FREY — Capital/Financing Update 2018

May 30, 2018

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Bezannes, le 30 mai 2018 - 20h00

FREY lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 201,9 millions d'euros

Parité : 5 actions nouvelles pour 9 actions existantes Prix unitaire de souscription : 30,00 euros par action nouvelle Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 1er juin 2018 au 14 juin 2018 inclus Période de souscription : du 5 juin 2018 au 18 juin 2018 inclus

FREY (Euronext Paris : FREY – ISIN FR0010588079) (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, d'environ 201,9 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »).

Les fonds provenant de la présente émission permettront à la Société de renforcer la structure financière et actionnariale de la Société, notamment en vue du lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille du développement qui est composé de 14 projets totalisant 412 000 m² pour un montant total d'investissement de 915 M€ dont 725 M€ sont à vocation patrimoniale.

Le produit net de la présente émission permettra de couvrir la quote-part de fonds propres nécessaire au financement de ces projets en cours de développement, compte tenu de leur création de valeur, et pourra aussi participer au financement de l'acquisition de nouveaux actifs immobiliers en vue de la réalisation de l'objectif du Groupe d'atteindre à moyen terme un patrimoine économique de plus de 1,5 milliards d'euros (en part du groupe), tout en conservant un ratio LTV inférieur à 50%.

L'opération fait l'objet d'engagements irrévocables de souscription de ses principaux actionnaires ainsi que de deux nouveaux investisseurs, qui couvrent 100% du montant de l'Augmentation de capital.

Principales modalités de l'opération

L'Augmentation de Capital donnera lieu à l'émission de 6 729 165 actions nouvelles au prix unitaire de 30,00 euros, soit un montant brut de 201 874 950 euros.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2018, et ne donneront donc pas droit au dividende d'un montant de 1,00 euro par action relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 20 juin 2018 et qui serait mis en paiement le 27 juin 2018.

A titre indicatif, le prix de souscription fait apparaitre une prime de 5,63% par rapport au cours de clôture de 29,40 euros de l'action FREY du 29 mai 2018 diminué d'un dividende de 1,00 euro qui sera

soumis à l'assemblée générale des actionnaires le 20 juin 2018. La valeur théorique d'un (1) DPS est nulle et la valeur théorique de l'action ex-droit est donc inchangée par rapport à la valeur de l'action avant détachement du DPS.

Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer le 1er juin 2018 un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 31 mai 2018. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 1er juin 2018.

9 DPS permettront de souscrire à 5 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 30,00 euros par action (soit une valeur nominale de 2,50 euros et une prime d'émission de 27,50 euros par action).

L'Augmentation de Capital fait l'objet d'un contrat de direction qui a été conclu entre FREY, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Calendrier indicatif

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de négociation des DPS s'étendra du 1er juin 2018 au 14 juin 2018 inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013340783. Il ne sera plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 14 juin 2018, ils seront alors sans valeur. La période de souscription s'étendra du 5 juin au 18 juin 2018 inclus. Durant cette période, les détenteurs de DPS pourront exercer leurs DPS afin de souscrire des actions nouvelles :

• à titre irréductible, à raison de 5 actions nouvelles pour 9 actions existantes possédées. 9 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 5 actions nouvelles au prix de 30,00 euros par action ; et
• à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 18 juin 2018 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 28 juin 2018. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010588079.

Engagements de conservations des actionnaires / nouveaux investisseurs

Firmament Participations, Foncière AG Real Estate, Predica (filiale du groupe Crédit Agricole), Cardif Assurance Vie et Sogecap, actionnaires de FREY, ainsi que les sociétés Caruso et IDPE (ci-après les « Nouveaux Investisseurs ») ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation pendant une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement d'abstention de la Société

La Société a pris un engagement d'abstention pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Intentions et engagements de souscription

Les engagements suivants de la part des principaux actionnaires de la Société (Firmament Participations, Foncière AG Real Estate, Predica, Cardif Assurance Vie et Sogecap) ainsi que des Nouveaux Investisseurs ont été reçus par la Société :

	% des engagements de souscription, à titre irréductible, par rapport au montant maximum de l'émission	% maximum des engagements de souscription donnés à titre de garantie par rapport au montant maximum de l'émission	Total
ACTIONNAIRES
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	22,29%	-	22,29%
PREDICA	17,85%	6,31%	24,17%
FONCIERE AG REAL ESTATE	3,47%	-	3,47%
CARDIF ASSURANCE VIE	17,85%	6,31%	24,17%
SOGECAP	17,85%	6,31%	24,17%
NOUVEAUX INVESTISSEURS
CARUSO1	0,26%	-	0,26%
IDPE2	1,49%	-	1,49%
TOTAL	81,06%	18,94%	100%

La Société n'a pas connaissance d'autres engagements ou d'intentions de ses autres actionnaires ou d'autres investisseurs.

Information du public

Le prospectus relatif à cette émission a reçu le visa n°18-210 en date du 30 mai 2018 de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »). Le prospectus est composé (i) du document de la référence déposé auprès de l'AMF le 28 mars 2018 sous le numéro D.18-0195 (le « Document de Référence »), (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans le résumé de la note d'opération). Le prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société

¹ La société par actions simplifiée Caruso est la société holding des managers de la Société, dont Messieurs François Vuillet Petite, Sébastien Eymard et Pascal Barboni, Directeurs généraux délégués de la Société, sont actionnaires

² La société anonyme Importation et Distribution de Produit Exotiques (IDPE) est contrôlée par la famille Lemarchand, propriétaire du groupe Nature et Découvertes

(Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes), sur le site de la Société, www.frey.fr et sur le site de l'Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/. La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 4 du Document de Référence et à la section 2 de la note d'opération.

A propos de la foncière FREY

FREY est une foncière de développement spécialisée dans les centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade® proposent une offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, FREY est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. La foncière FREY est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

CONTACTS :

Antoine Frey - Président Directeur Général Emmanuel La Fonta - Directeur Financier et Ressources Humaines Mathieu Mollière - Directeur de la Communication, du Marketing et de l'Innovation - Tél. : 03 51 00 50 50

Agnès Villeret – Relations investisseurs et presse financière KOMODO - agnes.villeret@agence-komodo.com - Tél. : 06 83 28 04 15

Avertissement

Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de droit de souscription ou de valeurs mobilières de la Société dans un quelconque pays. Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat d'actions de la Société doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assure aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre

2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen autres que la France (chacun un « Etat Membre Concerné ») aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription de la Société peuvent être offerts dans les Etats Membres Concernés uniquement au profit : (a) d'investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; (b) de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou (c) dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public des titres » dans un État Membre Concerné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre Concerné.

Etats-Unis d'Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou d'exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon

l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le « FSMA ») Order 2005 (l'« Ordre »), (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Les valeurs mobilières objet du présent communiqué sont uniquement destinées aux Personnes Qualifiées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Canada, Australie, Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie, au Japon ni au Canada.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa de l'AMF n° 18-210 date du 30 mai 2018

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments », qui sont numérotés dans les Sections A - E (A.1 - E.7).

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Introduction et avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandé, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.
	Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale / Dénomination sociale	FREY SA (« FREY », la « Société » ou l'« Émetteur » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	FREY SA est une société anonyme soumise au droit français, dont le siège social est situé Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES
B.3	Nature des opérations et principales	Avec près de 40 ans d'expérience dans l'immobilier commercial, FREY, société d'investissement immobilier cotée (SIIC), est un acteur majeur des centres commerciaux de plein air de nouvelle génération.
	activités	FREY est une foncière de développement dont ses Shopping Promenade® proposent une offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, FREY est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités.
		La Société peut investir en direct ou via des partenariats (ad hoc ou structurés sous forme de fonds comme Frey Retail Fund) suivant le profil des actifs.

B.4a	Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société	Le Groupe développe actuellement 14 grands projets à moyen terme représentant 412.000 m², 915 M€ d'investissement (dont 135.000 m² et 251 M€ pour les quatre projets dont les travaux sont en cours actuellement). Ces projets, notamment remportés sur concours, témoignent de la confiance accordée par les grands donneurs d'ordres et les enseignes.
		La livraison des quatre projets, actuellement en construction, est prévue en 2018 et 2019 :
		Un actif de 11.300 m² situé à Saint Quentin (02), dont 9.500 m² seront - conservés en patrimoine ;
		Le Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) représentant 42.000 m², dont - 37.200 m² seront conservés en patrimoine ;
		Le Shopping Promenade® Coeur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) - représentant une surface de 71.000 m², dont 57.200 m² seront conservés en patrimoine ;
		Un actif de 12.100 m² situé à Laval-Saint Berthevin (53), destiné à être cédé. -
		Au cours de l'année 2018, les travaux de cinq projets devraient débuter, totalisant environ 62.700 m², représentant un investissement de 85 M€, avec des livraisons prévues en 2018 et 2020.
		Par ailleurs, la Société a annoncé le 19 avril 2018 avoir fait l'acquisition du centre commercial espagnol de plein air Parc Vallès, pour un montant de 82,5 millions d'euros, confirmant ainsi sa stratégie d'expansion internationale.
B.5	Description du Groupe	La Société est une société opérationnelle et la société mère d'un groupe de sociétés actives dans le secteur de l'immobilier commercial principalement en France, et en Europe continentale.
		L'organigramme du Groupe reflète les différentes activités de FREY, qui dispose d'une organisation structurée autour de 3 pôles agissant en synergie et mettant en œuvre des compétences complémentaires :
		1. le pôle FONCIERE regroupé sous Frey SA dans lequel chaque special purpose vehicle (SPV) porte un actif, 2. le pôle Promotion logé sous Frey Aménagement et Promotion, 3. et le pôle asset management qui assure la gestion du Groupe Frey, ainsi que le pôle Foncier en Club Deal intégrant notamment les sociétés Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2, structures dédiées au fond d'investissement mis en place en 2011 avec les partenaires Predica et AG Real Estate, et Frey Retail Villebon créé en 2016 en partenariat avec Predica et ACM.
		Le Groupe est composé de 64 filiales au 31 décembre 2017.

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B.6	Actionnariat	Répartition de l'actionnariat
		L'actionnariat de la Société au 30 avril 2018 se présente comme suit :
		30/04/2018
		ACTIONNARIAT	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote (1)
		FIRMAMENT PARTICIPATIONS(2)	4 458 779	36,81%	36,85%
		PREDICA	2 162 463	17,85%	17,87%
		FONCIERE AG REAL ESTATE	2 162 463	17,85%	17,87%
		EFFI INVEST II	1 130 460	9,33%	9,34%
		CARDIF	663 908	5,48%	5,49%
		SOGECAP	663 908	5,48%	5,49%
		Mandataires sociaux (3)	4 974	0,04%	0,04%
		Auto-détention	10 665	0,09%	N/A
		Public :	854 880	7,06%	7,06%
		titres au porteur -	845 546	6,98%	6,98%
		titres au nominatif 9 334 0,08% -		0,08%
		TOTAL 12 112 500 100,00%		100,00%
		auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. (2) FIRMAMENT PARTICIPATIONS, société en commandite par actions, est immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 801 282 476 et contrôlée par Monsieur Antoine FREY et son épouse Madame Aude FREY. Le gérant de la société FIRMAMENT PARTICIPATIONS est son associé commandité, la société FIRMAMENT GESTION SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100% par Monsieur Antoine FREY. FIRMAMENT PARTICIPATIONS a une activité de holding animatrice. (3) Le sous-total Mandataires sociaux inclut les actions détenues par le Directeur Général Délégué François Vuillet-Petite. Il s'agit ici des participations directes des mandataires. A la date du Prospectus, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, il n'existe pas, à l'exception des personnes présentées dans le tableau ci- dessus, d'actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. La Société n'est pas contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
B. 7	Informations financières sélectionnées	Principaux chiffres clés Les informations financières présentées ci-dessous sont exprimées en millions d'euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 établis en normes IFRS et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Bilan simplifié au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016
				Données consolidées aux normes IFRS
		ACTIF (en M€)		31/12/2017	31/12/2016
		Immeubles de placement		569,7	415,1
		Titres de sociétés équivalences	mises en	50,4	52,2
		Autres actifs non courants		16,3	12,1
		Actifs non courants		636,3	479,4

Stocks en cours	17,2	6,1
Trésorerie et équivalents	70,0	13,4
Autres actifs courants	39,9	38,2
Actifs courants	127,0	57,7
TOTAL ACTIF	763,3	537,2
PASSIF (en M€)	Données consolidées aux normes IFRS
	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux Propres	366,6	215,9
Passifs financiers long terme	339,4	261,3
Autres passifs non courants	12,3	12,4
Total passifs non courants	351,7	273,7
Passifs financiers court terme	7,8	20,0
Autres passifs courants	37,3	27,5
Total passifs courants	45,1	47,5
TOTAL PASSIF	763,3	537,2

Compte de résultat simplifié au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016

(en M€)	Données consolidées aux normes IFRS
	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	29,4	26,6
Coût d'achat des marchandises vendues	(2,4)	(6,1)
Frais généraux	(12,3)	(6,6)
Autres produits et charges	0,2	(0,1)
Impôts et taxes	(1,0)	(0,7)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	(1,3)	(0,4)
Résultat opérationnel courant	12,5	12,6
Autres produits et charges opérationnels	(1,1)	(3,1)
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	53,8	32,5
Résultat opérationnel	65,2	41,9
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	9,0	3,4
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	74,2	45,4
Coût de l'endettement financier net	(9,2)	(8,7)
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers	(3,2)	(0,9)
Impôts sur les résultats	(0,7)	(3,1)
Résultat net	61,1	32,7
Part du groupe	61,1	32,7
Résultat net par action (en €) – part du groupe	5,6	3,8
Résultat dilué par action (en €) – part du groupe	5,3	3,5

(en M€)	Données consolidées aux normes IFRS
	31/12/2017	31/12/2016
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	0,8
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(70,4)	(44,3)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	127,2
Variation de la trésorerie nette	57,6	(18,2)
Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice	12,2
Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice	69,8
Tableau de l'ANR EPRA et de l'ANR triple net
(en M€)	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres consolidés part du groupe	366,6	215,9
Impact des titres donnant accès au capital	0,0	0,0
Autres plus-values latentes	0,0	0,0
Retraitement des instruments financiers	3,7	4,0
Impôts différés au bilan sur les actifs non SIIC	0,5	0,1
Retraitement des sociétés mises en équivalence	0,6	0,7
ANR EPRA	371,3	220,8
Valeur de marché des instruments financiers	(3,7)	(4,0)
Impôts effectifs sur plus-values latentes des actifs non SIIC	(0,5)	(0,1)
Optimisation des droits de mutation et des charges	0,1	0,0
Retraitement des sociétés MEE	(0,2)	0,0
ANR EPRA triple net	367,0	216,7
Nombre actions dilué	12 112 500	8 606 250
Actions auto-détenues	17 671	10 772
Nombre d'actions corrigé	12 094 829	8 595 478

		(en M€)	31/12/2017	31/12/2016
		ANR EPRA triple net	367,0	216,7
		Réintégration droits et frais de cession réels	20,6	15,4
		Réintégration des impôts sur plus-values latentes	0,5	0,1
		Instruments de dilution	0,0	0,0
		Retraitement des sociétés MEE	6,2	6,7
		ANR de continuation dilué	394,3	238,9
		Nombre actions dilué	12 112 500	8 606 250
		Actions auto-détenues	17 671	10 772
		Nombre d'actions corrigé	12 094 829	8 595 478
		ANR de continuation dilué par action (en €)	32,60	27,78
B.8	Informations pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision de bénéfice	Sans objet.
B.10	Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Les rapports sur les comptes annuels et consolidés des commissaires aux comptes ne comportent pas de réserves.
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant augmentation de capital objet du Prospectus, est suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze (12) prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2018, et ne donneront donc pas droit au dividende d'un montant de 1,00 euro par action relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 20 juin 2018 et dont la mise en paiement est prévue le 27 juin 2018. Libellé pour les actions : FREY Code ISIN : FR0010588079 Mnémonique : FREY Compartiment : Compartiment B Secteur d'activité : Investissement Immobilier Classification ICB : 8630 Code LEI : 969500JTN8BU5BW6UW36

C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises et	A ce jour, le capital de la Société est composé de 12.112.500 actions d'une valeur nominale de 2,50 euros chacune, entièrement libérées.
	valeur nominale	L'émission porte sur 6.729.165 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2,50 euros par action, à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
		- droit au dividende, étant précisé que les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2018 et ne donneront donc pas droit au dividende d'un montant de 1,00 euro par action relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 20 juin 2018 et dont la mise en paiement est prévue le 27 juin 2018 ;
		- droit de vote (étant précisé qu'il n'existe pas de droit de vote double) ;
		- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
		- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des actions	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 28 juin 2018, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010588079).
		Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C.7	Politique en matière de dividendes	La politique de FREY est de distribuer a minima le montant de dividende prévu par la réglementation fiscale en vigueur relative au régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).
		A la date du Prospectus, FREY a, compte tenu de son option pour le régime SIIC, les obligations de distributions en termes de dividendes suivantes :
		95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être • distribués avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation.
		60% au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être • distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation.
		100 % des dividendes perçus d'une filiale ayant opté elle-même pour le • régime SIIC doivent être distribuées avant la fin de l'exercice suivant leur perception.
		Au cours des trois derniers exercices, la Société a distribué un dividende de 0,77 euro par action en 2017, de 0,70 euro par action en 2016 et de 0,84 euro par action en 2015 au titre, respectivement, des exercices 2016, 2015 et 2014. Le Conseil d'administration de la Société du 8 mars 2018 ayant arrêté les comptes 2017 a souhaité proposer la distribution d'un dividende de 1,00 euro par action, soit une augmentation de 29,9% par rapport au montant du dividende par action versé en 2017 au titre de l'exercice 2016. En conséquence, le montant global du dividende dont la distribution sera soumise au vote de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sera d'un montant maximum 12 112 500 euros, payable exclusivement en numéraire.
		Comme évoqué au point C.6, les actions nouvelles ne donneront pas droit au dividende d'un montant de 1,00 euro par action relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 20 juin 2018 et qui serait mis en paiement le 27 juin 2018.
		Pour l'avenir, la Société envisage de maintenir une politique de distribution de

		dividendes régulière et croissante.
	Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité	Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, lesquels incluent notamment les principaux risques suivants : - les risques financiers, notamment le risque de liquidité, le risque de taux, le risque lié à l'endettement de la Société, le risque lié à la non obtention ou au décalage des financements des nouveaux projets, le risque de non-respect d'un covenant financier, le risque de contrepartie, le risque actions lié aux actions auto-détenues par la Société, le risque lié à l'estimation de la valeur des actifs et le risque lié aux fraudes ; - les risques liés à l'activité et au secteur d'activité du Groupe, notamment à l'environnement économique et concurrentiel, au marché de l'immobilier commercial, à la promotion de nouveaux actifs, à la location des actifs, à l'acquisition de nouveaux actifs, aux coûts et à la disponibilité de couverture de l'assurance appropriée ; - les risques juridiques et règlementaires, notamment les risques industriels et environnementaux, les risques liés aux autorisations administratives, les risques
		liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à la perte de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut ; - les risques liés au départ de personnes clés.
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles et aux droits préférentiels de souscription	Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles et aux droits préférentiels de souscription figurent ci-après : - aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription, et s'il se développe, il pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; - le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et rester en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; - la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; - des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; - de nouvelles émissions d'actions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription pourraient intervenir et provoquer une dilution de la participation des actionnaires ; et - il existe un risque de liquidité des actions en raison de la faiblesse du flottant. Les actionnaires souhaitant céder leurs actions Frey pourraient ne pas trouver systématiquement de contrepartie sur le marché.

	Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses	A titre indicatif, le produit brut, le produit net et l'estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital seraient les suivants en cas de souscription à 100% de l'émission : Produit brut de l'augmentation de capital : environ 201,9 millions d'euros.
	totales liées à l'émission	Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 1 million d'euros.
		Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 200,9 millions d'euros.
E.2a	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission	Les fonds provenant de la présente émission permettront à la Société de renforcer la structure financière et actionnariale de la Société, notamment en vue du lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille du développement qui est composé de 14 projets totalisant 412 000 m² pour un montant total d'investissement de 915 M€ dont 725 M€ sont à vocation patrimoniale.
		Le produit net de la présente émission permettra de couvrir la quote-part de fonds propres nécessaire au financement de ces projets en cours de développement, compte tenu de leur création de valeur, et pourra aussi participer au financement de l'acquisition de nouveaux actifs immobiliers en vue de la réalisation de l'objectif du Groupe d'atteindre à moyen terme un patrimoine économique de plus de 1,5 milliards d'euros (en part du groupe), tout en conservant un ratio LTV inférieur à 50%.
E.3	Modalités et conditions de	Montant brut (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital et nombre d'actions nouvelles à émettre :
	l'offre	201.874.950,00 euros par émission de 6.729.165 actions nouvelles.
		Prix de souscription des actions nouvelles :
		30,00 euros par action (dont 2,50 euros de nominal et 27,50 euros de prime d'émission).
		Jouissance des actions nouvelles :
		Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2018, et ne donneront donc pas droit au dividende d'un montant de 1,00 euro par action relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 20 juin 2018 et qui serait mis en paiement le 27 juin 2018.
		Droit préférentiel de souscription :
		La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
		- Aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte- titres à l'issue de la journée comptable du 31 mai 2018 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 1er juin 2018 ;
		- Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire du 5 juin 2018 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 18 juin 2018 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
		- à titre irréductible, à raison de 5 actions nouvelles pour 9 actions existantes possédées. 9 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 5 actions nouvelles au prix de 30,00 euros par action ; et
		- à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible,
		Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration ou le Président Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, pourra, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera :
		- limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l'augmentation de capital ;

-	répartir librement, à sa seule discrétion, les actions nouvelles non souscrites ;
- ou les offrir au public.
	Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 1er juin 2018 et négociés sur le marché réglementé d'Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 14 juin 2018 inclus, sous le code FR0013340783.
	Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus seront mis en vente sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, conformément aux
	dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.
	Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : Le prix d'émission des actions nouvelles étant supérieur au dernier cours de clôture de l'action FREY le 29 mai 2018 de 29,40 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est, à la date du Prospectus, considérée comme nulle.
	Engagements et intentions de souscription :
	% des engagements de souscription, à titre irréductible, par rapport au montant maximum de l'émission	% maximum des engagements de souscription donnés à titre de garantie par rapport au montant maximum de l'émission	Total
ACTIONNAIRES
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	22,29%	-	22,29%
PREDICA	17,85%	6,31%	24,17%
FONCIERE AG REAL ESTATE	3,47%	-	3,47%
CARDIF ASSURANCE VIE	17,85%	6,31%	24,17%
SOGECAP	17,85%	6,31%	24,17%
NOUVEAUX INVESTISSEURS
CARUSO(1)	0,26%	-	0,26%
IDPE(2)	1,49%	-	1,49%
TOTAL	81,06%	18,94%	100%
	(1) La société par actions simplifiée Caruso (RCS Reims 831 managers de la Société, dont Messieurs François Vuillet Petite, Sébastien Eymard et Pascal Barboni, Directeurs généraux délégués de la Société, sont actionnaires.	490 966) est la société holding des
Découvertes.	(2) La société anonyme Importation et Distribution de Produit Exotiques (IDPE) (RCS Paris 307 330 704) est contrôlée par la famille Lemarchand, propriétaire du groupe Nature et
actionnaires ou d'autres investisseurs.	La Société n'a pas connaissance d'autres engagements ou d'intentions de ses autres
Garantie :
	L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ni d'une prise ferme.
	Toutefois, la présente émission fait l'objet d'engagements de souscription de la part de certains actionnaires et de nouveaux investisseurs, cessionnaires de droit préférentiels de souscription, qui couvrent 100% de l'augmentation de capital.
	La Société conclura un contrat de direction avec BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre.
	Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public :
	L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre :
	La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y

	compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
	Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription :
	Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 5 juin 2018 et le 18 juin 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 18 juin 2018 à la clôture de la séance de bourse.
chaque action.	Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles de la Société, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour
souscription.	Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de
Intermédiaires financiers :
	Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 18 juin 2018 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
	Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services, 32, rue du champ de tir, 44312 Nantes, jusqu'au 18 juin inclus.
rue du champ de tir, 44312 Nantes.	Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Société Générale Securities Services, 32,
Calendrier indicatif :
30 mai 2018	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
30 mai 2018	Signature du contrat de direction
30 mai 2018	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
31 mai 2018	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission relatif à l'augmentation de capital et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.
1er juin 2018	Publication au Bulletin des annonces légales obligatoires de l'avis relatif à l'information des titulaires d'OPIRNANE sur les termes de l'opération.
1er juin 2018	Détachement des droits préférentiels de souscription
	Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
5 juin 2018	Ouverture de la période de souscription de l'augmentation de capital.
14 juin 2018	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
18 juin 2018	Clôture de la période de souscription de l'augmentation de capital.
26 juin 2018	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
	Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
28 juin 2018	Émission des actions nouvelles
	Règlement-livraison de l'augmentation de capital.
	Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext

		Paris.
		Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
		Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société.
		Crédit Agricole Corporate and Investment Bank appartient au groupe Crédit Agricole, comme PREDICA qui détient 17,85 % % du capital et des droits de vote de Frey à la date du Prospectus.
		Il est précisé qu'en application d'un pacte d'actionnaires conclu le 30 avril 2013 et modifié par avenants en date du 15 mai 2014, du 3 juillet 2017 et du 24 novembre 2017 la société PREDICA (représentée par Madame Magali CHESSE) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration Frey sur proposition de PREDICA.
		Cardif Assurance Vie, filiale de BNP Paribas, détient 5,48% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Prospectus.
		Il est précisé qu'en application d'un pacte d'actionnaires conclu le 30 avril 2013 et modifié par avenants en date du 15 mai 2014, du 3 juillet 2017 et du 24 novembre 2017, Cardif Assurance Vie (représentée par Nathalie ROBIN) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration de Frey sur proposition de Cardif Assurance Vie.
		La société Caruso, qui à la date du présent prospectus, ne détient aucune action de la Société, est la société holding des managers de la Société, dont Messieurs François Vuillet-Petite, Sébastien Eymard, et Pascal Barboni, Directeurs généraux délégués de la Société, sont actionnaires.
E.5	Personne ou	Personne ou entité offrant de vendre ses actions :
	entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage	Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront mis en vente sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L.225-210 du Code de commerce.
		Engagement d'abstention de la Société :
		De la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à la fin d'une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement livraison de l'augmentation de capital la Société s'est engagée envers les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, notamment, à ne pas procéder à une quelconque émission, offre, cession ou promesse de cession, ni à disposer d'une quelconque autre manière d'actions de la Société ou d'autres titres donnant droit ou pouvant donner droit immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ni à conclure aucune autre opération ayant un effet économique équivalent, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
		Engagements de conservation d'actionnaires existants (Firmament Participations, Foncière AG real Estate, Predica, Cardif Assurance Vie et Sogecap), et de nouveaux investisseurs (Caruso et IDPE) :
		De la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à la fin d'une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement livraison de l'augmentation de capital, les principaux actionnaires de la Société et les nouveaux investisseurs se sont engagés notamment à ne pas offrir, céder ou autrement transférer les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu'ils détiendront à la date de règlement livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
E.6	Montant et	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres :
	pourcentage de dilution	A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30/04/2018, hors résultat de la période du 01/01/2018 au 30/04/2018 et du nombre

actions auto-détenues) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres consolidés part du				Base non	Base diluée
groupe par action (en euros)				diluée
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital				30,31 €	28,85 €
Après émission provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100%	de 6.729.165	actions	nouvelles	30,15 €	29,18 €
(1)	Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites existants et sur l'hypothèse d'une conversion des OPIRNANE en actions nouvelles sur la base d'une parité de 1,02 action nouvelle pour 1 OPIRNANE.
Incidence de l'émission sur la situation d'un actionnaire :
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30/04/2018) est la suivante :
Participation de l'actionnaire (en %)				Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital				1,00%	0,88%
Après émission provenant de la présente augmentation de capital, en	de 6.729.165	actions	nouvelles	0,64%	0,59%
cas de réalisation à 100% (1)	Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites existants et sur l'hypothèse d'une conversion des OPIRNANE en actions nouvelles sur la base d'une parité de 1,02 action nouvelle pour 1 OPIRNANE.
Répartition du capital après l'émission dans le cas où l'intégralité des actions nouvelles serait souscrite avec une exécution des seuls engagements de souscription,
à titre irréductible, décrits au paragraphe 5.2.2 de la Note d'Opération : Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital		Nombre de droits de vote	% droit de vote(1)
Firmament Participations	5 958 779	31,63%	5 958 779		31,64%
Foncière AG Real Estate	2 395 793	12,72%	2 395 793		12,72%
Predica	3 363 828	17,85%	3 363 828		17,86%
EFFI Invest II	1 758 490	9,33%	1 758 490		9,34%
Cardif	1 865 273	9,90%	1 865 273		9,91%
Sogecap	1 865 273	9,90%	1 865 273		9,91%
Mandataires sociaux	4 974	0,03%	4 974		0,03%
Caruso	17 500	0,09%	17 500		0,09%
IDPE	99 995	0,53%	99 995		0,53%

		Public	1 501 095	7,97%	1 501 095	7,97%
		Total	18 841 665	100,00%	18 831 000	100,00%
		(1) Répartition du capital après l'émission dans le cas où l'intégralité des actions nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription, à titre irréductible, et des engagements de souscription donnés à titre de garantie décrits au paragraphe 5.2.2 de la Note d'Opération et où aucune autre personne ou entité ne	de l'article L.225-210 du Code de commerce.		Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions
		souscrirait à l'augmentation de capital : Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% droit de vote(1)
		Firmament Participations	5 958 779	31,63%	5 958 779	31,64%
		Foncière AG Real Estate	2 395 793	12,72%	2 395 793	12,72%
		Predica	3 788 577	20,11%	3 788 577	20,12%
		EFFI Invest II	1 130 460	6,00%	1 130 460	6,00%
		Cardif	2 290 021	12,15%	2 290 021	12,16%
		Sogecap	2 290 021	12,15%	2 290 021	12,16%
		Mandataires sociaux	4 974	0,03%	4 974	0,03%
		Caruso IDPE Auto-détention Public Total	17 500	0,09%	17 500	0,09%
			99 995	0,53%	99 995	0,53%
			10 665	0,06%	-	0,00%
			854 880	4,54%	854 880	4,54%
			18 841 665	100,00%	18 831 000	100,00%
	(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.
		droit de vote significatif).	En fonction de la répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'augmentation de capital, Cardif et Sogecap pourraient franchir le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société. Par conséquent, ils pourraient ne plus être qualifiés d'administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext (i.e. l'administrateur indépendant ne peut pas être un actionnaire de référence ou détenir un pourcentage de
		Dans ce cadre, lors de sa réunion du 4 mai 2018, le Conseil d'administration a pris acte que le nombre et l'identité des administrateurs indépendants pourraient être revus selon les principes de sélection et de nomination de la Société, et ce pour continuer à respecter les recommandations du code Middlenext.
	Dépenses facturées aux investisseurs par l'Emetteur	Sans objet.