FREY — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Bezannes, le 14 avril 2017 – 7h30

FREY lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 99,9 millions d'euros

Parité : 11 actions nouvelles pour 27 actions existantes Prix unitaire de souscription : 28,50 euros par action nouvelle Période de négociation de droits préférentiels de souscription : du 19 avril 2017 au 28 avril 2017 inclus Période de souscription : du 21 avril 2017 au 3 mai 2017 inclus

FREY (Euronext Paris : FREY – ISIN FR0010588079) (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, d'environ 99,9 millions d'euros (l' « Augmentation de capital »). Le principe de cette Augmentation de capital avait été présenté le 10 mars 2017 lors de l'annonce de ses résultats annuels par Frey.

Le produit de l'Augmentation de capital permettra à la Société d'assurer la quote-part en fonds propres des financements de tout ou partie des projets en cours de lancement ou de ceux pouvant être concrétisés dans les prochains mois.

Le produit de l'Augmentation de capital permettra notamment à la Société de financer la quote-part de fonds propres nécessaire au financement des projets représentant un montant total d'investissement estimé à 203 M€ et dont les livraisons devraient intervenir sur les exercices 2018 et 2019. Le besoin d'apport en fonds propres par Frey pour ces projets serait de 62 M€, compte tenu de la création de valeur des projets en cours de développement et d'un objectif de ratio LTV cible de 50%.

L'opération fait l'objet d'engagements irrévocables de souscription de ses principaux actionnaires ainsi que de deux nouveaux investisseurs qui couvrent 100% du montant de l'Augmentation de capital.

Principales modalités de l'opération

L'Augmentation de capital donnera lieu à l'émission de 3 506 250 actions nouvelles au prix unitaire de 28,50 euros, soit un montant brut de 99 928 125 euros.

Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer le 19 avril 2017 un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 18 avril 2017. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 19 avril 2017.

27 DPS permettront de souscrire à 11 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 28,50 euros par action (soit une valeur nominale de 2,50 euros et une prime d'émission de 26,00 euros par action).

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1 er janvier 2016 et donneront notamment droit au dividende qui sera adopté lors du vote à la prochaine assemblée générale au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

A titre indicatif, le prix de souscription fait apparaitre une prime de 12,25 % par rapport au cours de clôture de 25,39 euros de l'action FREY du 12 avril 2017. La valeur théorique d'un (1) DPS est nulle et la valeur théorique de l'action ex-droit est donc inchangée par rapport à la valeur de l'action avant détachement du DPS.

L'Augmentation de capital fait l'objet d'un contrat de direction qui a été conclu entre Frey, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Calendrier indicatif

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de négociation des DPS s'étendra du 19 avril 2017 au 28 avril 2017 inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013251634. Il ne sera plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 28 avril 2017, ils seront alors sans valeur. La période de souscription s'étendra du 21 avril au 3 mai 2017 inclus. Durant cette période, les détenteurs de DPS pourront exercer leurs DPS afin de souscrire des actions nouvelles.

Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 3 mai 2017 à la clôture de la séance de bourse.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription, dans les conditions légales et réglementaires. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées, dans les conditions légales et réglementaires, aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 12 mai 2017. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010588079.

Engagements de conservations des actionnaires / nouveaux investisseurs

Firmament Participations, Predica (filiale du groupe Crédit Agricole), AG Finance, EFFI Invest II, actionnaires de Frey, ainsi que les sociétés Cardif Assurance Vie et Sogecap (ci-après les « Nouveaux Investisseurs ») ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation pendant une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement d'abstention de la Société

La Société a pris un engagement d'abstention pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Intentions et engagements de souscription

Les engagements suivants de la part des principaux actionnaires de la Société (Firmament Participations, Predica, AG Finance, EFFI Invest II), ainsi que des Nouveaux Investisseurs ont été reçus par la Société :

	Engagements de Maximum des engagements souscription, à titre de souscription donnés à irréductible, par rapport au titre de garantie par rapport montant maximum de au montant maximum de l'émission l'émission		Total
	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	23,95%	-	23,95%
PREDICA	20,61%	3,95%	24,56%
AG FINANCE	11,37%	3,95%	15,31%
EFFI INVEST II	7,56% -		7,56%
	NOUVEAUX INVESTISSEURS
CARDIF ASSURANCE VIE	14,31%	-	14,31%
SOGECAP	14,31%	-	14,31%
TOTAL	92,11%	7,89%	100%

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Par ailleurs, il est précisé qu'au titre de deux contrats de cession d'actions conclus le 10 avril 2017, entre Predica et Cardif Assurance Vie d'une part et entre Predica et Sogecap d'autre part, il est prévu que Predica cédera à Cardif Assurance Vie et Sogecap, sous condition suspensive de (i) l'engagement irrévocable pris, respectivement par Cardif Assurance Vie et Sogecap, de souscrire à l'Augmentation de capital et (ii) l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus, le jour du détachement des DPS (mais après détachement des DPS relatifs à l'Augmentation de capital), soit à titre indicatif le 19 avril 2017, respectivement 162 011 et 162 011 actions existantes de la Société pour un prix identique au prix de souscription des actions nouvelles, étant précisé que ces actions seront cédées ex-droit aux droits préférentiels de souscription relatifs à l'Augmentation de capital, lesquels auront été préalablement détachés.

Information du public

Le prospectus relatif à cette émission a reçu le visa n°17-162 en date du 13 avril 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »). Le prospectus est composé (i) du document de la référence déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2017 sous le numéro D.17-0379 (le « Document de Référence »), (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans le résumé de la note d'opération). Le prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes), sur le site de la Société, www.frey.fr et sur le site de l'Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/. La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 4 du Document de Référence et à la section 2 de la note d'opération.

A propos de la foncière FREY

Depuis plus de 30 ans, FREY développe des centres commerciaux de plein air de nouvelle génération. Le modèle de croissance du Groupe repose sur trois silos qui fonctionnent en pleine synergie l'investissement, la promotion et la gestion de retail parks. FREY est aujourd'hui le leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (extension, rénovation, réaménagement) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Sous son label Greencenter®, FREY propose des lieux conviviaux, mêlant shopping et loisirs dans des espaces moins énergivores.

La foncière est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

Antoine Frey - Président Directeur Général Emmanuel La Fonta - Directeur Administratif et Financier Mathieu Mollière - Responsable Communication - Tél. : 03 51 00 50 50 Agnès Villeret – Relations investisseurs et presse financière - KOMODO - agnes.villeret@agencekomodo.com - Tél. : 06 83 28 04 15

Avertissement

Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de droit de souscription ou de valeurs mobilières de la Société dans un quelconque pays. Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat d'actions de la Société doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assure aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen autres que la France (chacun un « Etat Membre Concerné ») aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription de la Société peuvent être offerts dans les Etats Membres Concernés uniquement au profit : (a) d'investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; (b) de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou (c) dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public des titres » dans un État Membre Concerné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre Concerné.

Etats-Unis d'Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou d'exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le « FSMA ») Order 2005 (l'« Ordre »),

(iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Les valeurs mobilières objet du présent communiqué sont uniquement destinées aux Personnes Qualifiées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume‐Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Canada, Australie, Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie, au Japon ni au Canada.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa de l'AMF n° 17-162 date du 13 avril 2017

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments », qui sont numérotés dans les Sections A - E (A.1 - E.7).

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue. Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

		Section A – Introduction et avertissements
A.1	Introduction et avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandé, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet. Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale / Dénomination sociale	FREY SA (« FREY », la « Société » ou l'« Émetteur » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	FREY SA est une société anonyme soumise au droit français, dont le siège social est situé Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES
Nature des opérations et principales	Avec près de 40 ans d'expérience dans l'immobilier commercial, FREY, société d'investissement immobilier cotée (SIIC), est un acteur majeur des centres commerciaux de plein air de nouvelle génération.
	Le modèle de croissance du Groupe repose sur trois silos qui fonctionnent en pleine synergie : l'investissement patrimonial, la gestion d'actifs commerciaux et la promotion / aménagement de zones commerciales. FREY est aujourd'hui le leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (extension, rénovation, réaménagement) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Sous ses labels Greencenter® et Shopping Promenade®, FREY propose des lieux conviviaux, mêlant shopping et loisirs dans des espaces moins énergivores.
	La Société peut investir en direct ou via des partenariats (ad hoc ou structurés sous forme de fonds comme Frey Retail Fund) suivant le niveau de création de valeur des projets sous-jacents. En effet, la Société investit de manière prépondérante dans les projets avec un potentiel de création de valeur maximum (projets de développement ou de restructuration) et de manière minoritaire dans les projets d'acquisition d'actifs matures.
Tendances récentes ayant des	L'année 2016 a été marquée par un marché de l'investissement soutenu en France avec notamment des transactions significatives d'actifs et de portefeuilles effectuées par FREY.
sur la Société	La Société poursuit sa stratégie de développement par croissance interne (projets développés de gré à gré ou sur gains de concours) et continue de saisir les opportunités de croissance externe. Son business model robuste, fondé sur la maîtrise de l'ensemble de la chaîne de valeur, permet d'alimenter le pipeline de projets neufs et de déceler des opportunités d'acquisitions de portefeuilles d'actifs. En 2017, la Société devrait livrer deux centres commerciaux de plein air pour un total de 51.000 m² (dont 48.700 m² conservés en patrimoine pour un investissement de 65 M€ pour le Groupe). FREY projette également de lancer les chantiers de 4 projets représentant au total 139.000m² (dont 118.000 m² conservés en patrimoine pour un investissement de 203 M€ pour FREY). A date, la Société développe 400.000 m² de projets dont la livraison est attendue sur la période 2018-2020, représentant une enveloppe globale d'investissements de 845 M€, et respectivement 278.000 m² et 655 M€ à titre patrimonial. Par ailleurs, la Société a conclu le 13 avril 2017, un accord pour la mise en place d'un crédit revolving de l'ordre de 300 millions d'euros destiné à refinancer une partie de la dette existante et assurer la partie endettement des financements des projets à
	activités répercussions

		venir, la partie fonds propres devant être apportée grâce au produit de l'augmentation de capital décrite dans la présente note d'opération.
B.5 B.6	Description du Groupe Actionnariat	La Société est une société opérationnelle et la société mère d'un groupe de sociétés actives dans le secteur de l'immobilier commercial principalement en France, et en Europe Continentale. L'organigramme du Groupe reflète les différentes activités de FREY, qui dispose d'une organisation structurée autour de 3 pôles agissant en synergie et mettant en œuvre des compétences complémentaires : 1. le pôle FONCIERE regroupé sous FREY SA dans lequel chaque special purpose vehicle (SPV) porte un actif et une dette affectée, 2. le pôle PROMOTION et le développement à l'étranger logés sous FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION (anciennement dénommée IF PROMOTION), 3. et le pôle asset management qui assure la gestion du Groupe FREY, ainsi que le pôle FONCIER EN CLUB DEAL intégrant notamment les sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2, structures dédiées au fond d'investissement mis en place en 2011 avec les partenaires PREDICA et AG REAL ESTATE, et FREY RETAIL VILLEBON créé en 2016 en partenariat avec PREDICA et ACM. FREY RETAIL FUND 1 CO-INVESTISSEMENTS 33,33% 50,00% SA FREY FREY RETAIL FUND 2 FREY RETAIL VILLEBON 24,16% 5,00% 100% POLE FONCIERE SNC IF Gestion &Transactions SASU FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION Espagne POLE PROMOTION Investissement Promotion / Gestion d'actifs LEGENDE Patrimonial Aménagement commerciaux Le groupe est composé de 62 filiales au 31 décembre 2016. Répartition de l'actionnariat

		31/03/2017
ACTIONNARIAT	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote (1)
FIRMAMENT PARTICIPATIONS (2)	3 619 094	42,05%	42,11%
PREDICA	1 721 262	20,00%	20,03%
AG FINANCE	1 721 300	20,00%	20,03%
EFFI INVEST II	865 558	10,06%	10,07%
Mandataires sociaux (3)	5 247	0,06%	0,06%
Auto-détention	12 515	0,15%	N/A
Public	661 274	7,68%	7,69%
TOTAL	8 606 250	100,00%	100,00%

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. Il est précisé par ailleurs, que ces pourcentages prennent en compte la modification de l'article 11 des statuts de la Société par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 27 juin 2014 mettant un terme à la faculté de bénéficier d'un droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis un temps déterminé conformément à l'article L. 225-123 du Code de commerce.

(2) FIRMAMENT PARTICIPATIONS, société en commandite par actions, est détenue à hauteur d'environ 90,73% par Monsieur Antoine FREY et son épouse Madame Aude FREY, et de 9,26% par Caisse d'Epargne Lorraine Champagne Ardenne. Le gérant de la société FIRMAMENT PARTICIPATIONS est son associé commandité, la société FIRMAMENT GESTION SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100% par Monsieur Antoine FREY, ce dernier occupant par ailleurs la fonction de président de cette société. FIRMAMENT PARTICIPATIONS a une activité de holding.

(3) Le sous-total Mandataires sociaux inclut les actions détenues par Président Directeur Général Antoine Frey et le Directeur Général Délégué François Vuillet-Petite, et les administrateurs Jean-Pierre Cedelle, Jean-Noel Dron et Nicolas Urbain. Il s'agit ici des participations directes des mandataires.

A la date du Prospectus, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, il n'existe pas, à l'exception des personnes présentées dans le tableau cidessus, d'actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

Pacte d'actionnaires

Par courriers reçus le 30 avril 2013 et le 21 mai 2014 l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 30 avril 2013 (AMF, déc. N°213C543 du 13 mai 2013) et de la modification par avenant le 15 mai 2014 (AMF, déc. N°214C854 du 12 mai 2014) d'un pacte d'actionnaires entre la société anonyme Predica d'une part, la société anonyme de droit belge AG Finance de seconde part et M. Antoine FREY et la société Firmament Participations de troisième part, vis-à-vis de la société FREY (le « Pacte d'Actionnaires »).

Les parties ont déclaré à cette occasion qu'elles n'entendent pas agir de concert visà-vis de la société FREY et n'envisagent pas d'exercer leurs droits de vote au sein de

FREY pour mettre en œuvre une politique commune. Elles demeurent totalement libres de l'exercice de leurs droits de vote et de la gestion de leurs participations respectives au capital de la société. En outre, aucune des décisions prises par les parties concernant les stipulations ci-après ou, plus généralement, concernant la gestion de leurs participations respectives au capital de la société FREY, ne fait ou fera l'objet d'une concertation préalable pendant la durée de la présente convention.

En considération de la nouvelle répartition de l'actionnariat résultant des engagements de souscription à l'augmentation de capital décrits au paragraphe E.3 ci-dessous, il est précisé que les parties au Pacte d'Actionnaires, dont les principales dispositions sont décrites au paragraphe 5.4 du rapport de gestion (p. 134 à 138 du Document de Référence), à savoir Firmament Participations, AG Finance, Predica et Antoine Frey (ci-après les « Parties au Pacte d'Actionnaires »), sont convenues de modifier les termes suivants du Pacte d'Actionnaires, qui entreront en vigueur à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital :

Gouvernance

Conseil d'administration :

La composition du conseil d'administration de la Société serait réduite de douze (12) membres à dix (10) membres dont cinq (5) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Firmament Participations (dont l'actuel président du conseil de surveillance et Antoine Frey), un (1) administrateur désigné parmi les candidats proposés par AG Finance, un (1) administrateur désigné parmi les candidats proposés par Predica et trois (3) administrateurs indépendants au sens des règles du Code AFEP/MEDEF. Sogecap et Cardif Assurance Vie ayant indiqué qu'elles souhaitaient bénéficier d'un administrateur au Conseil d'administration, (1) administrateur indépendant serait proposé par Cardif Assurance Vie, (1) administrateur indépendant serait proposé par Sogecap et (1) administrateur serait choisi par les autres administrateurs à l'unanimité.

Par ailleurs, deux postes de censeurs seraient créés au Conseil d'administration, étant précisé (i) qu'un (1) censeur serait désigné parmi les candidats proposés par AG Finance et (ii) qu'un (1) censeur serait désigné parmi les candidats proposés par Predica.

Il est précisé que dans l'hypothèse où Predica ou AG Finance franchirait à la baisse le seuil de 10% du capital de la Société, Predica ou, le cas échéant, AG Finance, perdrait le droit de désigner un censeur, et :

• (i) dans l'hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10% serait la conséquence d'une dilution de la participation de Predica ou, le cas échéant, d'AG Finance résultant d'une augmentation de capital de la Société, Predica ou, le cas échéant, AG Finance, conserverait le droit d'être représentée au Conseil d'administration par un (1) administrateur ;
• (ii) dans l'hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10% serait la conséquence d'une cession d'un bloc d'actions représentant 10% du capital de Société au profit d'un tiers, lequel se verrait transmettre concomitamment le droit de représentation au Conseil d'administration de la Société, Predica ou, le cas échéant, AG Finance

perdrait le droit d'être représentée au sein du Conseil d'administration. Il est précisé que si Predica ou, le cas échéant, AG Finance conservait à l'issue de ladite cession une participation d'au moins 5%, les Parties au Pacte d'Actionnaires s'engageraient à mener de bonne foi des négociations afin de déterminer les modalités les plus opportunes de la conservation par Predica, ou, le cas échéant, AG Finance, d'une représentation au Conseil d'administration, en fonction de la représentation de l'actionnariat au sein de celui-ci à la date du franchissement de seuil à la baisse par Predica, ou, le cas échéant, AG Finance, et de manière à ce que les droits de représentation de Predica ou, le cas échéant, AG Finance, au conseil d'administration soient cohérents avec ceux octroyés à cette même date aux autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Enfin, dans le cas où, cumulativement (i) Firmament Participations viendrait à détenir directement ou indirectement moins de 20% du capital de la Société ; et (ii) un autre actionnaire viendrait à détenir un nombre d'actions de la Société supérieur à celui de Firmament Participations, cette dernière s'engage à réduire d'un (1) siège le nombre des administrateurs désignés parmi ses candidats proposés.

Modification du règlement intérieur :

Les membres des différents comités constitués au sein du Conseil d'administration seraient choisis, conformément aux lois et réglementations en vigueur, parmi les administrateurs et les censeurs.

Transfert d'actions

Cession libre :

Chaque partie pourrait transférer à tout moment les actions de la Société qu'elle détient (i) à tout toute entité dont deux tiers (⅔) au moins du capital et des droits de vote seraient détenus, directement ou indirectement, par ladite partie (un « Affilié ») ou (ii) à tout tiers dont l'offre porterait sur un nombre d'actions représentant au moins 10 % du capital de la Société, sous réserve d'en informer les autres Parties au Pacte d'Actionnaires et de l'adhésion préalable et sans réserve de l'Affilié ou, le cas échéant, du tiers cessionnaire, au Pacte d'Actionnaires.

Chaque partie serait également libre de céder à un tiers, sur une période de 12 mois glissants, un ou plusieurs blocs d'actions de la Société représentant jusqu'à 2% du capital de la Société, augmenté des actions acquises par la partie concernée sur la période de 12 mois glissants de référence).

Droit de première offre :

A l'exception du cas de cession libre ou du cas de dépôt d'une offre publique visant les actions de la Société, les Parties au Pacte d'Actionnaires bénéficieraient d'un droit de première offre en cas de cession (i) par une partie de ses actions représentant entre 2 et 10% du capital de la Société ou (ii) par une partie de ses actions représentant 10% ou plus à un tiers refusant d'adhérer au Pacte d'actionnaires.

Quel que soit le cédant d'actions de la Société considéré, le droit de première offre bénéficierait pari passu à chacune des Parties au Pacte d'Actionnaires proportionnellement à sa participation dans la Société.

Option d'achat en cas de changement de contrôle

Dans les hypothèses où (i) M. Antoine FREY (et/ou, le cas échéant, son épouse, et ses descendants en ligne directe) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins 33,33% du capital et des droits de vote de Firmament Participations, ou (ii) M. Antoine Frey (et/ou, le cas échéant, son épouse, et ses descendants en ligne directe) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins 50,01% du capital et des droits de vote de Firmament Gestion, ou (iii) Firmament Gestion perdrait sa qualité de gérant associé commandité de Firmament Participations, la Société consentirait pari passu, à Predica et AG Finance, une option d'achat portant sur la totalité des actions de la Société détenues par elle, dans la limite d'un nombre total d'actions égal à la différence entre un nombre d'actions représentant 29,5% du capital de la Société et le nombre d'actions de la Société détenues respectivement par Predica et AG Finance. A défaut d'exercice de l'option d'achat par Predica et AG Finance, et sauf accord unanime de ces dernières, le Pacte d'Actionnaires serait résilié de plein droit.

Durée du Pacte d'Actionnaires

La durée initiale du Pacte d'Actionnaires, expirant le 31 décembre 2018, serait prorogée pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à compter de la signature de l'avenant au Pacte d'Actionnaires, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de trois (3) ans, sauf notification par l'une des Parties au Pacte d'Actionnaires de sa décision ne pas reconduire la convention à son échéance effectuée au moins six (6) mois avant la date d'expiration de la convention.

Parties au Pacte d'Actionnaires – absence de concert

Il n'a pas été convenu que Cardif Assurance Vie et Sogecap deviennent parties au Pacte d'Actionnaires. Les Parties au Pacte d'Actionnaires maintiennent leur position initiale et réitèrent, à l'occasion de la conclusion du nouvel avenant, leur déclaration par laquelle elles n'entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société et n'envisagent pas d'exercer leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une politique commune. Elles demeurent totalement libres de l'exercice de leurs droits de vote et de la gestion de leurs participations respectives au capital de la société. En outre, aucune des décisions prises par les parties concernant les stipulations ci-après ou, plus généralement, concernant la gestion de leurs participations respectives au capital de la société FREY, ne fait ou fera l'objet d'une concertation préalable pendant la durée de la présente convention.

	En conséquence des modifications décrites ci-dessus qui seraient apportées au Pacte d'Actionnaires, le Conseil d'administration qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital procédera à la cooptation d'un administrateur représentant Cardif Assurance Vie, et d'un administrateur représentant Sogecap.
	La Société communiquera, à l'issue du Conseil d'administration qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital, la nouvelle composition de celui-ci.
	Ces cooptations seront présentées à la ratification lors de la prochaine Assemblée générale de la Société.
	A la suite de ces cooptations et de leur ratification, 40% de femmes siégeront au Conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier.
	Les principaux actionnaires se sont par ailleurs engagés à modifier les statuts de la Société lors de la prochaine Assemblée générale de la Société de sorte que des censeurs puissent être désignés.
B. 7 Informations financières	Principaux chiffres clés
sélectionnées	Les informations financières présentées ci-dessous sont exprimées en millions
	d'euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 établis en normes IFRS et certifiés par les Commissaires aux Comptes.
	Bilan simplifié au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015
			Données consolidées aux normes IFRS
	ACTIF (en M€)	31/12/2016	31/12/2015
	Immeubles de placement	415,1	320,1
	Titres de sociétés mises en équivalences	52,2	37,8
	Autres actifs non courants	12,1	12,8
	Actifs non courants	479,4	370,7
	Stocks en cours	6,1	7,9
	Trésorerie et équivalents	13,4	30,5
	Autres actifs courants	38,2	37,7
	Actifs courants	57,7	76,1
	TOTAL ACTIF	537,2	446,8
	PASSIF (en M€)		Données consolidées aux normes IFRS

	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux Propres	215,9	189,0
Passifs financiers long terme	261,3	213,7
Autres passifs non courants	12,4	5,3
Total passifs non courants	273,7	219,0
Passifs financiers court terme	20,0	10,7
Autres passifs courants	27,5	28,1
Total passifs courants	47,5	38,8
TOTAL PASSIF	537,2	446,8

Compte de résultat simplifié au 31 Décembre 2016 et 31 Décembre 2015

(en M€)	Données consolidées aux normes IFRS
	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	26,6	39,5
Achats consommés	-9,1	(23,7)
Autres produits et charges	(4,8)	(4,1)
Résultat opérationnel courant	12,6	11,7
Autres produits et charges opérationnels	(3,1)	(1,7)
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	32,5	11,6
Résultat opérationnel	41,9	21,6
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	3,4	7,0
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	45,4	28,6
Coût de l'endettement financier net	(8,7)	(7,5)
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers	(0,9)	(0,1)
Impôts sur les résultats	(3,1)	(0,5)
Résultat net	32,7	20,5
Part du groupe	32,7	20,5
Résultat net par action (en €) – part du groupe	3,80	2,69
Résultat dilué par action (en €) – part du groupe	3,52	2,42

Flux de trésorerie de l'exercice au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015

(en M€)	31/12/2016	31/12/2015
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	10,2	12,9
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(44,3)	(34,3)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	15,9	25,7
Variation de la trésorerie nette	(18,1)	4,4
Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice	30,3	25,9
Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice	12,2	30,3

Evaluation de l'Actif Net Réévalué (ANR) EPRA au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015

ANR EPRA triple net calculé conformément aux Best Practices Recommandations mises au point et publiées par l'EPRA (European Public Real Estate)

(en M€)	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres consolidés part du groupe	215,9	189,0
Optimisation des droits de mutation et des charges	(0,0)	(0,1)
Impôts effectifs sur plus-values latentes des actifs non SIIC	0,0	1,0
Retraitement des sociétés MEE	0,8	0,0
ANR EPRA triple net	216,7	189,9
Nombre actions dilué	8 606 250	8 606 250
Nombre actions détenues dans le contrat de liquidité	10 772	23 998
Nombre actions corrigé	8 595 478	8 582 252
ANR EPRA triple net dilué par action (en €)	25,2	22,1

Évolution de l'Actif Net Réévalué (ANR) de continuation droits inclus au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015

(en M€)	31/12/2016	31/12/2015
ANR EPRA triple net	216,7	189,9
Réintégration droits et frais de cession réels	15,4	7,8

		Réintégration des impôts différés au bilan sur les actifs non SIIC	0,1	0,9
		Retraitement des sociétés MEE	6,7	3,9
		ANR de continuation	238,9	202,5
		Nombre actions dilué	8 606 250	8 606 250
		Nombre actions détenues dans le contrat de liquidité	10 772	23 998
		Nombre actions corrigé	8 595 478	8 582 252
		ANR de continuation dilué par action (en €)	27,8	23,6
B.8	Informations pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision de bénéfice	Sans objet.
B.10	Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Les rapports sur les comptes annuels et consolidés des commissaires aux comptes ne comportent pas de réserves.
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant augmentation de capital objet du Prospectus, est suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze (12) prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Libellé pour les actions : FREY Code ISIN : FR0010588079 Mnémonique : FREY Compartiment : Compartiment B

		Secteur d'activité : Investissement Immobilier
		Classification ICB : 8630
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises et valeur nominale	L'émission porte sur 3 506 250 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2,50 euros par action, à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire. Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : - droit au dividende ; - droit de vote : la faculté de bénéficier d'un droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis un temps déterminé conformément à l'article L. 225-123 du Code de commerce, est expressément exclue aux termes de l'article 11 des statuts de la Société depuis l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 27 juin 2014 ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des actions	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Dans le cadre de l'augmentation de capital, les principaux actionnaires de la Société et les nouveaux investisseurs ont souscrit des engagements de conservation envers les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à la fin de la période expirant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 12 mai 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010588079). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C.7	Politique en matière de	La politique de FREY est de distribuer a minima le montant de dividende prévu par la réglementation fiscale en vigueur relative au régime des sociétés d'investissement

	dividendes	immobilier cotées (SIIC).
		A la date du Prospectus, FREY a, compte tenu de son option pour le régime SIIC, les obligations de distributions en termes de dividendes suivantes :
		• 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation.
		• 60% au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. • 100 % des dividendes perçus d'une filiale ayant opté elle-même pour le régime SIIC doivent être distribuées avant la fin de l'exercice suivant leur
		perception.
		Au cours des trois derniers exercices, la Société a distribué un dividende de 0,70 euro par action en 2016, de 0,84 euro par action en 2015 et de 0,80 euro par action en 2014 au titre, respectivement, des exercices 2015, 2014 et 2013. Le Conseil d'administration de la Société du 9 mars 2017 ayant arrêté les comptes 2016 a souhaité proposer la distribution d'un dividende de 0,77 euro par action, soit une augmentation de 10% par rapport au montant du dividende par action versé au titre de l'exercice 2015. En conséquence, le montant global du dividende dont la distribution sera soumise au vote de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sera fonction du nombre total d'actions composant le capital social de la Société après l'émission des actions nouvelles qui seront créées dans le cadre de la présente augmentation de capital et qui porteront jouissance au 1er janvier 2016. La Société se réserve la possibilité de faire procéder au versement de dividendes par ses filiales en fonction de leurs capacités financières et des engagements qu'elles ont contracté, notamment au titre de leurs financements. Au titre de l'exercice 2016, la Société a perçu des dividendes des sociétés mises en équivalence pour un montant de 200 000 euros.
		Pour l'avenir, la Société envisage de maintenir une politique de distribution de dividendes régulière et croissante.
		Section D – Risques
D.1	Principaux	Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en
	risques propres	considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, lesquels
	à l'Emetteur et	incluent notamment les principaux risques suivants :
	son secteur
	d'activité	- les risques financiers, notamment le risque de liquidité, le risque de taux, le risque lié à l'endettement de la Société, le risque lié à la non obtention ou au décalage des financements des nouveaux projets, le risque de non-respect d'un covenant financier, le risque de contrepartie, le risque actions lié aux actions auto-détenues par la Société, le risque lié à l'estimation de la valeur des actifs et le risque lié aux fraudes ; - les risques liés à l'activité et au secteur d'activité du Groupe, notamment à l'environnement économique et concurrentiel, au marché de l'immobilier commercial, à la promotion de nouveaux actifs, à la location des actifs, à l'acquisition de nouveaux actifs, aux coûts et à la disponibilité de couverture de l'assurance appropriée ; - les risques juridiques et règlementaires, notamment les risques industriels et environnementaux, les risques liés aux autorisations

administratives, les risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à la perte de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut ;
		- les risques liés au départ de personnes clés.
D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles et aux droits préférentiels de souscription		Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles et aux droits préférentiels de souscription figurent ci-après : - aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription, et s'il se développe, il pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; - le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et rester en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; - la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; et - des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; - de nouvelles émissions d'actions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription pourraient intervenir et provoquer une dilution de la participation des actionnaires ; - il existe un risque de liquidité des actions en raison de la faiblesse du flottant. Les actionnaires souhaitant céder leurs actions Frey pourraient ne pas trouver systématiquement de contrepartie sur le marché.
		Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses	A titre indicatif, le produit brut, le produit net et l'estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital seraient les suivants :
	totales liées à l'émission	Produit brut de l'augmentation de capital : 99,9 millions d'euros. Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : 0,8 million d'euros.
		Produit net estimé de l'augmentation de capital : 99,1 millions d'euros.
E.2a	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission	Les fonds provenant de la présente émission permettront à la Société d'assurer la quote-part en fonds propres des financements de tout ou partie des projets en cours de lancement ou de ceux pouvant être concrétisés dans les prochains mois. Ces fonds participeront au financement de l'acquisition de nouveaux actifs
		immobiliers en vue de la réalisation de l'objectif du Groupe d'atteindre à moyen terme un patrimoine géré de plus de 3 milliards d'euros, dont la moitié détenue en part du Groupe, tout en conservant un ratio LTV inférieur à 50%. L'excédent du produit de l'émission permettra à la Société de disposer de ressources

		disponibles pour financer ses projets d'investissement non identifiés à ce jour. Le produit de la présente émission permettra notamment à la Société de financer la
		quote-part de fonds propres nécessaire au financement de projets représentant un montant total d'investissement estimé à 203 M€ et dont les livraisons devraient intervenir sur les exercices 2018 et 2019. Le besoin d'apport en fonds propres par Frey pour ces projets serait de 62 M€, compte tenu de la création de valeur des projets en cours de développement et d'un objectif de ratio LTV cible de 50%.
E.3	Modalités et conditions de	Montant brut (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital et nombre d'actions nouvelles à émettre :
	l'offre	99 928 125 euros par émission de 3 506 250 actions nouvelles.
		Prix de souscription des actions nouvelles :
		28,50 euros par action (dont 2,50 euros de nominal et 26,00 euros de prime d'émission).
		Jouissance des actions nouvelles :
		Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2016.
		Droit préférentiel de souscription :
		La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
		- Aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 18 avril 2017 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 19 avril 2017 ; - Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire du 21 avril
		2017 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 3 mai 2017 inclus,
		par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
		- à titre irréductible, à raison de 11 actions nouvelles pour 27 actions existantes possédées. 27 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 11 actions nouvelles au prix de 28,50 euros par action ; et - à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible,
		Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas
		absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration ou le
		Président Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration,
		pourra, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera :
		- limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l'augmentation de capital ;
		- répartir librement, à sa seule discrétion, les actions nouvelles non souscrites ; - ou les offrir au public.

	Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 19 avril 2017 et négociés sur le marché réglementé d'Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 28 avril 2017 inclus, sous le code FR0013251634. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus seront mis en vente sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : Le prix d'émission des actions nouvelles étant supérieur au dernier cours de clôture de l'action FREY le 12 avril 2017 de 25,39 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est, à la date du Prospectus, considérée comme nulle.
		% des	% maximum des	Total
		engagements de	engagements de
		souscription, à titre irréductible,	souscription donnés à titre de
		par rapport au	garantie par
		montant	rapport au
		maximum de	montant
		l'émission	maximum de
			l'émission
	ACTIONNAIRES
	FIRMAMENT	23,95%	-	23,95%
	PARTICIPATIONS
	PREDICA	20,61%	3,95%	24,56%
	AG FINANCE	11,37%	3,95%	15,31%

EFFI INVEST II	7,56%	-	7,56%
NOUVEAUX INVESTISSEURS(1)
CARDIF ASSURANCE VIE	14,31%	-	14,31%
SOGECAP	14,31%	-	14,31%
TOTAL	92,11%	7,89% 1 Cardif Assurance Vie et Sogecap ne détiennent à la date du Prospectus aucune action de la Société. Ils se sont	100%

respectivement engagés de manière irrévocable et inconditionnelle à acquérir, auprès de la société Firmament Participations et de la société AG Finance un nombre de droits préférentiels de souscription leur permettant de souscrire à titre irréductible (i) pour Cardif Assurance Vie, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 14 304 064,50 euros (soit un nombre total de 501 897 actions nouvelles) par exercice de 1 231 929 droits préférentiels de souscription et (ii) pour Sogecap, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 14 304 064,50 euros (soit un nombre total de 501 897 actions nouvelles) par exercice de 1 231 929 droits préférentiels de souscription.

La Société n'a pas connaissance d'autres engagements ou d'intentions de ses autres actionnaires ou d'autres investisseurs.

Garantie :

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ni d'une prise ferme.

Toutefois, la présente émission fait l'objet d'engagements de souscription de la part de certains actionnaires et de nouveaux investisseurs cessionnaires de droits préférentiels de souscription, qui couvrent 100% de l'augmentation de capital.

La Société conclura un contrat de direction avec BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public :

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre :

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription :

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 avril 2017 et le 3 mai 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 3 mai 2017 à la clôture de la séance de bourse.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits

qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles de la Société, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 3 mai 2017 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services, 32, rue du champ de tir, 44312 Nantes, jusqu'au 3 mai inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Société Générale Securities Services, 32, rue du champ de tir, 44312 Nantes.

Calendrier indicatif :

13 avril	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
13 avril	Signature du contrat de direction.
14 avril	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
18 avril	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission relatif à l'augmentation de capital et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.
19 avril	Publication au Bulletin des annonces légales obligatoires de l'avis relatif à l'information des titulaires d'OPIRNANE sur les termes de l'opération.
19 avril	Détachement des droits préférentiels de souscription
	Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
21 avril	Ouverture de la période de souscription de l'augmentation de capital.
28 avril	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
3 mai	Clôture de la période de souscription de l'augmentation de capital.

		10 mai	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
			Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
		12 mai	Émission des actions nouvelles
			Règlement-livraison de l'augmentation de capital.
			Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
			Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au
		d'un avis diffusé par Euronext Paris.	moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet et
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
			Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société.
		Crédit Agricole Corporate and Investment Bank appartient au groupe Crédit Agricole, comme PREDICA qui détient 20 % du capital et des droits de vote de Frey.
			Il est précisé qu'en application d'un pacte d'actionnaires conclu le 30 avril 2013 et modifié par avenant en date du 15 mai 2014, la société PREDICA (représentée par Monsieur Hugues GRIMALDI) et Madame Magali CHESSE ont été désignés en tant que membres du Conseil d'administration Frey sur proposition de PREDICA
E.5	Personne ou		Personne ou entité offrant de vendre ses actions :
	entité offrant de vendre ses		Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la
	actions /		Société seront mis en vente sur le marché avant la fin de la période de négociation
	Convention de blocage	Code de commerce.	des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L.225-210 du
			Engagement d'abstention de la Société :
			De la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à la fin d'une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement livraison de l'augmentation de capital la Société s'est engagée envers les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, notamment, à ne pas procéder à une quelconque émission, offre, cession ou promesse de cession, ni à disposer d'une quelconque autre manière d'actions de la Société ou d'autres titres donnant droit ou pouvant donner droit immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ni à conclure aucune autre opération ayant un

		effet économique équivalent, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
		Engagements de conservation d'actionnaires existants (Firmament Participations, AG Finance, EFFI Invest II, Predica), et de nouveaux investisseurs (Cardif Assurance Vie et Sogecap) :
		De la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à la fin d'une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement livraison de l'augmentation de capital, les principaux actionnaires de la Société et les nouveaux investisseurs se sont engagés notamment à ne pas offrir, céder ou autrement transférer les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu'ils détiendront à la date de règlement livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
E.6	Montant et	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres :
	pourcentage de dilution	A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 28/02/2017, hors résultat de la période du 01/01/2017 au 28/02/2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31/03/2017 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
		Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (en euros)	Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	25,12 €	24,00 €
		Après émission de 3 506 250 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100%	26,03 €	25,08 €
		(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites existants et sur l'hypothèse d'une conversion des OPIRNANE en actions nouvelles sur la base d'une parité de 1,02 action nouvelle pour 1 OPIRNANE.
		Incidence de l'émission sur la situation d'un actionnaire :
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31/03/2017) est la suivante :
		Participation de l'actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%	0,84%
		Après émission de 3 506 250 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100%	0,71%	0,63%
		(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans

le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites existants et sur l'hypothèse d'une conversion des OPIRNANE en actions nouvelles sur la base d'une parité de 1,02 action nouvelle pour 1 OPIRNANE.

Répartition du capital après l'émission dans le cas où l'intégralité des actions nouvelles serait souscrite avec une exécution des seuls engagements de souscription, à titre irréductible, décrits au paragraphe 5.2.2 de la Note d'Opération :

Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital(1)	Nombre de droits de vote	% droit de vote(1)
Firmament Participations	4 458 779	36,81%	4 458 779	36,85%
AG Finance	2 119 874	17,50%	2 119 874	17,52%
Predica	2 119 874	17,50%	2 119 874	17,52%
EFFI Invest II	1 130 460	9,33%	1 130 460	9,34%
Cardif	663 908	5,48%	663 908	5,49%
Sogecap	663 908	5,48%	663 908	5,49%
Mandataires sociaux	5 247	0,04%	5 247	0,04%
Auto-détention	12 515	0,10%	0	0,00%
Public	937 935	7,74%	937 935	7,75%
Total	12 112 500	100,00%	12 099 985	100,00%

(1) Les montants indiqués dans le présent tableau tiennent compte des engagements de cession, d'acquisition et de souscription d'actions par les actionnaires existants ou les nouveaux investisseurs selon le cas.

Répartition du capital après l'émission dans le cas où l'intégralité des actions nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription, à titre irréductible, et des engagements de souscription donnés à titre de garantie décrits au paragraphe 5.2.2 de la Note d'Opération et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l'augmentation de capital :

Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital (1)	Nombre de droits de vote	% droit de vote(1)
Firmament Participations	4 458 779	36,81%	4 458 779	36,85%
AG Finance	2 258 205	18,64%	2 258 205	18,66%
Predica	2 258 204	18,64%	2 258 204	18,66%
EFFI Invest II	1 130 460	9,33%	1 130 460	9,34%

		Cardif	663 908	5,48%	663 908	5,49%
		Sogecap	663 908	5,48%	663 908	5,49%
		Mandataires sociaux	5 247	0,04%	5 247	0,04%
		Auto-détention	12 515	0,10%	0	0,00%
		Public	661 274	5,46%	661 274	5,47%
		Total	12 112 500	100,00%	12 099 985	100,00%
		(1) selon le cas.				Les montants indiqués dans le présent tableau tiennent compte des engagements de cession, d'acquisition et de souscription d'actions par les actionnaires existants ou les nouveaux investisseurs
E.7	Dépenses	Sans objet.
	facturées aux investisseurs
	par l'Emetteur