FREY — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Bezannes, le 10 mai 2017 – 19h00

Succès de l'augmentation de capital

FREY lève 99,9 M€ pour financer son portefeuille de projets Modification de la composition du Conseil d'administration

FREY (Euronext Paris : FREY – ISIN FR0010588079, foncière de développement spécialisée dans les centres commerciaux de plein air, annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires (visa AMF n°17-162 du 13 avril 2017).

Antoine Frey, Président Directeur Général, déclare : « Je tiens à remercier les actionnaires, historiques et nouveaux, pour la confiance qu'ils témoignent dans la stratégie de croissance ambitieuse de la foncière. La diversité de l'actionnariat de Frey, à la fois entrepreneurial et institutionnel, est un gage de dynamisme et de solidité pour le Groupe.

Cette opération réussie permettra d'assurer la quote-part en fonds propres des financements de l'important portefeuille de projets en cours de développement, composé notamment de deux grandes opérations de réaménagement de zones commerciales d'entrée de ville, à Strasbourg et Montpellier et du déploiement de nos Shopping Promenade. Cette nouvelle génération de centres commerciaux de plein air offre aux consommateurs des lieux de vie et de shopping propice au partage d'une expérience humaine « augmentée », répond au besoin de réparation urbaine des entrées de ville et offre aux enseignes une alternative de développement, aux loyers et charges contenus ».

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A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 3 mai 2017, l'Augmentation de capital a été souscrite en totalité, pour un montant global brut (prime d'émission comprise) de 99 928 125 euros représentant 3 506 250 actions nouvelles :

• 3 378 947 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 96,37 % des actions ordinaires nouvelles à émettre ;
• La demande à titre réductible a porté sur 42 125 actions ordinaires nouvelles, représentant 1,20 % des actions ordinaires nouvelles à émettre, et a été entièrement allouée ;
• Par ailleurs, Predica et AG Finance ont également souscrit, à titre de garantie, respectivement 42 589 et 42 589 actions ordinaires nouvelles n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de souscription et non souscrites pendant la période de souscription, représentant respectivement 1,21 % et 1,21 % des actions ordinaires nouvelles à émettre, conformément à leurs engagements initiaux.

Conformément à leurs engagements de souscription détaillés dans le prospectus ayant reçu le visa n°17-162 en date du 13 avril 2017 de l'Autorité des marchés financiers, Firmament Participations, Predica, AG Finance, EFFI Invest II (les « Principaux Actionnaires »), ainsi que les sociétés Cardif Assurance Vie et Sogecap (les « Nouveaux Investisseurs ») ont confirmé leur entier soutien à la Société à l'occasion de l'augmentation de capital en exerçant, à titre irréductible, la totalité de leurs droits préférentiels de souscription.

A l'issue de la réalisation de l'opération, Firmament Participations, Predica, AG Finance, EFFI Invest II, Cardif Assurance Vie et Sogecap détiendront respectivement 36,81 %, 17,85 %, 17,85 %, 9,33 %, 5,48 % et 5,48 % du capital de la Société.

Le règlement-livraison ainsi que l'admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé Euronext à Paris interviendront le 12 mai 2017.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2016 et donneront notamment droit au dividende qui sera adopté lors du vote à la prochaine assemblée générale au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016. Elles seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0010588079) et immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

Par ailleurs, le capital social sera porté de 21 515 625 € à 30 281 250 € et divisé en 12 112 500 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune.

BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont agi en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Les cabinets FONTAINE MITRANI et De Pardieu Brocas Maffei ont agi en qualité de conseils juridiques de l'émetteur et des chefs de file.

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En conséquence du succès de l'augmentation de capital et conformément aux engagements consécutifs au pacte d'actionnaires détaillés au paragraphe 10.5 du prospectus, le Conseil d'administration a procédé ce jour aux cooptations de la société Firmament Participations, Monsieur Thomas Riegert, la société Cardif et la société Sogecap en qualité de nouveaux administrateurs, consécutive aux démissions de Monsieur Nicolas Urbain, Madame Aude Frey, Monsieur François Vuillet-Petite, Madame Valérie Pancrazi , Monsieur Gilles Emond et Madame Magali Chessé. La prochaine Assemblée Générale de la Société sera invitée à ratifier ces cooptations.

Le Conseil d'administration est désormais composé de dix membres (contre douze précédemment), et réparti comme suit :

• cinq administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Firmament Participations : Monsieur Antoine Frey, Firmament Participations représentée par Madame Aude Frey, Monsieur Jean Pierre Cédelle, Monsieur Jean-Noël Dron, Monsieur Thomas Riegert ;
• un administrateur désigné parmi les candidats proposés par AG Finance : Re-Invest, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard,
• un administrateur désigné parmi les candidats proposés par Predica : Predica, représentée par Madame Magali Chessé,
• un administrateur indépendant désigné parmi les candidats proposés par Sogecap : Sogecap, représentée par Monsieur Yann Briand,
• un administrateur indépendant désigné parmi les candidats proposés par Cardif Assurance Vie : Cardif Assurance Vie, représentée par Madame Nathalie Robin,
• et un administrateur indépendant choisi par les autres administrateurs à l'unanimité : Monsieur Jean Lavieille.

Enfin, le Conseil d'administration proposera à la prochaine Assemblée Générale de modifier les statuts de la Société afin de permettre la désignation de censeurs au sein du Conseil d'administration, étant précisé que conformément aux engagements consécutifs au pacte d'actionnaires susmentionné, un censeur sera désigné parmi les candidats proposés par AG Finance et un censeur sera désigné parmi les candidats proposés par Predica.

A propos de la foncière FREY

Créé en 1983, FREY est une foncière de développement spécialisée dans les centres commerciaux de plein air de nouvelle génération. Son modèle de croissance vertueux repose sur la complémentarité de ses deux grandes activités : Investisseur/Gestionnaire et Aménageur/Développeur.

FREY propose des lieux conviviaux, mêlant shopping et loisirs dans des espaces moins énergivores, sous concept Shopping Promenade® ou Greencenter®.

Par son expertise unique, FREY est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (extension, rénovation, réaménagement) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités.

La foncière FREY est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

Antoine Frey - Président Directeur Général Emmanuel La Fonta - Directeur Administratif et Financier Mathieu Mollière – Directeur Communication - Tél. : 03 51 00 50 50

Agnès Villeret – Relations investisseurs et presse financière - KOMODO - agnes.villeret@agence-komodo.com - Tél. : 06 83 28 04 15

Information du public

Le prospectus relatif à cette émission a reçu le visa n°17-162 en date du 13 avril 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »). Le prospectus est composé (i) du document de la référence déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2017 sous le numéro D.17-0379 (le « Document de Référence »), (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans le résumé de la note d'opération). Le prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes), sur le site de la Société, www.frey.fr et sur le site de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org. La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 4 du Document de Référence et à la section 2 de la note d'opération.

Avertissement

Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de droit de souscription ou de valeurs mobilières de la Société dans un quelconque pays. Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat d'actions de la Société doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assure aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen autres que la France (chacun un « Etat Membre Concerné ») aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription de la Société peuvent être offerts dans les Etats Membres Concernés uniquement au profit : (a) d'investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; (b) de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou (c) dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public des titres » dans un État Membre Concerné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de

souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre Concerné.

Etats-Unis d'Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou d'exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le « FSMA ») Order 2005 (l'« Ordre »), (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Les valeurs mobilières objet du présent communiqué sont uniquement destinées aux Personnes Qualifiées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume‐Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Canada, Australie, Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis en Australie, au Japon ni au Canada.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles