FREY — Capital/Financing Update 2012

Dec 5, 2012

Ne pas diffuser aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon

Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. FREY n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Bezannes, le 05 décembre 2012 – 20h30

FREY, foncière de commerce de croissance, lance un second emprunt obligataire à performance immobilière (OPIRNANE) de 7,1 M€¹

Taux annuel de 6% brut² minimum pendant 10 ans donnant accès à la création de valeur immobilière de la foncière

Souscription jusqu'au 11 décembre 2012

Visa de l'AMF n° 12-589 en date du 5 décembre 2012

• La foncière FREY annonce le lancement de l'émission sans droit préférentiel de souscription, avec délai de priorité, et l'admission sur Euronext de NYSE Euronext à Paris, d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 7 142 850 euros, représenté par des obligations à performance immobilière remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (OPIRNANE), d'une valeur nominale unitaire de 18,50 euros susceptible d'être porté à 8 214 277,50 M€ en cas d'exercice de l'option de surallocation.
• Ces OPIRNANE seront entièrement assimilables à celles émises le 15 novembre 2012 dont l'émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'AMF le 30 octobre 2012 sous le numéro 12-526. Elles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011337864.
• Période de souscription : du 6 décembre 2012 au 11 décembre 2012 inclus.
• Délai de priorité : du 6 décembre 2012 au 10 décembre 2012 inclus.
• Cette émission obligataire a pour objet de diversifier et d'accroître les sources de financements destinés à la réalisation de son portefeuille de projets identifiés lequel, se compose pour les deux années à venir de 13 projets d'une superficie totale de 182 400 m² pour un montant global d'investissement de 197 M€.
• L'offre est ouverte au public uniquement en France.
• L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
• L'opération est dirigée par Invest Securities (73, Boulevard Haussmann - 75008 Paris – France). Le service des titres et le service financier des actions FREY sont assurés par Société Générale, Département Titres et Bourses, Services aux Emetteurs (32, rue du Champ de Tir, 4312 Nantes – France).

A propos de la foncière FREY

Avec 30 ans d'expérience dans l'immobilier commercial, FREY est un acteur majeur des Retail Park de nouvelle génération. Son concept de Retail Park environnemental, Greencenter®, répond aux enjeux de la consommation de demain, plus respectueuse de l'écologie et des nouvelles pratiques des consommateurs. FREY combine son activité historique de promoteur et celle d'une foncière de développement tournée vers la croissance.

FREY est coté sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris - ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY Contacts

Antoine Frey Président du Directoire Emmanuel La Fonta Directeur Financier

Communication financière & relations presse Agnès Villeret -agnes.villeret@citigate.fr Tel : 06 66 58 82 61 Lucie Larguier - Tel : 01 53 32 84 75

Chef de file & Teneur de livre

Eric d'Aillières – Tél : 01 55 35 55 62 edaillieres@invest-securities.com

Plus d'informations sur le site internet : www.frey.fr

2 Hors frais, commissions et fiscalité - Remboursement intégral du capital en actions ou numéraire au choix de la société hors défaut de paiement de l'émetteur

¹ Montant susceptible d'être porté à 8,2 M€ en cas d'exercice de l'option de surallocation

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa de l'AMF n° 12-589 en date du 5 décembre 2012

Les résumés sont constitués d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Introduction et	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	avertissements	Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation
		nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du
		Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le
		résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est
		trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
		Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du
		Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils
		envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

B.1	Raison sociale / Dénomination sociale	FREY (« FREY », la « Société » ou l'« Émetteur »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	FREY est une société anonyme à conseil de surveillance et directoire soumise au droit français, dont le siège social est situé 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES.
B.3	Facteurs clés des opérations et Principales activités	Avec près de 30 ans d'expérience dans l'immobilier commercial, FREY est un acteur majeur des Retail Parks de nouvelle génération (parcs d'activités commerciales, à ciel ouvert, généralement localisés en entrée de ville ou en périphérie de ville). Depuis 10 ans, la nouvelle génération du retail park s'articule autour d'un parking unique et une uniformisation de l'architecture des bâtiments. FREY développe notamment un concept de Retail Park environnemental, Greencenter®, qui répond aux enjeux de la consommation de demain, plus respectueuse de l'écologie et des nouvelles pratiques des consommateurs. FREY combine son activité historique de promoteur et celle d'une foncière de développement tournée vers la croissance. L'action FREY est cotée sur NYSE Euronext Paris. L'action FREY entre dans la composition des indices Cac Small et IEIF SIIC France.
B.4a	Tendances récentes ayant	Le résultat opérationnel courant du 1er semestre 2012 qui s'inscrit à 3,1 Millions
	des répercussions sur la	d'euros est en hausse de 55% par rapport à celui constaté au 30 juin 2011. Cette
	Société	hausse reflète une bonne performance opérationnelle de FREY.

Section B – Emetteur

B.5	Description du Groupe	La Société est une société opérationnelle et la société mère d'un groupe de filiales actives dans le secteur de l'immobilier commercial principalement en France, et en Europe Continentale. L'organigramme reflète les différents métiers de FREY et a été structuré autour de 3 pôles :
		1. le pôle FONCIERE regroupé sous FREY SA dans lequel chaque special purpose vehicle (SPV) porte un actif et une dette affectée,
		2. Le pôle PROMOTION et développement à l'étranger logé sous IF Promotion,
		3. et le pôle FREY RETAIL FUND (FRF), structures dédiées au fond d'investissement mis en place en 2011 avec les partenaires PREDICA et AG REAL ESTATE.
B.6	Actionnariat	A la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuils qu'elle a reçues, le tableau suivant contient les informations relatives à l'actionnariat de la Société, à la date de rédaction du résumé du Prospectus :
		ACTIONNARIAT	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote exerçable
		Actionnaires dirigeants	52	0,00%	0,00%
		- AKIR Finances et le Groupe Familial de M. Jean-Jacques FREY / Céline Le Gallais Frey	40	0,00%	0,00%
		- Firmament Capital et le Groupe Familial de M. Antoine FREY	12	0,00%	0,00%
		Action de concert	3 042 172	44,19%	43,31%
		- Firmament Capital Développement	1 462 130	21,24%	20,85%
		- Firmament Capital Investissement	1 580 042	22,95%	22,46%
		Action de concert	2 616 310	38,00%	40,01%
		- AKIR Participations	1 308 155	19,00%	20,01%
		- AKIR Investments	1 308 155	19,00%	20,01%
		Actionnariat salarié		NEANT
		Auto-détention	15 193	0,22%	N/A
		Auto-contrôle		NEANT
		Public	1 211 273	17,59%	16,47%
		TOTAL	6 885 000	100,00%	100,00%
		En application des dispositions de l'article 11.4 des statuts de FREY SA, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par les textes en vigueur. Les principaux actionnaires de FREY SA figurant dans le tableau présenté ci dessus ne détiennent pas de droits de vote différents, hormis les droits de vote double attachés à une partie des actions nominatives qu'ils détiennent.
	Contrôle	A la date de la présente note d'opération, et sur la base des informations présentées dans le tableau ci-dessus (soit au total 6 885 000 actions et 7 354 475 droits de vote exerçables), Messieurs Jean-Jacques Frey et Antoine

B. 7	Informations financières sélectionnées	Frey détiennent respectivement et directement 10 et 12 actions de la Société et indirectement : - pour Monsieur Jean-Jacques Frey : 2 616 310 actions représentant 38,00% du capital et 40,01% des droits de vote de la Société via les deux sociétés AKIR INVESTMENTS et AKIR PARTICIPATIONS, agissant de concert, issues de l'opération de scission de la société AKIR FINANCES qu'il contrôle ; - pour Monsieur Antoine Frey : 3 042 172 actions représentant 44,19% du capital et 43,31% des droits de vote de la Société via les sociétés FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT agissant de concert, issues de l'opération de scission de la société FIRMAMENT CAPITAL qu'il contrôle. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre, d'une part, les sociétés AKIR INVESTMENTS et AKIR PARTICIPATIONS et les sociétés FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT, d'autre part. Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés de la Société, au 30 juin 2012, au 31 décembre 2011, au 30 juin 2011 et au 31 décembre 2010 :
		- Bilan simplifié au 30 juin 2012, 31 décembre 2011, 30 juin 2011 et 31 décembre 2010
		ACTIF (en K€)	30/06/2012	Données consolidées aux normes IFRS 31/12/2011	30/06/2011	31/12/2010
		Actifs non courants	(6 mois) 231 489	(12 mois) 218 733	(6 mois) 162 371	(12 mois) 131 360
		dont Immeubles de	224 503	206 974	152 480	124 061
		placement Actifs courants	54 421	38 539	41 588	28 864
		dont autres actifs	25 014	13 624	12 481	7 587
		courants dont stocks en cours	8 207	7 383	7 007	6 256
		dont trésorerie et équivalents	7 413	11 993	13 985	6 117
		Actifs destinés à être	6 123	0	0	0
		cédés TOTAL GENERAL	292 033	257 272	203 959	160 224
		Capitaux Propres	101 378	104 201	77 160	70 565
		Total passifs non courants	127 685	115 687	92 078	68 521
		dont dettes financières à LT	122 119	108 091	85 467	61 416
		Total passifs courants	62 970	37 384	34721	21 138
		dont dettes financières à CT	32 593	5 956	5 232	4 555
		TOTAL GENERAL	292 033	257 272	203 959	160 224
		- Compte de résultat simplifié au 30 juin 2012, 31 Décembre 2011, 30 juin 2011 et 31 Décembre 2010
				Données consolidées aux normes IFRS
		(en K€)	30/06/2012 (6 mois)	31/12/2011 (12 mois)	30/06/2011 (6 mois)	31/12/2010 (12 mois)
		Chiffre d'affaires	19 655	26 461	13 245	48 174
		Achats consommés Autres produits et	-13 686	-19 910	-9 641	-38 466
		charges	-2 907	682	-1 595	-3 027
		Résultat opérationnel courant	3 062	7 233	2 009	6 681
		Autres produits et charges opérationnels	-269	-598	0	-1 428
		Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	2 422	16 341	8 680	12 029

Résultat opérationnel	5 215	22 976	10 689	17 282
Coût de l'endettement financier net	-2 294	-3 871	-1 236	-2 549
Ajustement de la Juste Valeur des actifs	-542	-1 351	35	-100
financiers
Impôt sur les résultats	1 434	938	64	-1 302
Part des résultats des
sociétés mis en	0	0	0	-19
équivalence
Résultat net	3 813	18 692	9 552	13 312
Part du groupe	3 814	18 669	9 532	12 816
Résultat net par action	0,55	2,88	1,56	2,09
(en €) – part du groupe
Résultat dilué par action (en €) – part du groupe	0,55	2,88	1,56	2,09

• Flux de trésorerie de l'exercice au 30 juin 2012, 31 décembre 2011, 30 juin 2011 et 31 décembre 2010

(en K€)	30/06/2012 (6 mois)	31/12/2011 (12 mois)	30/06/2011 (6 mois)	31/12/2010 (12 mois)
Flux de trésorerie liés
aux activités	-3 665	1 196	5 876	5 912
opérationnelles
Flux de trésorerie liés
aux activités	-30 791	-23 808	-20 976	-22 186
d'investissement
Flux de trésorerie liés
aux activités de	27 496	28 208	23 395	16 207
financement
Variation de la	- 6 960	5 596	8 295	-67
trésorerie nette
Trésorerie et équivalent
à l'ouverture de	11 189	5 593	5 593	5 660
l'exercice
Trésorerie et
équivalents à la clôture	4 229	11 189	13 888	5 593
de l'exercice

Autres informations financières :

• Actif Net Réévalué EPRA (A.N.R.)

FREY – en K euro	30/06/12	31/12/11	30/06/11	31/12/10
capitaux propres consolidés part du groupe	93 213	96 035	76 888	70 028
Impact des titres donnant accès au capital	0	0	0	0
Autres plus-values latentes	0	0	0	0
Retraitement des instruments financiers	3 376	2 857	1 347	1 801
Impôts différés au bilan sur les actifs non SIIC	2 564	5 863	3 074	3 097
ANR "EPRA"(1)	99 153	104 755	81 309	74 926
Valeur de marché des instruments financiers	-3 376	-2 857	-1 347	-1 801
Impôts effectifs sur plus-values latentes des actifs non SIIC	-2 564	-4 404	-3 074	-3 097
Optimisation des droits de mutation	7 423	4 026	4 015	3 644
ANR "EPRA NNNAV" de liquidation(2)	100 636	101 520	80 903	73 672
ANR « EPRA NNNAV » de liquidation par action	14,7	14,8	13,4	12,1
Droits et frais de cession estimés	6 681	7 633	4 936	4 519
Instruments de dilution	0	0	0	0
ANR de continuation dilué(3)	107 317	109 153	85 839	78 191
Nombre actions dilué	6 885 000	6 885 000	6 120 000	6 120 000
Nombre actions détenues dans le contrat de liquidité	20 203	16 004	9 350	6 367

		Nombre actions corrigé		6 864 797	6 868 996	6 110 650	6 113 633
		ANR de continuation dilué par action		15,6	15,9	14,0	12,8
		(1) L'ANR « EPRA » correspond aux fonds propres consolidés part du groupe auxquels sont ajoutés ou retraités les éléments suivants : - l'impact de la dilution des titres donnant accès au capital; - l'annulation des effets de la mise à la juste valeur des instruments de couverture ; - les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs non éligibles au régime SIIC. (2) L'ANR « EPRA NNNAV de liquidation » correspond à l'ANR « EPRA » auquel sont ajoutés ou retraités les éléments suivants : - la prise en compte des effets positifs ou négatifs de la mise à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie ; - les impôts effectifs sur les plus-values latentes des actifs non éligibles au régime SIIC ; - les droits de mutation effectifs sur les immeubles de placement valorisés hors droits dans les comptes consolidés. (3) L'ANR de continuation dilué correspond à L'ANR « EPRA NNNAV de liquidation» auquel sont ajoutés ou retraités les éléments suivants : - les droits de mutation sur les immeubles de placement valorisés selon une perspective de conservation à long terme des actifs ; - les éventuels instruments de dilution. - Loan to Value net (LTV net)
			30/06/201 2	31/12/201 1	30/06/201 1		31/12/201 0
		Immeubles de	234.8	207.0	150.0		124.1
		placement (1) Dettes bancaires brutes (2)	124.3	107.8	89.1		64.8
		Trésorerie et Equivalents (3)	7.4	12.0	14.0		6.1
		Dettes bancaires nettes	117.0	95.8	75.1		58.7
		LTV Net	50.0%	46.3%	50.1%		47.3%
B.8	Informations pro forma	(1) : intègre les "actifs destinés à être cédés" (2) : dettes bancaires CT et LT affectées au financement des immeubles de placement (3) : disponible + placements Aucun changement significatif de la situation financière, et aucun changement significatif du résultat d'exploitation du Groupe FREY ne sont survenus durant ou après la période couverte par les informations financières sélectionnées ci dessus. Il est toutefois précisé que la Société a levé un montant brut de 21,8 millions d'euros dans le cadre de l'émission d'un emprunt obligataire à performance immobilière (OPIRNANE) au taux annuel brut minimum de 6% . Le règlement livraison de ces OPIRNANE est intervenu le 15 novembre 2012. hors frais, commissions et fiscalité – Remboursement intégral du capital en actions ou numéraire au choix de la Société hors défaut de paiement de l'émetteur Sans objet, le périmètre de FREY n'ayant pas été significativement modifié durant ou après la période couverte par les informations financières
B.9	Prévision de bénéfice	sélectionnées ci-dessus. Sans objet
B.10	Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Sans objet ; les rapports sur les comptes annuels et les rapports sur l'information financière semestrielle des commissaires aux comptes ne comportent pas de réserves.
B.17	Notation financière	Sans objet. La Société et l'émission obligataire à venir ne font pas l'objet d'une notation financière (rating).

	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Description des valeurs mobilières	Le Prospectus a pour objet l'offre au public en France et l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'Obligations à Performance Immobilière Remboursable en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (les «Obligations » ou les « OPIRNANE »). Le Prospectus a également pour objet l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles de FREY qui seront le cas échéant émises par remboursement des Obligations.
	Numéro d'identification	Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris,
	des valeurs mobilières	sous le code ISIN FR0011337864.
	Assimilation	A compter de leur date d'émission, les Obligations seront assimilables aux Obligations déjà émises par la Société et cotées sur Euronext Paris (Cf \$ 4.6.3 du prospectus visé par l'AMF sous le numéro de visa n°12-526 en date du 30 octobre 2012)
C.2	Monnaie	Les Obligations sont émises en euro.
C.3	Nombre d'Obligations émises et valeur nominale	386 100 Obligations sont offertes, soit un montant nominal de 7 142 850 euros, susceptible d'être porté à un maximum de 444 015 Obligations en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. Les Obligations seront émises au pair, soit 18,50 euros par Obligation, faisant apparaître une prime de 11,45 % par rapport au cours de clôture de l'action FREY de la séance de bourse du 4 décembre 2012, payable en une seule fois à la date de règlement-livraison des Obligations.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des Obligations	Sans objet.
C.7	Politique en matière de	La politique de FREY est de distribuer a minima le montant de dividende prévu
	dividendes	par la réglementation fiscale en vigueur relative au régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC). A la date du présent prospectus, FREY a, compte tenu de son option pour le régime SIIC, les obligations de distributions en termes de dividendes suivantes : 
		85% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation.
		 50% au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation.
		 100 % des dividendes perçus d'une filiale ayant opté.
C.8	Rang de créance	Rang de créance Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de FREY, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de FREY.
C.9	Droits attachés aux Obligations	Date d'émission et de règlement-livraison des Obligations 17 décembre 2012 Date de jouissance 15 novembre 2012 (cette date de jouissance correspondant à celle des OPIRNANE émises le 15 novembre 2012 et dont l'émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2012 sous le numéro 12-526) Intérêts Intérêt annuel égal au plus élevé des montants suivants : - 6% de la valeur nominale d'une Obligation, soit 1,11€ par Obligation ; et - le produit du montant du dividende par action FREY (étant précisé que pour les besoins du calcul du montant de l'intérêt annuel des Obligations, le montant du dividende considéré sera limité à la part

		prélevée sur le bénéfice distribuable tel que défini à l'article L.232-11 al.1 du Code de commerce) dont la mise en distribution aura été décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires précédant la Date de Paiement d'Intérêts concernée, et du Ratio d'Attribution d'Actions tel qu'ajusté le cas échéant.
		Amortissement normal des Obligations
		Les Obligations seront remboursées au choix de la Société, en totalité le 15 novembre 2022 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), soit au pair en numéraire augmenté le cas échéant d'une prime de remboursement en numéraire, soit en actions par application du Ratio d'Attribution d'Actions augmenté le cas échéant d'une prime de remboursement (elle-même réglée soit en numéraire soit en actions). Les primes de remboursement seront déterminées par rapport à la performance opérationnelle de la Société, laquelle sera calculée en fonction de la progression du montant des capitaux propres consolidés part du groupe par action entre la date d'émission et la date de remboursement des Obligations.
		Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société
		A compter du 15 novembre 2019, et pendant certaines fenêtres jusqu'à la Date d'Echéance, les modalités de remboursement seront les mêmes que celles prévues en cas d'amortissement normal.
		Amortissement anticipé des Obligations au gré des porteurs
		Dans l'hypothèse où Monsieur Antoine FREY cesserait ses fonctions de Président du Directoire de la société FREY et où le Concert FIRMAMENT franchirait à la baisse certains seuils, l'amortissement se fera exclusivement par remboursement en actions par application du Ratio d'Attribution d'Actions (sans prime de remboursement).
		Ratio d'Attribution d'Actions
		Sous réserve des ajustements relatifs au maintien des droits des porteurs d'Obligations et le cas échéant de la perception de la Prime de Remboursement en actions, une Obligation donnera droit à une action ordinaire nouvelle ou existante FREY (ci-après le « Ratio d'Attribution d'Actions »).
		Représentant des porteurs
		Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d'Obligations sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. Le représentant titulaire de la masse sera Monsieur Sami BERHOUMA.
C.10	Instruments dérivés	Sans objet ; le paiement des intérêts des Obligations n'est lié à aucun instrument financier.
C.11	Demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé	Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Aucune demande d'admission sur un autre marché n'a été effectuée et n'est envisagée à ce jour.
C.22	Informations concernant les actions sous-jacentes	Les actions nouvelles émises le cas échéant au titre du remboursement des Obligations (règlement de la Prime de Remboursement B incluse) porteront
		jouissance courante.
		Les actions existantes à remettre le cas échéant au titre du remboursement des Obligations (règlement de la Prime de Remboursement B incluse) sont cotées sur Euronext Paris (code ISIN : FR0010588079). Les actions nouvelles de FREY qui seront émises le cas échéant au titre du remboursement des Obligations (règlement de la Prime de Remboursement B incluse) feront l'objet d'une
		demande d'admission sur Euronext Paris et/ou sur tout autre marché
		réglementé sur lequel les actions de FREY seront dans le futur admises aux négociations au moment de leur attribution. Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de FREY.
		La valeur nominale de chaque action s'élève à 2,50 euros.

	Section D – Risques
D.1	Principaux risques	- Risques Financiers
	propres à l'émetteur et	 Risques de taux / Risques liés à l'endettement de la Société
	son secteur d'activité	 Risques de liquidité
		 Risque sur actions
		- Risques liés aux actifs
		 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs
		 Risques liés aux hypothèques, nantissements et aux actifs immobilisés
		- Risques liés à l'activité
		 Risque locatif
		 Risques liés aux autorisations administratives
		 Risques liés à l'environnement concurrentiel
		 Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance appropriée
		- Risques liés à la Société
		 Risque lié au changement d'activité de la Société
		 Décalage d'application du régime fiscal SIIC
		 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à la perte du bénéfice de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de
		ce statut
		 Risques liés au départ de personnes clés
		 Risques liés aux faits exceptionnels et litiges
D.3	Principaux risques propres aux Obligations	- Les Obligations sont des instruments financiers complexes qui ne sont pas nécessairement appropriés pour tous les investisseurs
		- La valeur des Obligations n'est pas liée au cours de bourse de l'action de la Société mais au montant des capitaux propres consolidés part du groupe par action
		- Les modalités des Obligations pourraient être modifiées
		- Les Obligations sont remboursables en numéraire et/ou en actions à la seule discrétion de la Société
		- Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les Obligations
		- Les porteurs d'Obligations bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée
		- La clause de maintien à leur rang des Obligations laisse la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens.
		- La Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée
		- Les Obligations font l'objet de restrictions financières limitées
		- Les porteurs d'Obligations ne bénéficient pas de la possibilité de demander l'exigibilité anticipée en cas de défaut de la société
		- La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts et/ou de rembourser les Obligations
		- Le choix du remboursement en numéraire et/ou en actions est à la seule discrétion de la Société
		- Risque en cas de remboursement total ou partiel des Obligations en actions

		- Il peut exister un risque de change pour certains porteurs d'Obligations
		- Les stipulations applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté
		- Risques liés à la fiscalité
		- L'émission des Obligations va modifier la structure financière de la Société
		- Absence de prime de remboursement B en cas d'amortissement au gré des obligataires
		Section E – Offre
E.2b	Utilisation du Produit	Les fonds provenant de la présente émission permettront à la Société, en complément des fonds levés lors de la précédente émission d'obligations à performance immobilière remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (OPIRNANE) réalisée le 15 novembre 2012 (soit un montant brut de 21,8 millions d'euros), de diversifier et d'accroître les sources de financements destinés à la réalisation de son portefeuille de projets identifiés. A la date de la présente note d'opération, le portefeuille de projets identifiés de Frey pour les deux années à venir (2013-2014) se décompose comme suit : Au titre de l'année 2013 : 5 projets totalisant 30 600 m² pour un montant d'investissement de 35,7 M€ et des loyers annuels potentiels de 3,5 M€ bénéficient d'une autorisation de la Commission Départementale d'Aménagement Commercial (CDAC) et d'un permis de construire (PC) purgés. 3 projets totalisant 35 000 m² pour un montant d'investissement de 35 M€ et des loyers annuels potentiels de 3,5 M€ bénéficient d'une CDAC ou d'un PC non encore purgés.
		Au titre de l'année 2014 : 3 projets totalisant 40 000 m² pour un montant d'investissement de 41 M€ et des loyers annuels potentiels de 3,7 M€ bénéficient d'une CDAC ou d'un PC non encore purgés 2 projets totalisant 76 800 m² pour un montant d'investissement de 85,3 M€ et des loyers annuels potentiels de 7,8 M€ font l'objet d'une maitrise foncière et d'une pré commercialisation » Les chiffres définitifs concernant le portefeuille de projets de la Société (nombre, montant des investissements, superficies, chiffre d'affaires, etc.) sont susceptibles de varier par rapport à ces estimations en fonction notamment de la date de réalisation/livraison effective des programmes, qui peut être différée

pour des raisons indépendantes de la Société [exemple : délai d'obtention des autorisations administratives et permis de construire, recours en justice des

échéances anticipées et parallèlement d'autres projets non encore identifiés à la date de la présente note d'opération sont susceptibles d'être lancés et/ou de

Pour financer ses projets et le développement de ses activités, la Société aura recours, en complément du produit de la présente émission, à l'endettement bancaire mais n'exclut pas de faire appel aux marchés financiers si des

Le produit brut et l'estimation du produit net (compte tenu de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais juridiques et administratifs) de l'émission des Obligations sont respectivement d'environ 7,14 millions d'euros et d'environ 6,785 millions d'euros, susceptibles d'être portés à 8,21 millions d'euros et 7,812 millions d'euros en cas d'exercice de la totalité de l'option de

Les estimations ci-dessus présentées par la Société étant susceptibles d'évolution, certains de ces projets pourraient ne pas être réalisés aux

tiers, etc. (cf § 4.3.2 du Document de référence 2011)].

opportunités favorables se présentent.

voir le jour d'ici 2014.

surallocation.

Montant brut et montant

net du produit

Modalités et conditions	Placement
de l'offre	Préalablement à la première cotation, il est prévu que la diffusion des
	Obligations dans le public se réalise dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :
	- une offre au public en France réalisée sous forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou l'« OPF ») ;
	- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).
	Droit préférentiel de souscription L'émission des Obligations sera réalisée sans droit préférentiel de souscription.
	Délai de priorité Un délai de priorité de 3 jours de bourse (du 6 décembre au 10 décembre 2012) est accordé aux actionnaires inscrits en compte à l'issue de la séance de bourse du 5 décembre 2012. Les actionnaires pourront, au cours de ce délai, souscrire aux Obligations à titre irréductible proportionnellement à leur participation au capital de la Société, à raison de 1 Obligation pour 17 actions existantes. Le délai de priorité n'est ni négociable ni cessible.
	Intention des actionnaires Les principaux actionnaires de la Société savoir, le concert FIRMAMENT composé des sociétés FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT, détenant ensemble 3 042 172 actions soit 44,19 % du capital de la Société (ci-après le « Concert FIRMAMENT »), ont indiqué à la Société qu'ils ne souhaitaient pas souscrire aux Obligations émises dans le cadre de l'opération objet de la présente note d'opération. Les autres principaux actionnaires n'ont pas fait part de leurs intentions.
	Garantie de placement Sans Objet.
	Chef de file et Teneur de livre
	INVEST SECURITIES SA.
	Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations, du service financier et du service d'Agent de Calcul
	Le service titres des Obligations sera assuré par Société Générale, Département Titres et Bourse, Services aux Emetteurs, 32 rue du Champ de Tir, 44312 NANTES. La centralisation du service financier de l'emprunt sera assurée par Société Générale. Le service d'Agent de Calcul sera assuré par INVEST SECURITIES SA.
	Dilution (en cas d'exercice de l'intégralité de l'option de surallocation) Dans l'hypothèse où seules des actions nouvelles seraient attribuées aux porteurs d'Obligations au titre du remboursement des Obligations par application du Ratio d'Attribution d'Actions, et où la Prime de Remboursement B serait réglée en numéraire, un actionnaire détenant 1% du capital social avant l'émission détiendrait 0,81 % après exercice de la totalité des obligations. Dans l'hypothèse où seules des actions nouvelles seraient attribuées aux porteurs d'Obligations au titre du remboursement des Obligations par application du Ratio d'Attribution d'Actions, et où la Prime de Remboursement B serait réglée en actions nouvelles dans la limite de la délégation financière en vigueur consentie par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 juin 2011, un actionnaire détenant 1% du capital social avant l'émission détiendrait 0,77 % après exercice de la totalité des obligations.

		Calendrier indicatif résumé
		5 décembre 2012	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
			Diffusion d'un communiqué de presse de la
			Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF
			sur le Prospectus et les modalités de mise à
			disposition du Prospectus.
		6 décembre 2012	Diffusion par Euronext de NYSE Euronext Paris
			de l'avis d'émission des Obligations.
			Ouverture du délai de priorité et de la Période
			de Souscription.
		10 décembre 2012	Clôture du délai de priorité.
		11 décembre 2012	Clôture de la Période de Souscription, sauf
			clôture par anticipation ou prorogation.
		12 décembre 2012	Date limite d'exercice de l'option de
			surallocation.
			Diffusion d'un communiqué de presse de la
			Société annonçant la taille définitive de
			l'émission et les résultats de l'Offre.
		17 décembre 2012	Règlement-livraison des Obligations.
			Admission des Obligations aux négociations sur
			Euronext de NYSE Euronext Paris.
E.4	Intérêts		INVEST SECURITIES SA, chef de file et teneur de livre, et INVEST SECURITIES
			CORPORATE, conseil de l'émetteur, ont réalisé et pourront réaliser dans le
			futur diverses prestations de services financiers, d'investissement et autres à la
		Société, à ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels
		ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.7	Dépenses facturées à		Sans objet; aucune dépense n'est facturée au souscripteur d'Obligations par la
	l'investisseur	Société.

Avertissement

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par FREY des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise, notamment en France. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; FREY n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Un prospectus, ayant obtenu le visa numéro 12-589 en date du 5 décembre 2012 de l'AMF peut être obtenu gratuitement auprès de FREY et des intermédiaires financiers, ainsi que sur les sites Internet de FREY (www.frey.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention du public est attirée sur la section du prospectus relative aux « facteurs de risque ».

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle qu'amendée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des investisseurs qualifiés (tels que définis par la Directive Prospectus, y compris telle qu'amendée par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cet amendement a été transposé par l'Etat membre correspondant); ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par FREY d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Obligations » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. FREY n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis au Canada, en Australie ou au Japon.

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des Obligations au Canada sera faite sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières. Les Obligations font l'objet de restrictions de transfert et de vente dans certains pays, y compris au Canada.

Le présent communiqué ne doit notamment pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.