FREY — Capital/Financing Update 2011

Jun 16, 2011

Augmentation de capital Jeudi 16 juin 2011 – 8h30

Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

* * * Période de souscription du 17 juin 2011 au 30 juin 2011 inclus

(Visa n°11-222 en date du 15 juin 2011 par l'Autorité des marchés financiers)

La foncière FREY annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission et admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris de 765 000 actions nouvelles au prix unitaire de 13,25 €, à raison de 1 action nouvelle pour 8 actions existantes, pour un montant brut, prime d'émission incluse, de 10 136 250 €.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°11-222 en date du 15 juin 2011 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

Dans la présente note d'opération, « FREY » et la « Société » désigne la société FREY SA. Le « Groupe» désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées.

A. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité

FREY, société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance. Classification sectorielle: Code ICB 8633.

Aperçu des activités

Avec plus de 25 ans d'expérience dans l'immobilier commercial, FREY est un acteur majeur des Retail Parks de nouvelle génération. Son concept de Retail Park environnemental, Greencenter®, répond aux enjeux de la consommation de demain, plus respectueuse de l'écologie comme des nouvelles pratiques des consommateurs. FREY combine son activité historique de promoteur et celle d'une foncière de développement tournée vers la croissance.

Informations financières sélectionnées

Augmentation de capital Jeudi 16 juin 2011 – 8h30

Bilan simplifié au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 et informations financières pro forma au 31 décembre 2008

		Données consolidées aux normes IFRS
ACTIF (en K€)	31/12/2010 (1)	31/12/2009 (1)	31/12/2008 (2)
Actifs non courants	131 360	100 511	41 951
dont Immeubles de placement	124 061	96 012	36 954
Actifs courants	28 864	25 687	44 400
dont autres actifs courants	7 587	6 401	13 859
dont stocks en cours	6 256	10 996	15 094
dont trésorerie et équivalents	6 117	6 050	10 688
Actifs destinés à être cédés	0	4 891	0
TOTAL GENERAL	160 224	131 089	86 351
Capitaux Propres	70 565	59 414	45 984
Total passifs non courants	68 521	39 085	15 672
dont dettes financières à LT	61 416	32 333	10 824
Total passifs courants	21 138	32 590	24 695
dont dettes financières à CT	4 555	12 084	712
TOTAL GENERAL	160 224	131 089	86 351

(1) comptes audités et certifiés par les Commissaires aux comptes

(2) comptes pro forma audités mais non certifiés par les Commissaires aux comptes, réalisés à partir des comptes consolidés au 30 juin 2008 (18 mois) et 31 décembre 2008 (6 mois) qui ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes

Compte de résultat simplifié au 31 Décembre 2010, 31 décembre 2009, 31 décembre 2008

		Données consolidées aux normes IFRS
(en K€)	31/12/2010 (12 mois) (1)	31/12/2009 (12 mois) (1)	31/12/2008 (12 mois) (2)
Chiffre d'affaires	48 174	23 470	34 921
Achats consommés	-38 466	-21 507	-32 288
Autres dépenses	-3 027	-1 633	-2 566
Résultat opérationnel courant	6 681-	330	67
Autres produits et charges opérationnels	-1 428	-953	471
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	12 029	19 502	4 962
Résultat opérationnel	17 282	18 879	5 500
Coût de l'endettement financier net	-2 549	-1 109	573
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers	-100	-156	-187
Charge d'impôt Part des résultats des sociétés mis en équivalence	-1 302 -19	-1 853	-2 012 -64
Résultat net	13 312	15 761	3 810
Part du groupe	12 816	15 819	2 954
Résultat net par action (en €) – part du groupe	2,09	2,58	0,50
Résultat dilué par action (en €) – part du groupe	2,09	2,58	0,50

(1) comptes audités et certifiés par les Commissaires aux comptes

(2) comptes pro forma audités mais non certifiés par les Commissaires aux comptes, réalisés à partir des comptes consolidés au 30 juin 2008 (18 mois) et 31 décembre 2008 (6 mois) qui ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes

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Flux de trésorerie de l'exercice au 31 décembre 2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 (informations financières pro forma)

(en K€)	31/12/2010 (12 mois) (1)	31/12/2009 (12 mois) (1)	31/12/2008 (12 mois) (2)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	5 912	-10 841	1 575
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-22 186	-23 992	-8 907
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	16 207	30 003	10 716
Variation de la trésorerie nette	-67	-4 830	3 384
Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice	5 660	10 490	7 106
Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice	5 593	5 660	10 490

(1) comptes audités et certifiés par les Commissaires aux comptes

(2) comptes pro forma audités mais non certifiés par les Commissaires aux comptes, réalisés à partir des comptes consolidés au 30 juin 2008 (18 mois) et 31 décembre 2008 (6 mois) qui ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes

Augmentation de capital Jeudi 16 juin 2011 – 8h30

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement

CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT AU 30/04/2011 (en millions d'euros) Données non auditées
(1) Total des dettes courantes :
Garanties / cautions / nantissements	4,0
Sans garanties / cautions / nantissements	0,0
(2) Total des dettes non courantes :
Garanties / cautions / nantissements	65,5
Sans garanties / cautions / nantissements	0,0
(3) Capitaux propres part du groupe au 30/04/2011 (hors résultat de la période du 1er janvier au 30 avril 2011) :
Capital Social	15,3
Primes	5,4
Réserves consolidées	49,3
TOTAL (1+2+3)	139,5
ANALYSE DE L'ENDETTEMENT CONSOLIDE AU 30/04/2011 (en millions d'euros) Données non auditées
A - Trésorerie	3,9
B - Equivalents de trésorerie	0,0
C - Titres de placement	6,4
D - Liquidités (A+B+C)	10,3
E - Créances financières à court terme	0,0
F - Dettes bancaires à court terme	1,5
G - Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	2,5
H - Autres dettes financières à court terme	0,0
I - Dettes financières à court terme (F+G+H)	4,0
J - Endettement financier net à court terme (I-E-D)	-6,3
K - Emprunts bancaires à plus d'un an	50,0
L - Obligations émises	0,0
M - Autres emprunts à plus d'un an	15,5
N - Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	65,5
O - Endettement financier net (J+N)	59,2

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en considération les facteurs de risque dont la description complète figure au chapitre 4 du Document de Référence. La liste exhaustive des risques propres à la Société et à son activité figure ci-dessous :

• Risques Financiers
• Risques de taux / Risques liés à l'endettement de la société
• Risques de liquidité
• Risque sur actions
• Risques liés aux actifs
• Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs
• Risques liés aux hypothèques, nantissements et aux actifs immobilisés
• Risques liés à l'activité
• Risque locatif
• Risques liés aux autorisations administratives
• Risques liés à l'environnement concurrentiel
• Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance appropriée

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• Risques liés à la Société
• Risque lié au changement d'activité de la Société
• Décalage d'application du régime fiscal SIIC
• Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à la perte du bénéfice de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut
• Risques liés au départ de personnes clés
• Risques liés aux faits exceptionnels et litiges

Évolution récente de la situation financière et perspective

Au cours du premier trimestre de l'exercice 2011 (janvier à mars), la foncière FREY a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8,3 M€ :

• Les revenus locatifs enregistrés sur la période progressent de + 19 % à 1,9 M€, contre 1,6 M€ un an plus tôt. Cette croissance provient des 6 000 m² livrés sur la zone commerciale régionale de Reims-Cormontreuil en 2010. Le patrimoine locatif du groupe au 31 mars 2011 est ainsi de 62 000 m².
• Le chiffre d'affaires Promotion s'établit à 6,0 M€, correspondant essentiellement à l'avancement du programme du centre commercial de centre ville au Blanc-Mesnil (93) à livrer fin 2011.

Par ailleurs, FREY a obtenu les offres de crédit fermes permettant d'assurer le financement des opérations en cours sur le 1er semestre 2011. La signature de ces contrats se réalise au 2ème trimestre 2011. L'encours de la dette bancaire ressort à 67,5 M€ au 31 mars 2011, hors placements et disponibilités

Le Groupe FREY devrait livrer d'ici la fin de l'année 2011 plus de 55 000 m² de surfaces commerciales (à Blanc Mesnil et Lille-Seclin), dont l'essentiel sera conservé en patrimoine.

Par ailleurs, il détient à ce jour 155 000 m² de CDAC pour d'autres projets dont les travaux seront lancés entre fin 2011 et début 2013. Le programme de développement de la foncière devrait ainsi lui permettre de détenir un patrimoine locatif de plus de 250 000 m² d'ici fin 2013.

Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe, avant réalisation de l'augmentation de capital objet de la présente note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.

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B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

Raison de l'offre et utilisation du produit de l'émission	Les fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital sont destinés à augmenter la part des fonds propres dans le financement du portefeuille de projets de la Société tel que présenté aux paragraphes 5.2.3 et 10.5 du Document de référence 2010 et/ou contribuer à financer des opportunités d'acquisition de retail parks existants.
Nombre d'actions nouvelles à émettre	765 000 actions
Prix de souscription des actions nouvelles	13,25 euros par action.
Produit brut de l'émission	10 136 250 euros
Produit net estimé de l'émission	Environ 9 536 250 euros.
Jouissance des actions nouvelles	Le détachement du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sera effectué le 4 juillet 2011 avant bourse. Les actions existantes coteront ex-dividende à compter du 4 juillet 2011. Les actions nouvelles seront livrées selon le calendrier indicatif le 12 juillet 2011. Elles ne donneront pas droit au dividende qui sera voté par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2011 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010 mais seront assimilées aux actions existantes au jour de leur règlement livraison. Elles porteront jouissance le 1er janvier 2011.
Droit préférentiel de souscription	La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
	aux porteurs d'actions existantes enregistrées  comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 juin 2011, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription,
	aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. 
	Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
	à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour  8 actions existantes possédées. 8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 13,25 euros par action ;
	et, à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils  désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription	0,617 euros (sur la base du cours de clôture de l'action FREY le 14 juin, soit 19,30 euros diminué du dividende de l'exercice 2010 estimé à 0,50 euros.
Cotation des actions nouvelles	Sur Euronext de NYSE Euronext Paris, dès leur émission prévue le 13 juillet 2011, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010588079).
Engagements de souscription des principaux actionnaires	Firmament Capital Développement et Firmament Capital Investissement, détenant ensemble 2 599 343 actions représentant 42,47% du capital de la Société se sont engagées à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 324 917 actions nouvelles et à titre réductible dans

	la limite d'une augmentation de leur participation globale plafonnée à 2% en terme de capital et/ou droits de vote post opération, ce qui porterait la souscription globale de ces sociétés à 60,47% de l'émission, représentant au maximum 137 701 actions nouvelles supplémentaires.
	Akir Finances a indiqué à la Société qu'elle n'entendait souscrire à la présente opération qu'à hauteur d'un montant maximum de 23 140 actions et céderait dans le marché ses droits préférentiels de souscription non exercés.
	Eurocréances a indiqué à la Société qu'elle exercera la totalité de ses droits préférentiels de souscription lui permettant de souscrire à 63 287 actions nouvelles. Afin d'assurer la réalisation de l'opération à hauteur de 75% du montant de l'émission Eurocréances s'engage à souscrire, si nécessaire, des actions dans le cadre de la faculté de répartition du Directoire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce.
Garantie	L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
• Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
• L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Il est néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus à la date d'obtention du visa sur la présente note d'opération couvrent les 75 % de l'émission montant minimum et nécessaire à la réalisation de l'opération

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C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat

	15/04/2011
ACTIONNARIAT	Nombre d'actions	% du capital	Nombre droits de vote	% droit de vote exerçable
Actionnaires dirigeants	2 593 240	42,37%	2 682 545	42,23%
- AKIR Finances (1) et le Groupe Familial de M. Jean-Jacques FREY / Céline Le Gallais Frey	2 593 200	42,37%	2 682 465	42,23%
- Firmament Capital et le Groupe Familial de M. Antoine FREY	10	-	20	-
- Autres :
Benoit LEGOUT	10	-	20	-
Thomas RIEGERT	10	-	20	-
Jean-Noël DRON	10	-	20	-
Action de concert	2 599 343	42,48%	2 742 523	43,17%
- Firmament Capital Développement	1 299 672	21,24%	1 371 262	21,59%
- Firmament Capital Investissement	1 299 671	21,24%	1 371 261	21,59%
Actionnaires détenant plus de 5%
- Eurocréances	506 300	8,27%	506 300	7,97%
Actionnariat salarié	NEANT
Auto-détention	6 454	0,11%	6 454	0,10%
Auto-contrôle	NEANT
Public :	414 663	6,78%	414 663	6,53%
- titres au porteur	414 663	6,78%	414 663	6,53%
- titres au nominatif	-	-	-	-
TOTAL	6 120 000	100,0%	6 352 485	100,0%

(1) AKIR FINANCES est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée le 27 août 2001 et dont le capital social s'élève à ce jour à 2.700.000 €.

AKIR FINANCES a pour associé unique la société Montebello Finances. Elle est détenue et contrôlée, directement et indirectement, par le Groupe Familial de Monsieur Jean-Jacques FREY.

AKIR FINANCES est une société holding qui a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

(2) FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT sont des sociétés anonymes de droit luxembourgeois constituées le 14 décembre 2010 par la scission de la société FIRMAMENT CAPITAL. Leur capital social s'élève à ce jour respectivement à 15.838.000 € et 11.687.000 €.

Monsieur et Madame Antoine FREY sont les deux seuls associés de la société.

FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT sont des sociétés holding qui ont pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

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Dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2010 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2010 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	11,53 €
Après émission de 765 000 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (représentant 100% de celle-ci)	11,72 €
Après émission de 573 750 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (représentant 75% de celle-ci)	11,68 €

(1) La Société n'a, à la date de la présente note d'opération, émis aucun instrument financier dilutif

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2010) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1 %
Après émission de 765 000 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (représentant 100% de celle-ci)	0,89 %
Après émission de 573 750 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (représentant 75% de celle-ci)	0,91 %

(1) La Société n'a, à la date de la présente note d'opération, émis aucun instrument financier dilutif

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D. MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

mercredi 15 juin 2011	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
jeudi 16 juin 2011	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
jeudi 16 juin 2011	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission.
vendredi 17 juin 2011	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext de NYSE Euronext Paris.
jeudi 30 juin 2011	Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
lundi 4 juillet 2011	Détachement du dividende
jeudi 7 juillet 2011	Centralisation des droits préférentiels de souscription
lundi 11 juillet 2011	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
lundi 11 juillet 2011	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
mardi 12 juillet 2011	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison
mercredi 13 juillet 2011	Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext de NYSE Euronext Paris.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 juin 2011 et le 30 juin 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 juin 2011 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 30 juin 2011 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par la Société Générale, Département Titres et Bourses, Services aux Émetteurs, 32 rue du Champ de Tir, 44312 NANTES jusqu'au 30 juin 2011 inclus. Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Parel (50 Bd Haussmann – 75009 Paris).

Chef de File et Teneur de Livre de l'offre

INVEST SECURITIES SA 73, Boulevard Haussmann – 75008 PARIS Tel. : 01 44 88 77 88 (Monsieur Eric D'AILLIERES)

Contact Investisseurs

Monsieur Emmanuel LA FONTA, Directeur administratif et financier de FREY SA 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES Tel. : 03 51 00 50 04 - Fax : 03 51 00 50 51 Mail : infofinanciere@frey.fr

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de FREY SA, 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES, sur le site Internet de la Société (www.frey.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du prestataire de services d'investissement suivant :

INVEST SECURITIES SA - 73, Boulevard Haussmann – 75008 PARIS

Société anonyme au capital de 15 300 000 euros - 1, rue René Cassin – 51430 Bezannes - 398 248 591 RCS REIMS

Augmentation de capital Jeudi 16 juin 2011 – 8h30

Contacts

Antoine Frey Président du Directoire

Emmanuel La Fonta Directeur Financier

Agnès Villeret agnes.villeret@citigate.fr Tel : 01 53 32 78 95

Lucie Larguier lucie.larguier@citigate.fr Tel : 01 53 32 84 75

Chef de file & Teneur de livre

Eric d'Aillières – Tél : 01 55 35 55 62 edaillieres@invest-securities.com

Plus d'informations sur le site internet : www.frey.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays que la France.

Les valeurs mobilières ne pourront être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Frey n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué de presse ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique sur ses actions aux Etats-Unis.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse ne peut être distribué qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle qu'amendé ou à qui ce communiqué de presse peut être légalement transmis en vertu de la réglementation applicable (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué de presse ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce communiqué de presse fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.