AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD 2022)

Société anonyme et Société à mission au capital de 70 917 007,50 euros – 398 248 591 RCS REIMS Siège social : Parc d'Affaires TGV Reims Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financier à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Cet amendement au Document d'Enregistrement Universel, ci-après intitulé (l' « Amendement au Document d'Enregistrement Universel ») :

Met à jour le document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 24 mars 2023 (https://frey.fr/app/uploads/2023/03/URD\_FREY\_2022\_FR-1.pdf), ci-après intitulé le « Document d'Enregistrement Universel ») ; et
Incorpore par référence le rapport financier semestriel au 30 juin 2023, publié le 27 juillet 2023, ci-après intitulé le « Rapport Financier Semestriel » ; et
Met à jour les rubriques nécessaires conformément à la réglementation.

Une table de correspondance est fournie dans le présent Amendement au Document d'Enregistrement Universel dans la section 3 afin de permettre de retrouver facilement les informations incorporées par référence et celles mises à jour ou modifiées.

Des exemplaires de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel et du Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, sise Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 1 rue René Cassin à BEZANNES (51430) et sur son site Internet (www.FREY.fr), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf france.org).

Table des matières

1. Attestation du Responsable de l'Amendement du Document d'Enregistrement Universel4
2. Rubriques du document d'enregistrement universel 2022 mises à jour conformément à la règlementation5
3. Information financière pro forma39
4. Table de correspondance48

1. Attestation du Responsable de l'Amendement du Document d'Enregistrement Universel

1.1. RESPONSABLE DE L'AMENDEMENT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Antoine FREY, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de FREY SA (la « Société »).

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'AMENDEMENT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Amendement au Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Bezannes, le 27 novembre 2023

Antoine FREY,

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

2. Rubriques du document d'enregistrement universel 2022 mises à jour conformément à la règlementation

La présente section de l'Amendement du Document d'Enregistrement Universel inclut les sections mises à jour et/ou modifiées du Document d'Enregistrement Universel 2022 afin de satisfaire les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

2.1. VARIATION DE PERIMETRE

La rubrique 1.1.1.4 intitulée « Variation de périmètre » et figurant à la page 15 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphessuivants :

Entités nouvelles

En date du 18 juillet 223, le groupement forestier FOREY, filiale du Groupe FREY, a signé, en qualité de Cessionnaire, un acte authentique aux termes duquel il a acquis l'intégralité des parts sociales du GF LA CROIX DE POIX (propriétaire de la Forêt du Corbuon (72)).

En date du 19 juillet 2023, la société FREY a acquis l'intégralité des titres de la société de droit espagnol, DOMESTREET INVEST SL. Ce véhicule a été acquis dans le but d'acquérir le même jour l'intégration de la participation de FREY INVEST dans le capital de la société EUROFUND PARC LLEIDA SL (70%).

En date du 28 juillet 2023, l'association LE MUR QUI BOUGE a été constituée dans le but de promouvoir l'art urbain au sein des centres à ciel ouvert par la mise à disposition de murs aux artistes ou associations sélectionnés, plusieurs fois dans l'année. Le premier site pilote est Clos-du-chêne (77).

En date du 11 septembre 2023, la société civile immobilière LES DOCKS DE SAINT-OUEN a été constituée dans le cadre d'un partenariat à conclure entre la société FREY et la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, pour acquérir puis exploiter des actifs immobiliers en cours de développement ou d'ores et déjà réalisés et/ou partiellement commercialisés au sein d'une partie des Docks de Saint-Ouen (93), et, plus précisément, de la halle gourmande et culturelle et du cours animé situés dans la ZAC des Docks détenus par FREY.

En date du 13 septembre 2023, la société par actions simplifiée FREY RIVIERA a été constituée dans le but d'acquérir les cinq sociétés en nom collectif propriétaires de l'actif POLYGONE RIVIERA.

En date du 17 et 18 octobre 2023, la société FREY RIVIERA a acquis l'intégralité des parts sociales des cinq sociétés suivantes : SAINT JEAN, SAINT JEAN II, LES TERRASSES DE SAINT JEAN, JUIN SAINT HUBERT et JUIN SAINT HUBERT II. Ces sociétés ont été acquises dans le but d'acquérir par sharedeal l'actif de 77 100 m2 dénommé POLYGONE RIVIERA à CAGNES-SUR-MER (06).

- Entités sortantes

Le 28 février 2023, les titres de la société IF SAINT PARRES, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY.

Le 25 juillet 2023, l'associée unique de la société IF SAINT PARRES a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY.

En date du 31 juillet 2023, le GIE FREY SOLIDARITE a été dissout par décision des membres du GIE.

Pour mémoire, le GIE avait été créé en 2020 pour accompagner, de manière exceptionnelle, les locataires éligibles pendant la période de fermeture administrative des points de vente au deuxième trimestre 2020 mais aussi pendant la période de relance de l'activité commerciale après réouverture.

Le 25 septembre 2023, les titres de la société IF PLEIN OUEST, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY.

Le 25 octobre 2023, l'associée unique de la société IF PLEIN OUEST a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY.

Le 23 novembre 2023, il a été constaté la réalisation définitive de la fusion simplifiée de la société PAI 02 au profit de FREY MURS 02.

- Mouvement de titres

Le 23 novembre 2023, la participation de la société LES DOCKS DE SAINT-OUEN, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, a été cédée à FREY.

2.2. FINANCEMENTS

La rubrique 1.1.1.9 intitulée « Financements » et figurant à la page 16 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes suivants :

- Lignes corporate

Le 25 mai 2023, FREY a obtenu l'accord d'extension d'un an de la date d'échéance de la ligne corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2028.

Le 08 juin 2023, Frey a obtenu l'accord d'extension d'un an de la date d'échéance de la ligne corporate de 110,0 M€ au 27 juillet 2028.

Le 30 juin 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d'un montant total de 80,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités d'extension d'un an. La ligne de financement a été intégralement tirée et a servi notamment à financer l'acquisition de Polygone Riviera (prix d'acquisition total de 272,3 M€) et du centre commercial Matarnia (prix d'acquisition total de 103,2 M €).

Le 24 juillet 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d'un montant total de 130,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités d'extension d'un an. La ligne de financement a été intégralement tirée et a servi notamment à financer l'acquisition de Polygone Riviera (prix d'acquisition total de 272,3 M€) et du centre commercial Matarnia (prix d'acquisition total de 103,2 M €).

Le 17 octobre 2023, Frey a souscrit à une nouvelle dette hypothécaire de 120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d'intérêt calculé sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge fixée à 1,8%. Cette dette a permis de financer une partie du prix d'acquisition de Polygone Riviera (prix d'acquisition total de 272,3 M€).

Ainsi au 30 juin 2023, l'encours des dettes du Groupe ressort à 913,6 M€ et se décompose comme suit :

✓ 15,0 M€ de contrats hypothécaires long terme
✓ 8,6 M€ de dettes de crédit-bail immobilier
✓ 890,0 M€ de dettes corporate.

Le Groupe dispose également d'un droit de tirage résiduel de 140,0 M€ sur les lignes corporate ainsi que d'une trésorerie de 147,0 M€, permettant d'accompagner le développement du Groupe.

Au 30 juin 2023, la dette du Groupe est majoritairement indexée sur un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, compte tenu des opérations de couvertures de taux mises en place (SWAP et CAP), le taux d'intérêt de cette dette est sécurisé à hauteur de 94,5%, contre 97,9% au 31 décembre 2022. Le taux d'intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 30 juin 2023 à 3,577 %, ressort à 2,02 %, contre 1,82 % au 31 décembre 2022. Ce taux de 2,02% se décompose en un taux moyen de 3,78% sur les crédits hypothécaires et 1,97% sur les financements corporate.

- Couvertures

Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant plusieurs CAP et Swap à démarrage différé pour un nominal total de 759 M€ pour des durées de 1 à 2 ans.

Frey a également résilié un CAP spread de 25 M€ sur le premier semestre 2023.

2.3. EVENEMENT RECENTS

La rubrique 1.1.3 intitulée « Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » et figurant à la page 16 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est actualisée parles paragraphes suivants :

• FREY, la BANQUE DES TERRITOIRES et CDC HABITAT présentent le 1er démonstrateur de leur partenariat dédié à la transformation des entrées de villes : MONTIGNY-LES-CORMEILLES

La Banque des Territoires, CDC Habitat et FREY annonçaient en décembre 2022 s'être s'associés pour transformer les entrées de ville commerciales en créant un véhicule de portage foncier de 200 M€.

Le 1er juin 2023, le groupement a présenté la première zone commerciale qui profitera de ce nouvel outil de portage et remembrement foncier : la ville de Montigny-lès-Cormeilles.

La vocation du partenariat est de contribuer à la transformation des zones commerciales périurbaines en nouveaux quartiers à usages mixtes, parfaitement intégrés à leur territoire et répondant aux grands enjeux climatiques. En nouant ce partenariat, les 3 acteurs capitalisent sur leurs savoir-faire propres pour faire de ce nouveau dispositif de renouvellement urbain des entrées de ville un outil précieux et efficace au service du développement des territoires. Ce partenariat innovant vise donc à mettre en place une nouvelle méthodologie au travers de la création d'une société de portage pour réaliser des projets de reconversion de ces zones commerciales périurbaines passant par : l'acquisition de fonciers, la gestion des actifs commerciaux pendant la phase de conception du projet urbain, la démolition, la dépollution, le remembrement, l'aménagement et la revente de fonciers réaménagés.

La répartition capitalistique de cette société de portage est de 40 % Banque des Territoires, 30 % CDC Habitat et 30 % FREY. Le montant total de l'investissement prévu pour lancer les premiers projets dans la première phase s'élève à 200 M€. Le déploiement de ce partenariat a été initié en janvier 2023 et pour une durée de 20 ans.

• FREY finalise l'acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne

Le 1er aout 2023, FREY a annoncé avoir finalisé auprès d'Ingka Centres l'acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne), pour un montant total d'investissement de 103 millions d'euros (droits inclus). Dans le cadre de sa stratégie d'expansion à long terme, FREY déploie sa plateforme paneuropéenne par l'ouverture de nouveaux pays à l'image de la Pologne. Idéalement localisé dans une des villes les plus dynamiques de Pologne, Matarnia Park Handlowy profite de surcroît de la force d'attraction d'un des premiers IKEA de Pologne. FREY va pouvoir transformer cet actif à fort potentiel afin de l'emmener vers les standards de son concept Shopping Promenade® et ainsi en tirer toute la quintessence. Cette acquisition marque également le premier investissement de FREY en Pologne, une des économies les plus dynamiques d'Europe.

Situé à 10 km au sud-est de Gdańsk, ville portuaire de la mer Baltique, Matarnia Park Handlowy est un retail park de 52 278 m2. Avec IKEA, la surface totale de l'ensemble commercial est de 73 000 m². L'acquisition a été financée sur les ressources propres de la société.

• FREY acquiert Polygone Riviera : un centre commercial de plein air majeur en France

Le 12 octobre 2023, FREY a annoncé avoir exercé l'option d'achat auprès d'Unibail-Rodamco-Westfield, de l'intégralité des parts des sociétés détenant le centre commercial de plein air Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06), pour un montant total de 272,3 millions d'euros actes en mains.

Situé à Cagnes-sur-Mer (06), Polygone Riviera est un centre commercial de plein air de 77 100 m2 (quote-part détenue 71 000 m2) qui dispose d'excellents fondamentaux.

Ouvert en octobre 2015 et bénéficiant d'un excellent niveau de certification BREEAM In-Use, Polygone Riviera présente de nombreux points communs avec l'esprit des actifs du patrimoine de FREY, notamment au travers d'une clientèle similaire, familiale et fidèle. Les clients du site sont en demande et attente de nombreuses enseignes déjà présentes dans le patrimoine de FREY, ce qui permet de conforter la stratégie de repositionnement qui sera mise en œuvre vers des enseignes plus mass market. Grâce à cette acquisition, FREY poursuit la diversification de son portefeuille d'enseignes et de son risque locatif. La valeur du patrimoine hors droits part du groupe de FREY (pro forma des acquisitions annoncées depuis le 30 juin 2023) dépassera 2,0 Md€, lui permettant ainsi de conforter plus que jamais sa position de foncière leader en France de sa classe d'actifs et de confirmer son ambition de devenir la plateforme leader du commerce durable en Europe.

FREY a annoncé le 18 octobre 2023 avoir finalisé l'acquisition auprès d'Unibail-Rodamco-Westfield de l'intégralité des parts des sociétés détenant le centre commercial de plein air Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06), pour un montant total de 272,3 millions d'euros actes en mains.

L'acquisition est financée via une dette hypothécaire d'un montant total de 120 M€ auprès d'un pool bancaire composé de BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et le solde sur la base des ressources propres de la société.

2.4. FACTEURS DE RISQUES

La rubrique 1.4 intitulée « Facteur de risques » et figurant à la page 46 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel 2022 est actualisée de la façon suivante :

1.4.1 Tableau synoptique :

Facteurs de risque	Notation
	Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Environnement du Groupe
● Environnement économique	Très probable	Majeur	3
● Marché de l'immobilier commercial	Possible	Majeur	2
● Environnement concurrentiel	Rare	Majeur	2
● Indexation des loyers	Probable	Limité	1
Réglementation applicable au Groupe

● Autorisations administratives	Très probable	Majeur	3
● Réglementation des baux et au non renouvellement	Possible	Majeur	2
● Régime SIIC	Rare	Majeur	2
Activité opérationnelle du Groupe
● Non-respect d'un covenant financier	Rare	Critique	3
● Développement de nouveaux actifs	Probable	Majeur	2
● Taux d'intérêt	Probable	Significatif	2
● Traitement de l'information, intégrité des données et fraudes	Probable	Significatif	2	nouveauté
● Non-obtention d'un financement ou obtention à des conditions moins favorables	Possible	Significatif	2
● Acquisition de nouveaux actifs	Possible	Significatif	2
● Solvabilité des locataires	Très probable	Limité	2
● Dépendance à l'égard des enseignes	Probable	Limité	1

En date du 21 novembre 2023, le Comité d'audit de la Société s'est réuni et a mis à jour les risques suivants :

1.4.2. PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DE CHAQUE RISQUE

1.4.2.1. Risques liés à l'environnement du Groupe

Risques liés à l'environnement économique

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Très probable	Majeur	3

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué d'actifs commerciaux situés dans des parcs d'activité commerciale en France, sur la péninsule ibérique et en Pologne. L'activité du Groupe est sensible aux évolutions de l'environnement économique et de la consommation. Au cours de l'exercice 2023, les quatre pays d'implantation du Groupe ont subi les effets de la crise financière.

L'économie européenne est confrontée à des difficultés grandissantes dans le contexte actuel, marqué par un contexte géopolitique tendu et par le plus grand choc sur le marché de l'énergie depuis les années 1970 et par la crise du coût de la vie pour de nombreux ménages affectés par une inflation galopante.

Cette situation est susceptible d'affecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En effet, un tel contexte pourrait entrainer une baisse de la consommation et donc du chiffre d'affaires des enseignes locataires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d'occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d'affecter significativement l'activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe.

La situation est également susceptible d'affecter, à moyen et long terme, la valorisation des actifs immobiliers et par conséquent la valorisation du patrimoine du Groupe.

Par ailleurs, un ralentissement durable de l'économie pourrait mener à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs, susceptible d'avoir un effet significatif sur la politique d'investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance.

Pour faire face à cette crise économique, le Groupe maintient sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiffres d'affaires des principaux locataires et de l'analyse de l'évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L'ensemble de ces informations permettent d'anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement

Au cours de l'année 2023, il a été observé une inflation forte et durable ainsi qu'une croissance faible et des incertitudes toujours élevée. En 2022, le niveau de probabilité a été relevé de Possible à Probable sans changement sur l'impact Majeur et en 2023, le niveau de probabilité passera de Probable à très Probable sans changement sur l'impact Majeur.

1.4.2.3. Risques liés à l'activité opérationnelle du Groupe

- Risque lié au non-respect d'un covenant financier

Le risque lié au non-respect d'un covenant financier figurant à la page 49 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est complété avec le tableau suivant montrant la sensibilité du ratio LTV au taux de capitalisation :

Sensibilité du ratio LTV au taux de capitalisation :

Taux de cap	-1,0%	-0,5%	31/12/2022	0,5%	1,0%
LTV DI	32,6%	35,8%	38,9%	42,1%	45,2%

- Risques sur les taux d'intérêt

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Probable	Significatif	2

Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au financement bancaire et/ou obligataire. Au 30 juin 2023, la dette financière du Groupe auprès des établissements de crédit s'élève à 913,6 M€.

Une majorité des financements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d'intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse significative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges financières.

Pour contrer l'impact défavorable d'une hausse des taux d'intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps et de cap, réduisant ainsi l'exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 94,5% au 30 juin 2023 contre 97,9% au 31 décembre 2022.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe des éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Impacts	0,3	0,1	-	(0,1)	(0,3)

Une hausse significative des taux d'intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs du Groupe (et par conséquent, la valorisation du patrimoine du Groupe), les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d'intérêt.

Malgré le niveau de couverture de la dette du Groupe, le contexte de hausse des taux d'intérêts génère une augmentation à la fois de la probabilité, qui passerait de Possible à Probable, et de l'impact de ce risque, qui passerait de Limité à Significatif.

Par ailleurs, la Société a intégré dans l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel le nouveau risque majeur suivant dont elle a évalué la criticité au cours de l'exercice 2023 par rapport à son activité, sa situation financière et patrimoniale, son image et ses perspectives.

- Traitement de l'information, intégrité des données et fraudes

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Probable	Significatif	2	nouveauté

Les risquesliés au traitement de l'information et à l'intégrité des données se caractérisent par une défaillance de la protection du système d'information altérant l'intégrité des données, en ce compris des données personnelles (perte/modification/diffusion d'informations) du Groupe, notamment dans l'hypothèse d'une cyberattaque. Le risque de fraude se caractérise quant à lui par la réalisation par un ou des salariés du Groupe ou par un tiers d'un détournement des fonds ou de données de manière significative.

A cet égard, en 2022, le Groupe a notamment fait l'objet d'utilisation frauduleuse de son nom et de son identité par des tiers pour proposer des solutions de placement et divers produits d'épargne, notamment par l'utilisation de faux emails, de fausses plaquettes de présentation et de bulletins de souscription. Le Groupe a agi auprès des autorités compétentes afin de faire cesser ces manœuvres frauduleuses.

L'intégralité des données détenues et traitées par le Groupe le sont au travers de son système d'information. En fonction de leur étendue, les pertes, modifications oudiffusions des données issues des systèmesd'information pourraient entrainer, en plus de dommages matériels informatiques, un risque d'image et de réputation pour le Groupe ainsi que des conséquences financières importantes (notamment de réparation des systèmes d'information et/ou de sanctions pécuniaires en cas de non-respect de la réglementation y afférente). Un piratage des systèmes informatiques pourrait également affecter l'intégrité des données du Groupe et/ou entrainer le versement d'une rançon significative.

Dans l'hypothèse d'une fraude, le Groupe s'exposerait, le cas échéant, à d'éventuelles sanctions administratives ou judiciaires (notamment dans l'hypothèse où il serait reproché au Groupe la faiblesse de son dispositif de prévention des risques) ainsi qu'à une dégradation de son image et de sa réputation.

Afin de limiter le risque d'occurrence de tels évènements, le Groupe a notamment mis en place des procédures de sauvegarde et de conservation des données et dispose d'outils de sécurité informatique régulièrement mis à jour. Le Groupe fait en outre auditer chaque année la sécurité de son système d'information afin d'améliorer continuellement sa politique et ses outils de détection des failles et de sécurité informatique. Par ailleurs, le personnel du Groupe est régulièrement sensibilisé aux enjeux de sécurité informatique. Concernant les risques de fraude, des procédures de validation et des délégations de signatures sont mises en place ainsi que des formations régulières à destination de l'ensemble des collaborateurs pour les sensibiliser et les alerter.

NB : Ce risque n'était préalablement pas présenté dans la communication financière du Groupe mais, compte tenu de son évolution défavorable en 2023, il a été décidé de l'intégrer dans le présent document.

- Risques liés à l'acquisition de nouveaux actifs

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Possible	Significatif	2

L'acquisition et la cession d'actifs font partie de la stratégie du Groupe.

Cependant, un défaut caché non perçu avant l'acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d'un actif ou d'une société peut amener à l'acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d'une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation financière.

Afin de se prémunir contre ces risques, des due diligence exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée à un expert indépendant.

Des garanties d'actif/passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations.

En 2023, ces diligences et garanties ont effectivement été mises en place pour l'acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne et des parts sociales des sociétés propriétaires du centre commercial « Polygone Riviera » à Cagnes-sur-Mer. En conséquence, ce risque ne requiert pas de modification de ses facteurs de probabilité, d'impact et de criticité pour l'exercice 2023.

Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être difficiles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe.

- Risques liés à la solvabilité des locataires

Le risque lié à la solvabilité des locataires figurant à la page 50 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est complété avec le tableau suivantrelatif aux dépréciations comptabilisées sur les créances clients et comptes rattachés:

Client & comptes rattachés au 31/12/2022 (en M€)
Echues				Non échues	Total
Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net	Net
12,1	(5,7)	6,4	7,5	-	7,5	13,9

Plus de 93% des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2022 concernent des créances clients ayant une antériorité supérieure à 90 jours.

- Dépendance à l'égard des enseignes

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Probable	Limité	1

Les actifs du Groupe sont loués à des enseignes nationales ou internationales mais également à des petits groupes, à des franchisés ou à des indépendants. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des difficultés, constater une baisse d'attractivité du fait d'erreursstratégiques sur leurs offres ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités. Au 31 décembre 2022 les dix premières enseignes locataires représentent 19,0% des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 3,0% de ce même loyer économique.

Après l'acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy et du centre commercial Polygone Riviera, les dix premiers groupes d'enseignes représentent 17,8% des loyers du patrimoine économique du Groupe,le premier groupe représentant environ 5,0% de ce même loyer économique et tous les autres étant à moins de 2,5%.

La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiffre d'affaires (qui représente au31 décembre 2022, 2,7 % du montant annuel total des loyers du patrimoine consolidé perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ ou à la résiliation ou au nonrenouvellement de leurs baux commerciaux.La diminution de loyer subie, ainsi que les difficultés que le Groupe pourraitalors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un effet défavorable significatifsur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l'activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s'en trouver affectées.

Afin de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation financière de l'enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat).

Grâce à près de 40 années d'existence, le Groupe dispose du recul et de l'expérience nécessaires pour apprécier la qualité d'une enseigne.

2.5. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Le tableau suivant est ajouté à la section 1.5.2 « modification du capital social » du Document d'Enregistrement Universel 2022 :

Date	Opération	Augmentation / Réduction de capital	Nominal par action	Prime d'émission, d'apport ou de fusion	Nombre d'actions crées / annulées	Nombre total d'actions	Capital après opération
15/12/2021	Augmentation de capital	8 510 040	2,5	93 610 440	3 404 016	28 366 803	70 917 007,5
04/06/2021	Dividende en actions	898 810	2,5	NA	359 524	24 962 787	62 406 967,5
12/06/2020	Dividende en actions	945 665	2,5	NA	378 266	24 603 263	61 508 157,5

Le tableau de répartition des droits de vote de la Société figurant à la section 1.5.3 « Principaux Actionnaires » page 51 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est mis à jour à la date des présentes, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, comme suit :

Date	Nombre d'actions composant le capital	Nombre de droits de vote
31/10/2023	28 366 803	Théoriques : 28 366 803
		Exerçables* : 27 917 663

* Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat).

Le tableau suivant est ajouté à la section 1.5.3 « principaux actionnaires » du Document d'Enregistrement Universel 2022 :

Au 31 octobre 2023, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% droit de vote(1)
Firmament Participations * (2)	7.535.722	26,6 %	7.535.722	27,0 %
Predica *	5.589.451	19,7 %	5.589.451	20,0 %
Louvresses Developpement II *	660.224	2,3 %	660.224	2,4 %
Foncière AG Real Estate *	2.510.771	8,9 %	2.510.771	9,0 %
EFFI Invest II	1.130.460	4,0 %	1.130.460	4,0 %
Cardif	3.560.743	12,6 %	3.560.743	12,8 %
Sogecap	3.560.743	12,6 %	3.560.743	12,8 %
SCI Primonial Capimmo	2.389.352	8,4 %	2.389.352	8,6 %
Auto-détention	449.140	1,6 %	0	0,0 %
Public	980.197	3,5 %	980.197	3,5 %
Total	28.366.803	100,00%	27.917.663	100,00%

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

(2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d'environ 50,66 % par M. Antoine Frey et son épouse Mme Aude Frey, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine Frey. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.

* Actionnaires liés par un pacte non concertant conclu le 15 mai 2019 (en remplacement d'un pacte initial en date du 30 avril 2013) et amendé le 15 décembre 2019.

2.6. RACHAT D'ACTIONS

La section 1.5.9.1 intitulée « Rachat d'actions » et figurant à la page 54 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :

L'assemblée générale du 9 mai 2023 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue :

D'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
De la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
De la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport ;
De réduire le capital social par voie d'annulation des actions ainsi rachetées ;
D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
De la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

La Société se réserve la possibilité d'intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur des titres de capital de la Société. Les modalités fixées par l'assemblée sont les suivantes :

caractéristiques des titres pouvant faire l'objet d'un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ;
part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s'appréciant sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
prix unitaire d'achat maximum : 55 € (hors frais d'acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156 017 400 € sur la base du prix unitaire d'achat maximum et du nombre d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 9 mai 2023, soit jusqu'au 9 novembre 2024.

2.7. CONTRAT DE LIQUIDITE

La section 1.5.9.1.1 « Contrat de Liquidité » et figurant à la page 54 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :

Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l'AMF, est consacré à l'animation du titre de la Société.

Au 31 octobre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

14 305 titres,
324.509,81 € en espèces.

2.8. ACTIONNARIAT SALARIE

Le tableau figurant à la section 1.5.11.2.1 « Actions gratuites attribuées aux salariés » page 55 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est mis à jour et complété comme suit :

Information sur les actions attribuées gratuitement
	Plan n°15
Date d'assemblée	11/05/2021
Date du Conseil d'administration	23/02/2023
Nombre d'actions attribuées	29.994
Dont attribuées aux mandataires sociaux	5.361
Monsieur Sébastien EYMARD ➢	5.361
Date d'acquisition des actions	23/02/2025
Date de fin de période de conservation	23/02/2027
Nombre d'actions annulées ou caduques au 30 septembre 2023	0
Nombre d'actions acquises au 30 septembre 2023	0
Nombre d'actions attribuables au 30 septembre 2023	0

2.9. PLACE DE COTATION – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

La section 1.5.12. « Place de cotation – évolution du cours de bourse » et figurant à la page 56 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action FREY au 30 octobre 2023, soit 28,80€, ressort à 816,96 M€.

Du 28 octobre 2022 au 28 octobre 2023, le cours de l'action FREY a évolué comme suit :

2.10. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GENERALE

La section 1.6.2.1.1 intitulée « Composition du Conseil d'administration et mandats exercés par les administrateurs » et figurant à la page 58 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par le paragraphe suivant :

Le Conseil d'administration de FREY est actuellement composé de quatorze (14) membres, comprenant dix (10) administrateurs et quatre (4) censeurs.

Présentation des mandats des administrateurs renouvelés et des représentants $\overline{a}$ permanents des personnes morales administrateurs renouvelés :

M. ANTOINE FREY

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

用血姿立夕食

ÉTAT CIVIL: Nationalité française, né en 1974

à Reims

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION:

24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025

M. Antoine FREY a poursuivi ses études de droit à l'Université R. Schuman de Strasbourg

Parallèlement à ses études universitaires, Antoine FREY s'est lancé dans la presse écrite gratuite, puis dans la distribution spécialisée. De la fin des années 1990 jusqu'en 2005, Antoine FREY a réalisé ses premières opérations immobilières de commerce de périphérie dans ses propres structures. Il s'est associé ponctuellement avec la Société pour la réalisation de projets de grande taille En 2005, la décision d'un rapprochement a été prise.

Depuis 2006, Antoine FREY assure la Présidence de la Société et a transformé le Groupe FREY en une foncière dynamique et performante sur le marché de l'immobilier commercial.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE

DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Au sein du Groupe : Société étrangère :

Président du Conseil d'administration :

• Frey Invest SLU (Espagne) En dehors du Groupe:

Président :

• SAS Fideltasun

Président du Conseil de surveillance :

• SCA Firmament Participations

Gérant :

· SCI Kefren
SCI Keops 02
SC NP Le Nid
· SCI Le Nid d'Aigle

Membre du Conseil de surveillance : • SCA Firmament Participations

• SC Groupement Forestier des Roches

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Drécident

SASU Firmament Gestion
SAS Valdev (représentant légal Firmament Gestion)

Gérant:

· SCCV l'Orgeval 02 (représentant légal Firmament
Gestion)

1 谷 4

· SARL Ven-Sud SCI Keops
· SCCV Baydev (représentant légal Kefren)

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

/MME AUDE FREY

REPRÉSENTANTE DE LA SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS

ÉTAT CIVIL: Nationalité française, née en 1975 à Reims	M ^me Aude FREY est docteur en pharmacie.	Elle est l'épouse de M. Antoine FREY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général.
	MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT	MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINO DERNIÈRES ANNÉES Néant
	Gérante : • SELARL Pharmacie Saint Maurice

SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS

ADMINISTRATEUR DONT LA REPRÉSENTANTE EST MME AUDE FREY

Néant

RENSEIGNEMENTS:

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476Siège social 14 rue Cliquot Blervache - 51100 Reims

PREMIÈRE NOMINATION:

Cooptation par décision du
Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025

ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL:

Nationalité française, née en 2002 à Reims

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION:

Cooptation par décision
du Conseil le 23 septembre 2020, ratifiée par l'Assemblée générale du 11 mai 2021

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025

M. JEAN-PIERRE CEDELLE

Président

· SASU F. EVENTS

· SASU JPC CONSULTING

• SASU Firmament Gestion

ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL:

Nationalité française, né en 1953 à Soissons

DATE DE PREMIÈRE

24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

MANDATS EN DEHOPS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINO DERNIÈRES ANNÉES Néant

M^me Inès FREY est étudiante à King's College à Londres dans le cursus « international management ».

Néant

11 쿄 働

Elle est la fille de M. Antoine FREY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de FREY, et de M^me Aude FREY, représentante de la société Firmament Participations.

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Membre du Conseil de surveillance :

• SCA Firmament Participations

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS

AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

唱出家

Études supérieures/Diplômes : École du Bâtiment et des Travaux Publics (EBTP) Expériences professionnelles : Ingénieur méthode sur plusieurs chantiers à l'étranger (Arabie Saoudite, Irak, Nigeria) Directeur Technique Immobilière FREY - Président Immobilière FREY MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES NOMINATION: MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

nbre du Conseil d'administration :

Stade de Reims
Aviron Bayonnais

M. JEAN-NOËL DRON

ADMINISTRATEUR

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

-- 南和學 : @

Président du Directoire :

Président :

• SAS ALSACE À TABLE

· SAS CHEZ ANDRÉ

Nationalité française, né en 1972 à Laxou

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION

24 juin 2013

ÉTAT CIVIL:

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025

Diplômes : Licence de Droit

Fondateur et Gérant de Sociétés

Parallèlement à ses études, Jean-Noël DRON s'est lancé dans la presse écrite gratuite en association avec Antoine FREY, avant de se tourner vers le secteur de la restauration. Il a depuis développé ses activités dans ce secteur en acquérant plusieurs brasseries en Alsace. Il est à la tête du plus important groupe de restauration autonome en Alsace.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président du Directoire

A SAS SORERES

Président :
SAS SESM
· SA BROGLIE
SAS Trasco HP
· SAS Société d'exploitation de débit de vins au Clou
· SAS Café Max
SAS EXCELSIOR • SAS FLO REIMS
SAS GRANDES BRASSERIES DE L'EST
A SAS SOREREP
$\bullet$ SAS FLO PARIS
· SAS JULIEN
· SAS ANCIENNE DOUANE STRASBOURG
SAS RESTAURANT & CAVEAU DE LA CATHEDRALE
SAS TRASCO SAR
· SAS TRASCO BELLE EPOQUE
· SAS TRASCO AMBASSY
SAS TRASCO LYES
SAS WERNER BURCKER
SAS TRASCO CK

Gérant :

· SARL Trasco
· SARL TRASCO-Société Messine de Restauration
· SARL JNC INVEST
· SCLDRON
· SCI DRON 01
SCI Kammerzell
SCI Kleber 1
SCI Kleber 2
Membre du Conseil de surveillance :

• SCA Firmament Participations

/MME MURIEL FAURE

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

ÉTAT CIVIL:

Nationalité française, née en 1959 au Raincy

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION:

Cooptation par décision du Conseil le 18 avril 2019, ratifiée par l'Assemblée générale du 21 mai 2019

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

Mme Muriel Faure, diplômée de l'ESSEC et de la Société Française des Analystes Financiers, a fait tout sa carrière dans l'industrie de la gestion d'actifs. Elle a notamment créé et développé pendant plus de 20 ans une société de gestion de portefeuille, Fourpoints IM.
Depuis 2017, au travers de sa société LUMHIO, elle est Senior Advisor de la société de gest

En parallèle, elle est impliquée auprès de la profession au sein de l'Association Française de la Gestion financière en présidant la commission Innovations technologiques. elle est membre du Collège de l'Autorité des marchés financiers.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Présidente • Lumhio

Administrateur:
· Groupama Asset Management
· Iznes
Autorité des Marchés Financiers, Autorité administrative indépendante. Membre du collège, nommée par le Ministre de l'Économie et des finances

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS

AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

1 姿 쿄 @

M. FRANÇOIS LEMARCHAND

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS

AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ÉTAT CIVIL Nationalité française, né en 1948 à Rouen

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION

Cooptation par décision du Conseil le 10 juillet 2019,
ratifiée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025

M. Francois LEMARCHAND est diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris et est titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Il a également commencé sa carrière entrepreneuriale dans les années 1970 par la création de Pier Import France et a assuré sa Présidence Jusqu'en 1988 puis, à partir de 1990, a fondé Nature et Découvertes avec pour engagement d'agir pour la biodiversité et éveiller chaque citoyen à une conscience écologique. Il a assuré la Présidence de Nature et Découvertes jusqu'en 2011.

Fort dans son implication dans le Développement Durable et la protection de l'environnement, M. François LEMARCHAND a créé en
parallèle la fondation « François Lemarchand » et s'engage dans d'autres fondations ayant pour o

Néant

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président du Conseil d'administration :

• Mercator SA

• Importation et Distribution de Produit Exotiques SA

Administrateur

· Société anonyme Immobilière de Villemiland-Wissous

SOCIÉTÉ SOGECAP

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. YANN BRIAND

le numéro 086 380 730.

RENSEIGNEMENTS

société anonyme d'assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730

Siège social:

Tour D2 - 17 bis place des reflets - 92919 Paris-La Défense 2

PREMIÈRE NOMINATION:

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Sociétés françaises

Administrateur:

SA Selectirente
· SA Carmila
· SA FREY
· SPPICAV Oteli
· SA Covivio Hôtels
Gérant:
· Sogevimmo
· Pierre Patrimoine
· Sogepierre
· SGI Immo 1
· SGI Healthcare
SGI Immo 3
SGA 48-56 Desmoulins
· SGA Immo 5
· SGI Kosmo
SGI 1-5 Astorg
· SGI 10-16 Ville l'Évêque
· SGI Caen • SGI Villette
SGI Visitation
89 Grande Armée
83-85 Grande Armée
Massy 30 avenue Carnot

Sociétés étrangères

Administrateur:

SA BG1 (Luxembourg)
SA Sogelife (Luxembourg)
SA La Marocaine Vie (Maroc)
UIB Assurance

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société étrangère Administrateur:

Société anonyme d'assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous

• SA Sogecap Liban · SA Oradéa Vie

Société française

Administrateur:

Carmila SAS
Gérant:
· Château Mazeyres Pomero

FREY - AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022 | PAGE 24

• SAS Orientex Holdings • SA Fonds Stratégique de Participations Président: • SAS SGI Holding SIS

ÉTAT CIVIL:	Directeur Immobilier - Sogecap
Nationalité française, né en 1974 à Carhaix Plouguer	MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Sociétés françaises Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) : • SA FREY • SA CARMILA • SA COVIVIO HÔTELS	MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Représentant de SOGECAP, administrateur de CARMILA SAS · Gérant de la SCI SGA RESIPARIS
	· SA Icade Santé • SA Icade Healthcare Europe • SA Powerhouse • SA PREIM Healthcare
	Autre mandat (en nom propre): • SAS Sogecap REAL ESTATE
	Sociétés étrangères Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) : • BG1 SA (Luxembourg)

SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME NATHALIE ROBIN

RENSEIGNEMENTS:

société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154

Siège social 1 Boulevard

Haussmann - 75009 Paris REMIÈRE NOMINATION:

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises Administrateur:

. SPPICAV SA Health Property Fund 1
Gérant:
· SCI 68/70 rue de Lagny-Montreuil
· SCI BNP Paribas Pierre 1
· SCI BNP Paribas Pierre 2
· SCI Bobigny Jean Rostand
· SC Cardimmo
· SCI Citylight Boulogne
· SC Corosa
· SCI Défense Étoile
· SCI Défense Vendôme
· SCI Étoile du Nord
· SCI Fontenav Plaisance
· SCI Le Mans Gare
· SCI Nanterre Guilleraies
· SCI Nantes Carnot
· SCLOdyssée
SCI Pantin Les Moulins
· SCI Paris Batignolles
· SCI Cardif Logements
· SCI Paris Cours de Vincennes
· SCI Saint-Denis Jade · SCI Rue Moussorgski
· SCI Rueil Ariane
· SCI Reuil-Caudron · SNC Los Rósidoncos
· SCI Saint-Denis Landy
SCI Saint-Denis Mitterrand
· SCI Valeur Pierre Épargne
· SCI Villeurbanne Stalingrad
· SCI Paris Turenne
· SCI Bouleragny
· SCI Vendôme Athènes
· SCI Paris Grande Armée
· Société Civile pour l'Étude et l'Aménagement du Centre
d'Affaires Régional de Rungis (SECAR)
· SCI Bordeaux Armagnad

Président

· SAS FDI Poncelet

Société étrangère

Administrateur:

· Société par actions Cardif El Diazair

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINO DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154.

Gérant :

· SPPICAV SA Shopping Property Fund 1

· SA ICADE Santé · SA Assu-Vie Société Française d'Assurances sur la Vie

/MME NATHALIE ROBIN

REPRÉSENTANT DE LA SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

414 各血身

ÉTAT CIVIL:

Nationalité francaise. née en 1962 à Paris

Directeur Immobilier - Cardif Assurance Vie

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Administratour

· SPPICAV SAS AEW immocommercial
· SA Carmila
· SPPICAV SA BNP PARIBAS Diversipierre
· SAS Powerhouse Habitat
· SPPPICAV SAS ICADE HEALTHCARE EUROPE

Membre du Conseil de sur

· SCA Covivio Hôtels (anciennement Foncière des Murs)
· SE Covivio Immobilien (anciennement Immeo)
· SA BNP PARIBAS REIM France
· SCPI Opera Rendement
· SCI Primonial Capimmo
· SA Dauchez
· SAS CFH
· SCPI Placement Ciloger 3
$\bullet$ SCIFLI
· SCPI Accès Valeur Pierre
· SCI Korian & Partenaires Immobilier 1
· SAS Korian & Partenaires Immobilier 2
Membre du Comité de surveillance
· SCI Hémisphère Holding
· SAS Preim Healthcare
· SPPPICAV SAS PWH
· SICAV CERTIVIA 2

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société française

· SCPI France Investipierre
· SPPICAV SAS Plein Air Property Fund

SOCIÉTÉ PREDICA

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME MAGALI CHESSE

RENSEIGNEMENTS:

société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123

Siène social:

50-56, rue de la Procession -75015 PARIS

PREMIÈRE NOMINATION:

24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

PREIM HAELTHCARE
· SOPRESA

Administrateur (dans Groupe CAA):

· PREVISEO OBSÈQUES $\bullet$ LESICA
Membre du Conseil de surveillance (hors Groupe CAA) :
EFFI-INVEST II
COVIVIO HÔTELS (ex Foncière des Murs société cotée)
· INTERFIMMO

· ALTAREA (société cotée)

Administrateur (hors Groupe CAA) :

· KORIAN (société cotée)
Fonds Nouvel Investissement 1
Fonds Nouvel Investissement 2
Fonds Stratégique de Participations
COVIVIO (ex Foncière des Régions société cotée)
· AÉROPORT DE PARIS (société cotée)
$\bullet$ ARGAN
CAA Commerces 2
· GECINA (société cotée) • OPCI Messidor
Patrimoine & Commerce · CARMILA
· SEMMARIS
· AFW IMMOCOMMERCIAL

Censeur (hors Groupe CAA):

· SIPAREX Associés
Président (hors Groupe CAA):

• PREDI RUNGIS

Sociétés étrangères

Co-gérant (dans Groupe CAA) :

· PREDICARE

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

Membre du Conseil de surveillance :

EFFI-INVEST I
· IMMEO WOHNEN GBMH

Administrateur:

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123.

· SANEF (société cotée)
· EUROSIC (société cotée)
LOUVRESSES DEVELOPMENT I
· URBIS PARK
CA LIFE GREECE
· RAMSAY GENERALE DE SANTÉ (société cotée)
Foncière Développement Logement (société cotée)
· La Médicale de France
CAAM Mone Cash
· RIVER OUEST
Président:
· CITADEL
CITADEL HOLDING

Sociétés françaises Membre du Conseil de surveillance (dans Groupe CAA) : • CA GRANDS CRUS

- Présentation de la liste des mandats du Directeur Général Délégué renouvelé :

ÉTATCIVIL: Nationalité française, né en 1978 à Nîmes DATE DE PREMIÈRE NOMINATION:	Sébastien Eymard a rejoint la société FREY en 2016 en qualité de Directeur de la Stratégie et de la Croissance pour devenir Directeur Général Déléqué Finance et Stratégie en septembre 2017. Il a débuté sa carrière chez Arthur ANDERSEN en tant qu'analyste pour ensuite occuper différentes fonctions au Crédit agricole CIB au sein du pôle Investment Banking. Sébastien EYMARD est diplômé de l'école Centrale et CFA Charterholder.
21 septembre 2017 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 ans, à compter du 20 juin 2018	MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023	MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
venant à expiration à l'issue de la	Au sein du Groupe :	Au sein du Groupe:
réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes	Sociétés étrangères	Sociétés étrangères
de l'exercice	Président du Conseil d'administration:	Président du Conseil d'administration :
clos au 31 décembre 2025	· Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU • Sociedad Gestora Santa Margarida SLU • Eurofund Parc Lleida SL	• FREY Durango SL • Parla Natura SL
	Administrateur:
	• Frey Invest
	Président du Conseil de surveillance :
	• Freyprop SA
	Président :
	• Frey mediterraneo • Finestrelles shopping centre

2.11 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATS SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

La section 1.6.2.5 intitulée « Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches » figurant page 77 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est complété par le tableau suivant :

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	17/3/23	2023DD889874
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	20/3/23	2023DD890100
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	22/3/23	2023DD890652
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	24/3/23	2023DD891220
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33,80 euros	30/3/23	2023DD892106
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	31/3/23	2023DD892261
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	5/4/23	2023DD893068
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	5/4/23	2023DD893197
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	7/4/23	2023DD893648
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	13/4/23	2023DD894209
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	14/4/23	2023DD894530
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	17/04/203	2023DD894683

FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros	19/4/23	2023DD895116
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 32,60 euros	21/4/23	2023DD895632
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros	24/4/23	2023DD896024
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros	27/4/23	2023DD896906
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros Acquisition de 32 actions au prix unitaire de 33 euros	30/4/23	2023DD897706
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros	5/5/23	2023DD898649
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros	9/5/23	2023DD898983
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros	12/5/23	2023DD899860
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,60 euros	15/5/23	2023DD900118
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 euros	17/5/23	2023DD900625
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	22/5/23	2023DD911027
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	24/5/23	2023DD911512

FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 40 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 22 actions à un prix unitaire de 33 euros	27/5/23	2023DD912222
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros	5/6/23	2023DD913308
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	7/6/23	2023DD913770
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros	9/6/23	2023DD914303
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros	12/6/23	2023DD914524
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	14/6/23	2023DD914918
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	16/6/23	2023DD915332
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	19/6/23	2023DD915533
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	21/6/23	2023DD915951
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros	23/6/23	2023DD916331
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros	26/6/23	2023DD916544
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	28/6/23	2023DD916913
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	30/6/23	2023DD917270
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	1/8/23	2023DD922391
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	4/8/23	2023DD923175

			Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros
			Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
FIRMAMENT	Acquisition sur		32,60 euros
PARTICIPATIONS	Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de	8/8/23	2023DD923603
			32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
FIRMAMENT	Acquisition sur		32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
PARTICIPATIONS	Euronext	Actions	32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de	14/8/23	2023DD924071
			32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
			33,00 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	32,80 euros	15/8/23	2023DD924205

			Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
			33,20 euros Acquisition de 3 actions à un prix unitaire de
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	33,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de	21/8/23	2023DD924601
			33,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
			33,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
FIRMAMENT	Acquisition sur	Actions	33,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire	23/8/23	2023DD924906
PARTICIPATIONS	Euronext		de 33,40 euros
			Acquisition de 29 actions à un prix unitaire de
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	32,80 euros	25/8/23	2023DD925161
			Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions		5/9/23	2023DD926148

FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	6/9/23	2023DD926545
			Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
FIRMAMENT	Acquisition sur		32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
PARTICIPATIONS	Euronext	Actions	32,80 euros	8/9/23	2023DD926998
			Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
FIRMAMENT	Acquisition sur	Actions	32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de	13/9/23	2023DD927633
PARTICIPATIONS	Euronext		32,60 euros
			Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	31 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de	15/9/23	2023DD928032
			31,00 euros
FIRMAMENT	Acquisition sur		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros
PARTICIPATIONS	Euronext	Actions		18/9/23	2023DD928165

FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros	20/9/23	2023DD928605
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros	22/9/23	2023DD929038
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros	25/9/23	2023DD929253
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros	27/9/23	2023DD929760
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,80 euros	29/9/23	2023DD930265
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros	3/10/23	2023DD930664
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros	19/10/23	2023DD933711
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros	20/10/23	2023DD933952
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,80 euros	23/10/23	2023DD934186
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,40 euros	25/10/23	2023DD934686
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29 euros	30/10/23	2023DD935434
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros	30/10/23	2023DD935430
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29 euros	1/11/23	2023DD935970

2.12 CAPITAL AUTORISE NON EMIS

La section 1.5.10.2 intitulée « Capital autorisé non émis » et l'Annexe 2 du Document d'Enregistrement Universel sont modifiées et remplacées par les paragraphes suivants :

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)	Conditions de prix
Emission avec droit préférentiel de souscription :
(1) Augmentation du capital social (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	AGM 18/05/2022 16e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024	Conseil d'administration du 7 novembre 2023 (Augmentation de capital maximale de 10 131 000 € de nominal)	Dans la limite du plafond maximum de 50 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)	Aucune
Emission sans droit préférentiel de souscription :
(2) Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.	AGM 18/05/2022 17e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé au (1)	Conformément à l'article L. 225-136 et de l'article R. 22- 10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %).
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence visées au (2) et (3) en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social.	AGM 18/05/2022 18e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)	Au minimum, la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission.
Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et (2) et (3) en cas de demandes excédentaires.	AGM 18/05/2022 19e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)	N/A
(3) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code	AGM 18/05/2022 20e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 20 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 € fixé au (1)	Conformément à l'article L. 225-136 et de l'article R. 22- 10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)	Conditions de prix
monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription.					de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %).
Émission d'actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société.	AGM 18/05/2022 21 e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé au (1)	N/A
Emission de titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225- 138 du Code de commerce.	AGM 09/05/2023 24e résolution	18 mois Du 09/05/2023 au 09/11/2024		Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé de 50 000 000 €	N/A
Attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux.	AGM 11/05/2021 23e résolution	38 mois Du 12/05/2021 au 12/07/2024	Conseil d'administration du 31 mars 2021, du 24 février 2022 et du 23 février 2023	Dans la limite de 10 % du capital social	N/A
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce.	AGM 09/05/2023 23e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 100 000 euros	Fixation du prix selon les modalités prévues par la loi.
Émission d'actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la société).	AGM 18/05/2022 24e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé au (1)	N/A
Options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux.	AGM 18/05/2022 25e résolution	38 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2025		Dans la limite de 10 % du capital social	Fixation du prix dans la limite et selon les modalités prévues par la loi.
Réduction du capital :
Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues.	AGM 18/05/2022 26e résolution	26 mois Du 18/05/2022 au 18/07/2024		Dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société pendant une période de 24 mois	N/A

En outre, il est rappelé que l'Assemblée générale des actionnaires du 9 mai 2023 a, aux termes de sa 23e résolution, autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date.

2.13 TABLEAU DE SYNTHESE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES DE FREY SA

Le tableau figurant en Annexe 3 du Rapport de gestion intitulée « Tableau de synthèse des informations sociales concernant les filiales de Frey SA » figurant page 97 du Document d'Enregistrement Universel 2022 est remplacé par le tableau suivant :

Sociétés	SIRET	Siège social	Domaine d'activité	Dernière clôture comptable	Métho de de consol idatio n	VNC des titres (en QP de détention)	CA HT (100 %)	Capitaux propre (100 %)	Capital social (100 %)	Réserves (100 %)	Résultat du dernier exercice (100 %)
SASU F.Events	80 049 637 400 011	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Marketing	31/12/2022 100 %	IG	150 000 €		896 726 € - 1 245 721 €	150 000 €	-	- 234 148 €
Groupement Forestier Forey	88 200 559 8 00 017	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine forestier	31/12/2022 100 %	IG	9 990 €	161 346 €	- 253 586€	10 000 €	-	- 263 586 €
SASU Frey Aménagement et Promotion	50 020 204 90 0 028	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Promotion immobilièr e	31/12/2022 100 %	IG			- 1 789 636 € - 2 481 172 €			3 757 500 € 375 750 € - 4 935 141 € 1 269 608 €
SASU Frey Murs 02	81 382 264 00 0 013	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG		10 000 € 5 953 773 €	6 148 159 €	10 000 €	1 000 €	6 117 159 €
GIE Frey Solidarité	88 398 410 60 0 012	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Fonds accompagn ement locataires	31/12/2022 100 %	IG	-	-	- 106 707 €	-	-	- 106 707 €
SCI IF Allondon	79 040 337 20 0 010	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 990 €	-	- 1 186 125 €	10 000 €		- - 1 196 125 €
SNC IF Bezannes 51 227 833 40	0 028	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 900 €	409 888 €	33 926 €	10 000 €	-	23 926 €
SNC IF Chêne Vert	50 292 508 40 0 043	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG		40 105 € 3 358 779 €	1 680 647 €	10 000 €	-	1 622 674 €
SAS IF Clos du Chêne	53 318 731 60 0 013	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	16 252 450 €	3 172 065 €		7 308 966 € 10 000 000 €	-	-2 504 977 € 1 738 773 €
SI IF Ecopole	80 793 499 70 0 014	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	495 000 €	0 €	220 640 €	500 000 €	-	- 279 359 €
SNC IF Gestion & Transactions	49 433 447 70 0 028	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Property manageme nt	31/12/2022 100 %	IG		9 900 € 7 280 624 €	689 144 €	10 000 €	-	679 144 €
SNC IF Plein Ouest	53 314 064 60 0 019	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 900 €	77 603 €	- 356 471 €	10 000 €	-	- 366 471 €
SNC IF Saint Parres	52 091 458 10 0 027	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 900 €	-	64 290 €	10 000 €	-	- 143 927 €
SCI IF Valentine 79 040 224 20	0 016	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	9 990 €	-	- 111 312 €	10 000 €		- 121 312 €
SCI IF ZCN Investissement	81 041 888 90 0 012	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG		9 900 € 8 456 799 €	1 751 363 €	10 000 €	-	1 741 363 €
SCI Massonex	50 837 678 70 0 018	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	267 195 €	12 650 €	- 67 538 €	1 000 €	11 538 €	- 10 304 €
SCI PAI 02	52 276 550 20 0 029	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG			6 400 302 € 2 288 074 € - 5 774 034 €	100 000 €	-	- 660 481 €
Association Social Market	89 387 154 10 0 015	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Mise à disposition de cellule commercial e pour la recyclerie solidaire	31/12/2022 100 %	IG	-€	45 398 €	0 €	-	-	0 €
SNC Retail Prodev	82 082 190 80 0 010	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Promotion immobilièr e	31/12/2022 100 %	IG	10 000 €		0 € - 1 755 540 €	10 000 €		- - 1 765 540 €

SAS ZCN Aménagement	80 082 784 20 0 017	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Promotion immobilièr e	31/12/2022 100 %	IG			50 000 € 5 353 129 € - 1 385 847 €	50 000 €		5 000 € - 1 978 169 €
SAS BBC PROMOTION	44 411 599 20 0 042	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	61 396 341 €		5 446 436 € - 5 173 889 €	420 000 € 1 084 243	€	- 6 678 132 €
SAS BBC SOLAR 52 347 091 20	0 123	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Gestion panneaux photovoltaï ques	31/12/2022 100 %	IG	112 800 €	45 473 €	- 26 308 €	100 000 €	-	- 4 687 €
Frey Invest SLU	B62626288	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Holding espagnole	31/12/2022 100 %	IG	82 132 801 €		384 000 € 73 161 106 €	100 000 € 1 812 486	€	- 4 530 307 €
Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU	B62536370	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	25 967 602 €		6 836 993 € 12 116 778 €	503 048 € 6 078 855	€	2 228 876 €
Sociedad Gestora Santa Margarida SLU	B61163176	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG		20 341 € 1 481 036 €	13 974 €	5 246 €	601 €	-
Eurofund Parc Lleida SL	B25796343	CL Fernando el santo 15 2, Madrid (28010) Spain	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	3 625 884 €	-	3 125 471 €	3 000 €	-	- 409 876 €
Wadsford invest, SLU	B10557213	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	20 003 000 €	3 266 027 €	20 202 955 €	3 000 €	-553	200 508 €
Finestrelles shopping centre, SLU	B10557213	Rd General Mitre 28-30, Barcelona (08017) Spain	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 100 %	IG	33 994 720 €	7 009 239 €	12 673 753€	3 010 €		- - 1 396 282 €
Gemmano, Sp. z.o.o	5252907191	ul. Grzybowska 2 lok. 29, 00- 131 Warsaw, Pola nd	Property manageme nt	31/12/2022 100 %	IG	1 649 €	-	1 649 €	1 649 €	-	-
Giarole, Sp. z.o.o	5252909623	ul. Grzybowska 2 lok. 29, 00- 131 Warsaw, Pola nd	Patrimoine immobilier	31/12/2022 100 %	IG	1 649 €	-	1 649 €	1 649 €	-	-
Albufeira Retail Park LDA	513330453	Avenida António Augusto de Aguiar, nº 19, 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal	Patrimoine immobilier	31/12/2022 70 %	IG	12 147		505€ 1 693 471 € 17 319 660 €	12 500 €	2 500 €	886 308 €
Algarve Shopping Centro Commercial SA	503774545	Avenida António Augusto de Aguiar, nº 19, 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal	Patrimoine immobilier	31/12/2022 70 %	IG	67 105 730 €	10 470 573 €	95 742 708 €	50 000 €	10 000 €	5 912 300 €
Freyprop SA	515556947	Avenida António Augusto de Aguiar, nº 19, 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal	Holding portugaise	31/12/2022 70 %	IG	1 400 000 €		- - 1 376 965 €	2 000 000 €	-	- 229 361 €
Imoconti SA	503930539	Avenida António Augusto de Aguiar, nº 19, 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal	Patrimoine immobilier	31/12/2022 70 %	IG	1 071 741 € 1 358 164 €		1 516 088 €	50 000 €	10 000 €	71 108 €
Project Guia SA 513889019		Avenida António Augusto de	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 70 %	IG	648 568 €	-	925 265 €	50 000 €	-	- 42 351 €

		Aguiar, nº 19, 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal
SAS FRF 1	53 846 065 00 0 012	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 67 %	IG	1 583 961 €	235 414 €	3 298 756 €	1 736 904 €	41 784 €	1 520 067 €	4 140 €
SCI FRF 2	53 848 614 30 0 018	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 62 %	IG	60 936 145 €		- 101 487 278 € 80 127 244 €			- 10 736 406 € 14 214 658	€
SCI FRF 2 – Torcy	53 968 293 00 0 018	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 62 %	IG		3 725 € 1 761 478 €	581 741 €	6 000 €	-	423 150 €
SCI FRF 2 – Torcy II	51 330 270 30 0 022	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 62 %	IG	1 456 396 €	134 245 €	88 886 €	10 000 ®	-	78 886 €
SCI FRF2 Apollo 81 295 568 00	0 010	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 62 %	IG		3 725 € 5 188 059 €	720 462 €	6 000 €	-	714 462 €
SCI FRF2 Khepri 1	80 028 323 60 0 019	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 62 %	IG	3 725 €	724 035 €	843 719 €	6 000 €	-	837 719 €
SCI IF Cormontreuil 01	50 892 831 40 0 022	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 62 %	IG			4 878 724 € 1 284 712 € 11 327 125 €	10 000 €		- 11 317 125 €
SCI Zone A	48 851 228 60 0 029	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 62 %	IG	2 487 703 € 1 638 016 €		947 454 €	100 000 €	-	847 454 €
SCCV Porte de Loire Invest	89 872 538 70 0 010	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Promotion immobilièr e	31/12/2022 50 %	MEE	5 000 €	5 200 €	- 43 499 €	10 000 €	-	- 53 499 €
SCI L'Agenaise d'Investissemen t	75 009 514 30 0 012	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 50 %	MEE			3 000 € 2 376 118 € - 6 304 418 €	6 000 €	-	- 484 833 €
SCI Patroclienne d'investissemen t	80 389 666 10 0 011	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 50 %	MEE	5 000 €	514 169 €	112 586 €	10 000 €	-	102 586 €
SCI Tervilloise d'Investissemen t	81 872 539 20 0 018	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 50 %	MEE	5 000 €	724 159 €	203 746 €	10 000 €	-	193 746 €
SAS La Lune des Docks	91 197 467 300 012	6 rue Juliette Dodu 75010 Paris	Exploitatio n Halle des docks	31/12/2022 39 %	MEE	39 000 €	-	69 894 €	100 000 €	-	-30 106 €
SC Frey Retail Villebon	81 767 624 00 0 010	1, rue René Cassin 51430 Bezannes	Patrimoine	immobilier 31/12/2022 5%	MEE			1 846 005 € 8 607 503 € 38 622 495 €	6 161 684 €	-	1 702 390€

2.14 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

La section 6.1.4 intitulée « Faits exceptionnels et litiges » du Document d'Enregistrement Universel est actualisée de la manière suivante :

À l'exception du litige en cours avec la Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 du Document d'Enregistrement Universel et au paragraphe 4.2.2 du Rapport Financier Semestriel, il n'existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

3. Information financière pro forma

3.1. BASE DE PRESENTATION

L'Information Financière Pro Forma est définie comme l'information financière consolidée pro forma résumée non auditée de FREY après prise en compte des effets des rapprochements avec :

FREY RIVIERA, société de droit française créée pour l'acquisition des titres des 5 sociétés en nom collectif : JUIN SAINT HUBERT, LES TERRASSES SAINT JEAN et SAINT JEAN le 17 octobre 2023 et, JUIN SAINT HUBERT II et SAINT JEAN II le 18 octobre 2023 (« FREY RIVIERA»)
GIAROLE, société de droit polonaise créée en 2022 pour l'acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk, en Pologne (« MATARNIA ») le 1er août 2023

L'Information Financière Pro forma est destinée à présenter les effets des rapprochements sur les comptes historiques et sur l'information financière de FREY au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Elle n'est pas nécessairement représentative de la situation financière et de la performance qui auraient été observées si le regroupement avait été réalisé au 1er janvier 2022.

L'Information Financière Pro Forma a été préparée comme si les rapprochements et leurs conséquences directes sur le financement avaient pris effet au 1er janvier 2022, étant précisé que :

L'opération « FREY RIVIERA » est traitée en actif isolé dans le champ d'application d'IAS 40, le groupe reprenant la gestion de l'actif sans reprise d'un ensemble d'activité
L'opération « MATARNIA » est traitée en actif isolé dans le champ d'application d'IAS 40

L'Information Financière consolidée Pro Forma résumée non auditée est constituée des états financiers simplifiés pro forma non audités au 31 décembre 2022 (les "Etats Financiers consolidés Pro Forma") ;

Etat de la situation financière pro forma,
Compte de résultat consolidé pro forma,

et de notes explicatives.

L'Information Financière Pro Forma de FREY non auditée est issue des États Financiers Consolidés de FREY pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 préparés conformément aux normes IFRS et audités conjointement par les cabinets Grant Thornton et FCN, commissaires aux comptes de FREY, tel qu'indiqué dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de FREY publié le 24 mars 2023, et des états financiers non audités au 31 décembre 2022 des 5 entités acquises et des données relatives au retail park.

L'Information Financière Pro Forma n'intègre aucune conséquence des synergies attendues et ne fournit pas d'indication sur les résultats et la situation futurs de l'activité.

Les retraitements pro forma, présentés ci-après, sont basés sur les informations disponibles à ce jour, sur certaines hypothèses et estimations que FREY considère raisonnables.

Les conséquences directes de ces transactions, reflétées en tant que « retraitements proforma », concernent d'une part : les frais d'acquisition de titres, le financement et les coûts liés engagés par FREY RIVIERA et MATARNIA, et d'autre part l'allocation des prix d'acquisition ; ils sont détaillés dans les notes annexes à l'information financière pro forma.

Le Groupe n'a pas identifié de divergence significative entre les principes et méthodes comptables des sociétés acquises et ceux du groupe FREY.

3.2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES PRO FORMA DE FREY

3.2.1. BILAN SIMPLIFIE CONSOLIDE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2022

GROUPE FREY

ACTIF (en M€)	Note	Données consolidées aux normes IFRS	Frey Riviera Matarnia			PROFORMA
		31/12/2022	Palier FREY RIVIERA 12 mois	Acquisition/ financement	Eliminations (note 8)	Retraitement proforma	Matarnia 12 mois	Retraitement proforma	31/12/2022
Immeubles de placement	1-3	1 739.0	237.3	0.0	0.0	37.8	0.0	103.1	2 117.2
Titres de sociétés mises en équivalences		17.5	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	17.5
Autres actifs non courants		41.5	0.0	2.4	(2.4)	0.0	0.0	0.0	41.5
Actifs non courants		1 798.1	237.3	2.4	(2.4)	37.8	0.0	103.1	2 176.3
Stocks en cours		51.2	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	51.2
Trésorerie et équivalents	1-5	72.1	0.0	(52.4)	0.0	(0.5)	6.5	(4.5)	21.1
Autres actifs courants		127.4	17.8	0.0	0.0	0.0	0.2	0.0	145.4
Actifs courants		250.7	17.8	(52.4)	0.0	(0.5)	6.7	(4.5)	217.7
Actifs destinés à être cédés		1.9							1.9
TOTAL ACTIF		2 050.7	255.0	(50.0)	(2.4)	37.3	6.7	98.6	2 395.8

PASSIF (en M€)	Note	Données consolidées aux normes IFRS			Frey Riviera			Matarnia	PROFORMA
		31/12/2022	Palier FREY RIVIERA 12 mois	Acquisition/ financement	Eliminations (note 8)	Retraitement proforma	Matarnia 12 mois	Retraitement proforma	31/12/2022
Capitaux Propres	3	1 053.2	(104.7)	(6.2)	8.5	37.3	6.7	(1.4)	993.3
Passifs financiers long terme		826.4	0.0	177.1	0.0	0.0	0.0	100.0	1 103.5
Autres passifs non courants	2	44.6	10.9	0.0	(10.9)	0.0	0.0	0.0	44.6
Total passifs non courants		871.0	10.9	177.1	(10.9)	0.0	0.0	100.0	1 148.1
Passifs financiers court terme	1	51.4	329.9	(270.9)	0.0	0.0	0.0	0.0	110.3
Autres passifs courants	2	75.1	19.0	50.0	0.0	0.0	0.0	0.0	144.1
Total passifs courants		126.4	348.9	(220.9)	0.0	0.0	0.0	0.0	254.4
TOTAL PASSIF		2 050.7	255.0	(50.0)	(2.4)	37.3	6.7	98.6	2 395.8

3.2.2. COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE CONSOLIDE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2022

COMPTE DE RESULTAT (en M€)	Données consolidées Note Frey Riviera aux normes IFRS					Matarnia		PROFORMA
		31/12/2022	Palier FREY RIVIERA 12 mois	Acquisition/ financement	Eliminations (note 8)	Retraitement proforma	Matarnia 12 mois	Retraitement proforma	31/12/2022
Chiffre d'affaires hors charges locatives refacturées		106.9	20.2	0.0	0.0	0.0	10.1	0.0	137.3
Charges locatives refacturées	6	17.2	6.8	0.0	0.0	0.0	2.4	0.0	26.4
Chiffre d'affaires		124.1	27.0	0.0	0.0	0.0	10.1	0.0	161.2
Achats consommés		(44.0)	(8.6)	0.0	0.0	0.0	(1.9)	0.0	(54.5)
Charges de personnel		(13.2)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	(13.2)
Autres Produits		62.9	0.4	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	63.3
Autres Charges		(60.5)	(3.1)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	(63.6)
Impôts et taxes		(1.5)	(1.7)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	(3.2)
Dotations et reprises aux amortissements sur actifs immoblilisés	4	(1.6)	(37.3)	0.0	0.0	37.3	0.0	0.0	(1.6)
Dotations et reprises aux amortissements sur actifs
circulants		(1.3)	1.1	0.0	0.0	0.0			(0.2)
Résultat opérationnel courant		64.9	(22.3)	0.0	0.0	37.3	8.3	0.0	88.2
Autres produits opérationnels		2.8	1.6	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	4.5
Autres charges opérationnelles	3	(10.9)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	(10.9)
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	4	38.9	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	38.9
Résultat opérationnel		95.9	(20.7)	0.0	0.0	37.3	8.3	0.0	120.8
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		3.2	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	3.2
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		99.1	(20.7)	0.0	0.0	37.3	8.3	0.0	124.0
Coût de l'endettement financier net	1	(14.7)	(10.9)	(6.2)	10.9	0.0	0.0	(1.8)	(22.7)
Dont produits financiers		1.8	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	1.8
Dont charges financières		(16.5)	(10.9)	(6.2)	10.9	0.0	0.0	(1.8)	(24.5)
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers		61.1	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	61.1
Impôts sur les résultats	7	(10.1)	0.0	0.0	0.0	0.0	(1.6)	0.3	(11.4)
Résultat net		135.3	(31.6)	(6.2)	10.9	37.3	6.7	(1.4)	151.0
Part du groupe		129.4	(31.6)	(6.2)	10.9	37.3	6.7	(1.4)	145.1
Résultat net par action (en €) – part du groupe		4.6							5.1
Résultat dilué par action (en €) – part du groupe		4.6							5.1

3.2.3. NOTES ANNEXES A L'INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

Note 1 : Immeubles de placement

FREY RIVIERA

Pour les besoins du proforma, l'opération a été réputée effectuée au 1er janvier 2022.

La valeur de l'immeuble a été déterminée sur la base des valeurs d'actifs à la date d'acquisition retraitées des investissements 2022 et des frais liés à l'acquisition, les justes valeurs au 1er janvier 2022 et 31 décembre 2022 n'étant pas connues, aucune variation de juste valeur n'est ainsi constatée.

MATARNIA

L'actif MATARNIA a été acquis en août 2023 au prix de 103,1 M€ y compris frais liés. Pour les besoins du proforma, l'opération a été réputée effectuée au 1er janvier 2022 pour ce prix, aucune variation de juste valeur n'est ainsi constatée.

Note 2 : Financement de la transaction, coûts et charges financières liées

FREY RIVIERA

L'opération a été financée :

par une nouvelle dette hypothécaire de 120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d'intérêt calculé sur l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge fixée à 1,8% ;
et par une dette corporate déjà existante de 60 M€ avec un taux intérêt calculé selon le taux moyen corporate ;
le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible.

Le prix d'acquisition est composé de 2,4 M€ de titres et 271,3 M€ de créances d'associés, dont la partie restant à payer, et non décaissé à la date du regroupement, a été positionné en « Autres passifs courants » compte tenu d'un paiement (de 50 M €) prévu au contrat au plus tard en juillet 2024.

Les clauses d'ajustement de prix sont jugées non significatives et sont relatives à des événements dont la réalisation et l'estimation précise sont impossibles à déterminer à date.

Les coûts de 2,9 M€ de mise en place et de sûretés liés au financement hypothécaire ont été comptabilisés en diminution de la dette de 120 M€ et étalés sur la durée du financement.

Le coût de l'endettement a été calculé comme si l'opération avait eu lieu le 1er janvier 2022, soit un impact de 5,8 M€ en 2022.

MATARNIA

L'opération a été financée :

par une ligne corporate déjà existante de 100 M€, avec un taux intérêt calculé selon le taux moyen corporate;
le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible.

Le coût de l'endettement a été calculé comme si l'opération avait eu lieu le 1er janvier 2022, soit un impact de 1,8 M€ en 2022.

Note 3 : Autres charges opérationnelles

FREY RIVIERA

Les frais d'acquisition de 0,5 M€ ont été comptabilisés comme engagés entièrement au 1er janvier 2022 dans la colonne « Acquisition / Financement » des Informations Financières pro forma, et intégré dans le coût de l'actif en « Immeubles de placement » au bilan pro forma.

MATARNIA

Les frais d'acquisition de 0,4 M€ ont été comptabilisés comme engagés entièrement au 1er janvier 2022 dans la colonne « Retraitement Pro Forma » des Informations Financières pro forma, et intégré dans le coût de l'actif en « Immeubles de placement » au bilan pro forma.

Note 4 : Traitement de l'entrée de périmètre

FREY RIVIERA

Pour les besoins du proforma, le groupe a retenu la valeur de l'actif constitutive du prix d'acquisition en octobre 2023, la juste valeur des immeubles de placement n'étant pas disponible au 1er janvier 2022 ni au 31 décembre 2022.

Aucune variation de juste valeur n'est constatée, étant précisé que l'allocation du prix d'acquisition effectuée dans la présente information financière pro forma reste provisoire.

Il est spécifié que des clauses d'ajustement du prix sont prévues cependant leurs estimations à date ne peuvent pas être déterminées de manière fiable s'agissant d'éléments prospectifs (loyer variable, encaissement, contentieux…)

MATARNIA

Le regroupement est placé dans le champ d'IAS 40.

Note 5 : Flux de trésorerie

GROUPE FREY

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en M€)	Note	Données consolidées aux normes IFRS (A)		Frey Riviera				Matarnia		PROFORMA (A)+(B)+(C )
		31/12/2022	Palier FREY RIVIERA 12 mois	Acquisition / financement des titres	Rbst dette actionnaire	Frais liés	Reclassement Trésorerie acquise	Matarnia 12 mois	Retraitement proforma	31/12/2022
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		58.8	16.2	0.0	0.0	0.0	0.0	6.5	0.4	81.8
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	1-2	(209.9)	(1.7)	(2.4)	0.0	(0.5)	(0.0)	0.0	(103.1)	(317.6)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	1	138.9	(14.5)	174.2	(221.3)	(2.9)	0.0	0.0	98.2	172.6
Variation de la trésorerie nette		(12.2)	(0.0)	171.8	(221.3)	(3.4)	(0.0)	6.5	(4.5)	(63.2)
Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice		84.2	(0.0)	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	84.2
Trésorerie et équivalent à la clôture de l'exercice		72.1	0.0	171.8	(221.3)	(3.4)	(0.0)	6.5	(4.5)	21.1

Note 6 : Charges locatives refacturées

FREY RIVIERA - MATARNIA

Le proforma étant présenté sur la base des données sociales, les charges locatives refacturées ont été reclassées en chiffre d'affaires sur une ligne distincte.

Note 7 : Impôts

FREY RIVIERA

Les entités acquises bénéficient du régime SIIC.

MATARNIA

L'actif MATARNIA est porté par une société de droit polonais. La Pologne n'ayant pas un régime équivalent au régime SIIC, il a été constaté de l'impôt au taux local de 19%.

Note 8 : Eliminations

Les retraitements effectués correspondent aux éliminations des provisions intra-groupe et des titres. Ils correspondent à des provisions pour risques et charges présents dans les comptes sociaux d'une société acquise et relatives aux titres d'une filiale, également acquise par Frey Riviera.

3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2022

Société Anonyme au capital de 70 917 007,50 € FCN Parc d'Affaires TGV Reims Bezannes Commissaire aux Comptes 1 rue René Cassin 7 rue Gabriel Voisin 51430 Bezannes 51688 Reims Cedex 2

Grant Thornton Commissaire aux Comptes 29 rue du Pont Frey 92200 Neuilly sur Seine

Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2022

FREY

Monsieur le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société FREY relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2022 incluses dans les parties 3.1 et 3.2 de l'amendement au document d'enregistrement universel établi à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris d'actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « Informations financières pro forma »).

Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que les acquisitions des actifs « Riviera » et « Matarnia » auraient pu avoir sur le bilan simplifié consolidé au 31 décembre 2022 et le compte de résultat simplifié consolidé pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2022 de la société FREY si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2022. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux Informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société FREY pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

les informations financières pro forma ont été établies correctement, et sur la base indiquée ;
cette base est conforme aux méthodes comptables appliquée par la société.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt de l'amendement au document d'enregistrement universel auprès de l'AMF et, le cas échéant, de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d'une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l'AMF, serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

A Neuilly-sur-Seine et Reims, le 27 novembre 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleux Pamela Bonnet

FCN

4. Table de correspondance

La table de correspondance ci-après permet d'identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l'URD et de croiser celles-ci avec les sections du Document d'Enregistrement Universel 2022 et du Rapport Financier Semestriel 2023 incorporées dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

N°	Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019	Pages du Document d'Enregistreme nt Universel 2022	Page du Rapport Financier Semestriel	Pages du présent Amendeme nt à l'URD 2022
1.	Personnesresponsables, informations provenant	de tiers,rapports
	d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1.	Identité des personnes responsables	236	4	4
1.2.	Déclaration des personnes responsables	236	4	4
1.3.	Nom, adresse, qualification et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	232-234	N/A	N/A
1.4.	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	232-234	N/A	N/A
1.5.	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	N/A	N/A	Encart AMF
2.	Contrôleurslégaux des comptes
2.1.	Identité des contrôleurs légaux	237	-	-
2.2.	Changement éventuel	N/A	N/A	N/A
3.	Facteurs de risques	46-50	-	9-14
4	Informations concernant l'émetteur
4.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	228	-	-
4.2.	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	228	-	-
4.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	228	-	-
4.4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	228	-	-
5.	Aperçu des activités
5.1.	Principales activités
5.1.1.	Nature des opérations	14 ; 34-41	-	-
5.1.2.	Nouveaux produits etservices importants	N/A	6 ; 19-20; 40	8-9
5.2.	Principaux marchés	14-16 ; 28-29	6 ; 19-20 ; 50	8-9
5.3.	Evènements importants	14-16 ; 107-108 ;144-145	6 ; 19-20 ; 40	8-9; 39
5.4.	Stratégie et objectifs	16	19-20	8-9
5.5.	Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et	235	N/A	N/A

procédés de fabrication

5.6.	Déclaration sur la position concurrentielle	47	-	-
5.7.	Investissements
5.7.1.	Investissements importants réalisés	15-16 ; 34	20 ; 40	5-9
5.7.2.	Principaux investissements en cours ou que	16 ; 28	N/A	N/A
	compte réaliser
	l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses
	organes de direction ont
	déjà pris des engagements fermes et
	méthodes de financement
5.7.3.	Co-entreprises et engagements pour	97 ; 119-122 ;	39	37-39
	lesquelsl'émetteur détient une	156
5.7.4.	proportion significative de capital Questions environnementales	40-41 ; 163-231	14	6-9
6.	Structure organisationnelle
6.1.	Description sommaire du Groupe	8	-	5-9
6.2.	Liste des filiales importantes	97 ; 119-122 ;	39	37-39
		156
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1.	Situation financière
7.1.1	Evolution des résultats et de la situation	6-7 ; 17-30 ; 56 ; 94 ; 103-	8-40	14; 40-44
	financière comportant des indicateurs clés	105 ; 145-
	de performance de nature financière et le	146;209
	cas échéant, extra-financière
7.1.2	Prévisions de développement futur et	235	14	-
	activités en matière de
	recherche et de développement
7.2.	Résultat d'exploitation
7.2.1	Facteursimportants, évènements inhabituels, peu fréquents ou	16 ; 138	6 ; 19-20 ; 40	5-9
	nouveaux développements
7.2.2	Raison des changementsimportants du	17 ; 22 ; 123 ;	6-10; 19-	8-9
	chiffre d'affaires net ou des	153	20; 40
	produits nets
8.	Trésorerie et capitaux
8.1.	Information sur les capitaux	51-56 ; 106 ;	11; 17; 23;	41-44
		152	25
8.2.	Flux de trésorerie	7 ; 27-28 ; 105 ; 135-136	24	41-44
8.3.	Besoins de financement et structure de	16 ; 26-28 ; 30 ;	20	6-9
	financement	107
8.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux	28	-	-
8.5.	Sources de financement attendues	28	11 ; 20	6-7
9	Environnement réglementaire
9.1.	Description de l'environnement	42-45	-	-
	réglementaire et toute mesure ou
	facteur de nature administrative,
	économique, budgétaire, monétaire
10.	ou politique Informationssur les tendances
10.1.	Description des principales tendances et de	15-16 ; 138	6-10 ; 40	8-9

	tout changement significatif de
	performance financière du groupe depuis la

	fin du dernier exercice
10.2.	Evènementssusceptibles d'influer	16 ; 138	-	-
11.	sensiblement sur les perspectives Prévision ou estimations du bénéfice
11.1.	Prévisions ou estimations de bénéfices publiées	16	N/A	N/A
11.2.	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A	N/A	N/A
11.3.	Déclaration de comparabilité avec les	N/A	N/A	N/A
	informationsfinancières historiques et de
	conformité des méthodes comptables
12.	Organes d'administration, de direction et de direction générale	surveillance et de
12.1.	Information concernant les membres
	Nom, adresse professionnelle et fonction	59-68	-	19-29
	Nature de tout lien familiale existant	59-60		-
	Expertise et expérience	59-68	-	19-29
	Déclaration de non condamnation	68 ; 71		-
12.2.	Conflits d'intérêts	75-76		-
13.	Rémunération et avantages
13.1.	Rémunérations versées et avantages en nature	77-90	40	-
13.2.	Provisions pour pensions de retraites	83	-	-
14	Fonctionnement des organes d'administration	et de direction
14.1.	Date d'expiration des mandats	59-68	-	20-29
14.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur	75-76 ; 82	-	-
14.3.	Information sur les comités d'audit et le comité de rémunération	72-74	-	-
14.4	Déclaration de conformité au régime de	57	-	-
	gouvernement d'entreprise en vigueur
14.5 15	Incidences significative potentielssur la gouvernance d'entreprise Salariés	N/A	N/A	N/A
15.1.	Nombre de salariés	220-221	-	-
15.2.	Participations etstock-options	55	-	17
15.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	55	-	-
16.	Principaux actionnaires
16.1.	Actionnaires détenant plus de 5% du capital à la date du document d'enregistrement	51	-	15
16.2.	Existence de droits de vote différents	N/A	-	-
16.3.	Contrôle direct ou indirect	53	-	-
16.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de	53	-	-
	contrôle	137-138; 147-
17.	Transactions avec des partiesliées	148 ; 216-217	-	-
18.	Informationsfinancières concernant l'actif	et le passif, la situation
	financière et les résultats financiers de	l'émetteur

18.1 Informations financières historiques

18.1.1.	Informationsfinancières historiques audités pour lestrois derniers exercices et le rapport d'audit	101-161	-	-
18.1.2.	Changement de date de référence comptable	N/A	N/A	N/A
18.1.3.	Normes comptables	109-118 ; 145- 147	-	-
18.1.4.	Changement de référentiel comptable	N/A	N/A	N/A
18.1.5.	Informationsfinancières en normes comptablesfrançaises	142-157	-	-
18.1.6.	Etatsfinanciers consolidés	102-138	-	-
18.1.7.	Date des dernières informationsfinancières	103 ; 144	-	-
18.2.	Informationsfinancièresintermédiaires et autres
18.2.1.	Informationsfinancièrestrimestrielles ou semestrielles	N/A	21-25	-
18.3.	Audit desinformations financières annuelles	historiques
18.3.1.	Audit indépendant desinformations	139-141 ; 158- 160	-	-
	financières annuelles historiques
18.3.2.	Autres informations auditées	211-212	N/A	N/A
18.3.3.	Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	N/A	N/A	N/A
18.4.	Informationsfinancières pro forma	N/A	N/A	40-44
18.5.	Politique de distribution de dividendes
	Description de la politique de distribution de
18.5.1.	dividendes ou de toute restriction applicable	28-29	7 ; 19	-
18.5.2.	Montant du dividende par action	5 ; 28-29	7 ; 19	-
18.6.	Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	231	-	39
18.7.	Changement significatif de la situation financière	15-16 ; 103-108 ; 138 ; 143-144 ; 148	40	5-9 ; 40-44
19.	Informations complémentaires
19.1.	Capitalsocial		-	14-15
19.1.1	Montant du capital souscrit, nombre	51	-	14-15
	d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées
19.1.2.	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A	-	-
19.1.3.	Nombre, valeur comptable et valeur nominales des actions détenues par l'émetteur	53-54	-	-
19.1.4.	Informationsrelatives aux valeurs mobilières	53-54	-	-
	convertibles, échangeables ou assorties de
	bons de souscription
19.1.5.	Informations sur les conditionsrégissant	N/A	-	-
	tout droit d'acquisition
	et/ou toute obligation attaché(e) au capital
	souscrit, mais non libéré, ou sur toute

	entreprise visant à augmenter le capital
19.1.6.	Informations sur le capital de tout membre	51-53	-	-
	du groupe faisant l'objet d'une option ou

	d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le

détail de ces options

19.1.7.	Historique du capitalsocial	228	-	14
19.2.	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Registre et objet social	228	-	-
19.2.2.	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	229	-	-
19.2.3.	Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	231	-	-
20.	Contratsimportants	235	-	6-9
21.	Documents disponibles	237	-	-

AI assistant

FREY — Audit Report / Information 2023

1351_rf_2023-11-28_2f3f80c5-b61a-4519-a320-2684a236fc1c.pdf

AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD 2022)

Table des matières

1. Attestation du Responsable de l'Amendement du Document d'Enregistrement Universel

1.1. RESPONSABLE DE L'AMENDEMENT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'AMENDEMENT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2. Rubriques du document d'enregistrement universel 2022 mises à jour conformément à la règlementation

2.1. VARIATION DE PERIMETRE

- Entités sortantes

- Mouvement de titres

2.2. FINANCEMENTS

- Lignes corporate

- Couvertures

2.3. EVENEMENT RECENTS

• FREY, la BANQUE DES TERRITOIRES et CDC HABITAT présentent le 1er démonstrateur de leur partenariat dédié à la transformation des entrées de villes : MONTIGNY-LES-CORMEILLES

• FREY finalise l'acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne

• FREY acquiert Polygone Riviera : un centre commercial de plein air majeur en France

2.4. FACTEURS DE RISQUES

1.4.2. PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DE CHAQUE RISQUE

1.4.2.1. Risques liés à l'environnement du Groupe

1.4.2.3. Risques liés à l'activité opérationnelle du Groupe

- Risque lié au non-respect d'un covenant financier

- Risques sur les taux d'intérêt

- Traitement de l'information, intégrité des données et fraudes

- Risques liés à l'acquisition de nouveaux actifs

- Risques liés à la solvabilité des locataires

- Dépendance à l'égard des enseignes

2.5. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.6. RACHAT D'ACTIONS

2.7. CONTRAT DE LIQUIDITE

2.8. ACTIONNARIAT SALARIE

2.9. PLACE DE COTATION – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

2.10. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GENERALE

M. ANTOINE FREY

ÉTAT CIVIL: Nationalité française, né en 1974

M. Antoine FREY a poursuivi ses études de droit à l'Université R. Schuman de Strasbourg

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

/MME AUDE FREY

SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS

ADMINISTRATEUR DONT LA REPRÉSENTANTE EST MME AUDE FREY

RENSEIGNEMENTS:

PREMIÈRE NOMINATION:

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL:

M. JEAN-PIERRE CEDELLE

ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL:

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

M. JEAN-NOËL DRON

ADMINISTRATEUR

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

Diplômes : Licence de Droit

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président du Directoire

Gérant :

/MME MURIEL FAURE

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

ÉTAT CIVIL:

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

M. FRANÇOIS LEMARCHAND

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

SOCIÉTÉ SOGECAP

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. YANN BRIAND

RENSEIGNEMENTS

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Sociétés françaises

Administrateur:

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société française

SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME NATHALIE ROBIN

RENSEIGNEMENTS:

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/10/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

FREY Audit Report / Information 2023