DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

incluant le rapport fi nancier annuel (Nouvelle version du Document de référence)

SOMMAIRE

INTRODUCTION

Rencontre Rencontre avec Antoine Frey Historique du groupe Chiff res clés Informations Financières Historiques	3 4 5 6	7
Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2021	8

RAPPORT DE GESTION 11 1

	Rapport de gestion à l'Assemblée générale ordinaire annuelle	11

1.1	Activité de la Société et du Groupe	14
1.2	Patrimoine au 31 décembre 2021	33
1.3	Environnement et activités	35
1.4	Facteurs de risques	48
1.5	Informations concernant le Capital	54
1.6	Gouvernement d'entreprise	61
1.7	Contrôle interne	98
1.8	Conventions réglementées	101
1.9	Autres Informations	102

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 113 2

				RFA
	2.1	Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats du G roupe Frey	114
	2.2	Évènements majeurs survenus au cours de la période	118
	2.3	Principes comptables et méthodes de consolidation	121
	2.4.	Périmètre de consolidation	132
	2.5.	Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021	136
	2.6	Événements postérieurs au 31 décembre 2021	156

3		RAPPORT DES COMMISSAIRES
		AUX COMPTES SUR
		LES COMPTES CONSOLIDÉS	159	RFA

4		COMPTES SOCIAUX DE FREY SA	165	RFA
	4.1	Bilan au 31 décembre 2021	166
	4.2	Compte de résultat au 31/12/2021	167
	4.3	Faits signifi catifs	167
	4.4	Règles et méthodes comptables	169
	4.5	Informations complémentaires	171
	4.6	Notes relatives au bilan	172
	4.7	Notes relatives au compte de résultat 177
5	4.8	Autres informations	179

		RAPPORT DES COMMISSAIRES
		AUX COMPTES SUR
		LES COMPTES SOCIAUX	185

6		FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE 191
	6.1	Rapport de mission	193
	6.2	Informations extra-fi nancières	233
	6.3	Risques fi nanciers liés aux eff ets du changement climatique	234

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE L'EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX 237 RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 247 9.1 Transactions avec les parties liées 248 9.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 248 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE 251 Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux 252 10.1 Emploi 252 10.2 Évolution du salaire moyen 254 10.3 Organisation du travail 254 10.4 Relations sociales 255 10.5 Gestion des carrières et des rémunérations 255 10.6 Bien-être au travail 256 10.7 Formation 256 10.8 Égalité de traitement 257 10.9 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'oit 257 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 259 11.1 Informations relatives à la société 260 11.2 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts, déclarations d'intérêts 265 11.3 Recherche et développement, brevets, marques et licences 268 11.4 Contrats importants 268 11.5 Responsable du Document d'enregistrement universel 269 11.6 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel 269 11.7 Commissaires aux comptes 270 11.8 Documents accessibles au public 271 Table de concordance 272 RFA RFA RFA 9 8 11 10

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 25 mars 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une off re au public de titres fi nanciers ou de l'admission de titres fi nanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

l les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d'enregistrement universel déposé le 22 avril 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.20-0336 (le « Document d'enregistrement universel 2019 ») aux pages 105 et 149 ;
l le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 189) du Document d'enregistrement universel 2019 ;
l l'examen de la situation fi nancière et du résultat du Groupe FREY pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d'enregistrement universel 2019 (pages 14-31) ;
l les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d'enregistrement universel déposé le 09 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.21-0282 (le « Document d'enregistrement universel 2020 ») aux pages 111 et 153 ;
l le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 195) du Document d'enregistrement universel 2020 ;
l l'examen de la situation fi nancière et du résultat du Groupe FREY pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d'enregistrement universel 2020 (pages 14-33 ) ;
l les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document d'enregistrement universel.

Des exemplaires du Document de référence 2019, du Document d'enregistrement universel 2020 et du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

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RENCONTRE AVEC ANTOINE FREY

Forte de son statut d'entreprise à mission, certifi ée B CorpTM, une 1ère en France pour une société cotée, FREY porte une vision engagée pour une économie et une société plus responsables. «

Et parce que nous mesurons à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, FREY s'est donné pour mission de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif.

Nous donnons ainsi à toutes nos parties prenantes la garantie du niveau d'excellence de nos engagements ESG mais aussi de toujours développer, investir et gérer un commerce durable. »

ANTOINE FREY, Président Directeur Général

HISTORIQUE DU GROUPE

2021

FREY adopte le statut d'entreprise à mission et obtient la très exigeante certifi cation B CorpTM, une 1re pour une société française cotée.

Ouverture de deux Shopping Promenade® à Claye-Souilly et à Strasbourg.

2019

FREY renforce sa présence dans la péninsule ibérique avec l'acquisition du centre commercial de plein air Algarve Shopping au Portugal.

2020

Lancement de la stratégie Carbone Zéro : FREY est la 1re foncière française à publier un RNPG Carbone.

Création du groupement forestier FoREY®.

2018

1re acquisition en Espagne avec le centre commercial de plein air Parc Vallès à Barcelone.

2017

Ouverture à Amiens du 1er Shopping Promenade®, nouveau concept de centre commercial de plein air écologique et expérientiel.

2014

Lauréat du concours d'aménagement lancé par l'Eurométropole de Strasbourg, la plus importante opération de Renouvellement Urbain et Commercial jamais lancée en France.

2013

1re requalifi cation française d'une zone commerciale d'entrée de ville (Troyes).

2008

Cotation de la foncière à la Bourse sous le régime SIIC.

Création de greencenter 1er concept de retail park éco-responsable.

CHIFFRES CLÉS

PATRIMOINE ÉCONOMIQUE ȍ1^Ȏ

1 423 M€ + 14% LOYERS ANNUALISÉS ȍ1^Ȏ

80,6 M€ + 36%

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ȍ2^Ȏ

53,0 M€ + 25 %

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

65,4 M€ + 2 662 %

ANR EPRA DE CONTINUATION ȍNTAȎ PAR ACTION

32,7 € + 2,5%

LTV DROITS INCLUS

32,2 % - 20 bps

DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ

1,60 € + 6,7 %

⁽¹⁾ Dont 1 328,7 M€ de valorisation HD au titre du patrimoine économique en exploitation. Le patrimoine économique et les loyers annualisés sont détaillés au paragraphe 1.1.1.5 du rapport de gestion.

⁽²⁾ Le ROC ne prend pas en compte les impacts des accompagnements 2020 liés à la crise sanitaire de la Covid-19, pour -1 M€ , présenté sur la ligne « Abandons de créances consentis » du Compte de Résultat Consolidé.

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Les données chiff rées présentées ci-dessous sont exprimées en millions d'euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 établis en normes IFRS et certifi és par les Commissaires aux comptes.

BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

	Données consolidées aux normes IFRS
ACTIF (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Écart d'acquisition	5,9	11,1
Immeubles de placement	1 487,9	1 316,2
Titres de sociétés misesen équivalences	14,6	16,9
Autres actifs non courants	38,7	23.4
ACTIFS NON COURANTS	1 547,1	1 367,6
Stocks en cours	36,3	40,2
Trésorerie et équivalents	84,5	56,2
Autres actifs courants	74,8	75,1
ACTIFS COURANTS	195,6	171,5
Actifs destinés à être cédés	12,8	17,7
TOTAL ACTIF	1 755,5	1 556,8

D onnées consolidées aux normes IFRS
PASSIF (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES	966,3	822,4
Passifs fi nanciers long terme	658,5	549,2
Autr es passifs non courants	40,9	24,7
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	699,4	573,9
Passifs fi nanciers court terme	15,5	27,8
Autres passifs courants	74,3	121,6
TOTAL PASSIFS COURANTS	89,8	149,4
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	11,1
TOTAL PASSIF	1 755,5	1 556,8

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIE AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

	Données consolidées aux normes IFRS
(en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Chiff re d'aff aires	98,7	107,2
Coût de revient de la promotion facturée	- 4,0	- 25,0
Frais généraux & Charges non récupérables	- 39,8	- 33,7
Autres produits et charges	2,5	- 1,3
Impôts et taxes	- 1,0	- 1,5
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	- 3,4	- 3,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	53,0	42,3
Autres produits et charges opérationnels	- 5,8	- 10,0
Dont Abandons de créances consentis	- 1,0	- 6,1
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	28,8	- 19,3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	76,0	13,1
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	2,5	- 1,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	78,6	11,3
Coût de l'endettement fi nancier net	- 10,9	- 9,8
Ajustement de la Juste Valeur des actifs fi nanciers	8,3	0,8
Impôts sur les résultats	- 3,7	1,4
RÉSULTAT NET	72,2	3,7
Part du Groupe	65,4	2,4
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	2,6	0,1
Résultat dilué par action (en €) – part du Groupe	2,6	0,1

FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

	Données consolidées aux normes IFRS
(en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	51,5	37,8
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	- 148,9	- 106,0
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nance	125,7	26,8
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	28,3	- 41,4
Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice	55,9	97,3
Trésorerie et équivalent à la clôture de l'exercice	84,2	55,9

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2021

CARDIF ASSURANCE VIE SOGECAP



ACTIONNARIAT FLOTTANT


PÔLE AMÉNAGEMENT
PÔLE PROMOTION
PÔLE PROMOTION
PÔLE MIXITÉ URBAINE
PÔLE GESTION D'ACTIFS COMMERCIAUX
PÔLE MARKETING

PÔLE COMMERCES ESPAGNE
PÔLE COMMERCES ESPAGNE

LÉGENDE	ACTIONNARIAT FREY	PÔLE	PÔLE PROMOTION COMMERCES / AMÉNAGEMENT / MIXITÉ	PÔLE GESTION D'ACTIFS COMMERCIAUX	PÔLE MARKETING	PÔLE RSE	avec co-investissements
		(PATRIMOINE)					hors co-investissements

La liste exhaustive des fi liales de la Société est présentée en Annexe 3 du Rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2021 repris intégralement dans le présent Document d'enregistrement universel.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.4 « Périmètre de consolidation » des comptes consolidés au 31 décembre 2021 repris intégralement dans le présent Document d'enregistrement universel.

1 RAPPORT DE GESTION

Rapport de gestion à l'Assemblée générale ordinaire annuelle

Exercice clos le 31 décembre 2021

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afi n de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société dudit exercice.

Lors de l'assemblée, les rapports suivants vous seront présentés :

l le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice écoulé, intégrant dans une section spécifi que le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
l le rapport du Comité de mission ;
l le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions d'actions gratuites pour l'exercice 2021 ;
l le rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation d'augmentation du capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
l les diff érents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé ainsi que tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afi n que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les Commissaires aux comptes vous donneront ensuite lecture de leurs diff érents rapports.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règlements en vigueur.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2021.

Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 17 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

1.1	ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE 14
1.1.1	Evénements signifi catifs intervenus au cours de l'exercice	14
1.1.2	Progrès et diffi cultés rencontrés au cours de l'exercice	16
1.1.3	Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	16
1.1.4	Information sur les tendances	17
1.1.5	Prévision ou estimation de bénéfi ce	17
1.1.6	Présentation des comptes et aff ectation du résultat	18
1.2	PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2021	33
1.2.1	Immeubles de placement	33
1.2.2	Immobilisations corporelles	35
1.2.3	Garanties sur les immeubles	35
1.3	ENVIRONNEMENT ET ACTIVITÉS	35
	Rappel historique	35
1.3.1	Environnement du Groupe	36
1.3.2	Principales activités du Groupe	36
1.3.3	Réglementation applicable	44
1.4	FACTEURS DE RISQUES	48
1.4.1	Tableau synoptique	49
1.4.2	Présentation détaillée de chaque risque	49
1.5	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL	54
1.5.1	Montant du capital social	54
1.5.2	Modifi cation du capital social	54
1.5.3	Principaux actionnaires	54
1.5.4	Franchissements de seuils	55
1.5.5	Droits de vote des principaux actionnaires
	de SA FREY	57

1.5.6	Contrôle de l'émetteur	57
1.5.7	Accords pouvant entraîner un changement
	de contrôle	57
1.5.8	Autocontrôle	57
1.5.9	Auto-détention	57
1.5.10	Capital potentiel	58
1.5.11	Actionnariat salarié	59
1.5.12	Place de cotation – évolution du cours de Bourse	60
1.5.13	Bilan des opérations réalisées dans le cadre
	de programmes de rachat d'actions autorisés	60
1.6	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	61
1.6.1	Déclarations relatives au gouvernement
	d'entreprise	61
1.6.2	Organes d'administration, de direction
	et de surveillance, et Direction Générale	62
1.6.3	Rémunérations et avantages	83
1.6.4	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique	98
1.7	CONTRÔLE INTERNE	98
1.7.1	Procédures de contrôle interne et de gestion
	des risques	98
1.7.2	Autres informations sur le contrôle interne	101
1.7.3	Évaluation et évolutions du processus de
	contrôle interne et de gestion des risques	101
1.8	CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	101

1.9	AUTRES INFORMATIONS	102
1.9.1	Recherche et développement	102
1.9.2	Délais de règlement	102
1.9.3	Frais généraux – charges somptuaires	102

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.1.1 EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

FREY est une foncière spécialis ée en centres commerciaux de plein air et en grands projets urbains mixtes au travers de sa fi liale Citizers byFrey.

Le modèle économique du Groupe repose sur la maîtrise totale de notre chaîne de valeurs :

Au cours de l'exercice 2021, l'activité du Groupe a été impactée par l'épidémie de Covid-19.

Contexte et mesures prises

La troisième vague de la pandémie a impacté le premier semestre 2021, avec des mesures de restriction importantes en France et en Ibérie, fermant nos actifs pour 1,9 mois en moyenne.

Le taux de recouvrement 2021 demeure néanmoins à un bon niveau de 94,5 %.

97,2 % des loyers et charges relatifs à l'exercice 2020 ont été encaissés, preuve que le soutien apporté par FREY à ses enseignes a pérennisé la relation.

L'impact de la crise sanitaire sur le compte de résultat au 31 décembre 2021 s'élève à - 4,5 M€. Il a été comptabilisé en (i) Chiff re d'aff aires à hauteur de - 4,3 M€, (ii) Autres produits pour 0,7 M€, (iii) Autres charges opérationnelles pour - 1,0 M€, (iv) Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence pour - 0,1 M€ et,(v) Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle pour 0,2 M€.

1.1.1.1 Patrimoine locatif consolidé

Au cours du premier semestre de l'exercice 2021, l'activité du Groupe a notamment été marquée par :

l la cession de cellules à Claye-Souilly (6 700 m2), des actifs à Rennes, Le Pontet et Arras (10 100 m2) ;
l les ouvertures des Shopping Promenade® Claye-Souilly (46 500 m2) et Shopping Promenade® Cœur Alsace (51 000 m2) ;
l l'acquisition de Carré Sud situé à Nîmes (34 500 m2).

Les surfaces locatives du patrimoine consolidé du Groupe au 31 décembre 2021, s'élèvent à 578 450 m2 contre 467 450 m2 à fi n 2020. Elles ont généré 72,9 M€ de loyers bruts en 2021 (contre 59,5 M€ sur l'exercice 2020).

Au 31 décembre 2021, ce patrimoine affi che une valeur d'expertise hors droits de 1 399 M€ au titre des actifs en exploitation.

1.1.1.2 Patrimoine économique

Le patrimoine économique de la foncière correspond aux actifs détenus à 100 % auxquels s'ajoutent les actifs détenus par des sociétés en partenariat et ceux détenus par les sociétés mises en équivalence à hauteur de leur quote-part de détention.

En 2021, les investissements réalisés par le Groupe (développements, acquisitions, travaux) sur le patrimoine économique en exploitation s'élèvent à 138,6 M€.

Au 31 décembre 2021, le patrimoine économique en exploitation du Groupe représente une surface locative de 551 165 m2 pour 80,6 M€ de loyers annualisés (y compris les loyers variables). Le patrimoine économique total s'élève à 1 422,9 M€.

À périmètre constant, les loyers annualisés sur le patrimoine économique en exploitation ont progressé de + 2,3 %.

1.1.1.3 Patrimoine sous gestion

Les surfaces locatives du patrimoine en exploitation gérées par le Groupe au 31 décembre 2021, s'élèvent à 665 350 m2 contre 553 950 m2 à fi n 2020. Elles représentent 100,4 M€ de loyers annualisés, contre 79,5 M€ à fi n 2020.

Ces surfaces se composent des éléments suivants :

l le patrimoine détenu à 100 % par le Groupe ;
l le patrimoine détenu par le Groupe au travers de partenariat (à 100 %) ;
l le patrimoine géré par le Groupe pour le compte de tiers.

1.1.1.4 Variation de périmètre

Entrées de périmètre

En date du 27 janvier 2021, l'association SOCIAL MARKET a été créée. Elle a pour objet principal de gérer et animer des lieux dédiés à l'économie sociale et solidaire et en particulier aux acteurs du marché des produits de seconde main, sous forme de magasins solidaires, au sein de cellules louées sur les sites du Groupe.

Cette a ssociation, dont la société FREY est membre, est consolidée par intégration globale à 100 %.

En date du 27 avril 2021, la société PORTE DE LOIRE INVEST a été créée. Elle a pour objet l'acquisition d'une parcelle de terrain à bâtir, la construction sur ce terrain de tous immeubles de toutes destinations en vue de la vente, l'obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts et constitution de garanties dans l'optique de réaliser l'objet social de la société.

Cette société, détenue à 50 % par Frey Aménagement et Promotion, est mise en équivalence.

Le 28 juillet 2021, FREY a fait l'acquisition auprès d'un groupe d'investisseurs privés, des parts des sociétés BBC PROMOTION et BBC SOLAR détenant le centre commercial Carré Sud à Nîmes, pour un montant de 85,7 M€ actes en mains. L'acquisition a été fi nancée sur les ressources propres de la société.

Pour rappel, en date du 28 juillet 2020, la société FREY a acquis 30 384 251 parts de la SCI FRF2 portant ainsi sa participation de 24,16 % à 62,08 %. Ce même jour un nouveau pacte d'associé a été signé, il confi rme la prise de contrôle sur le pôle FRF (incluant la SAS FRF1), et le changement de la méthode de consolidation par intégration globale dans les comptes de la foncière.

Sorties de périmètre

En date du 22 octobre 2021, six sociétés ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine au profi t de la société FRF 2 à savoir : FRF2- BELFORT, FRF2- BREST ST DIE, FRF2-CHANTEPIE, FRF2-LA FRANCHEVILLE, FRF2-NARBONNE et FRF2-SECLIN.

En date du 5 novembre 2021, quatre sociétés ont fait l'objet d'une fusion simplifi ée à savoir : LA PLAINE et FRP III regroupées chez FREY, et CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02 regroupées chez IF CLOS DU CHÊNE.

En date du 16 décembre 2021, la SCCV AAP, détenue à 50 % par la société Frey Aménagement et Promotion, et consolidée selon la méthode de mise en équivalence, a été dissoute.

1.1.1.5 Synthèse du patrimoine du Groupe

Suite à ces opérations, le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2021 est présenté dans le tableau ci-dessous (en M€, hors droits) :

	Valeur du patrimoine en exploitation		Loyers annualisés du patrimoine en exploitation
	Immeubles de placement	1 487,9	Loyers comptabilisés	72,9
	+ Immeubles destinés à être cédés	8,5	- Refacturation travaux et étalement franchises	- 2,4
-	Projets en développement	- 36,7	- Franchises et Paliers facturés	10,8
-	Projets en-cours valorisés au coût	- 60,3	-/+ Impacts cessions/Livraisons/Acquisitions	5,3
			-/+ Autres	- 0,4
	= PATRIMOINE CONSOLIDÉ EN EXPLOITATION	1 399,4	= LOYERS ANNUALISÉS CONSOLIDÉS EN EXPLOITATION	86,2
-	Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	- 117,5	Loyers annualisés actifs en exploitation - dans les partenariats (QP non FREY)	- 8,5
	+ Actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY)	46,9	+ Loyers annualisés actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY)	2,9
	= PATRIMOINE ÉCONOMIQUE EN EXPLOITATION	1 328,7	= LOYERS ANNUALISÉS ÉCONOMIQUES EN EXPLOITATION	80,6
	+ Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	117,5	+ Loyers annualisés actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	8,5
	+ Actifs en exploitation mis en équivalence (QP non FREY)	194,2	Loyers annualisés actifs en exploitation + mis en équivalence (QP non FREY)	11,3
	= PATRIMOINE TOTAL EN EXPLOITATION	1 640,5	= LOYERS ANNUALISÉS EN EXPLOITATION	100,4

1.1.1.6 Promotion pour le compte de tiers

Pour l'exercice 2021, le chiff re des ventes de la promotion immobilière s'établit à 4,2 M€.

l Cession d'un lot à Saint Quentin (02).
l Cession d'un lot dans le cadre de l'aménagement de la zone de Vendenheim (67).

1.1.1.7 Développement

Sur l'exercice 2021, trois projets ont été livrés :

l le Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) représentant 46 500 m2 conservés en patrimoine ;
l le Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) représentant une surface de 64 700 m2, dont 51 000 m2 sont conservés en patrimoine ;
l Cesson Woodshop (77) : une extension Galets représentant une surface totale de 860 m2 conservés en patrimoine.

Les travaux d'un projet (Docks de Saint Ouen) sont en cours, représentant une surface totale de 24 000 m2, pour des ouvertures prévues entre 2022 et 2024.

À la suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d'arrêter le développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afi n d'obtenir le remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M et la réparation des préjudices subis. À la date d'arrêté des comptes, nous n'estimons pas une issue défavorable à l'action judiciaire du Groupe FREY, en cours d'instruction, et, par conséquent, nous n'avons pas constaté de dépréciation des coûts engagés d'un montant de 14,4 M€.

1.1.1.8 Augmentation de capital

Le 15 décembre 2021, FREY a procédé à une augme ntation de capital pour un montant brut de 102,1 M€ par émission de 3 404 016 actions nouvelles. Le capital social a ainsi été porté à 70,9 M€.

1.1.1.9 Financements

En juillet 2021, FREY a signé une extension d'un an de la date d'échéance de la ligne corporate de 70,0 M€, soit jusqu'au 25 septembre 2026, ainsi que la ligne corporate de 100,0 M€, soit jusqu'au 25 juillet 2027.

FREY a signé en novembre 2021, deux lignes de fi nancement moyen terme assorties de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d'un montant total de 150 M€ à 5 ans, avec options d'extension. Ces lignes dont les conditions fi nancières sont liées au respect de 4 grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l'investissement et l'exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l'obtention de certifi cations environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certifi cation B Corp™ obtenue en 2021.

Ce nouveau type de fi nancement permet à FREY d'aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l'implémentation de ses engagements ESG.

Ces lignes de crédit et celles déjà existantes permettront le fi nancement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois.

Ces lignes permettent de bénéfi cier de conditions fi nancières favorables, d'améliorer la fl exibilité fi nancière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant septembre 2021, quatre CAP, strike (plafond) à 0 %, pour une duré e de 4 ans et demi.

1.1.1.10 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires en date du 11 mai 2021 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,50 € par action ainsi que la proposition d'une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30 % (soit 0,45 € par action) accompagné d'un versement de 70 % en numéraire (soit 1,05 € par action).

L'option du paiement en actions du dividende 2020 a été souscrite à hauteur de 92,95 % des droits à option et s'est traduite par la création de 359 524 actions nouvelles ordinaires, livrées le 4 juin 2021.

Le montant du dividende payé en numéraire représente 26,6 M€ en tenant compte des actions auto détenues.

1.1.2 PROGRÈS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉS AU COURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'année 2 021, compte tenu de la situation sanitaire l'activité locative du Groupe a été également impactée par les fermetures temporaires des commerces liées à l'épidémie de Covid-19.

Les informations concernant les impacts de cette crise sanitaire et économique ont été insérées au paragraphe 1.1.4.2 « Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'infl uer de manière sensible sur les perspectives de la Société » ainsi qu'au paragraphe 1.4.2.1 « Risques liés à l'environnement du Groupe » du présent rapport de gestion.

1.1.3 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

En janvier 2022, FREY a assorti l'intégralité de ses fi nancements corporate actuellement en place de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Cet aménagement de la totalité de la dette corporate du Groupe est intervenu après la signature inaugurale le 10 novembre 2021 de deux lignes de fi nancement moyen terme assorties de critères de performance ESG d'un montant total de 150 M€ à 5 ans auprès de ses partenaires bancaires historiques. FREY a donc amendé ses contrats existants (encours total de 520 M€) pour les transformer en lignes responsables. Les crédits bancaires responsables avec une composante RSE représentent 100 % des fi nancements corporate du Groupe. Le 18 février 2022, FREY a signé une ligne de fi nancement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d'un montant total de 70 M€ à 5 ans, avec options d'extension.

1.1.4 INFORMATION SUR LES TENDANCES

1.1.4.1 Perspectives et stratégie

Depuis sa création, FREY s'est imposé comme un des acteurs les plus innovants de son secteur, prônant une approche durable du commerce. Pionnier des retail parks écologiques, inventeur d'une nouvelle génération de centres comm erciaux de plein air, 1er opérateur français spécialisé en requalifi cation de zones commerciales périurbaines, FREY, entreprise à mission certifi ée B Corp™, s'engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfi que à son écosystème et à ses parties prenantes.

FREY c'est aussi un état d'esprit incarné dans ses projets pensés pour favoriser le lien social et la convivialité.

Le Groupe développe actuellement 12 grands projets à moyen terme représentant 229 270 m2 et 605 M€ d'investissements (1)

1.1.4.2 Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer de manière sensible sur les perspectives de la Société

L'activité de la société FREY est sensible à l'évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu'au niveau des taux d'intérêt.

Malgré un contexte économique très compliqué, en raison notamment de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19 et de la crise économique consécutive, FREY n'a pas connaissance d'éléments raisonnablement susceptibles d'infl uer de manière sensible sur ses perspectives. Le Groupe poursuivra en 2022 son développement dans les conditions annoncées au marché et aux actionnaires.

La liste des projets est présentée au paragraphe 1.1.1.7 « Développement » ci-dessus.

La Société se fi xe un objectif de croissance soutenue en s'appuyant sur ses très bonnes capacités d'organisation et la qualité de ses équipes.

Dans les conditions de marché actuelles, la Société continuera à recourir à des fi nancements bancaires pour ses immeubles construits (achevés) dont l'eff et de levier représentera, par rapport à la valeur économique de son patrimoine immobilier (juste valeur), un ratio LTV droits inclus (dit Loan to Value) de 50 % maximum.

La Société n'exclut pas de faire de nouveau appel aux marchés fi nanciers, si des opportunités favorables se présentent.

La matérialisation de certains risques, décrits au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion, pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser son objectif de croissance.

Dans les circonstances sanitaires particulières liées à l'épidémie de coronavirus Covid-19, la priorité de FREY est d'assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses clients, de ses fournisseurs et prestataires.

Les trois pays d'implantation du Groupe, la France, l'Espagne et le Portugal ont fait l'objet de restrictions d'ouverture des commerces et de mesures de confi nement . Une grande majorité des locataires du Groupe se sont donc vus dans l'obligation de fermer leurs portes. Cependant, quelle que soit leur situation, magasin ouvert ou fermé, la communication entre les équipes du Groupe et ses locataires a été maintenue afi n de trouver ensemble la manière de faire face à cette situation inédite.

Compte tenu de la totale incertitude quant à l'évolution de la situation sanitaire (notamment de l'apparition des variants au Covid-19) et économique, il n'est pas possible à ce jour d'estimer les impacts opérationnels et financiers de cette crise pour FREY.

Toutefois, le Groupe rappelle qu'il bénéfi cie d'une structure fi nancière solide, d'une trésorerie excédentaire et de lignes de crédit non tirées qui lui permettront de faire face à ces obligations, même si la crise devait se prolonger. Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait, en eff et, de 308 M€ de liquidités disponibles , dont 84 M€ de trésorerie et 224 M€ au titre des lignes corporate. À cette même date, le ratio LTV net ressort à 32,2 %.

FREY reste donc tout à fait confi ant dans sa capacité à reprendre et à mener à bien sa stratégie de développement active, dès que la situation sanitaire sera rétablie. Des informations plus détaillées sur l'impact de cette situation pour le Groupe sont exposées aux paragraphes 1.1.1 « Évènements signifi catifs intervenus au cours de l'exercice » et 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion.

1.1.5 PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE

La Société ne communique pas de prévision ou d'estimation de bénéfi ce.

⁽¹⁾ Dont 137 000 m2 et 447 M€ d'investissements surdes actifs destinés à être conservés en patrimoine par le Groupe représentant un loyer potentiel de 32,1 M€. Ce pipeline contient notamment Promenade Lleida en Espagne dont les travaux seront lancés en 2022 et Open près de la frontière suisse pour un total de 105 000 m2, 312 M€ d'investissement (20,5 M€ de loyer minimum garanti pour les 88 000 m2 conservés par la foncière pour un investissement cumulé de 280 M€ d'investissement).

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

1.1.6 PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

1.1.6.1 Comptes consolidés

1.1.6.1.1 Chiff res clés

Nous vous présentons ci-après les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2021 :

Compte de résultat (en M€)	31/12/2021	31/12/2020	Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	98,7	107,2	- 7,9 %
Résultat Opérationnel Courant (1)	53,0	42,4	25,1 %
Résultat Opérationnel Courant économique (y.c. sociétés mises en équivalence)	55,4	45,7	21,3 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement	28,8	- 19,3	249,2 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement des sociétés mises en équivalence	0,6	- 4,2	114,2 %
Coût de l'endettement net	- 10,9	- 9,8	11,6 %
Résultat avant IS	75,9	2,3	3 202,3 %
Résultat Net des minoritaires	- 6,8	- 1,3	405,7 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	65,4	2,4	2 662,0 %

(1) Le ROC ne prend pas en compte les impacts des accompagnements 2020 liés à la crise sanitaire de la Covid-19, pour - 1 M€ au 31 décembre 2021 contre - 6,1 M€ au 31 décembre 2020, présenté sur la ligne «Abandons de créances consentis» du Compte de Résultat Consolidé.

Bilan (en M€)	31/12/2021	31/12/2020	Variation
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	907,2	768,2	18,1 %
Capitaux propres	966,3	822,4	17,5 %
Dettes fi nancières	606,3	518,4	16,9 %
IMMEUBLES DE PLACEMENT	1 487,9	1 316,2	13,0 %
Stock promotion	36,3	40,2	- 9,7 %
Disponibilités & VMP	84,5	56,2	50,4 %

Le Groupe affi che un Résultat Opérationnel Courant de 53,0 M€ au 31 décembre 2021, l'augmentation par rapport à 2020 s'analysant par plusieurs facteurs :

l une croissance régulière de l'activité locative (livraison et acquisition d'actifs en exploitation) ;
l une maîtrise des coûts de structure, en relation avec la croissance de la foncière.

L'augmentation du Résultat Net s'analyse par les variations de juste valeur des Immeubles de Placement et des instruments fi nanciers.

La variation de juste valeur ressort à 29,4 M€ au 31 décembre 2021 (28,8 M€ pour les sociétés intégrées globalement et 0,6 M€ pour les sociétés mises en équivalence) contre - 23,5 M€ au 31 décembre 2020 (- 19,3 M€ pour les sociétés intégrées globalement et - 4,2 M€ pour les sociétés mises en équivalence).

La variation positive s'explique par la prise de valeur des actifs détenus en patrimoine au 31 décembre 2021 liée à la compression des taux de capitalisation retenus par les experts mais également par celles réalisée sur les actifs entrants dans le périmètre (démarrage projets, livraisons, acquisitions).

La variation de juste valeur, générée par le Groupe sur le patrimoine consolidé à 100 % en 2021, se décompose de la manière suivante :

1. acquisitions-développement 25,4 M€ ;
1. périmètre constant 3,4 M€.

Les évaluations des terrains, des actifs en exploitation et des actifs en cours de construction valorisés selon la norme IAS 40, sont réalisées par des experts indépendants (Colomer Expertises, Cushman & Wakefi eld, BNP et JLL France), conformément aux recommandations des textes de référence en matière d'expertises en évaluations immobilières.

Les stocks sur l'activité de promotion sont évalués à leur coût de construction.

L'analyse de l'endettement et des ratios fi nanciers est présentée ci-dessous au paragraphe 1.1.6.1.6« Situation fi nancière et endettement du Groupe FREY » du présent document.

1.1.6.1.2 Indicateurs de performance EPRA

Les indicateurs de performance de FREY au 31 décembre 2021,établis conformément aux bonnes pratiques défi nies par l'EPRA (1) dans ses recommandations, sont présentés ci-dessous.

ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV

	Au 31 décembre 2021 (en M€)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE	907,2	907,2	907,2
	Incluant/excluant :
i)	Instruments hybrides	-	-	-
	ANR DILUÉ	907,2	907,2	907,2
Incluant :
ii.a)	Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.b)	Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.c)	Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii)	Réévaluation des contrats de location-fi nancement	-	-	-
iv)	Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
	ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR	907,2	907,2	907,2
	Excluant :
v)	Impôt diff éré sur la juste valeur des immeubles de placement	25,3	25,3
vi)	Juste valeur des instruments fi nanciers	- 6,2	- 6,2
vii)	Goodwill résultant de l'impôt diff éré	-	-	-
viii)	a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-*	-*
viii)	b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	- 0,9	- 0,9
Incluant :
ix)	Juste valeur de la dette à taux fi xe	-	-	-
x)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
xi)	Droits de mutation	58,8	0,8	-
ANR		985,0	926,2	906,3
	Nombre d'actions diluées	28 366 803	28 366 803	26 366 803
	Actions auto-détenues	73 605	73 605	73 605
	Nombre d'actions corrigées	28 293 198	28 293 198	28 293 198
	ANR PAR ACTIONS (en €)	34,8	32,7	32,0

* Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette aff ectée de 5,9 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette aff ectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.

⁽¹⁾ European Public Real Estate Association, « Best Practice Recommandations », publiées en octobre 2019, sur le site Internet www.epra.com.

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

	Au 31 décembre 2020 (en M€)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE	768,2	768,2	768,2
	Incluant/excluant :
i)	Instruments hybrides	-	-	-
	ANR DILUÉ	768,2	768,2	768,2
	Incluant :
ii.a)	Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.b)	Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.c)	Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii)	Réévaluation des contrats de location-fi nancement	-	-	-
iv)	Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
	ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR	768,2	768,2	768,2
	Excluant :
v)	Impôt diff éré sur la juste valeur des immeubles de placement	12,6	12,6
vi)	Juste valeur des instruments fi nanciers	4,0	4,0
vii)	Goodwill résultant de l'impôt diff éré	-	-	-
viii)	a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-	-
viii)	b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	- 0,8	- 0,8
	Incluant :
ix)	Juste valeur de la dette à taux fi xe	-	-	-
x)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
xi)	Droits de mutation	46,2	0,6	-
ANR		831,1	784,7	767,4
	Nombre d'actions diluées	24 603 263	24 603 263	24 603 263
	Actions auto-détenues	15 127	15 127	15 127
	Nombre d'actions corrigées	24 588 136	24 588 136	24 588 136
	ANR PAR ACTIONS (en €)	33,8	31,9	31,2

Résultat Net EPRA

Le Résultat Net EPRA correspond au résultat provenant des activités opérationnelles.

La défi nition de l'EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents. Pour plus de simplicité et de lisibilité, FREY a décidé de présenter son calcul en partant du Résultat Opérationnel Courant IFRS et en redescendant vers le Résultat Net.

(En M€)	31/12/2021	31/12/2020
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT IFRS	53,0	42,4
-/+ Marge de promotion	- 0,2	- 4,8
-/+ Plus ou moins-values de cession immeubles de placement*	- 1,8	0,9
-/+ Frais fi nanciers récurrents	- 10,9	- 9,8
-/+ Impôts récurrents sur activités non SIIC	- 2,3	1,2
Résultat Net EPRA des sociétés mises en équivalence	1,9	2,6
RÉSULTAT NET EPRA	39,6	32,6
RÉSULTAT NET EPRA PAR ACTION	1,40 €	1,33 €

* Un chiff re positif correspond à l'annulation d'une perte, et inversement.

Le résultat net EPRA par action est déterminé sur la base du nombre d'actions, au 31 décembre de chaque année, non retraité des actions auto-détenues.

Taux de rendement EPRA

Le taux de rendement initial net défi ni par l'EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus.

Le taux de rendement initial net topped-up défi ni par l'EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, hors impact paliers accordés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus.

Pour une meilleure lisibilité de l'évolution de ces ratios, FREY eff ectue ses calculs sur la base du patrimoine économique (1) stabilisé, c'est-à-dire livré depuis plus d'un an et qui ne fait pas l'objet d'opérations de restructuration.

(En M€)	31/12/2021	31/12/2020
Valeur du patrimoine économique en exploitation HD	1 328,7	947,5
Valeur des actifs non stabilisés ou en cours de restructuration HD	- 307,7	- 3,1
DMTO sur actifs stabilisés	70,1	46,2
VALEUR DE MARCHÉ DES IMMEUBLES DROITS INCLUS (A)	1 091,1	990,6
Loyers annualisés du patrimoine économique	80,6	59,1
Loyers annualisés du patrimoine non stabilisé ou en cours de restructuration	- 16,7	- 0,3
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 2,2	- 2,1
LOYERS NETS ANNUALISÉS TOPPED-UP (B)	61,7	56,8
Paliers accordés des actifs stabilisés	- 2,8	- 2,5
LOYERS NETS ANNUALISÉS (C)	58,9	54,2
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET TOPPED-UP EPRA (B/A)	5,7 %	5,7 %
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (C/A)	5,4 %	5,5 %

Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance défi ni par l'EPRA correspond au ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louées + vacantes).

Pour une meilleure lisibilité de l'évolution de ce ratio, FREY eff ectue son calcul sur la base du patrimoine économique (1) stabilisé, c'est-à-dire livré depuis plus d'un an et qui ne fait pas l'objet d'opérations de restructuration.

(En M€)	31/12/2021	31/12/2020
Loyers de marché des surfaces vacantes stabilisées	1,3	1,4
Loyers de marché du patrimoine économique stabilisé	62,7	57,0
TAUX DE VACANCE EPRA	2,0 %	2,4 %

Tableau des CAPEX EPRA

	31/12/2021		31/12/2020
(En M€)	100 %	PDG	100 %	PDG
Acquisitions droits inclus	85,9	85,9	0,0	0,0
Travaux sur patrimoine existant hors développement	17,6	16,4	7,0	5,8
Développements	80,7	80,4	64,0	64,0
TOTAL INVESTISSEMENTS	184,1	182,6	71,0	69,8

⁽¹⁾ Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.

1.1.6.1.3 Segments opérationnels

La norme IFRS 8 impose la présentation d'informations sur les segments opérationnels du Groupe.

Cette norme défi nit un segment opérationnel de la manière suivante :

« Un segment opérationnel est une composante d'une entité :

l qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
l dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à aff ecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
l pour laquelle des informations fi nancières isolées sont disponibles. »

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la défi nition des normes IFRS mais au résultat des diff érentes activités/segments opérationnels identifi és par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d'activité.

La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états fi nanciers d'évaluer la nature et les eff ets fi nanciers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. »

La gestion de la croissance par le Groupe FREY, l'oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d'indicateurs que de profi tabilité.

Le Groupe FREY présente son information sectorielle de manière à refl éter les outils de pilotage utilisés par le management et à répondre aux critères de la norme :

l le management du Groupe identifi e trois segments opérationnels :
- l activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
- l activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d'Activités Commerciales),
- l autres activités (facturations de prestations et d'activités support) ;
l les loyers et les charges non refacturables font l'objet d'une répartition entre les actifs stabilisés (livrés depuis plus d'un an) et les actifs non stabilisés (livrés depuis moins d'un an) ;
l les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
- l le chiff re d'aff aires (loyers, ventes, honoraires),
- l les charges non refacturables aux locataires,
- l le coût des ventes ;
l les autres items, ne pouvant être répartis par des « informations fi nancières isolées », sont présentés de manière globale.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d'une UGT, chaque UGT pouvant être aff ectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

Au 31 décembre 2021

Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

Actif au 31/12/2021 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 487,9	-	-	1 487,9
Titres mis en équivalence	14,6	-	-	14,6
Stocks et en-cours	-	36,3	-	36,3

Passif au 31/12/2021 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs fi nanciers non courants	608,2	-	50,2	658,4
Passifs fi nanciers courants	14,1	0,1	1,3	15,5

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2021 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	60,3
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 2,6
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	57,8			57,8	42,9	14,9
Loyers actifs non stabilisés	12,5
Charges non récupérables actifs non stabilisés	- 1
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	11,6			11,6	11,6
Chiff re des ventes		4,3
Coût d'achat des marchandises vendues		- 4,0
MARGE DE PROMOTION		0,3		0,3	0,3
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES			2,5	2,5	2,5
MARGE D'ACTIVITÉ				72,1	57,2	14,9
Services extérieurs				- 6,7	- 5,5	- 1,1
Charges de personnel				- 10,5	- 10,4	- 0,1
Autres Produits et Charges				2,5	2,5	- 0,1
Impôts et taxes				- 1,0	- 0,6	- 0,4
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions				- 3,4	- 2,9	- 0,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1)				53,0	40,3	12,8
Autres Produits et Charges opérationnels				- 5,8	- 5,8	-
Ajustement des valeurs des immeubles de placement				28,8	27,6	1,2
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL				76,0	62,1	13,9
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence				2,5	2,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE				78,6	64,6	13,9
Coût de l'endettement net				- 10,9	- 6,4	- 4,5
Ajustement des valeurs des actifs fi nanciers				8,3	8,3
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				75,9	66.5	9,4
Impôts sur les résultats				- 3,7	- 1,7	- 2,0
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES				72,2	64,8	7,3
Intérêts des minoritaires				- 6,7	- 5,0	- 1,7
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)				65,4	59,8	5,6

(1) Le ROC ne prend pas en compte les impacts des accompagnements 2020 liés à la crise sanitaire de la Covid-19, pour - 1 M€ au 31 décembre 2021, présenté sur la ligne «Abandons de créances consentis» du Compte de Résultat Consolidé.

L'augmentation des revenus locatifs s'explique, par l'impact en année du changement de méthode de consolidation des sociétés FRF en juillet 2020, par la livraison des Shopping P romenade® de Claye et Cœur Alsace en mars 2021 et par l'acquisition de Carré Sud en juillet 2021.

Le chiff re d'aff aires promotion est majoritairement lié aux opérations d'aménagement de Strasbourg – Vendenheim (67).

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

Au 31 décembre 2020

Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

		Promotion
Actif au 31/12/2020 (en M€)	Activité foncière	immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 316,2	-	-	1 316,2
Titres mis en équivalence	16,9	-	-	16,9
Stocks et en-cours	-	40,2	-	40,2

Passif au 31/12/2020 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs fi nanciers non courants	504,5	0,1	44,5	549,2
Passifs fi nanciers courants	26,2	0,1	1,5	27,8

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2020 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	58,4
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 3,3
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	55,1			55,1	37,5	17,5
Loyers actifs non stabilisés	1,1
Charges non récupérables actifs non stabilisés	-
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	1,1			1,1	1,1
Chiff re des ventes		29,7
Coût d'achat des marchandises vendues		- 24,9
MARGE DE PROMOTION		4,8		4,8	4,8
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES			2,1	2,1	2,1
MARGE D'ACTIVITÉ				63,1	45,5	17,5
Services extérieurs				- 5,4	- 2,8	- 2,6
Charges de personnel				- 9,1	- 9,0	- 0,1
Autres Produits et Charges				- 1,3	- 1,2	- 0,1
Impôts et taxes				- 1,5	- 0,7	- 0,8
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions				- 3,5	- 3,0	- 0,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1)				42,3	28,8	13,5
Autres Produits et Charges opérationnels				- 10,0	- 5,9	- 4,1
Ajustement des valeurs des immeubles de placement				- 19,2	- 5,2	- 14,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL				13,1	17,7	- 4,6
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence				- 1,8	- 1,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE				11,3	15,9	4,6
Coût de l'endettement net				- 9,8	- 5,6	- 4,2
Ajustement des valeurs des actifs fi nanciers				- 0,8	- 0,8
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				2,3	11,1	- 8,8
Impôts sur les résultats				- 1,4		- 1,4
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES				3,7	11,1	- 7,4
Intérêts des minoritaires				- 1,3	- 2,9	1,6
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)				2,4	8,2	- 5,8

(1) Le ROC ne prend pas en compte les impacts des accompagnements 2020 liés à la crise sanitaire de la Covid-19, pour - 6,1 M€ au 31 décembre 2020, présenté sur la ligne «Abandons de créances consentis» du Compte de Résultat Consolidé.

1.1.6.1.4 Filiales et participations

Le tableau de synthèse des informations concernant l'ensemble des fi liales de la Société au 31 décembre 2021 fi gure en Annexe 3 du présent rapport.

Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française et dont la Société a pris au cours de l'exercice 2021, une participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social de ces sociétés ou s'est assuré le contrôle :

Sociétés	% de détention
SOCIAL MARKET	100 % (adhésion)
PORTE DE LOIRE INVEST	50 % (participation directe)
BBC PROMOTION	100 % (participation directe)
BBC SOLAR	100 % (participation directe)

1.1.6.1.5 Activité et résultats des principales fi liales opérationnelles au cours de l'exercice écoulé

Entrentdans le périmètre de consolidation de la Société, les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle notable ou détient une infl uence notable.

Le tableau de synthèse des informations concernant l'ensemble des fi liales de la Société ainsi que le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe au 31 décembre 2021 fi gurent en Annexe 3 du présent rapport de gestion.

Les informations délivrées ci-après concernent les principales fi liales opérationnelles du Groupe au cours de l'exercice écoulé.

Activité et résultats de Frey Aménagement et Promotion SAS

Frey Aménagement et Promotion, fi liale à 100 % de FREY, assure les prestations de développement et de MOD pour l'ensemble des projets développés par le Groupe.

Ses propres fi liales ont pour activité le portage de la majorité des programmes immobiliers du Groupe destinés à être vendus, que ces ventes soient externes ou internes au Groupe.

La situation fi nancière de la société Frey Aménagement et Promotion au 31 décembre 2021 est résumée dans les tableaux ci-dessous :

(En M€)	31/12/2021	31/12/2020
Chiff re d'aff aires	2,4	1,8
Résultat d'exploitation	- 2,3	- 3,0
Résultat fi nancier (y compris QP résultat fi liales)	0,3	4,0
Résultat exceptionnel	0,2	- 2,4
Résultat net	- 1,7	- 0,7
Capitaux propres	2,5	- 5,8
Endettement	0,0	0,0

La société Frey Aménagement et Promotion et ses fi liales comptabilisent leur chiff re d'aff aires et leur marge sur les opérations de VEFA par la méthode à l'achèvement.

Activité et résultats de SNC IF Gestion & Transactions

IF Gestion & Transactions, fi liale à 99 % de FREY et à 1 % de Frey Aménagement et Promotion, assure les prestations suivantes pour le compte des sociétés du Groupe :

l commercialisation/recommercialisation ;
l gestion locative ;
l acquisition.

Elle assure également les prestations suivantes pour les sociétés du pôle FRF et pour Frey Retail Villebon :

l commercialisation/recommercialisation ;
l gestion locative ;
l acquisition ;
l asset management ;
l gestion administrative, fi scale, comptable et juridique.

Enfi n, elle eff ectue les missions suivantes :

l syndic de copropriété pour certains actifs immobiliers gérés par le Groupe ;
l direction de centre sur les Shopping Promenade®.

Au cours de l'exercice 2021, la Société a réalisé un chiff re d'aff aires de 6,7 M€, composé exclusivement des honoraires facturés au titre de ces prestations.

Le résultat net de l'exercice 2021 se traduit par un bénéfi ce d'un montant de 0,3 M€.

Activité et résultats de SNC IF PLEIN EST

La SNC IF PLEIN EST est fi liale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Elle détient l'actif SuperGreen d'une superfi cie de 23 500 m2, situé à Thionville – Terville (57).

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 2,6 M€, et se compose principalement de loyers.

L'exercice 2021 enregistre un bénéfi ce de 0,8 M€.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 25

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

Activité et résultats de SNC IF PLEIN SUD

La SNC IF PLEIN SUD est fi liale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Son patrimoine se compose du Greencenter® Green7 d'une superfi cie de 21 700 m2 GLA, situé à Salaise sur Sanne (38).

En 2021, l'extension composée de 2 cellules d'une superfi cie de 1 370 m2 GLA a été achevée et livrée.

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 2,65 M€, composé exclusivement de loyers.

L'exercice 2021 enregistre un bénéfi ce de 1,12 M€.

Activité et résultats de SNC IF CHÊNE VERT

La SNC IF CHÊNE VERT est fi liale à 99 % d'IF Clos du Chêne et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Le patrimoine de la SNC IF CHÊNE VERT est constitué du Greencenter® Clos du Chêne 2 situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77).

Sur l'exercice 2021, la Société a fait l'acquisition de 2 immeubles supplémentaires jusqu'alors détenus en contrat de crédit-bail immobilier, dont les surfaces sont respectivement de 8 202 m2 et 11 521 m2, ainsi que l'acquisition de l'extension drive du Leclerc.

Au 31 décembre 2021, elle détient un patrimoine de 25 800 m2 GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77).

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 3,0 M€, composé majoritairement de loyers.

L'exercice 2021 affi che un défi cit de 1,8 M€.

Activité et résultats de SAS IF CLOS DU CHÊNE

Sur l'exercice 2021, la société SAS IF CLOS DU CHÊNE a absorbé par fusion-absorption les sociétés SAS CHANTELOUP 01 et SAS CHANTELOUP 02.

Au 31 décembre 2021, elle détient un patrimoine de 28 300 m2 GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77).

La SAS IF Clos du Chêne est fi liale à 100 % de FREY.

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 2,5 M€, composé exclusivement de loyers.

L'exercice 2021 enregistre un défi cit de 0,2 M€.

L'ensemble du pôle Clos du Chêne, comprenant SAS IF CLOS DU CHÊNE et SNC IF CHÊNE VERT, a été embelli grâce à une troisième phase de Street Art, comprenant 19 nouvelles fresques monumentales.

Activité et résultats de SCI IF ZCN INVESTISSEMENT

La société SCI IF ZCN INVESTISSEMENT est fi liale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Elle a ouvert le 17 mars 2021 son Shopping Promenade® Cœur d'Alsace d'une superfi cie de 51 000 m2.

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 5,9 M€, composé exclusivement de loyers.

Activité et résultats de SCI IF PLEIN OUEST

La SCI IF PLEIN OUEST est fi liale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Elle détient Cap Émeraude, un actif de 10 810 m2 GLA, situé à Dinard-Pleurtuit (35).

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 0,7 M€, composé majoritairement de loyers.

L'exercice 2021 enregistre un défi cit de 0,3 M€.

Activité et résultats de SCI PAI 02

La SCI PAI 02 est fi liale à 100 % d'IF SAINT PARRES, elle-même fi liale à 99 % de FREY et de Frey Aménagement et Promotion à 1 %.

La SCI PAI 02 détient Be Green, un Greencenter® de 20 750 m2 GLA, situé à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10).

En 2021, le chiff re d'aff aires de la SCI PAI 02 s'élève à 2.1 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.

L'exercice 2021 enregistre une perte de 0,61 M€.

Activité et résultats de Parc Vallès (Espagne)

Parc Vallès est fi liale à 100 % de Frey Invest, elle-même fi liale à 100 % de FREY.

Parc Vallès détient un Actif de 47 000 m2, situé à Terrassa en Espagne (près de Barcelone).

En 2021, le chiff re d'aff aires de Parc Vallès s'élève à 6,3 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.

L'exercice 2021 enregistre un bénéfi ce de 0,7 M€.

Activité et résultats de Albufeira Retail Park (Portugal)

Albufeira Retail Park est fi liale à 100 % de Freyprop, elle-même fi liale à 70 % de FREY.

Albufeira Retail Park détient un Actif de 11 300 m2, situé à Albufeira au Portugal.

En 2021, le chiff re d'aff aires d'Albufeira Retail s'élève à 1,3 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.

L'exercice 2021 enregistre un bénéfi ce de 0,9 M€.

Activité et résultats de Algarve Shopping (Portugal)

Algarve Shopping est fi liale à 100 % de Freyprop, elle-même fi liale à 70 % de FREY.

Algarve Shopping détient un actif de 47 200 m2, situé à Albufeira au Portugal.

En 2021, le chiff re d'aff aires d'Algarve Shopping s'élève à 7,7 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.

Sur cette même période, le résultat s'élève à 7,0 M€.

1.1.6.1.6 Situation fi nancière et endettement du Groupe FREY

Informations sur les fi nancements du Groupe FREY

DETTE BANCAIRE

Ce nouveau type de fi nancement permet à FREY d'aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l'implémentation de ses engagements ESG.

Ces lignes de crédit et celles déjà existantes permettront le fi nancement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant septembre 2021, quatre CAP, strike (plafond) à 0 %, pour une durée de 4 ans et demi.

À la suite de ces opérations, l'encours des dettes bancaires tirées par les sociétés du Groupe (hors sociétés mises en équivalence) au 31 décembre 2021 est de 602,2 M€, dont 516,5 M€ au titre des lignes corporate.

(En M€)	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts bancaires non courants IFRS (yc lignes corporate)	591,4	483,5
Dettes de locations fi nancement non courants IFRS (CBI)	10,6	26,2
Emprunts bancaires courants IFRS (yc lignes corporate)	2,4	17,4
Dettes de locations fi nancement courants IFRS (CBI)	2,1	3,5
Déduction intérêts courus	-	-
Retraitement IFRS des frais d'émission emprunts	- 4,2	- 4,2
TOTAL DETTE BANCAIRE	602,3	526,4

La maturité de la dette bancaire du Groupe ressort à 4,3 ans, contre 4,5 ans fi n 2020.

Au 31 décembre 2021, 99,4 % de l'endettement du Groupe est indexé à un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, grâce à la souscription d'instruments de couvertures de taux (swap et cap), 92,0 % de l'endettement du Groupe n'est pa s exposé aux variations de taux.

Le taux de marge moyen constaté au 31 décembre 2021 pour la dette bancaire du Groupe est de 1,39 % contre 1,49 % au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2021, le taux d'intérêt moyen de la dette bancaire du Groupe, marge incluse et après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31 décembre 2021 à (0,572 %), ressort à 1,38 %, se décomposant en un taux moyen de 1,90 % sur les crédits hypothécaires et 1,29 % sur les fi nancements corporate.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat fi nancier du Groupe d'éventuelles variations de l'Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Coût de l'endettement net	- 9,1	- 9,8	- 10,9	- 12,0	- 12,6
Impacts	1,7	1,1	-	- 1,1	- 1,7

L'évolution de la dette non soumise à variation de taux est présentée dans le graphique ci-dessous :

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE

Le graphique ci-dessous représente l'échéancier global de remboursement de la dette du Groupe, y compris lignes corporate tirées.

INSTRUMENTS FINANCIERS

En application des normes IFRS, le Groupe comptabilise dans son bilan consolidé les variations de juste valeur sur ses opérations de couverture. Ces variations de juste valeur, calculées sur la diff érence entre l'opération de couverture mise en place et les anticipations de taux actualisées à la date de clôture, peuvent avoir un impact positif ou négatif sur les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2021, les instruments fi nanciers détenus représentent une valeur de 6,2 M€ (hors intérêts courus) contre - 5,3 M€ au 31 décembre 2020.

L'impact de la variation de juste valeur des instruments fi nanciers a été comptabilisé en résultat à hauteur de 8,3 M€, hors impôt diff éré. Cette variation est composée de la variation de valeur des couvertures de taux.

COVENANTS BANCAIRES

Le Groupe est soumis à des covenants, usuels dans le cadre des types de fi nancements souscrits (LTV, DSCR, ICR, dette sécurisée, patrimoine libre).

Au 31 décembre 2021, tous les engagements et covenants de FREY et du Groupe pris vis-à-vis des partenaires fi nanciers sont respectés.

D'une manière générale, pour les fi nancements dédiés au développement d'un actif, aucun covenant n'a vocation à s'appliquer pendant la phase de tirage qui correspond à la période des travaux.

Le Groupe dispose d'une marge de manœuvre confortable entre les résultats obtenus et les pourcentages prévus aux covenants des diff érents fi nancements. Le niveau des principaux ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, est exposé dans les tableaux suivants :

RATIOS PORTANT SUR DES ACTIFS DÉDIÉS

Le DSCR mesure le rapport entre les loyers et la charge d'emprunt (remboursement du capital et paiement des intérêts).

Ratios DSCR

Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2021
18,8 M€	> 120 %	491,6 %
1,1 M€	>= 110 %	219,1 %

Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts fi nanciers.

Ratios ICR

Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2021	Ratios 31/01/2022
18,8 M€	> 2,0	9,3	-
35,4 M€	> 200 %	-	640 %

Le ratio LTV mesure le rapport entre l'encours de crédit et la valeur hors droits de l'actif fi nancé.

Ratios LTV hors droits

Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2021
18,8 M€	< 65,0 %	28,4 %
35,4 M€	< 60,0 %	52,1 %

RATIOS PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	516,0 M€	516,0 M€	516,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2,0	< 20,0 %
Ratios 31/12/2021	32,2 %	5,8	5,6 %

Flux de trésorerie

Données consolidées (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	51,5	37,8
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	- 148,9	- 106,0
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	125,7	26,8
Variation de la trésorerie nette	28,3	- 41,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	55,9	97,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	84,2	55,9

Au 31 décembre 2021, la trésorerie consolidée du Groupe affi che un encours de placements et disponibilités de 84,2 M€, contre 55,9 M€, au 31 décembre 2020.

Les fl ux de trésorerie 2021 des activités opérationnelles se composent d'une marge brute d'autofi nancement de 45,3 M€ et d'une augmentation du besoin en fonds de roulement de 7,5 M€. Il en résulte un fl ux de trésorerie généré par l'activité de 51,5 M€.

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissement en 2021 présentent un fl ux net négatif de 148,90 M€ lié aux chantiers en cours et aux acquisitions réalisées sur la période.

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement sont positifs de 125,7 M€.

Restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur

À la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

Sources de fi nancement attendues

Afi n de pouvoir réaliser la totalité de ses investissements futurs, la Société aura recours à divers modes de fi nancement, tels que l'appel au marché fi nancier et le recours à de la dette bancaire.

Le Groupe dispose également de lignes corporate disponibles pour un montant de 224 M€ ainsi qu'une trésorerie disponible de 84 M€.

Plan de fi nancement du Groupe

Les projets en cours de construction au 31 décembre 2021 sont d'ores et déjà fi nancés via les lignes corporate.

1.1.6.2 Comptes Sociaux – SA FREY

L'exercice écoulé, d'une durée de 12 mois, couvre lapériode allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

1.1.6.2.1 Chiff re d'Aff aires

Le chiff re d'aff aires de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ressort à 22,2 M€ et se décompose comme suit :

TOTAL	22,2	17,0
Refacturation travaux	0,5	1,2
Honoraires de syndic marketing	0,1	-
Honoraires de gestion locative	0,3	0,1
Droits d'entrée	0,1	0,1
VEFA – Construction	0,7	2,7
Prestations de service intra-groupe	4,3	3,9
Loyers	16,2	9,0
Chiff re d'aff aires (en M€)	31/12/2021	31/12/2020

Les prestations de service intra-groupe correspondent à l'ensemble des prestations stratégiques, administratives, comptables et juridiques rendues par SA FREY à ses fi liales.

1.1.6.2.2 Résultats de l'exercice social

Les montants des postes les plus signifi catifs des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont présentés dans le tableau suivant :

Compte de résultat (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Chiff re d'aff aires	22,2	17,0
Résultat d'exploitation	- 7,5	- 2,8
Résultat fi nancier	- 3,3	23,0
Résultat courant avant impôts	- 11,3	19,8
y compris QP résultat fi liales et dividendes	2,5	10,8
Résultat Exceptionnel	0,6	2,3
Résultat Net	- 9,9	21,9

Bilan (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres	534,3	468,7
Dettes bancaires	536,3	379,8
Comptes courants (créance nette)	442,2	412,4
Immobilisations fi nancières	285,1	226,1
Terrains + constructions brutes	315,0	125,8
Disponibilités + VMP	12,1	6,9

Le patrimoine GLA de la société FREY s'élève à 169 452 m2 au 31 décembre 2021 pour des loyers annualisés de 22,7 M€.

Le résultat d'exploitation négatif de 2021 se justifi e notamment par :

l l'augmentation des charges et dotations aux amortissements liés à la livraison du Shopping Promenade® de Claye-Souilly (77) en 2021 ; et aux fusions des sociétés FRP III et la PLAINE ;
l les frais aff érents au fi nancement du Groupe ;
l les dépréciations et créances irrécouvrables des clients ;
l la reprise de l'activité et l'augmentation des frais accessoires (contrairement à l'année 2020 qui a été marquée par deux confi nements) ;
l le passage en perte de certains projets qui n'ont pas abouti et la création d'un magasin solidaire.

Le résultat fi nancier négatif est dû principalement :

l à l'augmentation des charges d'intérêts liées à la mise à disposition de la trésorerie du Groupe ;
l à la dépréciation des fi liales FREY et à l'augmentation de capital de la société FAP par incorporation du compte courant FREY.

Le résultat exceptionnel positif de 0,6 M€ s'explique principalement par la cession du bâtiment EST sur notre site de Claye-Souilly (ex FRP III).

1.1.6.2.3 Résultat social de l'exercice – proposition d'aff ectation – distribution de dividendes

Le résultat social de l'exercice est un défi cit de 9,9 M€.

Il sera proposé à l'Assemblée générale de procéder à la distribution d'un dividende de 1,60 € par action, soit un montant total maximum de 45 386 884,80 €, payable en numéraire, étant rappelé que les actions auto-détenues à la date de la distribution n'auront pas droit à ce dividende.

Modalités de paiement du dividende

Dans le cadre du paiement du dividende en actions, et conformément à la réglementation en vigueur, le prix d'émission des actions sera déterminé de la manière suivante le jour de l'Assemblée générale :

l moyenne des premiers cours d'ouverture des 20 séances de Bourse précédant ladite Assemblée ;
l à laquelle sera appliquée la décote maximale autorisée de 10 % ;
l et retraitée du montant net du dividende (soit 1,60 €/action).

Aff ectation du résultat (en €)	31/12/2021
Résultat de l'exercice 2021	- 9 863 710,94
Report à nouveau des exercices précédents	-
Réserve légale	-
SOLDE DU COMPTE REPORT À NOUVEAU APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 2021	- 9 863 710,94

Réserves distribuables (en €)	31/12/2021
Résultat de l'exercice 2021	-
Aff ectation aux réserves légales	-
Primes d'émission	469 738 577,61
RÉSERVÉS DISTRIBUABLES	469 738 577,61

Distribution de dividendes (en €)	31/12/2021
Déduction à porter au compte Résultat de l'exercice	-
Déduction à porter au compte Primes d'émission	45 386 884,80
DIVIDENDES	45 386 884,80

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues par la Société, notamment dans le cadre du contrat de liquidité à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront aff ectés au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :

l 95 % au moins des bénéfi ces retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fi n de l'exercice suivant leur réalisation ;

l 70 % au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être distribuées avant la fi n du deuxième exercice suivant leur réalisation ;
l 100 % des dividendes perçus d'une fi liale ayant opté.

Le montant total de ces trois obligations est positif pour l'exercice 2021 mais ces obligations sont limitées au résultat fi scal SIIC de l'exercice après imputation des défi cits reportables de l'exercice précédent.

Le résultat comptable 2021, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant négatif, FREY doit reporter ses obligations de distribution au titre de l'année 2021.

Le versement du dividende sera donc imputé sur la prime d'émission.

À cet égard, un suivi de l'imputation fi scale des dividendes distribués est fourni à toutes fi ns utiles :

(En €)	Solde disponible après distribution 2020	Résultat fi scal 2021	Imputation fi scale des dividendes	Solde disponible après distribution 2021
Résultat SIIC	12 205 900	16 044 796	-	28 250 696
Autres résultats et réserves distribuables	27 992	- 2 682 785	-	- 2 654 792
TOTAUX	12 233 892	13 362 011	-	25 595 904

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfi ce de l'abattement de 40 %, les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.

Enfi n, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d'Épargne en Actions depuis le 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéfi cier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu.

Les dividendes prélevés sur la prime d'émission correspondent sur le plan fi scal à des remboursements d'apport, dans la mesure où tous les bénéfi ces et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques.

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

1.1.6.2.4 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Conformément à la loi, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

(En €)	Dividendes par action	Montant du dividende distribué
Exercice clos le 31/12/2018	1,20	22 097 570
Exercice clos le 31/12/2019	1,50	35 294 969
Exercice clos le 31/12/2020	1,50	36 875 574

1.1.6.2.5 Situation fi nancière et endettement de SA FREY

Au 31 décembre 2021, l'endettement de la Société s'élève à 535,3 M€ et est majoritairement composé de lignes corporate.

Le graphique ci-dessous présente l'échéancier de remboursement de la dette bancaire.

La rentabilité locative des actifs détenus par la Société permet à celle-ci d'assurer le service de la dette qu'elle a levée.

Au 31 décembre 2021, l'ensemble des covenants fi gurant dans les actes de prêts conclus par SA FREY est respecté.

Ratios individuels	LTV hors droits	DSCR	ICR
Dette concernée	18,8 M€	18,8 M€	18,8 M€
Ratios demandés	< 65,0 %	> 120 %	> 2,0
Ratios 31/12/2021	28,4 %	491,6 %	9,3

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	516,0 M€	516,0 M€	516,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %
Ratios 31/12/2021	32,2 %	5,8	5,6 %

1.1.6.2.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport de gestion (Annexe n° 1).

1.2 Patrimoine au 31 décembre 2021

1.2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2021, la valeur hors droits des immeubles de placement en exploitation du Groupe, déterminée en appliquant le pourcentage de détention de chaque actif, est de 1 328,7 M€, dont 64,8 M€ détenus via des contrats de location fi nancement.

Immeubles de placements hors droits (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Actifs détenus à 100 %
Actifs en exploitation	1 048,0	651,0
Projets en développement valorisés à la JV	36,7	258,6
Terrains valorisés à la JV	0,5	0,5
Projets en-cours valorisés au coût	50,6	37,3
IMMEUBLES DE PLACEMENT IFRS – DÉTENTION 100 %	1 135,8	947,4
Sociétés en partenariat – En quote-part de détention
Actifs en exploitation	233,8	250,2
Projets en développement valorisés à la JV	-	-
Projets en-cours valorisés au coût	6,3	5,8
IMMEUBLES DE PLACEMENT IFRS – DÉTENTION INFÉRIEURE A 100 %	240,1	256,0
Sociétés mises en équivalence – En quote-part de détention
Actifs en exploitation FRF	-	-
Actifs en exploitation Autres MEE	46,9	46,3
Projets en cours à la JV Autres MEE	-	-
Projets en cours au coût FRF + Autres MEE	-	-
IMMEUBLES DE PLACEMENT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	46,9	46,3
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉCONOMIQUES	1 422,9	1 249,7
DONT PATRIMOINE ÉCONOMIQUE EN EXPLOITATION	1 328,7	947,5

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Patrimoine au 31 décembre 2021

Vous trouverez ci-dessous un tableau synthétique du patrimoine économique (1) en exploitation du Groupe au 31 décembre 2021 avec les certifi cations délivrées pour chaque actif (les diff érentes certifi cations sont présentées au paragraphe 1.3.2.5 du présent rapport de gestion).

					Date
	Certifi cations Conception/	Certifi cations	Certifi cations		ouverture et/ou	% de	Surface
Nom de l'actif	Réalisation	Exploitation	Divers	Localisation	acquisition	détention	en PdG
PARC VALLES				Barcelone - Espagne	2018	100 %	47 700 m2
SHOPPING PROMENADE Cœur Alsace				Strasbourg - Vendenheim (67)	2021	100 %	51 000 m2
SHOPPING PROMENADE Claye-Souilly				Claye Souilly (77)	2021	100 %	46 500 m2
CARRE SUD				Nîmes (30)	2021	100 %	34 500 m2
WOODSHOP				Melun - Senart (77)	2016	100 %	33 800 m2
SHOPPING PROMENADE Cœur Picardie				Amiens (80)	2017	100 %	37 400 m2
SHOPPING PROMENADE Arles				Arles (18)	2019	100 %	18 600 m2

SUPERGREEN				Terville - Thionville (57)	2015	100 %	23 300 m2
CLOS DU CHÊNE 1				Chanteloup-En-Brie/ Montévrain (77)	2007	100 %	28 300 m2
CLOS DU CHÊNE 2				Montévrain (77)	2013	100 %	25 800 m2

GREEN7				Salaise-sur-Sanne (38)	2012	100 %	21 700 m2
BE GREEN				Saint-Parres-aux-Tertres (10)	2013	100 %	20 750 m2
CLAYE FRP III				Claye Souilly (77)	2016	100 %	11 600 m2
CAP ÉMERAUDE				Dinard - Pleurtuit (35)	2016	100 %	10 800 m2

PARC DES MOULINS				Soissons (02)	2010	100 %	9 800 m2
TIMES SQUARE				Reims - Cormontreuil (51)	2016	100 %	8 000 m2
ESPACE LEMAN				Thonon-les-Bains (74)	2013	100 %	2 900 m2
VENDENHEIM				Strasbourg - Vendenheim (67)	2017	100 %	2 000 m2
TOTAL PATRIMOINE DETENU À 100 %							434 450 M2
ALGARVE SHOPPING				Albufeira - Portugal	2019	70 %	40 950 m2
O'GREEN				Agen - Boé (47)	2013	50 %	10 45 0 m2
				Troyes - Saint-Parres-aux
SAINT-PARRES				Tertres (10)	2015	50 %	2 700 m2
TERVILLE				Terville - Thionville (57)	2016	50 %	3 000 m2
BONNEUIL RETAIL PARK				Bonneuil-sur-Marne (95)	2018	50 %	4 000 m2
APPOLO DOUAI DECHY				Douai - Dechy (59)	2016	62,08 %	18 376 m2
ZONE A et ZONE DU GOLF				Belfort - Bessoncourt (90)	2015	62,08 %	8 443 m2
TORCY BAY 3				Torcy (77)	2013	62,08 %	5 463 m2
TORCY BAY I				Torcy (77)	2013	62,08 %	4 346 m2
ILOT GAUCHE				Reims - Cormontreuil (51)	2009	62,08 %	3 228 m2
APPOLO VILLIERS SUR MARNE				Villiers-sur-Marne (94)	2016	62,08 %	2 607 m2
APPOLO TOULON GRAND VAR				Toulon (83)	2016	62,08 %	2 359 m2
ENGLOS				Lille - Englos (59)	2014	62,08 %	1 552 m2
VILLEBON				Villebon-sur-Yvette (91)	2016	5 %	2 330 m2
6 ACTIFS DIFFUS				Reims-Cormontreuil (51), Le Mans (72)…	-	62,08 % à 66,66 %	6 911 m2
TOTAL PATRIMOINE CO-DETENU (CHIFFRES À 100 %)							116 715 M2
TOTAL GÉNÉRAL							551 165 M2

(1) Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.

1.2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au 31 décembre 2021, les autres immobilisations corporelles s'élèvent à 22,0 M€ et sont constituées principalement du siège social de la Société acquis au travers d'un contrat de location fi nancement, des bureaux parisiens acquis au travers d'un contrat de location simple selon la norme IFRS 16 ainsi que des forêts acquises par le Groupement Forestier FoREY.

1.2.3 GARANTIES SUR LES IMMEUBLES

Au 31 décembre 2021, le Groupe a octroyé 111,2M€ d'hypothèques et nantissements sur des actifs dont la valorisation hors droits ressort à 213,0 M€ dans le cadre de fi nancements consentis à FREY ou ses fi liales par des établissements de crédit.

Le graphique ci-après présente les hypothèques et nantissements grevant les actifs de la Société et du Groupe au 31 décembre 2021 par date d'échéance, ainsi que la valorisation au 31 décembre 2021 des immeubles correspondants.

1.3 Environnement et activités

RAPPEL HISTORIQUE

A sa création, FREY se lance dans les activités de promotion immobilière de Parcs d'Activité Commerciale et devient ainsi l'un des premiers acteurs français de ce secteur.

De tels équipements commerciaux destinés à accueillir des moyennes et grandes surfaces sont usuellement qualifi és de Parc d'Activité Commerciale (PAC), de commerce de plein air (Shopping Outdoor) ou de retail park.

FREY fut ainsi une des sociétés pionnières en matière de parcs d'activité commerciale périurbains, développant avec un noyau d'enseignes les premières zones commerciales d'entrées de ville.

Le succès économique croissant de ces types d'équipements commerciaux, off rant à une clientèle populaire de vastes surfaces de vente et des parkings gratuits, a poussé un nombre toujours plus important d'enseignes à rejoindre ces parcs.

Ces enseignes nationales et internationales, que FREY a accompagnées dans leur développement, sont aujourd'hui implantées dans la majorité des grandes villes de l'hexagone et commencent maintenant un maillage plus fi n du territoire en ouvrant des points de vente sur des zones de chalandises inférieures à 150 000 personnes.

Consciente du potentiel que représentent ces ouvertures, FREY accompagne aujourd'hui ses clients historiques dans cette voie.

C'est la qualité particulièrement pérenne des investissements qui a poussé FREY à se spécialiser dans l'immobilier commercial.

En eff et, les locataires commerciaux sont particulièrement fi délisés car les licences commerciales autorisant leurs exploitations appartiennent aux murs de commerce (donc au bailleur) et non à l'exploitant ; ce dernier doit par conséquent, s'il souhaite déménager son commerce, repasser par la procédure particulièrement lourde et complexe d'une nouvelle autorisation préalable « CDAC » (cf. paragraphe 1.3.3.1 « Droits de l'urbanisme commercial et de la construction »).

Le rôle de régulateur de la Commission Départementale d'Aménagement Commercial (CDAC), empêche ainsi toute promotion sauvage qui viendrait perturber les équilibres commerciaux sur le secteur.

En conséquence les investissements en murs commerciaux ne subissent que d'une manière très marginale les eff ets de vacance que peuvent connaître les autres secteurs immobiliers (bureau, logistique…).

En outre il est important de noter que FREY ne réalise aucun programme sans un minimum de commercialisation préalable.

Forte de son expérience, FREY a pu développer son savoirfaire en France et à l'étranger avec des fi liales en Espagne et au Portugal.

La stratégie de la Société consiste à conserver les actifs qu'elle développe. Une activité secondaire de VEFA est cependant exercée, notamment par la vente de certaines cellules d'un programme au profi t d'enseignes jugées attractives afi n de sécuriser et pérenniser le succès d'un nouveau programme.

1.3.1 ENVIRONNEMENT DU GROUPE

1.3.1.1 Le marché de l'immobilier commercial

JLL – Panorama du marché de l'investissement en commerces en France en 2021

l 3,1 Md€ ont été investis en commerc e en 2021, dont plus de 2 Md€ au second semestre ;
l le nombre de transactions est en léger recul (236 transactions en 2021 contre 242 en 2020) mais reste supérieur aux performances moyennes de ces 5 dernières années ;
l les boîtes commerciales et retails-parks tiennent la tête du podium avec plus d'1,5 Md€, soit plus de la moitié des capitaux investis en commerce (51 %). 72 transactions ont concerné cette typologie d'actif, dont 21 sous forme de portefeuilles ;
l les pieds d'immeubles arrivent en 2ème position, avec 780 Md€ d'engagements, soit ¼ des investissements réalisés en commerce (26 %) ;
l enfi n, les centres commerciaux concentrent 23 % de l'activité avec 693 M€ investis ;
l après avoir connu une légère décompression courant 2021, les taux de rendement prime en centres commerciaux sont restés stables en fi n d'année, à 4,50 %. Les taux en pieds d'immeubles et retail park se positionnent, eux, respectivement à 3,00 % et 5,25 %.

1.3.1.2 Environnement concurrentiel

En France et dans son secteur de l'immobilier commercial, FREY est confrontée en tant que « développeur – promoteur » ou en tant que « développeur – investisseur » à la concurrence de nombreux acteurs internationaux et nationaux dont la typologie peut être résumée comme suit :

l les développeurs promoteurs qui conçoivent, produisent et cèdent leurs opérations à des investisseurs indépendants ou adossés à des grands Groupes de BTP. Ces acteurs opèrent généralement au niveau national et international ;
l les développeurs investisseurs qui interviennent et investissent en France et à l'étranger ;
l des enseignes disposant d'une structure de développement pour compte propre ou compte de tiers.

1.3.2 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.3.2.1 Une foncière de développement intégrée

FREY vise un modèle effi cace de création de valeur qui maximise la rentabilité de son activité foncière grâce à sa capacité à construire ses propres immeubles.

FREY gère de manière intégrée l'ensemble des process de son activité.

Une fois identifi ée la localisation des sites à potentiel, FREY confi e à sa fi liale Frey Aménagement et Promotion les missions suivantes :

l conception de produits répondant à leur marché ;
l prospections et acquisitions foncières (signature de compromis d'acquisition sous condition suspensive d'obtention des autorisations nécessaires, évitant ainsi une prise de risque sur le foncier) ;
l préparation des dossiers de demandes, dépôt et obtention des autorisations administratives nécessaires à la réalisation et à l'exploitation commerciale des bâtiments ;
l passation des marchés et pilotage des travaux ;
l livraison des bâtiments.

Le Comité d'investissement est consulté et doit émettre un avis motivé concernant le périmètre fi nal de l'investissement.

La fi liale dédiée IF Gestion & Transactions assure ensuite la commercialisation locative aux enseignes (déjà préalablement au dépôt de la CDAC) et la gestion des actifs mis en exploitation (property et facility management).

La durée minimum normative de ce process est de 24 mois pour une opération simple et de 48 mois pour une opération plus complexe (dépollution, démolition…).

FREY peut aussi s'associer avec un co-investisseur sur certains actifs (ex : le projet d'Agen avec le Groupe Philippe Ginestet, le projet de Lleida en Espagne avec le partenaire Eurofund Group).

FREY développe ses actifs et les conserve en patrimoine, générant ainsi une création de valeur (diff érence entre la valeur hors droits d'un actif et son prix de revient).

1.3.2.2 La stratégie commerciale FREY : une offre diversifiée et équilibrée

Répondre aux besoins des enseignes avec la consolidation de nos partenariats historiques : l'ensemble commercial de périphérie

FREY établit depuis plus de 40 ans un partenariat fort et durable avec des enseignes historiques (Boulanger, Decathlon, Kiabi, Intersport, Leroy Merlin…).

L'absence de certaines enseignes dans la z one de chalandise étudiée, leur mauvaise localisation ou leur format inadapté constituent les principaux axes de la stratégie commerciale déployée sur ces actifs à ciel ouvert.

Un élément majeur du développement de ces actifs est l'adéquation entre les surfaces développées et le potentiel commercial de la ville, toujours étayé par des études préalables.

FREY sélectionne des emplacements de qualité en périphérie pour répondre aux besoins des enseignes partenaires et afi n de pérenniser l'actif.

Répondre aux besoins des consommateurs : le Shopping Promenade®

À travers une expérience client unique, son architecture originale et conviviale, son parcours client, ses animations, le Shopping Promenade® devient un lieu de vie, de rencontre et d'échange.

Un merchandising innovant en résulte et fait de Shopping Promenade® un actif diff érenciant permettant de positionner de nouvelles enseignes nationales (H&M, New Yorker, Superdry, Lacoste, Nike, Adidas, Rituals, Kusmi Tea…). Le pôle restauration ainsi que les activés de loisir prennent une ampleur plus importante et deviennent un pilier de la stratégie commerciale.

La politique d'engagement environnemental de ces actifs répond aux nouvelles exigences des enseignes et des clients grâce à l'obtention des certifi cations reconnues internationalement (HQE™, BREEAM®).

Répondre aux besoins de demain à travers des projets urbains : la mixité d'usages

Avec la création de Citizers et le concours gagné à Rennes (35) pour le Palais du Commerce, le Groupe FREY s'engage dans une diversifi cation de son off re locative.

À l'instar de l'accompagnement des enseignes commerces, FREY élargit son off re et sa relation client (hôtellerie, bureaux, coworking, autres activités du secteur tertiaire). Le Groupe diversifi e ainsi son patrimoine et devient un expert à la fois du cœur de ville mais également d'activités non présentes en portefeuille jusqu'à ce jour.

La société FREY propose une grande variété de montages juridiques aux enseignes (BEFA, VEFA, BAC, Bail Emphytéotique, vente de terrains).

1.3.2.3 Une démarche novatrice d'aménagement de qualité : le centre commercial de plein air nouvelle génération

Il y a 30 ans, les entrées des grandes villes étaient peu soignées par les développeurs commerciaux qui les équipaient de zones commerciales stéréotypées.

Encore aujourd'hui, ces équipements proposent trop souvent un mix d'enseignes, toujours identique, un service à la personne réduit à sa plus stricte expression, une architecture inexistante, un paysagement anecdotique et un entretien sommaire et mal organisé contribuant encore plus à paupériser l'image de ces lieux de consommation par ailleurs mal sécurisés.

Le plaisir d'achat y est relégué au second plan au profi t d'une réponse rapide à un besoin urgent en termes de création d'équipements commerciaux.

Consciente de cette situation, FREY mène depuis plusieurs années, avec des architectes et des paysagistes de renom, une réfl exion visant à éliminer ces travers et faire rimer le commerce de plein air avec « plaisir d'achat ».

Ainsi, Jean Marie Duthilleul, Jean Michel Wilmotte, Michel Desvignes, L35, Chapman Taylor et bien d'autres architectes de renommée internationale ont collaboré avec FREY afi n de donner naissance à une nouvelle génération d'équipements commerciaux.

L'objectif est simple, sans sacrifi er au principe de gratuité et de quantité des parkings proposés, ceux-ci sont noyés dans des espaces verts, off rant aux piétons de larges allées de promenade sécurisées.

L'architecture et le paysagement sont soignés intégrant des objectifs HQE™ (Haute Qualité Environnementale) et des qualités de services pour les usagers.

L'off re commerciale elle aussi est novatrice. Un mix merchandising très varié avec la présence des enseignes leader en équipement de la personne, de la maison, culture, loisirs, restauration, beauté, services, alimentation spécialisée contribue à proposer une off re globale au consommateur.

Les grandes et moyennes surfaces se mélangent aux boutiques, qui trouvent ici l'opportunité de profi ter des loyers et des charges modérés du shopping outdoor, en comparaison de ceux pratiqués dans les centres commerciaux.

Ce nouveau type d'équipements commerciaux se gère comme un centre commercial avec service d'entretien, de sécurité et avec une animation commerciale constante.

Le concept Greencenter®

Avec le concept Greencenter®, développé en 2007, FREY a créé le premier centre commercial de plein air totalement écologique certifi able HQE™ Bâtiments Tertaires. Depuis, neuf Greencenter® ont été conçus et réalisés, représentant une surface totale de près de 200 000 m2.

Ce concept met en œuvre des techniques et des process tels que la climatisation naturelle, le recyclage des eaux de pluies, le recyclage des déchets du parc, les éclairages par panneaux photovoltaïques, lavégétalisation des toitures, l'utilisation de matériaux de construction recyclés, un environnement totalement végétalisé, des jardins aquatiques… Tout est pensé aussi bien dans la conception du parc que dans sa gestion pour minimiser les impacts sur l'environnement.

Le concept Shopping Promenade®

En réponse aux profondes mutations sur les attentes des consommateurs et afi n de s'adapter aux nouveaux codes du monde du commerce, FREY a imaginé et conçu Shopping Promenade®, un lieu pluriel, branché sur les courants porteurs de la créativité et de l'innovation, mixant les off res et les usages, un lieu convivial qui respecte les hommes et leur environnement, un lieu en phase avec les aspirations d'aujourd'hui, un nouveau modèle à l'épreuve de notre temps.

Les 3 piliers du Shopping Promenade

Un cadre valorisant

Shopping Promenade®, c'est une balade commerciale à ciel ouvert dans un site qui respecte autant les hommes que leur environnement. Attentif au bien-être de tous, il se distingue par ses codes urbains surprenants comme par son design pluriel et diversifié, créant un écrin propice à une promenade émotionnelle.

Une offre plurielle

Le Shopping Promenade® est une destination incontournable, grâce à son offre diversifiée qui répond à toutes les envies : des enseignes tendance, un univers de restauration inventif, des services de proximité ou des loisirs attractifs et inédits pour toute la famille.

Une expérience augmentée

Le Shopping Promenade® est d'abord un lieu de vie et de partage community oriented, porteur de lien social et de proximité. Rythmé par un calendrier d'animations tout au long de l'année, il propose un parcours vecteur d'émotions positives. Ses grandes aires de jeux gratuites en font la destination de toutes les familles.

Shopping Promenade® : un concept en 3 dimensions

l Cadre valorisant, proposant une balade commerciale à ciel ouvert dans un environnement exceptionnel.

Un design pluriel : inspiré des codes architecturaux des centres urbains, Shopping Promenade® propose un parcours rythmé par la diversité et les ruptures de son bâti ainsi que par les diff érents matériaux de ses façades (le bois, la brique, la pierre ou le métal).

l Une off re plurielle au cœur d'une destination shopping incontournable, un mix-merchandising mêlant les grands univers du retail et de la restauration. De nouvelles enseignes tendances viennent compléter l'off re retail en ajoutant de la proximité, des services et des loisirs attractifs et inédits.
l Une expérience augmentée, au sein d'un parcours client surprenant et vivant, créateur de liens et d'émotions positives.

Ce lieu de vie imaginé par les équipes FREY est rythmé par un calendrier d'animations tout au long de l'année, une destination privilégiée pour toutes les familles.

Chaque site se décline à travers les axes suivants :

l un environnement exceptionnel pour un projet responsable :
Une végétalisation hors-norme : 3 hectares d'espaces verts du site parsemés de végétaux d'essences variées et de 800 arbres, dont une centaine de hautes tiges, pouvant aller jusqu'à 12 m de hauteur pour les plus beaux sujets ;
l l'eau comme vecteur d'émotions :

Deux fontaines viennent marquer les entrées piétonnes de la rue marchande, plongeant les visiteurs dans une ambiance visuelle et sonore agréable et apaisante ;

l un site responsable :

Certifi cation environnementale systématique (HQE™ Bâtiment T ertiaire ou BREEAM®).

Après l'ouverture du Shopping Promenade® d'Amiens (80) en octobre 2017, du Shopping Promenade® d'Arles (13) en octobre 2019, au 1er trimestre 2021, FREY a inauguré deux nouveaux opus, Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) et Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67).

Neuf des parcs commerciaux détenus par FREY au 31 décembre 2021, soit 50 % des surfaces du patrimoine économique en exploitation du Groupe, ont été distingués par le label Valorpark® du CNCC (Centre National des Centres Commerciaux).

1.3.2.4 Vers une intégration très en amont de la valeur ajoutée

Le potentiel de ce nouveau genre de centre commercial de plein air ne se limite pas aux agglomérations sous équipées, mais existe aussi dans les communes qui souhaitent restructurer leurs entrées de ville en requalifi ant ainsi un foncier obsolète et des ensembles commerciaux existants au profi t de ces équipements harmonie ux en phase avec leur époque.

La reconquête de ces espaces représente un gisement foncier important dans une période où la sobriété foncière est primordiale pour le développement des villes.

La reconquête du milieu urbain : l'aménagement et la restructuration de friches

FREY a historiquement développé une grande majorité de ses opérations en zones péri urbaines sur des emprises foncières vierges.

Un grand nombre de communes lance de vastes mutations sur des parties entières de leur territoire afi n souvent d'extraire du cœur des villes des activités qui n'y ont plus leur place, ou afi n de nettoyer de vieilles friches industrielles polluées qui, autrefois à la périphérie de ces villes, ont été rattrapées par un urbanisme incompatible avec de telles situations.

Consciente de ce gisement de nouvelles opérations de reconquête du milieu urbain, FREY a su acquérir un savoirfaire particulier dans la réhabilitation de friches industrielles lourdement polluées.

Intégrer le métier d'aménageur : développement du métier et la stratégie aménagement

Toutes les grandes agglomérations françaises sont aujourd'hui confrontées au même défi :

l Comment restructurer leurs entrées de ville ?
l Comment réaménager ces vastes zones périphériques d'activité et de commerce aujourd'hui rattrapées par la ville ?
l Comment redévelopper une économie de territoire sur des actions conjuguées de transformation du lieu en site occupé ?

Sans cette prise de conscience commune, l'échec urbain d'hier va inexorablement devenir l'échec économique de demain. Alors comment répondre à ces attentes croissantes ? Comment faire face aux multiples enjeux inhérents au réaménagement de ces zones commerciales ?

En développant un savoir-faire unique d'aménageur, développeur et investisseur, FREY répond aujourd'hui à ces défi s et se positionne comme un véritable partenaire auprès des agglomérations dans le cadre de leurs projets de restructuration commerciale d'entrée de ville.

Des zones obsolètes et déshumanisées

Nées dans les années 1980 pour accompagner l'utilisation de l'automobile dans son acte de consommation, ces zones sont à la fois de magnifi ques succès économiques, génératrices d'emplois et de chiff res d'aff aires, mais également des échecs urbains cuisants, faisant subir quotidiennement à des millions de Français un acte d'achat totalement déshumanisé.

Cette addition de boîtes métalliques disgracieuses, dont la seule vertu a longtemps été d'off rir un accès facile et un parking gratuit, ne correspond plus aux attentes des consommateurs, qui se sentent sous-considérés dans ces univers obsolètes, aux attentes des enseignes, qui voient leur image dégradée au sein de ces non-lieux de commerce, mais également aux attentes des collectivités, qui souhaitent voir ces zones monofonctionnelles muter plutôt que de se transformer en friches.

Bien que bénéfi ciant d'une position préférentielle, les diff érentes entrées de ville correspondent à un territoire fragmenté.

Le panel des fonctions urbaines composant ce territoire (zones commerciales majeures, mixant parfois zones industrielles, artisanales et logistiques, tissu ancien de centre-bourg ou habitat) n'off re pas de véritable lien continu entre elles. La mixité fonctionnelle est également trop peu développée, voire diffi cile à identifi er.

À cette juxtaposition de fonctions variées sans réelle mixité viennent aussi s'ajouter de nombreux dysfonctionnements dans les mobilités : saturation des accès, absence de mobilités douces, insuffi sance des transports en commun.

Ainsi les infrastructures de transport connaissent un engorgement récurrent, renforçant d'autant plus le morcellement du territoire.

Une réfl exion d'ensemble doit donc être privilégiée pour améliorer la perception de tout un chacun.

Des enjeux territoriaux & urbains multiples

À travers son service aménagement, FREY s'attache à accompagner les collectivités pour relever les défi s du Renouvellement Urbain et Commercial.

La réponse doit d'abord passer par le dialogue avec les utilisateurs et par la compréhension des usages au quotidien, usages dans le fonctionnement et les dysfonctionnements tant sur l'espace public (accessibilités, saturation, séparations des modes VL, piétons, camions, intermodalité…) que sur l'espace privé des terrains (typologie, occupations, adressage, informations…).

Sur ces questionnements, FREY s'attache à repenser de façon conjuguée aux diff érentes échelles du territoire la place de l'environnement et des paysages, celle des mobilités dans leurs nouveaux usages et celle d'un nouveau maillage des fonctions afi n de repositionner de nouvelles centralités et de nouveaux espaces publics ou communs.

L'attitude de pensée collective et opérationnelle se retrouve illustrée à travers les quatre thèmes étudiés par FREY pour imaginer le territoire de demain :

Thème 1 : URBANISME & PROGRAMMATION : Recomposer, recycler, (re)valoriser et unifi er

La nécessaire recomposition territoriale et économique d'un territoire rend indispensable aujourd'hui la déclinaison des actions urbaines suivantes :

l recycler certains fonciers en favorisant de nouvelles fonctions sur des sites déjà artifi cialisés ;
l recoudre le tissu urbain ;
l restructurer et mieux intégrer les périphéries commerciales en fonction de l'évolution des modes de consommation et de la digitalisation du commerce ;
l identifi er les secteurs favorables au développement d'activités économiques (création et extension) ou au changement de destination de fonctions ;
l identifi er les équipements, espaces publics à créer et/ou requalifi er.

Thème 2 : MOBILITÉ & DÉPLACEMENTS : Décongestionner & répondre aux usages d'aujourd'hui et de demain

Décongestionner les infrastructures de transport, et particulièrement la circulation automobile, passe obligatoirement par le développement d'une politique de mobilités ambitieuse.

L'enjeu majeur étant d'unifi er la compétence mobilités à l'échelle d'un territoire, réfl échir et agir pour résoudre les problématiques circulatoires nécessite une attention particulière quant à un plus grand partage de l'espace public entre tous les modes de déplacement.

Thème 3 : DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE : Conforter des tissus variés, faire attractivité

Réussir le développement économique d'une entrée de ville appelle deux axes stratégiques : à la fois conforter l'existant mais aussi le dynamiser par l'apport de nouveautés.

Ainsi, les opérations de Renouvellement Urbain et Commercial doivent favoriser :

l la création d'emplois ;
l le rayonnement commercial, en guidant par exemple le développement d'un écosystème relié à ce secteur commercial ;
l l'accueil de sites logistiques : logistique urbaine et/ou de proximité.

Thème 4 : DYNAMIQUE DURABLE & INNOVANTE

L'ensemble des enjeux relevés répond à une double vision : opérationnelle et durable. Cette logique de pérennité intègre de facto une démarche durable de l'aménagement.

Ces thèmes, et les réponses apportées par FREY dans ces opérations d'aménagement, sont basés sur les quatre piliers immuables d'une opération de Renouvellement Urbain et Commercial :

Une méthodologie spécifi que et adaptée

La réussite d'une opération de Renouvellement Urbain et Commercial réside dans le partenariat entre les acteurs public s et privés.

La mise en œuvre peut passer par la création par la collectivité d'un outil d'aménagement adapté aux problématiques des entrées de ville : la concession d'aménagement.

La particularité des opérations de Renouvellement Urbain et Commercial nécessite la désignation par la collectivité d'un opérateur bénéfi ciant d'une double compétence d'aménageur et d'investisseur aux fi ns de restructurer complètement le périmètre et développer de nouveaux espaces de vie.

Ce montage permet de défi nir une stratégie en réponse aux besoins exprimés par un territoire, de développer un montage fi nancier spécifi que et de transférer les outils d'aide à la maîtrise foncière.

FREY est aujourd'hui reconnu comme le seul opérateur français spécialiste sur ces opérations de Renouvellement Urbain et Commercial par les deux opérations suivantes :

l L'Aire des Moissons – TROYES – SAINT-PARRES-AUX-TERTRES (10)

À l'issue d'un appel à candidature, la Communauté d'Agglomération Troyes Métropole a désigné FREY aménageur et investisseur de la Zone d'Aménagement Concerté (ZAC) de l'Aire des Moissons en 2009.

D'une emprise de 30 ha, le périmètre de cette ZAC était composé d'une zone commerciale existante de 20 ha et d'un périmètre d'extension de 10 ha.

L'opération consistait :

l à repenser les modes de circulation via la création de nouveaux accès à la zone en démolissant certains bâtiments commerciaux, la création d'espaces de mobilités douces protégées, la reprise des voies existantes ;
l à donner un second souffl e aux commerces existants en apportant des espaces verts sur les espaces publics, en créant des prescriptions architecturales et paysagères applicables aux bâtiments existants (proposition de kits façades adaptés) ;

l à apporter une off re commerciale complémentaire via la réalisation d'une extension adaptée au territoire et respectueuse de l'environnement.

Avec cette opération, FREY est devenu le premier opérateur français à se voir confi er l'aménagement et la requalifi cation d'une grande zone commerciale d'entrée de ville.

l La Zone Commerciale Nord – STRASBOURG – VENDENHEIM (67)

À l'issue d'un appel à candidature mené en 2013, l'Eurométropole de Strasbourg a désigné FREY pour mener à bien l'opération d'aménagement.

Le projet ne se base pas sur une simple rénovation des commerces de la ZCN, mais consiste bien à mener une opération de Renouvellement Urbain et Commercial novatrice, reposant sur un enchaînement précis d'étapes de montage opérationnel permettant de transférer des enseignes afi n de réal iser un programme de construction et un programme d'équipement public dense :

l la création d'un nouvel accès depuis un échangeur autoroutier ;
l la création d'un boulevard des enseignes permettant de séparer les fl ux de transits et de desserte ;
l la reprise des voies existantes en apportant des mobilités douces inexistantes ;
l la création de nouveaux pôles commerciaux, au Nord, au Centre et au Sud de la zone ;

l le démantèlement des cellules commerciales et artisanales peu qualitatives au Nord de la ZCN pour créer un quartier d'habitat collectif mixte de 40 000 m2 de logements à terme ;
l la création d'un Agroparc mêlant espace de vente de produits agricoles locaux en circuit court, espace de restauration sur la base des produits locaux et espace de maraîchage ouvert au public, représentant un outil pédagogique de l'agriculture locale ;
l la création de P+R en connexion avec les gares TER.

Le parti d'aménagement vise à améliorer le cadre de vie de cette zone par des espaces verts, des liaisons piétonnes, des lieux de détente et des espaces de loisirs, afi n d'off rir une porte d'entrée qualitative à l'agglomération strasbourgeoise. Pour ce faire, un Cahier de Prescriptions Architecturales, Paysagères et Environnementales (CPAPE) a été réalisé pour garantir une cohérence et une insertion optimale du projet dans son environnement.

Avec cette opération, FREY opère le plus grand projet français de Renouvellement Urbain et Commercial.

Un opérateur au service d'un projet de territoire

Réussir une opération de Renouvellement Urbain et Commercial passe par la bonne conception de celui-ci en fonction de son contexte et de toutes les interactions qui lui sont liées. Mais elle est aussi dépendante du bon déroulement de sa réalisation qui est l'aboutissement du travail de conception mené en amont.

La phase opérationnelle est délicate, quel que soit le site, car elle comporte une phase de reconversion en site occupé.

FREY apporte ainsi toute son expertise en urbanisme commercial et son expérience sur ces opérations à tous les territoires souhaitant relever les défi s d'une nouvelle entrée de ville.

1.3.2.5 Une démarche environnementale : Développement Durable

Une démarche environnementale affi rmée

Soucieux d'élaborer un aménagement durable, FREY inscrit ses opérations d'aménagement dans une démarche environnementale porteuse de principes de Développement Durable permettant de mettre en œuvre des pratiques pérennes et intelligentes à toutes les éche lles du projet (aménagement et bâtiment).

Au-delà des opérations de développement commercial certifi ées HQE™ Bâtiments tertiaires ou BREEAM®, les opérations d'aménagement visent la labélisation HQE™ Aménagement.

La démarche HQE™ Aménagement

Les opérations FREY suivantes ont reçu la certifi cation HQE™ Aménagement :

l L'Aire des Moissons à Troyes Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
l La Zone Commerciale Nord à Strasbourg Vendenheim (67).

HQE™ Aménagement est une démarche, développée par l'Association HQE™ et ses partenaires, pour la réalisation d'opérations d'aménagement durable. Elle propose aux collectivités locales et aux aménageurs de mettre en œuvre une approche globale et transversale permettant de conjuguer les questions environnementales, sociales, économiques et urbaines sur une opération d'aménagement.

Délivrée par Certivéa, la démarche ne défi nit pas de niveau d'exigence ou de thème prioritaire, mais nécessite que les porteurs de projet, dans le cadre de leur opération, réalisent une analyse exhaustive, dégagent les enjeux liés au site et à l'opération, se fi xent des objectifs ambitieux répondant à ces enjeux, et s'assurent tout au long de la réalisation du programme de l'atteinte de ces objectifs. HQE™ Aménagement est un outil de gestion de projet d'aménagement opérationnel, qui se compose :

l d'une approche thématique non prescriptive avec 17 thèmes d'aménagement durable. Ceux-ci constituent une check-list des préoccupations de l'aménagement opérationnel durable pouvant servir utilement les réfl exions globales des porteurs de projets :
- l assurer l'intégration et la cohérence du quartier avec le tissu urbain et les autres échelles du territoire : Contexte local – Densité – Mobilités et accessibilité – Patrimoine, paysage et identité – Adaptabilité et évolutivité,
- l préserver les ressources naturelles et favoriser la qualité environnementale et sanitaire de l'aménagement : Eau – Énergie et climat – Matériaux et équipements – Déchets – Biodiversité – Risques naturels et technologiques – Santé,
- l promouvoir une vie sociale de proximité et conforter les dynamiques économiques : Économie du projet – Fonctions et mixités – Ambiances et espaces publics – Insertion et formation – Attractivité, dynamiques économiques et fi lières locales ;
l d'un Système de Management d'Opération (SMO) : Véritable colonne vertébrale d'une démarche qualité, le SMO défi nit les exigences s'appliquant aux étapes clés d'une opération d'aménagement en termes de pilotage, de participation et d'évaluation continue.

Traduction du Développement Durable durant six phases clés de la vie d'un projet d'aménagement

l Phase 1 : lancement comprenant les exigences managériales et gestion de projet de l'opération (attentes et motivations des collectivités, engagement de l'aménageur et des collectivités dans la démarche HQE™ Aménagement, participation des parties prenantes…).
l Phase 2 : analyse initiale (diagnostic du site au regard du Développement Durable, bilan de la réglementation et démarches territoriales, partage de ce diagnostic avec les parties prenantes, adéquation de l'opération par rapport au Développement Durable).
l Phase 3 : choix et contractualisation des objectifs (analyse thématique des études initiales, hiérarchisation des enjeux d'aménagement durable de l'opération et déclinaison de ceuxci en objectifs, association et sensibilisation des intervenants à la démarche, charte d'objectifs d'aménagement durable).
l Phase 4 : conception du projet intégrant le Développement Durable (programme de l'opération, parti d'aménagement durable).
l Phase 5 : mise en œuvre (contrôle et surveillance durant la réalisation, gestion des chantiers, sensibilisation et information des acquéreurs et futurs usagers, information des collectivités et gestionnaires).
l Phase 6 : bilan et capitalisation (bilan de l'opération et de la certifi cation, capitalisation et suivi post-opérationnel).

Pour chaque phase décrite ci-dessus, sont distinguées les exigences spécifi ques à chacune d'elles et les exigences récurrentes, qui sont à atteindre, maintenir et surtout mettre à jour lors de chaque phase du projet (pilotage, évaluation et participation).

L'EXEMPLE DE LA ZONE COMMERCIALE NORD DE STRASBOURG - VENDENHEIM (67)

Le périmètre de la ZAC de la ZCN s'inscrit sur les bans communaux de Lampertheim, Mundolsheim, Vendenheim et Reichstett, dans le département du Bas-Rhin à 10 km au nord de Strasbourg. La restructuration de la ZAC de la ZCN est un objectif fort de l'Eurométropole qui induit un réaménagement important de la zone existante qui est un espace stratégique à l'échelle de la Métropole strasbourgeoise. C'est ainsi que FREY a proposé d'inscrire l'opération de restructuration de la Zone Commerciale Nord dans la démarche de certifi cation HQE™ Aménagement qui est un gage de qualité en termes de management, traitant des thématiques aussi bien environnementales, économiques que sociales.

L'objectif était de concevoir un projet de qualité, représentatif des volontés de l'EMS et des quatre communes associées, mais aussi pilote en matière de Développement Durable. Pour se faire, FREY s'est entouré des cabinets INGEROP, L35 Architects et Acte2paysage pour la conception ainsi que de Polyexpert Environnement en assistance à maîtrise d'ouvrage HQE™ Aménagement.

Le projet, divisé en trois lots se compose d'un quartier à dominante habitat (lot nord), un quartier commercial restructuré (lot centre) et une extension commerciale (lot sud).

Sur la base des 17 thématiques de la certifi cation HQE™ Aménagement, des objectifs d'aménagement durable ont été défi nis. Diverses thématiques ont été traitées et des actions déclinées (liste non exhaustive) :

l le développement des mobilités pour tous : mise en place d'accès diff érenciés pour les poids lourds, cheminements piétons et voies dédiées aux vélos, création d'un arrêt de bus ;
l la mise en place d'un chantier à faible impact environnemental : mise en application d'une charte chantier propre qui comprend des préconisations liées au tri des déchets et à la valorisation de ceux-ci, à la limitation des nuisances sonores, visuelles ainsi qu'à la surveillance de potentielles pollutions ;
l la mise en place d'un réseau de chaleur urbain pour le quartier d'habitat ;
l la préservation des écosystèmes et de la biodiversité : gestion des eaux pluviales via des bassins paysagers, prise en compte des zones humides et continuité paysagères créées avec une partie de la trame verte et bleue située à proximité du site. Les deux Zones Humides présentent sur la zone sont compensées et recréées à l'identique pour permettre aux espèces y résidant de se développer. Il en sera de même pour l'habitat du Lézard des Murailles, espèce protégée, qui sera reconstitué à l'identique ;
l mise en avant de l'insertion et attractivité des fi lières locales : Des clauses d'insertion ont été intégrées aux diff érents documents d'appel d'off res.

Parfaite illustration de ses ambitions environnementales, FREY développe, au sein de la nouvelle zone, une collaboration avec un collectif local d'une quarantaine d'agriculteurs et leur met à disposition un Agroparc de plus de 5 hectares pour y cultiver des produits bio.

Ce collectif proposera un point de vente et une zone de restauration utilisant uniquement des produits en fi lière ultracourte et issus de l'agriculture Biologique.

L'application des diff érentes actions, lors de la conception, a permis l'obtention de la certifi cation HQE™ Aménagement de la phase 1 à 4. Le travail continue sur les phases suivantes que sont la mise en œuvre en chantier et la capitalisation.

Un bel exemple d'engagement et d'illustration concrète des modèles à développer dès aujourd'hui pour s'assurer un avenir plus durable pour tous.

La démarche HQE™ Bâtiments tertiaires

Les actifs FREY suivants ont reçu une certifi cation HQE™ Bâtiments tertiaires :

l Be Green à Troyes Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
l Cap Émeraude à Dinard Pleurtuit (35) ;
l Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
l Espace Leman à Thonon-les-Bains (74) ;
l Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
l O'Green à Agen-Boé (47) ;
l Parc des Moulins à Soissons (02) ;
l Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
l SuperGreen à Thionville Terville (57).

La démarche BREEAM®

Les actifs FREY suivants ont reçu une cer tifi cation BREEAM® :

l Shopping Promenade® Cœur Alsace à Stra sbourg-Vendenheim (67) ;
l Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (77) ;
l Algarve Shopping à Albufeira (Portugal) ;
l Shopping Promenade® Arles Montmajour à Arles (13).

1.3.2.6 L'international

En 2019, FREY a renforcé sa présence sur la péninsule ibérique en réalisant deux acquisitions et en devenant le partenaire d'une opération d'envergure en cours de développement.

L'Espagne

L'Espagne est le premier pays étranger sur lequel FREY s'est implanté via sa fi liale Frey Invest.

En 15 ans, Frey Invest a livré près de 85 000 m2 qui ont ensuite été intégralement cédés.

En 2018, FREY a acquis un actif de 42 000 m2, situé à Terrassa-Barcelone en Espagne. En 2019, FREY a eff ectué une acquisition complémentaire sur le site, portant sa détention totale à 47 000 m2.

De plus, en 2019, FREY a déployé l'intégralité de son savoir-faire en lançant un développement en partenariat avec Eurofund. Ce projet est situé à Lleida en Catalogne et va déployer, à terme, une surface de 56 000 m2.

Le Portugal

En 2019, FREY a acquis un centre commercial de plein air au sud du Portugal : Algarve Shopping. Cet ensemble immobilier composé d'un centre commercial à ciel ouvert et d'un retail park développe environ 60 000 m2 et est localisé à Albufeira en Algarve. Le site dispose, de plus, de réserves foncières constructibles.

Cette opération permet à FREY de déployer son savoir-faire de gestion et de développement, sources de création de valeur pour l'actionnaire.

Fin 2019, FREY a cédé 30 % des parts des sociétés détenant cet actif à un OPCI tout en conservant une gouvernance permettant la consolidation en intégration globale de cet actif dans les comptes consolidés FREY.

L'ouverture vers de nouveaux pays

FREY mène actuellement des études afi n de sélectionner les pays de la zone européenne qui pourraient être propices à son développement international, avec notamment un intérêt pour l'Italie et la Belgique.

La prudence reste toutefois de rigueur : le choix de tout nouveau pays sera motivé par les mêmes fondamentaux qui ont fait le succès de FREY en France et, en particulier, l'appétit de ses enseignes partenaires pour le pays visé, ses perspectives de croissance et enfi n l'existence d'un système d'autorisations commerciales suffi samment élaboré pour off rir aux investissements les mêmes gages de pérennité que le système français en limitant le développement anarchique des équipements commerciaux.

Dans le cadre de cette diversifi cation, FREY entend mener une politique d'acquisitions ou de développement d'opérations, la France demeurant le premier pays en termes de volume du patrimoine économique.

1.3.3 RÉGLEMENTATION APPLICABLE

1.3.3.1 Droit de l'urbanisme commercial et de la Construction

1.3.3.1.1 Autorisation d'exploitation commerciale

Les articles L. 752-1 et suivants du Code de commerce soumettent à une autorisation préalable certaines opérations portant sur les surfaces commerciales de vente au détail, notamment celles créant une surface de vente supérieure à 1 000 m2.

La loi n° 2018-1021 portant évolution du logement, de l'aménagement et du numérique dite, loi « ÉLAN » du 23 novembre 2018 et plus récemment, la loi n°2021-1104 portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses eff ets, dite loi « CLIMAT » du 22 août 2021 ainsi que leurs textes d'application sont venus compléter les dispositifs existants par diff érentes mesures applicables aux opérations d'aménagement, d'urbanisme et de construction ; dont l'urbanisme commercial.

L'autorisation d'exploitation commerciale est délivrée par la Commission Départementale d'Aménagement Commercial (CDAC), le cas échéant par la Commission Nationale d'Aménagement Commercial (CNAC), après analyse des eff ets prévisibles du projet en matière d'aménagement du territoire, de Développement Durable, de protection des consommateurs et, depuis la loi CLIMAT, d'impact du projet en termes d'artifi cialisation des sols au sens de l'alinéa 9 de l'article L.101- 2-1 du Code de l'urbanisme ; le tout dans le respect des critères énoncés par l'article L. 752-6 du Code de commerce. La loi CLIMAT a pour eff et de renforcer les conditions d'octroi des autorisations d'exploitation commerciale qui engendrent une artifi cialisation des sols.

NB : la délivrance et la durée de validité des autorisations d'exploitation commerciale ont fait l'objet de dispositions spécifi ques dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

1.3.3.1.2 Autorisation d'urbanisme

Les projets de construction et de réhabilitation sont soumis à l'obtention préalable d'une ou plusieurs autorisations d'urbanisme visées aux articles L. 421-1 et suivants du Code de l'urbanisme, regroupant trois permis (permis de construire, permis d'aménager, permis de démolir) et une déclaration préalable.

Le décret n° 2015-165 du 12 février 2015 relatif à l'aménagement commercial, pris en application de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi PINEL », a institué une procédure unique fusionnant, lorsque le projet nécessite une construction ou une réhabilitation soumise à autorisation d'urbanisme, le permis de construire et l'autorisation d'exploitation commerciale.

Ce permis de construire valant autorisation commerciale vise (i) à simplifi er les démarches de demandes d'autorisations jusque-là distinctes en instituant un guichet unique de dépôt de la demande en mairie et (ii) à raccourcir les délais contentieux en prévoyant une saisine directe des Cours Administratives d'Appel, statuant en premier et dernier ressort, sur la seule autorisation d'urbanisme comprenant un volet « autorisation d'exploitation commerciale ».

Depuis lors, tant la loi ÉLAN de 2018 que la loi CLIMAT de 2021 sont venues amender et compléter le dispositif légal applicable aux autorisations d'urbanisme. La plus récente d'entre elles a notamment pour ambition, dans la droite ligne de la convention citoyenne pour le climat de 2020, de parvenir dans un premier temps, à réduire le rythme d'artifi cialisation et de consommation des espaces naturels, agricoles et forestiers, pour à terme aboutir au ZAN (Zéro Artifi cialisation Nette) des sols d'ici 2050. À cette fi n, elle tend à favoriser la reconquête des friches et la réversibilité du bâti, la « verdisation » et la végétalisation des bâtiments et des parkings, ce qui se traduit, entre autres, par un renforcement des obligations des porteurs de projets en matière de performances énergétiques et environnementales.

NB : la délivrance et la durée de validité des autorisations d'urbanisme ont également fait l'objet de dispositions spécifi ques dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

1.3.3.1.3 Évaluation environnementale

Selon sa nature, sa dimension ou sa localisation, le projet est susceptible d'avoir un impact sur l'environnement ou la santé humaine et sera, préalablement à sa réalisation, soumis à évaluation environnementale (« EE ») visée aux articles L. 122-1 et suivants du Code de l'environnement.

Le porteur du projet, maître d'ouvrage de l'opération, élabore dans ce cas un rapport d'évaluation des incidences sur l'environnement, dénommé « Étude d'impact », permettant d'apprécier les incidences du projet notamment sur la population et la santé humaine, le sol, l'eau, l'air, le climat ou encore la faune et la fl ore.

L'autorisation délivrée par l'autorité compétente en matière environnementale diff érera selon que le projet relève d'un régime d'autorisation préalable ou d'un régime déclaratif.

La loi n° 2020-1525 portant sur l'accélération et la simplifi cation de l'action publique, dite « loi ASAP » du 7 décembre 2020, a réformé considérablement le régime des autorisations environnementales en apportant davantage de sécurité juridique aux porteurs de projets face aux éventuelles évolutions normatives en cours de procédure. Sous certaines conditions, elle leur permet également d'engager certains travaux de construction avant la délivrance de l'autorisation environnementale, ce qui n'était pas le cas précédemment.

Dans un arrêt du 15/04/2021 n° 425424, le Conseil d'Etat a toutefois estimé que le régime actuel de nomenclature des projets soumis à évaluation environnementale (cf. Tableau R.122- 2 du Code de l'environnement) ne permettait pas de soumettre à EE tous les projets qui le nécessiteraient. Il a enjoint au Premier Ministre de réformer toute la nomenclature des projets fi xant ce qui doit ou non donner lieu à une telle EE ; ce dans un délai de 9 mois. La réglementation devrait donc évoluer dans le courant de l'année 2022.

1.3.3.2 Assurances obligatoires

Dans le cadre des activités de démolition, construction, réhabilitation, la Société souscrit systématiquement, en sa qualité de maître d'ouvrage, les assurances obligatoires instituées par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978 (codifi ée aux articles L. 242-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation) couvrant d'une part l'ouvrage exécuté (assurance dite Dommage Ouvrage) et d'autre part la responsabilité du Maître d'Ouvrage (assurances dites Constructeur Non-Réalisateur et Tous Risques Chantier). Les assurances Dommage Ouvrage (« DO »), Constructeur Non-Réalisateur (« CNR ») et Tous Risques Chantier (« TRC ») font l'objet d'un protocole annuel avec la compagnie d'assurances.

Dans le cadre de son activité de foncière, la Société impose au preneur à bail de justifi er au bailleur (i) de la souscription d'une assurance pour l'exploitation de son commerce et (ii) du paiement des primes liées.

1.3.3.3 Réglementation applicable aux baux commerciaux

Dans le cadre de l'activité de gestion des actifs immobiliers qu'elle détient, la Société a conclu, avec chacun de ses locataires, des baux commerciaux.

La réglementation relative aux baux commerciaux est défi nie par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, et complétée par les règles non codifi ées du décret du 30 septembre 1953 et du Code civil relatives aux baux d'immeubles, dont les principaux éléments sont repris ci-après.

De manière générale, cette réglementation assure une protection étendue du locataire, qui en remplit les conditions d'application, pour lequel la location d'un local est un préalable nécessaire à l'exercice de son activité et doit lui permettre d'assurer la stabilité de son exploitation commerciale.

Ainsi, le Code de commerce édicte certaines règles d'ordre public visées aux articles L. 145-15 et L. 145-16, telles que la durée minimale du bail commercial qui ne peut être inférieure à neuf ans, le plafonnement du loyer ou le droit au renouvellement du bail au profi t du locataire.

La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi Pinel », a établi de nouvelles règles tendant à l'amélioration des rapports entre bailleurs et locataires commerciaux.

Le décret d'application n° 2014-1317 du 3 novembre 2014 défi nit notamment les taxes et travaux de réparations devant rester à la charge des bailleurs, précise les obligations d'information aux locataires sur les prévisions de dépenses à réaliser dans l'immeuble, et institue une Commission départementale de conciliation en matière de charges et de travaux.

Les baux commerciaux sont également soumis aux dispositions de l'article L. 125-9 du Code de l'environnement, prescrivant l'insertion d'une annexe environnementale aux baux des locaux de plus de 2 000 m2 à usage de commerce.

Cette annexe environnementale défi nit les actions nécessaires au suivi et à l'amélioration des consommations énergétiques des locaux loués.

La loi « PACTE » (n° 2019-486 du 22 mai 2019) relative à la croissance et la transformation des entreprises a modifi é l'article L. 642-7 du Code de commerce afi n que toute clause imposant au cessionnaire d'un bail commercial des dispositions solidaires avec le cédant ne puisse faire obstacle à la reprise de l'entreprise en procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le dispositif issu de la loi ÉLAN du 23 novembre 2018, son décret du 23 juillet 2019, ainsi que son arrêté d'application du 10 avril 2020, créent deux nouvelles obligations à la charge des propriétaires de bâtiments à usage tertiaire et des locataires, le cas échéant :

l une obligation de réduire le niveau de consommation d'énergie du bâtiment qui passe par la réalisation de travaux et une optimisation de l'utilisation des locaux ; et
l une obligation pour les parties au contrat de bail commercial de communiquer les données de consommation énergétique et de les transmettre, à compter de l'année 2021, sur la plateforme numérique « OPERAT » mise en place par l'ADEME ; étant précisé que les premières transmissions devront être eff ectuées dès le 30 septembre 2021 pour les données relatives à l'année 2020.

La loi 2019-222 du 23 mars 2019 de programmation 2018-2022 et de réforme pour la justice et le décret 2019-912 du 30 août 2019 modifi ant le Code de l'organisation judiciaire sont venus apporter quelques modifi cations. Le juge compétent en matière de bail commercial peut être diff érent selon le contentieux :

l pour les confl its relatifs aux loyers des baux commerciaux : le juge des loyers ou Président du tribunal judiciaire est compétent pour connaître des litiges relatifs à la fi xation des loyers commerciaux. Il connaît également la révision et le renouvellement du loyer ;
l pour les confl its relatifs au statut des baux commerciaux : le tribunal judiciaire est compétent pour connaître des confl its touchant au statut des baux commerciaux (résiliation du bail commercial, clause du bail commercial, déspécialisation, cession de droit au bail, réparation des charges, indemnité d'éviction, dépôt de garantie, cautionnement, expulsion du locataire…).

1.3.3.4 Réglementation applicable aux actifs immobiliers

Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit ainsi répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n'a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles le Groupe est soumis mais seulement à en donner une vision d'ensemble.

1.3.3.4.1 Réglementation relative à l'amiante

La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liée à la présence d'amiante est défi nie aux articles R. 1334-14 à R. 1334-29 du Code de la santé publique.

Aux termes de la réglementation, le propriétaire d'un immeuble bâti dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997 est tenu de rechercher la présence d'amiante dans l'immeuble qu'il détient, d'élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante.

En cas de vente un diagnostic amiante doit être annexé à la promesse de vente si le propriétaire veut s'exonérer de la garantie des vices cachés.

1.3.3.4.2 Réglementation relative aux établissements recevant du public

Les immeubles et centres commerciaux, dont la Société est propriétaire, et qui sont destinés à recevoir du public, doivent être aménagés et exploités dans des conditions défi nies par les articles R. 162-8 et suivants du Code de la construction et de l'habitation relatifs à l'accessibilité aux personnes handicapées et par les articles R. 143-1 et suivants dudit Code (étant précisé que la numérotation des articles applicables aux ERP a été modifi ée suite à la recodifi cation de la partie réglementaire du Code de la construction et de l'habitation, opérée par le Décret n°2021-872 du 30 juin 2021), qui permettent de prévenir les risques d'incendie et de panique.

S'agissant de ce dernier point, l'ouverture au public de l'établissement est subordonnée à une autorisation du Maire délivrant un arrêté d'ouverture après vérifi cation par la commission de sécurité compétente des mesures prises.

Ces établissements font ensuite l'objet de visites périodiques de contrôle et de visites inopinées par la commission de sécurité compétente en vue de vérifi er le respect des normes de sécurité.

1.3.3.4.3 Réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement

Risques liés aux installations classées

Certaines activités des locataires de la Société, telles que les enseignes de grande distribution alimentaire, peuvent relever de la législation des installations classées. Elles constituent de ce fait des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (« ICPE »).

Les ICPE sont placées sous le contrôle du Préfet et des Directions Régionales de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement ( DRIRE) chargées notamment de l'organisation de l'inspection de ces installations.

En outre, lorsque l'installation classée est mise à l'arrêt défi nitif, son exploitant est tenu d'en informer préalablement le Préfet qui peut voir imposer des obligations de surveillance ou de remise en état du site.

La loi ASAP a modifi é la procédure de cessation d'activité d'une installation classée. La nouvelle procédure s'appliquera à compter du 1er juin 2022.

Réglementation sur l'eau

Les actifs de grande envergure doivent respecter la réglementation sur l'eau pour l'utilisation et les rejets qu'ils génèrent, et notamment l'obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales, conformément aux articles L. 210-1 et suivants du Code de l'environnement (dans leur version amendée par la loi CLIMAT).

La prise en compte de la gestion de cette ressource naturelle est par ailleurs intégrée dès la conception des projets de construction et réhabilitation, soumis à autorisation ou à déclaration préalable auprès de l'autorité compétente en matière environnementale selon leur envergure, conformément aux articles L. 214-1 et suivants du Code de l'environnement.

Compte tenu de ses engagements forts en matière environnementale, la Société est particulièrement attentive aux solutions alternatives pour gérer les rejets des eaux pluviales des toitures mais aussi des parkings.

Risques naturels et technologiques

Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, technologiques voire miniers, doivent être informés par le vendeur ou par le bailleur de l'existence de ces risques.

L'information se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente.

Un état des risques, dénommé « État des risques et pollutions » est établi conformément au modèle défi ni par arrêté ministériel, est annexé au contrat de location ou à toute promesse de vente, d 'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente.

Réglementation applicable au mode de détention de certains actifs immobiliers

Certains actifs immobiliers de la Société sont, en raison de leurs caractéristiques propres, soumis aux règles spécifi ques de la copropriété et/ou de la division en volumes (notamment s'agissant d'ensembles immobiliers complexes).

Le régime de la copropriété est défi ni par la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 et le décret n° 67-223 du 17 mars 1967.

En application de ce régime, chaque copropriétaire est titulaire d'un lot comprenant la propriété exclusive d'une partie privative et d'une quote-part indivise des parties communes (murs principaux, cages d'escalier, halls, espaces de stationnements collectifs, espaces verts collectifs, etc.).

Chaque copropriétaire peut ainsi jouir librement des parties communes, sous réserve de ne pas porter atteinte aux droits des autres copropriétaires.

La superfi cie et l'emplacement du lot permettent de déterminer les quotes-parts de détention des parties communes, sur la base desquelles sont déterminés les droits de vote au sein des assemblées de copropriétaires et les charges liées à l'entretien des parties communes.

Le syndicat des copropriétaires est une collectivité qui regroupe tous les copropriétaires d'un immeuble.

Le syndic de copropriété est la personne physique ou morale chargée de la représentation du syndicat des copropriétaires. Il est également responsable de l'administration des parties communes de la copropriété, de la bonne gestion de l'immeuble, avec l'assistance et le contrôle du conseil syndical. Il est nommé pour une durée déterminée plafonnée à trois ans et renouvelable indéfi niment.

Le conseil syndical est constitué d'une petite équipe de copropriétaires (trois au minimum) désignée par l'Assemblée générale des copropriétaires qui est annuelle et obligatoire. Il a pour mission d'assister le syndic de copropriété et de contrôler sa gestion. Il élit lui-même un(e) Président(e) et se réunit périodiquement au cours de réunions du conseil syndical.

Une ordonnance n° 2019-1101 du 30 octobre 2019 réforme les dispositions du droit de la copropriété. Elle prévoit notamment que le statut de la copropriété ne s'applique plus de façon impérative à tout immeuble ou groupe d'immeubles bâtis divisé

en lots de copropriété mais uniquement à ceux à destination partielle ou totale d'habitation. Il s'agit de la disposition la plus marquante de ce texte qui clarifi e en outre les relations contractuelles entre le syndic et le syndicat de copropriétaires et renforce les pouvoirs du conseil syndical. La plupart des dispositions sont entrées en vigueur le 1er juin 2020.

Un décret d'application a été publié le 2 juillet 2020 mais le projet de loi de ratifi cation de l'ordonnance déposé le 15/01/2020 au Sénat n'a toujours pas été examiné au jour de publication du présent document. Par ailleurs, les services du Ministère de la Justice ont récemment indiqué au Sénat qu'ils continuaient de travailler à la codifi cation du droit de la copropriété, même si celle-ci nécessitera une nouvelle intervention du Parlement. (Rép. Min. n°20346 : JO Sénat Q, 9 sept. 2021, p5277).

Par ailleurs, le GRECCO a sollicité un report de la date butoir – fi xée au 23 novembre 2021 par la loi ÉLAN - de mise en conformité des règlements de copropriété avec les dispositions de ladite loi consacrant les notions de lots transitoires, de parties communes spéciales et de parties communes à jouissance.

La division en volumes n'est quant à elle régie par aucun texte.

1.3.3.5 Réglementation relative au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées

1.3.3.5.1 Option

Il est rappelé que la Société a opté à compter du 1er janvier 2009 pour le régime fi scal des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) prévu aux articles 208 C, C bis et C ter du Code général des impôts, régime réservé aux sociétés dont l'objet principal est d'acquérir ou de construire des immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de sociétés dont l'objet social est identique.

Ce régime exonère d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés de la location d'immeubles, les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d'immeubles, de droits immobiliers, de titres de sociétés de personnes et de fi liales ayant elles-mêmes opté pour ledit régime ainsi que les dividendes versés par ces fi liales.

Les modalités d'option pour ce régime, ainsi que les obligations déclaratives des SIIC, ont été précisées par le décret 2003-645 du 11 juillet 2003 (codifi é à l'article 46 ter A de l'annexe III au Code général des impôts). Une instruction parue au « Bulletin offi ciel des impôts » 4 H-5-03 n° 158 bis du 25 septembre 2003, reprise au BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-20 en date du 27 mars 2019 ; a commenté ce régime.

Cette option concerne FREY et ses fi liales éligibles.

Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet social. L'exercice à titre accessoire d'autres activités que celles répondant à leur objet principal n'est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfi ce du régime. Toutefois, les revenus retirés de ces autres activités sont imposables dans les conditions de droit commun, y compris les revenus fi nanciers, sans obligation de distribution.

Les fi liales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, conjointement avec d'autres SIIC ou des sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV), soumises à l'impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.

À titre d'information, les fi liales de FREY ayant opté pour le régime SIIC sont les suivantes :

l la SAS Frey Retail Fund 1, fi liale conjointe avec des SPPICAV, a opté à compter de sa création en décembre 2011 ;
l la SAS IF Clos du Chêne, fi liale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2012 ;
l la SASU FREY MURS 02, fi liale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2017 ;
l la SAS BBC PROMOTION, fi liale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2022 (courrier envoyé 27/01/2022).

Les résultats des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts dont l'objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou fi liales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéfi cient de l'exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC. Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n'est exigée.

1.3.3.5.2 Conséquences de l'option

L'option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d'entreprise dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d'être soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exercice de l'option entraîne en particulier l'imposition des plus-values latentes sur immeubles, droits immobiliers et titres de sociétés immobilières transparentes, imposition communément appelée exit tax.

Depuis la loi de fi nances n° 2008-1425 publiée le 28 décembre 2008, le taux de cette exit tax est de 19 %. Elle est payable par quart le 15 décembre de l'année de l'option et des trois années suivantes.

Le reliquat des défi cits reportables non utilisés lors de l'option pour le régime des SIIC (s'il en existe) peut être imputé sur le résultat de cessation, et ce y compris sur l'assiette servant au calcul de l'exit tax. Le solde non imputé est défi nitivement perdu.

Les sociétés éligibles contrôlées par FREY, préalablement soumises à l'impôt sur les sociétés, seront également redevables de l'exit tax si elles optent pour le régime des SIIC dans les mêmes conditions. De même, lorsque des immeubles, des droits immobiliers ou de participation dans des sociétés relevant du régime fi scal des sociétés de personnes deviennent éligibles à l'exonération d'impôt sur les sociétés postérieurement à l'option pour ce régime, les plus-values latentes constatées sur ces actifs, doivent également être soumises à l'exit tax au taux de 19 % sur quatre ans.

1.3.3.5.3 Régime fi scal

Les SIIC sont exonérées d'impôt sur les sociétés sous réserve du respect des conditions de distribution suivantes :

l les bénéfi ces provenant des opérations de location d'immeubles au titre de l'activité relevant de ce régime doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fi n de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
l les plus-values de cession d'immeubles, de droits immobiliers, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fi n du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
l les dividendes reçus des fi liales ayant opté pour le régime des SIIC (ou d'une autre SIIC qu'elle contrôle) doivent être intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.

Si les SIIC ou leurs fi liales ayant opté ne procèdent pas aux distributions nécessaires, dans le délai et la proportion exigés, elles encourent la perte de l'exonération sur l'ensemble des revenus (bénéfi ces, plus-values, dividendes) de l'exercice concerné (sauf situation particulière).

Les revenus tirés de l'exercice d'activités accessoires sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans infl uence sur le résultat du secteur exonéré et n'infl uence pas les obligations de distribution aff érentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs fi liales doivent ventiler entre leurs secteurs exonérés et imposables les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfi ces provenant des activités exonérées de celles provenant des activités imposables.

Par ailleurs, un prélèvement de 20 % est dû sur les dividendes aff érents à des bénéfi ces exonérés et payés à des actionnaires personnes morales détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital de la Société et qui ne sont pas soumis à un taux au moins égal au tiers du taux d'impôt français.

1.3.3.5.4 Sortie du régime

Le non-respect des conditions d'accès au régime au cours des exercices postérieurs à l'entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC et en conséquence des fi liales qui ont opté.

Dans l'hyp othèse où la Société sortirait du régime des SIIC dans les dix ans suivant l'option, elle serait tenue d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés au taux normal sur le montant des plus-values qui ont été imposées au taux réduit de 19 % du fait de l'option pour le régime des SIIC.

Par ailleurs, elle serait également redevable d'un prélèvement de 25 % sur le montant des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération, diminuées d'un dixième par année passée dans le régime d'exonération.

Enfi n, la Société serait tenue de réintégrer à son résultat fi scal de l'année de sortie les bénéfi ces exonérés des années précédentes et non distribués.

1.4 Facteurs de risques

Outre les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel, les investisseurs sont invités, entre autres choses, à prendre attentivement en considération les risques exposés ci-dessous avant de prendre leur décision d'investissement dans des titres de la Société.

Conformément au règlement « Prospectus 3 », seuls les risques signifi catifs et spécifi ques à la Société et son Groupe sont présentés dans le présent chapitre.

La Société a procédé à l'identifi cation des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l'ordre d'importance décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société.

Les trois catégories identifi ées sont les suivantes :

l risques liés à l'environnement du Groupe ;
l risques liés à la réglementation applicable au Groupe ;
l risques liés à l'activité opérationnelle du Groupe.

Au sein de ces catégories, le Groupe a identifi é 14 risques majeurs dont elle a évalué la criticité sur son activité, sa situation fi nancière et patrimoniale, son image et ses perspectives et a attribué une note à chacun de ses risques :

l 1 : risque faible ;
l 2 : risque moyen ;
l 3 : risque fort.

Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l'importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent, et de l'ampleur estimée de leur impact défavorable, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société afi n de limiter la survenance et/ou l'impact des risques identifi és.

L'horizon de temps défi ni pour ce travail de cotation des risques est de cinq ans.

Les deux échelles d'impact et de probabilité sont cotées sur quatre niveaux :

Échelles	Probabilité	Impact
Niveau 1	Rare	Limité
Niveau 2	Possible	Signifi catif
Niveau 3	Probable	Majeur
Niveau 4	Très probable	Critique

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n'est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l'activité du Groupe.

L'analyse des risques est résumée dans le tableau ci-après.

1.4.1 TABLEAU SYNOPTIQUE

	Notation
Facteurs de risque	Probabilité	Impact	Criticité
Environnement du Groupe
• Environnement concurrentiel	Rare	Majeur	2
• Marché de l'immobilier commercial	Possible	Majeur	2
• Environnement économique	Possible	Majeur	2
• Indexation des loyers	Possible	Limité	1
Réglementation applicable au Groupe
• Autorisations administratives	Très probable	Majeur	3
• Réglementation des baux et au non-renouvellement	Possible	Majeur	2
• Régime SIIC	Rare	Majeur	2
Activité opérationnelle du Groupe
• Non-respect d'un covenant fi nancier	Rare	Critique	3
• Non-obtention d'un fi nancement ou obtention à des conditions moins favorables	Possible	Signifi catif	2
• Solvabilité des locataires	Très probable	Limité	2
• Développement de nouveaux actifs	Possible	Majeur	2
• Acquisition de nouveaux actifs	Possible	Signifi catif	2
• Enseignes	Probable	Limité	1
• Taux d'intérêt	Possible	Limité	1

1.4.2 PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DE CHAQUE RISQUE

1.4.2.1 Risques liés à l'environnement du Groupe

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dans la conduite de ses diff érentes activités, le Groupe est confronté à de nombreux acteurs, sociétés foncières ou promoteurs, exploitant ou développant des programmes de même typologie architecturale (centres commerciaux de plein air), et exerçant sur les mêmes zones géographiques que le Groupe (i.e. France et péninsule ibérique).

Dans le cadre de son activité de développement, le Groupe est confronté à d'autres acteurs du secteur de la promotion immobilière qui pourraient restreindre la capacité du Groupe à acquérir des biens immobiliers ou à développer des projets de manière effi cace et à des conditions économiques intéressantes, notamment si ces concurrents disposent de ressources fi nancières plus importantes.

La Société fait également face à une situation concurrentielle dans le cadre de son activité locative. Le développement, à proximité des surfaces commerciales du Groupe, de surfaces commerciales concurrentes d'un niveau de gamme similaire pourrait aff ecter la capacité du Groupe à louer ses emplacements commerciaux, ainsi que le niveau des loyers et donc avoir un impact défavorable sur les résultats.

Depuis plusieurs années, le Groupe doit également faire face à la montée en puissance du e-commerce qui a fait évoluer les habitudes de consommation (comparaison aisée, accès à une off re plus large, suppression des contraintes géographiques…). Cette concurrence peut potentiellement générer une baisse du chiff re d'aff aires des locataires des actifs et donc aff ecter l'activité patrimoniale du Groupe.

Un renforcement de la concurrence dans les activités susvisées et/ou l'insuffi sance des mesures prises par le Groupe pour se démarquer seraient susceptibles d'aff ecter l'activité, la situation fi nancière et patrimoniale, ainsi que l'image du Groupe et ses perspectives.

Le Groupe tient compte de l'ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques de développement et dans la sélection des enseignes.

Le Groupe lance la pré-commercialisation de ses sites avant même l'acquisition du foncier, met en place une expérience de consommation diff érenciante, notamment à travers son concept de Shopping Promenade® qui propose un cadre valorisant off rant une véritable ballade commerciale à ciel ouvert, des aires de jeux géantes gratuites, une mixité d'enseignes tendances couvrant un large spectre de produits et un univers de restauration puissant et inventif, tout en privilégiant un niveau de loyer et de charges attractif.

L'année 2021 a confi rmé la résilience des actifs du Groupe dans cette situation inédite face aux grands centres commerciaux fermés et même au e-commerce.

Risques liés au marché de l'immobilier commercial

L'activité du Groupe, les niveaux des loyers et la valorisation des immeubles à usage commercial sont fortement infl uencés par l'off re et la demande de surfaces immobilières commercial es, elles-mêmes infl uencées par l'évolution de la tendance et des préférences des consommateurs.

Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'off re et/ ou l'incapacité du Groupe à s'adapter aux nouvelles demandes seraient susceptibles d'aff ecter l'activité, la situation fi nancière et patrimoniale, ainsi que l'image du Groupe et ses perspectives.

Une évolution défavorable du marché de l'immobilier commercial pourrait contraindre le Groupe à décaler la réalisation de certains programmes commerciaux, à procéder à certains arbitrages non prévus initialement, et/ou à réaliser certains arbitrages nécessaires ou prévus à des conditions moins favorables.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 49

Le Groupe tient compte de l'ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques et innove en permanence pour maintenir un modèle résilient et diff érenciant dans le développement et la gestion de ses actifs, au travers notamment des concepts Shopping Promenade® et Citizers®.

Risques liés à l'environnement économique

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué d'actifs commerciaux situés dans des parcs d'activité commerciale en France et sur la péninsule ibérique. L'activité du Groupe est sensible aux évolutions de l'environnement économique et de la consommation. Au cours de l'exercice 2021, les trois pays d'implantation du Groupe ont encore subit les eff ets de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des diffi cultés économiques liées.

Cependant, selon les projections macroéconomiques de la Banque de France en décembre 2021, l'activité économique a retrouvé son niveau d'avant crise dès le troisième trimestre 2021 et la reprise est solide. La croissance du PIB national atteindrait 6,7 % en 2021 en moyenne annuelle, puis encore 3,6 % en 2022 et 2,2 % en 2023, avant un retour sur un rythme plus faible à seulement 1,4 % en 2024.

Cette amélioration du contexte économique reste cependant incertaine en raison, d'une part, des diffi cultés d'approvisionnement, qui aff ectent particulièrement certains secteurs comme l'automobile et, d'autre part, la reprise épidémique, avec une cinquième vague mondiale et l'apparition du variant Omicron.

Une nouvelle dégradation de la situation sanitaire serait susceptible d'aff ecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En eff et, la baisse de la consommation et du chiff re d'aff aires des enseignes locataires pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d'occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d'aff ecter signifi cativement l'activité, la situation fi nancière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, un ralentissement durable de l'économie pourrait mener à un contexte de marché diff érent et défavorable aux bailleurs, susceptible d'avoir un eff et signifi catif sur la politique d'investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance.

Pour faire face à ces crises sanitaire et économique, le Groupe a encore accentué sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiff res d'aff aires des principaux locataires et de l'analyse de l'évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L'ensemble de ces informations permettent d'anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement d'un bail, ainsi que la recommercialisation des cellules avant leur libération eff ective.

La troisième vague de la pandémie a impacté le premier semestre 2021, avec des mesures de restriction importantes en France et en Ibérie, fermant nos actifs pour 1,9 mois en moyenne.

Le taux de recouvrement 2021 demeure néanmoins à un bon niveau de 94,5 %.

97,2 % des loyers et charges relatifs à l'exercice 2020 ont été encaissés, preuve que le soutien apporté par FREY à ses enseignes a pérennisé la relation.

Risques liés aux indexations des loyers

L'intégralité des baux signés par le Groupe est soumise à deux indices d'ordre public (l'indice des loyers commerciaux (« ILC ») et l'indice du coût de la construction (« ICC ») pour l'indexation des loyers qui limitent la possibilité dont disposent les bailleurs pour augmenter les loyers et optimiser leurs revenus locatifs.

Compte tenu de l'importance croissante de l'activité foncière du Groupe, ce dernier est de plus en plus sensible à l'évolution des deux indices utilisés pour l'indexation des loyers. La variation à la baisse de ces indices ou une variation à la hausse trop faible par rapport aux loyers du marché pourrait avoir un impact défavorable sur les niveaux de loyers des actifs du Groupe et en conséquence sur ses résultats ainsi que la valorisation de ses actifs.

1.4.2.2 Risques liés à la réglementation applicable

Risques liés aux autorisations administratives

Le marché du développement d'immeubles et centres commerciaux de plein air se caractérise par de fortes contraintes, principalement administratives, liées à la nécessité d'obtenir des permis de construire et/ou des autorisations d'exploitation commerciale.

Les risques sont essentiellement liés aux délais d'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents (de 2 à 5 mois sous réserve que le dossier soit complet) et au dépôt de recours administratifs ou contentieux contre les autorisations délivrées, pouvant retarder leur mise en œuvre, sur des délais relativement longs, et entraîner des surcoûts voire l'abandon des projets et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.

Afi n de minimiser ce risque, la Société réalise un audit systématique des demandes d'autorisations à déposer afi n d'en assurer la conformité avec les réglementations applicables.

Par ailleurs, il peut être observé une volonté de réduction du nombre d'attributions d'autorisations au profi t de certaines parties du territoire, refl étant une politique plus restrictive en matière d'urbanisme commercial en périphérie des agglomérations, qui pourrait à terme avoir des conséquences défavorables sur les perspectives de développement et de croissance du Groupe.

Risques liés à la réglementation des baux et à leur non-renouvellement

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles, imposées par la réglementation, liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l'indexation des loyers relatifs à ces baux limitent notamment la possibilité d'augmenter les loyers pour corréler leurs montants aux loyers du marché.

Par ailleurs, à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d'opter pour la reconduction tacite de son bail.

À l'échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction calculée, notamment, sur la base de la valeur du fonds de commerce du preneur, et qui pourrait donc avoir un impact défavorable signifi catif sur la situation fi nancière du Groupe.

Par ailleurs, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, lors du renouvellement des baux ou pour la commercialisation de nouveaux actifs, à des modifi cations de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers, de durée, d'indexation et de plafonnement des loyers

50 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

ou de calculs des indemnités d'éviction dues aux locataires. Ces modifi cations des règles applicables en matière de baux commerciaux pourraient avoir des conséquences négatives sur l'activité ainsi que la situation fi nancière et patrimoniale du Groupe.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même de recommercialiser ses cellules vacantes rapidement et à un niveau de loyer équivalent. L'absence de revenus générée par ces surfaces vacantes et les charges fi xes y aff érentes sont susceptibles d'aff ecter la situation fi nancière du Groupe.

En vue de prendre en compte les changements liés à l'adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d'avoir une incidence défavorable sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction Juridique eff ectue, en liaison avec le réseau de conseils externes du Groupe, la collecte, le traitement et la diff usion au sein du Groupe des informations appropriées relatives à la législation des diff érents pays dans lesquels le Groupe dispose d'intérêts, à savoir la France, l'Espagne et le Portugal.

Au 31 décembre 2021, la répartition du risque de congés sur le patrimoine économique du Groupe est le suivant :

Risques liés aux contraintes résultant du régime fi scal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à la perte du bénéfi ce de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut

Le bénéfi ce du régime SIIC, auquel FREY, l'ensemble de ses fi liales transparentes fi scalement ainsi que ses quatre fi liales ayant opté sont éligibles, est subordonné à la redistribution d'une part importante des profi ts réalisés (soit 95 % des bénéfi ces générés par l'activité foncière, 70 % des plus-values de cession des actifs immobiliers et 100 % des dividendes perçus d'une fi liale ayant opté). Le respect de cette obligation de redistribution pourrait constituer une contrainte susceptible de limiter les capacités d'autofi nancement du Groupe et la mise en œuvre d'une stratégie de développement de son patrimoine et, ainsi, avoir un eff et défavorable à moyen terme sur la situation fi nancière et patrimoniale du Groupe ainsi que sur ses perspectives.

Il est également nécessaire de rappeler que le bénéfi ce du régime SIIC peut être perdu temporairement ou défi nitivement dans certaines situations.

L'une des conditions d'application du régime SIIC est que la Société ayant opté ne doit pas être détenue, directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaire(s) agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (autres que des sociétés elles-mêmes soumises au régime SIIC), représentant 60 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote (sous réserve d'un nombre limité d'exceptions temporaires liées à la réalisation de certaines opérations de restructuration ou d'une acquisition à au moins 95 % par une autre SIIC).

Toutefois, si cet événement intervient pour la première fois au cours d'une période de 10 années suivant l'option ou au cours des 10 années suivantes, et à la condition que le plafond de détention soit à nouveau respecté à la clôture de l'exercice, la Société ne sort pas du régime SIIC mais perd simplement le bénéfi ce de l'exonération d'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice de dépassement, ce qui est alors un facteur de dégradation des résultats de la SIIC.

Lorsqu'elle rentre de nouveau dans le régime, la Société doit acquitter l'impôt sur les sociétés au taux de 19 % sur les plusvalues latentes acquises pendant la période de sortie temporaire du régime.

La perte du régime SIIC serait donc susceptible d'aff ecter de manière signifi cative la situation fi nancière et patrimoniale du Groupe.

De plus, la perte du régime des SIIC signifi erait la perte de l'économie d'impôt correspondante, ce qui serait également susceptible d'aff ecter l'activité, les résultats et l'image du Groupe.

Par ailleurs, d'éventuelles modifi cations substantielles des dispositions réglementaires applicables aux SIIC pourraient tout autant aff ecter l'activité et la situation fi nancière du Groupe.

Accompagnée par un cabinet fi scaliste de renom, la Société réalise une veille réglementaire et s'assure de respecter l'intégralité de ses obligations en matière de Société d'Investissement Immobilier Cotée.

1.4.2.3 Risques liés à l'activité opérationnelle

Risques de non-respect d'un covenant fi nancier

Les contrats de fi nancement du Groupe FREY, et notamment les lignes corporate représentant 85 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2021, prévoient des ratios DSCR (Debt Service Coverage Ratio) ou ICR (Interest Cover Ratio) et/ou un LTV (Loan To Value) minimums.

Les ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, sont exposés dans les tableaux suivants.

l Le ratio DSCR mesure le rapport entre les loyers et la charge d'emprunt (remboursement du capital et paiement des intérêts).
l Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts fi nanciers.
l Le ratio LTV mesure le rapport entre l'encours de crédit et la valeur de l'actif DI.

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Facteurs de risques

Ratios individuels		LTV hors droits		DSCR	ICR
Dette concernée	35,4 M€	18,8 M€	1,0 M€	18,8 M€	18,8 M€
Ratios demandés	< 60,0 %	< 65,0 %	≥ 110 %	> 120 %	> 2,0
Ratios 31/12/2021	52,1 %	28,4 %	219,1 %	491,6 %	9,3

Ratios individuels	ICR
Dette concernée	35,4 M€
Ratios demandés	> 200 %
Ratios 31/01/2022	640 %

Le Groupe est également soumis à des ratios calculés sur les comptes consolidés :

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	516,0 M€	516,0 M€	516,0 M€
Ratios demandés	≤ 60,0 %	≥ 2,0	< 20,0 %
Ratios 31/12/2021	32,2 %	5,8	5,6 %

Le non-respect de ces ratios impliquerait un remboursement anticipé total ou partiel du ou des fi nancements concernés, ce qui aurait des conséquences défavorables signifi catives sur la situation fi nancière du Groupe, son activité, son image et ses perspectives.

La Société eff ectue un suivi semestriel de ces covenants et maintient une marge de manœuvre suffi sante entre les ratios imposés contractuellement et les ratios calculés sur la base des comptes semestriels.

Au 31 décembre 2021, tous les engagements et covenants du Groupe FREY pris vis-à-vis des partenaires fi nanciers sont respectés.

Risques liés à la non-obtention d'un fi nancement ou à son obtention à des conditions moins favorables

La mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe nécessite que des investissements importants soient engagés pour développer de nouveaux actifs immobiliers. Une partie des fi nancements nécessaires à ces développements est couverte par le recours à l'endettement, même si le Groupe peut également avoir recours au marché ou à ses fonds propres pour fi nancer sa stratégie de croissance.

En fonction de l'environnement économique, de l'évolution de l'environnement réglementaire ainsi que de l'appréciation du risque que représente le Groupe pour les diff érents prêteurs, l'accès à ces ressources peut être bloqué, en partie ou totalement, ou être octroyé à des conditions moins favorables que celles qui prévalent actuellement.

La non-obtention, l'obtention à des conditions moins favorables, ou le décalage dans le temps des fi nancements nécessaires aux projets développés à moyen terme par le Groupe, pourraient entraîner un eff et défavorable sur la situation fi nancière et les perspectives de croissance du Groupe.

Risques liés à la solvabilité des locataires

La relation qui lie un bailleur et un preneur est fi xée par les clauses du bail. Le locataire doit payer à son bailleur l'ensemble des sommes défi nies contractuellement dans le bail (loyers, charges, fond marketing…), et ce quelle que soit l'évolution de l'environnement économique, et en dépit d'événements exceptionnels potentiels (grève, catastrophe climatique, crise sanitaire…).

Compte tenu de la part des revenus du Groupe générés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers, qui représentent à ce jour la quasi-totalité de son chiff re d'aff aires, le défaut et/ou le retard de paiement des loyers sont susceptibles d'aff ecter sa situation fi nancière de manière signifi cative.

Ce risque s'apprécie au regard de la politique de diversifi cation du Groupe visant à limiter le p oids individuel de chaque locataire dans la formation du chiff re d'aff aires. À titre d'exemple, au 31 décembre 2021, les dix premiers clients représentent 21,4 % des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 3,0 % de ce même loyer économique.

De plus, le Groupe dispose, pour chacun de ses baux, d'un dépôt de garantie ou d'une caution bancaire représentant trois mois de loyer.

Risques liés au développement de nouveaux actifs

Les risques signifi catifs attachés à l'activité de développement du Groupe sont les suivants :

l le coût de construction des actifs pourrait s'avérer supérieur aux estimations faites initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévu, des diffi cultés techniques ou des retards d'exécution pourraient apparaître en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
l les investissements du Groupe (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l'obtention d'autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées au Groupe ou à ses partenaires ;
l les projets du Groupe nécessitent les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers ou ses associés au titre des développements réalisés en partenariat, et ces consentements pourraient ne pas être accordés ou à des conditions diff érentes de celles espérées ;
l la Société pourrait ne pas obtenir de fi nancement à des conditions satisfaisantes pour ses projets ;
l les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être diff érés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ses projets.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d'opérations, ou encore leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ce qui pourrait aff ecter la situation fi nancière et patrimoniale du Groupe ainsi que ses perspectives.

Le développement de nouveaux immeubles et parcs d'activité commerciale dépend également de la disponibilité des réserves foncières en tant que matière première. La disponibilité de cette matière première dépend de la réussite dans la recherche de terrains et dans la négociation de leur coût d'acquisition.

Le Groupe dispose d'équipes aux compétences très spécialisées, dédiées au développement de nouveaux projets, ayant pour objectif de trouver des terrains disponibles et propices au développement de centres commerciaux de

plein air. Cependant la concurrence d'autres acteurs et/ou l'évolution de l'environnement économique pourraient renchérir le prix des terrains dans des proportions qui ne seraient pas compatibles avec les objectifs du Groupe. Ceci pourrait avoir des conséquences défavorables sur l'activité du Groupe, sa situation fi nancière et ses perspectives de développement.

Risques liés à l'acquisition de nouveaux actifs

L'acquisition et la cession d'actifs font partie de la stratégie du Groupe.

Cependant, un défaut caché non perçu avant l'acquisition, un litige avec un locataire non décl aré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d'un actif ou d'une société peut amener à l'acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d'une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation fi nancière.

Afi n de se prémunir contre ces risques, des due diligence exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée à un expert indépendant.

Des garanties d'actif/passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations.

Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être diffi ciles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe.

Risques liés aux enseignes

Les actifs du Groupe sont loués à des enseignes nationales ou internationales mais également à des petits groupes, à des franchisés ou à des indépendants. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des diffi cultés, constater une baisse d'attractivité du fait d'erreurs stratégiques sur leurs off res ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités.

La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiff re d'aff aires (qui représente au 31 décembre 2021, 2,0 % du montant annuel total des loyers économiques perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ou à la résiliation ou au nonrenouvellement de leurs baux commerciaux.

La diminution de loyer subie, ainsi que les diffi cultés que le Groupe pourrait alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l'activité, la situation fi nancière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s'en trouver aff ectées.

Afi n de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation fi nancière de l'enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat).

Grâce à près de 40 années d'existence, le Groupe dispose du recul et de l'expérience nécessaires pour apprécier la qualité d'une enseigne.

Risques sur les taux d'intérêt

Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au fi nancement bancaire et/ou obligataire.

Au 31 décembre 2021, la dette fi nancière du Groupe auprès des établissements de crédit s'élève à 606,4 M€.

Une majorité des fi nancements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d'intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse signifi cative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges fi nancières.

Pour contrer l'impact défavorable d'une hausse des taux d'intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps et de cap, réduisant ainsi l'exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette fi nancière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 92 % au 31 décembre 2021.

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Coût de l'endettement net	- 9,1	- 9,8	- 10,9	- 12,0	- 12,6
Impacts	1,8	1,1	-	- 1,1	- 1,7

Une hausse signifi cative des taux d'intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs du Groupe, les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d'intérêt.

1.5 Informati ons concernant le Capital

1.5.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à 70 917 007,50 €. Il est divisé en 28 366 803 actions de 2,50 € de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

À la date d'élaboration du présent rapport, il n'existe pas de titres pouvant donner accès à terme au capital de la Société.

1.5.2 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Option de paiement du dividende en actions en juin 2021

L'option du paiement en actions du dividende 2020 (1) a été souscrite à hauteur de 92,95 % des droits à option et s'est traduite par la création de 359 524 actions nouvelles ordinaires qui ont été livrées le 4 juin 2021. Dès leur émission, elles ont emporté jouissance courante et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de FREY.

Elles ont fait l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext à Paris dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Par cette opération, FREY a renforcé ses fonds propres de près de 10,29 M€.

À compter du 4 juin 2021, date d'émission des actions issues de l'exercice des droits d'option, le capital de FREY a été porté à 62 406 967,50 € et composé de 24 962 787 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Augmentation de capital de décembre 2021

Le 23 novembre 2021, FREY a lancé une opération d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant total brut (prime d'émission incluse) d'environ 102 M€ dont la période de souscription s'est achevée le 8 décembre 2021.

Cette augmentation de capital ayant été intégralement souscrite, la Société a émis 3 404 016 actions ordinaires nouvelles de 2,50 € de valeur nominale chacune, le capital social de la Société ayant été porté à cette occasion de 62 406 967,50 € à 70 917 007,50 €.

Le succès de cette opération permet à la Société de fi nancer partiellement les projets sécurisés de son pipeline de développement français et international, lesquels représentent un investissement global d'environ 300 M€, le solde étant fi nancé par endettement externe (en ce compris le fi nancement conclu par la Société le 10 novembre 2021) et par la trésorerie disponible de la Société.

Aucune autre modifi cation n'a été apportée au capital social au cours de l'exercice 2021.

1.5.3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les droits de vote et actions présentés dans le tableau ci-dessous ont été calculés sur la base des informations relatives au nombre total d'actions composant le capital social de la société FREY fi gurant dans le communiqué normé diff usé le 13 décembre 2021, conformément aux articles L. 233-8, II du Code de commerce, et 223-16 du règlement général de l'AMF et dans le récapitulatif mensuel des opérations sur propres titres publié le 31 décembre 2021, à savoir :

Date	Nombre d'actions composant le capital	Nombre de droits de vote
31/12/2021		Théoriques : 28 366 803
	28 366 803	Exerçables* : 28 293 198

* Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat tel que défi ni au paragraphe 1.5.9.1 du présent rapport de gestion).

⁽¹⁾ Sur la base d'un prix d'émission des actions nouvelles de 28,61 € par action, égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture des 20 séances de Bourse précédant l'assemblée du 11 mai 2021, retraitée du montant net du dividende (soit 1,50 € par action) et arrondie au centime d'euro supérieur.

	31/12/2021			31/12/2020			31/12/2019
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote (1)	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote (1)	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote (1)
Principaux actionnaires :
Firmament Participations (2)	7 529 046	26,54 %	26,61 %	6 916 208	28,11 %	28,13 %	6 787 143	28,02 %	28,52 %
PRÉDICA	5 589 451	19,70 %	19,76 %	4 768 661	19,38 %	19,39 %	4 686 160	19,34 %	19,69 %
FONCIÈRE AG Real Estate (3)	3 170 995	11,18 %	11,20 %	3 121 891	12,69 %	12,69 %	2 429 125	10,03 %	10,21 %
Effi Invest II	1 130 460	3,99 %	4,00 %	1 130 460	4,59 %	4,60 %	1 130 460	4,67 %	4,75 %
CARDIF	3 560 743	12,55 %	12,59 %	2 808 030	11,41 %	11,42 %	2 759 449	11,39 %	11,60 %
Sogecap	3 560 743	12,55 %	12,59 %	2 808 030	11,41 %	11,42 %	2 759 449	11,39 %	11,60 %
SCI Primonial Capimmo	2 389 352	8,42 %	8,44 %	1 696 009	6,89 %	6,90 %	1 666 666	6,88 %	7,00 %
IDPE (5)	103 356	0,36 %	0,37 %	101 756	0,41 %	0,41 %	99 995	0,41 %	0,42 %
CARUSO (6)	17 808	0,06 %	0,06 %	17 808	0,07 %	0,07 %	17 500	0,07 %	0,07 %
Mandataires sociaux (4)	42 861	0,15 %	0,15 %	42 532	0,17 %	0,17 %	22 888	0,09 %	0,10 %
Auto-détention	73 605	0,26 %	N/A	15 127	0,06 %	N/A	430 969	1,78 %	N/A
Auto-contrôle		NÉANT			NÉANT			NÉANT
Public :
• titres au porteur	1 147 147	4,04 %	4,05 %	1 133 964	4,61 %	4,61 %	1 406 663	5,81 %	5,91 %
• titres au nominatif	51 236	0,18 %	0,18 %	42 787	0,17 %	0,17 %	28 530	0,12 %	0,12 %
TOTAL	28 366 803	100,00 %		100,00 % 24 603 262	100,00 %		100,00 % 24 224 997	100,00 %	100,00 %

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années.

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

(2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d'environ 50,66 % par M. Antoine FREY et son épouse Mme Aude FREY, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine FREY. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.

(3) Le sous-total FONCIÈRE AG Real Estate inclut les actions détenues par la FONCIÈRE AG Real Estate et LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entités du groupe AG INSURANCE.

(4) Le sous-total mandataires sociaux inclut les actions détenues par les Directeurs Généraux Délégués : François-Xavier Anglade, Pascal Barboni, Sébastien Eymard et François Vuillet-Petite. Il s'agit ici des participations directes des mandataires.

(5) La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits Exotiques) est contrôlée par la famille Lemarchand.

(6) La société par actions simplifi ées Caruso est la société holding des managers (y compris MM. François-Xavier Anglade, Pascal Barboni, Sébastien Eymard et François Vuillet-Petite, Directeurs Généraux Délégués) de la Société.

1.5.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Les franchissements de seuils légaux antérieurs au 1er janvier 2021 sont référencés sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers.

À la date d'élaboration du présent rapport, et en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, il n'y a pas eu de déclaration de franchissement de seuil communiquée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Pacte d'actionnaires – Convention visée à l'article L. 233-11 du Code de commerce

Les sociétés Prédica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont conclu le 15 mai 2019 un nouveau pacte d'actionnaires régissant leurs relations d'actionnaires au sein de la Société (le « pacte d'actionnaires ») qui annule et remplace, à compter de sa date de signature, le pacte d'actionnaires initial relatif à la Société, entre les mêmes parties, en date du 30 avril 2013, tel que modifi é par ses avenants n° 1, 2 et 3 (le « Pacte Initial »).

Ce pacte d'actionnaires a été conclu afi n de (i) tenir compte de la démission le 17 décembre 2018 de la société Re-Invest de son mandat d'administrateur de FREY et de la renonciation par Foncière AG Real Estate à son droit de proposer la désignation d'un membre au Conseil d'administration de FREY, (ii) prévoir des règles de représentation au Conseil d'administration de FREY et ses diff érents comités refl étant la répartition de l'actionnariat de FREY et répondant aux meilleurs référentiels du marché en matière de gouvernance et (iii) prolonger la durée du pacte d'actionnaires initial.

Par avenant n° 1 en date du 15 décembre 2019, les sociétés Prédica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont convenu de prolonger la durée du Pacte et constater l'adhésion au Pacte de Louvresses Développement II, en qualité d'Affi liée de Foncière AG RE, à la suite de l'acquisition par celle-ci d'Actions de la Société.

Les parties au pacte d'actionnaires déclarent qu'elles n'entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société et qu'elles n'envisagent pas d'exercer leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une politique commune.

Au titre de l'accord susvisé, les parties ont souhaité régir leurs relations d'actionnaires vis-à-vis de la Société et se sont notamment accordées sur les clauses suivantes :

Gouvernance

Composition du Conseil d'administration : le Conseil d'administration de FREY est composé de 10 membres dont :

l cinq administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Firmament Participations (dont M. Antoine FREY) (les « administrateurs Firmament ») ;
l un administrateur désigné parmi les candidats proposés par Prédica (l'« administrateur Prédica ») ;
l deux administrateurs proposés par le Conseil d'administration parmi les actionnaires minoritaires de FREY détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote (les « administrateurs minoritaires ») ; et
l deux administrateurs indépendants au sens des règles du Code Middlenext (les « administrateurs indépendants »).

Le Conseil d'administration pourra également comprendre jusqu'à cinq postes de censeurs, dont un censeur désigné parmi les candidats proposés par Foncière AG Real Estate et un censeur désigné parmi les candidats proposés par Prédica. Les censeurs seront soumis aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration.

Dans le cas où Firmament Participations viendrait à détenir moins de 20 % du capital de la Société et qu'un actionnaire viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d'actions de la Société supérieur à celui de Firmament Participations, Firmament Participations s'engage à réduire d'un siège le nombre d'administrateurs Firmament.

Dans le cas où Prédica viendrait à détenir moins de 10 % du capital de la Société, Prédica perdrait le droit de désigner un censeur, et :

l dans l'hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d'une dilution de sa participation résultant d'une augmentation de capital de la Société, Prédica conservera le droit d'être représentée au Conseil d'administration par un administrateur ;
l dans l'hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d'une cession d'un bloc d'actions représentant 10 % du capital de Société au profi t d'un tiers, lequel se verrait transmettre concomitamment le droit de représentation au Conseil d'administration de la Société, Prédica perdra le droit d'être représentée au sein du Conseil d'administration. Il est précisé que si Prédica conserve à l'issue de ladite cession une participation d'au moins 5 %, les parties s'engagent à mener de bonne foi des négociations afi n de déterminer les modalités les plus opportunes de la conservation par Prédica d'une représentation au Conseil d'administration, en fonction de la représentation de l'actionnariat au sein de celui-ci à la date du franchissement de seuil à la baisse, et de manière à ce que les droits de représentation de Prédica au Conseil d'administration soient cohérents avec ceux octroyés à cette même date aux autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Dans le cas où Foncière AG Real Estate viendrait à détenir moins de 5 % du capital de la Société, Foncière AG Real Estate perdrait le droit de désigner un censeur.

Les parties ont convenu de proposer le renouvellement de M. Antoine FREY dans son mandat Président Directeur Général de la Société. En cas d'incapacité pendant une durée maximale de six mois de M. Antoine FREY en qualité de Président Directeur Général, il sera remplacé par l'un des Directeurs Généraux Délégués, pendant toute la durée de cette incapacité temporaire.

Pendant toute la durée du pacte d'actionnaires, les parties se sont engagées à prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables, afi n que la composition du Conseil d'administration susvisée soit respectée et réalisée. En outre, en cas de transfert de titres FREY, les parties se sont engagées à mener de bonne foi des négociations de manière à ce que les droits de représentation du cessionnaire au Conseil d'administration de FREY soient cohérents avec ceux dont bénéfi cient à cette même date les autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Comité d'investissement : le Comité d'investissement sera composé de six membres, désignés par le Conseil d'administration de FREY parmi les administrateurs ou les censeurs pour la durée de leur mandat, dont deux administrateurs Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Prédica ou un censeur représentant Prédica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants.

Comité d'audit : le Comité d'audit sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d'administration parmi les administrateurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un administrateur Prédica, et trois membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité d'audit sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext.

Comité des nominations et des rémunérations : le Comité des nominations et des rémunérations sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d'administration parmi les administrateurs et les censeurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Prédica ou censeur représentant Prédica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext.

Transfert d'actions

Cession libre : chaque partie pourra librement transférer à tout moment les actions FREY qu'elle détient :

(i) à tout affi lié (à savoir toute entité qui contrôle cette partie, qui est contrôlée par cette partie ou qui est contrôlée par une entité contrôlant cette partie, étant précisé que le terme « contrôle » a le sens qui lui est donné au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce) ;
(ii) à tout tiers dans la limite d'un nombre d'actions représentant au maximum 2 % du capital de la Société net sur une période de 12 mois consécutifs (i.e. 2 % du capital de la Société augmenté des actions acquises par la partie concernée sur la période de 12 mois glissants de référence) ; ou
(iii) à tout tiers dont l'off re d'achat porterait sur un nombre d'actions représentant au moins 10 % du capital de la Société,

sous réserve, d'une part, d'avoir préalablement informé les autres parties par lettre recommandée avec accusé de réception adressée huit jours ouvrés avant la cession, et, d'autre part, sauf

Droit de première off re : à l'exception des cas de cession libre et du cas du dépôt d'une off re publique visant les actions FREY, si une partie (le cédant) envisage de transférer une fraction de ses actions FREY, il devra, préalablement à toute autre démarche, notifi er aux autres parties (les bénéfi ciaires) le nombre d'actions qu'il entend ainsi transférer et indiquer que les autres parties peuvent exercer leur droit de première off re. Les bénéfi ciaires disposeront alors d'un droit de première off re pour l'acquisition de la totalité des actions proposées, étant précisé que dans un délai de 40 jours ouvrés à compter de la notifi cation de transfert, les bénéfi ciaires pourront notifi er au cédant une off re indicative d'acquisition des actions proposées.

Quel que soit le cédant considéré, le droit de première off re bénéfi ciera pari passu à chacune des parties. Si le nombre d'actions que les parties off rent d'acquérir au titre de l'exercice du droit de première off re excède le nombre total des actions proposées, alors le nombre d'actions proposées que chacune des parties pourra acquérir sera, sauf accord entre elles sur toute autre répartition, égal au nombre d'actions proposées multiplié par le rapport entre le nombre d'actions qu'elle détient et le nombre total d'actions détenues par les autres parties, dans la limite du nombre d'actions proposées qu'elles ont chacune off ert d'acquérir.

Dans l'hypothèse où le cédant aurait accepté la ou les off res indicatives, le ou les bénéfi ciaires disposeront d'un délai de 20 jours ouvrés à compter de ladite acceptation pour notifi er au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception une off re ferme dont copie sera adressée concomitamment à l'autre bénéfi ciaire et, le cas échéant, se substituer tout investisseur institutionnel de bonne réputation (n'agissant pas de concert avec les bénéfi ciaires) pour l'acquisition des actions proposées au prix visé dans la ou les off res indicatives. Le délai de 20 jours ouvrés susvisé sera porté à 60 jours ouvrés si les actions proposées représentent plus de 4 % du capital de la Société. L'acquisition des actions proposées visées par l'off re ferme sera réalisée dans les 10 jours ouvrés de sa notifi cation au cédant.

Options d'achat en cas de changement de contrôle : dans l'une des hypothèses suivantes où (i) M. Antoine FREY (et/ou, le cas échéant, son épouse, ses héritiers et ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins 33,33 % du capital et des droits de vote de Firmament Participations, ou au moins 50,01 % du capital et des droits de vote de la société Firmament Gestion, et (ii) Firmament Gestion perdrait sa qualité de gérant et associé commandité de Firmament Participations ; Firmament Participations consent pari passu, à chacune de Prédica et de Foncière AG Real Estate, une option d'achat portant sur la totalité des actions détenues par Firmament Participations, dans la limite d'un nombre total d'actions égal (pour chacune d'elles) à la diff érence entre un nombre d'actions FREY représentant 29,5 % du capital de la Société et le nombre d'actions détenues respectivement par chacune de Prédica et de Foncière AG Real Estate. Le prix par action acquise sera égal à la valeur la moins élevée (i) du dernier ANR (EPRA net asset value) par action publié par la Société antérieurement à la date de levée de l'option d'achat, ou (ii) la moyenne entre le cours de Bourse à la date d'exercice de l'option d'achat et le dernier ANR par action publié par la Société antérieurement à la date d'exercice de l'option d'achat.

À défaut d'exercice de l'option d'achat par les bénéfi ciaires dans les 40 jours ouvrés de la notifi cation susvisée ou de la découverte du changement de contrôle, selon le cas, les parties sont convenues que, sauf accord conjoint et écrit de Prédica et Foncière AG Real Estate pour que le pacte d'actionnaires de la société FREY soit maintenu, celui-ci prendra fi n de manière anticipée.

Tous les droits attachés aux actions acquises, en ce compris les dispositions aff érentes à la gouvernance, seront également transférés de plein droit aux cessionnaires (Prédica et/ou Foncière AG Real Estate et/ou le ou les tiers acquéreurs substitués) à la date de réalisation de l'option.

Durée du pacte d'actionnaires

Le pacte d'actionnaires est conclu pour une période comprise entre sa date de signature et le 15 mai 2026 à minuit. À l'expiration de ce délai, il sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 ans, à moins que l'une des parties ait notifi é aux autres parties et à la Société, sa décision de ne pas le reconduire à son échéance. Cette notifi cation de résiliation devra être eff ectuée au moins 6 mois avant sa date d'expiration.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre pacte d'actionnaires portant sur les actions de la Société.

1.5.5 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE SA FREY

En application des dispositions de l'article 11 des statuts de SA FREY (modifi é aux termes de l'Assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2014), chaque action donne droit à un droit de vote simple, l'acquisition de droits de vote double attachés aux actions étant devenue impossible.

Les principaux actionnaires de SA FREY fi gurant dans le tableau présenté au paragraphe 1.5.3 ci-dessus ne détiennent pas de droits de vote diff érents.

1.5.6 CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

Au 31 décembre 2021, sur la base des informations présentées au paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » ci-dessus (soit un capital social composé de 28 366 803 actions et un nombre de 28 293 198 droits de vote exerçables), M. Antoine FREY détient, directement et indirectement, via la société Firmament Participations, 26,54 % du capital et 26,58 % des droits de vote de la Société.

Dès lors, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert au sein de la Société.

1.5.7 ACCORDS POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société.

1.5.8 AUTOCONTRÔLE

Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

1.5.9 AUTO-DÉTENTION

Au 31 décembre 2021, la Société détenait 73 605 actions autodétenues, pour une valeur de 2 414 244 €.

1.5.9.1 Rachat d'actions

L'Assemblée générale du 11 mai 2021 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 du Code de commerce en vue :

l d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
l de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres fi nanciers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
l de permettre la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations fi nancières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport ;
l de réduire le capital social par voie d'annulation des actions ainsi rachetées ;
l d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
l la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afi n de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments fi nanciers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

Les modalités fi xées par l'assemblée sont les suivantes :

l caractéristiques des titres pouvant faire l'objet d'un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ;
l part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s'appréciant sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
l prix unitaire d'achat maximum : 55 € (hors frais d'acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
l montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156017416,5 € sur la base du prix unitaire d'achat maximum et du nombre d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
l durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 11 mai 2021, soit jusqu'au 11 novembre 2022.

Au 31 décembre 2021, la Société dét enait 73 605 actions propres, soit 0,26 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :

l 9 347 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l'animation du marché ;
l 64 258 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par le Conseil d'administration.

1.5.9.1.1 Contrat de Liquidité

Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l'AMF, est consacré à l'animation du titre de la Société.

Au 31 décembre 2021, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité :

l 9 347 actions soit 306 581,60 € en titres ;
l 474 745,06 € en espèces.

Au cours de l'exercice 2021, dans le cadre du contrat de liquidité, 13 652 actions ont été achetées et 9 042 actions ont été vendues.

1.5.9.1.2 Autres rachats

Au cours de l'exercice 2021, la Société a procédé au rachat de 73 688 actions aux motifs exposés au paragraphe 1.5.9.1 et notamment afi n de les attribuer aux actionnaires dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur, au bénéfi ce de certains de ses salariés et mandataires sociaux.

1.5.10 CAPITAL POTENTIEL

1.5.10.1 Capital potentiel

À la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun droit ou titre donnant accès à terme au capital de la Société.

1.5.10.2 Capital autorisé non émis

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations fi nancières consenties au Conseil d'administration fi gurant en Annexe 2 du présent rapport de gestion présente une synthèse des diff érentes délégations de compétence et autorisations fi nancières actuellement et vigueur et qui ont été consenties au Conseil d'administration par les assemblées générales des 21 mai 2019, 20 mai 2020 et 11 mai 2021 afi n de permettre au Conseil d'administration de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché fi nancier ou lever des fonds par voie d'off re au public ou de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens fi nanciers nécessaires au développement de ses activités.

À la date du présent document, le Conseil d'administration a fait usage au cours de l'exercice de la délégation donnée par la 23e résolution de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 aux fi ns de mettre en place en place un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions dont les caractéristiques sont plus amplement détaillées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites consenties aux salariés » du présent rapport de gestion. Le Conseil d'administration a également fait usage de la délégation donnée par la 16e résolution de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 aux fi ns de lancer une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont les caractéristiques de l'opération sont détaillées au paragraphe 1.5.2 « Modifi cation du capital social ».

1.5.11 ACTIONNARIAT SALARIÉ

1.5.11.1 Contrat d'intéressement

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, la Société a procédé à l'attribution aux salariés de 47 015 actions correspondant au plan d'attribution n° 13.

Les plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place selon les modalités exposées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites consenties aux salariés » ci-dessous.

À la date du présent rapport de gestion, la Société n'a mis en place aucun plan d'épargne entreprise permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007, un accord d'intéressement au profi t de tout le personnel justifi ant de 3 mois d'ancienneté. Cet accord, d'une durée de 3 ans courant à compter du 1er janvier 2007, a été renouvelé en mai 2021 pour une nouvelle période de 3 ans.

Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d'intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le 31 décembre de chaque année.

1.5.11.2 Options et actions gratuites consenties aux salariés

1.5.11.2.1 Actions gratuites attribuées aux salariés

Treize plans d'attribution gratuite d'actions ont été mis en place par le Conseil d'administration aux dates et suivants les modalités reprises dans le tableau ci-dessous.

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Numéro de plan	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 4
Date du Conseil d'administration	21/02/2014	25/03/2015	22/09/2015	06/07/2016
Nombre d'actions attribuées	9 625	6 005	1 486	3 348
Dont attribuées aux mandataires sociaux	5 500	1 623	0	1 182
Date d'acquisition des actions	21/02/2016	25/03/2017	22/09/2017	06/07/2018
Date de fi n de période de conservation	21/02/2018	25/03/2019	22/09/2019	06/07/2020
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021	0	1 675	1 486	0
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2021	9 625	4 330	0	3 348
Nombre d'actions attribuables au 31 décembre 2021	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8
Date du Conseil d'administration	22/09/2016	10/05/2017	10/05/2017	20/06/2018
Nombre d'actions attribuées	2 635	4 101	31 020	41 826
Dont attribuées aux mandataires sociaux	2 635	4 101	14 097	17 487
Date d'acquisition des actions	22/09/2018	10/05/2019	10/05/2019	20/06/2020
Date de fi n de période de conservation	22/09/2020	10/05/2021	10/05/2021	20/06/2022
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021	0	0	833	5 544
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2021	2 635	4 101	30 187	36 282
Nombre d'actions attribuables au 31 décembre 2021	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n °13
Date du Conseil d'administration	20/06/2018	07/03/2019	10/07/2019	02/04/2020	31/03/2021
Nombre d'actions attribuées	1 301	35 502	4 567	36 197	47 015
Dont attribuées aux mandataires sociaux	337	17 392	0	17 392	26 089
Date d'acquisition des actions	20/06/2020	07/03/2021	10/07/2021	02/04/2022	11/05/2022
Date de fi n de période de conservation	20/06/2022	07/03/2023	10/07/2023	02/04/2024	11/05/2023
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021	252	19 249	1 000	3 623	0
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2021	1 049	16 253	3 567	0	0
Nombre d'actions attribuables au 31 décembre 2021	0	0	0	32 574	47 015

1.5.11.2.2 Capital détenu par les salariés

Les actions détenues par les salariés dans le cadre défi ni par les articles L. 225-102 et L. 225-197-1 du Code du commerce correspondent à 0,39 % du capital social de FREY.

1.5.11.2.3 Options d'achat ou de souscription d'actions consenties aux salariés

Il n'existe aucun plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur au sein de la Société.

1.5.12 PLACE DE COTATION – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action FREY au 31 décembre 2021, soit 32,80 €, ressort à 930 M€.

Du 1er février 2021 au 31 janvier 2022, le cours de l'action FREY a évolué comme suit :

1.5.13 BILAN DES OPÉ RATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISÉS

Le bilan des opérations de rachat et de vente d'actions, sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, est le suivant :

Situation au 31 décembre 2021
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	0,26 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant
Nombre de titres auto-détenus (1)	73 605
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 (en €)	1 977 793
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021 (2) (en €)	2 414 244

(1) Dont 9 347 actions aff ectées au contrat de liquidité et 64 258 actions acquises dans le cadre du contrat de rachat. (2) Sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2021, soit 32,80 €.

Flux bruts cumulés au 31 décembre 2021	Achats	Ventes	Transferts
Nombre de titres	87 340	9 042	19 820
Cours moyen de la transaction (en €)	30,70	31,64	29,00
Montants (en €)	2 681 510,14	286 130,19	574 705,00

1.6 Gouvernement d'entreprise

La présente partie expose le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

1.6.1 DÉCLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

FREY a adhéré le 18 avril 2011 au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009. Ce Code a été révisé en septembre 2021 et peut être consulté sur le site Internet de MiddleNext (www. middlenext.com).

Le Conseil d'administration a, en particulier, pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance et recommandations » du Code MiddleNext.

Il est à noter que l'état d'avancement des travaux du Conseil d'administration pour les recommandations 5 et 8 ne permet pas au jour de la publication du présent document d'indiquer l'adhésion aux recommandations et de l'inclure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

L'application par la Société des recommandations du Code MiddleNext est présentée dans le tableau ci-dessous :

Recommandations Respect par FREY

R1 : Déontologie des membres du Conseil	OUI
R2 : Confl its d'intérêts	NON
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	OUI
R4 : Information des membres du Conseil	OUI
R5 : Formation des « membres du Conseil »	NON
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	OUI
R7 : Mise en place des comités	NON – la présidence du Comité d'investissement est confi ée à un administrateur non-indépendant qui détient 12,55 % du capital de la société
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	NON
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	OUI
R10 : Choix de chaque administrateur	OUI
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	NON – le renouvellement des mandats des administrateurs n'est pas échelonné
R12 : Rémunération des « membres du Conseil » au titre de son mandat	OUI
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	OUI
R14 : Relation avec les « actionnaires »	OUI
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	OUI
R16 : Défi nition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	OUI
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	Non applicable – la Direction Générale est exercée par le Président Directeur Général et les quatre Directeurs Généraux Délégués.
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	OUI
R19 : Indemnités de départ	Non applicable – aucune indemnité de départ n'a été octroyée.
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	Non applicable – Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place.
R21 : Stock-options et attributions d'actions gratuites	NON – les conditions de performance pertinentes sont appréciées sur une durée de deux ans
R22 : Revue des points de vigilance	OUI

1.6.2 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GÉNÉRALE

1.6.2.1 Conseil d'administration

1. 6.2.1.1 Composition du Conseil d'administration et mandats exercés par les administrateurs

Les principales qualités attendues d'un membre du Conseil d'administration sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et fi nancier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, la liberté d'exprimer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

En complément de ces principales qualités, il est attendu que les membres du Conseil d'administration prennent leurs décisions en ayant conscience des enjeux sociaux et environnementaux liés à l'activité de la Société.

Le Conseil d'administration de FREY est actuellement composé de quinze (15) membres, comprenant dix (10) administrateurs et cinq (5) censeurs.

À ce jour, la composition du Conseil d'administration de la Société respecte les recommandations du Code Middlenext sur la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil.

La recommandation R11 du Code Middlenext prévoit que le renouvellement des mandats des administrateurs soit échelonné, or, à ce jour, l'ensemble des mandats des administrateurs du Groupe prennent fi n à la même date. Tout en considérant que cette absence de renouvellement échelonné n'entrave pas le bon fonctionnement du Conseil d'administration, la Société prévoit que le Conseil examinera la durée des mandats des prochains renouvellements en bloc en prévoyant éventuellement des durées plus courtes pour certains administrateurs.

Présentation des mandats des administrateurs ainsi que des représentants permanents

M. ANTOINE FREY

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1974 à Reims

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

M. Antoine FREY a poursuivi ses études de droit à l'Université R. Schuman de Strasbourg. Parallèlement à ses études universitaires, Antoine FREY s'est lancé dans la presse écrite gratuite, puis dans la

distribution spécialisée. De la fin des années 1990 jusqu'en 2005, Antoine FREY a réalisé ses premières opérations immobilières de commerce de périphérie dans ses propres structures. Il s'est associé ponctuellement avec la Société pour la réalisation de projets de grande taille.

En 2005, la décision d'un rapprochement a été prise.

Depuis 2006, Antoine FREY assure la Présidence de la Société et a transformé le Groupe FREY en une foncière dynamique et performante sur le marché de l'immobilier commercial.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE D'ÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Au sein du Groupe :

Société étrangère :

Président du Conseil d'administration :

● Frey Invest SLU (Espagne)

En dehors du Groupe :

Président : ● SAS Fideltasun

Président du Conseil de surveillance :
SCA Firmament Participations

Gérant :

SCI Kefren
SCI Keops 02
SC NP Le Nid
SCI Le Nid d'Aigle ● SC Groupement Forestier des Roches

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Président :

SASU Firmament Gestion
SAS Valdev (représentant légal Firmament Gestion) Gérant :
SCCV l'Orgeval 02 (représentant légal Firmament
Gestion)
SARL Ven-Sud
SCI Keops
SCCV Baydev (représentant légal Kefren)

MME AUDE FREY

REPRÉSENTANTE DE LA SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 1975 à Reims

Mme Aude FREY est docteur en pharmacie. Elle est l'épouse de M. Antoine FREY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général. MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

Gérante :

● SELARL Pharmacie Saint Maurice

Membre du Conseil de surveillance :

● SCA Firmament Participations

SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS ADMINISTRATEUR DONT LA REPRÉSENTANTE EST MME AUDE FREY

RENSEIGNEMENTS :

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476 Siège social : 14 rue Cliquot Blervache – 51100 Reims

PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du

Conseil le 10 mai 2017, ratifi ée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 2002 à Reims

DATE DE PREMIÈRE

NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 23 septembre 2020, ratifi ée par l'Assemblée générale du 11 mai 2021

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Néant

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

Mme Inès FREY est étudiante à King's College à Londres dans le cursus « international management ». Elle est la fille de M. Antoine FREY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de FREY, et de Mme Aude FREY, représentante de la société Firmament Participations.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Membre du Conseil de surveillance : ● SCA Firmament Participations

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

M. JEANǧPIERRE CEDELLE ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, né en 1953 à Soissons

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Études supérieures/Diplômes : École du Bâtiment et des Travaux Publics (EBTP) Expériences professionnelles : Ingénieur méthode sur plusieurs chantiers à l'étranger (Arabie Saoudite, Irak, Nigeria) Directeur Technique Immobilière FREY – Président Immobilière FREY

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président :

SASU F. EVENTS ● SASU JPC CONSULTING
SASU Firmament Gestion Membre du Conseil de surveillance :
SCA Firmament Participations

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Membre du Conseil d'administration :
Stade de Reims ● Aviron Bayonnais

64 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

M. JEANǧNOËL DRON ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, né en 1972 à Laxou

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Diplômes : Licence de Droit. Fondateur et Gérant de Sociétés.

Parallèlement à ses études, Jean-Noël DRON s'est lancé dans la presse écrite gratuite en association avec Antoine FREY, avant de se tourner vers le secteur de la restauration. Il a depuis développé ses activités dans ce secteur en acquérant plusieurs brasseries en Alsace. Il est à la tête du plus important groupe de restauration autonome en Alsace.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président du Directoire :

● SAS SORERES

Président :

SAS SESM ● SA BROGLIE
SAS Trasco HP
SAS Société d'exploitation de débit de vins au Clou
SAS Café Max
SAS EXCELSIOR
SAS FLO REIMS
SAS GRANDES BRASSERIES DE L'EST ● SAS SOREREP
SAS FLO PARIS
SAS JULIEN
SAS ANCIENNE DOUANE STRASBOURG

Gérant :

SARL Trasco
SARL TRASCO-SAR
SARL Trasco Belle Époque ● SARL Trasco – Ambassy
SARL Trasco Lyes
SARL Trasco Société Messine de Restauration
SARL Groupement des Viticulteurs
SARL Werner-Brucker
SARL Chez André
SARL JNC INVEST ● SARL TRASCO – CK
SCI Chaîne d'Or
SCI DRON
SCI DRON 01
SCI Kammerzell
SCI Kleber 1
SCI Kleber 2
Directeur Général :
SAS ALSACE À TABLE

MME MURIEL FAURE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

ÉTAT CIVIL : Nationalité française,

née en 1959 au Raincy

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 18 avril 2019, ratifi ée par l'Assemblée générale du 21 mai 2019

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Présidente :

● Lumhio

Administrateur : ● Groupama Asset Management

depuis fin 2016.

LE CAS ÉCHÉANT

● Iznes

● Autorité des Marchés Financiers, Autorité administrative indépendante. Membre du collège, nommée par le Ministre de l'Économie et des finances

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Administrateur :

Fourpoints IM
Direction :

Mme Muriel FAURE est diplômée de l'ESSEC et de la Société Française des Analystes Financiers. Elle a commencé sa carrière en tant qu'analyste financier puis, comme gestionnaire de fonds pour divers fonds actions internationaux au sein des groupes ABN-AMRO, Fortis, BNP-Paribas et Crédit Lyonnais. En 1994, Mme Muriel FAURE a co-fondé IT Asset Management (devenu FOURPOINTS Investment Managers après fusion), société de gestion de fonds dédiés aux investissements en sociétés technologiques cotées dans le monde où elle a occupé jusqu'en juillet 2016 le poste de Directeur Général. En janvier 2017, elle a fondé LUMHIO, société de conseil en stratégie et occupe depuis 2017 le poste de Senior Advisor dans la société de gestion J.de Demandolx Gestion. Mme Muriel FAURE est également Présidente de la Commission Innovations Technologiquesau sein de l'Association Française de la Gestion Financiè re . Elle est membre du Collège de l'Autorité des Marchés Financiers

● Fourpoints IM

M. FRANÇOIS LEMARCHAND ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, né en 1948 à Rouen

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 juillet 2019, ratifi ée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

M. François LEMARCHAND est diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris et est titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Il a également commencé sa carrière entrepreneuriale dans les années 1970 par la création de Pier Import France et a assuré sa Présidence jusqu'en 1988 puis, à partir de 1990, a fondé Nature et Découvertes avec pour engagement d'agir pour la biodiversité et éveiller chaque citoyen à une conscience écologique. Il a assuré la Présidence de Nature et Découvertes jusqu'en 2011. Fort dans son implication dans le Développement Durable et la protection de l'environnement, M. François LEMARCHAND a créé en parallèle la fondation « François Lemarchand » et s'engage dans d'autres fondations ayant pour objet l'écologie et le mécénat.

Néant

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président du Conseil d'administration :

Mercator SA
Importation et Distribution de Produit Exotiques SA

Administrateur :

Société anonyme Immobilière de Villemiland-Wissous
Nature & Découvertes SA

SOCIÉTÉ SOGECAP

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. YANN BRIAND

RENSEIGNEMENTS :

société anonyme d'assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730 Siège social Tour D2 – 17 bis place des refl ets – 92919 Paris-La Défense 2

PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifi ée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Société anonyme d'assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Administrateur :
SA Carmila
SA FREY
SPPICAV Oteli
SA Covivio Hôtels
SAS Orientex Holdings ● SA Fonds Stratégique de Participations
Icade Santé
Icade Healthcare Europe
PREIM Healthcare
Powerhouse Habitat

Président :

● SAS SGI Holding SIS

Gérant :

Sogevimmo
Pierre Patrimoine
Sogepierre
SGI Immo 1 ● SGI Healthcare
SGI Immo 3
SGA 48-56 Desmoulins
SGA Immo 5
SGI Kosmo
SGI 1-5 Astorg ● SGI 10-16 Ville l'Évêque
SGI Caen
SGI Villette
SGI Visitation
89 Grande Armée
83-85 Grande Armée ● Massy 30 avenue Carnot

Sociétés étrangères

Administrateur :
SA BG1 (Luxembourg)
SA Sogelife (Luxembourg)
SA La Marocaine Vie (Maroc) ● UIB Assurance

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société étrangère

- Administrateur : ● SA Sogecap Liban

Société française
Administrateur :
Carmila SAS ● SA Oradea Vie
Gérant :
Château Mazeyres Pomerol

M. YANN BRIAND REPRÉSENTANT DE LA SOCIÉTÉ SOGECAP

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1974 à Carhaix Plouguer	Directeur Immobilier – Sogecap
	MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Sociétés françaises	MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Société française Administrateur :
	Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) : ● SA CARMILA ● SA COVIVIO HÔTELS ● SPPICAV OTELI France ● Icade Santé ● Icade Healthcare Europe ● Powerhouse Habitat ● PREIM Healthcare	● Carmila SAS Gérant : ● SGA Resiparis
	Autre mandat (en nom propre) : ● SAS Sogecap REAL ESTATE
	Sociétés étrangères
	Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) : ● BG1 SA (Luxembourg)

SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME NATHALIE ROBIN

RENSEIGNEMENTS :

société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154 Siège social 1 Boulevard Haussmann – 75009 Paris

PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifi ée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Administrateur :

SA ICADE Santé
SA Assu-Vie Société Française d'Assurances sur la Vie
SPPICAV SA Health Property Fund 1 ● SPPICAV SA Shopping Property Fund 1
Gérant :
SCI 68/70 rue de Lagny-Montreuil ● SCI BNP Paribas Pierre 1
SCI BNP Paribas Pierre 2
SCI Bobigny Jean Rostand
SC Cardimmo
SCI Citylight Boulogne
SC Corosa
SCI Défense Étoile
SCI Défense Vendôme
SCI Étoile du Nord
SCI Fontenay Plaisance
SCI Le Mans Gare ● SCI Nanterre Guilleraies
SCI Nantes Carnot
SCI Odyssée
SCI Pantin Les Moulins
SCI Paris Batignolles
SCI Cardif Logements
SCI Paris Cours de Vincennes
SCI Saint-Denis Jade
SCI Rue Moussorgski ● SCI Rueil Ariane
SCI Reuil-Caudron
SNC Les Résidences
SCI Saint-Denis Landy
SCI Saint-Denis Mitterrand
SCI Valeur Pierre Épargne
SCI Villeurbanne Stalingrad
SCI Paris Turenne
SCI Bouleragny
SCI Vendôme Athènes
SCI Paris Grande Armée
Société Civile pour l'Étude et l'Aménagement du Centre
d'Affaires Régional de Rungis (SECAR)

Président :

● SAS FDI Poncelet

Société étrangère Administrateur :

● Société par actions Cardif El Djazair

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

Administrateur :
SA Office Français de Prévoyance Funéraire

Gérant :

● SCI Clichy Nuovo (démission le 12/04/2018)

MME NATHALIE ROBIN REPRÉSENTANT DE LA SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, née en 1962 à Paris

Directeur Immobilier BNP Paribas Cardif

Mme ROBIN est titulaire d'un DESS de Droit Immobilier et exerce les fonctions de Directeur Immobilier de BNP Paribas Cardif (suite au rapprochement de BNP et de Paribas) depuis 2001. Auparavant elle exerçait les fonctions de Directeur Immobilier de Natio Vie (groupe BNP) entre 1989 et 2001

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Administrateur :

SPPICAV SAS AEW immocommercial
SA Carmila
SPPICAV SA BNP PARIBAS Diversipierre
SAS Powerhouse Habitat
SPPPICAV SAS ICADE HEALTHCARE EUROPE
Membre du Conseil de surveillance :
SCA Covivio Hôtels (anciennement Foncière des Murs)
SE Covivio Immobilien (anciennement Immeo)
SA BNP PARIBAS REIM France
SCPI Opera Rendement
SCI Primonial Capimmo
SA Dauchez
SAS CFH
SCPI Placement Ciloger 3
SCI FLI
SCPI Accès Valeur Pierre
SCI Korian & Partenaires Immobilier 1 ● SAS Korian & Partenaires Immobilier 2
Membre du Comité de surveillance :
SCI Hémisphère
SAS Preim Healthcare
SPPPICAV SAS PWH
SICAV CERTIVIA 2

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société française

SA Foncière Développement Logements
SCPI France Investipierre
SPPICAV SAS Plein Air Property Fund

SOCIÉTÉ PRÉDICA

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME MAGALI CHESSE

RENSEIGNEMENTS :

société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous lenuméro 334 028 123 Siège social 50-56 rue de la Procession – 75015 Paris

PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Membre du Conseil de surveillance (dans Groupe CAA) :

CA GRANDS CRUS
PREIM HAELTHCARE ● SOPRESA
Administrateur (dans Groupe CAA) :
LA MÉDICALE DE FRANCE
PREVISEO OBSÈQUES

● LESICA

Membre du Conseil de surveillance (hors Groupe CAA) :

EFFI-INVEST II
COVIVIO HÔTELS (société cotée)
INTERFIMMO
ALTAREA (société cotée)

Administrateur (hors Groupe CAA) :

KORIAN
Fonds Nouvel Investissement 1
Fonds Nouvel Investissement 2 ● Fonds Stratégique de Participations
COVIVIO (société cotée)
AÉROPORT DE PARIS (société cotée)
ARGAN
CAA Commerces 2
CAAM Mone Cash
GECINA (société cotée)
OPCI Messidor ● Patrimoine & Commerce
CARMILA ● SEMMARIS
AEW IMMOCOMMERCIAL
Française des jeux (société cotée)
B2 Hotel Invest

Censeur (hors Groupe CAA) :

SIPAREX Associés
TIVANA France Holding

Président (hors Groupe CAA) :

● PREDI RUNGIS

● Prédica BUREAUX

Sociétés étrangères Co-gérant (dans Groupe CAA) :

● PrédicaRE

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

Membre du Conseil de surveillance :

● EFFI-INVEST I

Immeo Wohnen GbmH
Administrateur :
EUROSIC (société cotée)
SANEF (société cotée)
LOUVRESSES DEVELOPMENT I
RÉPUBLIQUE ● CA LIFE GREECE
RAMSAY GENERALE DE SANTÉ (société cotée)
Foncière Développement Logement (société cotée)
RIVER OUEST

Président :

● CITADEL ● CITADEL HOLDING

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 71

MME MAGALI CHESSE REPRÉSENTANTE DE LA SOCIÉTÉ PRÉDICA

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 1974 à Strasbourg	Responsable des Stratégies d'investissements Actions – Crédit Agricole Assurances.
	MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT	MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
	Sociétés françaises	Sociétés françaises Administrateur : ● SA Prédica Infrastructure ● SA Ramsay Santé ● SCA Effi Invest I (Prédica membre du Conseil de surveillance) ● SA FREY
	Membre du Conseil de surveillance/administration : ● SA Indigo Infra, SAS Arcapark (Groupe Indigo) ● SA ELIS (société cotée) ● ARCAPARK, SAS ● CASSINI, SAS
	Représentant permanent : ● SA RAMSAY SANTE (CAA membre du Conseil d'administration – société cotée) ● SCA Effi Invest II (Prédica membre du Conseil de surveillance) ● SA SEMMARIS (Prédica administrateur) ● Siparex Associés, SA (Prédica, censeur au Conseil d'administration) ● SAS Tivana France Holdings (Prédica), censeur au Conseil de surveillance (Groupe TDF)
	Société étrangère
	Administrateur : ● SPA 2i AEROPORTI (Italie)

Adresse professionnelle des administrateurs : 1 rue René Cassin - 51430 Bezannes.

1.6 .2.1.2 Administrateurs indépendants

Au regard des diff érents critères retenus pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil d'administration, à savoir :

l ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
l ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'aff aires signifi cative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
l ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signifi catif ;
l ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
l ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Mme Muriel FAURE et M. François LEMARCHAND respectent les critères d'indépendance pour être qualifi és d'administrateur indépendant au cours de l'exercice 2021.

Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration

Aucun des administrateurs de la Société :

l n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique offi cielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
l n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
l n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'un émetteur.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration à imposer aux sociétés cotées de respecter un quota minimum de 40 % de membres de chaque sexe.

Au cours de l'exercice 2021, la Société respecte cette obligation de parité. À ce titre, il est précisé qu'à la date des présentes, le Conseil est composé de cinq (5) hommes et cinq (5) femmes dont les mandats de chacune et de chacun sont détaillés au paragraphe 1.6.2.1.1 « Composition du Conseil d'administration et mandats exercés par les administrateurs ».

Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

FREY a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d'administration s'assure de la mise en place d'une politique de diversité et d'équité au sein du Groupe. Ainsi, sur proposition de la Direction Générale, conformément aux recommandations du Code Middlenext, il s'assure, annuellement, que la Direction Générale fi xe des objectifs ambitieux de mixité et est tenu informé des moyens mis en œuvre et des résultats obtenus.

La Société s'est engagée à promouvoir une plus grande diversité au sein de ses eff ectifs et à faire preuve d'inclusion dans les pratiques quotidiennes en matière de ressources humaines afi n de tirer parti de l'ensemble des talents, plus particulièrement en termes de proportion femmes-hommes, d'âge et de handicap.

Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l'égalité de traitement.

Il se conforme aux conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail en matière d'emploi et ayant notamment pour objectif l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.

Au cours de l'année 2021, la représentativité des femmes dans l'entreprise est restée stable à 54 %

1.6.2.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1.6.2.2.1 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de FREY et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de FREY et règle par ses délibérations les aff aires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.

1.6.2.2.2 Information du Conseil d'administration

Les travaux du Conseil d'administration sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Président Directeur Général qui adresse à chacun des membres du Conseil les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil au cours desquelles le Président Directeur Général est en outre invité à commenter ces documents ou informations.

En outre, le Conseil d'administration est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Président Directeur Général ou les équipes de direction du Groupe, de tout événement et/ou opération signifi catif relatif à FREY ou l'une quelconque de ses fi liales.

1.6.2.2.3 Direction Générale de FREY

Le Président du Conseil d'administration assure également la Direction Générale de FREY.

Aucune stipulation statutaire et/ou extrastatutaire ne vient limiter ou encadrer les compétences et pouvoirs que le Président Directeur Général tient de la loi et des règlements en vigueur, à l'exception des stipulations du règlement intérieur modifi é par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 décembre 2020, lesdites limitations étant exposées aux paragraphes ci-après dédiés au règlement intérieur et aux comités créés au sein du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2021, le Président Directeur Général est assisté de quatre Directeurs Généraux Délégués :

l M. François VUILLET-PETITE, Directeur Général Délégué ;
l M. Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International ;
l M. Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué au Développement ;
l M. François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué Asset et Acquisitions.

Les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président Directeur Général, auquel ils sont subordonnés, dans la gestion courante et administrative de FREY. L'ensemble des mandats a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d'administration du 20 mai 2020.

Afi n d'attirer les meilleurs candidats aux postes de Direction Générale et de retenir des talents qui ont également des fonctions opérationnelles au sein du Groupe, le Conseil d'administration a autorisé le cumul d'un contrat de travail et d'un mandat de dirigeant par ses Directeurs Généraux Délégués.

Présentation de la liste des mandats des Directeurs Généraux Délégués

M. FRANÇOIS VUILLETǧPETITE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

ÉTAT CIVIL : NATIONALITÉ FRANÇAISE, NÉ EN 1968 À REIMS Date de première nomination : 24 juin 2013 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : François Vuillet-Petite est diplômé d'une école de commerce. MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 DERNIÈRES ANNÉES

3 ans, mandat venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

François Vuillet-Petite est présent au sein de FREY depuis plus de 25 ans. Il fut Directeur Commercial puis Directeur de Programmes pour ensuite être nommé à partir de 2013 Directeur Général Délégué.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021	MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe :
En dehors du Groupe :
Sociétés françaises	Sociétés françaises
Gérant : ● SCI Léontine	Gérant : ● SNC Pierry 01
Membre du Conseil d'administration : ● SEM Agencia ● SAS Patrimoniale de la Marne	Administrateur : ● SA FREY Sociétés étrangères Co-gérant : ● Freyprop, Unipessoal Lda (avant changement de forme)
Membre associé : ● CCI Marne Champagne

M. PASCAL BARBONI DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ AU DÉVELOPPEMENT

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1976 à Paris

Pascal BARBONI a rejoint la société FREY 2016 en qualité de Directeur des Opérations pour devenir Directeur Général Délégué au Développement en septembre 2017. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, notamment chez Unibail en 2006.

DATE DE PREMIÈRE
NOMINATION :
21 septembre 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

3 ans, mandat venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Pascal BARBONI est diplômé de l'École spéciale des Travaux Publics (ESTP). MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 Au sein du Groupe : Société française Président : ● Citizers by Frey SASU Sociétés étrangères Administrateur : ● Frey Invest SLU (Espagne) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant

Membre du Conseil de surveillance :

● Freyprop SA (Portugal)

M. SEBASTIEN EYMARD

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ À LA FINANCE ET À L'INTERNATIONAL

ÉTAT CIVIL : Nationalité française,

né en 1978 à Nîmes

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 21 septembre 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

3 ans, à compter du 20 juin 2018 venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Sébastien Eymard a rejoint la société FREY en 2016 en qualité de Directeur de la Stratégie et de la Croissance pour devenir Directeur Général Délégué Finance et Stratégie en septembre 2017. Il a débuté sa carrière chez Arthur ANDERSEN en tant qu'analyste pour ensuite occuper différentes fonctions au Crédit agricole CIB au sein du pôle Investment Banking.

Sébastien EYMARD est diplômé de l'école Centrale et CFA Charterholder.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021

Au sein du Groupe :

Sociétés étrangères

Président du Conseil d'administration :

Parla Natura SL ● Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU ● Sociedad Gestora Santa Margarida SLU
Eurofund Parc Lleida SL
Administrateur :
Frey Invest
Président du Conseil de surveillance :
Freyprop SA

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Au sein du Groupe :

Sociétés étrangères

Président du Conseil d'administration : ● FREY Durango SL

M. FRANCOISǧXAVIER ANGLADE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ASSET ET ACQUISITIONS

ÉTAT CIVIL : Nationalité française,

né en 1975 à Orléans DATE DE PREMIÈRE

NOMINATION : 20 mai 2020

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

3 ans, à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

François-Xavier Anglade a rejoint la société FREY en 2012 en qualité de Directeur Asset Management & Acquisitions pour devenir Directeur Général Délégué Asset et Acquisitions en mai 2020. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, chez Unibail-Rodamco et Simon Ivanhoé. François-Xavier Anglade est diplômé de l'ESCP (MS audit) et de l'EBS.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS DANS LE GROUPE ET EN DEHORS DU GROUPE AU 31/12/2021 Au sein du Groupe :

Sociétés étrangères Administrateur :

Eurofund Parc Lleida SL
FREY Invest

Administrateur unique :

● Projet Guia SA

Imoconti SA
Albufeira retail park LDA
Algarveshopping centro commercial SA
Président du Conseil d'administration exécutif :

● FREYPROP SA

Adresse professionnelle des Directeurs Généraux Délégués : 1 rue René Cassin - 51430 Bezannes.

Aucun des Directeurs Généraux Délégués :

l n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique offi cielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
l n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
l n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'un émetteur.

1.6.2.2.4 Fonctionnement du Conseil d'administration

Conditions d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Président Directeur Général organise les travaux du Conseil d'administration qu'il réunit, dans les conditions légales et réglementaires, toutes les fois que nécessaire et, en particulier, lorsque la marche des aff aires de FREY et du Groupe le justifi e.

Le Conseil d'administration est un organe collégial : ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Règlement intérieur

Lors de la réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d'administration a adopté à l'unanimité les modifi cations du règlement intérieur du Conseil d'administration (le « règlement intérieur »), aux termes duquel certaines décisions doivent être soumises à l'approbation préalable dudit Conseil, à savoir :

l approbation des axes de développement stratégique, du plan d'aff aires, du budget annuel de FREY et de leurs mises en œuvre, ainsi que leurs avenants signifi catifs ultérieurs ;
l investissements et engagements fermes pris par FREY, directement ou par l'intermédiaire d'une fi liale, dès lors (i) qu'ils n'ont pas fait l'objet d'une approbation par le Conseil

d'administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que le montant hors taxes par actif ou par projet de développement est supérieur à 30 000 000 €, quelle que soit l'issue du projet ;

MANDATS DANS LE GROUPE ET EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ

DERNIÈRES ANNÉES

Néant

l cession d'actifs (hors opérations de promotion) ou de participations, si (i) la cession n'a pas été approuvée par le Conseil d'administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que la valeur des actifs concernés ou sous-jacents excède 30 000 000 € ;
l endettement (y compris par émission d'obligations) ou prise en charge de passifs dès lors (i) qu'il n'a pas fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration au titre des points 1, 2 et 3 ci-dessus et (ii) que son montant excède 20 000 000 € ;
l fi xation de la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
l autorisation annuelle à donner au Président Directeur Général pour consentir des cautions, avals et garanties des engagements des fi liales de FREY, y compris pour les opérations visées aux points 2, 3 et 4 ci-dessus, et pour une enveloppe que ce dernier proposera ;
l nomination et révocation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Les cautions, avals et garanties devant être consentis par FREY pour le compte de tiers autres que des fi liales de la Société doivent également être autorisés par le Conseil dès lors qu'ils n'ont pas été approuvés au titre des points 1, 2, 3 et 4 ci-dessus ou autorisés au titre du point 6 ci-dessus.

Il est par ailleurs prévu que les décisions visées au point 7 (cf. supra) seront valablement adoptées par le Conseil à la majorité des membres, pour autant que la moitié des membres soient présents, le Président du Conseil n'ayant pas de voix prépondérante en cas de partage et que les décisions visées au 1 à 6 (inclus) cidessus seront valablement adoptées à la majorité des deux tiers (2/3), des membres présents ou représentés, pour autant que la moitié des membres soient présents.

Comités mis en place au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a mis en place diff érents comités chargés de l'assister dans ses travaux, à savoir :

l un Comité d'investissement ;
l un Comité des nominations et des rémunérations ; et
l un Comité d'audit.

Les membres des comités sont choisis parmi les membres du Conseil (administrateur ou censeur). Ces comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations. Ces comités n'ont qu'un rôle consultatif.

Les comités peuvent dans l'exercice de leurs attributions, après en avoir informé le Président du Conseil, procéder ou faire procéder aux frais de la Société à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil, et auditionner les Commissaires aux comptes. Ils rendent compte des avis obtenus.

Chaque comité rend compte (par la voix de son Président) au Conseil d'administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations. Une description de l'activité de ces comités est insérée chaque année dans le rapport annuel de FREY.

Le règlement Intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité.

COMITÉ D'INVESTISSEMENT

Le Comité d'investissement est composé de six (6) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 2).

Au cours de l'exercice 2021, le Comité d'investissement est composé de :

l M. Antoine FREY ;
l M. Jean-Pierre CEDELLE ;
l Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Assurance Vie ;
l M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap ;
l M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur) ;
l M. David FERREIRA (censeur).

La présence de trois (3) des membres du Comité d'investissement au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d'investissement a un rôle consultatif et ne prend aucune décision. Il délibère notamment sur les engagements, investissements et cessions pris par FREY, directement ou par l'intermédiaire d'une fi liale, (i) qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration spécifi quement ou dans le cadre d'une enveloppe globale, et (ii) dont :

l le total des coûts de pré-développement (charges, frais, dépenses et honoraires de toute nature en ce compris les engagements fi nanciers fermes corrélatifs à la maîtrise du foncier ou de l'actif) liés à un projet d'investissement qui seront supportés par la Société, quelle que soit l'issue du projet, excède 5 000 000 € par projet d'investissement ;
l l'investissement à réaliser sur des actifs déjà détenus par la Société, directement ou par l'intermédiaire d'une fi liale, hors actifs à redéployer, excède 15 000 000 € ;
l la cession d'actifs (hors opérations de promotion) ou de participations concerne des actifs, y compris sous-jacents, dont la valeur excède 15 000 000 € par actif.

Le Comité d'investissement peut être saisi par le Président Directeur Général pour avis consultatif sur tout projet d'investissement, de cession et/ou d'endettement.

Le Comité d'investissement est informé par le Président du Conseil des diff érents projets d'investissement et/ou de cession étudiés par la Société et ses fi liales et des engagements pris dans ce cadre dès lors (i) que leur valeur hors taxes globale serait inférieure à 15 000 000 € par projet, (ii) qu'ils n'ont pas déjà fait l'objet d'un avis du Comité d'investissement au titre du présent Article et (ii) qu'ils n'ont pas fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration.

Les avis du Comité d'investissement sont adoptés à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

Au cours de l'exercice 2021, le Comité d'investissement s'est réuni 3 fois, les 7 mai, 11 octobre et 22 novembre 2021.

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 3).

Au cours de l'exercice 2021, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de :

l M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap ;
l M. Jean-Noël DRON ;
l M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur) ;
l Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Prédica ;
l Mme Muriel FAURE.

La présence de la moitié des membres du Comité des nominations et des rémunérations au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission :

l d'examiner toute candidature à la nomination à un poste d'administrateur devant être soumise à l'Assemblée générale et de formuler sur ces candidatures un avis auprès du Conseil d'administration ;
l d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de censeur par le Conseil d'administration ;
l de préparer, à l'approche de l'expiration de leur mandat, des recommandations pour le renouvellement ou la succession du Président du Conseil d'administration et des Directeurs Généraux ;
l d'examiner le mode et le montant des rémunérations des dirigeants de la Société ;
l d'examiner les programmes de stock-options, d'attribution d'actions gratuites, les règlements et l'attribution de celles-ci, ainsi que tout plan ou programme d'intéressement au sein de la Société.

Les avis du Comité des nominations et des rémunérations sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du Code Middlenext.

Au cours de l'exercice 2021, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni 4 fois, les 4 mars, 30 mars, 29 septembre et 10 novembre 2021.

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de cinq membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 4).

Au cours de l'exercice 2021, le Comité d'audit est composé de :

l Mme Muriel FAURE ;
l M. Jean-Pierre CEDELLE ;
l Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Assurance Vie ;
l Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Prédica ;
l M. François LEMARCHAND.

La présence de trois (3) des membres du Comité d'audit au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d'audit a notamment pour mission :

l suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
l suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
l émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions défi nies par la réglementation ;
l suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
l s'assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance selon les modalités prévues par la réglementation ;
l approuver la fourniture des services autres que la certifi cation des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
l rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certifi cation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information fi nancière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute diffi culté rencontrée.

Les avis du Comité d'audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.

Les réunions du Comité d'audit sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du Code Middlenext.

Au cours de l'exercice 2021, le Comité d'audit s'est réuni 3 fois, les 4 mars, 9 septembre et 7 décembre 2021. Le Conseil d'administration a suivi l'ensemble des recommandations émises par le Comité d'audit au cours de l'exercice 2021.

Confi dentialité des informations

Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à une stricte obligation de confi dentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par FREY, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confi dentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration sont informés des dispositions du Code monétaire et fi nancier et celles du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers relatives, notamment, à la détention et l'utilisation d'informations privilégiées ainsi qu'aux obligations d'abstention applicables à tout détenteur d'information privilégiée.

En particulier, si un membre du Conseil d'administration a connaissance d'une information confi dentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, il doit s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

En application des dispositions relatives au règlement MAR n° 596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur en matière de prévention des délits et manquements d'initié, la direction a mis en place au cours de l'exercice 2017, une charte de déontologie boursière ainsi qu'une liste actualisée mentionnant les initiés permanents de la société FREY.

Réunions du Conseil d'administration

La présence eff ective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. La voix du Président n'est pas prépondérante.

Au cours de l'exercice 2021, le Conseil d'administration s'est réuni à 10 reprises, à savoir les 29 janvier, 9 mars, 31 mars, 11 mai, 28 juillet, 23 septembre, 14 octobre, 10 novembre, 24 novembre et 15 décembre 2021, avec un taux de participation moyen de 92 % (en ce non compris la participation des censeurs).

Au cours de ces diff érentes réunions, le Conseil d'administration de FREY a, notamment, traité les principaux sujets suivants :

l désignation des membres du Comité de mission et de l'organisme tiers indépendant chargé du contrôle de la mission de la Société « remettre le commerce au service de l'intérêt collectif » ; proposition de règlement intérieur pour le fonctionnement du Comité de mission ;
l point d'information sur la mise en œuvre du plan de transformation digitale du Groupe FREY ;
l point sur l'activité de la Société et de ses fi liales au cours du second semestre 2020 ;
l examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
l proposition d'aff ectation du résultat ;
l examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
l conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
l examen de l'atteinte des critères de performance et arrêté des rémunérations versées ou attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos à raison de leur mandat dans la Société et des autres informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;

l examen et adoption de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021, qui sera soumise à l'Assemblée générale ordinaire de la Société au titre du vote ex ante ;
l établissement du rapport du Conseil d'administration sur les attributions d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
l examen et mise en place, sous condition suspensive, du plan d'attribution gratuite d'actions au profi t de salariés et mandataires sociaux du Groupe FREY dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2018 aux termes de sa 14e résolution ;
l projet de renouvellement des délégations de compétence et autorisations fi nancières consenties au Conseil d'administration ;
l point annuel sur la politique de la Société en matière d'égalité salariale et professionnelle, en application des dispositions de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce ;
l évaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil conformément à la recommandation n° 11 du Code MiddleNext (1) ;
l revue des points de vigilance conformément à la recommandation n° 19 du Code MiddleNext ;
l établissement du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé, incluant dans une section spécifi que le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerc e ;
l établissement du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte et du texte des résolutions à présenter aux actionnaires ;
l examen des termes et conditions relatifs à l'acquisition d'un retail park Prime existant « Carré Sud » situé à Nîmes (30) ; Autorisation sur les investissements à réaliser au titre de cette opération ;
l mise en œuvre du nouveau programme de rachat d'actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 aux termes de sa 15e résolution ;
l arrêté du prix d'émission dans le cadre de l'option de paiement partiel du dividende en actions et délégation de pouvoirs au Président Directeur Général/Directeurs Généraux Délégués ;
l renouvellement de l'autorisation donnée au Président Directeur Général pour consentir cautions, avals ou garanties au nom et pour le compte de la Société ;
l présentation et arrêté du rapport semestriel d'activité de la Société et de ses fi liales ;
l arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 ;
l examen et autorisation à donner au Président Directeur Général pour mettre en œuvre un projet d'augmentation de capital de la Société (projet dénommé « ATLAS ») ;
l examen et approbation du plan d'aff aires à cinq ans (2022 2026) du Groupe FREY ;
l établissement du rapport complémentaire sur les conditions défi nitives de l'opération d'augmentation de capital de la Société dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2021 aux termes de sa 16e résolution ;

Participation aux réunions du Conseil par moyens de visioconférence

La participation des administrateurs au Conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l'exception de la participation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion.

FREY dispose de moyens matériels de visioconférence dont les caractéristiques techniques répondent aux exigences et contraintes légales et réglementaires applicables.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a utilisé les moyens de visioconférence susvisés lors de certaines de ses réunions.

À ce titre, il est précisé qu'en raison de l'épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, des adaptations exceptionnelles et temporaires ont été apportées aux règles de convocation, d'information, de réunion et de délibération des assemblées et autres organes collégiaux des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé. Ces mesures exceptionnelles résultent de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et ont été prorogées jusqu'au 3 septembre 2021 par la loi n°2021-689 du 31 mai 2021 sur la gestion de la sortie de crise sanitaire.

Au cours de l'exercice 2021, il a été fait application de ces mesures pour que des réunions du Conseil d'administration se tiennent de manière dématérialisée sans qu'une clause des statuts ou du règlement intérieur soit nécessaire à cet eff et ou ne puisse s'y opposer, et quel que soit l'objet de la décision sur laquelle l'organe est appelé à statuer.

Comptes rendus de séance

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial contenant des feuillets mobiles, cotés et paraphés. Ce registre est signé par les membres du Conseil d'administration participant à la séance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire auprès de tous tiers et administrations sont certifi és par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet eff et.

Évaluation des travaux du Conseil et des comités spécialisés

Le Président du Conseil invite, annuellement, à l'occasion de l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé, les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

En outre, les membres du Conseil, lorsqu'ils l'estiment utile, s'expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux.

Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

Lors de la séance du 9 mars 2021, les membres du Conseil, invités à s'exprimer sur ces points, n'ont pas formulé d'observation particulière ni d'éventuelles mesures d'amélioration.

Compte tenu de la taille de FREY, le mode de fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant et sa direction estime en conséquence qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation ad hoc de ses travaux ou des travaux des comités.

⁽¹⁾ Code MiddleNext révisé en septembre 2021.

1

1.6.2.2.5 Procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Le Conseil d'administration du 6 mars 2020 a approuvé une procédure interne s'inscrivant dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 modifi ée le 5 octobre 2018 et plus particulièrement sa proposition n° 4.1, ainsi que dans le cadre de la procédure de revue des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « PACTE »).

Cette charte a pour objet d'apporter des précisions sur les règles appliquées au sein de la Société relatives à la revue et l'évaluation des conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Dans le cadre de cette procédure, la Direction Financière et la Direction Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une fi liale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits dans la charte. Au terme de cet examen, la Direction Financière et la Direction Juridique peuvent recueillir l'avis du collège des Commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualifi cation d'un projet de convention.

Chaque année, avant l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, la Direction Financière informe le Comité d'audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales et de ses éventuelles observations. Si, à l'occasion de l'examen annuel, le Comité d'audit estime qu'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d'administration. Celui-ci requalifi e, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifi e et la soumet à la ratifi cation de la plus prochaine Assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce. Il est ici précisé que conformément aux dispositions de l'article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participeront pas à son évaluation.

1.6.2.2.6 Délégations fi nancières

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations fi nancières consenties au Conseil d'administration fi gure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

1.6.2.3 Présentation de l'équipe de direction

Le conseil d'administration et le Directeur Général sont assistés de quatre directeurs généraux délégués et du Directeur Marketing, communication & Innovation :

M. Mathieu MOLLIÈRE, Directeur Marketing, Communication & Innovation

Titulaire d'une licence d'histoire et diplômé de l'École Supérieure de Journalisme de Paris. Il a exercé pendant 6 ans le métier de reporter à TF1 avant de créer sa société de production audiovisuelle et de communication.

Il a intégré FREY en tant que Directeur de la Communication et du Marketing en 2012.

1.6.2.4 Conflits d'intérêts potentiels au niveau des administrateurs

Il n'existe aucune restriction acceptée par l'un quelconque des administrateurs concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur, à l'exception du droit de première off re consentie par les sociétés Prédica, Foncière AG Real Estate et Firmament Participations aux termes du pacte d'actionnaires conclu le 15 mai 2019 (ci-après le « pacte d'actionnaires »), (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion).

Il n'existe aucun confl it d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

Il est toutefois précisé qu'en application du pacte d'actionnaires :

l M. Antoine FREY, M. Jean-Pierre CEDELLE, Mme Inès FREY, M. Jean-Noël DRON et Firmament Participations (représentée par Mme Aude FREY) ont été désignés en tant que membres du Conseil d'administration sur proposition de Firmament Participations ;
l la société Prédica (représentée par Mme Magali CHESSE) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration sur proposition de Prédica ;
l M. David FERREIRA a été désigné en tant que censeur du Conseil d'administration sur proposition initiale de Prédica ;
l la société SPRL MARC VAN BEGIN (représentée par M. Marc VAN BEGIN) a été désignée en tant que censeur du Conseil d'administration sur proposition initiale de la société FONCIÈRE AG Real Estate ;
l la société Sogecap (représentée par M. Yann Briand) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration sur proposition de la société Sogecap ; et
l la société Cardif Assurance Vie (représentée par Mme Nathalie Robin) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration sur proposition de la société Cardif Assurance Vie.

À la date du présent rapport de gestion, il n'existe aucun actif appartenant directement ou indirectement à l'un quelconque des administrateurs ou à des membres de leur famille, qui soit utilisé par FREY.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37-4 du Code de commerce, la Société indique, qu'à sa connaissance, il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions listées ci-dessous et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Conventions réglementées autorisées en 2021

Au cours de l'exercice 2021, il n'a pas été conclu de convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Diligences prises en matière de gestion des confl its d'intérêts

Afi n de prévenir la survenance de Confl it d'Intérêts (tel que défi ni ci-après) à l'occasion d'une réunion du Conseil ou d'un comité, il est institué un processus de prévention des Confl its d'Intérêts dans le cadre de la présentation des dossiers d'investissement soumis au Conseil et/ou au Comité d'investissement. La procédure prévue s'applique à la présentation de tout dossier d'investissement devant être réalisé par la Société, directement ou indirectement, quelle qu'en soit la forme.

Les convocations du Conseil et du Comité d'investissement indiquent l'ordre du jour de la réunion, précisent le nom et l'objet des dossiers d'investissement présentés et rappellent l'obligation de signaler tout confl it d'intérêts à l'auteur de la convocation. À réception de la convocation, chaque membre du Conseil ou du Comité d'investissement devra, après avoir fait ses meilleurs eff orts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un Confl it d'Intérêts, confi rmer au Président du Conseil d'administration et au Président du Comité d'investissement, qu'il n'est pas en situation de Confl it d'Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d'investissement présentés. Lorsqu'un projet d'investissement est présenté au Conseil ou au Comité d'investissement, la convocation précise qu'il appartient aux membres du Conseil ou du Comité d'investissement de confi rmer l'absence de Confl it d'Intérêts, qu'elle qu'en soit la cause.

Sous réserve de confi rmation par chaque membre du Conseil ou du Comité d'investissement de l'absence de Confl it d'Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d'investissement présentés, les membres du Conseil ou du Comité d'investissement recevront les dossiers complets de présentation des opérations concernées et seront seuls autorisés à participer aux délibérations du Conseil ou du Comité d'investissement portant sur ce point de l'ordre du jour. À défaut de confi rmation par un membre du Conseil ou du Comité d'investissement concerné de l'absence de Confl it d'Intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra participer, lors de la séance du Conseil ou du Comité d'investissement, à l'examen et aux délibérations concernant les dossiers d'investissement sujets à Confl its d'Intérêts et devra sortir de la réunion le temps nécessaire.

En cas de survenance d'une situation de Confl it d'Intérêts au cours de l'examen d'un dossier d'investissement, le membre concerné devra, dès qu'il en a connaissance, immédiatement en avertir le Président du Conseil et le Président du Comité d'investissement, restituer les pièces en sa possession et ne pourra plus participer aux séances du Conseil ou du Comité d'investissement consacrées à l'examen des points de l'ordre du jour concernant ce projet d'investissement.

Dans l'hypothèse où une situation de Confl it d'Intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil ou du Comité d'investissement pourra à nouveau prendre part aux délibérations du Conseil ou du Comité d'investissement à compter de la réception par le Président du Comité d'investissement et le Président du Conseil de la notifi cation par le membre concerné de la disparition du Confl it d'Intérêts.

Le terme Confl it d'Intérêts désigne :

(i) les situations où un membre du Conseil ou du Comité d'investissement, personne morale, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au projet d'investissement soumis au Conseil ou au Comité d'investissement (le Projet), (y) exercerait des fonctions de mandataire social ou serait membre d'un Comité d'investissement au sein d'une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou (z) serait Affi lié à une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ; ou
(ii)les situations où un membre du Conseil ou du Comité d'investissement, personne physique, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou (y) exercerait des fonctions de mandataire social ou de salarié ou serait membre d'un Comité d'investissement au sein d'une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou qui serait Affi liée à une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet.

Pour les besoins du précédent paragraphe :

l le terme Affi lié désigne, concernant une entité, une entité la contrôlant ou contrôlée par elle, ou une entité placée sous le même contrôle qu'elle, le terme contrôle étant interprété conformément aux dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou conformément à toute disposition similaire selon la législation étrangère applicable ;
l l'expression Participer Indépendamment du Groupe FREY désigne la participation à la réalisation (en qualité de promoteur, constructeur, maître d'œuvre, vendeur, d'acquéreur, d'intermédiaire ou de conseil, seul ou dans le cadre de tout groupement) du Projet sans participation de la Société, de ses fi liales ou de l'un quelconque de leurs Affi liés.

En tant que de besoin, il est précisé que la présente clause n'est pas applicable aux projets d'investissement qui seront réalisés directement ou indirectement par les sociétés Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2.

1.6.2.5 Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

Au cours de l'exercice écoulé, les opérations suivantes ont été notifi ées à l'AMF en application des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et de l'article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments fi nanciers	Description de l'opération	Date de notifi cation	N° de déclaration
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,00 € Acquisition de 25 actions à un prix unitaire	02/01/2021	2021DD725742
François VUILLET-PETITE	Cession	Actions	de 30,00 € Cession de 1.650 actions à un prix unitaire de 30,20 €	21/01/2021	2021DD728778
Firmament Participations	sur Euronext Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,80 €	24/02/2021	2021DD733563
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 €
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 €	26/02/2021 01/03/2021	2021DD734080
			Acquisition de 30 actions à un prix unitaire de 28,60 €
			Acquisition de 40 actions à un prix unitaire de 28,80 €
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 75 actions à un prix unitaire de 28,60 €	03/03/2021	2021DD734823
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,50 €
Firmament Participations	Acquisition	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 €	06/03/2021	2021DD735302
	sur Euronext		Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,80 €
Firmament	Acquisition	Actions	Acquisition de 75 actions à un prix unitaire de 28,80 €	11/03/2021	2021DD736045
Participations	sur Euronext		Acquisition de 90 actions à un prix unitaire de 28,90 €
Sébastien EYMARD	Cession sur Euronext	Actions	Cession de 6 792 actions à un prix unitaire de 33,60 €	17/05/2021	2021DD746149
			Cession de 119 actions à un prix unitaire de 31,80 €
Firmament Participations	Dividendes payés en actions sur Euronext Souscription hors plateforme de négociation	Actions	Souscription de 108 781 actions à un prix unitaire de 28,61 €	01/06/2021	2021DD758245
Prédica	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 75 006 actions à un prix unitaire de 28,61 €	08/06/2021	2021DD759208
Cardif Assurance Vie	Dividendes payés en actions sur Euronext Souscription sur Euronext	Actions	Souscription de 44 166 actions à un prix unitaire de 28,61 €	09/06/2021	2021DD759361
Sogecap	Dividendes payés en actions sur Euronext	Actions	Acquisition de 44 166 actions à un prix unitaire de 28,61 €	09/06/2021	2021DD759440
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,40 €
			Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,00 €	11/06/2021	2021DD759726
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,10 €	14/06/2021	2021DD759847
Firmament	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,60 €	16/06/2021	2021DD760152
Participations			Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,60 €

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments fi nanciers	Description de l'opération	Date de notifi cation	N° de déclaration
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,40 € Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,60 €	18/06/2021	2021DD760425
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,60 €	21/06/2021	2021DD760546
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 32,00 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 €	23/06/2021	2021DD760876
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,80 €	25/06/2021	2021DD761224
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €	20/08/2021	2021DD768064
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,80 €	23/08/2021	2021DD768154
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 €	25/08/2021	2021DD768341
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 €	27/08/2021	2021DD768583
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 €	30/08/2021	2021DD768654
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 €	01/09/2021	2021DD768894
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,50 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 €	03/09/2021	2021DD769249
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,30 €	06/09/2021	2021DD769424
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 €	08/09/2021	2021DD769815
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 €	10/09/2021	2021DD770154
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 €	13/09/2021	2021DD770341
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 € Acquisition de 30 actions à un prix unitaire de 30,20 €	15/09/2021	2021DD770686
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,70 €	04/10/2021	2021DD773069
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,30 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,30 €	06/10/2021	2021DD773476
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,80 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,80 €	08/10/2021	2021DD783779

1 RAPPORT DE GESTION Gouvernement d'entreprise

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments fi nanciers	Description de l'opération	Date de notifi cation	N° de déclaration
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,90 €	11/10/2021	2021DD793928
Firmament	Acquisition sur Euronext		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 €	13/10/2021	2021DD794300
Participations		Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 €
Firmament	Acquisition		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 €		2021DD794679
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,80 €	15/10/2021
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 €	18/10/2021	2021DD794781
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext		Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,90 €
		Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 €	20/10/2021	2021DD795093
Firmament Participations	Acquisition hors marché	Actions	Acquisition de 300 actions à un prix unitaire de 33,40 €.	03/12/2021	2021DD800914
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 499 988 actions à un prix unitaire de 30,00 €.	08/12/2021	2021DD801556
Firmament Acquisition		Cession	Cession de 3 166 198 DPS à un prix unitaire de 0,01 €
Participations	hors marché	de DPS	Cession de 195 898 DPS à un prix unitaire de 0,01 €	08/12/2021	2021DD801529
Sogecap SA	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 708 547 actions à un prix unitaire de 30,00 €.	15/12/2021	2021DD812510
Cardif Assurance Vie	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 708 547 actions à un prix unitaire de 30,00 €.	16/12/2021	2021DD812656
Prédica SA	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 745 784 actions à un prix unitaire de 30,00 €.	17/12/2021	2021DD812881

Ces avis peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF : www.amf-france.org.

1.6.2.6 Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées aux articles 17 à 24 des statuts.

La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

À l'issue de chaque assemblée générale le Conseil d'administration porte une attention toute particulière aux votes négatifs des actionnaires, en tenant compte du vote des actionnaires minoritaires. Le cas échéant il décide de revoir et faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs de la part des actionnaires.

Le Conseil d'administration a constaté à la suite de la dernière Assemblée générale que l'ensemble des résolutions devant être approuvées l'ont été par 100 % des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

1.6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

1.6.3.1 Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2021/2022

Les tableaux et informations fi gurant au présent chapitre ont été établis conformément à la Position-recommandation AMF n° 2021-02, intitulée Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels.

Figurent également dans le présent chapitre l'ensemble des informations devant être fournies en application de l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société. Conformément aux dispositions du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 un projet de résolution portant sur lesdites informations.

Il est précisé à ce titre que l'Assemblée générale en date du 11 mai 2021 a approuvé à 100 % les informations qui lui ont été communiquées au titre de l'exercice 2020 en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

1.6.3.1.1 Tableau de l'ensemble des rémunérations et avantages

		Rémunérations (brutes) (en €)				Avantages et autres éléments de rémunération	Engagements de toutes natures pris par
Bénéfi ciaires	Fixe	Variable	Excep tion nelle	Rémunérations allouées au titre du mandat d'administrateur	Avantages en nature/ en espèces (en €)	Attribution d'actions gratuites d'options de souscription ou d'achat d'actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances	la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Antoine FREY	400 000 516 667 (4)		N/A	11 500	45 132	N/A	Néant	Néant
Jean-Pierre CEDELLE	115 472 (1)	9 619 (5)	Néant	14 500	Néant	Néant	Néant	Néant
Thomas RIEGERT	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Noël DRON	Néant	Néant	Néant	5 750	Néant	Néant	Néant	Néant
FIMAMENT PARTICIPATIONS	Néant	Néant	Néant	8 000	Néant	Néant	Néant	Néant
Inés FREY	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant	Néant	Néant	Néant
François LEMARCHAND	Néant	Néant	Néant	3 000	Néant	Néant	Néant	Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2)	Néant	Néant	Néant	5 500	Néant	Néant	Néant	Néant
Sogecap	Néant	Néant	Néant	10 250	Néant	Néant	Néant	Néant
Cardif Assurance Vie	Néant	Néant	Néant	13 500	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Christophe LITTAYE (2)	Néant	Néant	Néant	4 500	Néant	Néant	Néant	Néant
Muriel FAURE	Néant	Néant	Néant	24 000	Néant	Néant	Néant	Néant
Grégory FRAPET (2)	Néant	Néant	Néant	1 500	Néant	Néant	Néant	Néant
David FERREIRA (2)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Franck MATHE (2)	Néant	Néant	Néant	2 500	Néant	Néant	Néant	Néant
François VUILLET-PETITE (3) 180 000		113 440	Néant	Néant	6 564	6 522 titres	Néant	Néant
Pascal BARBONI (3)	230 000	211 033	Néant	Néant	5 181	7 247 titres	Néant	Néant
Sébastien EYMARD (3)	230 000	211 033	Néant	Néant	3 978	7 247 titres	Néant	Néant
François-Xavier ANGLADE (3)	165 000	75 413	Néant	Néant		4 090 5 073 titres	Néant	Néant

(1) Rémunération au titre de son contrat de travail à durée indéterminée au sein de la société FREY, conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd'hui le poste de Conseiller du Président.

(2) En qualité de censeur.

(3) Rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe FREY.

(4) Rémunération variable au titre de 2020 et prime variable acquise qui sera versée en 2022 (régie par les conditions des plans d'actions gratuites).

(5) Au titre de l'intéressement.

Le tableau ci-dessus présente toutes les rémunérations et les avantages de toutes natures versés ou dus par la Société et les sociétés contrôlées par la Société, à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l'exercice écoulé, que ce soit dans le cadre du mandat social, d'un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels.

Le versement et/ou l'attribution de l'ensemble de ces rémunérations et avantages aux mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2021 ont été faits en stricte conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2021 pour l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Les éléments de rémunération variable, à court et long termes, des dirigeants mandataires sociaux, dont l'attribution est conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants, représentent une part substantielle de leur rémunération totale. Cela permet d'aligner leurs intérêts avec ceux de la Société et d'améliorer, sur le long terme, les performances du Groupe.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale en date du 11 mai 2021 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice 2021, il sera demandé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 d'approuver les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 à M. Antoine FREY, au titre de son mandat de Président Directeur Général, et à MM. François VUILLET-PETITE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD, et François-Xavier ANGLADE au titre de leurs mandats de Directeurs Généraux Délégués, tels qu'ils sont présentés plus en détail ci-après.

Il est précisé que, exception faite des rémunérations variables de MM. Antoine FREY, François VUILLET-PETITE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD et François-Xavier ANGLADE ainsi que des rémunérations allouées à M. Antoine FREY au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, l'intégralité des rémunérations indiquées ci-dessus a été versée au cours de l'année 2021.

La Société et/ou l'une quelconque de ses fi liales n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fi ns de versements de pensions, retraites et autres avantages au profi t des membres du Conseil d'administration.

1.6.3.1.2 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

		Antoine FREY Président Directeur Général	François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué
(En €)	2021	2020	2021	2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	856 632	581 448	300 004	269 124
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	116 667	210 000	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	N/A	N/A	213 922	130 440
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	973 299	791 448	513 926	399 564

		Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement	Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International
(En €)	2021	2020	2021	2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	446 214	412 188	445 011	410 904
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	237 702	144 930	237 702	144 930
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	683 916	557 118	682 713	555 834

	François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l'Asset
(En €)	2021	2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	244 503	230 430
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	166 394	101 460
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	410 897	331 890

(1) Le détail des rémunérations dues est présenté dans le tableau ci-dessous.

(2) Le détail des actions gratuites attribuées est présenté au paragraphe 1.5.11.2.1 ci-avant.

(3) Valorisation au dernier cours de l'année 2020 (30 €) et 2021 (32,80 €).

1.6.3.1.3 Tableau des rémunérations et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux

	Antoine FREY Président Directeur Général				François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué
	Exercice 2021		Exercice 2020		Exercice 2021		Exercice 2020
(En €)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	400 000	400 000	391 667	391 667	180 000	180 000	180 000	180 000
Rémunération variable annuelle	400 000 (1)	144 917 (2)	144 917	230 087	113 440 (1)	82 560 (2)	82 560	115 732
Rémunération variable pluriannuelle	116 667 (8)		- 210 000 (7)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	11 500 (3)	9 500 (4)	9 500 (3)	10 500 (4)	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantage en nature	45 132 (5)	45 132 (5)	35 364 (5)	35 364 (5)	6 564 (6)	6 564 (6)	6 564	6 564
TOTAL	973 299	599 549	791 448	667 618	300 004	269 124	269 124	302 296

	Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement				Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International
	Exercice 2021		Exercice 2020		Exercice 2021		Exercice 2020
(En €)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	230 000	230 000	225 000	225 000	230 000	230 000	225 000	225 000
Rémunération variable annuelle	211 033 (1)	181 800 (2)	181 800	170 739	211 033 (1)	181 800 (2)	181 800	175 739
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantage en nature	5 181 (6)	5 181 (6)	5 388	5 388	3 978 (6)	3 978 (6)	4 104	4 104
TOTAL	446 214	416 981	412 188	401 127	445 011	415 778	410 904	404 843

86 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

	François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l'Asset
	Exercice 2021		Exercice 2020
(En €)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	165 000	165 000	160 833	160 833
Rémunération variable annuelle	75 413 (1)	64 977 (2)	64 977	63 259
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantage en nature	4 090 (6)	4 090 (6)	4 620	4 620
TOTAL	244 503	234 067	230 430	228 712

(1) Rémunération variable (y compris intéressement) à verser en 2022 au titre de l'exercice 2021 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous).

(2) Rémunération variable (y compris intéressement) versée en 2021 au titre de l'exercice 2020 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous). (3) Rémunérations allouées au titre du mandat d'administrateur à verser en 2022 au titre de l'exercice 2021 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d'un mandat d'administrateur ci-dessous).

(4) Rémunérations allouées au titre du mandat d'administrateur versées en 2021 au titre de l'exercice 2020 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d'un mandat d'administrateur ci-dessous).

(5) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction et des déplacements en avion.

(6) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction.

(7) Prime régie par les conditions du plan d'attribution d'actions gratuites n° 8. Elle sera versée en 2022.

(8) Prime régie par les conditions du plan d'attribution d'actions gratuites n° 10. Elle sera versée en 2023.

1.6.3.1.4 Rémunération variable du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués

Rémunération variable court et long terme du Président Directeur Général

Les Conseil d'administration du 9 et 31 mars 2021, sur les avis du Comité des rémunérations du 4 et 30 mars 2021, ont décidé de maintenir les modalités d'attribution de la rémunération variable « court terme » du Président Directeur Général en aménageant les objectifs pour l'exercice 2021 et en modifi ant les critères de performance de la Société :

l fi xés annuellement pour l'ensemble des salariés du Groupe ;
l trois types (3) d'objectifs, indépendants les uns des autres ;
l permettent la détermination d'une prime variable annuelle, avec une pondération adaptée en fonction des priorités de l'entreprise pour atteindre 100 %.

En cas d'atteinte de 100 % des critères/objectifs, et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale, le montant de la prime variable annuelle « court terme » de M. Frey s'élèvera à douze (12) mois de rémunération brute.

Au titre de l'exercice 2021, les critères de performance défi nis sont déclinés en deux grandes catégories, une fi nancière et une liée à la politique RSE du Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l'entreprise, pour atteindre 100 %) :

1 croissance de l'ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'équity/quasi equity) ;
2 croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;
3 l'obtention du label B Corp™ par FREY.

Le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion en date du 24 février 2022, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères ont été atteints à 100 % soit une rémunération variable court terme représentant 400 000 €.

Le Conseil d'administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a également constaté que les critères de la prime variable long terme indexée sur le plan d'AGA n° 12 et pouvant représenter 8 mois de sa rémunération fi xe brute au titre de l'exercice 2020 ont été partiellement atteints. Au titre de la période considérée, variation constatée entre le 31/12/2019 et le 31/12/2021, cette prime variable long terme est acquise si les deux critères suivants, comptant chacun pour 50 %, sont atteints, à savoir croissance de l'ANR et croissance du ROC. Seule la croissance du ROC a été atteinte. Cette prime, acquise à 50 %, de 116 667 € en 2022, sera versée à l'issue de 2 années supplémentaires correspondant à la période de conservation des plans d'AGA, soit en 2024.

Ainsi, la proportion de sa rémunération variable et de sa rémunération fi xe par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 54 % et 42 %.

Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2021 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Rémunération variable des Directeurs Généraux Délégués

Les Conseil d'administration du 6 et 31 mars 2021, sur les avis du Comité des rémunérations du 4 et 30 mars 2021, ont maintenu la prime variable annuelle au profi t de Messieurs Pascal Barboni, Sébastien Eymard, François Vuillet-Petite, et François-Xavier Anglade, Directeurs Généraux délégués, au titre de leur contrat de travail.

La prime est conditionnée à l'atteinte des objectifs individuels et collectifs déterminés chaque année :

l les objectifs individuels (60 % de la prime) sont fi xés et appréciés par le Président Directeur Général sur la base notamment de critères de développement d'activité, de performances économiques et de gestion de la Société ;
l les objectifs collectifs (40 % de la prime) sont fi xés par l'équipe de direction pour l'ensemble des salariés de la Société, sont indépendants les uns des autres, et sont fi xés sur la base de critères de performances économiques de la Société et RSE ;
l les objectifs individuels et collectifs permettent la détermination d'une prime variable annuelle. En cas d'atteinte de 100 % des objectifs individuels et collectifs, le montant de la prime variable annuelle de Messieurs Pascal Barboni et Sébastien Eymard s'élèvera à onze (11) mois de rémunération fi xe brute, François Vuillet-Petite s'élèvera à sept (7) mois de rémunération fi xe brute et François-Xavier Anglade s'élèvera à cinq (5) mois de rémunération fi xe brute.

Au titre de l'exercice 2021, les critères de performance défi nis sont déclinés en en deux grandes catégories, une fi nancière et une liée à la politique RSE du Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l'entreprise, pour atteindre 100 %).

1 croissance de l'ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'équity/quasi equity) ;
2 croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;
3 l'obtention du label B Corp™ par FREY.

Le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion en date du 24 février 2022, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères collectifs ont été atteints à 100 %, et les objectifs individuels de Messieurs Pascal Barboni, Sébastien Eymard, François Vuillet-Petite et François-Xavier Anglade respectivement à 90 %, 90 %, 93 % et 85 % avec une rémunération variable (y compris intéressement) représentant respectivement 211 033 €, 211 033 €, 113 440 € et 75 413 €.

Ainsi, la proportion de la rémunération variable et de la rémunération fi xe (y compris intéressement) de M. Pascal Barboni par rapport à sa rémunération totale (y compris avantage en nature et actions gratuites) est respectivement de 40 % et 44 %.

La proportion de la rémunération variable et de la rémunération fi xe de M. Sébastien Eymard par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 40 % et 44 %.

La proportion de la rémunération variable et de la rémunération fi xe de M. François Vuillet-Petite par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 30 % et 48 %.

La proportion de la rémunération variable et de la rémunération fi xe de M. François-Xavier Anglade par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 25 % et de 55 %.

1.6.3.1.5 Répartition de la rémunération annuelle fi xe à allouer au Conseil d'administration (anciennement appelé jeton de présence)

Le Conseil d'administration a décidé le 9 mars 2021 que la rémunération annuelle fi xe à allouer aux membres du Conseil serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioc onférence :

l 1 000 € bruts par réunion du Conseil d'administration et par réunion du Comité d'audit ;
l 500 € bruts par réunion du Comité d'investissement ;
l 250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations ;
l plafond individuel annuel de 15 000 € ;
l une somme supplémentaire de 10 000 € bruts pour les administrateurs indépendants, quelle que soit la date d'arrivée ou de départ mais sous réserve que l'administrateur justifi e une présence à plus de 2/3 des Conseils et comités dont il est membre et que le montant sera proratisé sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

Le Conseil d'administration a décidé le 9 mars 2021 d'octroyer aux censeurs une rémunération prélevée sur le montant de l'enveloppe annuelle allouée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration selon les montants et modalités suivants :

l 500 € bruts par réunion du Conseil d'administration ; des Comités d'investissement et d'audit ;
l 250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a également décidé le 9 mars 2021 que la somme supplémentaire annuelle de 10 000 € bruts ne serait allouée qu'aux membres indépendants personnes physiques, à l'exclusion des membres indépendants personnes morales.

L'Assemblée générale du 11 mai 2021 a décidé de fi xer à la somme de 200 000 € le montant global maximum des rémunérations pouvant être alloués aux membres du Conseil d'administration au titre de leurs mandats pour l'exercice 2021.

	Exercice 2021		Exercice 2020
Administrateurs	Rémunérations dues au titre d'un mandat d'administrateur (4) (en €)	Autres rémunérations dues (en €)	Rémunérations dues au titre d'un mandat d'administrateur (5) (en €)	Autres rémunérations dues (en €)
Antoine FREY	11 500	961 799 (3)	9 500	781 948 (3)
Jean-Pierre CEDELLE	14 500	115 472 (1)	14 500	115 472 (1)
Jean-Noël DRON	5 750	Néant	8 250	Néant
Firmament Participations	8 000	Néant	6 000	Néant
Inès FREY	6 000	Néant	1 000	Néant
François LEMARCHAND	3 000	Néant	6 000	Néant
Muriel FAURE	24 000	Néant	23 250	Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2)	5 500	Néant	4 250	Néant
Prédica	11 750	Néant	Néant	Néant
Sogecap	10 250	Néant	10 750	Néant
Cardif Assurance Vie	13 500	Néant	12 500	Néant
Jean Christophe LITTAYE (2)	4 500	Néant	4 000	Néant
Grégory FRAPET (2)	1 500	Néant	1 500	Néant
David FERREIRA (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
Franck MATHE (2)	2 500	Néant	2 500	Néant
TOTAL	122 250 €	1 077 271 €	106 000 €	897 420 €

(1) Rémunération au titre d'un contrat de travail à durée indéterminée avec la société FREY conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd'hui le poste de Conseiller du Président.

(2) En qualité de censeur.

(3) Rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général.

(4) Rémunérations allouées au titre de 2021, versées en 2022.

(5) Rémunérations allouées au titre de 2020, versées en 2021.

1.6.3.1.6 Informations relatives à l'existence au bénéfi ce des mandataires sociaux dirigeants de SA FREY : d'un contrat de travail, de régimes supplémentaires de retraite, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d'indemnités de non-concurrence

Dirigeants/mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Antoine FREY
Président Directeur Général	NON	NON	NON	NON
François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l'Asset	OUI	NON	NON	NON
Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement	OUI	NON	NON	NON
Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International	OUI	NON	NON	NON
François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué	OUI	NON	NON	NON

Les rémunérations et avantages en nature perçus par MM. ANGLADE, BARBONI, EYMARD et VUILLET-PETITE dans le cadre de leur activité salariée au sein du Groupe FREY sont détaillés dans le tableau fi gurant au paragraphe précédent « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants ».

Il est par ailleurs précisé que M. Jean-Pierre CEDELLE, actuellement membre du Conseil d'administration, et ancien Président du Conseil de surveillance, est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein du Groupe FREY depuis le 1er juillet 1986. Il occupe aujourd'hui le poste de Conseiller du Président.

1.6.3.1.7 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Au cours des deux derniers exercices, la Société, ni aucune de ses fi liales, n'a provisionné, ni constaté, aucune somme aux fi ns de versements de pensions, retraites et autres avantages au profi t de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration.

1.6.3.1.8 Actions gratuites

Les tab leaux ci-après présentent le nombre et les caractéristiques des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux par le Conseil d'administration de SA FREY lors de ses réunions du 6 juillet 2016 (Plan n° 4), du 10 mai 2017 (plan n° 6 et plan n° 7), du 20 juin 2018 (plan n° 8 et plan n° 9), du 7 mars 2019 (plan n° 10), du 2 avril 2020 (plan n° 12), et du 31 mars 2021 (plan n° 13) dont les modalités et conditions sont rappelées au paragraphe 1.5.11.2 du présent rapport ainsi que ci-dessous dans le tableau de synthèse Informations sur les actions attribuées gratuitement.

MM. François-Xavier ANGLADE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD et François VUILLET-PETITE sont les seuls mandataires sociaux attributaires d'actions gratuites de la Société.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l'exercice

Noms des mandataires sociaux ou dirigeants	Numéro de plan et date d'attribution	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. François VUILLET PETITE (Dirigeant)	13 11/05/2021	6 522	213 922 €	11/05/2022	11/05/2023	1. 50 % des actions sous condition d'un ANR EPRA NDV pa de l'année 2021 (et retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'equity/quasi equity), supérieur ou égal à l'ANR EPRA NDV pa publié au titre de l'année 2020 (i.e. 31,20 € pa). 2. 50 % des actions sous condition d'un Résultat Opérationnel Courant retraité des DAP et DAA (ROC) de l'année 2021 supérieur ou égal au ROC publié au titre de l'année 2020 (soit 42 M€).
M. Pascal BARBONI (Dirigeant)	13 11/05/2021	7 247	237 702 €	11/05/2022	11/05/2023	1. 50 % des actions sous condition d'un ANR EPRA NDV pa de l'année 2021 (et retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'equity/quasi equity), supérieur ou égal à l'ANR EPRA NDV pa publié au titre de l'année 2020 (i.e. 31,20 € pa). 2. 50 % des actions sous condition d'un Résultat Opérationnel Courant retraité des DAP et DAA (ROC) de l'année 2021 supérieur ou égal au ROC publié au titre de l'année 2020 (soit 42 M€).
M. Sébastien EYMARD (Dirigeant)	13 11/05/2021	7 247	237 702 €	11/05/2022	11/05/2023	1. 50 % des actions sous condition d'un ANR EPRA NDV pa de l'année 2021 (et retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'equity/quasi equity), supérieur ou égal à l'ANR EPRA NDV pa publié au titre de l'année 2020 (i.e. 31,20 € pa). 2. 50 % des actions sous condition d'un Résultat Opérationnel Courant retraité des DAP et DAA (ROC) de l'année 2021 supérieur ou égal au ROC publié au titre de l'année 2020 (soit 42 M€).
M. François Xavier ANGLADE (Dirigeant)	13 11/05/2021	5 073	166 394 €	11/05/2022	11/05/2023	1. 50 % des actions sous condition d'un ANR EPRA NDV pa de l'année 2021 (et retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'equity/quasi equity), supérieur ou égal à l'ANR EPRA NDV pa publié au titre de l'année 2020 (i.e. 31,20 € pa). 2. 50 % des actions sous condition d'un Résultat Opérationnel Courant retraité des DAP et DAA (ROC) de l'année 2021 supérieur ou égal au ROC publié au titre de l'année 2020 (soit 42 M€).
TOTAL	-	26 089	855 720 €	-	-	-

(1) Sur la base de comptes consolidés audités et certifi és par les CAC.

Pour de plus amples précisions sur les conditions des plans d'attribution d'actions gratuites, il est repris ci-dessous l'historique des plans d'attributions d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2021.

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7
06/07/2016	22/09/2016	10/05/2017	10/05/2017
3 348	2 635	4 101	31 020
1 182	2 635	4 101	14 097
788 (1)	0	4 101 (1)	0
0	2 635	0	4 101
0	0	0	6 792
394	0	0	3 204
06/07/2018	22/09/2018	10/05/2019	10/05/2019
06/07/2020	22/09/2020	10/05/2021	10/05/2021
3 348	2 635	4 101	30 187
0	0	0	833
0	0	0	0

Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11
20/06/2018	20/06/2018	07/03/2019	10/07/2019
41 826	1 301	35 502	4 567
17 487	337	17 392	0
4 672 (1)	146	4 348 (1)	0
4 672 (1)	73	4 831 (1)	0
4 672 (1)	73	4 831 (1)	0
3 471 (1)	45	3 382 (1)	0
20/06/2020	20/06/2020	07/03/2021	10/07/2021
20/06/2022	20/06/2022	07/03/2023	10/07/2023
36 282	1 049	16 253	3 567
5 544	252	19 249	1 000
0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 12	Plan n° 13
Date du Conseil d'administration	02/04/2020	31/03/2021
Nombre d'actions attribuées gratuitement	36 197	47 015
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux	17 392	26 089
M. François VUILLET-PETITE	4 348 (1)	6 522 (1)
M. Pascal BARBONI	4 831 (1)	7 247 (1)
M. Sébastien EYMARD	4 831 (1)	7 247 (1)
M. François-Xavier ANGLADE	3 382 (1)	5 073 (1)
Date d'acquisition des actions	02/04/2022	11/05/2022
Date de fi n de période de conservation	02/04/2024	11/05/2023
Nombre d'actions défi nitivement attribuées au 31/12/2021	0	0
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31/12/2021	3 623	0
Nombre d'actions attribuées restantes au 31/12/2021	32 574	47 015

(1) Actions attribuées sous réserves de conditions de performances liées à un niveau d'ANR et de ROC.

Il est rappelé que les mandataires sociaux bénéfi ciant d'actions gratuites devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions de mandataires de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, un tiers au moins de leurs actions acquises dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions.

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Gouvernement d'entreprise

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Dont soumises à conditions de performance
	N° : 4 Date : 06/07/2016	788	788
M. François VUILLET-PETITE	N° : 6 Date : 10/05/2017	4 101	4 101
M. Sébastien EYMARD	N° : 7 10/05/2017	6 792	0
	N° : 4 Date : 06/07/2016	394	0
M. François-Xavier ANGLADE	N° : 7 10/05/2017	3 204	0
TOTAL		17 914	4 889

1.6.3.1.9 Options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux

La Société n'a consenti, à la date du présent rapport, aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions au profi t de ses mandataires sociaux. Les tableaux 4, 5, 8 et 9 de l'annexe 2 de la position-recommandation de l'AMF n° 2021-02, relatifs aux options de souscription et/ou d'achat d'actions, ne sont en conséquence pas applicables.

1.6.3.1.10 Ratios d'équité et évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant

La Société a déterminé les ratios d'équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante :

l périmètre : l'ensemble des salariés de la société FREY et de ses fi liales consolidées ;

l ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute de l'ensemble des salariés (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ;
l ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute de l'ensemble des salariés du Groupe (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ;
l ratio SMIC pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute brute de chaque dirigeant mandataire social et le salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC) annuel (sur une base équivalent temps plein) ;
l rémunérations visées : au numérateur comme au dénominateur, la rémunération fi xe, variable, les primes exceptionnelles ainsi que l'attribution gratuite d'actions et avantage en nature attribués au titre d'une année N.

Sur les cinq derniers exercices, les ratios sont présentés dans le tableau ci-après : Pour Antoine FREY, Président Directeur Général :

x fois	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	13,38	10,93	7,92	8,66	9,68
Ratio Médiane	16,89	13,75	9,98	10,69	12,51
Ratio SMIC	52,17	43,29	34,03	33,62	33,92
Évolution ANR NDV*	2,6 %	- 4,5 %	29,4 %	64,0 %	69,4 %
Évolution de la rémunération totale du Président Directeur Général	22 %	30 %	2,8 %	0,3 %	27,9 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 0,6 %	- 14 %	12,3 %	12,2 %	- 8,7 %

Pour François VUILLET PETITE, Directeur Général Délégué :

x fois	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	5,10	5,65	5,62	4,57	5,04
Ratio Médiane	6,44	7,11	7,08	5,64	6,51
Ratio SMIC	19,90	22,39	24,15	17,76	17,67
Évolution ANR NDV*	2,6 %	- 4,5 %	29,4 %	64,0 %	69,4 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	- 10 %	- 6 %	38,1 %	1,7 %	- 3,0 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 0,6 %	- 14 %	12,3 %	12,2 %	- 8,7 %

Pour Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué :

x fois	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	7,22	7,65	6,57	6,04	4,65
Ratio Médiane	9,12	9,62	8,28	7,45	6
Ratio SMIC	28,17	30,29	28,25	23,44	16,29
Évolution ANR NDV*	2,6 %	- 4,5 %	29,4 %	64,0 %	N/A
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	- 6 %	9 %	22,3 %	45,7 %	N/A
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 0,6 %	- 14 %	12,3 %	12,2 %	N/A

Pour Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué :

x fois	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	7,21	7,63	7,76	5,02	4,63
Ratio Médiane	9,10	9,60	9,77	6,19	5,99
Ratio SMIC	28,10	30,22	33,33	19,48	16,24
Évolution ANR NDV*	2,6 %	- 4,5 %	29,4 %	64,0 %	N/A
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	- 6 %	8 %	73,7 %	21,4 %	N/A
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 0,6 %	- 14 %	12,3 %	12,2 %	N/A

Pour François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué :

x fois	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	4,15	4,65	N/A	N/A	N/A
Ratio Médiane	5,24	5,85	N/A	N/A	N/A
Ratio SMIC	16,19	18,41	N/A	N/A	N/A
Évolution ANR NDV*	2,6 %	- 4,5 %	N/A	N/A	N/A
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	- 11 %	8 %	N/A	N/A	N/A
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 0,6 %	- 14 %	N/A	N/A	N/A

* À compter des exercices ouverts au 1er janvier 2020, l'ANR EPRA triple net est remplacé par l'ANR NDV.

1.6.3.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022

1.6.3.2.1 Dispositions communes à l'ensemble des mandataires sociaux

Processus de mise en œuvre de la politique de rémunération

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, a arrêté la politique de rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2022, étant précisé que M. Antoine Frey, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, n'a pas pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision.

L'ensemble des éléments de rémunération et autres avantages composant cette politique de rémunération sont revus pour chaque mandataire social, sur une base individuelle et globale, une fois par an en même temps que l'arrêté des comptes pour l'exercice clos, par le Conseil d'administration et sur avis du Comité des nominations et rémunérations, composé exclusivement de membres non exécutifs et présidé par un administrateur indépendant.

Dans ce cadre, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d'administration pour l'exercice 2022, étant précisé que si l'Assemblée générale n'approuve pas cette politique de rémunération, la rémunération des mandataires sociaux sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l'exercice antérieur, ou, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent.

La politique de rémunération au titre de l'exercice 2022 reste globalement inchangée par rapport à l'exercice 2021. Pour rappel, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2021 avait approuvé à 100 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux applicable au titre de l'exercice 2021 et aucun avis n'avait été formulé par les actionnaires de la Société lors de ladite assemblée.

La politique de rémunération vise l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les membres du Conseil d'administration et, à l'exception d'éventuelles modifi cations mineures ne nécessitant pas l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s'appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l'exercice.

Cependant, en cas de circonstances exceptionnelles, afi n de préserver l'intérêt social et garantir la pérennité de la Société, le Conseil d'administration de la Société se réserve la faculté de déroger temporairement à la politique de rémunération. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et rémunérations et s'appliquerait aux éléments de rémunération prévus pour les dirigeants mandataires sociaux dans la politique de rémunération.

La réalisation et/ou le niveau d'atteinte des critères de performance arrêtés au titre d'un exercice écoulé pour les éléments de rémunération variables et/ou en actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont constatés par le Conseil d'administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les méthodes d'évaluations appliquées varient en fonction de la nature des critères arrêtés par le Conseil. Pour les critères quantitatifs, la vérifi cation se fait grâce aux comptes consolidés ou autres documents internes de reporting fi nancier, et pour les critères qualitatifs, la vérifi cation se fait de manière empirique, sur la base, notamment, des contrats signés, autorisations administratives délivrées, validations d'étapes, etc.

Principes et critères de la politique de rémunération

D'une manière générale, la politique de rémunération mise en place par le Conseil d'administration au sein du Groupe FREY a pour objectif de contribuer :

l à la réalisation de la stratégie de développement opérationnel et fi nancier ;
l à la défense des intérêts de tous les acteurs participants à la stratégie de développement (actionnaires, mandataires, salariés) ; et
l à la pérennité à long terme du Groupe.

S'agissant des principes généraux fondateurs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Groupe FREY a bâti un système axé sur :

l l'ADN et les valeurs entrepreneuriales de FREY ;
l des règles stables dans le temps et exigeantes sur les résultats attendus (corrélation entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme) ;
l une appréciation globale de la performance, sur le plan fi nancier (ex. : progression d'un indicateur ou d'un ratio fi nancier), tout en s'assurant de la conformité et des pratiques du Groupe avec l'ensemble des contraintes réglementaires applicables ;
l une partie de la part variable de la rémunération des dirigeants tenant compte de l'atteinte d'objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe ;

l une motivation permettant un alignement sur les intérêts du Groupe et de ses actionnaires, garantissant une off re compétitive des rémunérations en adéquation avec les diff érents marchés sur lesquelles le Groupe opère, tout en évitant les potentiels confl its d'intérêts qui pourraient conduire à une prise de risques inconsidérés en vue d'un gain à court terme.

En conclusion, cette politique de rémunération des mandataires sociaux a notamment pour objectif :

l d'attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ;
l d'encourager la performance ; et
l d'aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société.

1.6.3.2.2 Dispositions spécifi ques à chaque mandataire social

Politique de rémunération applicable aux administrateurs

CRITÈRES DE RÉPARTITION DE LA SOMME FIXE ANNUELLE

ALLOUÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AUX ADMINISTRATEURS Lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d'administration a reconduit sa politique en matière de rémunération annuelle fi xe des membres du Conseil d'administration, à savoir :

(i) l'attribution d'une rémunération annuelle fi xe pour un montant global de 200 000 €, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale en date du 11 mai 2021 ;
(ii)que l'allocation de cette rémunération annuelle fi xe serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence :
- l 1 000 € bruts par réunion du Conseil d'administration et du Comité d'audit,
- l 500 € bruts par réunion du Comité d'investissement,
- l 250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations,
- l plafond individuel annuel de 15 000 € bruts.

Une somme supplémentaire annuelle de 10 000 € bruts pour les administrateurs indépendants personne physique, à condition qu'ils justifi ent d'une présence eff ective à au moins deux tiers (2/3) des réunions du Conseil d'administration et des comités dont ils sont membres, organisés sur l'exercice concerné.

Pour les censeurs, une rémunération prélevée sur le montant de l'enveloppe annuelle allouée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration selon les montants et modalités suivants :

l 500 € bruts par réunion du Conseil d'administration ; des Comités d'investissement, et d'audit ;
l 250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, rappelle qu'afi n de déterminer cette rémunération complémentaire en cas de départ, ou d'arrivée, d'un administrateur en cours d'exercice il est appliqué la règle du prorata temporis.

En eff et, quelle que soit la date d'arrivée ou de départ, et si l'administrateur justifi e d'une présence de plus de 2/3 des Conseils et comités dans lesquels il est nommé, il bénéfi ciera d'une rémunération complémentaire de 10 000 € proratée sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d'administration se réserve la faculté d'allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d'administration pour des missions ou mandats spécifi ques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors également soumises à la procédure des conventions réglementées.

Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

M. Antoine FREY a été renouvelé à son poste de Président Directeur Général de la Société par l'Assemblée générale mixte de la Société du 20 mai 2020 et par le Conseil d'administration du 20 mai 2020 pour une période de 3 ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Conformément à l'article 14.2 des statuts de la Société, le Président Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d'administration.

Lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d'administration a arrêté les principes et critères permettant d'établir les éléments composant la rémunération du Président Directeur Général.

Cette politique de rémunération reste globalement inchangée par rapport à l'exercice 2021.

La structure globale de la rémunération repose sur 3 principaux piliers : une partie fi xe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et une partie variable long terme soumise également à des critères de performance.

D'une manière synthétique, la part à risque de la rémunération totale du Président Directeur Général (Rémunération variable court terme et long terme) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, soit 54 % de sa rémunération totale, alignant plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires.

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

Le montant de la partie fi xe de la rémunération annuelle a été déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience dans les fonctions de Président Directeur Général et des pratiques de marché.

Lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d'administration a arrêté la rémunération fi xe annuelle du Président Directeur Général à 440 000 € bruts pour l'exercice 2022.

RÉMUNÉRATION VARIABLE COURT TERME

Lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2021, le Conseil d'administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général pour l'exercice 2022.

À titre d'illustration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la partie variable annuelle à court terme de la rémunération du Président Directeur Général s'est élevée à 400 000 €.

Pour 2022, la partie variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général est déterminée en tenant compte de l'atteinte d'un objectif individuel, comptant pour 20 %, en lien avec la politique de management du Groupe, et d'objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe, comptant pour 80 %, et dont la défi nition repose sur :

l une répartition en catégories indépendantes les unes des autres ;

l des critères quantitatifs et qualitatifs ;
l des références à des indicateurs économiques et fi nanciers signifi catifs pour l'activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe.

P armiles critères de performance fi nanciers et liés à la politique RSE au titre de l'année 2022, la référence aux éléments suivants a été retenue (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l'entreprise, pour atteindre 100 %) :

l croissance de l'ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'equity/quasi equity) ;
l croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;
l quitus du Comité de mission.

Les conditions particulières de chacun des objectifs fi nanciers ont été arrêtées par le Conseil d'administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de confi dentialité.

Les modalités de calcul de la performance pour chaque critère susvisé sont les suivantes, :

l si atteinte du résultat est inférieur à 50 %, l'objectif sera considéré comme non réalisé ;
l si atteinte du résultat est supérieur à 50 %, l'objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

La prime variable court terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 12 mois de sa rémunération fi xe, à objectifs atteints à 100 %.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME

Afi n d'aligner la rémunération variable long terme du Président Directeur Général sur celle des Directeurs Généraux Délégués et, compte tenu de l'impossibilité d'attribuer des actions gratuites au Président Directeur Général, le Conseil d'administration lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, a reconduit les principes et critères arrêtés pour l'exercice 2022, sous réserve de l'ajustement de certains critères de performance, permettant d'établir les éléments composant une rémunération variable long terme pour le Président Directeur Général.

À titre d'illustration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la partie variable annuelle à long terme de la rémunération du Président Directeur Général s'est élevée à 383 334 €.

Cette rémunération variable long terme s'articulera autour de 4 modalités :

l une période d'acquisition/d'évaluation des critères de performance de 2 ans ;
l une acquisition conditionnée à la réalisation de 2 critères de performance (croissance de l'ANR EPRA NDV pour 50 % et du ROC retraité des DAP et DAA pour 50 %) ;
l un versement de la rémunération à l'issue d'un délai de 2 ans (équivalente à la période de conservation obligatoire prévue pour les attributions gratuites d'actions) ; et
l la présence du Président Directeur Général à la date d'acquisition (sauf décision contraire du Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et hors cas d'invalidité, de décès et de départ en retraite).

La prime variable long terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 8 mois de sa rémunération fi xe 2021, si les critères de performance sont atteints à 100 %.

À titre d'exemple, la prime variable long terme déterminée en 2022 aura une période d'acquisition jusqu'en 2024 et, sous réserve (i) de la présence du Président Directeur Général et (ii) de la réalisation des critères de performance calculés sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023 par rapport aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021, sera versée en 2026.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Enfi n, à partir de l'exercice 2022,le Conseil d'administration a décidé de reconduire dans les éléments de rémunération pouvant être attribués au Président Directeur Général, le principe selon lequel le Conseil d'administration pourra, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement d'une prime exceptionnelle au Président Directeur Général pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.

La rémunération exceptionnelle du Président Directeur Général ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable court terme (sur une base 100 %).

En tout état de cause, il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

AVANTAGES EN NATURE

Le Président Directeur Général bénéfi cie, en raison des obligations découlant pour lui de sa qualité de représentant de la Société, des avantages en nature suivants :

(i) un véhicule de fonction ;

(ii)un droit d'utilisation annuel de 10 heures de vol sur un avion acquis en copropriété par la société FREY, tout dépassement de ce montant d'heures de vol étant soit reporté sur le nombre d'heures utilisables au titre de l'exercice suivant, soit intégré dans le nouvel avantage en nature calculé pour l'année.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués au Président Directeur Général s'est élevé à 45 132 €.

Il est également précisé, d'une part, que l'attribution de ces droits donne lieu à la constatation d'un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf, et, d'autre part, que le montant forfaitaire d'une heure de vol est valorisé à 2 960 € pour l'année 2022.

Lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d'administration a décidé de proposer au titre de l'exercice 2022, de renouveler l'attribution de ces avantages en nature pour un montant de 46 584 € prenant en compte l'utilisation du véhicule de fonction et du droit d'utilisation annuel d'heures de vol.

JETONS DE PRÉSENCE

Le Président Directeur Général pourra se voir attribuer une rémunération annuelle fi xe au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, selon les critères de répartition arrêtés par le Conseil d'administration dans le cadre de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2022.

À titre d'illustration, il est précisé que le Président Directeur Général s'est vu attribuer des jetons de présence pour un montant de 11 500 € au titre de l'exercice 2021.

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS

Aucune rémunération en actions/Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n'est prévu au bénéfi ce du Président Directeur Général au titre de la politique de rémunération.

Politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués

À titre liminaire, nous vous précisons que MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard , et François-Xavier Anglade, Directeurs Généraux Délégués, sont tous titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société, au titre duquel les éléments fi xes, variables et exceptionnels de leur rémunération leur sont, le cas échéant, versés, et les avantages en nature dont ils bénéfi cient leur sont attribués.

Messieurs Vuillet-Petite, Barboni et Eymard ont été renouvelés à leur poste par le Conseil d'administration de la Société en date du 20 mai 2020 pour un mandat d'une durée de 3 ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. M. Anglade a quant à lui été nommé par le Conseil d'administration en date du 20 mai 2020 pour une durée de 3 ans. Conformément à l'article 14.4 des statuts de la Société, les Directeur Généraux Délégués peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d'administration.

Lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d'administration a arrêté les éléments composant la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Pour l'exercice 2022, cette politique de rémunération est globalement inchangée par rapport à l'exercice 2021.

La structure globale de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués repose sur 3 principaux piliers : une partie fi xe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et un mécanisme d'intéressement long terme soumis également à des critères de performance.

RÉMUNÉRATION FIXE

Les critères permettant d'établir le niveau de la rémunération fi xe de chaque Directeur Général Délégué sont déterminés en considération de l'intérêt général de la Société, et résultent de la prise en compte du niveau et de la diffi culté des responsabilités attachés à chaque mandat social concerné, de l'expérience et l'ancienneté de leur titulaire, de la pratique en matière de rémunération dans les sociétés exerçant des activités comparables.

Sur la base de ces critères, les rémunérations fi xes versées à MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade, au titre de leur contrat de travail au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, se sont élevées respectivement à 180 000 €, 230 000 €, 230 000 €, et 165 000 € brutes.

Lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d'administration a décidé d'arrêter la rémunération fi xe annuelle en 2022 de MM. François Vuillette-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade, respectivement à 190 000 €, 260 000 €, 275 000 € et 190 000 € brute.

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RÉMUNÉRATION VARIABLE

Lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d'administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle des Directeurs Généraux Délégués pour l'exercice 2022.

Ces principes sont globalement inchangés par rapport à ceux arrêtés pour l'exercice 2021, néanmoins les critères ont été adaptés pour tenir compte de l'évolution opérationnelle et fi nancière du Groupe.

À titre d'illustration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la partie variable de la rémunération de M. François Vuillet-Petite s'est élevée à 113 440 €, celle de M. Pascal Barboni à 211 033 €, celle de M. Sébastien Eymard à 211 033 €, et celle de M. François-Xavier Anglade à 75 413 €, y compris intéressement, au titre de leur contrat de travail.

Chaque Directeur Général Délégué est éligible à une part de rémunération variable, dont la détermination est fonction de l'atteinte :

l d'objectifs collectifs, applicables à tous les collaborateurs du Groupe bénéfi ciant d'une rémunération variable, répartis en catégories indépendantes les unes des autres, reposant sur des critères quantitatifs et qualitatifs, déterminés par références à des indicateurs économiques et fi nanciers signifi catifs pour l'activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe ;
l d'objectifs individuels, au nombre de cinq indépendants les uns des autres, reposant sur des critères quantitatifs et qualitatifs, en partie déterminés aux termes de l'entretien annuel avec le Président Directeur Général au titre de l'exercice précédent.

La prime variable totale pour M. François Vuillet-Petite pourra atteindre un montant équivalent à 7 mois de sa rémunération fi xe, celle de MM. Pascal Barboni et Sébastien Eymard un montant équivalent à 11 mois de leur rémunération fi xe, et celle de M. François-Xavier Anglade un montant équivalent à 7 mois de sa rémunération à objectifs atteints à 100 %, dont :

l 40 % du montant équivalent à 7 ou 11 mois de rémunération fi xe au titre d'objectifs collectifs identiques à ceux attribués au Président Directeur Général (§ 1.6.3.2.2ci-dessus) ;
l 60 % du montant équivalent à 7 ou 11 mois de rémunération fi xe au titre d'objectifs individuels établis précisément par le Conseil d'administration du 24 février 2022 sur avis des Comités des nominations et des rémunérations du 21 février 2022, et corrélés au succès d'opérations clefs pour la Société et/ou à des objectifs RSE, dont les conditions particulières de chacun des objectifs ne sont pas mentionnées dans le présent rapport afi n de préserver la confi dentialité des opérations concernées.

Aucune prime variable ne pourra se déclencher en dessous de 50 % d'atteinte des objectifs. Au-delà de 50 %, l'objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

En plus de leur rémunération variable, MM. François Vuillette-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade bénéfi cieront également de l'accord d'intéressement au même titre que l'ensemble des collaborateurs.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel à chaque Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Enfi n, à partir de l'exercice 2022,le Conseil d'administration a décidé d'intégrer dans les éléments de rémunération pouvant être attribués aux Directeurs Généraux Délégués, le principe selon lequel le Conseil d'administration pourra, sur proposition du Président Directeur Général et après accord du Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement d'une prime exceptionnelle aux Directeurs Généraux Délégués pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.

La rémunération exceptionnelle des Directeurs Généraux Délégués ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable (sur une base 100 %).

En tout état de cause, Il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle à chaque Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

AVANTAGES EN NATURE

Chaque Directeur Général Délégué bénéfi cie au titre de son contrat de travail d'un véhicule de fonction.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués à MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade au titre de leur contrat de travail s'est élevé, respectivement à 6 564 €, 5 181 €, 3 978 €, et 4 090 €.

Il est également précisé que l'attribution de ces droits donne lieu à la constatation d'un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf.

Lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d'administration a décidé au titre de l'exercice 2022, de reconduire l'attribution de ces avantages en nature pour MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade respectivement à 6 410 €, 5 112 €, 3 936 € et 3 996 €.

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS DE PERFORMANCE

L'intéressement à long terme des Directeurs Généraux Délégués sera assuré par des attributions gratuites d'actions de performance. Cet intéressement à long terme vise à inscrire l'action des Directeurs Généraux Délégués dans le long terme mais également à les fi déliser et à assurer un alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires. L'acquisition défi nitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des nominations et des rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fi xées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution. Les critères de performance choisis devront être exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe.

Dans ce cadre, lors d'une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d'administration a décidé du principe de la mise en place d'un quatorzième plan d'attribution gratuite d'actions, selon les modalités des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, au profi t notamment des Directeurs Généraux de la Société.

Les principaux termes et conditions de ce plan seraient les suivants :

l nombre maximum total d'actions pouvant être attribué aux Directeurs Généraux Délégués : 18 902 actions ;
l période d'acquisition : 2 ans à compter de l'attribution ;
l période de conservation obligatoire : 2 ans à compter de l'acquisition, et fenêtres négatives de cession à l'issue de la période de conservation (30 jours calendaires avant l'annonce d'un rapport fi nancier intermédiaire ou d'un

rapport fi nancier annuel ; pendant la durée de détention d'une information privilégiée tant que cette dernière n'a pas été rendue publique) ;

l présence du dirigeant à la date d'acquisition, sauf décision contraire du Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et hors des cas d'invalidité, de décès [et de départ à la retraite] ;
l critères de performance basés (i) à 50 % en fonction de l'ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'equity/quasiequity) de l'année 2021 et (ii) à 50 % sous condition d'un ROC retraité des DAP et DAA (ROC) de l'année 2021 ;
l obligation de conservation : un tiers des actions gratuites défi nitivement acquises devront être conservées au nominatif jusqu'au terme du mandat de Directeur Général Délégué.

Il est rappelé que MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni et Sébastien Eymard se sont vu attribuer des actions gratuites au titre de leur mandat de Directeur Général Délégué au cours de l'exercice 2021 (se référer à la section 1.6.3.1.8 « Actions gratuites » du présent rapport).

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS

Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n'est prévu au bénéfi ce des Directeurs Généraux Délégués au titre de la politique de rémunération.

1.6.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

À la connaissance de la Société, et conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'off re publique ayant pour cible la société FREY, étant cependant précisé que :

l la structure du capital social est présentée au paragraphe 1.5.1 ci-dessus ;
l il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
l à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ou des clauses comportant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition des actions de la Société applicables en cas d'off re publique, à l'exception de l'option d'achat off erte pari passu aux sociétés Prédica et Foncière AG Real Estate en cas de changement de contrôle de Firmament Participations, tel que défi ni aux termes du pacte d'actionnaires (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion) ;
l s'agissant des pouvoirs du Conseil d'administration, concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions, la liste des délégations et autorisations fi nancières en vigueur fi gure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

1.7 Contrôle interne

Il est rappelé que FREY a adhéré :

l en 2010 à la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et en conséquence à son Code de déontologie ;
l en 2011 au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext ;
l en 2015 à l'EPRA (European Public Real Estate Association).

1.7.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1.7.1.1 Cadre conceptuel

Outre les principes clés du gouvernement d'entreprise que FREY s'attache à appliquer, tels que la responsabilité et l'intégrité des dirigeants, l'exercice collégial et éclairé par le Conseil d'administration de son pouvoir de surveillance ou encore la transparence et la diff usion de l'information, les procédures actuellement en vigueur au sein de FREY ont principalement pour objectif :

l de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels respectent les politiques défi nies par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables ainsi que les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

l de vérifi er que les informations comptables, fi nancières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de FREY et au marché refl ètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte de ces objectifs mais ne peut évidemment représenter une garantie absolue d'absence de réalisation des risques identifi és.

Tout système de contrôle et de gestion présente, en eff et, des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances pouvant être non imputables à FREY, au Groupe et/ou à ses collaborateurs.

1.7.1.2 Périmètre du Contrôle Interne

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des activités de FREY et de ses fi liales. FREY applique son dispositif de contrôle interne aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes, dès leur création ou acquisition.

1.7.1.3 Acteurs du Contrôle Interne

Le contrôle interne est exercé sous la responsabilité du Comité de direction de FREY. Ce comité initie les procédures et les rend obligatoires, tout en assurant un rôle de contrôle, de conseil et d'expertise.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne au sein du Groupe sont repris dans le graphique ci-dessous :

Ensemble, ils organisent et coordonnent le dispositif de maîtrise des risques afi n qu'il soit adapté et effi cace pour favoriser l'atteinte des objectifs du Groupe.

1.7.1.3.1 Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration veille au caractère approprié des risques pris par l'entreprise, sur la base d'une évaluation exhaustive et eff ective de ces diff érents risques.

Il est renvoyé sur ce point à l'ensemble des informations et renseignements fi gurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d'entreprise » du présent document.

1.7.1.3.3 Le Comité de direction

1.7.1.3.2 Le Comité d'audit

Le Comité d'audit est une émanation du Conseil d'administration. Il assure une surveillance attentive et régulière de l'effi cacité des dispositifs de contrôle interne.

Il est renvoyé sur ce point à l'ensemble des informations et renseignements fi gurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d'entreprise » du présent document.

Le Comité de direction défi nit la politique de Contrôle Interne, veille au respect des objectifs, impulse la dynamique et montre l'exemple. À ce jour, le Comité de direction est composé de six (6)membres :

Président Directeur Général	M. Antoine FREY
Directeur Général Délégué Asset Management et des Acquisitions	M. François-Xavier ANGLADE
Directeur Général Délégué au Développement	M. Pascal BARBONI
Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International	M. Sébastien EYMARD
Directeur Communication – Marketing – Innovation	M. Mathieu MOLLIERE
Directeur Général Délégué	M. François VUILLET-PETITE

Le Comité de direction de FREY examine la marche des aff aires et son adéquation avec les objectifs budgétaires et fi nanciers, il valide les projets de développement et procède aux revues budgétaires.

Une présentation des membres du Comité de direction est donnée au paragraphe 1.6.2.3 « Présentation de l'équipe de direction » du présent rapport de gestion.

1.7.1.3.4 Le Risk Manager

Le Risk Manager défi nit la structure du système de gestion des risques, notamment sur la base de la cartographie des risques, et garantit le bien-fondé de la méthodologie. Il veille à la cohérence de l'ensemble des dispositifs mis en place.

Il procède à l'évaluation périodique du système en place au travers d'audits et en déduit, en lien avec les managers opérationnels, les actions à entreprendre.

Il rend compte au Comité de direction et au Comité d'audit du traitement des risques majeurs et de l'évolution du système de gestion des risques.

Il contribue à créer de la valeur ajoutée en apportant des conseils d'amélioration et des points de vue fondés sur une approche par les risques.

Il participe à la formation et à la sensibilisation du personnel sur les sujets touchant au contrôle interne.

Afi n d'assurer au mieux son rôle, le Risk Manager reporte directement au Président Directeur Général du Groupe.

1.7.1.3.5 Le personnel de FREY

Les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés régulièrement à l'importance du respect du dispositif de contrôle interne.

Ils participent à l'identifi cation et à l'évaluation des risques relatifs à leurs domaines de compétences, proposent et mettent en œuvre les dispositifs de contrôle interne en lien avec les objectifs qui leur sont assignés, ainsi que les plans d'actions adéquats afi n de favoriser l'atteindre de ces objectifs.

1.7.1.3.6 Les auditeurs externes

Les Commissaires aux comptes vérifi ent la sincérité et la conformité de la comptabilité de l'entreprise avec les normes en vigueur. Ils présentent leurs observations et recommandations concernant l'amélioration des procédures et du système de contrôle interne mis en œuvre

1.7.1.4 Les procédures de Contrôle Interne

1.7.1.4.1 Organisation et structuration

Le contrôle interne est exercé en premier lieu par le Comité de direction de FREY, assisté par le Risk Manager.

Des procédures de contrôle ont été mises en place pour s'assurer de la réalisation et de l'optimisation des opérations décidées par les organes de direction et de la maîtrise des risques :

l résultant ou pouvant résulter de l'activité de FREY et des fi liales ;
l liés à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière ;
l liés aux enjeux sociaux et environnementaux.

Un recoupement des données entre le Comité de direction et la direction opérationnelle des fi liales Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions permet une analyse critique des performances et des risques liés à chacune des activités exercées par le Groupe.

L'organisation opérationnelle du Groupe s'appuie sur les compétences du Comité de direction, des directions des services supports (fi nances, juridique), des managers opérationnels des diff érentes entités du Groupe, et, enfi n, de l'ensemble des salariés du Groupe.

Cette organisation opérationnelle est complétée par un service des ressources humaines, chargé de la gestion, de l'animation et du développement des eff ectifs de FREY.

Cette organisation assure au Groupe une souplesse et une réactivité dans le cadre de la gestion de son activité et de son fonctionnement au quotidien.

1.7.1.4.2 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière

L'élaboration de l'information comptable et fi nancière destinée aux actionnaires, notion qui recouvre d'une part la conformité aux principes et normes comptables en vigueur et d'autre part la traduction comptable et fi nancière de l'activité du Groupe, est plus particulièrement assurée par la Direction Générale et la Direction Financière et Comptable.

l La Direction Générale encadre les processus d'arrêté des comptes et fi xe le calendrier ainsi que les principaux points spécifi ques (engagements, provisions…).
l La Direction Financière et Comptable (comptabilité, trésorerie, fi scalité et consolidation), sous la responsabilité directe du Directeur Général Délégué à la Finance et l'International, est garante de la sincérité et de la fi abilité des comptes des sociétés du Groupe et de leur conformité à la réglementation, notamment en matière fi scale. Cette Direction, qui assure également les relations avec les Commissaires aux comptes, est actuellement composée de dix personnes.

À l'initiative de la Direction Générale, le processus budgétaire débute au cours du troisième trimestre de l'exercice. Les hypothèses servant de base à l'établissement des budgets des fi liales sont validées par le Comité de direction puis consolidées pour constituer le budget défi nitif, approuvé par le Conseil d'administration en décembre.

L'organisation en termes d'information fi nancière est centralisée au niveau de FREY :

l les informations comptables et fi nancières de chacune des sociétés du Groupe sont saisies régulièrement par le service comptable de FREY et font l'objet d'une revue semestrielle par la Direction Financière et Comptable et la Direction Générale ;
l la gestion de l'activité foncière s'eff ectue à l'aide d'un logiciel de gestion locative qui couvre les circuits clients et fournisseurs liés à l'ensemble des sites en exploitation du Groupe ;
l les données comptables extraites de cet outil sont intégrées dans le logiciel comptable via une interface automatique ;
l les factures fournisseurs sont systématiquement contrôlées par la Direction Financière et Comptable après acceptation par le service concerné ;
l les règlements émis sont fi abilisés par l'établissement, dans la quasi-totalité des cas, de virements sous format électronique avec validation sécurisée ;
l les rapprochements bancaires et l'ensemble des contrôles comptables usuels sont systématiquement eff ectués ;
l le Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International s'assure régulièrement de la bonne tenue de la comptabilité de FREY et de ses fi liales par le service comptable ;
l les comptes sociaux et les comptes consolidés sont établis par la Direction Financière et Comptable sous la responsabilité du Conseil d'administration, qui arrête les comptes, après avis consultatif du Comité d'audit.

Afi n de fi abiliser l'établissement de ses comptes consolidés et en lien direct avec l'équipe de consolidation du Groupe, FREY s'appuie sur un cabinet externe d'expertise comptable appartenant à un réseau international doté d'une forte notoriété,

pour les points techniques et fournir une veille réglementaire IFRS. Ce cabinet est un des principaux acteurs de son marché et intervient régulièrement pour le compte de sociétés cotées.

Les comptes sociaux et consolidés annuels font l'objet d'un audit de la part des Commissaires aux comptes.

L'information fi nancière semestrielle consolidée fait l'objet, quant à elle, d'un examen limité. La coordination avec les travaux des Commissaires aux comptes est assurée par le Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International.

1.7.1.4.3 Procédures de contrôle au niveau opérationnel

Au niveau opérationnel, les risques de toute nature sont analysés par le Comité de direction de FREY et par la direction opérationnelle des deux fi liales spécialisées, Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions. Les mesures appropriées pour limiter leurs impacts éventuels au niveau du Groupe sont approuvées par le Président Directeur Général et par le Comité de direction.

1.7.1.4.4 Analyse et maîtrise des risques

Le Groupe met en œuvre des dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.

FREY a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et patrimoniale ou ses résultats pour élaborer ses procédures de contrôle interne. L'ensemble des risques identifi és, y compris les risques propres à chaque fi liale, sont suivis sous la forme d'une cartographie des risques, conformément au référentiel COSO 2013 (1) et en adéquation avec le Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l'AMF en 2010.

Le Groupe considère ne pas être soumis à d'autres risques signifi catifs, en dehors de ceux présentés au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion.

Il ne peut, toutefois, être exclu que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un eff et défavorable signifi catif sur le Groupe, son activité, sa situation fi nancière et patrimoniale, ses résultats ou son développement.

1.7.2 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE INTERNE

1.7.2.1 Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toutes natures attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé sont présentés à la section 1.6.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2021/2022 » du présent rapport de gestion.

1.7.2.2 Règlement intérieur, comités

Il est par ailleurs rappelé que des comités ont été créés au sein du Conseil d'administration, à savoir : un Comité d'investissement, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité d'audit.

Le règlement intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité.

Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées au chapitre 1.6 « Gouvernement d'entreprise » du présent rapport de gestion.

1.7.3 ÉVALUATION ET ÉVOLUTIONS DU PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Compte tenu de la taille du Groupe, il n'a pas été mis en place de procédure d'évaluation régulière de son contrôle interne.

Cependant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont en constante amélioration par :

l la structuration des équipes aussi bien opérationnelles que support ;
l la formalisation des procédures via l'implémentation d'un manuel ;
l le suivi du plan d'audit interne en lien avec le suivi de la cartographie de l'ensemble des risques auxquels le Groupe est soumis.

1.8 Conventions réglementées

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé ou dont l'exécution s'est poursuivie en 2021.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de FREY sera invitée à statuer sur lesdites conventions.

⁽¹⁾ Le COSO est un référentiel de contrôle interne. Pour ce référentiel, le contrôle interne doit répondre à trois objectifs : un objectif d'effi cacité des opérations, un objectif de fi abilité des informations fi nancières et un objectif de conformité à la loi. : https://www.coso.org.

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Autres Informations

1.9 Autres Informations

1.9.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Compte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre société du Groupe n'a engagé de frais de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

1.9.2 DÉLAIS DE RÈGLEMENT

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte en Annexe 4 du présent rapport de gestion des conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2021.

1.9.3 FRAIS GÉNÉRAUX – CHARGES SOMPTUAIRES

1.9.3.1 Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne fi gurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

1.9.3.2 Charges somptuaires

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a comptabilisé et réintégré fi scalement des dépenses et charges somptuaires visées à l'article 39-4 du CGI pour 92 138 €, représentant une charge fi scale additionnelle potentielle de 3 688 € sur le secteur taxable et une obligation de distribution supplémentaire potentielle de 74 311 € sur le secteur non taxable.

ANNEXE 1 ȃ TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SA FREY

(En €)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Situation fi nancière en fi n d'exercice
Capital social	70 917 008	61 508 158	60 562 493	47 104 163	30 281 250
Nombre des actions émises	28 366 803	24 603 263	24 224 997	18 841 665	12 112 500
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	1 519 264	1 621 691
Résultat global des opérations eff ectives
Chiff re d'aff aires HT	22 221 299	17 015 612	13 565 588	12 849 435	12 244 414
Bénéfi ces avant impôt, amortissements et provisions	6 063 726	21 916 463	- 3 819 596	2 943 628	6 351 662
Impôts sur les bénéfi ces	-	-	-	-	-
Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions	- 9 863 711	21 866 472	- 10 000 742	- 2 546 118	2 275 293
Montant du bénéfi ce distribué	-	6 273 663	-	-	-
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissement et provisions	0,21	0,89	- 0,16	0,16	0,59
Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions	- 0,35	0,89	- 0,41	- 0,14	0,19
Dividende versé à chaque action	1,60	1,50	1,50	1,20	1,00
Eff ectif
Eff ectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	30	30	28	26	25
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 786 256	2 869 879	2 737 528	2 523 561	2 410 364
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.).	2 651 731	2 250 032	2 251 326	1 364 565	1 590 173

ANNEXE 2 ȃ TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ

Émissions avec droit préférentiel de souscription

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)	Conditions de Prix
(1) Augmentation du capital social (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves,	AGM 11/05/2021 16e résolution	26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023	Conseil d'administration du 10 novembre 2021 (Augmentation de capital de 8 510 040,00 € de nominal)	Dans la limite du plafond maximum de 50 000 000 € (plafond spécifi que et plafond maximum global)	Aucune.

Émissions sans droit préférentiel de souscription

bénéfi ces ou autres.

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)
(2) Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'off re au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et fi nancier, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.	AGM 11/05/2021 17e résolution	26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023	Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fi xé au (1)	Conformément à l'article L. 225-136 et de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %).
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence visées au (2) et (3) en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social.	AGM 11/05/2021 18e résolution	26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023	Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fi xé au (1)	Au minimum, la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fi xation du prix d'émission.
Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et (2) et (3) en cas de demandes excédentaires	AGM 11/05/2021 19e résolution	26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023	Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fi xé au (1)	N/A

Émissions sans droit préférentiel de souscription (suite)

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)
(3) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres fi nanciers donnant accès au capital par une off re visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et fi nancier avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGM 11/05/2021 20e résolution	26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023		Dans la limite de 20 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 € fi xé au (1)	Conformément à l'article L. 225-136 et de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %).
Émission d'actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'off re publique d'échange initiée par la société	AGM 11/05/2021 21e résolution	26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023		Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fi xé au (1)	N/A
Émission de titres fi nanciers et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de catégories de personnes (1) conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.	AGM 11/05/2021 22e résolution	18 mois du 11/05/2021 au 11/11/2022		Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fi xé au (1)	Fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fi xation du prix d'émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifi ée par les Commissaires aux comptes de la Société.
Attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profi t des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux.	AGM 11/05/2021 23e résolution	38 mois du 12/05/2021 au 12/07/2024	Conseil d'administration du 31 mars 2021	Dans la limite de 10 % du capital social	N/A
Émission d'actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une off re publique d'échange initiée par la société).	AGM 11/05/2021 25e résolution	26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023		Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fi xé au (1)	N/A
Options de souscription ou d'achat d'actions au profi t des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux.	AGM 21/05/2019 24e résolution	38 mois du 21/05/2019 au 21/07/2022		Dans la limite de 10 % du capital social	Fixation du prix dans la limite et selon les modalités prévues par la loi.

Réduction du capital

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)
Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues	AGM 20/05/2020 34e résolution	26 mois du 20/05/2020 au 20/07/2022		Dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société pendant une période de 24 mois	N/A

(1) Sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d'assurance (nord-américaines, de l'Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l'immobilier, et des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d'administration fi xera la liste étant précisé que le nombre de bénéfi ciaires ne pourra être supérieur à quinze par émission.

En outre, il est rappelé que l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2021 a, aux termes de sa 15e résolution, autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date.

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Autres Informations

ANNEXE 3 ȃ TABLEAU D E SYNTHÈSE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES DE SA FREY

Situation au 31 décembre 2021

Sociétés	SIRET	Siège social	Dernière clôture comptable
SAS Citizers By Frey	84 787 868 300 014	Bezannes	31/12/2021
SASU Ecoparc Aménagement	82 813 426 200 017	Bezannes	31/12/2021
SASU F. Events	80 049 637 400 011	Bezannes	31/12/2021
Groupement Forestier Forey	88 200 559 800 017	Bezannes	31/12/2021
SASU Frey Aménagement et Promotion	50 020 204 900 028	Bezannes	31/12/2021
SCI Frey Murs 01	79 437 575 800 016	Bezannes	31/12/2021
SASU Frey Murs 02	81 382 264 000 013	Bezannes	31/12/2021
GIE Frey Solidarité	88 398 410 600 012	Bezannes	31/12/2021
SCI IF Allondon	79 040 337 200 010	Bezannes	31/12/2021
SNC IF Bezannes	51 227 833 400 028	Bezannes	31/12/2021
SNC IF Chêne Vert	50 292 508 400 043	Bezannes	31/12/2021
SAS IF Clos du Chêne	53 318 731 600 013	Bezannes	31/12/2021
SI IF Ecopole	80 793 499 700 014	Bezannes	31/12/2021
SNC IF Gestion & Transactions	49 433 447 700 028	Bezannes	31/12/2021
SNC IF Plein Est	53 335 065 800 019	Bezannes	31/12/2021
SNC IF Plein Ouest	53 314 064 600 019	Bezannes	31/12/2021
SNC IF Plein Sud	51 227 840 900 028	Bezannes	31/12/2021
SNC IF Saint Parres	52 091 458 100 027	Bezannes	31/12/2021
SCI IF Valentine	79 040 224 200 016	Bezannes	31/12/2021
SCI IF ZCN Investissement	81 041 888 900 012	Bezannes	31/12/2021
SCI Massonex	50 837 678 700 018	Bezannes	31/12/2021
SCI PAI 02	52 276 550 200 029	Bezannes	31/12/2021
Association Social Market	89 387 154 100 015	Bezannes	31/12/2021
SNC Retail Prodev	82 082 190 800 010	Bezannes	31/12/2021
SAS ZCN Aménagement	80 082 784 200 017	Bezannes	31/12/2021
SAS BEC PROMOTION	44 411 599 200 042	Bezannes	31/12/2021
SAS BEC SOLAR	52 347 091 200 123	Bezannes	31/12/2021
Frey Invest	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/2021
Parc Vallès	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/2021
Parla Natura	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/2021
Santa Margarida	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/2021
Eurofund Parc Lleida	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/2021
Albufeira Retail Park	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2021
Algarve Shopping	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2021
Freyprop	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2021
Imoconti	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2021
Project Guia	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2021
SAS FRF 1	53 846 065 000 012	Bezannes	31/12/2021
SCI FRF 2	53 848 614 300 018	Bezannes	31/12/2021

					Résultat
% capital détenu par FREY	Méthode de consolidation	VNC des titres (en QP de détention)	CA HT (100 %)	Capitaux propres (100 %)	du dernier exercice (100 %)
100 %	IG	10 €	452 979 €	- 1 243 033 €	- 596 896 €
100 %	IG	10 000 €	0 €	- 82 886 €	654 524 €
100 %	IG	150 000 €	613 941 €	- 1 011 572 €	- 411 145 €
100 %	IG	9 990 €	85 435 €	- 34 776 €	- 44 776 €
100 %	IG	3 757 500 €	2 450 165 €	2 453 969 €	- 1 679 280 €
100 %	IG	9 901 €	0 €	2 364 €	- 7 636 €
100 %	IG	10 000 €	0 €	284 284 €	273 284 €
100 %	IG	- €	- €	- 1 005 971 €	- 1 005 971 €
100 %	IG	9 990 €	0 €	- 130 602 €	- 140 602 €
100 %	IG	9 900 €	394 582 €	37 821 €	27 821 €
100 %	IG	40 105 €	3 032 519 €	- 1 746 337 €	- 1 756 337 €
100 %	IG	16 252 450 €	2 467 966 €	9 813 944 €	- 217 759 €
100 %	IG	495 000 €	0 €	317 304 €	- 182 896 €
100 %	IG	9 900 €	6 676 005 €	340 785 €	330 785 €
100 %	IG	9 900 €	2 560 524 €	844 093 €	834 093 €
100 %	IG	9 900 €	708 305 €	278 415 €	268 415 €
100 %	IG	9 900 €	2 648 551 €	1 130 147 €	1 120 147 €
100 %	IG	9 900 €	0 €	88 997 €	- 119 220 €
100 %	IG	9 990 €	0 €	- 111 166 €	- 121 166 €
100 %	IG	9 900 €	5 909 873 €	435 022 €	425 022 €
100 %	IG	267 195 €	0 €	- 57 234 €	- 19 709 €
100 %	IG	6 400 302 €	2 125 201 €	- 5 113 553 €	- 605 627 €
100 %	IG	- €	19 612 €	0 €	0 €
100 %	IG	10 000 €	0 €	- 1 262 029 €	- 1 272 029 €
100 %	IG	50 000 €	5 762 155 €	592 322 €	493 949 €
100 %	IG	60 658 623 €	7 640 578 €	3 999 821 €	2 495 578 €
100 %	IG	112 800 €	92 979 €	- 21 620 €	121 693 €
100 %	IG	100 000 €	160 000 €	- 4 441 387 €	- 342 112 €
100 %	IG	25 967 602 €	6 332 060 €	9 887 902 €	710 361 €
100 %	IG	3 156 056 €	0 €	- 926 800 €	- 46 875 €
100 %	IG	20 341 €	1 353 051 €	13 974 €	0 €
100 %	IG	3 625 884 €	0 €	3 368 097 €	- 392 785 €
70 %	IG	11 636 068 €	1 287 142 €	16 622 954 €	893 979 €
70 %	IG	63 552 458 €	7 704 096 €	91 331 443 €	7 045 379 €
70 %	IG	1 400 000 €	0 €	- 526 237 €	755 277 €
70 %	IG	1 038 172 €	1 350 198 €	1 478 825 €	170 905 €
70 %	IG	678 150 €	0 €	968 787 €	- 20 558 €
67 %	IG	1 583 961 €	284 693 €	1 864 923 €	90 774 €
62 %	IG	60 936 145 €	0 €	95 929 430 €	12 493 098 €

SCI FRF 2 – Le Pontet 75 119 486 100 017 Bezannes 31/12/2021 SCI FRF 2 – Torcy 53 968 293 000 018 Bezannes 31/12/2021 SCI FRF 2 – Torcy II 51 330 270 300 022 Bezannes 31/12/2021 SCI FRF2 Apollo 81 295 568 000 010 Bezannes 31/12/2021 SCI FRF2 Khepri 1 80 028 323 600 019 Bezannes 31/12/2021 SNC IF Cormontreuil 01 50 892 831 400 022 Bezannes 31/12/2021 SCI Zone A 48 851 228 600 029 Bezannes 31/12/2021 SCCV Porte de Loire Invest 89 872 538 700 010 Bezannes 31/12/2021 SCI L'Agenaise d'Investissement 75 009 514 300 012 Bezannes 31/12/2021 SCI Bonneuil Retail Park 82 162 960 700 010 Bezannes 31/12/2021 SCI PI 80 389 666 100 011 Bezannes 31/12/2021 SCI Sopic Frey 51 782 611 100 026 Bezannes 31/12/2021 SCI Tervilloise d'Investissement 81 872 539 200 018 Bezannes 31/12/2021 SC Frey Retail Villebon 81 767 624 000 010 Bezannes 31/12/2021	Sociétés	SIRET	Siège social	Dernière clôture comptable

% capital détenu par FREY	Méthode de consolidation	VNC des titres (en QP de détention)	CA HT (100 %)	Capitaux propres (100 %)	Résultat du dernier exercice (100 %)
62 %	IG	3 725 €	623 351 €	5 011 148 €	5 005 148 €
62 %	IG	3 725 €	1 898 664 €	995 440 €	860 600 €
62 %	IG	1 456 396 €	130 334 €	104 172 €	94 172 €
62 %	IG	3 725 €	6 046 110 €	4 089 337 €	4 083 337 €
62 %	IG	3 725 €	791 510 €	303 187 €	297 167 €
62 %	IG	4 878 724 €	1 436 828 €	700 431 €	690 431 €
62 %	IG	2 487 703 €	1 542 661 €	932 578 €	832 579 €
50 %	MEE	5 000 €	0 €	- 3 501 €	- 13 501 €
50 %	MEE	3 000 €	2 301 525 €	- 5 819 584 €	- 45 657 €
50 %	MEE	5 000 €	1 229 805 €	642 013 €	632 013 €
50 %	MEE	5 000 €	498 544 €	82 842 €	72 842 €
50 %	MEE	154 336 €	0 €	235 884 €	- 8 455 €
50 %	MEE	5 000 €	599 873 €	42 244 €	57 585 €
5 %	MEE	1 846 005 €	8 248 333 €	38 465 287 €	1 545 182 €

ANNEXE 4 ȃ CONDITIONS DE REGLEMENT ET DELAIS DE PAIEMENT EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2021

				Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	25					62
Montant total des factures concernées TTC	567 625 €	0 €	3 999 €	- 3 758 €	50 791 €	51 032 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC*	1,28 %	0,00 %	0,01 %	- 0,01 %	0,11 %	0,12 %
Pourcentage du chiff re d'aff aires de l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues TTC	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	• Délais légaux : 30 jours fi n de mois

110 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

	Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Total (1 jour et plus)	91 jours et plus	61 à 90 jours	31 à 60 jours	1 à 30 jours	0 jour (indicatif)
565					17
2 418 816 €	2 086 481 €	67 138 €	208 716 €	56 482 €	315 €

9,07 %	7,82 %	0,25 %	0,78 %	0,21 %	0,00 %
107	107	0	0	0	0
2 097 991 €	2 097 991 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €

• Délais contractuels : Comptant

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 111

2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

2.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE FREY 114

2.1.1	Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2021 114
2.1.2	État du Résultat Net Global Consolidé
	au 31 décembre 2021	115
2.1.3	État de Situation Financière Consolidée
	au 31 décembre 2021	116
2.1.4	Tableau de fi nancement par analyse des fl ux
	de trésorerie	117
2.1.5	Variation des capitaux propres	118

2.2	ÉVÈNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE	118

2.2.1	Opérations visant l'actionnariat du groupe	118
2.2.2	Financements	119
2.2.3	Variations de périmètre	119
2.2.4	Projets et développement	120
2.2.5	Crise sanitaire liée à la Covid-19	120
2.2.6	RSE & développement durable	120
2.3	PRINCIPES COMPTABLES ET

	MÉTHODES DE CONSOLIDATION	121
2.3.1	Référentiel comptable	121
2.3.2	Base d'évaluation, jugements et utilisation
	d'estimation	121
2.3.3	Périmètre et méthode de consolidation	121
2.3.4	Regroupements d'entreprises	121

2.3.5 Conversion des comptes exprimés en devises 122

2.3.6	Immobilisations incorporelles	122
2.3.7	Immobilisations corporelles	122
2.3.8	Immeubles de placement	122
2.3.9	Dépréciations d'actifs	123
2.3.10	Actifs et passifs fi nanciers	123
2.3.11	Autres actifs non courants	123
2.3.12	Actifs et passifs disponibles à la vente	123
2.3.13	Instruments fi nanciers dérivés	123
2.3.14	Stocks et en-cours	126
2.3.15	Créances	126
2.3.16	Trésorerie et équivalents de trésorerie	126
2.3.17	Impôts diff érés	126
2.3.18	Actions propres	127
2.3.19	Provisions et passifs éventuels	127
	2.3.20 Coûts des emprunts	127
2.3.21	Engagement envers le personnel	127
	2.3.22 Reconnaissance du revenu	127
	2.3.23 Contrats de location	127
	2.3.24 Autres Produits et autres Charges opérationnels	128
	2.3.25 Élimination des opérations internes au groupe	128
	2.3.26 Segments opérationnels	128

	2.4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	132

	2.5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
	AU 31 DÉCEMBRE 2021	136

2.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 156

2. 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU G ROUPE FREY

2.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€	Note	31.12.2021 12 mois	% CA	31.12.2020 12 mois	% CA
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.5.1.1	98 696	100 %	107 218	100 %
ACHATS CONSOMMÉS	2.5.1.3	- 33 241	- 34 %	- 49 563	- 46 %
Charges de personnel	2.5.1.4	- 10 520		- 9 101
Autres Produits	2.5.1.5	55 797		4 184
Autres Charges	2.5.1.5	- 53 250		- 5 441
Impôts et taxes	2.5.1.6	- 1 017		- 1 477
Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations	2.5.1.7	- 3 425		- 3 469
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		53 040	54 %	42 351	39 %
Autres Produits opérationnels	2.5.1.8	8 504		3 094
Autres Charges opérationnelles	2.5.1.8	- 14 275		- 13 085
dont Abandons créances consenties		- 1 013		- 6 066
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	2.5.2.3	28 762		- 19 259
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		76 031	77 %	13 101	12 %
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	2.5.2.4	2 522		- 1 827
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE		78 553	80 %	11 274	11%
Coût de l'endettement net	2.5.1.9	- 10 888		- 9 752
dont Produits fi nanciers		178		140
dont Charges fi nancières		- 11 066		- 9 892
Autres produits et charges fi nanciers	2.5.1.9	8 256		777
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		75 921	77 %	2 299	2 %
Impôts sur les résultats	2.5.1.10	- 3 728		1 406
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES		72 193	73 %	3 705	3 %
RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		- 6 761		- 1 337
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)		65 432	66 %	2 369	2 %
Résultat par action	2.5.1.11	2,62		0,10
Résultat dilué par action	2.5.1.11	2,63		0,10

114 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

2.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€ Note	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES	72 193	3 705
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES :
Variation de juste valeur des instruments de couverture	-	-
Impact des impôts diff érés sur instruments de couverture	-	-
Sous total des éléments du résultat global recyclables en résultat	-	-
Écarts actuariels sur les engagements retraite nets d'impôt	93	- 96
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	93	- 96
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES : 2.1.5	93	- 96
RÉSULTAT NET GLOBAL	72 286	3 609
Résultat Net Global – Part du groupe	65 525	2 272
Résultat Net Global – Participations ne donnant pas le contrôle	6 761	1 337

2.1.3 ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2021

Actif

En K€ Note	31.12.2021	31.12.2020
Écart d'acquisition 2.3.4	5 912	11 110
Immobilisations incorporelles 2.5.2.1	905	778
Immobilisations corporelles 2.5.2.2	21 957	13 470
Immeubles de placement 2.5.2.3	1 487 918	1 316 247
Titres mis en équivalence 2.5.2.4	14 613	16 885
Autres actifs non courants 2.5.2.5	14 538	7 779
Impôts diff érés actif 2.5.2.12	1 242	1 358
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	1 547 085	1 367 627
Stocks et en-cours 2.5.2.6	36 335	40 243
Clients & comptes rattachés 2.5.3.2	18 248	22 074
Autres actifs courants 2.5.2.8	48 334	53 001
Actifs fi nanciers courants 2.3.13	8 230	-
Trésorerie et équivalents 2.5.2.9	84 466	56 161
TOTAL ACTIFS COURANTS	195 613	171 479
Actifs destinés à être cédés 2.3.12	12 755	17 674
TOTAL DE L'ACTIF	1 755 453	1 556 780

Passif

En K€ Note	31.12.2021	31.12.2020
Capital	70 917	61 508
Réserves & Primes 2.2.1.2	770 822	704 335
Résultat	65 432	2 369
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 2.1.5	907 171	768 212
Participations ne donnant pas le contrôle 2.1.5	59 107	54 188
TOTAL CAPITAUX PROPRES 2.1.5	966 278	822 400
Provisions pour risques & charges 2.5.2.13	821	959
Instruments fi nanciers dérivés passifs non courants 2.3.13	-	-
Passifs fi nanciers non courants 2.5.2.10	658 474	549 199
Impôts diff érés passif 2.5.2.12	28 293	12 781
Autres passifs non courants	11 789	10 966
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	699 377	573 904
Fournisseurs & comptes rattachés	5 723	9 441
Autres passifs courants 2.5.2.14	66 561	106 791
Instruments fi nanciers dérivés passifs courants 2.3.13	1 981	5 327
Passifs fi nanciers courants 2.5.2.15	15 533	27 807
TOTAL PASSIFS COURANTS	89 798	149 366
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés 2.3.12	-	11 110
TOTAL DU PASSIF	1 755 453	1 556 780

2.1.4 TABLEAU DE FINANCEMENT PAR ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE

	31.12.2021	31.12.2020
En K€ Note	12 mois	12 mois
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés consolidées	72 193	3 705
Élimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
• Amortissements & provisions	504	1 589
• Coût de l'endettement 2.5.1.9	10 656	9 029
• Autres produits et charges fi nancières 2.5.1.9	-	-
• Variation des impôts 2.5.1.10	3 728	- 1 406
• Variation de la valeur sur les immeubles de placement 2.5.2.3	- 28 762	19 259
• Variation de la valeur des instruments fi nanciers 2.5.1.9	- 11 576	- 173
• Plus et moins-values de cession	- 1 899	2 655
• Quote-part de résultat des mises en équivalence 2.5.2.4	- 2 522	1 827
• Frais d'acquisition sur titres de participation	2 987	1 257
• Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	-	-
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES	45 309	37 742
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	10 518
Impôts payés	- 1 301	- 1 718
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 2.5.3.2	7 517	- 8 700
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ (1)	51 525	37 842
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immeubles de placement 2.5.3.3	- 111 173	- 77 823
Acquisition d'immobilisations 2.5.3.3	- 9 261	- 5 336
Variations des prêts, avances et autres actifs fi nanciers	- 10 942	- 11 950
Cession d'immobilisations 2.5.2.1-3	52 286	3 100
Cession d'actifs fi nanciers	153	-
Variations des autres placements	-	604
Incidence des variations de périmètre 2.5.3.4	- 69 939	- 14 635
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (2)	- 148 876	- 106 040
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 2.2.1.1	- 26 616	- 25 652
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-
Augmentation, réduction de capital 2.1.5-2.2.1.2	101 336	-
Cession (acquisition) nette d'actions propres	- 1 712	- 6 365
Sommes versées lors d'un changement dans les participations sans perte de contrôle	-	-
Émission d'emprunts 2.5.2.10-15	430 349	152 206
Remboursement d'emprunts (y compris locations fi nancement) 2.5.2.10-15	- 366 204	- 84 233
Remboursement des dettes de location 2.5.2.10-15	- 921	- 853
Intérêts payés (y compris sur les obligations locatives)	- 10 546	- 8 344
Variations des autres fi nancements	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3)	125 686	26 759
VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE (1+2+3)	28 335	- 41 439
Trésorerie d'ouverture 2.5.3.1	55 895	97 334
Trésorerie de clôture 2.5.3.1	84 230	55 895
VARIATION DE TRÉSORERIE	28 335	- 41 439

2.1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En K€	Capital	Primes	Réserves et résultats	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019	60 562	424 727	292 631	777 920	11 294	789 214
Résultat de la période			2 369	2 369	1 337	3 705
Distributions de dividendes		- 35 320		- 35 320	-	- 35 320
Augmentation de capital	946	8 722		9 668	-	9 668
Actions d'autocontrôle			13 638	13 638	-	13 638
Variations de périmètre				-	41 558	41 558
Autres			- 63	- 63	-	- 63
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020	61 508	398 129	308 575	768 212	54 189	822 400
Résultat de la période			65 432	65 432	6 761	72 193
Distributions de dividendes		- 30 628	- 6 274	- 36 902	- 1 843	- 38 745
Augmentation de capital	9 409	102 212		111 621	-	111 621
Actions d'autocontrôle			- 1 855	- 1 855	-	- 1 855
Autres			663	663	-	663
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021	70 917	469 713	366 541	907 171	59 107	966 278

2.2 ÉVÈNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE

2.2.1 OPÉRATIONS VISANT L'ACTIONNARIAT DU GROUPE

2.2.1.1 Distribution de dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires en date du 11 mai 2021 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,50 € par action ainsi que la proposition d'une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30 % (soit 0,45 € par action) accompagné d'un versement de 70 % en numéraire (soit 1,05 € par action).

L'option du paiement en actions du dividende 2020 a été souscrite à hauteur de 92,95 % des droits à option et s'est traduit par la création de 359 524 actions nouvelles ordinaires, livrées le 4 juin 2021.

Par cette opération, FREY a ainsi conservé des fonds propres à hauteur de 10,3 M€.

Le montant du dividende payé en numéraire représente 26,6 M€ en tenant compte des actions auto détenues.

2.2.1.2 Augmentation de capital

Le 15 décembre 2021, FREY a procédé à une augmentation de capital pour un montant brut de 102,1 M€ par émission de 3 404 016 actions nouvelles. Le capital social a ainsi été porté à 70,9 M€.

2.2.1.3 Contrat de liquidité, programme de rachat d'actions

L'assemblée générale du 11 mai 2021 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62du Code de commerce en vue :

l d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ;

118 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

l de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres fi nanciers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société.
l de permettre la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations fi nancières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport ;
l de réduire le capital social par voie d'annulation des actions ainsi rachetées ;
l d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ ou
l la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225- 177 et suivants du Code de commerce.

Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les modalités fi xées par l'assemblée sont les suivantes :

l caractéristiques des titres pouvant faire l'objet d'un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ;
l part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s'appréciant sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
l prix unitaire d'achat maximum : 55 € (hors frais d'acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
l montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156017416,5 € sur la base du prix unitaire d'achat maximum et du nombre d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
l durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 11 mai 2021, soit jusqu'au 11 novembre 2022.

Au 31 décembre 2021, la Société détenait 73 605 actions propres, soit 0,26 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :

l 9 347 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l'animation du marché ;
l 64 258 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par l'Assemblée Générale.

2.2.2 FINANCEMENTS

2.2.2.1 Signature de lignes corporate

FREY a signé en novembre 2021, deux lignes de fi nancement moyen terme assorties de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d'un montant total de 150 M€ à 5 ans, avec options d'extension. Ces lignes dont les conditions fi nancières sont liées au respect de quatre grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l'investissement et l'exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l'obtention de certifi cations environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certifi cation B Corp™ obtenue en 2021.

Ce nouveau type de fi nancement permet à FREY d'aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l'implémentation de ses engagements ESG.

Ces lignes de crédit et celles déjà existantes permettront le fi nancement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant septembre 2021, quatre CAP, strike (plafond) à 0 %, pour une durée de 4 ans et demi.

2.2.3 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Les variations de périmètre au 31 décembre 2021 sont décrites ci-dessous.

Entrées de périmètre

l En date du 27 janvie r 2021, l'association SOCIAL MARKET a été créée. Elle a pour objet principal de gérer et animer des lieux dédiés à l'économie sociale et solidaire et en particulier aux acteurs du marché des produits deseconde main, sous forme de magasins solidaires, au sein de cellules louées sur les sites du Groupe.

Cette association, dont la société FREY est membre, est consolidée par intégration globale à 100 % ;

l en date du 27 avril 2021, la société PORTE DE LOIRE INVEST a été créée. Elle a pour objet l'acquisition d'une parcelle de terrain à bâtir, la construction sur ce terrain de tous immeubles de toutes destinations en vue de la vente, l'obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts et constitution de garanties dans l'optique de réaliser l'objet social de la société.

Cette société, détenue à 50 % par Frey Aménagement et Promotion, est mise en équivalence ;

l le 28 juillet 2021, FREY a fait l'acquisition auprès d'un groupe d'investisseurs privés, des parts des sociétés BBC PROMOTION et BBC SOLAR détenant le centre commercial Carré Sud à Nîmes (30), pour un montant de 85,7 millions d'euros actes en mains. L'acquisition a été fi nancée sur les ressources propres de la Société ;

l pour rappel, en date du 28 juillet 2020, la société FREY a acquis 30 384 251 parts de la SCI FRF2 portant ainsi sa participation de 24,16 % à 62,08 %. Ce même jour un nouveau pacte d'associé a été signé, il confi rme la prise de contrôle sur le pôle FRF (incluant la SAS FRF1), et le changement de la méthode de consolidation par intégration globale dans les comptes de la foncière.

Sorties de périmètre

l En date du 22 octobre 2021, six sociétés ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine au profi t de la société FRF 2 à savoir :
- l FRF2 BELFORT
- l FRF2 BREST ST DIE
- l FRF2 CHANTEPIE
- l FRF2 LA FRANCHEVILLE
- l FRF2 NARBONNE
- l FRF2 SECLIN
l En date du 16 décembre 2021, la SCCV AAP, détenue à 50 % par la société Frey Aménagement et Promotion, et consolidée selon la méthode de mise en équivalence, a été dissoute.
l En date du 5 novembre 2021, quatre sociétés ont fait l'objet d'une fusion simplifi ée à savoir :
- l LA PLAINE et FRP III regroupées chez FREY
- l CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02 regroupées chez IF CLOS DU CHENE

2.2.4 PROJETS ET DÉVELOPPEMENT

Sur l'exercice 2021, trois projets ont été livrés :

l le Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) représentant 46 500 m2 conservés en patrimoine ;
l le Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) représentant une surface de 64 700 m2, dont 51 000 m2 sont conservés en patrimoine ;
l Cesson Woodshop (77) : une extension Galets représentant une surface totale de 860 m2 conservés en patrimoine.

Les travaux d'un projet (Docks de Saint-Ouen) sont en cours, représentant une surface totale de 24 000 m2, pour des ouvertures prévues entre 2022 et 2024.

2.2.5 CRISE SANITAIRE LIÉE À LA COVID-19

Contexte et mesures prises

La troisième vague de la pandémie a impacté le premier semestre 2021, avec des mesures de restriction importantes en France et Ibérie, fermant nos actifs pour 1,9 mois en moyenne.

Le taux de recouvrement 2021 demeure néanmoins à un bon niveau de 94,5 %.

97,2 % des loyers et charges relatifs à l'exercice 2020 ont été encaissés, preuve que le soutien apporté par FREY à ses enseignes a pérennisé la relation.

L'impact de la crise sanitaire sur le compte de résultat au 31 décembre 2021 s'élève à - 4,5 M€.

Il a été comptabilisé en (i) Chiff re d'aff aires à hauteur de - 4,3 M€ au titre des avoirs consentis en 2021, (ii) Autres produits pour 0,7 M€, (iii) Autres charges opérationnelles pour - 1,0 M€ au titre du solde des avoirs consentis sur le premier confi nement en 2020 ; (iv) Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence pour - 0,1 M€ et ; (v) Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle pour 0,2 M€.

2.2.6 RSE & DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le 29 janvier 2021, les actionnaires de FREY ont approuvé à l'unanimité lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, la résolution visant à lui permettre d'adopter le statut de Société à Mission, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi «PACTE». En inscrivant dans ses statuts sa raison d'être – remettre le commerce au service de l'intérêt collectif – FREY devient la 1re société foncière à mission de France.

Le 8 juin 2021 FREY devient la première foncière française à obtenir le très exigeant et indépendant label B Corp™ (Benefi t Corporation) visant à évaluer l'impact environnemental et sociétal d'une entreprise. Le score de 102.2 points obtenu par FREY à l'issue de l'examen consacre les eff orts entrepris par le Groupe depuis sa création et affi rme son récent statut d'entreprise à mission.

2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

La société mère du Groupe, tel que présentée sur les états ciaprès, est la société FREY dont le siège social est situé 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes.

Depuis plus de 35 ans, le Groupe FREY développe des centres commerciaux de plein air de nouvelle génération. Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade®, lieux de commerces à ciel ouvert , proposent une off re complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, FREY est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Autre pilier structurant du savoir-faire de FREY : les grands projets urbains mixtes, qu'elle développe en s'appuyant sur sa fi liale dédiée Citizers® . La foncière est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

2.3.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations I.F.R.S. telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 31 décembre 2021 et sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

2.3.2 BASE D'ÉVALUATION, JUGEMENTS ET UTILISATION D'ESTIMATION

Les états fi nanciers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des instruments dérivés et des VMP assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur.

L' établissement des états fi nanciers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes I.F.R.S., d'eff ectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui aff ectent les montants fi gurant dans ces états fi nanciers. Les estimations signifi catives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états fi nanciers portent principalement sur :

l l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
l l'évaluation des instruments fi nanciers dérivés ;
l l'évaluation des actifs d'exploitation, et notamment le taux d'avancement des projets en cours ;
l l'évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diff èrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugement pour défi nir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations I.F.R.S. en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Risques climatiques

La mise en œuvre d'actions pour limiter les eff ets des activités du Groupe sur le changement climatique (au travers de l'acquisition et de l'exploitation de forêts françaises durablement gérées notamment) fait partie des enjeux de la société dans le cadre de la stratégie du groupe d'une neutralité Carbone à horizon 2030. Au 31 décembre 2021, à ce stade, les impacts du changement climatique ne sont pas venus impacter les états fi nanciers de manière signifi cative.

2.3.3 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Entrent dans le périmètre de consolidation, les sociétés placées sous le contrôle de la société FREY, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une infl uence notable.

Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu'il évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée. Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

l contrôle : consolidation par intégration globale. Un investisseur contrôle une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement et qu'il a la capacité d'infl uer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ;
l contrôle conjoint : c'est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le classement d'un partenariat en tant qu'activité conjointe ou coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à l'opération:
- l un coparticipant comptabilise les actifs, passifs et transactions relatifs à son implication dans une activité conjointe, y compris sa quote-part dans ceux générés conjointement. Ces actifs, passifs et transactions sont comptabilisés conformément aux IFRS correspondantes,
- l un coentrepreneur doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise de manière identique à celle utilisée dans le cadre d'une participation dans une entreprise associée, c'est-à-dire selon la méthode de la mise en équivalence ;
l infl uence notable : consolidation par mise en équivalence. L'infl uence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique fi nancière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 121

2.3.4 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, le coût d'acquisition est évalué comme le total de la juste valeur à la date d'acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Selon la norme I.F.R.S. 3 révisée, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charges.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifi ables conformément à la norme I.F.R.S. 3 des entités acquises, sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

L'écart positif entre le coût d'acquisition de l'entité et la quotepart acquise de l'actif net ainsi réévalué est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition » ; en cas d'écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat au niveau des autres produits opérationnels.

Pour mémoire, le Groupe a acquis le 29 juillet 2019, 70 % des titres de la société de droit espagnol Eurofund Parc Lleida S.L. Le complément de prix y aff érent a été considéré en passif conformément aux dispositions d'IFRS 3 et a conduit à la constatation d'un écart d'acquisition de 11,0 M€ en 2019. Au 31 décembre 2021, ce complément de prix a été ramené à 5,9 M€, sans impact sur le résultat net.

2.3.5 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES

L'intégralité des sociétés étrangères consolidées est située dans la zone "euros ", par conséquent aucun impact de change n'est à comptabiliser dans les comptes du Groupe.

2.3.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d'un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur.

Les immobilisations à durée d'utilité fi nie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur.

2.3.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les modalités d'application de la norme I.A.S. 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent au maintien au coût historique des constructions hors immeubles de placement (siège social), installations techniques, matériels et outillages et des autres immobilisations corporelles. Les forêts acquises par le Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont comptabilisées dans cette rubrique.

Les principales durées d'amortissement eff ectuées en mode linéaire sont les suivantes :

l structure des constructions 35 ans
l façades 25 ans
l installations générales 20 ans
l installations techniques 4 à 10 ans
l matériels et outillages 4 à 10 ans

Les constructions amorties ne sont pas destinées à faire partie de l'activité patrimoniale et ne sont pas considérées comme immeubles de placement.

2.3.8 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placementse défi nit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux.

La norme IAS 40 s'applique à l'évaluation, dans les états fi nanciers du preneur, d'un droit sur un bien immobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location comptabilisé comme un contrat de location-fi nancement, et à l'évaluation, dans les états fi nanciers du bailleur, d'un immeuble de placement mis à la disposition d'un preneur dans le cadre d'un contrat de location simple.

Le patrimoine immobilier du Groupe FREY, hors siège social, est comptabilisé en immeubles de placement.

En application de la méthode préférentielle proposée par I.A.S. 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché, hors droits de mutation, et ne sont plus amortis, ni dépréciés.

Selon I.F.R.S. 13, la juste valeur est défi nie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif, ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).

Les améliorations ou modifi cations futures prévues sur l'actif doivent être prises en compte dans l'expertise afi n de refl éter son utilisation optimale.

La valeur de marché est déterminée semestriellement par des expert s indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'off re et de la demande.

Elle est déterminée de la manière suivante :

l pour les terrains, par référen ce aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l'ensemble immobilier calculée par l'estimation de la diff érence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur) ;
l pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistantà déterminer la valeur vénale d'un immeuble par actualisation des fl ux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné, en tenant compte également des décaissements travaux ;
l pour les actifs loués par bail à construction, par l'actualisation des revenus nets projetés sur la durée du B.A.C. et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme ;
l et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode par Discounted Cash Flow.

Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés,

ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d'une durée estimée de relocation. Dans l'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s'accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant.

Conformément à l'application de la norme I.A.S. 40 révisée, les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement, sont classés en immeubles de placement et évalués à la juste valeur dès lors que les critères de fi abilité de la juste valeur (critères administratifs, de commercialisation et techniques) sont remplis.

Les mouvements de la juste valeur des investissements sont portés au compte de résultat au cours de la période où ils surviennent. Tout gain ou perte réalisé(e) suite à la vente d'un investissement immobilier est pris(e) en compte sur la période de réalisation, le gain ou la perte est égal(e) à la diff érence entre le produit net de la vente et la dernière juste valeur estimée.

2.3.9 DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS

Pour apprécier l'existence d'un indice quelconque qu'un actif ait pu se déprécier, il est nécessaire de considérer au minimum les indices suivants :

l durant la période, la valeur de marché de l'actif a diminué de manière importante ;
l d'importants changements sont survenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir dans l'environnement technologique, économique ou juridique ou du marché dans lequel l'entité opère ;
l les taux d'intérêt du marché ou d'autres taux de rendement du marché ont augmenté durant la période, avec pour conséquence une modifi cation du taux d'actualisation utilisé dans le calcul de la valeur d'utilité de l'actif.

2.3.10 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Actifs financiers

La catégorie « actifs fi nanciers » comprend notamment les participations et les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu'équivalent de trésorerie.

Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés. Les intérêts sont enregistrés en résultat sur la base d'un taux d'intérêt eff ectif.

Lors de la comptabilisation initiale des prêts, les coûts de transaction qui leur sont directement imputables leur sont incorporés, si le montant est signifi catif.

À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Passifs financiers

Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts (y compris obligataires) et autres dettes porteuses d'intérêts.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt eff ectif. Le taux eff ectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et des primes d'émission et de remboursement.

La part à moins d'un an des dettes fi nancières est classée dans le poste passifs fi nanciers courants.

2.3.11 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ces actifs font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement.

2.3.12 ACTIFS ET PASSIFS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs disponibles à la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y attachent.

Les actifs, ou groupe d'actifs, disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Si les actifs destinés à être cédés correspondent à des immeubles de placement, ces derniers sont évalués à la juste valeur nette des frais de commercialisation (à dire d'expert ou au prix de vente si ce dernier est connu, sous déduction des coûts liés à la vente). Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt diff éré est constaté sur la diff érence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fi scale en application de la norme I.A.S. 12 et de la fi scalité en vigueur.

Les actifs et passifs disponibles à la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l'objet d'un abandon d'activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe.

À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afi n de déterminer s'il y a lieu de constater une perte ou un profi t dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

Au 31 décembre 2021 les actifs de Thonon et Orléans ainsi que les titres mise en équivalence de la SCI Bonneuil Retail Park, ont été reclassés en actif destinés à être cédés pour 12,8 M€. (cf. 2.5.2.3 et 2.5.2.4).

2.3.13 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

L'évaluation et la comptabilisation des instruments fi nanciers ainsi que l'information à fournir sont défi nies par les normes I.A.S. 32, I.F.R.S. 9, I.F.R.S. 7 et I.F.R.S. 13.

Le Groupe FREY n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors-bilan en normes françaises, constituent en normes I.F.R.S. des actifs et passifs fi nanciers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur.

Ces instruments doivent être qualifi és ou non d'opérations de couverture, dont l'effi cacité doit être vérifi ée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de fl ux futurs de trésorerie ou cash fl ow hedge), la variation de valeur de l'instrument, correspondant à la seule partie effi cace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part ineffi cace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de crédit concernés.

Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat.

Compte tenu du coût de réalisation des tests d'effi cacité et de la prise en compte de l'impact des variations de valeur enregistrées en capitaux propres dans le résultat global, le Groupe a décidé de ne pas tester ses instruments fi nanciers et donc de comptabiliser l'intégralité des variations en résultat.

Les soultes liées à ces instruments fi nanciers sont comptabilisées comme une variation de valeur.

Exposition au risque de crédit d'une contrepartie

Le Groupe, détenant des groupes d'actifs ou de passifs fi nanciers, est exposé à un risque de marché ou un risque de crédit sur chacune de ses contreparties, tel que défi ni par I.F.R.S. 7. Le Groupe utilise l'exception prévue par I.F.R.S. 13 qui permet de mesurer à la juste valeur le groupe d'actifs ou de passifs fi nanciers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente ou le transfert d'une position nette à l'égard d'un risque particulier lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.

Pour déterminer la position nette, le Groupe tient compte des arrangements existants qui atténueraient le risque de crédit en cas de défaut (par exemple, un accord de compensation globale avec la contrepartie). L'évaluation de la juste valeur prend en compte la probabilité qu'un tel arrangement puisse être juridiquement contraignant en cas de défaut.

L'impact étant non signifi catif, l'évaluation des dérivés ne prend pas en compte l'ajustement de la valeur de crédit (C.V.A.) et l'ajustement de la valeur de débit (D.V.A.).

Au 31 décembre 2021, les instruments fi nanciers détenus représentent une valeur de 6,2 M€ (hors intérêts courus) contre -5,3 M € au 31 décembre 2020.

L'impact de la variation de juste valeur net des soultes et primes versées a été comptabilisé en résultat à hauteur de 8,3 M€, hors impôt diff éré.

Méthodes d'évaluation des actifs et passifs

Les principales méthodes et hypothèses retenues pour le classement des instruments fi nanciers sont reprises dans le tableau suivant (pour les postes de bilan concernés et signifi catifs) :

Montants en K€	Classement	31.12.2021	31.12.2020
ACTIF
Écart d'acquisition	D	5 912	11 110
Immobilisations incorporelles	C	905	778
Immobilisations corporelles	C	21 957	13 470
Immeubles de placement	B/D	1 487 918	1 316 247
Autres actifs non courants	D	14 538	7 779
Stocks et en-cours	D	36 335	40 243
Clients & comptes rattachés	D	18 248	22 074
Autres actifs courants	D	48 334	53 001
Instruments fi nanciers dérivés	E	8 230	-
Trésorerie et équivalents	B	84 466	56 161
Actifs destinés à être cédés	A	12 755	17 674
PASSIF
Instruments fi nanciers dérivés non courants (taux)	E	-	-
Instruments fi nanciers dérivés non courants (emprunts)	B	-	-
Passifs fi nanciers non courants	B/C	658 474	549 199
Impôts diff érés passif	D	28 293	12 781
Autres passifs non courants	D	11 789	10 966
Fournisseurs & comptes rattachés	D	5 723	9 441
Autres passifs courants	D	66 561	106 791
Instruments fi nanciers dérivés courants	E	1 981	5 327
Passifs fi nanciers courants	B/C	15 533	27 807
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	C	-	11 110

À : Actifs destinés à être cédés

B : Juste valeur par résultat

C : Évaluation au coût amorti

D : Évaluation au coût

E : Juste Valeur par Capitaux Propres ou Résultat selon effi cacité

Il existe trois niveaux de juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché existantes à la clôture (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Actifs évalués à la juste valeur (en K€)	Classement	31/12/2021	31/12/2020
Immeubles de placement	Niveau 3	1 487 918	1 316 247
Dérivés actifs courants (instruments de trading)	Niveau 2	8 230	-
Valeurs mobilières de placement	Niveau 1	282	279
TOTAL		1 496 430	1 316 526

Passifs fi nanciers évalués à la juste valeur (en K€)	Classement	31/12/2021	31/12/2020
Dérivés passifs non courants (instruments de couverture)	Niveau 2	-	-
Dérivés passifs courants (instruments de trading)	Niveau 2	1 981	5 327
TOTAL		1 981	5 327

Gestion des risques financiers

Risque de change

La totalité du chiff re d'aff aires est réalisée en Europe et en Euros. Le fi nancement des investissements est libellé en Euros. Le risque lié au change est donc inexistant.

Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2021, la dette fi nancière du groupe auprès des établissements de crédit s'élève à 606,4 M€ contre une dette fi nancière de 530,6 M€ au 31 décembre 2020 hors comptes courants d'associés.

La dette fi nancière nette est principalement à taux variable. Cependant, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture de taux sous forme de « swaps » et de « CAP » réduisant ainsi l'exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette fi nancière totale du Groupe, non soumis à une variation de taux, est de 92,0 % au 31 décembre 2021, contre 97,5 % au 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat fi nancier du Groupe d'éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

AU 31 DÉCEMBRE 2021

Montant en K€	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Coût de l'endettement net	- 9 104	- 9 789	- 10 888	- 11 992	- 12 605
Impacts	1 784	1 099	-	- 1 104	- 1 717

Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 6,04 %, contre 6,18 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

TAUX DE CAPITALISATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Montant en K€	- 100 pts	- 50 pts	6,04 %	+ 50 pts	+ 100 pts
Valorisation des immeubles de placement	1 783 800	1 621 556	1 487 918	1 373 666	1 276 749
Écart de valorisation	295 882	133 638	-	- 114 252	- 211 169

La variation du taux de capitalisation n'impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de charge foncière (méthode mixte).

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2021, l'ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe FREY est respecté.

Les ratios dem andés par les partenaires bancaires sont les suivants :

		ICR
Dette concernée	18,8 M€	Dette concernée	35,4 M€
Ratios demandés	> 2,0	Ratios demandés	> 200 %
Ratios 31.12.2021	9,3	Ratios 31.01.2022	640 %

Dette concernée	DSCR
	1,0 M€	18,8 M€
Ratios demandés	>= 110 %	> 120 %
Ratios 31.12.2021	219,1 %	491,6 %

	LTV hors droit
Dette concernée	18,8 M€	35,4 M€
Ratios demandés	< 65,0 %	< 60,0 %
Ratios 31.12.2021	28,4 %	52,1 %

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	516,0 M€	516,0 M€	516,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %
Ratios 31.12.2021	32,2 %	5,8	5,6 %

Risque de contrepartie

Le Groupe eff ectue des transactions fi nancières avec des banques de premier rang, tant au niveau des emprunts que des sommes placées.

Les principaux locataires des actifs du Groupe sont des entreprises de premier rang sur lesquels le Groupe n'identifi e pas de risque majeur d'insolvabilité. De plus, le Groupe mène une stratégie de diversifi cation de son risque client en limitant l'exposition d'un client à 3 % maximum du loyer économique.

D'autre part, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties fi nancières, soit sous forme de dépôt de garantie, soit sous forme de caution bancaire.

2.3.14 STOC KS ET EN-COURS

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur coût de revient à l'exclusion de toute autre charge fi nancière. Une dépréciation est constatée pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien.

2.3.15 CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de tests de valeur périodiques qui permettent de comptabiliser en résultat les éventuelles pertes durables constatées.

2.3.16 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les valeurs mobilières de placement monétaires ont été comptabilisées dans les comptes pour leur juste valeur.

2.3.17 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le Groupe applique la norme I.A.S. 12 (Impôts exigibles et diff érés).

Les activités soumises à l'impôt sont fi scalisées au taux de droit commun. La fi scalité diff érée pour les activités soumises à l'impôt sur les sociétés est prise en compte. Les impôts diff érés sont calculés selon la méthode du report variable sur l'ensemble des diff érences futures entre les résultats comptables et fi scaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est diff érente de sa valeur fi scale. Ces diff érences temporelles génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifi és de diff érés.

Les impôts diff érés sur les éléments comptabilisés en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts diff érés actifs résultant de diff érences temporaires et de défi cits fi scaux reportables correspondent (ou sont limités) au montant de l'impôt récupérable.

La société mère du Groupe, ses fi liales transparentes fi scalement et les sociétés FRF 01 et IF Clos du Chêne, sont placées sous le régime S.I.I.C. Sur les opérations entrant dans le champ de ce dispositif, aucun impôt diff éré n'est constaté.

Frey Aménagement et Promotion a opté pour une intégration fi scale à compter du 1er janvier 2017 intégrant ses fi liales ZCN Aménagement, F.Events, Ecoparc Aménagement, et Citizers.

2.3.18 ACTIONS PROPRES

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la société FREY, les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

Au 31 décembre 2021, FREY détient 73.605 actions dans le cadre du contrat de liquidité et du contrat de rachat, soit une contrevaleur de 2,4 M€ sur la base du dernier cours de Bourse.

2.3.19 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Conformément à la norme I.A.S. 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fi able et dont il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'eff et du passage du temps est signifi catif.

2.3.20 COÛTS DES EMPRUNTS

La norme I.A.S. 23 prévoit que les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifi é font partie du coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunts sont comptabilisés en charges.

Les groupes ne sont pas tenus d'appliquer la norme aux coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production :

l d'un actif qualifi é évalué à la juste valeur, tel que peut l'être un immeuble de placement ;
l de stocks qui sont fabriqués ou autrement produits en grandes quantités.

Au sein du Groupe FREY, les frais d'emprunts supportés au cours de la période concernent des actifs comptabilisés en immeubles de placement à la juste valeur ; la norme I.A.S. 23 n'a donc qu'un impact de présentation sur les comptes du Groupe.

2.3.21 ENGAGEMENT ENVERS LE PERSONNEL

La norme I.A.S. 19 fi xe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui sont traitées par la norme I.F.R.S. 2.

Les salariés du Groupe bénéfi cient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie), et d'avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fi n de carrière / départ à la retraite).

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations défi nies.

Le Groupe n'est pas concerné par l'AD de l'IFRIC, la convention collective à laquelle il est soumis ne plafonnant pas les indemnités de fi n de carrière.

Les sociétés du Groupe FREY ont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière.

Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements sont les suivants :

l âge du départ à la retraite calculé sur la base d'une durée de cotisations de 41 ans plafonné à l'âge de 67 ans ;
l évolution des salaires 1,50 % ;
l taux de charges sociales 36,00 % à 50,00 % ;
l taux d'actualisation 0,82 %.

2.3.22 RECONNAISSANCE DU REVENU

Les revenus liés à la promotion sont reconnus selon la méthode de l'avancement des travaux.

Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, ils sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail et à la date de fa cturation ; le cas échéant, le produit d'une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance.

Les droits d'entrées, franchises et paliers sont étalés sur la durée ferme du bail.

2.3.23 CONTRATS DE LOCATION

Selon la norme IFRS 16, un contrat de location est un contrat, ou une partie d'un contrat, qui confère le droit d'utiliser un actif pour une période donnée moyennant une contrepartie.

Au début de la période de location, le preneur comptabilise les droits d'utilisation à l'actif et au passif du bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat de location. Les immobilisations acquises au travers des contrats sont amorties selon les durées d'utilité appliquées par le Groupe.

Les contrats de location du Groupe FREY en tant que bailleur

Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l'objet d'une décompensation au sein respectivement des postes « chiff res d'aff aires » et « achats consommés ».

Les contrats de location du Groupe FREY en tant que preneur

Au 31 décembre 2021, cinq contrats de location-fi nancement immobiliers ont été retraités dans les comptes consolidés, dont trois sur les coentreprises.

Le 24 novembre 2021, le contrat de crédit-bail de l'actif Clos Du Chêne à Montevrain (77) a fait l'objet d'une levée d'option anticipée pour 15,8 M€.

Concernant les contrats de location simple, le principal retraitement concerne la location des bureaux parisiens.

2.3.24 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS

Les opérations non courantes de montant signifi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées sur deux lignes « Autres produits » et « Autres charges ». Ces lignes comprennent notamment :

l les coûts liés aux abandons de projets ;
l les sommes ponctuelles individuellement signifi catives non directement liées à l'activité ;
l les plus ou moins-values de cession et/ou dilution ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants ;
l les accompagnements, liés à la crise sanitaire de la Covid-19, accordés par le GIE Frey Solidarité en 2021 au titre du premier confi nement de mars 2020.

2.3.25 ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS INTERNES AU GROUPE

L'intégralité des produits et charges, ainsi que des actifs et passifs réciproques, liés à des opérations interne entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes intra-groupe entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

2.3.26 SEGMENTS OPÉRATIONNELS

La norme I.F.R.S. 8 impose la présentation d'informations sur les segments opérationnels du Groupe.

Cette norme défi nit un segment opérationnel de la manière suivante :

« Un segment opérationnel est une composante d'une entité :

l qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
l dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à aff ecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
l pour laquelle des informations fi nancières isolées sont disponibles. »

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la défi nition des normes IFRS mais au résultat des diff érentes activités / segments opérationnels identifi és par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d'activité.

La gestion de la croissance par le Groupe FREY l'oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d'indicateurs que de profi tabilité.

Le Groupe Frey présente donc son information sectorielle de la manière suivante :

l trois segments opérationnels sont identifi és par le management du Groupe :
- l activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
- l activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d'Activités Commerciales),
- l autres activités (facturations de prestations et d'activités support) ;
l les loyers et les charges non refacturables font l'objet d'une répartition entre les actifs stabilisés (livrés ou achetés depuis plus d'un an à la date de clôture) et les actifs non stabilisés (livrés ou achetés depuis moins d'un an à la date de clôture) ;
l les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
- l le chiff re d'aff aires (loyers, ventes, honoraires),
- l les charges non refacturables aux locataires,
- l le coût des ventes ;
l les autres items ne pouvant être répartis par des « informations fi nancières isolées » sont présentés de manière globale.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d'une U.G.T., chaque U.G.T. pouvant être aff ectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

INFORMATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Au 31 décembre 2021 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	60 349			60 349	43 951	16 398
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 2 581			- 2 581	- 1 098	- 1 483
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	57 768			57 768	42 853	14 915
Loyers actifs non stabilisés	12 542			12 542	12 542	-
Charges non récupérables actifs non stabilisés	- 904			- 904	- 904	-
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	11 638			11 638	11 638	-
Chiff re des ventes		4 279		4 279	4 279	-
Coût d'achat des marchandises vendues		- 4 001		- 4 001	- 4 001	-
MARGE DE PROMOTION		278		278	278	-
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES			2 455	2 455	2 455	-
MARGE D'ACTIVITÉ				72 139	57 224	14 915
Services extérieurs				- 6 684	- 5 546	- 1 138
Charges de personnel				- 10 520	- 10 372	- 148
Autres Produits et Charges				2 547	2 487	60
Impôts et taxes				- 1 017	- 620	- 397
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions				- 3 425	- 2 891	- 534
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT				53 040	40 282	12 758
Autres Produits et Charges opérationnels				- 5 771	- 5 768	- 3
Ajustement des valeurs des immeubles de placement				28 762	27 579	1 183
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL				76 031	62 093	13 938
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence				2 522	2 522	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE				78 553	64 615	13 938
Coût de l'endettement net				- 10 888	- 6 357	- 4 531
Ajustement des valeurs des actifs fi nanciers				8 256	8 256	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				75 921	66 514	9 407
Impôts sur les résultats				- 3 728	- 1 670	- 2 058
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES				72 193	64 844	7 349
Intérêts des minoritaires				- 6 761	- 5 031	- 1 730
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)				65 432	59 813	5 619

L'augmentation des revenus locatifs s'explique, par l'impact en année du changement de méthode de consolidation des sociétés FRF en 2020, par la livraison des Shopping P romenade® de Claye et Cœur Alsace en mars 2021 et de l'acquisition de Carré Sud en juillet 2021.

Le chiff re d'aff aires promotion est majoritairement lié aux opérations d'aménagement de Strasbourg – Vendenheim (67).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 129

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

ACTIF

Au 31 décembre 2021 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 487 918	-	-	1 487 918
Titres mis en équivalence	14 615	-2	-	14 613
Stocks et en-cours	-	36 335	-	36 335

PASSIF

Au 31 décembre 2021 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs fi nanciers non courants	608 230	31	50 213	658 474
Passifs fi nanciers courants	14 121	65	1 347	15 533

INFORMATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au 31 décembre 2020 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	58 426			58 426	40 886	17 540
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 3 340			- 3 340	- 3 340	-
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	55 085			55 085	37 545	17 540
Loyers actifs non stabilisés	1 081			1 081	1 081	-
Charges non récupérables actifs non stabilisés	-			-	-	-
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	1 081			1 081	1 081	-
Chiff re des ventes		29 727		29 727	29 727	-
Coût d'achat des marchandises vendues		- 24 965		- 24 965	- 24 965	-
MARGE DE PROMOTION		4 763		4 763	4 763	-
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES			2 146	2 146	2 146	-
MARGE D'ACTIVITÉ				63 075	45 535	17 540
Services extérieurs				- 5 419	- 2 816	- 2 603
Charges de personnel				- 9 101	- 9 029	- 72
Autres Produits et Charges				- 1 257	- 1 171	- 86
Impôts et taxes				- 1 477	- 674	- 803
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions				- 3 470	- 3 027	- 443
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT				42 351	28 818	13 533
Autres Produits et Charges opérationnels				- 9 991	- 5 862	- 4 129
Ajustement des valeurs des immeubles de placement				- 19 259	- 5 256	- 14 003
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL				13 101	17 700	- 4 599
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence				- 1 827	- 1 827	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE				11 274	15 873	- 4 599
Coût de l'endettement net				- 9 752	- 5 584	- 4 168
Ajustement des valeurs des actifs fi nanciers				777	777	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				2 299	11 066	- 8 767
Impôts sur les résultats				1 406	46	- 1 360
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES				3 705	11 112	- 7 407
Intérêts des minoritaires				- 1 337	- 2 922	1 585
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)				2 368	8 190	- 5 822

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

ACTIF

Au 31 décembre 2020 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 316 247	-	-	1 316 247
Titres mis en équivalence	16 840	45	-	16 885
Stocks et en-cours	-	40 243	-	40 243

PASSIF

Au 31 décembre 2020 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs fi nanciers non courants	504 532	118	44 549	549 199
Passifs fi nanciers courants	26 209	113	1 485	27 807

2.3.27 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) c orrespond au résultat net part du Groupe de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice est le nombre d'actions ordinaires en circulation au début de l'exercice, ajusté du nombre d'actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'eff et dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.

Il n'existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société FREY.

² 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Périmètre de consolidation

2.4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDA TION

		31/12/2021		31/12/2020
Sociétés du périmètre de consolidation	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
FREY N° SIRET 398 248 591 00065 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Gestion et Transactions N° SIRET 494 334 477 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Frey Aménagement et Promotion N° SIRET 500 202 049 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Chêne Vert N° SIRET 502 925 084 00043 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Plein Sud N° SIRET 512 278 409 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Bezannes N° SIRET 512 278 334 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI PAI 02 N° SIRET 522 765 502 00029 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Saint Parres N° SIRET 520 914 581 00027 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS IF Clos du Chêne N° SIRET 533 187 316 00013 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Plein Est N° SIRET 533 350 658 00019 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Plein Ouest N° SIRET 533 140 646 00019 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Chanteloup 01 (2) N° SIRET 495 260 952 00033 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SAS Chanteloup 02 (2) N° SIRET 495 271 140 00032 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SCI IF Allondon N° SIRET 790 403 372 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Valentine N° SIRET 790 402 242 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé

(1) Les sociétés FRF2 Belfort, FRF2 Brest st Dié, FRF2 Chantepie, FRF2 La Francheville, FRF2 Narbonne et FRF2 Seclin, au 22 octobre 2021 ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine (cf. note 2.2.3).

(2) Les sociétés LA PLAINE, FRP III, CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02, au 5 novembre 2021 ont fait l'objet de fusions simplifi ées (cf. note 2.2.3).

(3) La société AAP a fait l'objet d'une dissolution au 16 décembre 2021.

		31/12/2021		31/12/2020
Sociétés du périmètre de consolidation	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
SCI Frey Murs 01 N° SIRET 794 375 758 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS ZCN Aménagement N° SIRET 800 827 842 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS F.Events N° SIRET 800 496 374 00011 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Ecopole N° SIRET 807 934 997 00014 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI Massonex N° SIRET 508 376 787 00026 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF ZCN Investissement N° SIRET 810 418 889 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Frey Murs 02 N° SIRET 813 822 640 00013 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC Retail Prodev N° SIRET 820 821 908 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS FRP III (2) N° SIRET 518 311 337 00027 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SAS La Plaine (2) N° SIRET 823 261 185 00016 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SASU Ecoparc Aménagement N° SIRET 828 134 262 00017 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Citizers By Frey N° SIRET 847 878 683 00014 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Groupement Forestier FOREY N° SIRET 882 005 598 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
GIE FREY SOLIDARITE N° SIRET 883 984 106 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SOCIAL MARKET N°SIRET 893 871 541 00015 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	-	-

IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé

(2) Les sociétés LA PLAINE, FRP III, CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02, au 5 novembre 2021 ont fait l'objet de fusions simplifi ées (cf. note 2.2.3).

(3) La société AAP a fait l'objet d'une dissolution au 16 décembre 2021.

² 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Périmètre de consolidation

		31/12/2021		31/12/2020
Sociétés du périmètre de consolidation	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
SAS BBC PROMOTION N° SIRET 444 115 992 00042 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	-	-
SAS BBC SOLAR N° SIRET 523 470 912 0123 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	-	-
SAS FRF1 N° SIRET 538 460 650 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	66,67 %	66,67 %	66,67 %	66,67 %
SCI FRF2 N° SIRET 538 486 143 00018 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI IF Cormontreuil 01 N° SIRET 508 928 314 00022 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Torcy II N° SIRET 513 302 703 00022 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 La Francheville (1) N° SIRET 539 695 783 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Torcy N° SIRET 539 682 930 00018 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Narbonne (1) N° SIRET 485 096 705 00036 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Le Pontet N° SIRET 751 194 861 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Brest Saint-Dié (1) N° SIRET 539 681 270 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Seclin (1) N° SIRET 788 846 350 00015 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	62,08 %	62,08 %
SC FRF 2 Belfort (1) N° SIRET 794 430 454 00015 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	62,08 %	62,08 %
SCI Zone A N° SIRET 488 512 286 00029 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SC FRF 2 Khépri 1 N° SIRET 800 283 236 00019 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SC FRF 2 Chantepie (1) N° SIRET 800 283 285 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	62,08 %	62,08 %
SC FRF2 Apollo N° SIRET 812 955 680 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %

IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé

(2) Les sociétés LA PLAINE, FRP III, CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02, au 5 novembre 2021 ont fait l'objet de fusions simplifi ées (cf. note 2.2.3).

(3) La société AAP a fait l'objet d'une dissolution au 16 décembre 2021.

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021
2 Périmètre de consolidation

		31/12/2021		31/12/2020
Sociétés du périmètre de consolidation	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
SL Frey Invest Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SL Parla Natura Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Parc Vallès Inversiones Immobiliarias S.L.U. Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Sociedad Gestora Santa Margarida S.L.U. Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Eurofund Parc Lleida S.L Espagne	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
FREYPROP, UNIPESSOAL Lda Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
Algarve Shopping – Centro Comercial SA Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
ALBRP Albufeira Retail Park, Lda Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
Immoconti – Sociédade Imobiliária SA Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
Project Guia SA Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
SCCV AAP (3) N° SIRET 515 348 746 00022 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	50,00 %	50,00 %
SCI L'Agenaise d'Investissement N° SIRET 750 095 143 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SCI Sopic Frey N° SIRET 517 826 111 00026 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SCI La Patroclienne d'Investissement N° SIRET 803 896 661 00011 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SCI Tervilloise d'Investissement N° SIRET 818 725 392 00018 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SCI Bonneuil Retail Park N° SIRET 821 629 607 00010 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
PORTE DE LOIRE INVEST N° SIRET 898 725 387 00010 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
Frey Retail Villebon (4) N° SIRET 817 676 240 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	ME – CE	5,00 %	5,00 %	5,00 %	5,00 %

IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé

(2) Les sociétés LA PLAINE, FRP III, CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02, au 5 novembre 2021 ont fait l'objet de fusions simplifi ées (cf. note 2.2.3).

(3) La société AAP a fait l'objet d'une dissolution au 16 décembre 2021.

2.5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

NOTE 1	NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	140
NOTE 2	NOTES SUR LE BILAN	144
NOTE 3	NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	156
NOTE 4	ENGAGEMENTS HORS BILAN 157

NOTE 5	ENTREPRISES LIÉES	158
NOTE 6	RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS	159
NOTE 7	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	159

NOTE 1 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

2.5.1.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du chiff re d'aff aires par zone géographique en K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
France	78 801	86 619
Dont Variation périmètre FRF	15 250	9 453
Espagne	6 006	6 611
Portugal	13 889	13 988
TOTAL	98 696	107 218

Le chiff re d'aff aires au 31.12.2021 comprend 19 071 K€ de charges locatives refacturées contre 15 839 K€ au 31.12.2020. Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l'objet d'une décompensation au sein respectivement des postes « chiff res d'aff aires » et « achats consommés », note 2.5.1.3.

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Loyers et taxes refacturées	79 396	65 630
Autres charges locatives refacturées	12 565	9 715
TOTAL REVENUS LOCATIFS	91 962	75 345
Chiff re des ventes/ activité promotion	4 279	29 727
Autres chiff res d'aff aires	2 455	2 146
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	98 696	107 218

La variation du chiff re d'aff aires en France est expliquée au paragraphe 2.3.25 ci-dessus.

L e chiff re d'aff aires se rapportant à des loyers variables représente 2,5 % du chiff re d'aff aires consolidés au 31 décembre 2021.

2.5.1.2 Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l'avancement

Aucun contrat de Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA) signé n'est en cours au 31 décembre 2021.

2.5.1.3 Achats consommés

Détail des achats consommés en K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Coût de revient de la promotion facturée	4 001	24 965
Charges locatives récupérables *	19 071	15 839
Dont Variation périmètre FRF	2 697	2 968
Charges non récupérables sur actifs *	3 485	3 340
Dont Variation périmètre FRF	259	90
Services extérieurs	6 684	5 419
ACHATS CONSOMMÉS	33 241	49 563

* Cf. 2.5.1.1 pour la présentation des charges locatives refacturées et non récupérables présentées sur des lignes séparées.

La variation des achats consommés provient principalement de l'activité de promotion plus faible en 2021.

2.5.1.4 Charges de personnel

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Salaires & traitements	7 923	6 594
Charges sociales	2 597	2 507
TOTAL	10 520	9 101

Eff ectif – répartition par catégorie* Eff ectif fi n de période	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois	Variation
Employés	21	21	0
Cadres	63	66	- 3
TOTAL	84	87	- 3

* Intègre CDI, CDD et contrats de professionnalisation.

L'augmentation des charges de personnel s'explique par une rémunération variable plus faible sur l'exercice 2020, et directement lié au contexte de la crise sanitaire.

2.5.1.5 Autres Produits et Charges

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Produits de Cession des Éléments d'Actifs *	54 333	3 100
Charges liées aux cessions d'actifs	-	-
Droits d'entrée et indemnités reçues	137	550
Autres produits sur projets	1 138	352
Produits divers de gestion courante	189	182
Valeur Comptable des Éléments d'Actifs Cédés *	- 52 492	- 3 996
Rémunérations des administrateurs	- 111	- 96
Autres charges sur projets	- 498	-
Charges diverses de gestion courante	- 149	- 1 349
AUTRES PRODUITS ET CHARGES	2 547	- 1 257

* En 2021, trois immeubles de placement et un actif destiné à être cédé au 31/12/2020 ont été vendus pour 54,2 M€.

2.5.1.6 Impôts et taxes

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Impôts et taxes sur rémunérations	125	122
Autres impôts et taxes : C.E.T., taxes foncières, régie…	892	1 355
TOTAL	1 017	1 477

La variation des autres impôts et taxes s'explique par une baisse de la C.E.T. liée à l'évolution de la législation.

2.5.1.7 Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations

TOTAL	- 3 425	- 3 469
Provisions pour risques et charges	-	- 80
Clients *	- 1 964	- 1 671
Stocks	153	-
Immobilisations	- 1 614	- 1 718
En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois

* Une dépréciation a été constituée sur les créances locatives arriérées jugées les plus à risque dans le contexte actuel

2.5.1.8 Autres Produits et autres Charges opérationnels

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Charges sur projets abandonnés	- 2 513	- 4 243
Impacts liés aux variations de périmètre *	- 2 418	301
Abandons créances consentis (Cf. 2.2.5)	- 1 013	- 6 066
Autres produits et charges opérationnels	173	17
TOTAL	- 5 771	- 9 991

* En 2021, les variations de périmètre résultent principalement :

• de l'acquisition des deux sociétés détenant l'actif Carré Sud de Nîmes (30) : écart d'acquisition négatif (+ 1,7 M€) et frais liés au regroupement (- 3,3 M€) ;

• des frais relatifs à la publication foncière des fusions.

2.5.1.9 Coût de l'endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Charges d'intérêts	- 7 392	- 6 103
Charges d'intérêts sur obligations locatives – crédit-bail	- 643	- 740
Charges d'intérêts sur obligations locatives – locations	- 43	- 122
Charges et produits liés aux instruments fi nanciers	- 2 607	- 2 229
Autres produits et charges fi nanciers	- 203	- 558
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	- 10 888	- 9 752
Ajustement des valeurs des instruments fi nanciers (cf. 2.3.13)	8 298	173
dont Dérivés de taux	8 298	173
dont Dérivés des emprunts convertibles	-	-
Autres produits et charges fi nanciers	- 42	604
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	8 256	777
TOTAL	- 2 632	- 8 975

2.5.1.10 Impôts sur les résultats

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	75 921	2 299
• Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	- 2 522	1 827
• Reclassement impactant l'impôt	- 302	- 480
RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	73 097	3 646
Taux théorique de l'impôt	26,5 %	33,33 %
MONTANT THÉORIQUE DE L'IMPÔT	19 371	1 215
Eff et sur l'impôt théorique de :
Incidence du secteur non taxable	- 19 663	- 990
Diff érences permanentes	3 616	- 3 163
Défi cits non activés	1 562	- 696
Diff érence de taux d'impôt diff éré sur l'exercice	- 297	1 270
Autres	- 1 163	478
Taux eff ectif de l'impôt	4,69 %	- 51,73 %
MONTANT EFFECTIF DE L'IMPÔT	3 426	- 1 886
+ Reclassement impactant l'impôt	302	480
MONTANT EFFECTIF DE L'IMPÔT	3 728	- 1 406

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 139

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Impôt exigible	1 450	1 978
Impôt diff éré	2 278	-3 384
TOTAL	3 728	-1 406

Dans cette analyse, un signe « - » signifi e un produit d'impôt, un signe « + », une charge d'impôt.

2.5.1.11 Résultat par action

Il n'y a ni droits, ni privilèges, ni restrictions associées aux actions.

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Résultat net part du Groupe	65 432	2 369
Nombre d'actions ordinaires en circulation en fi n d'exercice	28 366 803	24 603 263
Nombre moyen d'actions pris en compte avant eff et dilutif	24 959 330	24 436 867
Eff et dilutif des actions auto-détenues	-73 605	-15 127
Nombre moyen d'actions pris en compte après eff et dilutif	24 885 725	24 421 740
RÉSULTAT NET NON DILUÉ PAR ACTION	2,62 €	0,10 €
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION	2,63 €	0,10 €

NOTE 2 NOTES SUR LE BILAN

2.5.2.1 Immobilisations incorporelles

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2021
Autres incorporels	1 214	300	-	672	2 186
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	711	-	-	- 711	-
Amortissements	- 1 147	- 134	-	-	- 1 281
TOTAL	778	166	-	- 39	905

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs brutes en K€	31.12.2019	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2020
Autres incorporels	1 359	85	-	- 230	1 214
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	-	711	-	-	711
Amortissements	- 985	- 162	-	-	- 1 147
TOTAL	374	634	-	- 230	778

2.5.2.2 Immobilisations corporelles

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Augmentation	Diminution	Autres variations	31.12.2021
Terrains *	6 015	9 215	-	-	15 230
Constructions	7 687	-	-	494	8 181
Autres immobilisations corporelles	5 892	414	- 310	8	6 004
Immobilisations en cours	10	30	-	-	40
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	- 6 134	- 1 460	339	- 243	- 7 498
TOTAL	13 470	8 199	29	259	21 957
Dont Droit d'utilisation – location-fi nancement	3 072	- 118	-	-	2 954
Dont Droit d'utilisation – location simple	2 241	- 459		-	1 782

* Les acquisitions de terrains, correspondent à l'investissement du Groupement Forestier FoREY, dans la fi lière bois à travers l'acquisition et la gestion durable de forêts françaises.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs brutes en K€	31.12.2019	Augmentation	Diminution	Autres variations	31.12.2020
Terrains	957	5 058	-	-	6 015
Constructions	7 643	44	-	-	7 687
Autres immobilisations corporelles	5 934	234	- 276	-	5 892
Immobilisations en cours	-	-	-	10	10
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	- 4 806	- 1 569	241	-	- 6 134
TOTAL	9 728	3 767	- 35	10	13 470
Dont Droit d'utilisation – location-fi nancement	3 190	- 118	-	-	3 072
Dont Droit d'utilisation – location simple	2 857	- 604	- 12	-	2 241

2.5.2.3 Immeubles de placement

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs en K€	Actifs en exploitation	Actifs en cours (y compris terrains nus)	Total immeubles de placement
31.12.2020	1 011 382	304 865	1 316 247
Reclassements
Stocks	193	2 077	2 270
Abandon de projets	- 34	- 152	- 186
Actifs destinés à la vente	- 8 450	-	- 8 450
Acquisitions	-	-	-
Travaux	16 777	79 737	96 514
Cessions *	- 32 481	- 316	- 32 797
Entrée de périmètre	85 558	-	85 558
Reclassement **	294 775	- 294 775	-
Création de valeur	-	5 545	5 545
Variation de juste valeur	23 182	35	23 217
31.12.2021	1 390 902	97 016	1 487 918

* Ce montant correspond à la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés et apportés.

** Deux actifs, Shopping Promenade® Cœur Alsace et Shopping Promenade® Claye-Souilly, ont été livrés en mars 2021.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs en K€	Actifs en exploitation	Actifs en cours (y compris terrains nus)	Total immeubles de placement
31.12.2019	863 643	230 467	1 094 110
Reclassements
Stocks	- 2 875	- 3 194	- 6 069
Abandon de projets	-	- 2 898	- 2 898
Actifs destinés à la vente	- 17 674	-	- 17 674
Acquisitions	-	-	-
Travaux	6 120	81 176	87 296
Cessions	- 3 959	-	- 3 959
Entrée de périmètre	184 700	-	184 700
Reclassement	4 002	- 4 002	-
Création de valeur	-	-	-
Variation de juste valeur	- 22 575	3 316	- 19 259
31.12.2020	1 011 382	304 865	1 316 247

Les méthodes de valorisation retenues par les experts indépendants sont détaillées au paragraphe 2.3.8 « Immeubles de placement ». L'hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de capitalisation. L'étude de ce taux de capitalisation et de l'impact de sa variation éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la Société est présentée au paragraphe 2.3.13 « Gestion des risques fi nanciers ».

Au 31 décembre 2021, la valeur des immeubles de placement acquis au travers de contrats de location-fi nancement s'élève à 42,5 M€, contre 91,3 M€ au 31 décembre 2020. Cette variation est liée à la levée d'option anticipée du contrat de crédit-bail de l'actif Clos Du Chêne à Montevrain (77).

Les actifs détenus en Espagne représen tent 7 % des immeubles de placement soit 104,3 M€ au 31 décembre 2021.

Les actifs détenus en Portugal représentent 13 % des immeubles de placement soit 196,0 M€ au 31 décembre 2021.

La valeur des immeubles de placement en cours, évalués au coût, s'élève à 60,3 M€ au 31 décembre 2021 contre 46,1 M€ au 31 décembre 2020.

Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat :

L'entrée de périmètre concerne l'immeuble Carré Sud à Nîmes (30).

Lors de la première comptabilisation d'un terrain ou d'un ensemble immobilier à la juste valeur, la survaleur comptabilisée est appelée « Création de valeur ». Lors des exercices suivants, la variation de cette survaleur correspond à la « Variation de juste valeur ».

Variation de la juste valeur

En K€	31.12.2021	31.12.2020
MONTANT AU COMPTE DE RÉSULTAT	28 762	- 19 259
Création de valeur	5 545	-
Livraison d'actifs	12 709	-
Variation de juste valeur	10 508	- 19 259
VARIATION TOTALE AU COMPTE DE RÉSULTAT	28 762	- 19 259

2.5.2.4 Titres mis en équivalence

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Résultat	Distributions	Variation de périmètre	Autres variations	31.12.2021
Sociétés mises en équivalence	16 885	2 522	- 449	- 40	- 4 305	14 613
TOTAL	16 885	2 522	- 449	- 40	- 4 305	14 613

Les autres variations correspondent au reclassement des titres destinés à être cédés.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs brutes en K€	31.12.2019	Résultat	Distributions	Variation de capital	Variation de périmètre	31.12.2020
Groupe FRF mis en équivalence	30 072	- 2 071	- 239	-	- 27 762	-
Autres sociétés mises en équivalence	27 439	246	- 10 800 *	-	-	16 885
SOUS-TOTAL ACTIF	57 511	- 1 825	- 11 039	-	- 27 762	16 885
Groupe FRF mis en équivalence	13	2	- 3	-	- 12	-
Autres sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	-
SOUS-TOTAL PASSIF	13	2	- 3	-	- 12	-
TOTAL	57 498	- 1 827	- 11 036	-	- 27 750	16 885

* Les distributions des autres sociétés mises en équivalence sont majoritairement liées au résultat de la société Sopic Frey pour 10,1 M€, ce résultat inclut la plus-value de cession de son actif.

Un changement de méthode de consolidation a été opéré en 2020, sur le groupe FRF, suite au rachat de titres complémentaires par la société FREY .

Coentreprises

Les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe FREY dispose d'un contrôle conjoint.

Les regroupements retenus tiennent compte des diff érentes communications fi nancières utilisées au sein du Groupe sans toutefois individualiser une société car cela reviendrait à fournir des informations confi dentielles et stratégiques.

Les principaux éléments de la situation fi nancière et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous. Il s'agit d'éléments incluant les retraitements de consolidation et présentés à 100 %.

Bilan simplifi é en K€	31.12.2021	31.12.2020
Immeubles de placement	241 125	241 973
Autres actifs non courants	-	-
Actifs courants	16 612	11 277
TOTAL ACTIF	257 737	253 250
Capitaux propres retraités	85 359	80 585
Passifs fi nanciers	109 263	112 653
Autres passifs non courants	-	-
Passifs courants	63 115	60 012
TOTAL PASSIF	257 737	253 250

Compte de résultat simplifi é en K€	31.12.2021	31.12.2020
Chiff re d'aff aires	12 511	12 582
Résultat opérationnel courant	11 300	11 598
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	- 1 005	- 10 177
RÉSULTAT NET	7 834	- 1 032

2.5.2.5 Autres actifs non courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Autres variations	31.12.2021
Dépôts et cautionnements	7 646	121	8 486	- 1 704	-	14 549
Autres immobilisations fi nancières	134		-	- 82	-	52
Provisions fi nancières	- 1		- 63	1	-	- 63
TOTAL	7 779	121	8 423	- 1 785	-	14 538

La colonne « Autres variations » correspond au reclassement des dépôts et cautionnements à moins d'un an.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

		Entrée de			Autres
Valeurs brutes en K€	31.12.2019	périmètre	Augmentation	Diminution	variations	31.12.2020
Dépôts et cautionnements	10 973	- 85	15	- 2 530	- 727	7 646
Autres immobilisations fi nancières	134		-	-	-	134
Provisions fi nancières	- 1		-	-	-	- 1
TOTAL	11 106	- 85	15	- 2 530	- 727	7 779

2.5.2.6 Stocks et en-cours

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€	31.12.2021	31.12.2020
En-cours de production	37 350	41 447
Marchandises	-	-
Provisions	- 1 015	- 1 204
TOTAL	36 335	40 243

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€	31.12.2020	31.12.2019
En-cours de production	41 447	45 871
Marchandises	-	-
Provisions	- 1 204	- 1 205
TOTAL	40 243	44 666

2.5.2.7 Variation des stocks nets de promotion immobilière

En K€	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassement *	Autres **	Clôture
2020	44 666	23 129	- 27 406	- 146	-	40 243
2021	40 243	5 844	- 4 696	- 2 270	- 2 786	36 335

* Les reclassements concernent les transferts entre le poste « immeubles de placement » et le poste « stocks ».

** Ce poste est principalement composé des abandons de projet.

Les cessions sont principalement composées des opérations d'aménagement de Strasbourg – Vendenheim (67).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 145

² 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021

2.5.2.8 Autres actifs courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an	10 711	7 111
Avances et acomptes versés sur commandes	417	2 753
Comptes courants d'associés	10 423	9 660
Créances fi scales	16 995	22 244
Autres créances	6 257	7 115
Charges constatées d'avance	3 531	4 118
TOTAL	48 334	53 001

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an	7 111	1 435
Avances et acomptes versés sur commandes	2 753	231
Comptes courants d'associés	9 660	10 340
Créances fi scales	22 244	18 365
Autres créances	7 115	4 346
Charges constatées d'avance	4 118	4 104
TOTAL	53 001	38 821

2.5.2.9 Trésorerie et équivalents

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Valeurs mobilières de placement	282	279
Disponibilités	84 184	55 882
TOTAL	84 466	56 161

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Valeurs mobilières de placement	279	242
Disponibilités	55 882	97 209
TOTAL	56 161	97 451

2.5.2.10 Passifs financiers non courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

	Évolution en K€	31.12.2020	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement *	31.12.2021
cash	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	472 590	11 971	430 000	- 327 103	3 917	591 375
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location-fi nancement	26 158	-	-	- 13 489	- 2 106	10 563
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location simple	1 611	-	234	-	- 819	1 026
	Autres **	44 608		6 000	-		50 608
	Dépôts et cautionnements reçus	7 167	894	2 010	- 1 032	- 1 308	7 731
non cash	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	- 3 246		- 1 103	154	1 055	- 3 140
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location-fi nancement	-	-	-	-	-	-
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location simple	-	-	-	-	-	-
	Dépôts et cautionnements reçus	311	-	-	-	-	311
	TOTAL	549 199	12 865	437 141	- 341 470	739	658 474

* Il s'agit du reclassement des dettes à moins d'un an (cf. note 2.5.2.15).

** Il s'agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Évolution en K€	31.12.2019	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement *	31.12.2020
cash	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	349 596	47 727	152 000	- 77 000	267	472 590
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location-fi nancement	29 664	-	-	-	- 3 506	26 158
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location simple	2 170	-	185	-	- 744	1 611
	Autres **	44 916	-	-	- 308		44 608
	Dépôts et cautionnements reçus	4 573	676	2 599	- 61	- 620	7 167
non cash	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	- 3 219	- 185	- 718	30	846	- 3 246
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location-fi nancement	-	-	-	-	-	-
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location simple	-	-	-	-	-	-
	Dépôts et cautionnements reçus	311	-	-	-	-	311
	TOTAL	428 011	48 218	154 066	- 77 339	- 3 757	549 199

* Il s'agit du reclassement des dettes à moins d'un an (cf. note 2.5.2.15) et du reclassement du passif liés à l'actif destinés à être cédés.

** Il s'agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat.

Ventilation par échéances en K€	De 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Emprunts obligataires	-	-	-
Emprunts bancaires	488 285	99 950	588 235
Dettes de location-fi nancement	10 563	-	10 563
Dettes au titre du droit d'utilisation	942	84	1 026
Dépôts et cautionnements reçus	9 030	49 620	58 650
TOTAL	508 820	149 654	658 474

2.5.2.11 Engagements envers le personnel

En K€	31.12.2021	31.12.2020
DÉBUT DE PÉRIODE	879	679
Dotations	54	104
Reprises	-	-
Écarts actuariels	- 112	96
FIN DE PÉRIODE	821	879

2.5.2.12 Impôts différés

		31.12.2021	31.12.2020
En K€	ID Actif	ID Passif	ID Actif	ID Passif
I.F.R.S. – Immeubles de placement	- 90	27 604	-	12 827
PIDR	136	-	138	-
Activation de reports défi citaires	973	-	1 050	-
Autres	223	689	170	- 46
TOTAL	1 242	28 293	1 358	12 781

L'entrée de périmètre de la société BBC Promotion a généré un impôt diff éré passif de 13,5 M€. Réconciliation de la variation des impôts diff érés entre le bilan et le compte de résultat :

	Variation des impôts diff érés
En K€	31.12.2021	31.12.2020
VARIATION AU BILAN	- 15 629	3 202
Montant au compte de résultat	-	-
Entrée de périmètre	13 509	-
Impact des instruments fi nanciers de couverture	-	-
Impact des engagements de retraite	20	7
Impact des retraitements liés aux droits d'utilisation (IFRS 16)	-	-
VARIATION TOTALE DE LA PÉRIODE	- 2 100	3 209

2.5.2.13 Provisions pour risques & charges

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€		31.12.2020 Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres Variations	31.12.2021
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques	80	-	- 80	-	-	-
Provisions pour retraites (cf. 2.3.21)	879	54	-	-	- 112	821
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-	-
TOTAL	959	54	- 80	-	- 112	821

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€	31.12.2019	Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres Variations	31.12.2020
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques	18	80	-	- 18	-	80
Provisions pour retraites	679	104	-	-	96	879
Titres mis en équivalence *	13	-	-	-	- 13	-
TOTAL	710	184	-	- 18	83	959

* Correspond aux titres MEE dont la valorisation est négative.

2.5.2.14 Autres passifs courants

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	44 241	82 900
Clients – Avances & acomptes reçus	891	805
Dettes sociales	4 274	2 938
Dettes fi scales	7 747	10 246
Autres dettes	5 641	6 003
Produits constatés d'avance	3 767	3 899
TOTAL	66 561	106 791

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 149

² 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021

2.5.2.15 Passifs financiers courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

	Évolution en K€	31.12.2020	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement *	31.12.2021
	Emprunts obligataires	-		-	-	-	-
	Emprunts bancaires	17 265	363	-	- 10 995	- 3 917	2 716
cash	Dettes au titre du droit d'utilisation – location-fi nancement	3 506		-	- 3 506	2 106	2 106
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location simple	821	-	115	- 921	819	834
	Dépôts et cautionnements reçus	5 404	-	1 883	- 1 330	1 308	7 265
	Concours bancaires (dettes)	-		-	-	-	-
	Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	-	-
	Comptes courants d'associés	11	196	1 646	- 15	-	1 838
	Emprunts obligataires	-			-	-	-
	Emprunts bancaires	534	-	1 760	- 701	- 1 055	538
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location-fi nancement	-		-	-	-	-
non cash	Dettes au titre du droit d'utilisation – location simple	-		-	-	-	-
	Dépôts et cautionnements reçus	-		-	-	-	-
	Concours bancaires (dettes)	266	28	-	- 58	-	236
	Concours bancaires (trésorerie)	-		-		-	-
	Comptes courants d'associés	-		-	-	-	-
	TOTAL	27 807	587	5 404	- 17 526	- 739	15 533

* Il s'agit du reclassement des dettes à moins d'un an (cf. note 2.5.2.10).

150 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Évolution en K€	31.12.2019	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement *	31.12.2020
cash	Emprunts obligataires	-		-	-	-	-
	Emprunts bancaires	1 661	30 888	-	- 3 907	- 11 377	17 265
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location-fi nancement	3 336		-	- 3 336	3 506	3 506
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location simple	909	-	21	- 853	744	821
	Dépôts et cautionnements reçus	3 556	1 224	281	- 277	620	5 404
	Concours bancaires (dettes)	-		-	-	-	-
	Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	-	-
	Comptes courants d'associés	10 091		-	- 10 080	-	11
non cash	Emprunts obligataires	-			-	-	-
	Emprunts bancaires	- 234	- 77	1 260	431	- 846	534
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location-fi nancement	-		-	-	-	-
	Dettes au titre du droit d'utilisation – location simple	-		-	-	-	-
	Dépôts et cautionnements reçus	-		-	-	-	-
	Concours bancaires (dettes)	117	38	-	111	-	266
	Concours bancaires (trésorerie)			-		-	-
	Comptes courants d'associés	-		-	-	-	-
	TOTAL	19 436	32 073	1 562	- 17 911	- 7 353	27 807

* Il s'agit du reclassement des dettes à moins d'un an (cf. note 2.5.2.10).

2.5.2.16 Informations complémentaires sur les passifs financiers courants et non courants

Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement avant couverture

Endettement fi nancier net en K€	31.12.2021	31.12.2020
Taux fi xe	3 555	4 866
Taux variable	602 841	525 763
TOTAL	606 396	530 629

Droit de tirage non utilisé

Au 31 décembre 2021, le Groupe bénéfi ciait d'un droit de tirage non utilisé d'un montant de 224 M€ sur les lignes corporate.

Taux moyen de la dette

Après prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe sur la base des conditions de marché au 31 décembre 2021 (marge incluse), est de 1,38 % contre 1,48 % au 31 décembre 2020.

Ce taux de 1,38 % se décompose en un taux moyen de 1,90 % sur les crédits hypothécaires et 1,29 % sur les fi nancements corporate .

Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéance

Ventilation par échéances en K€	À moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total
Instruments fi nanciers	-7 258 *	561 529	0	554 271

* Le montant négatif de la part à moins d'un an est engendré par la hausse du nominal des CAP sur la durée du contrat.

Le pourcentage de la dette fi nancière non soumis à variation de taux est de 92 % au 31 décembre 2021, contre 97,5 % au 31 décembre 2020.

² 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021

NOTE 3 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

2.5.3.1 Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie

Au sein du tableau consolidé des fl ux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Trésorerie et équivalents (note 2.5.2.9)	84 466	56 161
Valeurs mobilières de placement – Autres placements	-	-
Découverts bancaires (note 2.5.2.15)	- 236	- 266
Reclassement des concours bancaires correspondants à des dettes fi nancières à court terme	-	-
TOTAL	84 230	55 895

Les découverts bancaires correspondent intégralement à de la trésorerie. Conformément à IAS 7, ces dettes sont prises en compte dans les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement.

Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de cinq lignes corporate pour un nominal total de 740 M€ tirées à hauteur de 516 M€.

2.5.3.2 Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité »

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Stocks (cf. notes 2.5.2.6 et 2.5.2.7)	1 637	10 493
Clients	4 029	- 8 130
Autres créances	8 994	- 7 013
Fournisseurs	- 4 538	- 3 728
Autres dettes	- 2 605	- 322
TOTAL	7 517	- 8 700

La variation des créances clients provient principalement de la crise sanitaire de la Covid-19 en 2020.

La variation des autres créances se rapporte à des crédits de TVA dont le remboursement aura eu lieu sur le premier semestre 2022.

2.5.3.3 Détail de la rubrique « Acquisition d'immobilisations »

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Acquisition d'immobilisations incorporelles (cf. note 2.5.2.1)	- 300	- 795
Acquisition d'immobilisations corporelles (cf. note 2.5.2.2)	- 9 658	- 5 346
Acquisition des immeubles de placement	- 94 851	- 89 107
Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations	- 15 625	12 089
TOTAL	- 120 434	- 83 159

La variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations est liée aux livraisons de nos deux actifs, Shopping Promenade® Cœur Alsace et Shopping Promenade® Claye-Souilly en mars 2021.

2.5.3 .4 Détail de la rubrique « Variation de périmètre »

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Flux liés aux prises de participation *	- 69 939	-
Flux liés aux variations du pourcentage de détention **	-	- 14 635
TOTAL	- 69 939	- 14 635

* En 2021, il s'agit principalement des fl ux de trésorerie nets des décaissements liés à l'acquisition des sociétés portant l'actif de Carré Sud à Nîmes (30).

** En 2020, il s'agit de la prise de participation supplémentaire dans le sous-palier FRF.

NOTE 4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

2.5.4.1 Engagements de location-preneur

Le montant total des paiements minimaux futurs à eff ectuer au titre des contrats de location fi nancement, incluant le siège social de Bezannes (51), s'élève à :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
À moins d'un an	2 517	4 368
De un à cinq ans	11 234	28 257
Au-delà de cinq ans	-	-
VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS FINANCEMENT	13 751	32 625

De un à cinq ans Au-delà de cinq ans	10 700 -	17 115 16 091


À moins d'un an	2 500	4 209
En K€ 31.12.2021		31.12.2020

La variation provient du contrat de crédit-bail de l'actif Clos Du Chêne à Montevrain (77), qui a fait l'objet d'une levée d'option anticipée le 24 novembre 2021.

Au 31 décembre 2021, les loyers annuels sur la base des baux de sous-location signés s'élèvent à 2,3 M€, contre 4,5 M€ au 31 décembre 2020.

Compte tenu des durées fermes de ces baux, les futurs paiements que la Société s'attend à recevoir sur les contrats de sous-location non résiliables s'élèvent à 2,7 M€, contre 7,7 M€ au 31 décembre 2020.

2.5.4.2 Autres engagements donnés

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Garanties hypothécaires	98 294	133 560
Promesses d'aff ectation hypothécaire	2 464	4 704
Cautions et indemnités d'immobilisations	7 146	11 228
Autres avals et cautions	680	680

Nous vous rappelons l'existence de covenants bancaires liés aux fi nancements souscrits par le Groupe FREY (note 2.3.13). Au 31 décembre 2021, il n'existe pas d'engagements donnés liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

2.5.4.3 Engagements de location-bailleur

Le montant des paiements minimaux futurs à recevoir jusqu'à la prochaine date de risque au titre des contrats de location simple s'élève à :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
À moins d'un an	70 767	64 509
De un à cinq ans	144 878	118 238
Au-delà de cinq ans	24 054	17 337
VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS SIMPLES	239 699	200 084

2.5.4.4 Autres engagements reçus

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	5 527	4 551
Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales)	6 155	7 166
Droits de tirages résiduels sur emprunts à long terme	224 000	212 000
Autres engagements reçus dans le cadre de cession d'actifs	-	-

Au 31 décembre 2021, il n'existe pas d'engagements reçus liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

NOTE 5 ENTREPRISES LIÉES

La norme IAS 24 préconise d'indiquer les entreprises liées au Groupe consolidé ainsi que la nature des fl ux existant entre celles-ci et le Groupe.

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les coentreprises sont les suivantes :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Prestations de services (1)	611	534
Honoraires de commercialisation (2)	65	36
Frais généraux (3)	-	67
Intérêts de comptes courants nets reçus (4)	95	47
TOTAL AUTRES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	771	684

(1) Facturation par le Groupe FREY de prestations de services et administratives.

(2) Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe FREY aux coentreprises.

(3) Refacturation par le Groupe FREY des frais généraux supportés pour le compte des coentreprises (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe foncière…).

(4) Relation de fi nancement des coentreprises.

Les principales positions bilantielles avec les coentreprises sont les suivantes :

TOTAL AUTRES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	10 577	9 854
Comptes courants	10 423	9 648
Comptes clients	154	206
En K€	31.12.2021	31.12.2020

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les autres entreprises liées sont les suivantes :

l Firmament Participations, actionnaire à hauteur de 26,5 % : une convention d'animation a été signée en juillet 2017 entre Firmament Participations et FREY pour un montant semestriel de 10 000 €. Aucun autre fl ux n'a été constaté sur l'exercice, excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l'augmentation de capital ;
l AG Real Estate*, actionnaire à hauteur de 11,2 % (*participation incluse de la société LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entité du groupe AG INSURANCE) : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021 ;
l Prédica, actionnaire à hauteur de 19,7 % : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021 ;
l Cardif Assurance Vie, actionnaire à hauteur de 12,5 % : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l'augmentation de capital ;
l Sogecap, actionnaire à hauteur de 12,5 % : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l'augmentation de capital ;
l Primonial, actionnaire à hauteur de 8,4 % : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l'augmentation de capital ;
l Actionnariat fl ottant à 9,2 % : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l'augmentation de capital.

NOTE 6 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Les dirigeants ont reçu de la Société 2,0 M€ de rémunération au titre de la période de 12 mois entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 ; sur l'exercice précédent, ces rémunérations s'élevaient à 2,1 M€ pour la même période de 12 mois.

NOTE 7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe FREY se présente comme suit :

31 DÉCEMBRE 2021

Montants en K€	F.C.N.	Grant Thornton	Autres	Total
Société mère	138	139	-	277
Filiales (France et Espagne)	76	95	49	220
Missions accessoires	5	44	6	55
TOTAL	219	278	55	552

31 DÉCEMBRE 2020

Montants en K€	F.C.N.	Grant Thornton	Autres	Total
Société mère	114	123	-	237
Filiales (France et Espagne)	90	76	20	186
Missions accessoires	1	6	-	7
TOTAL	205	205	20	430

2.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

En janvier 2022, FREY a assorti l'intégralité de ses fi nancements corporate actuellement en place de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Cet aménagement de la totalité de la dette corporate du Groupe est intervenu après la signature inaugurale le 10 novembre 2021 de deux lignes de fi nancement moyen terme assorties de critères de performance ESG d'un montant total de 150 M€ à 5 ans auprès de ses partenaires bancaires historiques. FREY a donc amendé ses contrats existants (encours total de 520 M€ ) pour les transformer en lignes responsables. Les crédits bancaires responsables avec une composante RSE représentent 100 % des fi nancements corporate du Groupe.

L e 7 janvier 2022, FREY a vendu son actif situé à Thonon-les-Bains (74). Cet actif est classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

L e 15 février 2022, FREY a vendu son actif situé à Orléans (45) au prix de 2,5 M€. Cet actif est classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Le 15 février 2022, FREY a vendu les titres de la société Bonneuil au prix de 5,7 M€ intégrant le remboursement de compte courant. Ces titres mis en équivalence sont classés dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Le 18 février 2022, FREY a signé une ligne de fi nancement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d'un montant total de 70 M€ à 5 ans, avec options d'extension.

2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 157

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY ,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous avons eff ectué l'audit des comptes consolidés de la société FREY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En eff et, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

É valuation des Immeubles de placement

Risque identifi é

Les immeubles de placement sont inscrits en valeur nette au bilan pour un montant de 1 488 millions représentant 84,8 % du total bilan au 31 décembre 2021 .

La société FREYa opté, conformément à la norme IAS 40, pour l'évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans la note 2.3.8 de l'annexe.

En raison des variations de périmètre de la période et des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues par les experts immobiliers pour l'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifi és

Nos diligences ont consisté notamment à :

l apprécier l'indépendance des experts ainsi que leur compétence ;
l rapprocher les valeurs des expertises immobilières des valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
l apprécier par sondage, la concordance des données locatives retenues par l'expert avec les diff érents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
l apprécier la documentation communiquée pour la prise à la juste valeur des projets en cours ;
l apprécier l'origine des variations signifi catives des justes valeurs de la période et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérifi cation du respect de ce format défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et fi nancier, établis sous la responsabilité du Président. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérifi cation de la conformité du balisage de ces comptes au format défi ni par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel respecte, dans tous ses aspects signifi catifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifi er que les comptes consolidés qui seront eff ectivement inclus par votre société dans le rapport fi nancier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FREYpar l'Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN.

Au 31 décembre 2021 , le cabinet Grant Thornton était dans la 15ème année et le cabinet FCN dans la 12ème année de leur mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

l il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
l il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
l il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
l concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 24mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN Amandine Huot-Chailleux Jean-Michel François

4.1	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 Bilan actif Bilan passif	166 166 166
4.2	COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2021	167
4.3	FAITS SIGNIFICATIFS Activité Augmentation de capital Emprunt et Lignes de crédit Titres, adhésion et Participation Incidences liées à l'épidémie de Covid-19 Dividendes	167 167 167 168 168 168 168
4.4	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Principes et conventions générales Immobilisations Actions propres Créances et dettes Stocks Dettes financières Dépôts à terme (DAT) Chiffre d'affaires Comptabilisation du résultat des opérations immobilières Transferts de charges Produits et charges exceptionnels Instruments financiers Impôts sur les sociétés Engagements en matière de retraite et indemnités en matière de départ en retraite	169 169 169 170 170 170 170 170 170 170 170 170 171 171 171

4.5	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	171
	Effectif moyen	171
	Rémunérations des dirigeants	171
	Identité de la société consolidante	171
	Transaction avec les parties liées	171
	Événements post-clôture	172
4.6	NOTES RELATIVES AU BILAN	172
4.7	NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT	177
4.8	AUTRES INFORMATIONS	179
	Hors-bilan	179
	Instruments financiers	180
	Liste des filiales et participation	181
	Dividendes reçus	181
	État des prêts et avances consentis aux filiales	182

Exercice clos le 31/12/2021

4.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021

BILAN ACTIF

(en euros)	Brut	Amort / Prov	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	1 559 704	617 850	941 854	310 891
Immobilisations corporelles	363 838 734	42 113 350	321 725 384	201 791 399
Participations	280 147 485	13 935 349	266 212 136	219 665 909
Autres immobilisations fi nancières	18 967 401	31 111	18 936 290	6 403 167
ACTIF IMMOBILISÉ	664 513 324	56 697 660	607 815 664	428 171 366
En cours de production	4 715 862	23 500	4 692 362	5 061 679
Avances et acomptes versés sur commandes	47 430		47 430	3 067
Créances clients et comptes rattachés	15 901 026	1 732 329	14 168 696	9 747 481
Autres créances	455 256 606	1 404 952	453 851 653	415 101 834
Valeurs Mobilières (Actions propres)	1 977 793		1 977 793	288 949
Disponibilités	10 128 033		10 128 033	6 628 905
ACTIF CIRCULANT	488 026 752	3 160 781	484 865 971	436 831 914
Charges constatées d'avance	2 983 309		2 983 309	410 158
Frais d'émission d'emprunt à étaler	3 805 949		3 805 949	3 418 817
Primes de remboursement des obligations
COMPTE DE RÉGULARISATION	6 789 258		6 789 258	3 828 975
TOTAL GÉNÉRAL	1 159 329 334	59 858 442	1 099 470 892	868 832 256

BILAN PASSIF

(en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Capital social	70 917 007	61 508 158
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	469 738 577	398 128 466
Réserve légale	2 814 573	1 721 250
Autres réserves	612	612
Report à nouveau		- 14 499 485
Résultat de l'exercice	- 9 863 710	21 866 472
Provisions réglementées	656 889
CAPITAUX PROPRES	534 263 949	468 725 472
Provisions pour risques	567 262	18 943
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	567 262	18 943
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes fi nancières divers	540 201 258	382 279 991
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	156 031	66 937
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 419 021	3 197 556
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	10 957 435	8 743 253
Dettes fi scales et sociales	2 871 055	2 599 209
Autres dettes	5 902 569	3 007 932
DETTES	564 507 371	399 894 878
Produits constatés d'avance	132 309	192 962
TOTAL GÉNÉRAL	1 099 470 892	868 832 256

4.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2021

(en euros)	France	31/12/2021	31/12/2020
Chiff re d'aff aires net (1) (2)	22 221 299	22 221 299	17 015 612
Autres produits		8 644 578	5 535 027
PRODUITS D'EXPLOITATION		30 865 877	22 550 640
Achat de matières premières et autres approvisionnements		- 1 538 079	- 1 904 007
Charges externes		- 15 139 917	- 10 694 445
Impôts, taxes et versements assimilés		- 3 217 772	- 1 562 741
Charges de personnel		- 6 263 155	- 5 007 621
Dotation d'exploitation		- 11 164 930	- 5 273 898
Autres charges d'exploitation		- 1 007 709	- 896 284
CHARGES D'EXPLOITATION		- 38 331 566	- 25 338 996
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		- 7 465 688	- 2 788 356
OPÉRATIONS EN COMMUN (PERTE)		- 534 170	- 454 602
Produits fi nanciers		18 370 986	37 595 419
Charges fi nancières		- 21 672 514	- 14 554 047
RÉSULTAT FINANCIER		- 3 301 527	23 041 372
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		- 11 301 385	19 798 414
Produits exceptionnels		18 884 659	14 639 357
Charges exceptionnelles		- 18 280 774	- 12 332 185
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL		603 885	2 307 172
Impôt sur les bénéfi ces ou crédit d'impôt		- 833 789	- 239 114
BÉNÉFICE OUTRTE		- 9 863 710	21 866 472

(1) 31/12/2021 : dont avoirs loyers sur période novembre 2020 = 487 255 €.

(2) 31/12/2021 dont avoirs loyers sur période 2021 = 113 946 €.

4.3 FAITS SIGNIFICATIFS

ACTIVITÉ

l En février 2021, FREYdevient la première foncière à mission de France;
l En mars 2021, FREYa livré son actif Shopping P romenade® Claye Souilly (77);
l En avril 2021, la société FREY a cédé une partie de son actif sis à Claye Souilly (détenue par la société fusionnée SASU FRP III) pour un montant de 17,7 M€;
l En juin 2021, FREYdevient la première foncière française certifi ée B Corp™ ;
l En novembre 2021, FREYacquiert des terrains et construction sur Saint-Ouen (93) et lance son projet qui se développera en plusieurs phases. Le programme totalisera 25 000 m2.

AUGMENTATION DE CAPITAL

l En juin 2021, FREYpropose une option sur le paiement du dividende 2020 en actions et renforce ainsi ses fonds propres à hauteur de 10,29 M€. La société distribue 359 524 actions nouvelles et le capital social se monte à 62,4 M€;
l En décembre 2021, FREYlance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant de 102,1 millions d'euros, par émission de 3 404 016 actions nouvelles. Le capital social a ainsi été porté à 70,9 M€.

EMPRUNT ET LIGNES DE CRÉDIT

l En juillet 2021, FREYa signé deux extensions d'un an, pour son prêt de 100 M€, jusqu'en 2027 et pour son prêt de 70 M€ jusqu'en 2026 ;
l FREY a signé en novembre 2021, deux lignes de fi nancement moyen terme assorties de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d'un montant total de 150 M€ à 5 ans, avec options d'extension. Ces lignes dont les conditions fi nancières sont liées au respect de quatre grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l'investissement et l'exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l'obtention de certifi cations environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certifi cation B Corp™ obtenue en 2021 ;
l De nouveaux frais d'émissions, d'avenant et de renouvellement ont été activés pour un montant de 1,14 M€ ;
l FREYreprend la dette bancaire de la SAS LA PLAINE à la suite de la fusion.

TITRES, ADHÉSION ET PARTICIPATION

l En janvier 2021, la société FREY a adhéré à l'association SOCIAL MARKET ;
l En juillet 2021, la société FREY a fait l'acquisition d'une société détenant un centre commercial « Carré Sud » à Nîmes pour un montant de 60,7 M€ et de sa fi liale dont 3,2 M€ de frais inclus dans le coût d'acquisition des titres ;
l En octobre 2021, à la suite du rachat de 10 parts sociales à FAP, la FREY détient 100 % de la société FREY MURS 01 ;
l En novembre 2021, deux foncières, la SAS La Plaine et la SASU FRP III ont été fusionnées dans la société FREY avec eff et rétroactif au 1er janvier 2021 ;
l En décembre 2021, la société FREY a participé à la recapitalisation par augmentation et réduction du capital social de la société FAP par incorporation du compte courant FREY.

INCIDENCES LIÉES À L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19

L'épidémie de Covid-19 est apparue en Chine fi n 2019. Elle s'est largement répandue sur l'ensemble du territoire eu ropéen au cours de l'année 2020. Afi n de limiter la circulation du virus, le Président de la République française a annoncé le 16 mars 2020 la fermeture des commerces dits « non essentiels ». Une grande majorité des locataires de la Société se sont donc vus dans l'obligation de fermer leurs portes. À la suite de ces évènements, la société FREY a constitué, avec ses fi liales foncières détenues à 100 %, le GIE FREY SOLIDARITÉ pour aider les preneurs et pérenniser l'activité économique des sociétés bailleresses du Groupe. Ce dispositif, relatif au 1er confi nement, consiste en une mutualisation des eff orts consentis en faveur des preneurs en termes de gratuité et d'échéanciers de paiements des créances de loyers.

Le total des créances cédées en 2021 par les fi liales au GIE FREY SOLIDARITÉ s'établit à 1 053 K€, dont 537 K€ pour la SA FREY. (Soit 460 K€ de gratuité et 76 K€ d'étalement de créances).

La quote-part de perte du GIE FREY SOLIDARITÉ revenant à FREY SA au titre de l'exercice 2021 s'établit à 534 K€. À l'instar de ce qui pratiqué avec les résultats défi citaires des fi liales transparentes, cette somme a été comptabilisée au 31.12.2021 chez FREY SA en dépréciation de compte courant. Afi n d'éviter l'asymétrie de présentation attendue en 2022, provenant d'une part de la comptabilisation de l'aff ectation du résultat du GIE sur la ligne spécifi que « opération faite en commun » prévue par le plan comptable, et, d'autre part, de la reprise de provision pour dépréciation en résultat fi nancier, la dotation comptabilisée au 31.12.2021 a été présentée sur la ligne « opérations en commun (perte) » du compte de résultat.

Les étalements de créances de loyer consentis par le GIE (pour une durée de vingt-quatre mois à partir de 2021) s'élèvent à un montant total de 914 K€. Ces perspectives de recouvrement ne sont pas remises en cause.

Le 28 octobre 2020, il a été annoncé un reconfi nement imposant de nouvelles restrictions pour les enseignes.

Le chiff re d'aff aires 2021 tient compte des conséquences du second confi nement, des avoirs ont été établis en 2021 pour un montant total de 487 K€.

La société FREY SA a déclaré un crédit d'impôt loyer d'un montant total de 550 K€. Ce montant inclut les crédits d'impôt loyers des fi liales foncières fi scalement transparentes.

Le gouvernement va subventionner les loyers, redevances et charges de certains commerces fermés de février à mai 2021 en raison de la pandémie de Covid-19, selon le décret de 16 novembre 2021. Les preneurs bénéfi ciant de cette aide percevront, au cours du 2T2022, le remboursement des loyers et charges du 1T2021.

La crise sanitaire a également eu des impacts sur les postes clients et clients douteux. L'appréciation des dépréciations de créances clients intègre l'éligibilité ou non de nos locataires aux aides gouvernementales décidées en 2021 et réglées en 2022.

DIVIDENDES

Lors de l'Assemblée Générale du 11 mai 2021, les actionnaires ont voté la distribution d'un dividende de 1,5 € par action, soit un dividende versé de 36 875 574 €, dont 10 285 295 € en actions et 26 590 279 € en numéraires, les actions auto-détenues à la date de distribution ne donnant pas droit à dividende.

4.4 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par les règlements ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG) et n° 2016-07 du 4 novembre 2016 et aux principes comptables généralement admis en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

l permanence des méthodes ;
l indépendance des exercices ;
l continuité de l'activité.
Les comptes sont établis en euros.

Le total du bilan de l'exercice avant aff ectation du résultat est de 1 099 470 892 euros et le résultat net comptable est un défi cit de -9 863 710 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ciaprès.

IMMOBILISATIONS

Immobilisations incorporelles et corporelles

Celles-ci sont évaluées à leur coût d'acquisition, prix d'achat majoré des frais accessoires d'achat.

Les intérêts des emprunts spécifi ques à l'acquisition ou à la production d'immobilisation n'ont pas été immobilisés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie :

l logiciels	2 à 3 ans
l matériel et outillage	3 à 5 ans
l matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
l mobilier	3 à 10 ans
l agencements	20 ans
l constructions – structures	35 ans
l constructions – façade	25 ans
l constructions – installation générale	20 ans

À chaque clôture, les actifs (terrains + constructions achevées) détenus par FREYfont l'objet d'expertises.

La valeur de marché est déterminée par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'off re et de la demande.

Elle est déterminée de la manière suivante :

l pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l'ensemble immobilier calculée par l'estimation de la diff érence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur) ;

l pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d'un immeuble par actualisation ;
l pour les actifs loués par bail à construction (BAC), par l'actualisation des revenus nets projetés sur la durée du BAC et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme ;
l et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (actualisation des loyers futurs).

Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d'une durée estimée de relocation. Dans l'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s'accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant.

La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d'inventaire déterminée par référence à la valeur d'expertise hors droits (valeur de marché) s'avère inférieure à la valeur nette comptable. Ce test de validité ou impairment test permet de valider la cohérence entre la valeur nette comptable et la valeur de récupération (valeur d'expertise).

En application de l'article 745-6 du PCG, le mali technique de 35 332 200 € a été comptabilisé dans les sous comptes des actifs sous-jacents correspondant :

l mali de fusion Terrains : 18 213 275 € ;
l mali de fusion Constructions et agencements : 17 118 925 €. Le mali technique :
l n'est pas amorti pour la part aff ectée au poste « Terrains » ;
l est amorti au même rythme que les actifs du poste « Constructions et agencements », c'est-à-dire sur la durée résiduelle d'utilisation de l'actif à la date de la fusion.

Immobilisations financières / créances rattachées et/ou en compte courant

Les immobilisations fi nancières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, y compris les frais accessoires.

Le tableau des fi liales et participation présente les caractéristiques des tit res et créances rattachées détenus.

Les pertes des fi liales transparentes pour lesquelles FREYen sa qualité de gérant va proposer l'aff ectation en compte courant d'associé, font l'objet d'une dépréciation en compte courant à chaque clôture.

Une valeurd'utilité des titres est estimée par la direction et déterminée au cas par cas pour chaque fi liale.

Cette valeur est défi nie sur la base d'une approche multicritères en tenant compte de la quote-part d'actif net réévalué, des perspectives de résultats futurs et de développement à long terme. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les fi liales ou sous fi liales.

Une dépréciation sur titres est constatée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable des titres.

Lorsque la valeur d'utilité des titres devient négative, les créances détenues sur la fi liale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire.

La société FREY a enregistré des amortissements dérogatoires relatif à l'acquisition des titres d'une société.

ACTIONS PROPRES

Les actions propres détenues dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites sont présentées en valeurs mobilières de placement et font l'objet, le cas échéant, lorsque les conditions d'attribution sont remplies d'une provision pour charges. En l'absence d'aff ectation explicite ou d'objectif, elles sont enregistrées en immobilisations fi nancières.

Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (délégation au conseil d'administration donnée par l'assemblée générale du 11 mai 2021 pour une période de 18 mois dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivant du Code commerce) sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en immobilisation fi nancière. Les résultats de cession de ces titres sont imputés en autres produits ou autres charges fi nancières.

Lorsque la valeur d'inventaire au 31 décembre est inférieure au prix d'achat, une provision pour dépréciation est constatée.

Les modalités fi xées par l'assemblée générale sont les suivantes :

l prix maximum d'achat fi xé à 55 euros par action ;
l total des actions détenues par la société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tout moyen et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'AMF.

CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur d'inventaire.

STOCKS

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur coût de revient externe à l'exclusion de toute autre charge fi nancière.

Des provisions pour dépréciations et/ou reprises de provisions pour dépréciation sont constatées pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien, laquelle est déterminée à dire d'experts indépendants.

DETTES FINANCIÈRES

Les dettes bancaires sont constituées d'emprunts amortissables et lignes utilisables par tirages. Les tirages successifs sont constatés dans les états fi nanciers pour leur valeur nominale, la capacité d'emprunt résiduelle constituant un engagement horsbilan.

Les frais d'émission des emprunts bancaires sont portés en charge à répartir via un transfert de charge, puis sont étalés sur la durée des fi nancements.

Les charges de couverture sont réparties sur la durée de la couverture par le biais de charges constatées d'avance.

DÉPÔTS À TERME (DAT)

S'agissant de dépôts à terme déblocables, ils sont compris dans le poste « disponibilités ».

La valeur des Dépôts à terme est évaluée au montant de la souscription, les intérêts à percevoir sont provisionnés le cas échéant.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiff re d'aff aires est composé des revenus de l'activité foncière, de vente de terrain et d'immeubles pour les opérations de promotion immobilière, de refacturation de travaux et de prestations de services annexes. Ces prestations correspondent à la facturation annuelle par FREY SA à ses fi liales des services et conseils donnés dans les domaines fi nancier, juridique, ressources humaines, stratégie et de Direction Générale.

Les droits d'entrée signifi catifs sont comptabilisés en autres produits, et sont portés en produits constatés d'avance pour la partie concernant les annuités de bail postérieures à l'exercice et à reprendre sur la durée ferme du bail.

Au 31/12/2021, ils se montent à 132,3 K€.

Les participations bailleurs versées par la société sont comptabilisées en facture à établir. Elles s'imputent sur les loyers de façon linéaire selon la durée ferme des baux.

COMPTABILISATION DU RÉSULTAT DES OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES

Le chiff re d'aff aires et le résultat de l'ensemble des opérations immobilières sont comptabilisés selon la méthode de l'achèvement.

TRANSFERTS DE CHARGES

Les transferts de charges sont constitués majoritairement des refacturations aux locataires des frais et taxes liés aux immeubles de la foncière, de l'étalement des frais d'émission d'emprunt, et des refacturations aux fi liales.

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise mais également à ceux qui représentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.

Les attributions gratuites d'actions comptabilisées dans les produits et charges exceptionnels se compensent de façon équivalente.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments fi nanciers utilisés ont pour but la couverture des risques de taux d'intérêt. Il s'agit de Swaps et de tunnels participatifs dont l'utilisation garantit un taux d'intérêt fi xe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états fi nanciers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le diff érentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit fi nancier de l'exercice.

Une provision pour risques et charges fi nancières sur les pertes latentes des instruments fi nanciers qualifi és en position ouverte isolée est constituée à la clôture de chaque exercice, le cas échéant.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant septembre 2021, quatre CAP, strike (plafond) à 0 %, pour une durée de 4 ans et demi.

IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

À la suite de l'option pour le régime d'imposition SIIC, et donc pour le calcul de l'impôt des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, deux secteurs d'activité sont distingués, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés, et l'autre exonéré.

Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple, il reprend les dividendes reçus des fi liales SIIC et les résultats de cession d'actifs.

Le secteur taxable comprend lui, l'ensemble des autres opérations et les dividendes reçus des fi liales non SIIC.

ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN MATIÈRE DE DÉPART EN RETRAITE

Les engagements de r etraites estimés au 31/12/2021 s'élèvent à 279 K€, contre 327 K€ au 31/12/2020.

Les sociétés du Groupe FREYont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière.

Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements au 31/12/2021 sont les suivants :

l âge du départ à la retraite calculé sur la base d'une durée de cotisations de 41 ans plafonné à l'âge de 67 ans ;
l évolution des salaires 1,5 % ;
l taux de charges sociales 36 % à 50 % ;
l taux d'actualisation 0,82 %.

Les hypo thèses actuarielles autres que le taux d'actualisation n'ont pas été modifi ées.

4.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

EFFECTIF MOYEN

Eff ectif salarié au titre de l'exercice : 30,45 personnes. Eff ectif salarié au titre de l'exercice précédent : 30,23 personnes.

RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Les dirigeants ont reçu de la société 1,3 M€ de rémunération au titre de l'exercice ; sur l'exercice précédent, ces rémunérations s'élevaient à 1,38 M€.

IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

La société FREYest la société mère du groupe consolidé FREY .

TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES

Trésorerie

Depuis le 1er décembre 2010, FREYa conclu une convention de trésorerie avec chacune de ses fi liales afi n d'assurer la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe. Du fait de ces diff érentes conventions, la société présente au 31/12/2021 des comptes courants actifs pour un total de 441 166 K€.

La rémunération de ces comptes courants a généré chez FREY un produit fi nancier de 4 831 K€, et une charge fi nancière à néant.

Les produits fi nanciers liés aux prêts participatifs des fi liales s'élèvent à 2 362 K€.

La société présente également un apport en compte courant pour le groupement d'intérêt économique d'un montant de 1 037 K € qui n'est pas rémunéré.

Prestations de services

Au cours de l'exercice 2021, FREYa assuré les services suivants pour le compte de ses fi liales :

Assistance comptable

Le produit correspondant dans les comptes sociaux s'élève à 349 K€ pour l'exercice 2021.

Management Fees

Le produit correspondant dans les comptes sociaux s'élève à 3 958 K€ pour l'exercice 2021.

Gestion locative

Les prestations de gestion locative du groupe, (centralisation des facturations e t de la gestion des encaissements) sont assurées par IF Gestion & Transactions, fi liale de FREY . La charge correspondante s'élève à 784,7 K€ chez FREY , pour un montant de loyers facturés de 16 755 K€.

Les transactions eff ectuées avec les parties liées sont des opérations courantes pour notre groupe conclues à des conditions normales, elles ne sont pas davantage détaillées dans le présent document.

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

En janvier 2022, FREY a assorti l'intégralité de ses fi nancements corporate actuellement en place de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Cet aménagement de la totalité de la dette corporate du Groupe est intervenu après la signature inaugurale le 10 novembre 2021 de deux lignes de fi nancement moyen terme assorties de critères de performance ESG d'un montant total de 150 M€ à 5 ans auprès de ses partenaires bancaires historiques. FREY a donc amendé ses contrats existants (encours total de 520 millions d'euros) pour les transformer en lignes responsables. Les crédits bancaires responsables avec une composante RSE représentent 100 % des fi nancements corporate du Groupe.

Le 7 janvier 2022, FREY a vendu son actif situé à Thonon-les-Bains (74). Cet actif est classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

4.6 NOTES RELATIVES AU BILAN

NOTE 1 ÉTAT DES IMMOBILISATIONS

(en euros)	31/12/2020	Augmentations	Virements de poste à poste	Diminutions	31/12/2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	887 004	672 700			1 559 704
Terrains (1)	20 099 406	38 817 120		9 261 989	49 654 537
Dont mali		18 213 275		5 901 050	12 312 225
Constructions et agencements (1)	105 719 539	173 788 774		14 226 177	265 282 136
Dont mali		16 537 519		4 673 523	11 863 996
Autres immobilisations corporelles	4 644 839	1 596 859		304 373	5 937 324
Dont mali		581 405		140 484	440 922
Immobilisations en cours (2)	84 931 778	59 555 033	101 522 076		42 964 733
Avances et acomptes	710 939			710 939
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	216 106 501	273 757 786	101 522 076	24 503 481	363 838 730
Participations (3)	118 568 444	70 839 783		28 256 676	161 151 551
Créances rattachées à des participations (4)	104 947 466	14 096 624		48 154	118 995 936
Autres immobilisations fi nancières (5)	6 484 278	18 218 639		5 735 516	18 967 401
Dont Contrat de liquidité	748 659	32 668			781 327
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	230 000 187	103 155 046		34 040 346	299 114 888
TOTAL	446 993 693	377 585 532	101 522 076	58 543 827	664 513 322

(1) En 2021, la SAS la PLAINE et la SASU FRP III ont fusionné dans la SA FREY pour un montant de 32,8 M€ de terrain et 78,3 M€ de construction. Ces montants tiennent compte du mali technique calculé pour chacune de ces sociétés.

Au cours de l'année 2021, la société FREY a cédé une partie de son actif sis à Claye-Souilly (anciennement détenu par FRP III) et un terrain sur Saint-Quentin.

(2) En mars 2021, la SA FREY a livré son actif Shopping P romenade® Claye Souilly (77) et mis en service en novembre, la phase 3 sur le site de Cesson. (3) En juillet 2021, la société FREY a fait l'acquisition d'une société détenant un centre commercial « Carré Sud » à Nîmes.

(4) La société a versé un complément sur le prêt accordé à sa fi liale au Portugal FREY PROP pour un montant de 14 M€.

(5) En novembre 2021, FREYacquiert des terrains et construction sur Saint Ouen (93). Les immobilisations fi nancières sont composées des dépôts de garantie versés dans le cadre des VEFA.

(en euros)	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	31/12/2021
Participations en détail (4.8)
BBC PROMOTION		60 658 623		60 658 623
FAP	7 657 500	9 972 560		17 630 060
FREY MURS 01	9 900	1		9 901
FRP III	28 038 177		28 038 177
LA PLAINE	9 900	208 599	218 499
Sociétés sans mouvement	82 852 967			82 852 967
TOTAL	118 568 444	70 839 783	28 256 676	161 151 551

NOTE 2 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

(en euros)	31/12/2020	Dotations	Diminutions	31/12/2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	576 113	41 737		617 850
Terrains
Constructions et agencements	12 687 104	34 148 822	7 048 816	39 787 109
Dont mali		1 245 555		1 245 555
Installations techniques, matériel et outillage industriel	41 412	9 709		51 120
Autres immobilisations corporelles	1 586 586	726 933	38 398	2 275 120
Dont mali		62 863		62 863
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	14 315 102	34 885 463	7 087 215	42 113 349
TOTAL	14 891 215	34 927 200	7 087 215	42 731 200

NOTE 3 ÉTAT DES AUTRES PROVISIONS

(en euros)	31/12/2020	Dotations	Reprises utilisées	31/12/2021
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES		656 889		656 889
Amortissements dérogatoires (1)		656 889		656 889
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	18 943	567 262	18 943	567 262
Provisions pour pertes de change	18 943		18 943
Autres provisions pour risques et charges (2)		567 262		567 262
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	10 699 294	12 830 331	6 402 383	17 127 242
Provisions sur participations (3)	3 900 000	10 035 349		13 935 349
Provisions sur prêt clients	31 111			31 111
Provisions sur stocks et en cours		23 500		23 500
Provisions sur comptes clients	786 059	1 366 530	420 259	1 732 329
Provisions pour dépréciation des comptes courants (4)	5 982 124	1 404 952	5 982 123	1 404 952
TOTAL	10 718 237	14 054 483	6 421 326	18 351 393

(1) Amortissement dérogatoire relatif à l'acquisition des titres BBC PROMOTION.

(2) Provision concernant les PAGA (Plan d'attribution gratuite d'action).

(3) Dépréciation supplémentaire des titres FAP à hauteur de 9 973 K€ à la suite de la recapitalisation.

(4) Dépréciations et reprises relatives aux pertes de l'exercice des fi liales.

NOTE 4 ÉTAT DES CRÉANCES ET DETTES

État des créances (en euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an	31/12/2020
Créances rattachées à des participations	118 995 936	72 718	118 923 217	104 947 465
Prêts	31 111	31 111		31 111
Autres immobilisations fi nancières	18 936 290	9 010 382	9 925 907	6 403 167
Dont montant concernant des entreprises liées
Créances clients	15 901 025	11 874 216	4 026 809	10 533 540
Dont montant concernant des entreprises liées	4 750 082	4 750 082		4 307 949
Personnel et comptes rattachés	20 304	20 304		20 305
Sécurité sociale et autres organismes	3 875	3 875		2 768
Impôts sur les bénéfi ces	30 513	30 513		13 963
État – Taxe sur la valeur ajoutée	9 606 531	9 606 531		4 361 569
Autres impôts, taxes et versements assimilés	553 626	553 626
Groupe et associés (1)	442 202 641	442 202 641		413 661 252
Dont montant concernant des entreprises liées	442 202 641	442 202 641		413 661 252
Débiteurs divers	2 839 112	2 839 112		3 024 101
Dont montant concernant des entreprises liées
Charges constatées d'avance	2 983 309	759 844	2 223 465	410 158
Dont montant concernant des entreprises liées	253 077			17 145
TOTAL	612 104 279	477 004 879	135 099 399	543 409 399

	31/12/2021
État des dettes (en euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an et 5 ans au plus	À plus de 5 ans	31/12/2020
Emprunts obligataires • À 1 an maximum à l'origine
Auprès des établissements de crédit
• À 1 an maximum à l'origine (1)	217 066 900	217 066 900			228 447 795
• À plus d'1 an à l'origine	319 260 000	648 000	201 092 000	117 520 000	151 350 000
Dépôts et cautionnements reçus	3 874 358	1 164 951	2 258 909	450 497	2 482 196
Fournisseurs et comptes rattachés	4 419 021	4 419 021			3 197 556
Dont montant concernant des entreprises liées	457 780	457 780			342 390
Personnel et comptes rattachés	1 364 268	1 364 268			673 438
Sécurité sociale et autres organismes	677 894	677 894			455 842
État – Impôt sur les bénéfi ces
État – Taxe sur la valeur ajoutée	673 662	673 662			1 291 596
État – Autres impôts, taxes et assimilés	155 229	155 229			178 333
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	10 957 435	10 957 435			8 743 253
Dont montant concernant des entreprises liées	664 453	664 453			128 379
Groupe et associés (1)	6	6			1 311 026
Dont montant concernant des entreprises liées					1 311 020
Autres dettes À 1 an maximum à l'origine	5 902 563	5 902 563			1 696 906
Produits constatés d'avance	132 309	45 225	87 083		192 963
TOTAL	564 483 649	243 075 159	203 437 992	117 970 497	400 020 904

(1) Présentation à moins d'un an à défaut de convention contraire, mais pas de paiement ni de remboursement exigé à moins d'un an.

NOTE 5 SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT

Dettes bancaires

Au 31/12/2021, l'encours de crédit tiré par la Société est de 535,3 M€, il se compose de crédits long terme remboursables dans les 6 ans.

Le taux d'intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31/12/2021 à (0,572 %), ressort à 1,33 %.

Placements

La société gère son excédent de trésorerie par le biais de placements sous forme de compte ou dépôt à terme et de compte rémunéré.

NOTE 6 CHARGES À PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts et dettes fi nancières auprès des établissements de crédit (intérêts courus)	1 066 900	477 445
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 045 361	2 074 897
Dettes sur immobilisations	10 648 585	8 411 251
Personnel et comptes assimilés	1 916 203	992 959
Dettes fi scales et sociales	177 531	884 124
Autres dettes	27 829	20 749
TOTAL	16 882 409	12 831 775

NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR

TOTAL	13 958 038	12 342 207
Autres produits à recevoir	253 897	1 664 405
Intérêts courus à recevoir	570 500	2 605 706
État / TVA	2 092 292	1 723 787
Créances clients et comptes rattachés (1)	11 041 349	6 348 309
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en euros)	31/12/2021	31/12/2020

(1) Dont 4 750 K€ concerne la facturation des FEES.

La variation entre les deux années s'explique par l'augmentation des participations bailleurs liée à l'ouverture du Shopping Promenade® de Claye.

NOTE 8 CHARGES À ÉTALER

Au 31/12/2021, le montant des frais d'émission d'emprunt liés aux lignes Corporate s'élève à 3 806 K€. Ces charges sont étalées sur la durée de vie des crédits.

NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Au 31/12/2021, les charges constatées d'avance s'élèvent à 2 983 k€ pour 410 K€ au 31/12/2020. Elles concernent exclusivement des charges d'exploitation. La variation importante s'explique par l'étalement des charges liées à la souscription de taux plafonds. Au 31/12/2021, les produits constatés d'avance s'élèvent à 132 K€ pour 193 K€ au 31/12/2020. Ces produits correspondent à des droits d'entrée.

NOTE 10 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	24 603 263	2,50 €
Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice (1)	3 763 540	2,50 €
Actions ou parts sociales remboursées ou annulées pendant l'exercice
ACTIONS OU PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL À LA FIN DE L'EXERCICE	28 366 803	2,50 €

(1) Dont 359 524 actions nouvelles émises à la suite de la distribution des dividendes en mai 2021 et 3 404 016 actions nouvelles pour l'augmentation de capital en décembre 2021.

Au 31/12/2021, la société détenait :

l 9 347 de ses actions dans le cadre du contrat de liquidité présenté dans les faits signifi catifs de l'exercice en début de la présente annexe, pour une valeur comptable de 307 K€.
l 64 258 actions acquises dans le cadre du plan d'Attribution Gratuites d'Actions au personnel décidé par le Conseil d'Administration, pour une valeur comptable de 1 978 K€.
l Aucune action acquise sans aff ectation défi nie.

Cette valeur comptable est déterminée sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2021.

NOTE 11 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en euros)	31/12/2020	Aff ectation du résultat	Dividendes versés	Augmentation de capital	31/12/2021
Capital social	61 508 158			9 408 850	70 917 008
Prime d'émission	398 128 465		- 30 601 911	102 212 024	469 738 578
Réserves réglementées	612				612
Réserve légale	1 721 250	1 093 324			2 814 574
Autres réserves
Report à nouveau	- 14 499 485	20 773 148	- 6 273 663
Résultat 31/12/2020	21 866 471	- 21 866 471
Résultat 31/12/2021		- 9 863 711			- 9 863 711
Provisions réglementées					656 889
TOTAL	468 725 472	- 9 863 711	- 36 875 574	111 620 874	534 263 949

NOTE 12 VENTILATION DE L'IMPÔT AU 31 DÉCEMBRE 2021

	Résultat avant impôts	Crédit d'impôt	Résultat net
Résultat courant	- 11 301 386	833 790	- 10 467 596
Résultat exceptionnel	603 885		603 885
TOTAL	- 10 697 501	833 790	- 9 863 711

4.7 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 13 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiff re d'aff aires de l'exercice clos le 31/12/2021 ressort à 22 221 299 € et se décompose comme suit :

(en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Loyers	16 154 255	8 975 201
Prestations de service intra-groupe	4 307 857	3 926 344
VEFA (Terrain et construction)	673 909	2 698 746
Refacturation travaux	546 720	1 215 167
Droits d'entrée	56 734	46 604
Honoraires de gestion locative	291 852	128 732
Produits divers	189 972	24 817
TOTAL	22 221 299	17 015 612

L'augmentation des loyers s'explique par la fusion des sociétés FRP III et La Plaine, ainsi que l'eff et prorata temporis de la livraison en 2021 du Shopping Promenade® à Claye Souilly.

L'augmentation des prestations de services intra-groupe est liée à l'augmentation du chiff re d'aff aires sur les diverses entités ainsi que les charges s'y aff érant.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 177

NOTE 14 PRODUITS FINANCIERS

(en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Produits fi nanciers liés aux participations (1)	5 357 476	13 131 980
Dividendes (détail 4.8 )	127 739	80 863
Intérêts sur comptes courants	4 831 135	4 514 505
Intérêts sur prêts participatifs	2 362 290	2 387 998
Reprise sur dépréciations fi nancières	18 943	72 858
Reprise sur dépréciation d'actifs fi nanciers	5 527 521	2 352 518
Boni de fusion (SECLIN 01)		12 546 315
Cession de titres (2)		2 474 381
Gain sur diff érence de change	42 200
Divers	103 682	34 000
TOTAL	18 370 987	37 595 418

(1) La variation entre les deux années s'explique notamment par l'aff ectation à FREY SA, en 2020, par sa fi liale SOPIC de son résultat 2019 issu de la plus-value de cession de son actif.

(2) Cession des titres d'une société Espagnole LRAR ESPANA.

NOTE 15 CHARGES FINANCIÈRES

(en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Intérêts sur emprunts	- 4 449 978	- 3 240 497
Autres charges fi nancières – couvertures	- 2 381 144	- 1 139 927
Intérêts sur comptes courants		- 68 020
Quote-part de résultat des fi liales transparentes	- 2 939 026	- 2 366 427
Mali sur Tup / Fusion des sociétés	- 915 589	- 341 242
Dotations pour dépréciation fi nancières (1)	- 10 906 131	- 5 527 521
Cessions de titres (2)		- 1 870 412
Perte de change	- 80 439
Divers	- 208
TOTAL	- 21 672 514	- 14 554 046

(1) Dépréciations dont 605 K€ relatives aux pertes des fi liales transparentes, 9 972 K€ pour FAP et le solde étant relatif aux autres fi liales et participation.

(2) Cession des titres d'une société Espagnole LRAR ESPANA.

NOTE 16 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice clos le 31/12/2021 est de 604 K€ et se décompose comme suit :

(en euros)	Charges	Produits
Valeur des immobilisations corporelles et incorporelles cédées (1)	- 16 997 745	18 200 791
Cessions de titres	- 50 000	106 500
Attribution d'actions aux salariés	- 574 705	574 705
Pénalités / Rappels d'impôts /Litige / Bonus	- 1 435	2 664
Amortissement dérogatoire sur acquisitions titres	- 656 889
TOTAL	- 18 280 774	18 884 660

(1) Cession de l'actif à Claye (77), ST Quentin (02).

4.8 AUTRES INFORMATIONS

HORS-BILAN

Engagements donnés

	31/12/2021	31/12/2020
Garanties hypothécaires (1)	21 011 K€
Cautions et indemnités d'immobilisations	4 488 K€	4 408 K€

(1) Engagement hypothécaire sur l'emprunt signé par la SAS LA PLAINE avant fusion.

Engagements reçus

	31/12/2021	31/12/2020
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	2 394 K€	1 443 K€
Cautions bancaires (réalisation de cellules commerciales)	2 671 K€	3 473 K€

Au 31/12/2021, la société dispose également d'un droit de tirage résiduel, sur ses fi nancements signés avec ses partenaires fi nanciers, de 224 M€.

Covenants

Au 31/12 /2021, l'ensemble des covenants des actes de prêts signés par FREY SA est respecté.

Ratios consolidés	LTV	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	516,0 M€	516,0 M€	516,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %
Ratios 31.12.2021	32,2 %	5,8	5,6 %

Ainsi que les covenants du prêt signé initialement par la SAS LA PLAINE.

Ratios actif	LTV hors droit	ICR	DSCR
Dette concernée	18,8 M€	18,8 M€	18,8 M€
Ratios demandés	< 65,0 %	> 2,0	> 120 %
Ratios 31.12.2021	28,4 %	9,3	491,6 %

INSTRUMENTS FINANCIERS

Type de couverture	Date de début	Montant initial	Valorisation Mark to Market	Provision au bilan	Date d'échéance
SWAP BNP	25/07/2019	120 000 K€	0,1 K€	Non	25/07/2022
CAP BNP	30/06/2021	16 852 K€	1 671 K€	Non	30/06/2026
SWAP CADIF	24/05/2017	25 000 K€	- 101 K€	Non	24/05/2022
SWAP CACIB	24/05/2017	25 000 K€	- 101 K€	Non	24/05/2022
CAP CACIB	01/07/2020	34 067 K€	327 K€	Non	01/01/2025
CAP CACIB	30/06/2021	16 852 K€	1 643 K€	Non	30/06/2026
SWAP CIC	29/12/2017	50 000 K€	- 433 K€	Non	30/12/2022
CAP CIC	01/07/2020	34 030 K€	336 K€	Non	01/01/2025
SWAP LCL	28/07/2017	50 000 K€	- 336 K€	Non	28/07/2022
CAP LCL	01/07/2020	34 067 K€	321 K€	Non	02/01/2025
CAP SG	01/07/2020	34 067 K€	671 K€	Non	02/01/2025
CAP SG	30/06/2021	16 852 K€	1 617 K€	Non	30/06/2026
SWAP LCL (LA PLAINE)	17/12/2018	14 628 K€	- 667 K€	Non	16/12/2026
CAP LCL	14/09/2021	16 852 K€	1 643 K€	Non	30/06/2026

Plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2021

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2021 :

	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13
Date du Conseil d'administration :	10/05/17	10/05/17	20/06/18	20/06/18	07/03/19	10/07/19	02/04/20	31/03/21
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont :	4 101	31 020	41 826	1 301	35 502	4 567	36 197	47 015
Mandataires sociaux
• François Vuillet-Petite	4 101	-	4 672	146	4 348	-	4 348	6 522
• Pascal Barboni	-	4 101	4 672	73	4 831	-	4 831	7 247
• Sébastien Eymard	-	6 792	4 672	73	4 831	-	4 831	7 247
• François Anglade		3 204	3 471	45	3 382		3 382	5 073
• Date d'acquisition des actions :	10/05/19	10/05/19	20/06/20	20/06/20	07/03/21	10/07/21	02/04/22	11/05/22
Date de fi n de période de conservation :	10/05/21	10/05/21	20/06/22	20/06/22	07/03/23	10/07/23	02/04/24	11/05/23
Nombre d'actions défi nitivement acquises au 31 décembre 2021 :	4 101	30 187	36 282	1049	16 253	3 567	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques :	0	833	5 544	252	19 249	1000	3 623	0
Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2021 :	0	0	0	0	0	0	32 574	47 015

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATION

	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur nette comptable des titres	Chiff re d'aff aires HT	Résultat du dernier exercice clos
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SNC IF GT	10 000 €	340 785 €	99,00 %	9 900 €	6 676 005 €	330 785 €
SASU FAP	3 757 500 €	2 453 969 €	100,00 %	3 757 500 €	2 450 165 €	- 1 679 280 €
SL Frey Invest	100 000 €	- 4 441 387 €	100,00 %	1 €	160 000 €	- 342 112 €
SNC IF Plein Sud	10 000 €	1 130 147 €	99,00 %	9 900 €	2 648 551 €	1 120 147 €
SNC IF Bezannes	10 000 €	37 821 €	99,00 %	9 900 €	394 582 €	27 821 €
SNC IF Saint Parres	10 000 €	88 997 €	99,00 %	9 900 €	0 €	- 119 220 €
SNC IF Plein Ouest	10 000 €	278 415 €	99,00 %	9 900 €	708 305 €	268 415 €
SNC IF Plein Est	10 000 €	844 093 €	99,00 %	9 900 €	2 560 524 €	834 093 €
SAS IF Clos du Chêne	10 000 000 €	9 813 944 €	100,00 %	16 252 450 €	2 497 966 €	- 217 759 €
SCI FREY MURS 01	10 000 €	2 364 €	100,00 %	9 901 €	0 €	- 7 636 €
SCI IF VALENTINE	10 000 €	- 111 166 €	99,90 %	9 990 €	0 €	- 121 166 €
SCI IF ALLONDON	10 000 €	- 130 602 €	99,90 %	9 990 €	0 €	- 140 602 €
SCI IF ECOPOLE	500 000 €	317 304 €	99,00 %	495 000 €	0 €	- 182 896 €
SCI IF ZCN INVESTISSEMENT	10 000 €	435 022 €	99,00 %	9 900 €	5 909 873 €	425 022 €
SASU FREY MURS 02	10 000 €	284 284 €	100,00 %	10 000 €	0 €	273 284 €
GF FOREY	10 000 €	- 34 776 €	99,90 %	9 990 €	85 435 €	- 44 776 €
SA FREYPROP	2 000 000 €	- 526 237 €	70,00 %	1 400 000 €	0 €	755 277 €
SAS BBC PROMOTION	420 000 €	7 640 578 €	100 %	60 658 623 €	5 466 205 €	2 495 578 €
SAS Frey Retail Fund 1	1 736 904 €	1 864 923 €	66,67 %	1 583 961 €	284 693 €	90 774 €
SNC Frey Retail Fund 2	80 127 244 €	95 929 430 €	62,08 %	60 936 145 €	0 €	12 493 098 €
2. Participations (détenues entre 0 et 50 %)
SCI Sopic Frey	244 340 €	235 884 €	50,00 %	154 336 €	0 €	- 8 455 €
SCI Agenaise d'Investissement	6 000 €	- 5 819 584 €	50,00 %	3 000 €	2 301 525 €	- 45 657 €
SCI PI	10 000 €	82 842 €	50,00 %	5 000 €	498 544 €	72 842 €
SC FREY RETAIL VILLEBON	6 161 684 €	38 465 287 €	5,00 %	1 846 005 €	8 248 333 €	1 545 182 €
SCI Tervilloise d'Investissement	10 000 €	42 244 €	50,00 %	5 000 €	599 873 €	57 585 €
Citizers by Frey	5 000 €	- 1 243 033 €	0,20 %	10 €	452 979 €	- 596 896 €
3. Adhésion
Association SOCIAL MARKET	0 €	0 €	100 %	0 €	19 612 €	0 €

DIVIDENDES REÇUS

SAS Frey Retail Fund 1 (Soumise à l'IS)	16 279 €
SAS Frey Murs 02 (S oumise à l'IS)	111 460 €

ÉTAT DES PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS AUX FILIALES

	Prêts
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SL Frey Invest	4 895 936 €
SA Freyprop	114 100 000 €
	Comptes courants
2. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SASU FAP	59 559 860 €
SNC IF Plein Sud	23 385 330 €
SL Frey invest	103 229 299 €
SNC IF Bezannes	855 947 €
SNC IF Saint Parres	14 402 370 €
SNC IF Plein Ouest	9 584 542 €
SNC IF Plein Est	32 706 252 €
SAS IF Clos du Chêne	45 362 207 €
SCI Frey Murs 01	139 520 €
SCI IF Valentine	4 627 478 €
SCI IF Allondon	9 831 864 €
SCI IF Ecopole	10 629 702 €
SNC IF Gestion et Transaction	1 293 841 €
SCI IF ZCN Investissement	84 900 961 €
SASU Frey Murs 02	1 262 158 €
SCI Sopic	46 882 €
SCI FRF2	3 010 253 €
BBC Promotion	12 499 524 €
GF Forey	14 500 518 €
3. Participations (détenues entre 1 et 50 %)
SCI Agenaise d'Investissement	5 497 805 €
SCI La Patroclienne d'Investissement	523 489 €
SC Frey Retail Villebon	1 923 035 €
Citizers by Frey	322 741 €
SCI Tervilloise d'Investissement	703 434 €
4. Adhésions
SOCIAL MARKET	366 638 €

4 COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY ,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous avons eff ectué l'audit des comptes annuels de la société FREYrelatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation, créances rattachées et comptes courants

Risque identifi é

Au 31 décembre 2021 , les titres de participation fi gurent au bilan en valeur nette pour 161millions d'euros, les créances rattachées et comptes courant pour 556millions d'euros, représentant au global 65% du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations fi nancières, créances rattachées et/ou en compte courant » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base d'une approche multicritères tels que la quote-part d'actif net réévalué et les perspectives de marges futures.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée), ou à des éléments prévisionnels.

Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan, de la diversité des modèles utilisés et des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluations, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation, des créan ces rattachées et des comptes courants comme un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifi és

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation et des comptes courants. Nos travaux ont également consisté à :

l prendre connaissance des méthodes d'évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d'utilité des titres de participation et des comptes courants, ce qui implique notamment d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des justes valeurs des immeubles de placement (principaux actifs sous-jacents) retenues par la direction ;
l calculer la quote-part d'actif net réévalué (hors droits) à partir des données sources issues des comptes des fi liales (et sous-fi liales) ayant fait l'objet d'un audit, de revues ciblées ou de procédures analytiques ;
l apprécier le risque de non recouvrement des comptes courants débiteurs,
l apprécier les marges prévisionnelles des projets de promotion immobilière.

Dans cet objectif, nous avons, notamment :

l pris connaissance du processus de valorisation des actifs immobiliers sous-jacents (principalement des immeubles de placement exploités par les fi liales et participations), apprécié les expertises immobilières et corroboré les hypothèses et méthodes d'évaluation sous-tendant les valorisations et mises en œuvre par les experts indépendants ;
l apprécié les hypothèses sous-tendant les projections de fl ux de trésorerie des marges des projets de promotion immobilière ;
l vérifi é le provisionnement des pertes réalisées par les fi liales transparentes au titre de l'exercice, pour lesquelles une aff ectation en compte courant est attendue.

Evaluation des actifs corporels en exploitation

Risque identifi é

Au 31 décembre 2021 , les actifs en exploitation (terrains et constructions) fi gurent au bilan en valeur nette pour 322millions d'euros représentant 29,3% du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, amortis linéairement sur les durées de vie défi nies par composant amortissable et le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe, la valeur d'utilité repose sur les valeurs de marché déterminées par des experts indépendants.

En raison des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues par les experts immobiliers pour l'évaluation de la valeur d'utilité des actifs corporels en exploitation, nous avons considéré que celle-ci constituait un point clé de notre audit

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifi és

Nos diligences ont consisté notamment à nous assurer du respect des méthodes d'amortissement antérieurement défi nies par composant et du provisionnement complémentaire des pertes de valeur le cas échéant.

Dans cet objectif, nous avons notamment :

l apprécié la cohérence des amortissements comptabilisés par composant dans le respect des plans d'amortissement défi nis ;
l apprécié la ventilation des malis de fusion et l'aff ectation des malis techniques aux actifs et composants sous-jacents ;
l corroboré les hypothèses et méthodes d'évaluation sous-tendant les valorisations mises en œuvre par les experts indépendants ;
l comparé les valeurs nettes comptables des actifs en exploitation (y compris les malis techniques) aux valeurs d'expertise hors droits ;
l vérifi é, le cas échéant, le correct provisionnement des pertes de valeur.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport de gestion consacrées au gouvernement d'entreprise sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, [nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérifi cation du respect de ce format défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et fi nancier, établis sous la responsabilité du Président.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel respecte, dans tous ses aspects signifi catifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifi er que les comptes annuels qui seront eff ectivement inclus par votre société dans le rapport fi nancier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux .

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FREYpar l'Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN.

Au 31 décembre 2021 , le cabinet Grant Thornton était dans la 15ème année et le cabinet FCN dans la 12 ème année de leur mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

l il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
l il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
l il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 24mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN Amandine Huot-Chailleux Jean-Michel François

6.1	RAPPORT DE MISSION	193
6.2	INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES	233
6.2.1	Résultat net part du groupe carbone (RNPG carbone)	233
6.2.2	Autres informations extra-fi nancières	233

6.3 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE 234

Depuis 2007, FREY, pionnier des retail parks écologiques (avec son concept Greencenter®) et inventeur d'une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade®), s'implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfi que à son écosystème et à ses parties prenantes.

Début 2020, le Groupe a concrétisé cette démarche en se fi xant pour objectif d'atteindre la neutralité carbone à l'horizon 2030, avec trois engagements marquants : investir 35 M€ pour acquérir et exploiter en France des forêts durablement gérées, destinées à fournir la fi lière construction bois française, utiliser massivement le bois comme matériau biosourcé pour la construction de ses projets, et publier chaque année l'impact fi nancier de son empreinte carbone sur sa rentabilité (RNPG Carbone).

Depuis janvier 2021, devenue « Entreprise à Mission », FREY marquait une nouvelle fois de son empreinte le secteur de l'immobilier commercial en devenant en juin 2021 la 1re foncière française, ainsi que la 1re entreprise française cotée à obtenir le très exigeant et indépendant label B Corp™ (Benefi t Corporation) visant à évaluer l'impact environnemental et sociétal d'une entreprise. Cette certifi cation internationale fait suite à une évaluation rigoureuse et approfondie des performances sociales et environnementales, ainsi que de la gouvernance de la société. Elle mesure la façon dont les entreprises gèrent leurs collaborateurs, la relation avec leurs clients et leurs fournisseurs, leur empreinte écologique ou encore leurs interactions avec leurs communautés. À l'issue d'un audit rigoureux de plusieurs mois mené par les équipes de B Lab®, l'organisation à but non lucratif en charge de la certifi cation, FREY s'est vu décerner 102.2 points (1). Avec ce score, le Groupe apporte une garantie indiscutable du niveau de son engagement ESG pour toutes ses parties prenantes : actionnaires, banquiers, fournisseurs, enseignes, collectivités et consommateurs. Aujourd'hui, B Corp™ a été décerné à plus de 4 000 entreprises dans le monde, dont 160 en France. FREY rejoint ainsi le cercle très fermé des « Benefi t Corporation » en France et confi rme son statut d'entreprise responsable et engagée.

⁽¹⁾ Plusieurs centaines de questions composent le questionnaire élaboré par B Lab®. Il faut atteindre la note de 80 points pour obtenir la certifi cation. Selon une étude de Goodwill Management publiée en 2020, seules 5 % des entreprises s'engageant dans le processus obtiennent la certifi cation.

6.1 RAPPORT DE MISSION

Interview

Nathalie Palladitcheff Présidente du Comité de Mission

Quelle est votre vision du rôle de l'entreprise aujourd'hui dans la société ?

Nathalie Palladitcheff :

Je crois à l'engagement de l'entreprise dans une croissance organisée, responsable, concertée et orientée vers le développement économique des communautés. C'est un pari ambitieux mais fondamental. Le rôle de l'entreprise est de répondre à un besoin et de proposer des solutions face aux enjeux environnementaux et sociétaux. C'est une nécessité absolue pour ouvrir la voix de la convergence et de la cohérence et maintenir ce lien immuable entre entreprise et société. L'entreprise à Mission permet d'affirmer ce rôle et cette ambition.

Antoine Frey :

L'entreprise est aujourd'hui le véritable terrain de l'action pour répondre aux enjeux auxquels nous faisons tous face. Sa gouvernance et son agilité lui donnent les atouts pour servir non seulement les intérêts de ses actionnaires mais aussi agir pour l'intérêt collectif en cohérence avec ses activités économiques. Chez FREY, nous concevons, gérons et transformons des lieux qui constituent le cadre de vie des communautés. C'est donc dans ce formidable espace que nous devons agir avec militantisme et pragmatisme.

Au travers de son statut d'entreprise à Mission, quelle vision avez-vous de l'engagement de FREY ?

Nathalie Palladitcheff :

En devenant entreprise à Mission, FREY exprime à la fois son courage et son humilité. Courage de se poser des questions et de s'exposer. Humilité de savoir que toute question ne trouvera pas forcément une réponse. Faire ce double constat, c'est une Mission en soi. FREY engage aussi tous ses collaborateurs derrière ce projet. La Mission répond ainsi à cette quête de sens extrêmement vivace aujourd'hui. L'entreprise à Mission est ainsi un outil de ralliement, un support, qui justifie d'autant plus l'engagement des salariés dans l'entreprise.

Antoine Frey :

Les objectifs de performance purement économiques ne sont en effet plus suffisants pour motiver les équipes et répondre aux attentes de la société. Il est donc indispensable de réunir les femmes et les hommes autour d'objectifs plus ambitieux, qui leur tiennent plus intimement et personnellement à cœur. L'entreprise à Mission est un cadre de réflexion et d'orientation. C'est bien autour de notre cœur d'activité que nous bâtissons notre Mission. Ce n'est pas la Mission pour la Mission. C'est aussi un engagement à rendre des comptes à toutes nos parties prenantes en faisant preuve de lucidité et de transparence..

croisée

Fort de ce nouveau statut, quels sont selon vous les grands défis qui attendent FREY demain ? Et quels en sont les risques ?

Nathalie Palladitcheff :

Il y a toujours une grande responsabilité à être précurseur. C'est une prise de risque pour FREY et c'est engageant pour l'entreprise. FREY doit être pleinement consciente de ses forces et faiblesses, être lucide et réaliste face à la prise de risque indéniable engendrée par cette démarche. Mais le risque est bien plus grand si nous ne faisons rien face au contexte environnemental et social actuel. L'entreprise à Mission répond à un souci d'héritage, d'autant plus fort dans l'immobilier. Qu'allons-nous laisser aux générations futures ? La démarche de FREY est juste, durable et créatrice de valeur pour les générations futures du secteur de l'immobilier.

Devenir entreprise à Mission, c'est aussi avoir le courage de s'exposer et de s'engager. FREY devient un objet d'attraction et d'intérêt extrêmement observé sur ses capacités à faire. Pour faire face aux critiques, elle doit se convaincre de ce qui est juste pour l'entreprise et pour la communauté qu'elle sert, sans chercher à atteindre une forme d'unanimité populaire. Il faut avoir cette résistance, cette conviction, rester agile, sans jamais perdre de vue l'horizon. Le Comité de Mission sera là pour jouer un rôle d'alerte et de vigie.

Antoine Frey :

Au-delà d'une démarche d'altruisme, ce virage est certainement le meilleur investissement que nous avons fait pour l'intérêt de l'entreprise.

C'est la perspective d'associer des bénéfices financiers à des bénéfices humains. Se réinventer est vital pour l'entreprise afin de trouver notre place dans l'écosystème de l'immobilier de demain. Il s'agit aujourd'hui de trouver notre équilibre : ne pas faire la promesse de trop, prendre le risque d'être jusqu'au-boutiste décrédibiliserait la démarche engagée.

L'entreprise à Mission est un exercice militant, lucide et pragmatique, il faut trouver le juste engagement en lien avec l'objet de l'entreprise et à la hauteur des enjeux

Antoine Frey Président de FREY

L'immobilier ne doit pas rester dans l'immobilisme

⁶ 6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE Rapport de mission

Sommaire

06 I 07	Vers la société à Mission
08 I 09	Notre Mission
10 I 13	Tous acteurs de la Mission
14 I 15	Tracer la route : 15 objectifs opérationnels
16 I 19	Pilier 1 : le commerce vecteur de mixité urbaine
20 I 25	Pilier 2 : le commerce vecteur de lien social et de résilience économique locale
26 I 31	Pilier 3 : le commerce vecteur de transition environnementale
32 I 35	FREY : une entreprise au service de l'intérêt collectif
36	Et demain ?
37 I 39	Pour en savoir plus

FREY - Rapport de Mission 2021

198 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE Rapport de mission

B Corp, le début d'une aventure

En juin 2021, FREY est à la fois la première foncière et la première entreprise française cotée à recevoir la certifi cation B Corp (Benefi t Corporation).

Délivrée par l'organisme indépendant B Lab, cette certifi cation internationale fi gure parmi les plus exigeantes et confi rme les pratiques environnementales et sociales responsables de l'entreprise.

Avec un score de 102.2 points(1), FREY prouve ainsi le niveau d'engagement envers ses parties prenantes (actionnaires, investisseurs, fournisseurs, enseignes, collectivités locales, collaborateurs et visiteurs de ses lieux de commerce). Cette certifi cation marque à la fois la concrétisation de ces années d'engagement mais aussi le début d'une nouvelle aventure vers toujours plus d'impact positif.

(1)Attribué à partir des réponses à un questionnaire de plus de 200 questions (le BIA) et à la suite d'un audit scrupuleux qui dure plusieurs mois. Le score minimal de 80 points est requis pour être certifi é.

⁶ 6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE Rapport de mission

08 09

Notre Mission

Remettre le commerce au service de l'intérêt collectif

Nous sommes FREY, foncière responsable

Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air en France, en Espagne et au Portugal. Le Groupe mène également de grandes opérations de renouvellement urbain et des projets mixtes en tissu urbain dense.

Nous n'allons pas sauver le monde mais…

Via ses concepts, ses modes de construction et les modalités d'exploitation de ses sites, FREY s'implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfique à son éco-système et à ses parties prenantes. Pour aller plus loin, l'entreprise s'est dotée d'une Mission déclinée en 4 objectifs (1) :

2 Le commerce vecteur de lien social et de résilience économique locale

1 Le commerce vecteur de mixité urbaine

3 Le commerce vecteur de transition environ nementale

4 FREY, une entreprise au service de l'intérêt collectif

(1)La Mission et ses 4 piliers sont inscrits dans les statuts de l'entreprise.

À l'heure où le commerce physique connaît de nombreuses mutations, FREY devient la première société foncière à adopter le statut d'entreprise à Mission.

Avec cette raison d'être et ces objectifs, FREY affirme sa conviction que l'utilité du commerce dépasse largement celle de la simple transaction marchande et participe à la mise en relation entre les personnes, favorise le décloisonnement et contribue à la dynamique économique locale.

Des lieux de vie essentiels à la mixité urbaine, Lieux de vie essentiels au lien social, Lieux de vie essentiels à l'économie locale, Lieux de vie essentiels à la transition environnementale.

Ses centres commerciaux ne sont pas comme les autres. Ce sont avant tout des centres d'intérêt collectif, vivants, conviviaux et responsables.

Les femmes et les hommes de FREY s'engagent à relever un grand défi partagé avec toutes leurs parties prenantes : prouver qu'au-delà de servir ses intérêts, une entreprise peut aussi être l'acteur d'un changement puissant, durable et profitable à tous.

Société à Mission : de quoi parle-t-on ?

La Société à Mission est introduite dans le droit des sociétés français par la loi PACTE de 2019. Selon la loi, une Société à Mission est une société qui :

Intègre sa raison d'être dans ses statuts ;
Intègre un ou plusieurs objectifs sociaux, environne mentaux et sociétaux dans ses statuts. Elle peut ainsi conjuguer performance économique et contribution à l'intérêt général ;
Se dote d'un Comité de Mission chargé du suivi de l'exécution de la Mission ;
Désigne un organisme tiers indépendant chargé de la vérification de l'exécution des objectifs ;
Se déclare au greffe du tribunal de commerce.

Le dispositif de la Société à Mission est une innovation française. La qualité de Société à Mission est la seule qui associe : liberté de définir une Mission qui lui est propre, singulière, lucrativité non limitée, et double niveau de contrôle (par le Comité de Mission et un organisme tiers indépendant).

Ce qui me plait chez eux, c'est l'écoute et l'envie d'agir

François Lemarchand Avec cette Mission, FREY démontre que le futur du commerce réside dans sa capacité à créer une valeur autre que financière en s'inscrivant sur le long terme. C'est en cela que FREY est avant-gardiste.

Dès lors, faire commerce implique de :

• Servir une communauté locale en proposant des lieux où les habitants sont heureux de se retrouver autour de places et d'activités communes (art, culture, association, restauration…) • S'engager à accompagner les commerçants dans leur transformation et à proposer de nouveaux modes de consommation répondant aux attentes des consommateurs (seconde main, acteurs de l'économie sociale et solidaire, …)

• Faire preuve de responsabilité environnementale en matière d'architecture, de matériaux, de traitement des déchets, de préservation de la biodiversité, de sobriété énergétique,…

Si FREY est en avance sur de nombreux sujets et a progressé de manière considérable, il reste beaucoup à faire avec un niveau d'exigence qui doit être à la hauteur de la Mission définie : réinventer les mobilités pour s'émanciper de la voiture, valoriser les déchets sur site, développer le dialogue avec l'espace urbain environnant…

Le Comité de Mission sera là pour accompagner et questionner FREY dans ce chemin. Ce qui me plait chez eux, c'est l'écoute et l'envie d'agir. Notre travail commun doit donc s'intensifier et aller plus en profondeur sur les sujets les plus complexes.

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10 11

Tous acteurs

Le 29 janvier 2021, les actionnaires de FREY approuvent à l'unanimité la résolution visant à lui permettre d'adopter le statut de Société à Mission, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « PACTE ».

Dans ce cadre, FREY constitue un Comité de Mission, organe social distinct, chargé de suivre l'exécution de la Mission. Le Comité de Mission est une innovation puissante qui fait entrer la voix des parties prenantes de l'entreprise dans sa gouvernance.

Le Comité de Mission

Pour FREY, le Comité de Mission est un organe essentiel d'écoute, de dialogue et de regard critique. Faire partie du Comité de Mission autorise chaque membre à jouer le rôle de challengeur, véritable « critical friend » mobilisé autour de l'entreprise et dans la mise en œuvre de sa Mission. Le rôle du Comité est de :

Suivre l'exécution de la Mission et les moyens déployés par FREY pour atteindre les objectifs fixés (engagements opérationnels, leviers d'action, indicateurs de performance).
Adopter un rapport de Mission, joint au rapport de gestion de l'entreprise.
Veiller au respect de la Mission et signaler tout manquement ou obstacle à son accomplissement.
Procéder à tous travaux nécessaires à l'exercice de son rôle et à l'élaboration de son rapport.

Il est constitué de 7 membres, issus en majorité de parties prenantes externes à l'entreprise.

Nathalie PALLADITCHEFF, 6

Présidente du Comité de Mission, Présidente et cheffe de la direction d'Ivanhoé Cambridge, groupe de développement et d'investissement immobilier, filiale de la Caisse des Dépôts et Placements du Québec, l'un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au monde. Nathalie a la responsabilité d'assurer la croissance et l'évolution de la société.

4

Carine STOEFFLER,

Risk manager chez FREY, a rejoint les équipes du groupe en 2009 pour occuper le poste de Directrice comptable puis Responsable du reporting et de la consolidation. Riche de sa connaissance du groupe et de son fonctionnement, Carine est devenue en novembre 2019 Risk Manager.

Clémence BECHU, 7

Directrice du développement de l'agence d'urbanisme et d'architecture Béchu & Associés. Diplômée d'un MSG à l'Université de Dauphine Paris et d'un Master en management de projets internationaux à l'ESCP, Clémence assure le développement de l'agence et l'animation des équipes opérationnelles.

FREY - Rapport de Mission 2021

Élisabeth LAVILLE, 2

Fondatrice de l'agence conseil Utopies, diplômée d'HEC en 1988, Élisabeth a passé quelques années au planning stratégique de deux agences de publicité avant de créer Utopies en 1993. Elle est depuis reconnue comme l'une des expertes européennes du développement durable.

202 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE Rapport de mission

de la Mission

François LEMARCHAND, 1

membre du Conseil d'Administration de FREY en tant qu'administrateur indépendant. En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Fondateur et ancien président de Nature et Découvertes, François a créé en parallèle la fondation « François Lemarchand » et s'engage dans d'autres fondations ayant pour objet l'écologie et le mécénat.

Robert HERRMANN, 5

homme politique et ancien Président de l'Eurométropole de Strasbourg, il a été élu local de 1989 à 2020. Robert est aujourd'hui entrepreneur dans le domaine du conseil pour les affaires et gestion.

FREY - Rapport de Mission 2021

3

Christophe Garot, Directeur Général France de Bopro, agence conseil en développement durable. De formation universitaire et technique, Christophe possède une expérience professionnelle de plus de 20 ans au sein du secteur immobilier tertiaire.

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Nos premières rencontres

Le Comité de Mission se réunit au minimum deux fois par an en présence de membres du Comité de Direction de FREY

Chaque réunion fait l'objet d'un procès-verbal qui reflète les débats et les propositions du Comité. Les membres du CODIR se réunissent à l'issue de chaque Comité pour partager les recommandations de ses membres et effectuer des arbitrages sur la mise en œuvre de la Mission.

La première réunion du Comité de Mission a eu lieu le 1er juillet 2021. Cette rencontre sur une journée a débuté par la visite du nouveau Shopping Promenade® de Strasbourg - Cœur d'Alsace.

Les objectifs de cette réunion d'installation étaient de : • Faire connaissance,

Présenter les activités et les produits de FREY,
Échanger sur la Mission définie en vue de réviser et enrichir ses objectifs opérationnels, ses premiers indicateurs et engagements,
Affiner la feuille de route.

À l'issue de cette première rencontre et des recommandations du Comité de Mission, le CODIR a fait évoluer sa feuille de route afin de la rendre plus opérationnelle.

Les membres du Comité de Mission se sont réunis une seconde fois le 25 janvier 2022.

Cette réunion a notamment permis d'évoquer et de recueillir l'opinion et les recommandations du Comité de Mission au sujet :

De la nouvelle version de la feuille de route travaillée par les équipes,
Du présent rapport,
Des actions et projets prévus sur l'année 2022.

La démarche entreprise est passionnante et positive mais elle demande du temps

Cette première année a permis de poser les bases du cadre de travail et du rôle du Comité de Mission, de définir sa feuille de route, dans un contexte tout à fait exceptionnel lié à la crise sanitaire.

Nous allons à présent passer à la vitesse supérieure pour être à la hauteur des enjeux et des attentes de la société.

Chaque membre apporte une expertise riche et complémentaire mais nous avons tous à apprendre : on ne s'improvise pas membre de Comité.

Pour cela, nous devons être accompagnés par FREY pour comprendre davantage leurs pratiques. Nous avons également besoin de temps pour apprendre à nous connaitre. Le Comité est donc un espace d'échange en cours de construction.

Faire partie d'un Comité de Mission, c'est pour moi être en capacité d'appréhender des sujets complexes, dans leur profondeur, dans un esprit de co-construction et d'interaction avec les autres membres et les équipes de FREY.

La démarche entreprise est passionnante et positive mais elle demande du temps. Le Comité sera là pour accompagner, alerter, vérifier la cohérence et maintenir le niveau d'ambition pour ne jamais perdre de vue les objectifs fixés.

FREY - Rapport de Mission 2021

Robert Herrmann

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Le commerce vecteur de mixité urbaine

Défis et grands enjeux

Face à la nécessaire mutualisation et densification des espaces urbains pour lutter contre l'artificialisation des sols, nous avons plus que jamais besoin de lieux mixtes où vivre diverses expériences, de nouvelles polarités contribuant à la vie urbaine, des lieux évolutifs et modulables qui anticipent les besoins futurs.

FREY s'engage donc à réinventer l'imaginaire des centres commerciaux pour en faire des lieux mixtes où des usages variés trouvent leur place (commerces, loisirs, services, bureaux, logements, espaces productifs …), intégrés à leur environnement et répondant aux besoins des territoires.

Le triptyque gagnant « économie, écologie et territorialité » doit être le fil rouge de la mixité urbaine

Avec cet axe, FREY démontre sa volonté d'agir dans le sens de la ville : il en a tous les moyens. Lorsque l'on parle de mixité et de densité, plusieurs sujets s'ouvrent :

• Penser la mixité programmatique des structures pleines mais aussi des vides dans lesquels insérer des animations et espaces de convivialité mais aussi du végétal, aux fonctions ornementales, ludiques et écologiques ;

• Prendre en compte les enjeux de transports in situ et de connexion à l'échelle de la ville ;

• Se positionner dans le parcours de santé en intégrant la dimension du « Care » en complément du « Cure » (centres de soins et de prévention, médecine douce et parallèle, massages, yoga, sport, lieux de fooding, etc.) ;

• Participer à l'économie de la connaissance et à notre société apprenante (pôles de formation implémentés par les grandes enseignes, écoles numériques, etc…) ;

• Profiter de la révolution du bureau et s'intéresser au potentiel de développement des tiers lieux. FREY a tout pour offrir aux urbains qui ont fait le choix de quitter les grandes villes, un lieu de vie conjuguant plaisir, loisir, bien-être et travail.

• Intégrer la dimension logement sans attendre l'évolution de la planification urbaine et l'intégrer par exemple sur des produits hybrides tels que les résidences gérées ou les hébergements hôteliers, afin de travailler la mixité des usages.

Au final, le triptyque gagnant « économie, écologie et territorialité » doit être le fil rouge de la mixité urbaine pour avancer dans le bon sens !

FREY - Rapport de Mission 2021

Clémence Béchu 6

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Objectif n°1

Développer la mixité et la densité de nos sites et de nos projets

(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission FREY a réalisé en 2021 une analyse du niveau de mixité programmatique de ses sites, démontrant que 22% des surfaces sont occupées par des activités autres que du commerce (loisirs, restauration, services…). L'ambition à court et moyen terme est d'augmenter cette part de mixité. À plus long terme, le Groupe ambitionne de densifier ses lieux de commerce en y accueillant de nouveaux usages réglementés (logement, hôtellerie, bureau, logistique…).

Vision 2025	Objectifs 2022
Mixité • Maintenir une part de mixité correspondant à 30% de la surface GLA des projets	• Atteindre une part de mixité correspondant à 30% de la surface GLA des projets en cours(*)
Densité • Densifier et accueillir de nouveaux usages réglementés au sein des sites existants	• Engager des discussions avec les collectivités sur la densification et l'accueil de nouveaux types d'usages réglementés (logement, bureau, hôtel, logistique …) sur 100% des sites(*)

La mixité n'est pas une préoccupation nouvelle. FREY s'efforce depuis plusieurs années de développer des espaces innovants au sein de ses sites et au cœur des projets via :

• Le développement de Social Clubs au sein de 4 Shopping Promenade® : véritable concept de maison de la culture et des associations, ce lieu de rassemblement célèbre la proximité et l'ancrage local en offrant des espaces à ces acteurs essentiels à la vie et l'animation du territoire.

• La création en 2019 de Citizers, filiale en charge du développement des projets urbains mixtes implantés au cœur des villes. Citizers transcende les logiques monofonctionnelles et crée des ensembles urbains innovants fondés sur la coexistence inédite de nouvelles formes de lieux (de travail, d'hospitalité, de culture, de commerce, de restauration, de loisirs…).

• L'accueil d'activités de services (cabinets médicaux et paramédicaux, agences bancaires, cabinets d'assurance, banques , …) afin de compléter l'offre de proximité à destination des habitants.

Objectif n°2

Optimiser les accès bas carbone à nos sites

En 2021, FREY a déployé une méthodologie propre d'analyse du niveau de connexion externe et interne de ses sites(1) en mobilité bas carbone (transports en commun, mobilités douces). Cet état des lieux a révélé l'hétérogénéité du patrimoine et les potentiels d'amélioration pour chaque site.

	Vision 2025	Objectifs 2022
(1)Périmètre retenu : périmètre éligible de la Mission (voir page 37) hors Carré Sud Nîmes et les 2 actifs internationaux	• Créer pour chaque site un groupe de réflexion avec les différentes parties prenantes pour améliorer les connexions externes (transports en commun, pistes cyclables, voies piétonnes) • Améliorer la qualité des infrastructures des mobilités non carbonées internes de nos sites	• Définir une méthodologie de travail avec les parties prenantes pour développer les connexions externes et l'appliquer sur un premier site • Améliorer les infrastructures et les services liés aux mobilités douces internes sur 2 sites pilotes

Objectif n°3

Mieux intégrer les enjeux des territoires dans la conception de nos projets

FREY prend aujourd'hui en compte les enjeux territoriaux dans chacun de ses projets via des échanges réguliers avec les décideurs et responsables locaux mais cette démarche doit être systématisée et formalisée dans une méthodologie commune.

	Vision 2025	Objectifs 2022
	• 100% des projets(*) respectant une méthodologie et un référentiel d'analyse des enjeux territoriaux
(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission	• Institutionnaliser des rencontres et échanges avec un panel de parties prenantes des projets (entreprises, commerçants, artisans, artistes, producteurs, associations…)	• Définir le référentiel d'analyse et le tester sur 1 projet

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Le commerce vecteur de lien social et de résilience économique locale

Défis et grands enjeux

Attentif depuis longtemps à la convivialité et l'utilité de ses lieux, FREY renforce son engagement en faveur du développement économique et social des territoires afin de partager la valeur de ses sites avec les acteurs locaux et les habitants.

À l'heure de l'explosion du e-commerce, du repli sur soi et d'un commerce local mis à mal par la crise sanitaire, FREY souhaite être un partenaire économique des territoires, soutenir les entrepreneurs et producteurs locaux, proposer des espaces aux associations et aux acteurs de l'économie sociale et solidaire et donner une place particulière à l'art et la culture. FREY a ainsi pour ambition de faire de ses sites des lieux authentiques qui favorisent les rencontres et contribuent à la vie économique locale.

Frey défriche des territoires d'engagement et d' innovation assez nouveaux pour l' immobilier commercial

En intégrant dans ses objectifs le lien social, l'ancrage économique local, le soutien aux acteurs locaux et la promotion de l'économie sociale et solidaire, FREY défriche des territoires d'engagement et d'innovation assez nouveaux pour l'immobilier commercial :

• Travailler avec des fournisseurs locaux et valoriser les productions, producteurs et savoir-faire locaux à différentes échelles en fonction des secteurs et des produits;

• Accueillir et accompagner des entreprises locales. Quand on parle économie locale, les consommateurs ne pensent pas forcément à des franchises locales d'enseignes nationales, mais à de petites entreprises indépendantes qui fabriquent localement. FREY s'engage par exemple à soutenir les enseignes locales déjà implantées en centre-ville en leur offrant un second espace de visibilité au sein de ses centres. C'est par ce type d'initiatives que FREY jouera un rôle de développeur économique.

• Créer du lien social en répondant à des besoins allant au-delà de la seule consommation de biens matériels. Et c'est ce qui fait l'originalité des centres FREY : leur capacité à faire cohabiter du marchand et du non-marchand, du matériel et de l'immatériel sur un même lieu (commerces, loisirs, centres médicaux, espaces pour les associations, exposition d'art urbain…).

• Valoriser le street art et en faire une valeur intrinsèque et identitaire. Il faut que les sites deviennent des destinations culturelles à part entière voire des musées à ciel ouvert - via des partenariats et du mécénat artistique.

Sur tous ces sujets, FREY a déjà posé de nombreuses pierres. Le chemin de progrès tracé par le Comité de Mission passera notamment par la transformation d'initiatives isolées en politiques plus systématiques et significatives, la sensibilisation des visiteurs à la consommation locale, la mobilisation des enseignes, la promotion de l'économie circulaire comme levier de relocalisation, … Autant de conditions pour faire de ses sites des lieux stimulant la vie sociale et économique locale.

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Objectif n°4

Maximiser nos impacts et leurs retombées économiques sur les territoires

FREY est un acteur impliqué auprès des territoires.

Pour mesurer cette implication, une analyse de la part des acteurs locaux parmi ses partenaires a été réalisée. • 29% des budgets de construction des Shopping Promenade® (hors Cœur Alsace)(1) ont été alloués

à des entreprises locales(2),
89% des budgets 2021 alloués à des entreprises locales(2) pour la gestion des sites(4),
30% des loyers représentés par des preneurs locaux(3) au sein du patrimoine(4)
(dont 2/3 pour les franchisés locaux et 1/3 pour les indépendants locaux).

Vision 2025	Objectifs 2022
• Maximiser les impacts et les retombées économiques sur les territoires par la présence d'acteurs locaux dans la construction et l'exploitation des sites	Entreprises de construction : • 30% d'entreprises locales(2) dans les travaux des projets des Docks de Saint-Ouen et d'Open Grand Genève • 100% des contrats intégrant une clause d'insertion ou de formation. Prestataires de services : • Maintenir 90% des budgets 2022 alloués à des entreprises locales(2) pour la gestion des sites • 100% des contrats intégrant la charte exploitation responsable Locataires : • Maintenir 30% des loyers par des preneurs locaux(3) au sein du patrimoine(*) • Ajouter un volet « impact local » au bail responsable
(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission	(1)Le Shopping Promenade® Cœur Alsace de Strasbourg étant en région Grand Est, région historique du groupe FREY, il présente une surpondération des entreprises locales partenaires historiques de FREY. Pour les trois Shopping Promenade® hors Grand Est (Amiens, Arles, et Claye Souilly), la part des entreprises locales est de 29% (2)Est considérée comme entreprise locale une société domiciliée dans la région d'implantation du site, ou disposant d'une filiale régionale dans la région d'implantation du site. À noter que ce calcul comprend les entreprises contratantes principales ainsi que l'ensemble de leurs sous-traitants (3)Est considéré comme preneur local un commerçant indépendant ou franchisé dont la société est domiciliée dans la région d'implantation du site (4)Périmètre retenu : périmètre éligible de la Mission (voir page 37) hors Carré Sud Nîmes et les 2 actifs internationaux

Organisation d'un marché d'été sur le Shopping Promenade® d'Arles

Objectif n°5

Faire de nos sites des lieux de rencontre entre le public et les acteurs du tissu social et solidaire local

Pionnier de l'engagement environnemental depuis sa création en 2008, FREY a également entrepris depuis 2019 de maximiser le rôle de ses sites comme vecteurs de lien social via :
L'implantation de 4 Social Clubs, véritables maisons de la culture et des associations.
La création d'1 Social Market, magasin solidaire entièrement dédié aux produits de seconde main et aux acteurs de l'Économie Sociale et Solidaire. Le 1er magasin pilote est en test au sein du Shopping Promenade® de Strasbourg depuis mars 2021.
L'organisation de temps forts à vocation sociale et solidaire (Octobre Rose à Strasbourg, Care & Share à Amiens, World Clean Up Day à Marne-la-Vallée et à Salaise-sur-Sanne…)

Vision 2025
• 100 % des sites(*) impliqués dans la promotion des activités	Concevoir et déployer :

Objectifs 2022

100 % des sites(*) impliqués dans la promotion des activités sociales et solidaires locales
Poursuivre le développement des Social Clubs en France et
à l'étranger • Multiplier les évènements
fédérateurs et conviviaux
1 social club "hybride" à Saint-Ouen Les Docks • 3 évènements associatifs
1 grande braderie responsable

Social Club et Social Market sur le Shopping Promenade® Cœur Alsace de Strasbourg

Objectif n°6

Faire de nos sites des lieux d'échange entre consommateurs et producteurs locaux

Des espaces ou évènements de valorisation des producteurs locaux ont été développés sur certains sites : • Agroparc, magasin de producteurs et halle de marché au Shopping Promenade® de Strasbourg, • 3 journées de marchés de producteurs et artisans locaux sur le Shopping Promenade® d'Arles • L'implantation du concept « La Ruche qui dit Oui » pour la distribution de produits locaux sur le Shopping Promenade® d'Amiens

	Vision 2025	Objectifs 2022
(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission	• Organiser au moins 1 action par an valorisant les producteurs et artisans locaux sur 100% des sites(*)	• Pérenniser les actions existantes • Organiser 1 marché des producteurs et artisans locaux sur 2 nouveaux sites

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Inauguré en mars 2021, le Shopping Promenade® Cœur Alsace s'intègre sur le territoire de 4 communes de l'Eurométropole

de Strasbourg, au sein de la Zone Commerciale Nord. Ce centre commercial à ciel ouvert de dernière génération marque la première étape du vaste projet de réaménagement urbain porté par FREY pour le compte de l'Eurométropole de Strasbourg.

Penser local au sein du Shopping Promenade® Cœur Alsace fait partie intégrante de la genèse du projet avec 3 objectifs :

• Soutenir l'emploi local

L 'installation des 86 enseignes a permis à terme la création d'environ 500 emplois équivalents temps plein.

Grâce à la signature d'une Convention Emploi entre FREY et Pôle Emploi, ces emplois ont été attribués en grande majorité à des habitants du bassin de vie.

• Accueillir les acteurs de l'ESS (Économie Sociale et Solidaire)

Un nouveau concept de magasin solidaire, le SOCIAL MARKET, promouvant le lien social, l'économie locale et la consommation responsable a été développé. Animé par des associations de l'économie sociale et solidaire et des commerçants locaux, cet espace a été pensé pour faciliter le recyclage, démocratiser les produits de seconde main et soutenir l'insertion par l'emploi.

• Valoriser les circuits courts

Le site accueil sur plus de 5 hectares un Agroparc dédié à la culture de produits bio distribués sur place en filière ultra-courte. Réalisé en collaboration avec le collectif local d'agriculteurs Le Sillon, il repose sur une conviction profonde : restructurer le commerce et l'urbanité d'une entrée de ville en mettant en avant les opportunités de la terre environnante, et restaurer un contact avec l'agriculture de proximité. Ce projet a été conçu en impliquant l'ensemble des acteurs locaux : collectivités publiques, élus et agriculteurs.

Les productions de cet Agroparc ainsi que celles de 30 producteurs membres du collectif sont vendues et valorisées au sein du magasin Le Sillon situé au cœur du site du Shopping Promenade®.

216 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

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Objectif n°7

Mettre nos lieux au service de l'art urbain

Le Street Art s'intègre dès 2017 à la réalisation du premier Shopping Promenade® à Amiens. Depuis lors, il est présent comme marqueur fort sur 100% des projets(*) de FREY. À la réalisation des œuvres s'ajoutent des opérations ponctuelles du type festivals, destinées à valoriser et à mettre en lumière cet art urbain. L'ambition ? Faire de ces lieux de commerce des musées à ciel ouvert pour rendre l'art urbain accessible à tous.

Aujourd'hui

	7 sites concernés	87 œuvres créées
	Vision 2025	Objectifs 2022
(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission	• 100% des sites proposant une expérience artistique unique aux visiteurs(*)	• 3 nouveaux sites concernés • 23 nouvelles œuvres créées, en partie par des artistes locaux • Organiser la 4ème édition du festival de Street art de Clos du Chêne-Marne la Vallée (10 artistes, 15 nouvelles œuvres) en proposant pour la première fois des temps de rencontre entre les artistes et le public (écoles, visiteurs, employés du site)

Le plus grand musée de Street Art à ciel ouvert

À proximité immédiate de Val d'Europe, Clos du Chêne constitue le plus grand retail park de la région parisienne.

Depuis 2019, il propose une balade artistique unique devenant ainsi le plus grand musée de Street Art à ciel ouvert d'Ilede-France. Accueillant des artistes de renommée internationale, le festival d'art urbain a été renouvelé pour la 3ème année consécutive en 2021. Au total, 57 œuvres monumentales habillent les façades des enseignes de Clos du Chêne grâce à la collaboration de 35 artistes. La 4ème édition doit avoir lieu en mai 2022.

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Le commerce vecteur de transition environnementale

Défis et grands enjeux

La neutralité carbone à horizon 2030

Face aux défis climatiques et écologiques, FREY place depuis plus de 10 ans l'environnement au cœur de ses projets, tant dans le développement et l'aménagement que dans la gestion de son parc locatif.

En 2020, FREY a pris l'engagement d'inscrire toutes ses actions dans l'objectif d'atteindre la neutralité carbone à l'horizon 2030. Cette ambition se traduit à travers un certain nombre d'objectifs structurants : déploiement de projets bas carbone, réduction de l'empreinte carbone des sites existants, soutien à la mobilité décarbonée, investissement dans l'acquisition et l'exploitation durable de forêts en France...

Changer, s'organiser prend du temps. Mais Frey a l' agilité et son modèle a démontré à plusieurs reprises, notamment durant la crise sanitaire, la résilience de son format « ouvert »

Engagé de longue date sur les sujets environnementaux, FREY est passé à un niveau supérieur avec la réalisation de son bilan carbone Groupe en 2019 et l'élaboration d'une feuille de route RSE :

• L'accompagnement de la transition de la mobilité « décarbonée » de ses visiteurs et clients, représentant l'essentiel de l'empreinte carbone du Groupe FREY : pour y répondre FREY doit ainsi déployer une infrastructure de recharges d'envergure.

• La frugalité carbone des projets qu'il faut maintenant être en mesure de systématiser via la réalisation d'un bilan carbone détaillé pour chaque projet en phase amont (AMO bas carbone dédié) et la structuration progressive, par les équipes de développement, des « design guidelines » bas carbone du Groupe FREY (bibliothèque interne des solutions).

• La poursuite de la réduction des consommations d'énergie sur les parties communes des sites détenus et parties privatives en travaillant avec les preneurs, via le bail responsable à déployer rapidement.

• La contribution au développement de la filière bois construction française avec un Plan forêts respectueux de la biodiversité, volet contribution (filière bois et les propres projets du groupe FREY).

Deux pistes complémentaires de travail qui me semblent essentielles, à plus long terme :

• S'intéresser à la logistique des enseignes afin de proposer une optimisation à l'échelle des sites et réduire ainsi l'empreinte environnementale de FREY et des enseignes (scope 3).

• Être en capacité de sélectionner des enseignes « engagées » et proposant des produits plus responsables et/ou locaux. C'est un enjeu majeur et un atout pour concurrencer le commerce internet. C'est le « next step » incontournable pour parachever le modèle et respecter pleinement la Mission fixée à plus long terme.

FREY a tous les atouts pour réussir et approfondir encore davantage ses engagements sur ce pilier n°3. Changer, s'organiser prend du temps. Mais FREY a l'agilité et son modèle a démontré à plusieurs reprises, notamment durant la crise sanitaire, la résilience de son format « ouvert ».

FREY - Rapport de Mission 2021

Christophe Garot

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Objectif n°8

Faire l'acquisition et exploiter durablement des forêts en France

En 2020, Frey s'est engagé à investir massivement dans la filière bois française en consacrant 35 M€ sur 10 ans pour l'acquisition de forêts françaises et leur gestion durable et en créant le groupement forestier FoREY. L'objectif de cet investissement est double :

• devenir un fournisseur reconnu et structurant pour la filière bois française,

• fournir aux projets du Groupe un matériau biosourcé français de qualité.

Aujourd'hui(1)

6 forêts acquises soit 1.150 ha gérés

(33% de l'objectif de superficie de 3.500 ha)

Objectifs 2022

• Investir au moins 15€/ha/an dans la reconquête de la biodiversité

• Investir au moins 15€/ha/an pour assurer une gestion responsable des forêts et stimuler la filière bois française (diversité des forêts, partenariats avec les acteurs de la filière bois construction…)

(actions de préservation d'espèces d'oiseaux menacées)(2)

(1) Au 31.12.2021

(2) Exemples : création d'îlots de sénescence visant à favoriser le développement de nombreux oiseaux (Pic noir, chouette Chevêchette, Gélinotte des bois…).

• Poursuivre les acquisitions
dans l'objectif de 3.500 ha
en 2030

Vision 2025

• Être novateur et exemplaire dans la gestion du patrimoine forestier

FREY et la gestion durable de la forêt Via son groupement forestier FoREY, FREY est membre de Pro Silva. Cette association de forestiers, présente dans 25 pays en Europe et en Amérique du Nord, prône une sylviculture « mélangée à couvert continu », fondée sur le traitement irrégulier, et respectueuse des processus naturels des écosystèmes forestiers (aucune coupe rase, favorisation de la régénération naturelle).

Objectif n°9

Développer des projets sobres en carbone

Depuis 2008, les enjeux environnementaux sont pris en compte dans la conception et la construction des projets du Groupe via :

• le déploiement d'un arsenal de solutions environnementales innovantes,

• la certification systématique (HQE ou BREEAM) des projets de plus de 15.000 m2.

En 2020, suite à la définition de sa stratégie carbone, FREY s'est engagé dans la transition vers des modes constructifs sobres en carbone, utilisant notamment le bois comme principal matériau biosourcé.

	Vision 2025	Objectifs 2022
(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission	• 100% des projets(*) soumis à un système de management des opérations (SMO) bas carbone et visant le label E+C	• Mettre en place le système de management des opérations (SMO) bas carbone sur le projet pilote Open Grand Genève et obtenir le label E+C- niveau E3C1

OPEN - GRAND GENÈVE (Saint-Genis-Pouilly)

En réponse aux attentes d'une population particulièrement sensible aux enjeux écologiques, dans une région (le Pays de Gex dans l'Ain) où la biodiversité et la ressource en eau constituent des points de vigilance forts, OPEN est un projet 100 % écoresponsable.

Ses différents partis pris reflètent le très haut niveau d'engagement de FREY dans ce domaine, le groupe visant notamment la certification BREEAM niveau Excellent pour son futur actif.

Open est également le 1er « grand projet de construction bois » de FREY. L'utilisation du bois comme matériau principal pour la superstructure et la vêture des bâtiments permet notamment de viser le label E+C- (niveau E3C1).

Objectif n°10

Promouvoir les mobilités décarbonées

Depuis 2012, FREY déploie des bornes de recharge pour véhicules électriques sur ses différentes opérations mais le patrimoine présente un niveau d'équipement très disparate allant de 3% des places équipées pour les opérations les plus récentes à 0% pour les plus anciennes.

Aujourd'hui

1% des places de stationnement

équipées de bornes de recharges pour véhicules électriques en 2021 (200 places sur 20.000)

	Vision 2025	Objectifs 2022
(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission	• 5% du parc de stationnement des sites() équipé de bornes de recharge pour véhicules électriques • Mettre en œuvre au moins 1 opération de promotion des mobilités décarbonées par an sur tous les sites()	• 1.5% du parc de stationnement équipé de bornes de recharge pour véhicules électriques (+100 points de recharge) • Lancer des études qualitatives pour cerner les attentes et pratiques des clients sur 4 sites • Mettre en œuvre 1 évènement de promotion des mobilités décarbonées sur 1 site

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Objectif n°11

Renforcer le suivi et la réduction des consommations de nos sites

Le suivi des consommations d'eau et d'électricité et de la production de déchets des sites FREY est aujourd'hui hétérogène et partiel, méritant ainsi une systématisation afin de disposer d'un état des lieux précis et de définir une stratégie de réduction.

De bonnes pratiques de gestion et d'exploitation des déchets sont mises en œuvre sur certains sites mais doivent être généralisées.

	Vision 2025	Objectifs 2022
(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission	• 100% des sites() alimentés en énergie verte et engagés dans une réduction des consommations (pour les parties communes). • 100% des sites() engagés dans une stratégie d'optimisation de la gestion des déchets	• Réaliser un état des lieux des consommations (parties communes) • Réaliser un audit des solutions de réduction des consommations (parties communes) • Poursuivre l'optimisation de la gestion des déchets sur 2 nouveaux sites

Objectif n°12

Accompagner les preneurs via un bail responsable

Depuis 2010, FREY met en œuvre une annexe environnementale à tous les baux commerciaux des sites de plus de 10.000 m2 GLA afin de sensibiliser et d'engager ses preneurs. Néanmoins, cette démarche manquait d'accompagnement et de contrôle. En 2021, FREY a donc décidé d'aller plus loin en mettant en place un nouveau bail responsable (effectif à partir d'octobre 2021) et un process de suivi des engagements pris avec les preneurs.

Aujourd'hui 5 baux responsables

signés en 2021 (mis en place en octobre 2021)

	Vision 2025	Objectifs 2022
	• 100% des locataires(*) signataires d'un bail responsable
(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission	• Mettre en place un système de bonus pour les enseignes allant au-delà des exigences environ- nementales définies • Accompagner les enseignes dans leur engagement sociétal	• Déployer le nouveau bail responsable sur 2 projets et 1 site existant • Atteindre 80% de baux responsables signés sur ces 3 pilotes

		FREY - Rapport de Mission 2021

6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE Rapport de mission

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FREY, une entreprise au service de l'intérêt collectif

Défis et grands enjeux

Notre vision :

L'atteinte des 3 précédentes ambitions ne peut se faire qu'avec la mobilisation de l'écosystème de partenaires de FREY : à commencer par ses collaborateurs, mais aussi ses prestataires et les visiteurs de ses sites. Ce dernier pilier vise ainsi à engager l'ensemble de ses parties prenantes dans l'atteinte de la Mission.

Carine Stœffler Frey se positionne comme créateur et animateur de lieux de vie collectifs tournés vers l'avenir

Ce pilier me semble essentiel puisqu'il va permettre de faire rayonner notre statut d'Entreprise à Mission auprès de toutes les parties prenantes du Groupe, notamment collaborateurs, fournisseurs, et visiteurs de nos sites.

En interne, il faut noter l'impact positif généré par cette Mission. Les collaborateurs ont vraiment pu se l'approprier grâce à l'organisation mise en œuvre et à des actions très concrètes (écogestes du quotidien, mécénat de compétence à l'épicerie solidaire…).

Le fait que tous les collaborateurs sans exception aient un objectif personnel lié à la démarche RSE crée aussi une excellente dynamique.

L'émulation, l'inspiration que la Mission génère doit se déployer à l'échelle de notre écosystème au sens large (partenaires, fournisseurs, clients, enseignes) et amener chacun à réfléchir à cet engagement à titre plus personnel. Pour nos fournisseurs par exemple, au-delà de la signature de la Charte Achats Responsables, le Groupe pourra aller un cran plus loin dans l'accompagnement en proposant du conseil et un partage de bonnes pratiques.

Faire c'est bien, faire savoir et faire rayonner c'est encore mieux. Engager une communication globale et cohérente des actions menées par le Groupe auprès du grand public me semble donc essentiel.

Communiquer sur notre démarche participe à faire évoluer la vision du commerce et à affirmer le positionnement de FREY comme créateur et animateur de lieux de vie collectifs tournés vers l'avenir.

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Objectif n°13

Inclure nos collaborateurs dans la Mission

FREY s'est toujours engagée en matière d'actions sociales, sociétales et environnementales (collectes de jouets, vente de brioches à but caritatif, mise en place de politique de réduction et tri des déchets, vente directe de producteurs locaux...). Pour autant, décorrélées les unes des autres, ces actions ne sont pas suffisamment valorisées. La démarche d'Entreprise à Mission va permettre à FREY de structurer son engagement auprès de ses collaborateurs pour inclure, fédérer, engager et partager.

Aujourd'hui 100% des collaborateurs

engagés aujourd'hui directement dans la Mission (travail en équipe à la réalisation des objectifs / 1 objectif personnel par collaborateur lié directement à la Mission et conditionnant une partie de son bonus annuel)

Vision 2025	Objectifs 2022
• 100% des collaborateurs engagés	• Organiser 2 évènements fédérateurs pour les collaborateurs
dans la réalisation des objectifs	(journée de travaux en forêt, et journée de bénévolat à l'Épicerie
de la Mission	Sociale et Solidaire de Reims)
• Organiser des actions	• Inciter les collaborateurs à participer à des actions solidaires
engageant les collaborateurs	quotidiennes (tri et réduction des déchets, collectes à destination
dans le sens de la Mission	du Social Market…)

FREY et l'Epicerie Sociale et Solidaire de Reims Hélène et Augustin lors de leur journée de bénévolat à l'Epicerie Sociale et Solidaire de Reims

Frey est mécène de l'Epicerie Sociale et Solidaire de Reims depuis juin 2021. Cette association apporte une aide alimentaire en contrepartie d'une participation financière modique.

Elle permet un accompagnement personnalisé, avec un accueil convivial, dans le but de recréer du lien et de dépasser la dimension alimentaire de l'aide apportée grâce à un lieu de soutien et resocialisation.

Dans le cadre de ce mécénat, FREY invite ses salariés à participer à des journées de bénévolat tout au long de l'année. Chaque semaine, deux collaborateurs se rendent à l'Epicerie Sociale et Solidaire une journée (le matin pour préparer le magasin : déballage, rangement, achalandage… et l'après-midi aide au passage en caisse, assistanat auprès des clients du magasin) et vont ainsi travailler aux côtés des bénévoles présents toute l'année.

6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

Rapport de mission

Engager nos prestataires dans la Mission

Objectif n°14

Au début de l'année 2021, FREY a adopté et transmis à ses partenaires une charte cadre « Prestataires et Fournisseurs Responsables » visant à engager les prestataires à s'investir en faveur des enjeux sociaux et environnementaux portés par le Groupe.

Aujourd'hui

101 chartes adoptées

29% des prestataires éligibles(1)

(1)351 prestataires et fournisseurs éligibles : Fournisseurs des sociétés françaises du Groupe dont le CA annuel avec le Groupe représente plus de 10 K€ TTC

• 100% des fournisseurs signataires de la charte Prestataires et Fournisseurs responsables en France et à l'international • Accompagner nos fournisseurs et prestataires dans leur démarche RSE

Vision 2025

• 75% de tous les fournisseurs français éligibles adhérents à la Charte et 100% des nouveaux fournisseurs éligibles • Traduire et adapter la charte pour son déploiement à l'étranger dès 2023

Objectifs 2022

• Interroger les fournisseurs et prestataires sur l'application de la charte

Parc Vallès - Terrassa (Espagne) Algarve Shopping - Albufeira (Portugal)

Objectif n°15

Sensibiliser et partager la Mission avec les usagers de nos sites

Aujourd'hui, peu d'éléments de reconnaissance de l'engagement et de la Mission de FREY sont présents et
matérialisés sur les différents sites du Groupe, ne permettant pas de sensibiliser les visiteurs aux enjeux sociaux,
environnementaux et sociétaux pronés dans la Mission.

	Vision 2025	Objectifs 2022
	• Communiquer sur la Mission sur 100% des sites(*)	• Déployer les actions pour valoriser les preuves de la Mission auprès des visiteurs sur 2 sites
• Obtenir une moyenne Net Promoter Score d'au moins 7/10 (*) Voir page 37 le périmètre de la Mission		• Déployer une communication dédiée sur site (signalétique) et hors site (campagne médias)
		• Déployer des enquêtes clients pour ces sites et atteindre une moyenne Net Promoter Score de 6/10 a minima

Ce premier rapport de Mission fait état d'une année riche et complexe pour FREY et ses équipes. Se lancer dans l'aventure de la Société à Mission est ambitieux, mais à la hauteur des défis que souhaite relever le Groupe.

2021 aura été une année charnière puisqu'elle confirme très clairement la volonté de FREY de contribuer à construire la ville durable de demain, celle qui donne une place nouvelle au commerce au service de l'intérêt collectif.

Ce rapport pose une première pierre : c'est le début d'une longue histoire qu'il reste à construire. Ce n'est pas seul que FREY bâtit ses convictions mais en faisant confiance à notre collectif d'experts, nous membres du Comité de Mission. Notre ambition est claire : apprendre et construire ensemble pour affirmer une conviction commune, celle que les entreprises ont un rôle essentiel à jouer pour donner du sens à notre société, trouver des réponses aux enjeux qui s'imposent à nous aujourd'hui.

2021 aura aussi été l'année de l'accélération et de la structuration de l'engagement sociétal de FREY. Les changements sont profonds et structurels : définir une feuille de route précise et ses 15 objectifs, renforcer le dialogue avec les parties prenantes, s'ouvrir sur de nouveaux sujets.

Ces premières étapes s'accompagnent incontestablement d'une mobilisation de toute l'entreprise qui donne tout son sens à cette démarche.

Elle fait désormais partie intégrante du quotidien de l'ensemble des collaborateurs. Les réflexes doivent aujourd'hui s'installer durablement dans l'organisation de l'entreprise pour servir les activités au prisme de la Mission.

La certification B Corp s'inscrit dans cette même dynamique. Elle structure et formalise des pratiques environnementales et sociales responsables.

Cette certification n'est pas acquise : FREY se lance le défi de renouveler sa certification dans 3 ans avec l'objectif affiché d'améliorer son score.

Les fondements sont posés, il s'agit maintenant d'aller un cran plus loin. Certains objectifs restent à préciser, l'état des lieux à compléter, et les indicateurs à suivre. Surtout, il ne faut pas perdre de vue que la cible est mouvante et rester flexible pour pouvoir progresser et améliorer les pratiques progressivement. 2022 sera l'année de la mise en œuvre à travers le lancement de projets tests sur des sites pilotes. Les objectifs pourront être réajustés sur la base de résultats concrets en vue de définir des référentiels communs.

La rédaction de ce rapport aura été aussi l'occasion de partager un premier retour d'expérience des membres du Comité de Mission. Nous souhaitons tous pleinement prendre notre place de challengeur, inscrire notre Mission sur le long terme, et prendre le temps aussi d'aller plus en profondeur sur certains sujets. L'enthousiasme est indispensable, l'endurance sera la clé de la réussite.

Les membres du Comité de Mission

6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE Rapport de mission

Pour en savoir plus

- 1 - Présentation du périmètre d'engagement de la Mission

dispose que de peu de maîtrise (sites de petite surface, faible participation) sont exclus du périmètre afin de cibler les efforts là où ils auront un maximum d'impact et donc sur les sites les plus significatifs (ces derniers représentants 81% du

Pour autant, à terme, l'ambition de FREY est de jouer un

patrimoine totale du Groupe).

La définition du périmètre d'engagement de la Mission répond à différents critères, comme la surface des sites ou le niveau de détention des actifs par FREY.

Il a été ainsi décidé d'inclure dans le périmètre de la Mission les sites existants et les projets de plus de 15.000 m2 GLA détenus à plus de 50% par FREY (qui ont ainsi vocation à être conservés dans le patrimoine de la foncière à moyen et long terme).

Les projets éligibles pour la Mission

Dans un premier temps, les sites sur lesquels FREY ne rôle d'influence auprès de ses partenaires, permettant ainsi d'intégrer les sites restants dans le périmètre de la Mission en définissant des objectifs adaptés. Patrimoine & Projets France SP Strasbourg - SP Claye-Souilly - SP Arles - SP Amiens Clos du Chêne - Woodshop Cesson - Supergreen Terville - Green7 Salaise O'Green Agen - BeGreen Saint-Parres - Le Parc du Luc Dechy - Carré Sud Nîmes Europe Parc Vallès Barcelone / Espagne - Algarve Shopping Albufeira / Portugal 615.885 m2 498.350 m2 soit 81%du patrimoine = = Actifs éligibles pour la Mission Actifs de + 15.000 m2 GLA et dont FREY est propriétaire a minima à hauteur de50% Les actifs éligibles pour la Mission Soit 14 actifs au 31.12.2021 Patrimoine total Actifs sous gestion dont FREY est en partie propriétaire

Tous projets de + de 15.000 m² GLA destinés à être conservés en patrimoine (50% à minima)

À propos des engagements statutaires de FREY

À noter que les 4 grands piliers tels qu'inscrits dans les statuts de FREY ont été intégralement repris dans les piliers présentés dans ce premier Rapport de Mission. Seule la formulation des piliers 1 et 2 diffère.

⁶ 6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE Rapport de mission

objectifs et de leurs indicateurs

périmètre de la Mission		Faire l'acquisition et exploiter durablement des forêts en France
	Vision 2025	Objectifs 2022
8	• Poursuivre les acquisitions dans l'objectif de 3.500 ha en 2030 • Être novateur et exemplaire dans la gestion du patrimoine forestier	• Investir au moins 15€/ha/an dans la reconquête de la biodiversité (actions de préservation d'espèces d'oiseaux menacées) • Investir au moins 15€/ha/an pour assurer une gestion responsable des forêts et stimuler la filière bois française (diversité des forêts, partenariats avec les acteurs de la filière bois construction…)
Développer des projets sobres en carbone
9	Vision 2025	Objectifs 2022
	• 100% des projets(*) soumis à un système de management des opérations (SMO) bas carbone et visant le label E+C	• Mettre en place le système de management des opérations (SMO) bas carbone sur le projet pilote Open Grand Genève et obtenirle label E+C- niveau E3C1
		Promouvoir les mobilités décarbonées
	Vision 2025	Objectifs 2022
10	• 5% du parc de stationnement des sites(*) équipé de bornes de recharge pour véhicules électriques	• 1.5% du parc de stationnement équipé de bornes de recharge pour véhicules électriques (+100 points de recharge)
	• Mettre en œuvre au moins 1 opération de promotion des mobilités décarbonées par an sur tous les sites(*)	• Lancer des études qualitatives pour cerner les attentes et pratiques des clients sur 4 sites • Mettre en œuvre 1 évènement de promotion des mobilités décarbonées sur 1 site
		Renforcer le suivi et la réduction des consommations de nos sites
11	Vision 2025	Objectifs 2022
	• 100% des sites() alimentés en énergie verte et engagés dans une réduction des consommations (pour les parties communes) • 100% des sites() engagés dans une stratégie d'optimisation de la gestion des déchets	• Réaliser un état des lieux des consommations (parties communes) • Réaliser un audit des solutions de réduction des consommations (parties communes) • Poursuivre l'optimisation de la gestion des déchets sur 2 nouveaux sites
		Accompagner les preneurs via un bail responsable
	Vision 2025	Objectifs 2022
12	• 100% des locataires(*) signataires d'un bail responsable • Mettre en place un système de bonus pour les enseignes allant au-delà des exigences environnementales définies • Accompagner les enseignes dans leur engagement sociétal	• Déployer le nouveau bail responsable sur 2 projets et 1 site existant • Atteindre 80% de baux responsables signés sur ces 3 pilotes
		Inclure nos collaborateurs dans la Mission
	Vision 2025	Objectifs 2022
13	• 100% des collaborateurs engagés dans la réalisation des objectifs de la Mission • Organiser des actions engageant les collaborateurs dans le sens de la Mission	• Organiser 2 évènements fédérateurs pour les collaborateurs (journée de travaux en forêt, et journée de bénévolat à l'Épicerie Sociale et Solidaire de Reims) • Inciter les collaborateurs à participer à des actions solidaires quotidiennes (tri et réduction des déchets, collectes à destination du Social Market…)
		Engager nos prestataires dans la Mission
	Vision 2025	Objectifs 2022
14	• 100% des fournisseurs signataires de la charte Prestataires et Fournisseurs responsables en France et à l'international • Accompagner nos fournisseurs et prestataires dans leur démarche RSE	• 75% de tous les fournisseurs français éligibles adhérents à la Charte et 100% des nouveaux fournisseurs éligibles • Traduire et adapter la charte pour son déploiement à l'étranger dès 2023 • Interroger les fournisseurs et prestataires sur l'application de la charte
		Sensibiliser et partager la Mission avec les usagers de nos sites
	Vision 2025	Objectifs 2022
15	• Communiquer sur la Mission sur 100% des sites(*) • Obtenir une moyenne Net Promoter Score d'au moins 7/10	• Déployer les actions pour valoriser les preuves de la Mission auprès des visiteurs sur 2 sites • Déployer une communication dédiée sur site (signalétique) et hors site (campagne médias) • Déployer des enquêtes clients pour ces sites et atteindre une moyenne Net Promoter Score de 6/10 a minima

6.2 INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES

6.2.1 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE CARBONE (RNPG CARBONE)

Pour la première fois à l'occasion de ses résultats 2019, FREY a publié un RNPG Carbone.

Cet indicateur revient à quantifi er l'impact fi nancier théorique de l'empreinte carbone du Groupe sur sa rentabilité.

Le RNPG carbone 2021 de FREY est de 59,8 M€, après déduction de la charge carbone 2021 du Groupe s'élevant à 5,6 M€.

En 2020, le RNPG carbone du Groupe était de - 4,0 M€, après déduction d'une charge carbone de 6,4 M€.

Dans ces calculs, la charge carbone correspond aux émissions totales annuelles du Groupe multipliées par un prix du carbone de 25 € par tonne.

	Sur résultats 2021		Sur résultats 2020
Émissions corporate	1 408	T eq. CO2	1 408	T eq. CO2
Patrimoine détenu m2	498 933	m2	415 410	m2
Émissions patrimoine détenu	185 959	T eq. CO2	154 829	T eq. CO2
Flux fi nancier développement	31 259 036	€	84 937 994	€
Émissions développement	36 866	T eq. CO2	100 173	T eq. CO2
ÉMISSIONS TOTALES ANNUELLES	224 232	T EQ. CO2	246 409	T EQ. CO2
SIMULATION PRIX CARBONE : 25 €	5 605 807 €		6 410 230 €

RNPG avant impact	65,4 M€	2,4 M€
RNPG Carbone	59,8 M€	- 4,0 M€

PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES GÉNÉRALES

La Société apporte les précisions méthodologiques suivantes :

l le périmètre considéré tient compte de l'impact :
- l de l'utilisation des bureaux de FREY (« Émissions corporate »),
- l de l'exploitation des actifs (« Émissions patrimoine détenu », intégrant ce qui incombe de la responsabilité de FREY et des preneurs ainsi que l'impact des déplacements des visiteurs), et
- l de la construction des actifs (« Émissions développement », hors aménagements du périmètre des preneurs par manque de disponibilité des données) ;
l le bilan carbone du Groupe FREY a été réalisé selon la méthodologie Bilan carbone® et sur la base des facteurs d'émissions disponibles ;
l les hypothèses de calcul des données d'intrants et des facteurs d'émissions utilisés engendrent des niveaux élevés d'incertitude communément constatés dans le cadre de la méthodologie employée, notamment de l'ordre de 38 % pour les déplacements des visiteurs qui présentent près de 50 % des émissions annuelles totales.

PRÉCISIONS SUR LE CALCUL DES ÉMISSIONS CARBONE 2021 ET LE RNPG CARBONE ASSOCIÉ

Précisions sur le calcul des émissions carbone 2021 et le RNPG carbone associé :

l compte tenu de la diffi culté pour mesurer précisément l'impact de la crise sanitaire et des fermetures de certains commerces sur le taux de fréquentation 2021 des sites détenus par le Groupe, il a été décidé de rester sur la logique appliquée au titre l'année 2020 et de conserver le taux de 2019. En eff et, appliquer une correction non fi able ne pouvait qu'augmenter le niveau d'incertitude.

6.2.2 AUTRES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

En novembre 2021, FREY a signé pour la première fois des crédits dont les conditions fi nancières sont liées au respect de 4 grands engagements RSE. À la suite de cette signature, le Groupe a également amendé l'intégralité de ses fi nancements corporate en place pour les transformer en crédits responsables assortis des 4 mêmes engagements, à savoir :

1. la poursuite de l'investissement et l'exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, son groupement forestier créé en 2020, avec un objectif de 3 500 hectares à horizon 2030.
1. l'obtention de certifi cations environnementales :
2. l BREEAM® pour les projets de développement de taille signifi cative du groupe et conservés par la foncière,
3. l BREEAM® In-Use pour les actifs en patrimoine de taille signifi cative avec pour objectif 100 % des actifs certifi és à horizon 2025 ;
1. le développement de la mobilité bas carbone visant à réduire les émissions de gaz à eff et de serre (scope 3) des actifs en patrimoine, via la mise en place de bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides, avec pour objectifs 5 % du nombre total de places de stationnement en 2025 et 10 % en 2030 ;
1. la certifi cation B Corp™.

Ce nouveau type de fi nancement permet à FREY d'aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l'implémentation de ses engagements ESG.

Au 31 décembre 2021, les quatre indicateurs applicables sont respectés, la certifi cation B Corp™ objet de l'indicateur 4 ayant été obtenue en juin 2021.

Le niveau de ces indicateurs est présenté dans le tableau suivant :

Indicateurs	Niveau demandé	Niveau 31/12/2021
Investissement FoREY	636 ha	1 150 ha
Certifi cations environnementales :
• projets de développement de taille signifi cative du groupe et conservés par la foncière certifi és BREEAM®	100 %	100 %
• actifs en patrimoine de taille signifi cative certifi és BREEAM® In-Use	12,5 %	12,5 %
Bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides	1 %	1 %
Certifi cation B Corp™	Obtention	Obtenue

6.3 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les risques fi nanciers inhérents aux eff ets du changement climatique sont considérés comme limités à court terme.

6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

7 ⁷ RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATIO N DE L'EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

À l'assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie ») de votre Société (ci-après « entité ») ayant déposé une demande d'accréditation dont la recevabilité a été admise par l'organisme d'accréditation (1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques liées à l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux que votre entité s'est fi xés sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission telles que présentées dans le rapport du Comité de mission et relatives à la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021, joint aurapport de gestion en application des dispositions de l'article L. 210-10 du Code de commerce.

PRÉPARATION DES INFORMATIONS LIÉES À L'EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les informations liées à l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux permet d'utiliser des techniques de mesure diff érentes, mais acceptables, pouvant aff ecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les informations liées à l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux doivent être lues et comprises en se référant aux procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans leRapport du Comité de missionet disponible sur demande au siège de l'entité.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS LIÉES À L'EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifi ques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations présentées sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement . Certaines informations sont notamment présentées sur un périmètre limité par rapport au périmètre concerné par la société à mission, comme indiqué dans le rapport du comité de mission.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient à l'entité :

l de constituer un Comité de mission chargé d'établir annuellement un rapport en application des dispositions de l'article L. 210-10 du Code de commerce ;
l de sélectionner ou d'établir des critères et procédures appropriés pour élaborer le Référentiel de l'entité ;
l de concevoir, mettre en œuvre et maintenir un contrôle interne sur les informations pertinentes pour la préparation du rapport du c omité de mission ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des informations liées à l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultant d'erreurs ;
l d'établir les informations liées à l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux conformément au Référentiel et mises à disposition du Comité de mission.

Il appartient au Comité de mission d'établir son rapport en s'appuyant sur les informations liées à l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux transmise par l'entité et en procédant à toute vérifi cation qu'il juge opportune.

Ce rapportest jointau rapport de gestion du Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

En application des dispositions de l'article R. 210-21 du Code de commerce, il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur le respect par l'entité des objectifs sociaux et environnementaux qu'elle s'est fi xés sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations liées à l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

(1) Voir article 5 du décret du 2 janvier 2020 relatif aux sociétés à mission.

⁽²⁾ Présentés en annexe du présent rapport.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été eff ectués conformément aux dispositions de l'article R. 210-21 du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérifi cation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1).

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés en février 2022sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines .

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons notamment mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations historiques liées à l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifi é et eff ectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies signifi catives sur les informations relatives à l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux que l'entité se donne pour mission de poursuivre sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée.

Nous avons pris connaissance des activités de l'entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission, de la formulation de sa raison d'être ainsi que ses enjeux sociaux et environnementaux.

NOS TRAVAUX ONT PORTÉ SUR :

l d'une part, la cohérence des objectifs sociaux et environnementaux retenus en application du 2° de l'article L. 210 10 et inscrits dans ses statuts, de la raison d'être de l'entité précisés dans ses statuts (ci-après « raison d'être ») et de son activité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux ;
l d'autre part, l'exécution de ces objectifs.

Concernant la cohérence des objectifs, de la raison d'être et de l'activité de l'entité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux :

l nous avons conduit des entretiens destinés à apprécier l'engagement de la direction et des membres de la gouvernance au regard des attentes des principales parties prenantes internes ou externes concernées par l'activité de l'entité ;
l nous avons apprécié les processus mis en place pour structurer et formaliser cette démarche en nous appuyant sur :
- l les informations disponibles dans l'entité (par exemple, procès-verbaux des réunions du conseil, échanges avec le Comité social et économique, comptes rendus ou support des réunions avec des parties prenantes internes ou externes, analyses des risques),
- l la feuille de route de société à mission et le dernierrapport du c omité de mission établi depuis la dernière vérifi cation,
- l le cas échéant, ses publications (par exemple, plaquette commerciale, rapport de gestion, rapport intégré, Déclaration de performance extra-fi nancière, sur le site internet) ;
l nous avons ainsi apprécié, compte tenu de l'activité de l'entité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux, la cohérence entre :
- l les informations collectées,
- l la raison d'être, et
- l les objectifs sociaux et environnementaux formulés dans les statuts.

Concernant l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous nous sommes enquis de l'existence d'objectifs opérationnels et d'indicateurs clés de suivi et de mesures de leur atteinte par l'entité à la fi n de la période couverte par la vérifi cation pour chaque objectif social et environnemental, et nous avons vérifi é si les objectifs opérationnels ont été atteints au regard des trajectoires défi nies par l'entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission.

Pour ce faire, nous avons réalisé les diligences suivantes :

l nous avons pris connaissance des documents établis par l'entité pour rendre compte de l'exercice de sa mission, notamment les dispositions précisant les objectifs opérationnels et les modalités de suivi qui y sont associées, ainsi que le rapport du c omité de mission ;

⁽¹⁾ ISAE 3000 (révisée) - Mission d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information fi nancière historique.

7 ⁷ RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATIO N DE L'EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

l nous nous sommes enquis de l'appréciation de l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux auprès du Comité de mission et avons corroboré l'information collectée avec la perception qu'ont les parties prenantes des eff ets et impacts de l'entité. Par ailleurs, nous avons revu l'analyse présentée dans le(s) rapport(s) du Comité de mission, les résultats atteints à échéance des objectifs opérationnels en regard de leurs trajectoires défi nies, pour permettre d'apprécier le respect des objectifs sociaux et environnementaux ;
l nous nous sommes enquis auprès de la direction générale de l'entité des moyens fi nanciers et non fi nanciers mis en œuvre pour le respect des objectifs sociaux et environnementaux ;
l nous avons vérifi é la présence dans le rapport du c omité de mission d'indicateurs cohérents avec les objectifs opérationnels et aptes à démontrer le positionnement des objectifs opérationnels sur leurs trajectoires défi nies ;
l nous avons apprécié l'adéquation des moyens mis en œuvre visant au respect des objectifs opérationnels par rapport à leurs trajectoires, au regard de l'évolution des aff aires sur la période ;
l nous avons vérifi é la sincérité de l'ensemble de ces indicateurs, et notamment, nous avons :
- l apprécié le caractère approprié du Référentiel de l'entité au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible ;
- l vérifi é que les indicateurs couvrent l'ensemble du périmètre concerné par la qualité de société à mission ;
- l pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par l'entité et apprécié le processus de collecte visant à la sincérité de ces indicateurs ;
- l mis en œuvre des contrôles et des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- l mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres méthodes de sélection, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés par des vérifi cations au siège de l'entité et couvrent 100% des données utilisées pour le calcul des indicateurs ;
- l apprécié la cohérence d'ensemble du rapportdu c omité de mission au regard de notre connaissance de l'entité et du périmètre concerné par la qualité de société à mission.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable eff ectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Paris-La Défense, le 24 février 2022

KPMG S.A. Fanny Houlliot Associée Sustainability Services Fernando Alvarez

Associé

7 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATIO N DE L'EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

ANNEXE

Objectifs opérationnels défi nis par la Société
Développer la mixité et la densité de nos actifs et de nos projets
Optimiser les accès non-carbonés à nos sites
Mieux intégrer les enjeux des territoires dans la conception de nos projets
Maximiser nos impacts et leurs retombées socio - économiques sur les territoires
Faire de nos sites des lieux de rencontres entre le public et les acteurs du tissu social et solidaire local
Faire de nos sites des lieux d'échanges entre consommateurs et producteurs locaux
Mettre nos lieux au service de l'art urbain
Faire l'acquisition de forêts en France et les exploiter durablement
Développer des projets sobres en carbone
Promouvoir les mobilités décarbonées
Renforcer le suivi et la réduction des consommations de nos actifs
Accompagner les preneurs via un Bail Responsable
Inclure nos collaborateurs dans la mission
Engager nos prestataires dans la mission

Sensibiliser et partager la mission avec les usagers de nos sites

8 RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

8 8 RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY ,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société FREY , nous vous présentons notre rapport d'assurance modérée sur une sélection d'informations extra-fi nancières consolidées (ci-après les « Informations ») relatives aux exercices clos le 31 décembre 2021 et présentées dans le document d'enregistrement universel, sur lesquelles nous avons mené des travaux spécifi ques, à la demande de la société.

Les Informations sélectionnées par la société relatives au Résultat Net Part du Groupe Carbone (RNPG Carbone) et présentées dans le chapitre 6.2.1 Résultat Net Part du Groupe Carbone (RNPG Carbone) du document d'enregistrement universel 2021 sont :

l les émissions corporate ;
l les émissions patrimoine détenu ;
l les émissions développement ;
l les émissions totales annuelles.

Les autres informations environnementales et sociétales sélectionnées par la société et présentées dans le chapitrs 6.2.2 Autres Informations Extra-fi nancières du document d'enregistrement universel 2021 sont :

l Ha de forêt acquis par an et en cumul entre 2020 et 2030 des forêts localisées en France (programme Forey) ;
l Obtention de la certifi cation « BREEAM » niveau « Very Good » minimum pour tous les projets « core » ;
l Part du patrimoine éligible certifi é « BREEAM-in-Use » ;
l Certifi cation B-Corp ;
l Pourcentage de places de stationnement équipées de bornes de recharge pour véhicule électrique sur le patrimoine éligible.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir les Informations en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans le document d'enregistrement universel 2021 et disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient d'exprimer, sur la base de nos travaux et à la demande de la société, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur la sincérité les Informations sélectionnées par la société et présentées dans le document d'enregistrement universel 2021.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été eff ectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et conformément à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information). Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la sincérité des Informations :

l nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
l nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
l nous avons mené des entretiens avec les personnes de la société responsables de la préparation des Informations afi n d'analyser le déploiement et l'application du Référentiel ;
l nous avons mis en œuvre, pour les Informations quantitatives sélectionnées :

8 RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

l des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
l des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

MOYEN ET RESSOURCES

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 24mars 2022

L'un des Commissaires aux Comptes Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Amandine Chailleux

9.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 248

9.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 248

⁹ 9 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Transactions avec les parties liées

9.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les opérations entre SA FREY et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos à savoir :

l le rapport spécial au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 fi gure au présent chapitre du Document d'enregistrement universel 2021 ;
l le rapport spécial au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 fi gure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d'enregistrement universel 2020 ;
l le rapport spécial au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 fi gure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document de référence 2019.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.5 note 5 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 fi gurant au paragraphe « Comptes consolidés » du présent Document d'enregistrement universel.

9.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale des Actionnairesde la société FREY ,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJA APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'animation

Personnes concernées

Antoine FREY, Aude FREY, Inès FREY et Jean-Noël DRON

Les sociétés SCA Firmament Participations et FREY SA ont signé le 28 juillet 2017 une convention d'animation aux termes de laquelle FREY SA souhaite que SCA Firmament Participations, qui est actionnaire de référence et membre du conseil d'administration de FREY SA, participe activement à l'animation et à la réfl exion sur le développement du groupe FREY. Au titre de cette convention, Firmament Participations perçoit une rémunération de 20 000 euros hors taxes par an.

Convention de partenariat

Personnes concernées : CARDIF ASSURANCE VIE, administrateur de FREY SA représentée par Madame Nathalie ROBIN et en lien capitalistique avec la société BNP PARIBAS REIM assurant la gestion de l'OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE.

L'OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE (par l'intermédiaire de sa fi liale, DVP EUROPEAN CHANNEL) et FREY ont signé le 6 novembre 2019 une convention de partenariat en vue de l'entrée de l'OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE dans le capital de la société détenant l'ensemble commercial ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA situé dans le sud du Portugal. La gestion de cet OPCI est assurée indirectement par la société CARDIF ASSURANCE VIE, elle-même administrateur de FREY.

La convention portait notamment sur la cession par FREY à l'OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE de 30 % des actions de sa fi liale portugaise, FREYPROP, UNPESSOAL, LDA, qui détient les actifs ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA susvisés.

Ce partenariat a été conclu pour une durée de 10 ans.

Pactes d'associés conclus respectivement par les associés des sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2

Personnes concernées :

PREDICA, administrateur représenté par Madame Magali CHESSE et CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, censeur représenté par Monsieur David FERREIRA, tous deux en lien capitalistique avec l'OPCI CAA COMMERCES 2.

Deux pactes d'associés ont été signés le 28 juillet 2020 entre FREY et l'OPCI CAA COMMERCES 2 concernant les fi liales FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2.

Ces pactes ont été conclus dans la perspective de consolider le partenariat mis en place entre FREY et le groupe CREDIT AGRICOLE ASSURANCES dans la gestion du patrimoine détenu par les sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2. Ces pactes ont pour objet de régir les relations des associés au sein des deux véhicules, à la suite du départ d'IMMO NATION et de la prise de contrôle par FREY, et annulent et remplacent les pactes en vigueur jusqu'à présent. L'échéance de chacun des pactes a été maintenue au 31 décembre 2024.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 24 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN

Amandine Huot-Chailleux Jean-Michel François

Sommaire 10 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE

10 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENJEUX SOCIAUX ET SOCIÉTAUX	252
10.1 EMPLOI	252
Effectif total et répartition des salariés par catégorie, sexe et âge au 31 décembre 2021 Embauches et licenciements	252 253
10.2 ÉVOLUTION DU SALAIRE MOYEN	254
10.3 ORGANISATION DU TRAVAIL	254
Absentéisme Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité,	254
ainsi que les maladies professionnelles	255
10.4 RELATIONS SOCIALES	255

10.5 GESTION DES CARRIÈRES ET DES RÉMUNÉRATIONS	255
10.6 BIENǧÊTRE AU TRAVAIL	256
10.7 FORMATION	256
10.8 ÉGALITÉ DE TRAITEMENT	257
10.9 PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT	257

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENJEUX SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

Périmètre retenu

L'ensemble des salariés du Groupe (CDD, CDI et alternants), hors CDD de remplacement, stagiaires et intérimaires, présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021.

Période de référence

Elle débute le 1er janvier 2021 et se termine le 31 décembre 2021.

Indicateurs clés

Parité homme femme : 45 femmes et 39 hommes 98 % de CDI – 1 % de contrats d'alternance Taux d'absentéisme : 1,33 %

10.1 EMPLOI

EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR CATÉGORIE, SEXE ET ÂGE AU 31 DÉCEMBRE 2021

FREY compte 84 salariés à fi n 2021.

Les fonctions « support » regroupent les services fi nancier, juridique, ressources humaines, les assistant(e)s et le personnel technique (entretien, accueil…).

Eff ectifs en fi n d'année	2017	2018	2019	2020	2021
Cadres	60	61	68	66	63
Non-Cadres	21	24	23	21	21
TOTAL	81	85	91	87	84

Eff ectifs en fi n d'année	2017	2018	2019	2020	2021
Direction	8	8	10	10	6
Services opérationnels	40	46	46	38	42
Fonctions support	33	31	35	39	36
EFFECTIF TOTAL	81	85	91	87	84

EFFECTIF TOTAL	81	85	91	87	84
Contrat alternant	1	1	1	1	1
CDI	79	84	90	86	82
CDD	1	0	0	0	1
Eff ectifs en fi n d'année	2017	2018	2019	2020	2021

	Somme des âges de l'eff ectif total
Âge moyen	Eff ectif total

L'âge moyen au 31 décembre 2021 est de 41 ans.

PYRAMIDE DES ÂGES ȃ GROUPE FREY ȃ DÉCEMBRE 2021

Groupe d'âge	Féminin	Masculin	Total
< 30	5	5	10
30 - 39	23	11	34
40 - 50	10	17	27
> 50	7	6	13
TOTAL GÉNÉRAL	45	39	84

EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

En 2021, FREY a recruté 7 nouveaux collaborateurs et 10 salariés ont quitté la Société. Sur ces 7 recrutements, 5 correspondent à des postes créés au cours de l'année 2021, avec en conséquence un taux de turnover hors créations de poste de 5,75 %.

Depuis 2015, FREY a recours à des contrats de professionnalisation ou d'apprentissage permettant de favoriser l'emploi des jeunes et également de former sur mesure du personnel, tant sur les services supports que sur les services opérationnels.

Recrutements	Créations postes	Total
CDI	5	5
CDD	1	1
Contrats alternant	1	1
TOTAL GÉNÉRAL	7	7

Départs	Fins de contrats	Démissions	Ruptures contrats	Rupture période d'essai	Retraite	Total
CDI	-	5	3	1	-	9
CDD	-	-	-	-	-	-
Contrats pro	1	-	-	-	-	1
TOTAL GÉNÉRAL	1	5	3	1	-	10

10.2 ÉVOLUTION DU SALAIRE MOYEN

Eff ectif à périmètre constant	Il s'agit de l'eff ectif présent sur toute l'année 2021, en nombre de personnes en CDI ou CDD, hors stagiaires et intérimaires.
Salaire moyen hors primes à périmètre constant	Somme des salaires bruts de l'eff ectif présent sur l'année 2021 Eff ectif présent sur l'année 2021
Évolution du salaire moyen hors primes à périmètre	Variation du salaire moyen hors primes à périmètre constant (2021-2020)
constant	Salaire moyen hors prime à périmètre constant de l'année 2020

L'évolution du salaire moyen hors primes à périmètre constant est le suivant :

Évolution du salaire moyen	2017	2018	2019	2020	2021
	4,92 %	6,93 %	3,44 %	6,40 %	0,12 %

10.3 ORGANISATION DU TRAVAIL

TEMPS DE TRAVAIL

La durée du temps de travail hebdomadaire de l'entreprise est fi xée à 37,50 heures pour l'ensemble des salariés non-cadres de FREY.

Les heures au-delà de la durée légale du travail de 35 heures sont majorées suivant la réglementation en vigueur, et pour partie compensées par du Repos Compensateur de Remplacement.

7 % des eff ectifs, soit 6 personnes, ont choisi de travailler à temps partiel sur la base d'un temps de travail compris entre 21 % et 97 % de la durée de travail d'un salarié à temps complet (151 h 67).

Depuis le 1er janvier 2018, les salariés cadres bénéfi cient d'une convention de forfait jours de 218 jours/an.

ABSENTÉISME

Taux d'absentéisme	Nombre de jours d'absence
	Nombre de jours théorique

L'absentéisme comprend les absences pour maladie, professionnelle ou non, et les accidents de trajet ou de travail, le cas échéant.

L'absentéisme est calculé sur les douze mois de l'année 2021. Les absences sont comptabilisées en jours ouvrés.

TABLEAU D'ÉVOLUTION DE L'ABSENTÉISME

Évolution de l'absentéisme	2017	2018	2019	2020	2021
	0,75 %	2,13 %	1,56 %	0,70 %	1,33 %

LES ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FRÉQUENCE ET LEUR GRAVITÉ, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Il n'y a pas eu d'accidents de travail au cours de l'année 2021.

Deux accidents avaient été constatés en 2020 mais n'ont généré aucun jour d'arrêt de travail.

10.4 RELATIONS SOCIALES

La taille humaine des diff érentes entités du Groupe permet une relation directe entre le personnel et l'encadrement.

Le Comité social et économique est en place depuis 2018 au sein des sociétés IF Gestion et Transactions et Frey Aménagement et Promotion et depuis 2019 sur la société FREY.

Aucun accord collectif ou accord avec une organisation syndicale n'a été signé au cours de l'exercice 2021.

100 % des eff ectifs sont couverts par une convention collective en fonction du pays dans lequel le collaborateur travaille.

Depuis fi n 2015, la communication interne a été renforcée grâce à la diff usion d'une newsletter trimestrielle.

10.5 GESTION DES CARRIÈRES ET DES RÉMUNÉRATIONS

Les Entretiens Individuels Annuels, mis en place en décembre 2012, ont été aménagés en 2015 avec l'intégration d'objectifs individuels formalisés et des éléments de précision quant à l'évaluation des facteurs de performance, notamment managériale. Le Groupe réalise également l'entretien de suivi qui permet d'aider les manageurs à accompagner ses équipes dans la réalisation des mesures décidées lors de l'entretien.

Ainsi, une fois par an au minimum, collaborateurs et managers se rencontrent pour une évaluation individuelle qui est l'occasion de faire un point précis sur les réalisations, les facteurs de performance, les objectifs, le potentiel et les éventuels besoins de formation.

Les premiers Entretiens Professionnels ont été tenus en 2015, tant pour les collaborateurs présents, que pour les retours de congés particuliers ; ils se poursuivent désormais conformément à la réglementation et sont l'occasion de faire un point régulier sur le projet professionnel de chaque collaborateur et son adéquation avec les besoins de l'entreprise, ainsi que des besoins de formation pour accompagner les perspectives d'évolution identifi ées. Ce faisant, les managers sont accompagnés par les RH afi n de garantir la qualité des entretiens ainsi que leur vocation de développement individuel de chaque collaborateur.

Depuis 2015, FREY a mis en place un système de rémunération variable à la performance, tenant compte de facteurs de performance individuels, tels qu'ils sont évalués au cours des Entretiens susvisés, et de facteurs de performance collectifs. Tous les collaborateurs de FREY sont concernés, et chaque collaborateur est donc sans aucune exception, éligible à une part variable de rémunération.

La performance de chaque collaborateur est examinée chaque année dans le cadre de Comités RH d'évaluation et de rémunération.

C'est dans cette logique que l'accord d'intéressement de Groupe a été renouvelé en 2021, au profi t de tout le personnel justifi ant de 3 mois d'ancienneté minimum.

Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d'intéressement est déterminée le 31 décembre de chaque année.

Depuis 2015, les collaborateurs qui le souhaitent bénéfi cient de titres-restaurants dont la valeur est prise en charge à 50 % par FREY.

Les contrats Frais de Santé et Prévoyance ont été totalement revus au cours du dernier trimestre 2016, et sont régulièrement mis en conformité avec les évolutions réglementaires et conventionnelles, notamment pour être conformes à la réglementation relative aux contrats dits « responsables ».

S'agissant spécifi quement du contrat Frais de Santé, FREY prend en charge 85 % des cotisations pour les non-cadres et 65 % pour les cadres.

¹⁰ 10 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE Bien-être au travail

10.6 BIENǧÊTRE AU TRAVAIL

FREY a procédé à l'identifi cation de l'ensemble des risques encourus sur le lieu de travail. En plus de l'épidémie de Covid-19 et compte tenu de l'activité tertiaire de l'entreprise, ces derniers restent principalement limités aux déplacements professionnels, aux risques psychosociaux, et aux troubles musculosquelettiques. Des actions de sensibilisations ont été menées en 2021 pour l'adoption de bonnes postures de travail, et des équipements adaptés proposés.

Le Groupe FREY attache une attention particulière à la gestion de son parc automobile et sensibilise ses salariés au respect du Code de la route via la charte automobile incluse dans le règlement intérieur.

Le Groupe FREY veille en outre au bien-être de ses salariés et a notamment aménagé, depuis 2012 (agrandie et réaménagée en 2021), une salle de sport au sein de son siège avec l'intervention de quatre coaches sportifs à raison de huit séances hebdomadaires (pris en charge en intégralité par l'employeur) et participe fi nancièrement aux abonnements pour les collaborateurs parisiens :

l renforcement musculaire (crossfi t) ;
l pilate : équilibre et maintien sont les maîtres mots de ce sport qui repose sur la respiration et les bonnes postures du corps ;
l yoga ;
l boxe.

Afi n de faciliter l'équilibre vie professionnelle – vie privée, le Groupe FREY prend en charge la réservation de berceaux auprès de crèches au profi t de ses collaborateurs et collaboratrices.

Le Groupe FREY veille en outre constamment aux conditions de travail des salariés, et les aménagements suivants sont mis en place :

l fauteuils de bureaux ergonomiques pour tous les salariés ;
l isolation acoustique des open spaces et des salles de réunion ;
l salle de repos et de repas avec équipements ménagers et télévision ;
l salle de sport équipée ;
l douches.

Chaque année, le Groupe FREY organise pour ses salariés une fête de fi n d'année (annulées en 2020 et 2021 compte tenu du contexte sanitaire) associant les conjoints et les enfants des collaborateurs et un séminaire annuel alliant conférences, formations et activités ludiques favorisant la réfl exion, la prise de recul et la cohésion des équipes.

10.7 FORMATION

Nombre moyen d'heures de formation par salarié	Nombre d'heures de formation
(une journée de formation compte pour 7 heures)	Eff ectif formé en 2021
Taux de formation	Nombre de personnes formées
	Eff ectif moyen 2021

Le plan de formation en vigueur au sein de la Société est principalement issu des échanges entre collaborateurs et managers lors des entretiens individuels annuels, en cohérence avec les enjeux d'organisation et d'évolution de FREY. Le Groupe off re la possibilité pour chaque collaborateur d'être force de proposition quant à la nature des formations qu'il juge nécessaire à la bonne tenue de son poste ou à son évolution au sein du Groupe.

En 2021, 565 heures de formations ont été eff ectuées, y compris des actions de coaching. Près de 59 % des collaborateurs ont bénéfi cié d'une action de formation, pour une moyenne de 11,50 heures de formation par collaborateur formé, sur des thématiques relevant tant de l'adaptation constante aux postes de travail, que du développement des compétences ou du développement personnel. Le coût de ces actions de formation représente 0,64 % de la masse salariale du Groupe. Le plan de formation a été impacté par la situation sanitaire actuelle.

Les heures de formations des collaborateurs en alternance (apprentissage et professionnalisation) sur 2021 se sont élevées à 915 heures.

10.8 ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l'âge, le sexe, le handicap, l'origine, l'appartenance ethnique ou tout autre critère et à promouvoir l'égalité.

La représentativité des femmes dans l'entreprise se maintient en 2021 à 53,5 % (2021 à 54,6 %).

Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l'égalité de traitement.

10.9 PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT

FREY, en tant qu'employeur de salariés espagnols et français, se conforme aux stipulations du Code du travail de ces deux pays ainsi qu'aux conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail en matière d'emploi, notamment :

l élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
l élimination du travail forcé ou obligatoire ;
l abolition eff ective du travail des enfants ;
l au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.

Les prestataires avec lesquels FREY travaillent sont de droit français et espagnol et aucune de ces sociétés n'est située dans des pays n'ayant pas ratifi é les conventions fondamentales de l'OIT.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 257

11INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

	11.1 INFORMATIONS RELATIVES
	À LA SOCIÉTÉ	260
11.1.1	Renseignements sur la société	260
11.1.2	Statuts	261
11.1.3	Parts du capital de SA FREY faisant l'objet
	de nantissements	264
11.1.4	Faits exceptionnels et litiges	264
	11.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS, DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	265
	11.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, MARQUES ET LICENCES	268
	11.4 CONTRATS IMPORTANTS	268

	11.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	269
	11.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	269
	11.7 COMMISSAIRES AUX COMPTES	270
11.7.1	Commissaires aux comptes titulaires	270
11.7.2	Commissaires aux comptes suppléants	270
11.7.3	Honoraires des Commissaires aux comptes	270
	11.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	271
	TABLE DE CONCORDANCE	272

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 259

¹¹ 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives à la société

11.1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

11.1.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale

Depuis juin 2009, la Société a pour dénomination sociale : FREY.

Siège social

Parc d'Aff aires TGV Reims Bezannes 1 rue René Cassin 51 430 Bezannes Tél. : 03 51 00 50 50

Code LEI de FREY

969500JTN8BU5BW6UW36

Site Internet

Le site Internet de FREY est le suivant : https://frey.fr.

Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document d'enregistrement universel, les informations fi gurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document.

Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 398 248 591.

Le code APE de la Société est 6820 B : Location de terrains et d'autres biens immobiliers.

Date de constitution et durée

La Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Reims depuis le 15 septembre 1994. La durée de la Société est fi xée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 14 septembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Forme juridique et législation

La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code du commerce sur les sociétés commerciales.

FREY est une société anonyme à Conseil d'administration et une société à mission.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris Compartiment B, sous le code ISIN FR0010588079.

Nom de l'entité présentant les états fi nanciers	FREY
Explications des modifi cations du nom de l'entité présentant les états fi nanciers	FREY
Description des opérations de l'entité et de ses principales activités	Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Pionnier des retail parks écologiques (avec son concept GreencenterX) et inventeur d'une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade®), FREY, entreprise à mission certifi ée B Corp™, s'engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfi que à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l'entreprise mesure à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s'est donné pour mission de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif. En outre, FREY accompagne de grandes opérations de renouvellement urbain et projets mixtes au travers de sa fi liale dédiée Citizers® .
Adresse du siège social de l'entité	1 rue René Cassin, 51430 Bezannes
Pays de constitution	France
Adresse de l'entité	1 rue René Cassin, 51430 Bezannes
Établissement principal	1 rue René Cassin, 51430 Bezannes
Forme juridique de l'entité	FREY est une société anonyme à Conseil d'administration et une société à mission
Nom de l'entité mère	FREY
Nom de la société tête de groupe	FREY

11.1.2 STATUTS

1. Objet social – Raison d'être – Mission (article 2)

1.1 Objet social

La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :

l l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
l la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
l et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières et fi nancières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs notamment par voie de vente.

1.2 Raison d'être – Mission

La raison d'être de la Société est de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif. La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et signifi catif dans l'exercice de ses activités.

En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs suivants :

l faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social ;
l faire du commerce un vecteur de résilience économique locale ;
l faire du commerce un vecteur de transition écologique ;
l faire de FREY une entreprise au service de l'intérêt collectif.

Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d'administration s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement.

2. Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société concernant les membres du Conseil d'administration

Il est renvoyé sur ce point aux informations fi gurant à la section 1.6 « Gouvernement d'entreprise » du rapport de gestion reproduit au présent Document d'enregistrement universel.

3. Droits attachés aux actions (articles 9 à 11)

Article 9 – Forme des actions

Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Toutefois, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire concerné) devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

Tout actionnaire concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement ou indirectement (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), plafonnés, lors de l'Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'actionnaire concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement ou indirectement (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou indirectement (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identifi cation de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d'actionnaires.

Article 10 – Cession et transmission des actions

Les actions sont librement cessibles et négociables. Leur cession s'eff ectue conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

a) Droits généraux

Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfi ces, et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication

de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque action donne droit à une voix. La faculté de bénéfi cier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis un temps déterminé, est expressément exclue aux termes des présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur aff aire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues à l'article L. 228-35-10 du Code de commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

b) Prélèvement visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts

Tout actionnaire concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le Prélèvement) visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire à prélèvement) sera tenu d'indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts.

Tout actionnaire concerné est présumé être un actionnaire à prélèvement. S'il déclare ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifi er à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fi scal français attestant qu'il n'est pas un actionnaire à prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfi ce ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une SIIC Fille) et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'actionnaire à prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'actionnaire à prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'actionnaire à prélèvement (l'Indemnisation Complémentaire). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des actionnaires à prélèvement en proportion de leur droit à dividende respectif divisé par les droits à dividendes totaux des actionnaires à prélèvement.

La Société sera en droit d'eff ectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout actionnaire à prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profi t, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfi ces de la Société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire à prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites, du fait de la compensation alors intervenue, à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fi scalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

La Société et les actionnaires concernés coopéreront de bonne foi afi n que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l'indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

c) Dividendes versés à certains actionnaires

Dans l'hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfi ces de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, qu'un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue à l'article 11.b ci-dessus, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d'une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution concernée (de dividendes, réserves ou prime, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts) et, d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'Indemnité).

Le calcul de l'Indemnité tiendra compte le cas échéant, des pénalités appliquées par l'administration fi scale et de la fi scalité qui serait applicable à l'Indemnité de sorte que la Société soit placée dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

Le cas échéant, la Société sera en droit d'eff ectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profi t de cet actionnaire à prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l'application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l'article 11,2 ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la Société resterait créancière de l'actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la Société sera en droit d'eff ectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profi t de cet actionnaire à prélèvement jusqu'à l'extinction défi nitive de ladite créance.

4. Conditions de modification des droits des actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

5. Assemblées générales d'actionnaires (articles 17à 24 )

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifi ées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fi xés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

Le Comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Accès aux assemblées – Pouvoirs

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d'assister et de participer aux assemblées générales.

À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le droit d'assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justifi cation par l'actionnaire de sa qualité d'actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Deux membres du Comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fi xées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet eff et par le Conseil. À défaut, l'assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le Président de l'assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l'assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifi és par le Président du Conseil d'administration, par un membre du Conseil d'administration ou par le secrétaire de l'assemblée.

Assemblée générale ordinaire

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modifi cation ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint.

Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

6. Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour eff et de retarder, de diff érer ou d'empêcher un changement de contrôle.

7. Franchissements de seuils (article 10.3)

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) l'un quelconque des seuils légaux visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce, est tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévues par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la régularisation de la notifi cation. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l'article L. 233-7 du Code de commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de l'article L. 233-14 du Code de commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l'Assemblée générale à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

À l'obligation d'information ci-dessus, s'ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l'un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ou des Règles d'Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction.

8. Modification du capital (article 7)

Les modifi cations du capital sont réglées par les dispositions légales, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions particulières en la matière.

11.1.3 PARTS DU CAPITAL DE SA FREY FAISANT L'OBJET DE NANTISSEMENTS

Nom de l'actionnariat inscrit au nominatif pur	Bénéfi ciaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition d'exercice du nantissement	Nombre d'actions FREY nanties
	Caisse d'Épargne Grand Est Europe	24/04/2017	Jusqu'au complet remboursement		1 427 974
		20/05/2019			1 427 975
	CIC-EST	19/04/2017			642 856
Firmament Participations	LCL & CIC-EST	14/06/2018		En cas de défaut de paiement	783 874
	CIC-EST	18/11/2019	des sommes dues		235 000
	SG	20/11/2019				300 000
	ARKEA	26/11/2021			750 000
TOTAL					5 567 679

11.1.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

À l'exception du litige en cours avec la Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 de l'URD et à la note 2.2.4 des comptes consolidés, il n'existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des eff ets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

11.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS, DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

La Société a nommé en qualité d'experts indépendants aux fi ns de procéder à une évaluation des actifs de la Société :

l M. Patrick COLOMER (Chartered Surveyor MRICS et Expert près la Cour d'Appel de Paris) (Colomer & Expertises) ;
l M. Patrice ROUX (MRICS ERV) (Cushmann & Wakefi eld) ;
l M. Christopher ADAM (MRICS) (Jones Lang LaSalle Expertises) ;
l M. Jean-Claude DUBOIS (BNP Real Estate Valuation).

MM. Patrick COLOMER, Patrice ROUX, Christopher ADAM, M. Jean-Claude DUBOIS sont reconnus dans le secteur immobilier et disposent à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par la Société.

Ni M. Patrick COLOMER, ni M. Patrice ROUX ni M. Christopher ADAM ni M. Jean-Claude DUBOIS n'ont aucun intérêt important dans la Société de nature à remettre en cause leur indépendance.

À la connaissance de la Société, les informations relatives à ces évaluations ont été fi dèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations inexactes ou trompeuses.

Cette synthèse a été reproduite dans son intégralité avec l'accord de MM. Patrick COLOMER, Patrice ROUX , Christopher ADAM et M. Jean-Claude DUBOIS .

Rapport des experts indépendants

Rapport Condensé au sens des directives de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour le compte de FREY

I. Contexte de la mission

Conformément au Code de déontologie des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) publié en juillet 2008 après consultation par l'AMF, la SIIC doit faire procéder par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur, à une évaluation de ses actifs de préférence tous les 6 mois ou à une date plus proche si des changements signifi catifs sont constatés soit sur les biens eux-mêmes soit sur les marchés immobiliers concernés.

La mission confi ée par FREY (ci-après dénommée « le Mandant ») au département expertise de chacune des sociétés (ci-après dénommée « l'Expert ») consiste à réaliser tous les 6 mois une expertise en valeur vénale d'une partie du patrimoine propriété du Mandant et des sociétés la composant : FRV, FRF1, FRF2 Torcy, FRF2 Torcy II, FRF2 Le Pontet, FRF2 Khepri 1, FRF2 Apollo, Zone A, IF CORMONTREUIL 01, AI, PAI 02, PI, TI, IF Plein Sud, IF Plein Est, IF Plein Ouest, FRP III, La Plaine, Chanteloup 01, Chanteloup 02, IF Clos du Chêne, IF Chêne Vert, Massonex, ZCN Investissement, BBC Promotion, Bonneuil Retail Park, Frey Aménagement et Promotion, Parc Vallès Inversiones, Algarveshopping – Centro Comercial, ALBRP Albuferia Retail Park, Immoconti et FREY SA.

II. Conditions et Bases d'Évaluation

Nous confi rmons que nos évaluations ont été menées en toute indépendance et déclarons n'avoir aucun confl it d'intérêt avec FREY.

Les méthodes d'utilisations utilisées par le département Expertise de notre société sont les méthodes dont l'usage est le plus fréquemment retenu par la profession.

La déontologie professionnelle et les méthodes d'évaluation appliquées par l'Expert sont celles fi gurant dans :

l la charte de l'expertise en évaluation immobilière, établie par l'Institut Français de l'Expertise Immobilière (IFEI) en collaboration avec les principales organisations professionnelles reconnues.

Cette charte implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confi dentialité de la profession d'Expert.

Comme il est de règle pour l'Expert, il s'engage formellement à respecter, en toutes circonstances, la confi dentialité des informations qu'il recueille ou qui lui seront fournies au cours de sa mission.

Tous les collaborateurs sont tenus au secret professionnel et à l'obligation de discrétion absolue pour tout ce qui concerne les faits, données, études et décisions dont ils ont connaissance dans le cadre de leur activité.

Il s'interdit toute communication écrite ou orale sur ces sujets et toute remise de documents à des tiers, sauf autorisation écrite de son mandant.

l la 7e édition du Red Book de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) eff ective au 2 mai 2011, en particulier conformément aux exigences du paragraphe PS6 « Practice Statement » intitulé Valuation Reports et du paragraphe UK PS3 intitulé Valuation of Loan Facilities ;
l le Blue Book relatant l'ensemble des Normes Européennes approuvées par T.E.G.o.V.A. (association européenne des experts en évaluation Immobilières).

En tant qu'évaluateur immobilier, l'Expert déclare exercer, à titre principal, une activité d'évaluation des actifs immobiliers et disposer d'une expérience, d'une compétence et d'une organisation adaptées à l'exercice de ses fonctions (cf. norme IAS 40 §75 e).

Il déclare que les modalités de sa mission telles que précisées dans la lettre de mission sont conformes au rapport du groupe de travail de la COB du 3 avril 2000 sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant appel publiquement à l'épargne (rapport Barthès de Ruyter).

Il déclare que les méthodes d'évaluation employées sont conformes aux préconisations de ce même rapport.

Les études et recherches, sur la base desquelles l'ensemble de nos estimations sont réalisées, sont eff ectuées par des Chartered Surveyors General Practice accomplissant les investigations nécessaires dans le but de l'estimation.

Notre étude est basée sur les règles ci-dessous exposées, à moins qu'il y soit expressément dérogé dans notre rapport :

1. Conditions et risques de pollution

En l'absence d'instructions spécifi ques afi n d'eff ectuer une étude de la structure, tester le fonctionnement des équipements techniques ou réaliser une étude environnementale, nos estimations sont basées sur les suppositions suivantes :

i) que n'ait été utilisé lors de la construction aucun matériau délétère, dangereux ou pouvant nuire à la stabilité du bâtiment ;
ii) que le bâtiment ait été construit en conformité avec la réglementation et législation en vigueur ;
iii) que le site soit physiquement apte à la construction ou, le cas échéant, à la reconstruction et qu'aucun surcoût spécial ou inhabituel ne serait alors engendré lors de la réalisation des fondations et de l'infrastructure ;
iv) que l'ensemble immobilier et le sous-sol ne soient pas atteints par une quelconque forme de pollution ;
v) cependant, nous prenons en compte l'état général apparent de l'actif tel que nous avons pu le constater lors de notre visite ainsi que tout défaut qui nous aurait été signalé. Ces éléments sont mentionnés dans notre rapport.

2. Détention et occupation

Concernant le type de détention, son étendue, la jouissance du bien, les usages autorisés et autres renseignements, nous nous basons sur les informations que vous nous avez fournies.

Nous supposons que ces informations sont exactes, mises à jour et complètes. Nous supposons que vos conseils juridiques sont en mesure de confi rmer la véracité de ces renseignements tels qu'ils sont décrits dans notre rapport, et que le bien objet de l'estimation est propre à la vente libre et à la commercialisation. Nous accepterions volontiers d'examiner le rapport établi par vos conseils juridiques sur les titres de propriété afi n de déterminer s'il peut aff ecter notre estimation.

Nous n'avons pas consulté les titres de propriété ni contrôlé la maîtrise foncière et par conséquent, supposons que mis à part les éléments mentionnés dans notre rapport, le bien n'est pas grevé d'inscriptions, hypothèques ou nantissements de quelque sorte, ni de servitudes ou droits particuliers. Nous supposons que les réparations incluses dans les baux sont la responsabilité des locataires.

Nos conclusions supposent donc les biens en situation régulière au regard des lois et règlements en vigueur.

3. Urbanisme et voirie

Nous avons interrogé verbalement les autorités locales responsables de l'urbanisme et de la voirie et supposons que les informations recueillies sont exactes. Aucun acte ou certifi cat d'urbanisme n'a été requis. Sauf indication expresse contraire, nous avons été informés qu'il n'existe pas de projet d'urbanisme ou de desserte routière qui pourrait entraîner une vente forcée ou aff ecter directement la propriété.

4. Surfaces

Nous n'avons procédé à aucun métrage des surfaces.

Les surfaces indiquées sont celles qui nous ont été fournies par les gestionnaires de l'immeuble et dont nous supposons l'exactitude.

5. Équipements et matériel

Nous incluons dans notre évaluation les équipements et installations normalement considérés comme faisant partie des installations de l'immeuble et qui resteraient attachés à l'immeuble en cas de vente ou location. Nous excluons les éléments d'équipement et le matériel ainsi que leurs fondations spécifi ques et supports, le mobilier, les véhicules, le stock et les outils d'exploitation ainsi que les installations des locataires.

Nous n'avons pas réalisé d'inspection détaillée ou essais sur les matériaux et biens d'équipement, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur eff ectivité, effi cacité, sécurité ou adéquation pour l'usage qui en est fait ni quant à leur état général.

6. État d'entretien des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments.

Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

7. Biens en construction

Pour les biens en cours de construction, nous exposons le stade atteint par la construction, les dépenses déjà engagées ainsi que celles à venir à la date de l'estimation telles que ces prévisions nous été données. Nous avons tenu compte des engagements contractuels des parties impliquées dans la construction et de toute dépense estimée obtenue des conseils professionnels travaillant sur le projet.

Aucune garantie n'est cependant donnée de notre part quant à l'adéquation de ces dépenses prévues à la fi nalisation du projet ni quant à leur engagement.

Pour les biens récemment achevés, nous ne tenons pas compte des rétentions, dépenses de construction en cours de règlement, honoraires, ou toutes autres dépenses pour lesquelles un engagement aurait été pris.

8. Date d'évaluation

Les valeurs des immeubles peuvent varier de façon substantielle pendant une période de temps relativement courte. Si vous souhaitez vendre ce bien en totalité, partiellement, ou accepter la prise d'une inscription sur l'immeuble en garantie d'un prêt après la date de l'estimation, nous vous recommandons vivement une nouvelle démarche auprès de notre société.

9. Coûts de réalisation

Dans nos estimations, nous ne tenons pas compte des coûts de transaction, de l'assujettissement à toute taxe qui pourrait être exigible dans le cas d'une cession, ainsi qu'une hypothèque ou toute autre inscription fi nancière de ce type sur l'immeuble. Nos estimations sont réalisées hors TVA.

10.Confi dentialité

L'Estimation et le rapport sont établis pour le but indiqué et pour l'usage personnel et exclusif de la société FREY ainsi que toutes ses fi liales auxquelles ils sont adressés, pour leurs conseils professionnels ainsi que toute personne ou institution dont l'identité a été préalablement communiquée par écrit aux Experts comme ayant un intérêt dans l'évaluation. Aucune tierce partie ne peut se baser sur l'estimation sans l'autorisation expresse écrite de l'Expert concerné et dans toute hypothèse aucune responsabilité ne pourra être encourue à l'égard d'aucune tierce partie.

Dans tous les cas, notre rapport ne pourra être diff usé à des tiers que dans son intégralité sauf à obtenir l'accord de notre société sur la diff usion d'extraits.

11. Exclusions

Nous avons exclu de nos considérations toute référence à un acquéreur potentiel particulier qui, en raison d'un intérêt ou de circonstances spécifi ques, pourrait souhaiter acquérir l'immeuble ou la société.

Bien que nous ayons examiné les eff ets généraux de la taxation sur la valeur de marché, nous n'avons pris en compte aucun assujettissement à une taxe qui pourrait survenir lors d'une cession, existante ou à venir, et n'avons jamais réalisé de déduction pour Impôt sur les bénéfi ces, Taxe sur la Valeur Ajoutée ou tout autre assujettissement à un impôt.

Le montant de l'estimation indiqué dans ce rapport est hors TVA. Nous n'avons pas réalisé d'enquête afi n de déterminer si la cession de la propriété serait ou non soumise à la TVA.

12. Utilisation des données ou documents communiqués par la société FREY

Notre mission consiste à relever dans ces données ou documents les informations pertinentes pour notre évaluation. Nous n'avons pas eff ectué un audit juridique ou comptable de ces documents dont la responsabilité incombe à d'autres professionnels.

Informations provenant de tiers, déclarations d'experts, déclarations d'intérêts

III. Méthodologie retenue pour les évaluations

Les méthodes d'évaluation retenues ont été choisies par l'Expert de manière indépendante (cf. ci-dessous), en fonction du type d'immeuble estimé, du marché dans lequel il s'inscrit l'immeuble et du type d'acquéreur potentiel.

L'Expert a utilisé une ou deux méthodes d'évaluation (capitalisation et/ou DCF). Il a en eff et considéré qu'en l'espèce d'actifs immobiliers loués, une méthode par comparaison directe n'était pas signifi cative et donc peu appropriée.

MÉTHODES PAR COMPARAISON

Cette méthode consiste à partir directement des références de transactions eff ectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparable à celle de l'immeuble expertisé.

Selon les cas, ces méthodes permettent d'évaluer un bien ou un droit immobilier en lui attribuant une valeur déduite de l'analyse des ventes réalisées sur des biens similaires ou approchants. Selon les types d'immeubles, les mesures retenues pourront être la surface ou l'unité (parking, chambre, lit, fauteuil, etc.).

Toutefois, dans le cas d'espèce d'immeubles de rapport, cette méthode est apparue comme peu signifi cative, celleci s'employant plus généralement pour des immeubles libres d'occupation, neufs la plupart du temps et plus généralement proposés à la vente sur le marché des utilisateurs que des investisseurs.

MÉTHODES PAR CAPITALISATION DU REVENU

Les méthodes par capitalisation du revenu permettent d'appliquer un taux de rendement ad hoc à un revenu locatif eff ectif ou potentiel (dans le cas de l'existence de locaux vacants le taux de rendement s'applique alors sur la valeur locative de marché nette de charges).

Plusieurs méthodes de capitalisation peuvent être utilisées par l'Expert selon que l'immeuble est loué à des conditions de marché (capitalisation du revenu net à perpétuité), inférieures (Term&Reversion si caractère déplafonnable) ou supérieures au loyer de marché (Hardcore-Topslice).

1. Capitalisation à perpétuité

Dans l'hypothèse d'un immeuble loué selon les conditions actuelles du marché, la méthode consiste à capitaliser le loyer eff ectif net perçu à un taux de rendement approprié.

2. Capitalisation Terme & Réversion

Comme pour la méthode de capitalisation à perpétuité, cette méthode est adaptée aux immeubles loués. Elle permet de distinguer les fl ux locatifs perçus durant les périodes fermes des baux de ceux perçus au-delà des échéances possibles ou de la fi n des baux.

Dans un premier temps, le loyer net de toutes charges non récupérables par le bailleur est donc capitalisé à un taux de rendement approprié jusqu'au « Terme » de la prochaine échéance possible du bail.

Au-delà, à la « Réversion », et si les conditions de déplafonnement le permettent ou s'il existe un risque important de départ du locataire ou autre potentiel de reversion, la valeur locative de marché est capitalisée à perpétuité, toute en étant actualisée de la période ferme restant à courir.

Dans l'hypothèse du départ du locataire, viennent notamment en déduction le cas échéant : une période de vide locatif et des coûts associés sur le vide, une période de franchise de loyer, des travaux de maintenance et des honoraires de recommercialisation des biens à relouer…

De même, dans l'hypothèse de conditions locatives particulières comme la mise en place d'un loyer progressif sur plusieurs années, cette méthode permet très précisément la prise en des diff érents paliers.

3. Discounted Cash Flow

La méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d'un investissement doit correspondre à la somme actualisée des revenus qu'il peut en espérer.

La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus nets attendus par l'investisseur ou plutôt des fl ux fi nanciers attendus (fl ux de recette et de dépense), parmi lesquels fi gure la revente au terme de la durée de détention.

En signant ce rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

4. Remarques sur les évaluations au regard d'IFRS 13

La norme comptable IFRS 13 (International Financial Reporting Standards) a été homologuée par le règlement UE n°1255/2012 du 11 décembre 2012. IFRS 13 s'applique aux IFRS qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d'informations sur la juste valeur.

La norme IFRS établit une hiérarchisation des Juste Valeurs en fonction des paramètres retenus par l'expert selon 3 niveaux.

Le niveau 1 correspond à une évaluation pour lesquels les paramètres utilisés sont certains et parfaitement mesurables. Le niveau 2 concerne des évaluations dont les paramètres sont mesurables au regard d'un nombre signifi catif de transactions. Les paramètres doivent faire l'objet d'ajustements mineurs seulement. Le niveau 3 correspond aux évaluations dont les principaux paramètres font l'objet d'ajustements signifi catifs compte tenu du manque d'exhaustivité des comparables.

Dans le cadre de la présente mission d'expertise de l'ensemble des actifs de la foncière FREY, la juste valeur est assimilée à la valeur vénale et correspond au bien au highest and best use pour chaque actif considéré.

Nous avons considéré que l'ensemble des justes valeurs des actifs du portefeuille sont de niveaux 3 du fait de la contamination de données non observables employées dans nos évaluations.

Patrick COLOMER

Expert près la Cour d'Appel de Paris Chartered Surveyor MRICS Pour le compte de Colomer Expertises

Patrice ROUX MRICS – REV Directeur Pour le compte de Cushman & Wakefi eld

Christopher ADAMS

MRICS Président Pour le compte de Jones Lang LaSalle Expertise

Jean-Claude DUBOIS Président

Pour le compte de BNP Real Estate Valuation

¹¹ 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Recherche et développement, brevets, marques et licences

11.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, MARQUES ET LICENCES

La société FREY et ses fi liales ne sont titulaires d'aucun brevet. Dans le cadre de leur activité, aucune des sociétés du Groupe n'a conclu de contrat de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers.

Le portefeuille de marques du Groupe comporte, à ce jour :

l vingt-sept marques françaises enregistrées auprès de l'INPI ;
l trois marques espagnoles enregistrées auprès de l'Offi ce du droit d'auteur ;
l treize marques déposées au niveau européen auprès de l'OHMI.

La société FREY est par ailleurs titulaire de quatre-vingt-deux (82) noms de domaines sur Internet.

Ces marques et noms de domaines couvrent principalement des dénominations sociales, des logos de ses centres commerciaux de plein air et les concepts « Greenpark », « GreenCenter® » et « Shopping Promenade® ».

Aucune société du Groupe n'a concédé de licence sur l'une quelconque des marques du portefeuille.

Dans le cadre de son activité, FREY est contractuellement autorisé, dans la limite des droits qui lui sont concédés pour la promotion de son patrimoine et des investissements réalisés, à exploiter les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers.

FREY est ainsi expressément autorisé à utiliser le label et le logo « Valorpark® » pour :

l Clos du Chêne à Montévrain (77), labellisé en 2008 puis en 2015 pour l'extension ;
l Parc des Moulins à Soissons (02), labellisé en 2010 ;
l Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38), labellisé en 2012 ;
l O'Green à Agen-Boé (47), labellisé en 2015 ;
l Be Green à Troyes Snt-Parres-aux-Tertres (10) labellisé en 2015 ;
l SuperGreen à Thionville Terville (57), labellisé en 2016 ;
l Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80), labellisé en 2017.

Par ailleurs, FREY est autorisé à utiliser le logo « BREEAM® » pour ses actifs ayant reçu la certifi cation :

l Shopping Promenade® Arles Montmajour (BREEAM® Construction – Very Good).
l Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (BREEAM® Conception – Very Good).
l Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg (BREEAM® Construction – Very Good).

FREY est également autorisé à utiliser le logo « BREEAM® In Use » pour ses actifs ayant reçu la certifi cation :

l Algarve Shopping à Albufeira au Portugal certifi é en 2020 ;

Enfi n, FREY est autorisé à utiliser logo HQE™ Aménagement pour ses opérations ayant reçu la certifi cation.

FREY est également autorisé à utiliser logo HQE™ Bâtiments Tertiaires pour ses actifs ayant reçu la certifi cation :

l Be Green à Troyes Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
l Cap Émeraude à Dinard Pleurtuit (35) ;
l Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
l Espace Leman à Thonon-les-Bains (74) ;
l Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
l O'Green à Agen-Boé (47).
l Parc des Moulins à Soissons (02) ;
l Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
l SuperGreen à Thionville Terville (57).

Au regard de son activité foncière patrimoniale, la société FREY ne conduit aucune politique de recherche et de développement. Un service Innovation est en charge du cadrage et du pilotage :

l du déploiement de nouveaux services proposés aux enseignes et aux visiteurs des centres ;
l des stratégies de transformation (numérique et Développement Durable).

Par ailleurs la Société considère ne pas être dépendante à l'égard d'une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité.

11.4 CONTRATS IMPORTANTS

À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des aff aires) contenant des dispositions conférant à l'une quelconque des entités du Groupe FREY une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, n'a été conclu par FREY ou toute autre entité du Groupe.

11.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Responsable du Document d'enregistrement universel

M. Antoine FREY, Président Directeur Général 1 rue René Cassin 51430 BEZANNES

11.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion qui fi gure au chapitre « Rapport de gestion à l'Assemblée générale ordinaire annuelle » de ce document présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Bezannes, le 25 mars 2022

M. Antoine FREY Président Directeur Général ¹¹ 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Commissaires aux comptes

11.7 COMMISSAIRES AUX COMPTES

11.7.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Société GRANT THORNTON

Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL

Représentée par Mme Amandine Chailleux

29 rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

Date de première nomination : Assemblée générale du 30 octobre 2007

Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Société FCN

Représentée par M. Jean-Michel François

160, rue Louis Victor de Broglie – CS 50056 – 51726 BEZANNES Cedex

Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010

Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

11.7.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Société FCF

Représentée par Mme Nathalie Drouard

160, rue Louis Victor de Broglie – CS 50056 – 51726 BEZANNES Cedex

Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010

Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

11.7.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		FCN		Grant Thornton	Safi r Audit		EY France*
	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Audit
• Commissariat aux comptes
Émetteur	137 872 €	113 995 €	139 105 €	122 914 €	-	-	-	-
Filiales	75 823 €	89 904 €	94 849 €	76 170 €	95 €	5 818 €	48 421 €	13 818 €
• Missions accessoires	5 000 €	1 250 €	44 456 €	6 243 €	-	-	6 338 €	-
SOUS-TOTAL	218 695 €	205 149 €	278 410 €	205 327 €	95 €	5 818 €	54 759 €	13 818 €
Autres prestations
• Juridique, fi scal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
• Technologies de l'information	-	-	-	-	-	-	-	-
• Audit interne	-	-	-	-	-	-	-	-
• Autres (si > 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	218 695 €	205 149 €	278 410 €	205 327 €	95 €	5 818 €	54 759 €	13 818 €

* Le cabinet EY France est commissaire aux comptes sur certaines sociétés FRF entrant dans le périmètre d'intégration globale au 31/12/2020.

270 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

11.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes :

l l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
l les informations fi nancières historiques de la Société et de ses fi liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d'enregistrement universel ;
l tous rapports, courriers et autres documents, informations fi nancières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d'enregistrement universel.

L'information réglementée, au sens du règlement général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.frey.fr).

TABLE DE CONCORDANCE

La table de correspondance ci-après permet d'identifi er les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l'URD.

N°	Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Pages URD 2021
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1.	Identité des personnes responsables	269
1.2.	Déclaration des personnes responsables	269
1.3.	Nom, adresse, qualifi cation et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	265-267
1.4.	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	265-267
1.5.	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	N/A
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Identité des contrôleurs légaux	270
2.2.	Changement éventuel	N/A
3.	Facteurs de risques	48-53
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	260
4.2.	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	260
4.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	260
4.4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	260
5.	Aperçu des activités
5.1.	Principales activités
5.1.1.	Nature des opérations	14 ; 35-44
5.1.2.	Nouveaux produits et services importants	N/A
5.2.	Principaux marchés	14-16 ; 29-31
5.3.	Événements importants	14-16 ; 118-120 ; 167-168
5.4.	Stratégie et objectifs	17
5.5.	Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	268
5.6.	Déclaration sur la position concurrentielle	49
5.7.	Investissements
5.7.1.	Investissements importants réalisés	15-16 ; 36
5.7.2.	Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de fi nancement	17 ; 29
5.7.3.	Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion signifi cative de capital	106-109 ; 132-135 ; 181
5.7.4.	Questions environnementales	42-43 ; 191-234
6.	Structure organisationnelle
6.1.	Description sommaire du Groupe	8
6.2.	Liste des fi liales importantes	106-109 ; 132-135 ; 181
7.	Examen de la situation fi nancière et du résultat
7.1.	Situation fi nancière
7.1.1.	Évolution des résultats et de la situation fi nancière comportant des indicateurs clés de performance de nature fi nancière et le cas échéant, extra-fi nancière	6-7 ; 18-32 ; 60 ; 102 ; 114-118 ; 166-167 ; 233
7.1.2.	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	268

N°	Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Pages URD 2021
7.2.	Résultat d'exploitation
7.2.1.	Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	17 ; 156
7.2.2.	Raison des changements importants du chiff re d'aff aires net ou des produits nets	18 ; 23 ; 136 ; 177
8.	Trésorerie et capitaux
8.1.	Information sur les capitaux	54-60 ; 118 ; 176
8.2.	Flux de trésorerie	7 ; 29 ; 117 ; 152-153
8.3.	Besoins de fi nancement et structure de fi nancement	16 ; 26-29 ; 32 ; 119
8.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux	29
8.5.	Sources de fi nancement attendues	29
9.	Environnement réglementaire
9.1.	Description de l'environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	44-48
10.	Informations sur les tendances
10.1.	Description des principales tendances et de tout changement signifi catif de performance fi nancière du Groupe depuis la fi n du dernier exercice	16 ; 156
10.2.	Événements susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives	16-17 ; 156
11.	Prévision ou estimations du bénéfi ce
11.1.	Prévisions ou estimations de bénéfi ces publiées	17
11.2.	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3.	Déclaration de comparabilité avec les informations fi nancières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale
12.1.	Information concernant les membres
	Nom, adresse professionnelle et fonction	63-72
	Nature de tout lien familiale existant	63-64
	Expertise et expérience	63-72
	Déclaration de non-condamnation	72 ; 75
12.2.	Confl its d'intérêts	79-80
13.	Rémunération et avantages
13.1.	Rémunérations versées et avantages en nature	83-98
13.2.	Provisions pour pensions de retraite	90
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1.	Date d'expiration des mandats	63-72
14.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur	80 ; 89
14.3.	Information sur les Comités d'audit et le Comité de rémunération	76-77
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	61
14.5	Incidences signifi catives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A
15.	Salariés
15.1.	Nombre de salariés	252-253
15.2.	Participations et stock-options	59-60
15.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	59-60
16.	Principaux actionnaires
16.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement	54-55
16.2.	Existence de droits de vote diff érents	N/A
16.3.	Contrôle direct ou indirect	57
16.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	57
17.	Transactions avec des parties liées	154-155 ; 171-172 ; 248

¹¹ 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance

N°	Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Pages URD 2021
18.	Informations fi nancières concernant l'actif et le passif, la situation fi nancière et les résultats fi nanciers de l'émetteur
18.1.	Informations fi nancières historiques
18.1.1.	Informations fi nancières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	113-189
18.1.2.	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3.	Normes comptables	121-131 ; 169-171
18.1.4.	Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5.	Informations fi nancières en normes comptables françaises	165-182
18.1.6.	États fi nanciers consolidés	113-158
18.1.7.	Date des dernières informations fi nancières	114 ; 166
18.2.	Informations fi nancières intermédiaires et autres
18.2.1.	Informations fi nancières trimestrielles ou semestrielles	N/A
18.3.	Audit des informations fi nancières annuelles historiques
18.3.1.	Audit indépendant des informations fi nancières annuelles historiques	159-162 ; 185-189
18.3.2.	Autres informations auditées	237-245
18.3.3.	Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	N/A
18.4.	Informations fi nancières pro forma	N/A
18.5.	Politique de distribution de dividendes
18.5.1.	Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable	30-31
18.5.2.	Montant du dividende par action	5 ; 30-31
18.6.	Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	264
18.7.	Changement signifi catif de la situation fi nancière	16-17 ; 114-120 ; 166-167
19.	Informations complémentaires
19.1.	Capital social
19.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	54
19.1.2.	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3.	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	57-58
19.1.4.	Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	57-58
19.1.5.	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
19.1.6.	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options	55-57
19.1.7.	Historique du capital social	260
19.2.	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Registre et objet social	260
19.2.2.	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	261-262
19.2.3.	Disposition ayant pour eff et de retarder, diff érer ou empêcher un changement de contrôle	264
20.	Contrats importants	268
21.	Documents disponibles	271

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 275

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FREY — Annual Report 2021

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

SOMMAIRE

INTRODUCTION

RAPPORT DE GESTION 11 1

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 113 2

RENCONTRE AVEC ANTOINE FREY

HISTORIQUE DU GROUPE

2021

2019

2020

2018

2017

2014

2013

2008

CHIFFRES CLÉS

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIE AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2021

1 RAPPORT DE GESTION

Rapport de gestion à l'Assemblée générale ordinaire annuelle

Exercice clos le 31 décembre 2021

1 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.1.1 EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Contexte et mesures prises

1.1.1.1 Patrimoine locatif consolidé

1.1.1.2 Patrimoine économique

1.1.1.3 Patrimoine sous gestion

1.1.1.4 Variation de périmètre

Entrées de périmètre

Sorties de périmètre

1.1.1.5 Synthèse du patrimoine du Groupe

1.1.1.6 Promotion pour le compte de tiers

1.1.1.7 Développement

1.1.1.8 Augmentation de capital

1.1.1.9 Financements

1.1.1.10 Distribution de dividendes

1.1.2 PROGRÈS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1.3 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

1.1.4 INFORMATION SUR LES TENDANCES

1.1.4.1 Perspectives et stratégie

1.1.4.2 Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer de manière sensible sur les perspectives de la Société

1.1.5 PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE

1 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

1.1.6 PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

1.1.6.1 Comptes consolidés

1.1.6.1.1 Chiff res clés

1.1.6.1.2 Indicateurs de performance EPRA

ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV

1 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

Résultat Net EPRA

Taux de rendement EPRA

Taux de vacance EPRA

Tableau des CAPEX EPRA

1.1.6.1.3 Segments opérationnels

Au 31 décembre 2021

1 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

Au 31 décembre 2020

1.1.6.1.4 Filiales et participations

1.1.6.1.5 Activité et résultats des principales fi liales opérationnelles au cours de l'exercice écoulé

Activité et résultats de Frey Aménagement et Promotion SAS

Activité et résultats de SNC IF Gestion & Transactions

Activité et résultats de SNC IF PLEIN EST

1 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

Activité et résultats de SNC IF PLEIN SUD

Activité et résultats de SNC IF CHÊNE VERT

Activité et résultats de SAS IF CLOS DU CHÊNE

Activité et résultats de SCI IF ZCN INVESTISSEMENT

Activité et résultats de SCI IF PLEIN OUEST

Activité et résultats de SCI PAI 02

Activité et résultats de Parc Vallès (Espagne)

Activité et résultats de Albufeira Retail Park (Portugal)

Activité et résultats de Algarve Shopping (Portugal)

1.1.6.1.6 Situation fi nancière et endettement du Groupe FREY

FREY Annual Report 2021

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Patrimoine au 31 décembre 2021