FREY — Annual Report 2020

Apr 9, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

incluant le rapport fi nancier annuel

SOMMAIRE

INTRODUCTION

Rencontre avec Antoine FREY	2
Notre Manifeste	3
Historique du groupe	4
Chiff res clés	5
Informations fi nancières historiques	6
Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2020	8	6

1

	RAPPORT DE GESTION	11
	Rapport de gestion à l'Assemblée générale ordinaire annuelle	11
1.1	Activité de la Société et du Groupe	14
1.2	Patrimoine au 31 décembre 2020	34
1.3	Environnement et activités	36	DPEF
1.4	Facteurs de risques	49
1.5	Informations concernant le Capital	55
1.6	Gouvernement d'entreprise	62
1.7	Contrôle interne	97
1.8	Conventions réglementées	100
1.9	Autres Informations	101

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 111 2

Informations fi nancières concernant
et les résultats du Groupe FREY	112
Événements majeurs survenus au cours de la période	116
Principes comptables et méthodes de consolidation	119
Périmètre de consolidation	130
Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020	134
Événements postérieurs au 31 décembre 2020	151
	le patrimoine, la situation fi nancière

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 153 3

COMPTES SOCIAUX DE FREY SA 159 4

5

4.1	Bilan au 31 décembre 2020	160
4.2	Compte de résultat au 31 décembre 2020	161
4.3	Faits signifi catifs	161
4.4	Règles et méthodes comptables	162
4.5	Informations complémentaires	165
4.6	Notes relatives au bilan	166
4.7	Notes relatives au compte de résultat 171
4.8	Autres informations	173
RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 179

FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE 185 6.1 Entreprise à mission 186 6.2 FoREY 187 6.3 Résultat net part du groupe carbone (RNPG carbone) 188 6.4 Risques fi nanciers liés aux eff ets du changement climatique 189 RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 195 8 7

• 8.1 Transactions avec les parties liées 196
• 8.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

réglementées 196 RFA

INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE 199

	Informations relatives aux enjeux sociaux
	et sociétaux	200
9.1	Emploi	200
9.2	Évolution du salaire moyen	202
9.3	Organisation du travail	202
9.4	Relations sociales	203
9.5	Gestion des carrières
	et des rémunérations	203
9.6	Bien-être au travail	204
9.7	Formation	204
9.8	Égalité de traitement	205
9.9	Promotion et respect des stipulations des conventions
	fondamentales de l'OIT	205

INFORMATIONS

	COMPLÉMENTAIRES	207
10.1	Informations relatives à la Société	208
	10.2 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts, déclarations d'intérêts	213
	10.3 Recherche et développement, brevets, marques et licences	216	RFA
	10.4 Contrats importants	216
10.5	Responsable du Document d'enregistrement universel	217	RFA
	10.6 Attestation du responsable du Document d'enregistrement
	universel	217
10.7	Commissaires aux comptes	218
	10.8 Documents accessibles au public	219
	Table de concordance	220

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L'AIDE DU PICTOGRAMME RFA

RFA

9

10

RFA

RFA

LES ÉLÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L'AIDE DU PICTOGRAMME DPEF

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 9 avril2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une off re au public de titres fi nanciers ou de l'admission de titres fi nanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

• l les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du document de référence déposé le 12 avril 2019 auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous la référence D.19-0327 (le « Document de Référence 2018 ») aux pages 151 et 199 ;
• l le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 232) du Document de Référence 2018 ;
• l l'examen de la situation fi nancière et du résultat du groupe FREY pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 extrait du chapitre « Rapport de Gestion » du Document de Référence 2018 (pages 16-44).
• l les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du document d'enregistrement universel déposé le 22 avril 2020 auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous la référence D.20-0336(le « Document d'Enregistrement Universel 2019 ») aux pages 105 et 149 ;
• l le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 189) du Document d'Enregistrement Universel 2019 ;
• l l'examen de la situation fi nancière et du résultat du groupe FREY pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 extrait du chapitre « Rapport de Gestion » du Document d'Enregistrement Universel 2019 (pages 14-31).
• l les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document d'Enregistrement Universel.

Des exemplaires du Document de Référence 2018, du Document d'Enregistrement Universel 2019 et du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

NOTRE MANIFESTE

FREY, ce nom ne vous dit sans doute rien ! Et pourtant nous partageons peut-être avec vous une partie essentielle de votre quotidien. Notre entreprise développe, détient et anime des lieux de commerce fréquentés chaque année par des millions de visiteurs. Nous avons toujours fait de notre mieux pour que ces lieux soient attractifs, accessibles, responsables et conviviaux.

NOUs N'ALLONS PAS SAUVER LE MONDE MAIS… aussi essentiel à nos vies,

parce que le commerce n'a jamais été

NOUS NOUS ENGAGEONS aujourd'hui EN DEVENANT LA PREMIÈRE SOCIÉTÉ FONCIÈRE À adopter le statut d'entreprise à MISSION.*

Nous choisissons de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif.

• Un commerce essentiel à la mixité urbaine.
• Un commerce essentiel au lien social.
• Un commerce essentiel à l'économie locale.
• Un commerce essentiel à la transition environnementale.

Au travers de cette mission, nous, femmes et hommes de FREY, nous réjouissons à l'idée de prouver, qu'au-delà de servir ses intérêts, une entreprise peut aussi devenir l'acteur d'un puissant changement profitable à tous.

* La loi Pacte a introduit en 2019 la qualité de Société à Mission qui permet à une entreprise d'inscrire dans ses statuts une raison d'être ainsi que des objectifs sociaux et environnementaux. Pour en savoir plus sur nos engagements : frey.fr

RENCONTRE AVEC ANTOINE FREY

FREY est la première foncière française à adopter le statut d'entreprise à mission et cet engagement a été soutenu par un vote unanime de ses actionnaires. «

Parce que nous mesurons à quel point il est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, nous nous donnons pour mission de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif.

C'est une grande fi erté pour les femmes et les hommes de FREY de porter cette raison d'être, et c'est aussi une grande responsabilité et un grand défi que nous souhaitons partager avec toutes nos parties prenantes. Je les invite avec enthousiasme à découvrir notre projet et y prendre part.

Tous ensemble nous prouverons qu'au-delà de servir ses intérêts une entreprise peut être aussi l'acteur d'un changement puissant profi table à tous »

ANTOINE FREY, Président Directeur Général

HISTORIQUE DU GROUPE

2021

FREY est la 1ère foncière française à adopter le statut d'entreprise à mission

2020

FREY est la 1ère foncière française à quantifi er l'impact fi nancier de son empreinte carbone sur sa rentabilité et à publier cet indicateur audité.

2019

FREY renforce sa présence dans la péninsule ibérique avec l'acquisition du centre commercial de plein air Algarve Shopping au Portugal et la signature d'un programme à développer en Catalogne en Espagne.

2018

Création de CITIZERS, l'entité de FREY dédiée aux programmes urbains mixtes qui allieront commerces, bureaux, hôtels et autres services innovants.

2017

Inauguration à Amiens du premier opus du concept FREY Shopping Promenade®, la nouvelle génération de centre commercial de plein air, conçue pour off rir, dans un véritable lieu de vie, une «expérience augmentée» à ses usagers.

2008

Antoine FREY rachète la société FREY, la transforme en foncière cotée à la Bourse de Paris (SIIC) et en change le modèle économique.

2007

Le commerce passe au vert. En créant le concept Greencenter®, FREY gagne le statut de pionnier des retail parks écologiques.

1983

Naissance d'Immobilière Frey, qui érige les premières zones commerciales de périphérie, fondées à l'époque sur l'étalement horizontal de «boites en bardage métallique».

CHIFFRES CLÉS

PATRIMOINE ÉCONOMIQUE ȍ1^Ȏ

1 250 M€ + 11% LOYERS ANNUALISÉS ȍ1^Ȏ

72,6 M€ + 23%

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ȍ2^Ȏ

42,3 M€ + 46 %

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

2,4 M€ - 95 %

ANR DE CONTINUATION PAR ACTION

LTV DROITS INCLUS

33,8 M€ - 4 %

32,40 % + 930 bps

DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ

1,50 € =

⁽¹⁾ Dont 947,5 M€ de valorisation HD et 59,1 M€ de loyers annualisés au titre du patrimoine économique en exploitation. Le patrimoine économique et les loyers annualisés sont détaillés au paragraphe 1.1.1.5 du rapport de gestion.

⁽²⁾ Le ROC ne prend pas en compte l'impact de la crise sanitaire, de 6,1 M€, présenté sur la ligne «Abandons de créances consentis» du Compte de Résultat Consolidé.

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Les données chiff rées présentées ci-dessous sont exprimées en millions d'euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 établis en normes IFRS et c ertifi és par les Comm issaires aux Comptes.

BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET 31 DÉCEMBRE 2019

	Données consolidées aux normes IFRS
ACTIF (en M€)	31/12/2020	31/12/2019
Écart d'acquisition	11,1	11,1
Immeubles de placement	1 316,2	1 094,1
Titres de sociétés mises en équivalences	16,9	57,5
Autres actifs non courants	23.4	21,8
ACTIFS NON COURANTS	1 367,6	1 184,5
Stocks en cours	40,2	44,7
Trésorerie et équivalents	56,2	97,4
Autres actifs courants	75,1	48,9
ACTIFS COURANTS	171,5	191,0
Actifs destinés à être cédés	17,7	0,0
TOTAL ACTIF	1 556,8	1 375,5

		Données consolidées aux normes IFRS
PASSIF (en M€)	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES	822,4	789,2
Passifs fi nanciers long terme	549,2	428,0
Autres passifs non courants	24,7	26,9
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	573,9	454,9
Passifs fi nanciers court terme	27,8	19,4
Autres passifs courants	121,6	112,0
TOTAL PASSIFS COURANTS	149,4	131,4
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	11,1	0,0
TOTAL PASSIF	1 556,8	1 375,5

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET 31 DÉCEMBRE 2019

	Données consolidées aux normes IFRS
(en M€)	31/12/2020	31/12/2019
Chiff re d'aff aires	107,2	69,3
Coût d'achat des marchandises vendues	- 25,0	- 11,5
Frais généraux & Charges non récupérables	- 33,7	- 26,6
Autres produits et charges	- 1,3	0,9
Impôts et taxes	- 1,5	- 1,6
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	- 3,5	- 1,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	42,3	29,0
Autres produits et charges opérationnels	- 10,0	- 2,7
Dont Abandons de créances consentis	- 6,1	-
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	- 19,3	50,1
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	13,1	76,4
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	- 1,8	8,7
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	11,3	85,2
Coût de l'endettement fi nancier net	- 9,8	- 10,4
Ajustement de la Juste Valeur des actifs fi nanciers	0,8	- 5,3
Impôts sur les résultats	1,4	- 10,4
RÉSULTAT NET	3,7	59,1
Part du groupe	2,4	49,7
Résultat net par action (en €) – part du groupe	0,1	2,6
Résultat dilué par action (en €) – part du groupe	0,1	2,6

FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET 31 DÉCEMBRE 2019

	Données consolidées aux normes IFRS
(en M€)	31/12/2020	31/12/2019
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	37,8	28,7
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	- 106,0	- 216,7
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nance	26,8	207,4
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	- 41,4	19,4
Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice	97,3	77,9
Trésorerie et équivalent à la clôture de l'exercice	55,9	97,3

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2020

			FIRMAMENT PARTICIPATIONS
			28,1 %
	PREDICA	19,4 %	11,4 %	CARDIF ASSURANCE VIE
ACTIONNARIAT	FONCIERE AG REAL ESTATE
	*Prise en compte des titres détenus par Louvresses Development II	12,7 %	11,4 %	SOGECAP
	SCI PRIMONIAL CAPIMMO	6,9 %	10,1 %	ACTIONNARIAT FLOTTANT
SOCIÉTÉ MÈRE			FREY
		100 %	100 %
	PÔLE COMMERCES			PÔLE AMENAGEMENT
	PÔLE COMMERCES	66,7 %	100 %	PÔLE PROMOTION
	PÔLE COMMERCES	62,1 %	50,0 %	PÔLE PROMOTION
FRANCE	PÔLE COMMERCES	50,0 %	100 %	PÔLE MIXITE URBAINE
	PÔLE COMMERCES	5,0 %	100 %	PÔLE GESTION D'ACTIFS
			100 %	COMMERCIAUX
				PÔLE MARKETING
EUROPE	PÔLE COMMERCES PORTUGAL	70,0 %	100 %	PÔLE COMMERCES ESPAGNE
			70,0 %	PÔLE COMMERCES ESPAGNE
	ACTIONNARIAT LÉGENDE FREY	PÔLE PÔLE PROMOTION COMMERCES / AMÉNAGEMENT /	PÔLE GESTION D'ACTIFS	avec co-investissements PÔLE MARKETING

MIXITÉ

COMMERCIAUX

hors co-investissements

(PATRIMOINE)

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2020

La liste exhaustive des fi liales de la Société est présentée en Annexe 3 du Rapport de Gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2020 repris intégralement dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.4 Périmètre de consolidation des comptes consolidés au 31 décembre 2020 repris intégralement dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

1 RAPPORT DE GESTION

Rapport de gestion à l'Assemblée générale ordinaire annuelle

Exercice clos le 31 décembre 2020

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afi n de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société dudit exercice.

Lors de l'assemblée, les rapports suivants vous seront présentés :

• l le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice écoulé, intégrant dans une section spécifi que le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• l le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions d'actions gratuites pour l'exercice 2020 ;
• l les diff érents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé ainsi que tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afi n que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les Commissaires aux comptes vous donneront ensuite lecture de leurs diff érents rapports.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règlements en vigueur.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020.

Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 17et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

RAPPORT DE GESTION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE 11

1.1	ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE 14
1.1.1	Événements signifi catifs intervenus au cours de l'exercice	14
1.1.2	Progrès et diffi cultés rencontrés au cours de l'exercice	17
1.1.3	Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	17
1.1.4	Information sur les tendances	17
1.1.5	Prévision ou estimation de bénéfi ce	18
1.1.6	Présentation des comptes et aff ectation du résultat 19
1.2	PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2020	34
1.2.1	Immeubles de Placement	34
1.2.2	Immobilisations corporelles	36
1.2.3	Garanties sur les immeubles	36
1.3	ENVIRONNEMENT ET ACTIVITÉS	36
	Rappel historique	36
1.3.1	Environnement du Groupe	37
1.3.2	Principales activités du Groupe	37
1.3.3	Réglementation applicable	45
1.4	FACTEURS DE RISQUES	49
1.4.1	Tableau synoptique	50
1.4.2	Présentation détaillée de chaque risque	50
1.5	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL	55
1.5.1	Montant du capital social	55
1.5.2	Modifi cation du capital social	55
1.5.3	Principaux actionnaires	56
1.5.4	Franchissements de seuils	57
1.5.5	Droits de vote des principaux actionnaires de SA FREY	58

1.5.6	Contrôle de l'émetteur	59
1.5.7	Accords pouvant entraîner un changement
	de contrôle	59
1.5.8	Autocontrôle	59
1.5.9	Auto-détention	59
1.5.10	Capital potentiel	59
1.5.11	Actionnariat salarié	60
1.5.12	Place de cotation – Évolution du cours de Bourse	61
1.5.13	Bilan des opérations réalisées dans le cadre
	de programmes de rachat d'actions autorisés	61
1.6	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	62
1.6.1	Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise	62
1.6.2	Organes d'administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale	63
1.6.3	Rémunérations et avantages	82
1.6.4	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique	96
1.7	CONTRÔLE INTERNE	97
1.7.1	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	97
1.7.2	Autres informations sur le contrôle interne	100
1.7.3	Évaluation et évolutions du processus de
	contrôle interne et de gestion des risques	100
1.8	CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	100
1.9	AUTRES INFORMATIONS	101
1.9.1	Recherche et développement	101
1.9.2	Délais de règlement	101
1.9.3	Frais généraux – charges somptuaires	101

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.1.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

FREY est une foncière spécialisée en centres commerciaux de plein air et en grands projets urbains mixtes au travers de sa fi liale Citizers by Frey.

Le modèle économique du Groupe repose sur la maîtrise totale de notre chaîne de valeurs :

Au cours de l'exercice 2020, l'activité du Groupe a été impactée par l'épidémie de Covid-19.

Contexte et mesures prises

L'épidémie de Covid-19 est apparue en Chine fi n 2019. Elle s'est largement répandue sur l'ensemble du territoire européen au cours de l'année 2020. Afi n de limiter la circulation du virus, le Président de la République française a annoncé le 16 mars 2020 la fermeture des commerces dits « non essentiels ». Une grande majorité des locataires du Groupe FREY se sont donc vus dans l'obligation de fermer leurs portes. À la suite de ces évènements, la société FREY a constitué, avec ses fi liales foncières détenues à 100 %, le GIE Frey Solidaritépour aider les preneurs et pérenniser l'activité économique des sociétés bailleresses du Groupe. Ce dispositif, relatif au 1er confi nement, consiste en une mutualisation des eff orts consentis en faveur des preneurs en termes de gratuité et d'échéanciers de paiements des créances de loyers.

Le total des créances cédées par FREY et ses fi liales au GIE Frey Solidarités'établit à 2,6 M€ soit 1,85 M€ de gratuité et 0,75 M€ d'étalement de créances pour une durée de 24 mois du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2022. Ces perspectives de recouvrement ne sont pas remises en cause.

Pour le patrimoine situé sur la péninsule ibérique et pour le patrimoine co-détenu, les sociétés bailleresses ont accordé des abandons de loyers pour un montant de 2 M€ ainsi que des étalements de loyers pour un montant de 2 M€. En complément de ce chiff re, le Groupe FREY a constaté une provision de 2,1 M€ au titre de mesures qui seraient rétroactives à début mars 2020, annoncées par le Gouvernement Portugais et en cours de validation par le Conseil Constitutionnel.

Dès l'annonce du déconfi nement en mai 2020, FREY a mis en place, sur ses sites, les meilleures mesures sanitaires afi n de respecter les gestes barrières et la distanciation physique. Le 28 octobre 2020, il a été annoncé un reconfi nement imposant de nouvelles restrictions pour les enseignes. Les comptes2020 ne tiennent pas compte des conséquences du second confi nement, qui sera susceptible d'impacter ceuxde l'exercice 2021 compte tenu des discussions en cours. (cf § évènements post-clôture)

Impacts sur les états financiers 2020

Le Groupe FREY identifi e 3 natures d'impact de la crise sanitaire de la COVID-19 dans ses comptes au 31 Décembre 2020 : un impact sur le compte de résultat, un impact sur la valeur des immeubles de placement et un impact de trésorerie.

Ces 3 impacts sont détaillés ci-après :

l Impact sur le compte de résultat :

Compte tenu des mesures accordées explicitées ci-avant, l'impact global sur le compte de résultat consolidé 2020 du groupe s'élève à -6,1 M€. Compte tenu des impacts signifi catifs et non récurrents, de la nature diff érente des mesures prises en Espagne, au Portugal et d'autre part en France notamment avec la mise en place d'un G.I.E., nous avons comptabilisé l'ensemble des coûts de ce premier confi nement en « autres charges opérationnelles », et pour une meilleure lecture du coût de cet évènement exceptionnel, il est indiqué au niveau d'une ligne spécifi que du compte de résultat.

l Impact sur les Immeubles de placement :

Le Groupe FREY informe que, compte tenu de l'inconnue qui demeure concernant l'impact futur de la Covid-19, les évaluateurs ont inclus dans leurs rapports une clause de « incertitude signifi cative de l'évaluation ». C'est dans ce contexte que le Groupe FREY constate une perte de valeur sur son patrimoine en exploitation.

l Impact sur la trésorerie :

Afi n d'être en mesure de mettre en place le dispositif de soutien aux commerçants, le Groupe a diff éré le recouvrement d'une partie des loyers du deuxième trimestre 2020, au second semestre de l'année. Les loyers étant payables d'avance, le premier trimestre n'a pas été impacté.

Au 31 décembre 2020, les créances clients s'élevaient à 22,1 M€ contre 10,1 M€ au 31 décembre 2019, soit une hausse de +12M€ (TVA incluse). Le Groupe estime que 8,3 M€ (TVA incluse) sont directement liées au contexte de la Covid-19.

Par ailleurs FREY a respecté ses échéanciers de paiement de sa dette fi nancière et n'a pas eu recours aux propositions des établissements bancaires de report/étalement.

Des informations concernant les impacts de cette crise sanitaire et économique ont été insérées au paragraphe 1.1.4.2 Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'infl uer de manière sensible sur les perspectives de la Société ainsi qu'au paragraphe 1.4.2.1 Risques liés à l'environnement du Groupe du présent rapport de gestion.

1.1.1.1 Patrimoine locatif détenu à 100 %

Au cours de l'exercice 2020, l'activité du Groupe a notamment été marquée par les événements suivants :

• l cession de l'actif détenu à Bayonne (64) pour une surface de 2 200 m2 ;
• l livraison de deux extensions à Clos du Chêne (77) pour une surface de 1 200 m2

Les surfaces locatives, détenues à 100 % par le Groupe au 31 décembre 2020, s'élèvent à 307 050 m2 contre 309 150 m2 à fi n 2019. Elles ont généré 41,4 M€ de loyers bruts en 2020 (contre 38,0 M€ sur l'exercice 2019).

Au 31 décembre 2020, ce patrimoine affi che une valeur d'expertise hors droits de 909,6 M€ dont 651,0 M€ au titre des actifs en exploitation.

1.1.1.2 Patrimoine économique

Le patrimoine économique de la foncière correspond aux actifs détenus à 100 % auxquels s'ajoutent les actifs détenus par des sociétés en partenariat et ceux détenus par les sociétés mises en équivalence à hauteur de leur quote-part de détention.

En 2020, les investissements réalisés par le Groupe (développements, acquisitions, travaux) sur le patrimoine économique s'élèvent à 69,8 M€.

Au 31 décembre 2020, le patrimoine économique en exploitation du Groupe représente une surface locative de 433 740 m2 pour 59,1 M€ de loyers annualisés (y compris les loyers variables).

À périmètre constant, les loyers annualisés sur le patrimoine économique en exploitation ont progressé de + 1 %.

1.1.1.3 Patrimoine sous gestion

Les surfaces locatives du patrimoine en exploitation gérées par le Groupe au 31 décembre 2020, s'élèvent à 553 950 m2 contre 556 650 m2 à fi n 2019. Elles représentent 79,5 M€ de loyers annualisés, contre 79,1 M€ à fi n 2019.

Ces surfaces se composent des éléments suivants :

• l le patrimoine détenu à 100 % par le Groupe ;
• l le patrimoine détenu par le Groupe au travers de partenariat (à 100 %) ;
• l le patrimoine géré par le Groupe pour le compte de tiers.

1.1.1.4 Variation du pourcentage d'intérêt

En date du 28 juillet 2020, la société FREY a acquis 30 384 251 parts de la SCI FRF2 portant ainsi sa participation de 24,16 % à 62,08 %. Cette opération a été rémunérée par la remise de 650 000 actions FREY détenues en autocontrôle et par une soulte en numéraire de 20,2 M€ fi nancée sur les ressources propres de la foncière. Cette soulte a fait l'objet d'un ajustement de prix à la hausse non signifi catif après prise en compte des comptes semestriels de FREY au 30 juin 2020. Ce même jour un nouveau pacte d'associé a été signé, il confi rme la prise de contrôle sur le pôle FRF (incluant la SAS FRF1), et le changement de la méthode de consolidation , par intégration globale dans les comptes de la foncière.

1.1.1.5 Synthèse du patrimoine du Groupe

Suite à ces opérations, le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2020 est présenté dans le tableau ci-dessous (en M€, hors droits) :

	Valeur du patrimoine détenu à 100 %		Loyers annualisés détenus à 100 %
	Immeubles de placement	947,4	Loyers comptabilisés	41,4
	Projets en développement	- 258,6	Impacts cessions de la période	- 0,4
	Projets en-cours valorisés au coût	- 37,8	Impact acquisitions/livraisons de la période	0,4
			Paliers et franchises facturés	1,5
			Refacturation travaux et étalement franchises	- 3,6
			Autres	- 1,2
(A)	VALEUR DES ACTIFS EN EXPLOITATION DÉTENUS À 100 %	651,0	LOYERS ANNUALISÉS DES ACTIFS DÉTENUS À 100 %	38,1
	Valeur du patrimoine co-détenu (en QP FREY)		Loyers annualisés co-détenus (en QP FREY)
	Immeubles de placement dans les partenariats	256,0	Loyers annualisés dans les partenariats	18,2
	Projets en cours au coût dans les partenariats	- 5,8
	Immeubles de placement mis en équivalence	46,3	Loyers annualisés mis en équivalence	2,9
	Projets en cours au coût mis en équivalence	-
(B)	VALEUR DES ACTIFS EN EXPLOITATION CO-DÉTENUS (EN QP FREY)	296,5	LOYERS ANNUALISÉS CO-DÉTENUS (EN QP FREY)	15,9
(C) = (A) + (B)	PATRIMOINE EN EXPLOITATION ÉCONOMIQUE	947,5	LOYERS ANNUALISÉS SUR PATRIMOINE ÉCONOMIQUE	59,1
(D)	Actifs en exploitation co-détenus (QP non FREY)	323,6	Actifs en exploitation co-détenus (QP non FREY)	20,4
(C) + (D)	PATRIMOINE EN EXPLOITATION TOTAL	1 271,1	LOYERS ANNUALISÉS TOTAUX	79,5

1.1.1.6 Promotion pour le compte de tiers

Pour l'exercice 2020, le chiff re des ventes de la promotion immobilière s'établit à 29,7 M€ (contre 13,6 M€ au 31 décembre 2019) et provient principalement des projets suivants :

• l un actif de 7 700 m2 situé à Arras (62) ;
• l un actif de 5 100 m2 situé à Calais (62) ;
• l une cellule de restauration de 100 m2 située à Bezannes (51) ;
• l une cellule de 1 900 m2 et un terrain à Strasbourg (67) ;
• l une cellule de 1 700 m2 à Saint Quentin (02).

1.1.1.7 Développement

Sur l'exercice 2020, deux projets ont été livrés :

• l un actif de 7 700 m2 situé à Arras (62), cédé fi n 2020 ;
• l des cellules pour un total de 1 400 m2 sur un actif situé à Cesson Woodshop (77), conservées en patrimoine.

Les travaux de deux projets sont en cours, représentant une surface totale de 111 000 m2, pour des ouvertures prévues au premier trimestre 2021 :

• l le Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) représentant 46 500 m2 conservés en patrimoine ;
• l le Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) représentant une surface de 64 900 m2, dont 51 200 m2 sont conservés en patrimoine.

À la suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d'arrêter le développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afi n d'obtenir le remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M et la réparation des préjudices subis. À la date d'arrêté des comptes, nous n'estimons pas une issue défavorable à l'action judiciaire du Groupe FREY, en cours d'instruction, et, par conséquent, nous n'avons pas constaté de dépréciation des coûts engagés d'un montant de 14,4 Millions d'euros.

1.1.1.8 Augmentation de capital

L'Assemblée générale des actionnaires en date du 20 mai 2020 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,50 € par action ainsi que la proposition d'une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30 % (soit 0,45 € par action) accompagné d'un versement de 70 % en numéraire (soit 1,05 euro par action).

L'option du paiement en actions du dividende 2019 a été souscrite à hauteur de 88,69 % des droits à option et s'est traduite par la création de 378 266 actions nouvelles ordinaires qui ont été livrées le 12 juin 2020. Dès leur émission, elles ont emporté jouissance courante et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de FREY .

Elles ont fait l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext à Paris dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Par cette opération, FREY a renforcé ses fonds propres de près de 9,67 M€.

À compter du 12 juin 2020, date d'émission des actions issues de l'exercice des droits d'option, le capital de FREY a été porté à 61 508 157,50 euros et composé de 24 603 263 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.1.1.9 Financements

En juillet 2020, FREY a signé une extension d'un an de la date d'échéance de la ligne corporate de 100,0 M€, soit jusqu'au 25 juillet 2026.

À cette même date, FREY a également signé une extension partielle d'un an de la date d'échéance de la ligne corporate de 70,0 M€, soit jusqu'au 28 novembre 2025. Cette extension concerne 50,0 M€ sur les 70,0 M€ initiaux.

FREY a signé en novembre 2020, un crédit corporate solidaire d'un montant total de 70,0 M€ d'euros pour une durée initiale de cinq ans, avec options d'extension. Cette ligne de crédit comporte un mécanisme de renoncement d'une partie de la rémunération par le pool bancaire et un abondement d'un montant équivalent par FREY au profi t d'une structure solidaire, laquelle pourra changer chaque année. Le montant total fi nancé à parts égales par FREY et le pool bancaire pourra monter jusqu'à 140 000 euros sur l'ensemble de la durée de la ligne de crédit (5 ans hors options d'extension).

Cette ligne de crédit et celles déjà existantes permettront le fi nancement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois.

Ces lignes permettent de bénéfi cier de conditions fi nancières favorables, d'améliorer la fl exibilité fi nancière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant juillet 2020, quatre CAP, strike (plafond) à 0 %, pour une durée de 4 ans et demi.

1.1.1.10 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,50 € par action ainsi que la proposition d'une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30 % (soit 0,45 € par action) accompagné d'un versement de 70 % en numéraire (soit 1,05 € par action).

L'option du paiement en actions du dividende 2019 a été souscrite à hauteur de 88,7 % des droits à option et s'est traduite par la création de 378 266 actions nouvelles ordinaires, livrées le 12 juin 2020.

Le montant maximum du dividende payé en numéraire représentait 27,5 M€. Compte tenu des actions détenues dans le contrat de liquidité et dans le programme de rachat, le montant versé s'est élevé à 25,6 M€.

1.1.2 PROGRÈS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉS AU COURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'année 2020, compte tenu de la situation sanitaire, les chantiers des sites des Shopping Promenade® de Strasbourg (67) et Claye-Souilly (77) ont été retardé de quelques mois. Les ouvertures initialement prévues en octobre 2020 interviendront au 1er trimestre 2021.

L'activité locative du Groupe a été également impactée par les fermetures temporaires des commerces liées à l'épidémie de Covid-19.

Les informations concernant les impacts de cette crise sanitaire et économique ont été insérées au paragraphe 1.1.4.2 « Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'infl uer de manière sensible sur les perspectives de la Société » ainsi qu'au paragraphe 1.4.2.1 « Risques liés à l'environnement du Groupe » du présent rapport de gestion.

1.1.3 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

l Le 29 janvier 2021, les actionnaires de FREY ont approuvé à l'unanimité lors d'une Assemblée générale extraordinaire, la résolution visant à lui permettre d'adopter le statut de Société à Mission, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « PACTE ».

Par cet engagement, FREY marque une nouvelle fois son empreinte sur le secteur de l'immobilier commercial en devenant la 1re société foncière française à adopter la qualité d'« entreprise à mission » en inscrivant dans ses statuts sa raison d'être – remettre le commerce au service de l'intérêt collectif – les engagements sociaux, environnementaux et sociétaux qui y sont attachés.

• l Le Groupe n'est pas en mesure d'évaluer précisément l'impact total du reconfi nement de novembre 2020 compte tenu des négociations en cours initiées depuis le 1er janvier 2021, à ce titre aucune provision liée au reconfi nement n'a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020. Un montant complémentaire d'aides (abandons de créance de loyers nets du crédit d'impôts à percevoir) estimé à 2,3 M€ pourrait être comptabilisé en 2021.
• l Aucun des actifs français du Groupe n'est concerné par une fermeture administrative en application du décret N°2021-99 du 30 janvier 2021 interdisant l'ouverture des centres commerciaux de plus de 20 000 m2.
• l Depuis le 15 janvier 2021, le Portugal est soumis à un deuxième confi nement général entrainant la fermeture administrative de l'actif portugais d'Algarve.
• l Aucun autre événement signifi catif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

1.1.4 INFORMATION SUR LES TENDANCES

1.1.4.1 Perspectives et stratégie

Depuis sa création, la foncière FREY mène une politique de développement active. Au fi l des années, les projets développés ont pris de l'ampleur et le Groupe a su faire évoluer sa structure et son organisation pour devenir une foncière de référence en France dans le domaine des centres commerciaux de plein air.

FREY conçoit des programmes respectueux et économes pour l'environnement, créés pour être des lieux de commerce conviviaux pour la famille.

Le Groupe développe actuellement 13 grands projets à moyen terme représentant 340 000 m2 et 802 M€ d'investissements (1) (dont 111 000 m2 et 232 M€ pour les deux projets dont les travaux sont en cours actuellement). Ces projets, notamment remportés sur concours, témoignent de la confi ance accordée par les grands donneurs d'ordres et les enseignes.

1.1.4.2 Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer de manière sensible sur les perspectives de la Société

L'activité de la société FREY est sensible à l'évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu'au niveau des taux d'intérêt.

Malgré un contexte économique très compliqué, en raison notamment de la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19 et de la crise économique consécutive, FREY n'a pas connaissance d'éléments raisonnablement susceptibles d'infl uer de manière sensible sur ses perspectives. Le Groupe poursuivra en 2021 son développement dans les conditions annoncées au marché et aux actionnaires.

Les travaux de deux projets sont en cours pour les livraisons prévues en 2021. La liste des projets est présentée au paragraphe 1.1.1.7 « Développement » ci-dessus.

La Société se fi xe un objectif de croissance soutenue en s'appuyant sur ses très bonnes capacités d'organisation et la qualité de ses équipes.

Dans les conditions de marché actuelles, la Société continuera à recourir à des fi nancements bancaires pour ses immeubles construits (achevés) dont l'eff et de levier représentera, par rapport à la valeur économique de son patrimoine immobilier (juste valeur), un ratio LTV droits inclus (dit Loan to Value) de 50 % maximum.

La Société n'exclut pas de faire de nouveau appel aux marchés fi nanciers, si des opportunités favorables se présentent.

La matérialisation de certains risques, décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion, pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser son objectif de croissance.

Dans les circonstances sanitaires particulières liées à l'épidémie de coronavirus Covid-19, la priorité de FREY est d'assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses clients, de ses fournisseurs et prestataires.

Les trois pays d'implantation du Groupe, la France, l'Espagne et le Portugal ont fait l'objet de restrictions d'ouverture des commerces aux seuls commerces essentiels et de confi nement de la population. Une grande majorité des locataires du Groupe se sont donc vus dans l'obligation de fermer leurs portes. Cependant, quelle que soit leur situation, magasin ouvert ou fermé, la communication entre les équipes du Groupe et ses locataires est maintenue afi n de trouver ensemble la manière de faire face à cette situation inédite.

Compte tenu de la totale incertitude quant à l'évolution de la situation sanitaire (notamment de l'apparition des variants au Covid-19) et économique, il n'est pas possible à ce jour d'estimer les impacts opérationnels et financiers de cette crise pour Frey.

Toutefois, le Groupe rappelle qu'il bénéfi cie d'une structure fi nancière solide, d'une trésorerie excédentaire et de lignes de crédit non tirées qui lui permettront de faire face à ces obligations, même si la crise devait se prolonger. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait, en eff et, de 268 M€ de liquidité disponible, dont 56 M€ de trésorerie et 212 M€ au titre des lignes corporate. À cette même date, le ratio LTV net ressort à 32,4 %.

FREY reste donc tout à fait confi ant dans sa capacité à reprendre et à mener à bien sa stratégie de développement active, dès que la situation sanitaire sera rétablie.

Des informations plus détaillées sur l'impact de cette situation pour le Groupe sont exposées aux paragraphes 1.1.1 Évènements signifi catifs intervenus au cours de l'exercice et 1.4 Facteurs de risques du présent rapport de gestion.

1.1.5 PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE

La Société ne communique pas de prévision ou d'estimation de bénéfi ce.

⁽¹⁾ Dont 272 000 m2 et 710 M€ d'investissements sur des actifs destinés à être conservés en patrimoine par le Groupe représentant un loyer potentiel de 52,3 M€.

1

1.1.6 PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

1.1.6.1 Comptes consolidés

1.1.6.1.1 Chiff res clés

Nous vous présentons ci-après les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2020 :

Compte de résultat (en M€)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	107,2	69,3	54,7 %
Résultat Opérationnel Courant (1)	42,4	29,0	46,2 %
Résultat Opérationnel Courant économique (y.c. sociétés mises en équivalence)	45,7	39,1	16,9 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement	- 19,3	50,1	- 138,5 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement des sociétés mises en équivalence	- 4,2	0,1	- 4 340,0 %
Coût de l'endettement net	- 9,8	- 10,4	- 6,2 %
Résultat avant IS	2,3	69,5	- 96,7 %
Résultat Net des minoritaires	- 1,3	- 9,4	-
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	2,4	49,7	- 95,2 %

Bilan (en M€)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	768,2	777,9	- 1,2 %
Capitaux propres	822,4	789,2	4,2 %
Dettes fi nancières	518,4	384,0	35,0 %
IMMEUBLES DE PLACEMENT	1 316,2	1 094,1	20,3 %
Stock promotion	40,2	44,7	- 9,9 %
Disponibilités & VMP	56,2	97,5	- 42,4 %

Le Groupe affi che un Résultat Opérationnel Courant de 42,4 M€ au 31 décembre 2020, l'augmentation par rapport à 2019 s'analysant par plusieurs facteurs :

• l une croissance internationale engagée en Espagne et au Portugal ;
• l une croissance régulière de l'activité locative (livraison et acquisition d'actifs en exploitation) ;
• l une maîtrise des coûts de structure, en relation avec la croissance de la foncière.

La diminution du Résultat Net s'analyse par une variation de juste valeur sur les Immeubles de Placement négative lié au contexte de la crise sanitaire.

La variation de juste valeur ressort à - 23,5 M€ au 31 décembre 2020 (- 19,3 M€ pour les sociétés intégrées globalement et - 4,2 M€ pour les sociétés mises en équivalence) contre 50,2 M€ au 31 décembre 2019 (50,1 M€ pour les sociétés intégrées globalement et 0,1 M€ pour les sociétés mises en équivalence).

Cette variation négative s'explique par la perte de valeur sur les actifs détenus en patrimoine au 31 décembre 2019 liée à la dégradation des taux de capitalisation retenus par les experts, et ce malgré la bonne commercialisation des cellules vacantes sur l'année 2020, légèrement compensée par la création de valeur réalisée sur les actifs entrants dans le périmètre (démarrage projets, livraisons, acquisitions).

La variation de juste valeur, générée par le Groupe sur le patrimoine détenu à 100 % en 2020, se décompose de la manière suivante :

• 1. acquisitions 2,5 M€ ;
• 1. projets en cours 3,3 M€ ;
• 1. périmètre constant 25,1 M€.

Les évaluations des terrains, des actifs en exploitation et des actifs en cours de construction valorisés selon la norme IAS 40, sont réalisées par des experts indépendants (Colomer Expertises, Cushman & Wakefi eld et JLL France), conformément aux recommandations des textes de référence en matière d'expertises en évaluations immobilières.

Les stocks sur l'activité de promotion sont évalués à leur coût de construction.

L'analyse de l'endettement et des ratios fi nanciers est présentée ci-dessous au paragraphe « Situation fi nancière et endettement du Groupe FREY » du présent document.

1.1.6.1.3 Indicateurs de performance EPRA

Les indicateurs de performance de FREY au 31 décembre 2020, établis conformément aux bonnes pratiques défi nies par l'EPRA (2 ) dans ses recommandations, sont présentés ci-dessous.

⁽¹⁾ Le ROC ne prend pas en compte l'impact de la crise sanitaire, de 6,1 M€, présenté sur la ligne «Abandons de créances consentis» du Compte de Résultat Consolidé.

⁽²⁾ European Public Real Estate Association, « Best Practice Recommandations », publiées en octobre 2019, sur le site Internet www.epra.com.

ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV

Les Best Practice Recommendations de l'EPRA publiées en octobre 2019 ont fait évoluer les défi nitions de l'ANR. À compter des exercices ouverts au 1er janvier 2020, les ANR EPRA et EPRA triple net sont remplacés par les ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV.

	Au 31 décembre 2020 (en M€)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
	CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE	768 212	768 212	768 212
	Incluant/excluant :
i)	Instruments hybrides	-	-	-
	ANR DILUÉ	768 212	768 212	768 212
	Incluant :
ii.a)	Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.b)	Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.c)	Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii)	Réévaluation des contrats de location-fi nancement	-	-	-
iv)	Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
	ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR	768 212	768 212	768 212
	Excluant :
v)	Impôt diff éré sur la juste valeur des immeubles de placement	12 611	12 611
vi)	Juste valeur des instruments fi nanciers	4 011	4 011
vii)	Goodwill résultant de l'impôt diff éré	-	-	-
viii)	a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-*	-*
viii)	b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	- 778	- 778
	Incluant :
ix)	Juste valeur de la dette à taux fi xe	-	-	-
x)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
xi)	Droits de mutation	46 218	635	-
ANR		831 051	784 691	767 434
	Nombre d'actions diluées	24 603 263	24 603 263	24 603 263
	Actions auto-détenues	15 127	15 127	15 127
	Nombre d'actions corrigées	24 588 136	24 588 136	24 588 136
	ANR PAR ACTIONS (en €)	33,8	31,9	31,2

* Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 11,1 M€, net de la dette aff ectée de 11,1 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette aff ectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.

Au 31 décembre 2019 (en M€)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE	777 920	777 920	777 920
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides	-	-	-
ANR DILUÉ	777 920	777 920	777 920
Incluant :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii) Réévaluation des contrats de location-fi nancement	-	-	-
iv) Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR	777 920	777 920	777 920
Excluant :
v) Impôt diff éré sur la juste valeur des immeubles de placement	15 932	15 932	-
vi) Juste valeur des instruments fi nanciers	4 579	4 579	-
vii) Goodwill résultant de l'impôt diff éré	-	-	-
viii) a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-*	-*
viii) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	- 374	- 374
Incluant :
ix) Juste valeur de la dette à taux fi xe	-	-	-
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
xi) Droits de mutation	40 666	647
ANR	839 097	798 945	777 546
Nombre d'actions diluées	24 224 997	24 224 997	24 224 997
Actions auto-détenues	430 969	430 969	430 969
Nombre d'actions corrigées	23 794 028	23 794 028	23 794 028
ANR PAR ACTIONS (en €)	35,3	33,6	32,7

* Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 11,1 M€, net de la dette aff ectée de 11,1 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette aff ectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.

Résultat Net EPRA

Le Résultat Net EPRA correspond au résultat provenant des activités opérationnelles.

La défi nition de l'EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents. Pour plus de simplicité et de lisibilité, FREY a décidé de présenter son calcul en partant du Résultat Opérationnel Courant IFRS et en redescendant vers le Résultat Net.

(En M€)	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT IFRS	42,4	29,0
-/+ Marge de promotion	- 4,8	- 2,1
-/+ Plus ou moins-values de cession immeubles de placement*	0,9	- 0,3
-/+ Frais fi nanciers récurrents	- 9,8	- 10,3
-/+ Impôts récurrents sur activités non SIIC	- 1,2	- 0,5
Résultat Net EPRA des sociétés mises en équivalence	2,6	12,8
RÉSULTAT NET EPRA	32,6	28,6
RÉSULTAT NET EPRA PAR ACTION	1,33 €	1,18 €

* Un chiff re positif correspond à l'annulation d'une perte, et inversement.

1

Le résultat net EPRA par action est déterminé sur la base du nombre d'actions, au 31 décembre de chaque année, non retraité des actions auto-détenues.

Taux de rendement EPRA

Le taux de rendement initial net défi ni par l'EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus.

Le taux de rendement initial net topped-up défi ni par l'EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, hors impact paliers accordés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus.

Pour une meilleure lisibilité de l'évolution de ces ratios, FREY eff ectue ses calculs sur la base du patrimoine économique (1) stabilisé, c'est-à-dire livré depuis plus d'un an et qui ne fait pas l'objet d'opérations de restructuration.

TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (C/A)	5,5 %	5,4 %
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET TOPPED-UP EPRA (B/A)	5,7 %	5,6 %
Loyers nets annualisés (C)	54,2	44,9
Paliers accordés des actifs stabilisés	- 2,5	- 1,7
Loyers nets annualisés Topped-up (B)	56,8	46,6
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 2,1	- 2,1
Loyers annualisés du patrimoine non stabilisé ou en cours de restructuration	- 0,3	- 5,6
Loyers annualisés du patrimoine économique	59,1	54,2
Valeur de marché des immeubles droits inclus (A)	990,6	835,9
DMTO sur actifs stabilisés	46,2	35,4
Valeur des actifs non stabilisés ou en cours de restructuration HD	- 3,1	- 101,7
Valeur du patrimoine économique en exploitation HD	947,5	902,2
(En M€)	31/12/2020	31/12/2019

Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance défi ni par l'EPRA correspond au ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louées + vacantes).

Pour une meilleure lisibilité de l'évolution de ce ratio, FREY eff ectue son calcul sur la base du patrimoine économique (1) stabilisé, c'est-à-dire livré depuis plus d'un an et qui ne fait pas l'objet d'opérations de restructuration.

(En M€)	31/12/2020	31/12/2019
Loyers de marché des surfaces vacantes stabilisées	1,4	1,1
Loyers de marché du patrimoine économique stabilisé	57,0	48,8
TAUX DE VACANCE EPRA	2,4 %	2,3 %

Tableau des CAPEX EPRA

	31/12/2020		31/12/2019
(En M€)	100 %	PDG	100 %	PDG
Acquisitions droits inclus	0,0	0,0	191,6	137,8
Travaux sur patrimoine existant hors développement	7,0	5,8	6,1	5,1
Développements	64,0	64,0	122,6	122,6
TOTAL INVESTISSEMENTS	71,0	69,8	320,2	265,5

(1) Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.

1

1.1.6.1.4 Segments opérationnels

La norme IFRS 8 impose la présentation d'informations sur les segments opérationnels du Groupe.

Cette norme défi nit un segment opérationnel de la manière suivante :

« Un segment opérationnel est une composante d'une entité :

• l qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
• l dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à aff ecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
• l pour laquelle des informations fi nancières isolées sont disponibles. »

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la défi nition des normes IFRS mais au résultat des diff érentes activités/segments opérationnels identifi és par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d'activité.

La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états fi nanciers d'évaluer la nature et les eff ets fi nanciers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. »

La gestion de la croissance par le Groupe FREY, l'oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d'indicateurs que de profi tabilité.

Le Groupe FREY présente son information sectorielle de manière à refl éter les outils de pilotage utilisés par le management et à répondre aux critères de la norme :

• l le management du Groupe identifi e trois segments opérationnels :
• l activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
• l activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d'Activités Commerciales),
• l autres activités (facturations de prestations et d'activités support) ;
• l les loyers et les charges non refacturables font l'objet d'une répartition entre les actifs stabilisés (livrés depuis plus d'un an) et les actifs non stabilisés (livrés depuis moins d'un an) ;
• l les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
• l le chiff re d'aff aires (loyers, ventes, honoraires),
• l les charges non refacturables aux locataires,
• l le coût des ventes ;
• l les autres items, ne pouvant être répartis par des « informations fi nancières isolées », sont présentés de manière globale.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d'une UGT, chaque UGT pouvant être aff ectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

Au 31 décembre 2020

Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

Actif au 31/12/2020 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 316,2	-	-	1 316,2
Titres mis en équivalence	16,9	-	-	16,9
Stocks et en-cours	-	40,2	-	40,2

Passif au 31/12/2020 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs fi nanciers non courants	504,5	0,1	44,5	549,2
Passifs fi nanciers courants	26,2	0,1	1,5	27,8

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2020 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	58,4
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 3,3
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	55,1			55,1	37,5	17,5
Loyers actifs non stabilisés	1
Charges non récupérables actifs non stabilisés	-
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	1			1	1
Chiff re des ventes		29,7
Coût d'achat des marchandises vendues		- 24,9
MARGE DE PROMOTION		4,8		4,8	4,8
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES			2,1	2,1	2,1
MARGE D'ACTIVITÉ				63,1	45,5	17,5
Services extérieurs				- 5,4	- 2,8	- 2,6
Charges de personnel				- 9,1	- 9,0	- 0,1
Autres Produits et Charges				- 1,3	- 1,2	- 0,1
Impôts et taxes				- 1,5	- 0,7	- 0,8
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions				- 3,5	- 3,0	- 0,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1)				42,3	28,8	13,5
Autres Produits et Charges opérationnels				- 10,0	- 5,9	- 4,1
Ajustement des valeurs des immeubles de placement				- 19,2	- 5,2	- 14,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL				13,1	17,7	- 4,6
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence				- 1,8	- 1,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE				11,3	15,9	4,6
Coût de l'endettement net				- 9,8	- 5,6	- 4,2
Ajustement des valeurs des actifs fi nanciers				- 0,8	- 0,8
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				2,3	11,1	- 8,8
Impôts sur les résultats				- 1,4		- 1,4
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES				3,7	11,1	- 7,4
Intérêts des minoritaires				- 1,3	- 2,9	1,6
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)				2,4	8,2	- 5,8

L'augmentation des revenus locatifs s'explique d'une part, par l'impact en année pleine des acquisitions portugaises et des livraisons du Shopping Promenade® Arles Montmajour (13) et de Woodshop à Cesson (77) intervenues en 2019 et, d'autre part, par le changement de méthode de consolidation des sociétés du pôle FRF en 2020.

Le chiff re d'aff aire promotion est majoritairement liés aux opérations de Calais (62), Duisans (62), Strasbourg (67) et Bezannes (51).

⁽¹⁾ Le ROC ne prend pas en compte l'impact de la crise sanitaire, de 6,1M€, présenté sur la ligne «Abandons de créances consentis» du Compte de Résultat Consolidé.

Au 31 décembre 2019

Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

Actif au 31/12/2019 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 094,1	-	-	1 094,1
Titres mis en équivalence	57,5	-	-	57,5
Stocks et en-cours	-	44,7	-	44,7

Passif au 31/12/2019 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs fi nanciers non courants	382,6	0,2	45,2	428,0
Passifs fi nanciers courants	18,9	0,1	0,4	19,4

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2019 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	39,9
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 1,9
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	38,0			38,0	30,7	7,2
Loyers actifs non stabilisés	3,7
Charges non récupérables actifs non stabilisés	- 0,2
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	3,5			3,5	3,5
Chiff re des ventes		13,6
Coût d'achat des marchandises vendues		- 11,5
MARGE DE PROMOTION		2,1		2,1	2,1
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES			2,2	2,2	2,2
MARGE D'ACTIVITÉ				45,8	38,6	7,2
Services extérieurs				- 5,8	- 4,5	- 1,3
Charges de personnel				- 8,8	- 8,8
Autres Produits et Charges				0,9	0,9
Impôts et taxes				- 1,6	- 0,8	- 0,8
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions				- 1,4	- 1,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT				29,0	24,0	5,0
Autres Produits et Charges opérationnels				- 2,7	- 3,1	0,4
Ajustement des valeurs des immeubles de placement				50,1	11,7	38,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL				76,5	32,6	43,8
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence				8,7	8,7
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE				85,2	41,3	43,8
Coût de l'endettement net				- 10,4	- 8,8	- 1,6
Ajustement des valeurs des actifs fi nanciers				- 5,3	- 5,3
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				69,5	27,3	42,2
Impôts sur les résultats				- 10,4	- 1,5	- 8,9
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES				59,1	25,8	33,3
Intérêts des minoritaires				- 9,4		- 9,4
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)				49,7	25,8	23,9

1.1.6.1.5 Filiales et participations

Le tableau de synthèse des informations concernant l'ensemble des fi liales de la Société au 31 décembre 2020 fi gure en Annexe 3 du présent rapport.

Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française et dont la Société a pris au cours de l'exercice 2020, une participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social de ces sociétés ou s'est assuré le contrôle :

Sociétés	% de détention
FREY RETAIL FUND 2	62,08 % (participation directe)
FRF2 BREST ST DIE	62,08 % (participation indirecte)
FRF2 LA FRANCHEVILLE	62,08 % (participation indirecte)
FRF2 LE PONTET	62,08 % (participation indirecte)
FRF2 NARBONNE	62,06 % (participation indirecte)
FRF2 TORCY	62,08 % (participation indirecte)
FRF2 SECLIN	62,08 % (participation indirecte)
IF CORMONTREUIL 01	62,08 % (participation indirecte)
FRF2 TORCY II	62,08 % (participation indirecte)
FRF2 BELFORT	62,08 % (participation indirecte)
ZONE A	62,08 % (participation indirecte)
FRF2 KHEPRI 1	62,08 % (participation indirecte)
FRF2 CHANTEPIE	62,08 % (participation indirecte)
FRF2 APOLLO	62,08 % (participation indirecte)
FOREY	100 % (participation directe)
FREY SOLIDARITE	100 % (participation directe)

1.1.6.1.6 Activité et résultats des principales fi liales opérationnelles au cours de l'exercice écoulé

Entrent dans le périmètre de consolidation de la Société, les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle notable ou détient une infl uence notable.

Le tableau de synthèse des informations concernant l'ensemble des fi liales de la Société ainsi que le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe au 31 décembre 2020 fi gurent en Annexe 3 du présent rapport de gestion.

Les informations délivrées ci-après concernent les principales fi liales opérationnelles du Groupe au cours de l'exercice écoulé.

Activité et résultats de Frey Aménagement et Promotion SAS

Frey Aménagement et Promotion, fi liale à 100 % de FREY, assure les prestations de développement et de MOD pour l'ensemble des projets développés par le Groupe.

Ses propres fi liales ont pour activité le portage de la majorité des programmes immobiliers du Groupe destinés à être vendus, que ces ventes soient externes ou internes au Groupe.

La situation fi nancière de la société Frey Aménagement et Promotion au 31 décembre 2020 est résumée dans les tableaux ci-dessous :

(En M€)	31/12/2020	31/12/2019
Chiff re d'aff aires	1,8	4,4
Résultat d'exploitation	- 3,0	- 2,5
Résultat fi nancier (y compris QP résultat fi liales)	4,0	3,2
Résultat exceptionnel	- 2,4	0
Résultat net	- 0,7	0,7
Capitaux propres	- 5,8	- 5,1
Endettement	0,0	0,0

La société Frey Aménagement et Promotion et ses fi liales comptabilisent leur chiff re d'aff aires et leur marge sur les opérations de VEFA par la méthode à l'achèvement.

IF Gestion & Transactions, fi liale à 99 % de FREY et à 1 % de Frey Aménagement et Promotion, assure les prestations suivantes pour le compte des sociétés du Groupe :

• l commercialisation/recommercialisation ;
• l gestion locative ;
• l acquisition.

Elle assure égaleme nt les prestations suivantes pour les sociétés du pôle FRF et pour Frey Retail Villebon :

• l acquisition ;
• l asset management ;
• l gestion administrative, fi scale, comptable et juridique.

Enfi n, elle eff ectue les missions suivantes :

• l syndic de copropriété pour certains actifs immobiliers gérés par le Groupe ;
• l direction de centre sur les Shopping Promenade®.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a réalisé un chiff re d'aff aires de 5,2 M€, composé exclusivement des honoraires facturés au titre de ces prestations.

Le résultat net de l'exercice 2020 se traduit par une perte d'un montant de 0,7 M€.

Activité et résultats de SNC IF PLEIN Est

La SNC IF PLEIN EST est fi liale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Elle détient l'actif SuperGreen d'une superfi cie de 23 500 m2, situé à Thionville – Terville (57).

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 2,8 M€, et se compose principalement de loyers.

L'exercice 2020 enregistre un bénéfi ce de 0,9 M€.

Activité et résultats de SNC IF PLEIN SUD

La SNC IF PLEIN SUD est fi liale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Son patrimoine se compose du Greencenter® Green7 d'une superfi cie de 21 700 m2 GLA, situé à Salaise sur Sanne (38).

En 2020, un nouveau bâtiment a été construit avec deux cellules d'une superfi cie de 1 358 m2 GLA et sera livré en 2021.

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 2,68 M€, composé exclusivement de loyers.

L'exercice 2020 enregistre une perte de 0,79 M€.

Activité et résultats de SAS CHANTELOUP 01

La SAS CHANTELOUP 01 est fi liale à 100 % de la SAS IF Clos du Chêne, elle-même fi liale à 100 % de FREY.

Elle détient un patrimoine de 6 882 m2 GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77).

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 0,9 M€, composé exclusivement de loyers.

L'exercice 2020 enregistre un bénéfi ce de 0,06 M€.

Activité et résultats de SAS CHANTELOUP 02

La SAS CHANTELOUP 02 est fi liale à 100 % de la SAS IF Clos du Chêne, elle-même fi liale à 100 % de FREY.

Elle détient un patrimoine de 17 000 m2 GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77).

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 2,0 M€, composé exclusivement de loyers.

L'exercice 2020 enregistre un bénéfi ce de 0,15 M€.

Activité et résultats de SNC IF CHÊNE VERT

La SNC IF CHÊNE VERT est fi liale à 99 % d'IF Clos du Chêne et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Le patrimoine de la SNC IF CHÊNE VERT est constitué du Greencenter® Clos du Chêne 2 situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77).

Sur l'exercice 2020, la Société a fait l'acquisition d'un terrain supplémentaire d'une surface de 890 m2.

Au 31 décembre 2020, elle détient donc un patrimoine de 24 385 m2 GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77).

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 3,3 M€, composé majoritairement de loyers.

L'exercice 2020 affi che un défi cit de 0,2 M€.

Complément Activité POLE CLOS DU CHÊNE

Sur l'exercice 2020, l'ensemble du pôle Clos du Chêne, porté majoritairement par les trois fi liales ci-dessus, a été embelli grâce à une deuxième phase de Street Art, comprenant 17 nouvelles fresques monumentales.

Activité et résultats de SAS LA PLAINE

La SAS LA PLAINE est fi liale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Son patrimoine se compose d'un centre commercial de plein air WOODSHOP (anciennement dénommé Maisonément) d'une superfi cie de 33 600 m2 GLA, situé à Melun-Sénart (77) qui fait l'objet d'une totale restructuration.

Au cours de l'année 2020, un pôle de quatre restaurants a vu le jour et deux bâtiments complémentaires sont en travaux pour un achèvement prévu au 1er semestre 2021.

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 3,32 M€, composé essentiellement de loyers.

L'exercice 2020 enregistre un bénéfi ce de 0,17 M€.

Activité et résultats de SCI IF PLEIN OUEST

La SCI IF PLEIN OUEST est fi liale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Elle détient Cap Émeraude, un actif de 10 810 m2 GLA, situé à Dinard-Pleurtuit (35).

Le chiff re d'aff aires de la période s'élève à 0,8 M€, composé majoritairement de loyers.

L'exercice 2020 enregistre un défi cit de 0,01 M€.

Activité et résultats de SCI FRP III

La SASU FRP III est devenue fi liale directe à 100 % de FREY à la suite de la transmission universelle du patrimoine de la SCI LES SABLONS 1 dont elle était fi liale à 100 % en 2019.

Cette société détient un ensemble immobilier de 18 200 m2 GLA situé à Claye-Souilly (77).

En 2020, le chiff re d'aff aires social de la société FRP III s'élève à 3,05 M€, et se compose à 100 % de revenus locatifs.

L'exercice 2020 enregistre un bénéfi ce de 0,85 M€.

Activité et résultats de SCI PAI 02

La SCI PAI 02 est fi liale à 100 % d'IF SAINT PARRES, elle-même fi liale à 99 % de FREY et de Frey Aménagement et Promotion à 1 %.

La SCI PAI 02 détient Be Green, un Greencenter® de 20 750 m2 GLA, situé à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10).

En 2020, le chiff re d'aff aires de la SCI PAI 02 s'élève à 2,3 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.

L'exercice 2020 enregistre une perte de 0,75 M€.

¹ 1 RAPPORT DE GESTION Activité de la Société et du Groupe

Activité et résultats de Parc Vallès (Espagne)

Parc Valles est fi liale à 100 % de Frey Invest, elle-même fi liale à 100 % de FREY.

Parc Valles détient un Actif de 47 000 m2, situé à Terrassa en Espagne (près de Barcelone).

En 2020, le chiff re d'aff aires de Parc Valles s'élève à 5,7 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.

L'exercice 2020 enregistre un bénéfi ce de 1,0 M€.

Activité et résultats de Albufeira Retail Park (Portugal)

Albufeira Retail Park est fi liale à 100 % de Freyprop, elle-même fi liale à 70 % de FREY.

Albufeira Retail Park détient un Actif de 11 300 m2, situé à Albufeira au Portugal.

En 2020, le chiff re d'aff aires d'Albufeira Retail s'élève à 14 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.

L'exercice 2020 enregistre un bénéfi ce de 0,7 M€ .

Activité et résultats de Algarve Shopping (Portugal)

Algarve Shopping est fi liale à 100 % de Freyprop, elle-même fi liale à 70 % de FREY.

Algarve Shopping détient un actif de 47 200 m2, situé à Albufeira au Portugal.

En 2020, le chiff re d'aff aires d'Algarve Shopping s'élève à 7,6 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.

Sur cette même période, le résultat s'élève à 3,0 M€ .

1.1.6.1.7 Situation fi nancière et endettement du Groupe FREY

Informations sur les fi nancements du Groupe FREY

DETTE BANCAIRE

En juillet 2020, FREY a signé une extension d'un an de la date d'échéance de la ligne corporate de 100,0 M€, soit jusqu'au 25 juillet 2026.

À cette même date, FREY a également signé une extension partielle d'un an de la date d'échéance de la ligne corporate de 70,0 M€, soit jusqu'au 28 novembre 2025. Cette extension concern e 50,0 M€ sur les 70,0 M€ initiaux.

FREY a signé en novembre 2020, un crédit corporate solidaire d'un montant total de 70,0M € d'euros pour une durée initiale de 5 ans, avec options d'extension. Cette ligne de crédit comporte un mécanisme de renoncement d'une partie de la rémunération par le pool bancaire et un abondement d'un montant équivalent par FREY au profi t d'une structure solidaire, laquelle pourra changer chaque année. Le montant total fi nancé à parts égales par FREY et le pool bancaire pourra monter jusqu'à 140 000 euros sur l'ensemble de la durée de la ligne de crédit (5 ans hors options d'extension).

Cette ligne de crédit et celles déjà existantes permettront le fi nancement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois.

Ces lignes permettent de bénéfi cier de conditions fi nancières favorables, d'améliorer la fl exibilité fi nancière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires.

À la suite de ces opérations, l'encours des dettes bancaires (hors dettes obligataires) tirées par les sociétés du Groupe (hors sociétés mises en équivalence) au 31 décembre 2020 est de 530,6 M€, dont 379,3 M€ au titre des lignes corporate.

(En M€) 31/12/2020 31/12/2019

Emprunts bancaires non courants IFRS (yc lignes corporate)	480,3	346,4
Dettes de locations fi nancement non courants IFRS (CBI)	26,2	29,7
Emprunts bancaires courants IFRS (yc lignes corporate)	18,0	1,4
Dettes de locations fi nancement courants IFRS (CBI)	3,5	3,3
Déduction intérêts courus	-	-
Retraitement IFRS des frais d'émission emprunts	2,7	3,5
TOTAL DETTE BANCAIRE	530,6	384,3

La maturité de la dette bancaire du Groupe ressort à 4,5 ans, contre 5,5 ans fi n 2019.

Au 31 décembre 2020, 99,1 % de l'endettement du Groupe est indexé à un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, grâce à la souscription d'instruments de couvertures de taux (SWAP et CAP), 97,5 % de l'endettement du Groupe n'est plus exposé aux variations de taux.

Le taux de marge moyen constaté au 31 décembre 2020 pour la dette bancaire du Groupe est de 1,49 % contre 1,52 % au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, le taux d'intérêt moyen de la dette bancaire du Groupe, marge incluse et après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31 décembre 2020 à (0,545 %), ressort à 1,48 %, se décomposant en un taux moyen de 2,10 % sur les crédits hypothécaires et 1,24 % sur les fi nancements corporate.

1

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat fi nancier du Groupe d'éventuelles variations de l'Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Coût de l'endettement net	- 8,0	- 8,7	- 9,8	- 10,9	- 11,5
Impacts	1,7	1,1	-	- 1,1	- 1,8

L'évolution de la dette non soumise à variation de taux est présentée dans le graphique ci-dessous :

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE

Le graphique ci-dessous représente l'échéancier global de remboursement de la dette du Groupe, y compris lignes corporate tirées.

INSTRUMENTS FINANCIERS

En application des normes IFRS, le Groupe comptabilise dans son bilan consolidé les variations de juste valeur sur ses opérations de couverture. Ces variations de juste valeur, calculées sur la diff érence entre l'opération de couverture mise en place et les anticipations de taux actualisées à la date de clôture, peuvent avoir un impact positif ou négatif sur les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2020, les instruments fi nanciers détenus représentent une valeur de - 5,3 M€ (hors intérêts courus) contre - 4,6 M€ au 31 décembre 2019.

L'impact de la variation de juste valeur a été comptabilisé en résultat à hauteur de 0,2 M€, hors impôt diff éré. Cette variation est exclusivement composée de la variation des couvertures de taux.

COVENANTS BANCAIRES

Le Groupe est soumis à des covenants, usuels dans le cadre des types de fi nancements souscrits (LTV, DSCR, ICR, dette sécurisée, patrimoine libre).

Au 31 décembre 2020, tous les engagements et covenants de FREY et du Groupe pris vis-à-vis des partenaires fi nanciers sont respectés.

D'une manière générale, pour les fi nancements dédiés au développement d'un actif, aucun covenant n'a vocation à s'appliquer pendant la phase de tirage qui correspond à la période des travaux.

Le Groupe dispose d'une marge de manœuvre confortable entre les résultats obtenus et les pourcentages prévus aux covenants des diff érents fi nancements. Le niveau des principaux ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, est exposédans les tableaux suivants :

RATIOS PORTANT SUR DES ACTIFS DÉDIÉS

Le DSCR mesure le rapport entre les loyers et la charge d'emprunt (remboursement du capital et paiement des intérêts).

Ratios DSCR

Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2020
47,6 M€	> 120 %	202 % - 451 %
1,1 M€	>= 110 %	365 %

Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts fi nanciers.

Ratios ICR

Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2020
45,2 M€	> 2,0	8,2 – 8,5

Le ratio LTV mesure le rapport entre l'encours de crédit et la valeur hors droits de l'actif fi nancé.

Ratios LTV hors droits

Ratios demandés	Ratios 31/12/2020
< 60,0 %	19,9 % - 50,6 %
< 65,0 %	32,9 %

RATIOS PORTANT SUR LES SOUS PALIERS CONSOLIDÉS

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	3,0 M€	3,0 M€	3,0 M€
Ratios demandés	< 50,0 %	> 200 %	> 125 %
Ratios 31/12/2020	34,1 %	761,8 %	256,6 %

RATIOS PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	378,0 M€	378,0 M€	378,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2,0	< 20,0 %
Ratios 31/12/2020	32,4 %	6,4	10,2 %

Flux de trésorerie

Données consolidées (en M€)	31/12/2020	31/12/2019
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	37,8	28,7
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	- 106,0	- 216,7
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	26,8	207,4
Variation de la trésorerie nette	- 41,4	19,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	97,3	77,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	55,9	97,3

Au 31 décembre 2020, la trésorerie consolidée du Groupe affi che un encours de placements et disponibilités de 55,9 M€, contre 97,3 M€, au 31 décembre 2019.

Les fl ux de trésorerie 2020 des activités opérationnelles résultent d'une marge brute d'autofi nancement de 37,7 M€, d'une diminution du besoin en fonds de roulement de -8,7 M€ et de dividendes reçus des sociétés mises en équivalence de 10,5 M€. Il en résulte un fl ux de trésorerie généré par l'activité de 37,8 M€.

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissement en 2020 présentent un fl ux net négatif de 106,0 M€ lié aux chantiers en cours et aux acquisitions réalisées sur la période.

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement sont positifs de 26,8 M€.

Restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur

À la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

Sources de fi nancement attendues

Afi n de pouvoir réaliser la totalité de ses investissements futurs, la Société aura recours à divers modes de fi nancement, tels que l'appel au marché fi nancier et le recours à de la dette bancaire.

Le Groupe dispose également de lignes corporate disponibles pour un montant de 212 M€.

Plan de fi nancement du Groupe

Les projets en cours de construction au 31 décembre 2020 sont d'ores et déjà fi nancés via les lignes corporate.

1.1.6.2 Comptes Sociaux – SA FREY

L'exercice écoulé, d'une durée de 12 mois, couvre la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

1.1.6.2.1 Chiff re d'Aff aires

Le chiff re d'aff aires de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ressort à 17 M€ et se décompose comme suit :

Chiff re d'aff aires (en M€)	31/12/2020	31/12/2019
Loyers	9,0	7,4
Prestations de service intra-groupe	3,9	5,5
VEFA – Construction	2,7	0,4
Droits d'entrée	0,1	0,1
Honoraires de gestion locative	0,1	0,1
Refacturation travaux	1,2	0,1
TOTAL	17,0	13,6

Les prestations de service intra-groupe correspondent à l'ensemble des prestations stratégiques, administratives, comptables et juridiques rendues par SA FREY à ses fi liales.

1.1.6.2.2 Résultats de l'exercice social

Les montants des postes les plus signifi catifs des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont présentés dans le tableau suivant :

Compte de résultat (en M€)	31/12/2020	31/12/2019
Chiff re d'aff aires	17,0	13,6
Résultat d'exploitation	- 2,8	- 5,9
Résultat fi nancier	23,0	- 9,7
Résultat courant avant impôts	19,8	- 15,6
y compris QP résultat fi liales et dividendes	10,8	4,1
Résultat Exceptionnel	2,3	- 5,6
Résultat Net	21,9	- 10,0

Bilan (en M€)	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres	468,7	472,5
Dettes bancaires	379,8	305,8
Comptes courants (créance nette)	412,4	372,2
Immobilisations fi nancières	226,1	166,3
Terrains + constructions bruts	125,8	138,3
Disponibilités + VMP	6,9	51,4

Le patrimoine GLA de la société FREY s'élève à 80 842 m2 au 31 décembre 2020 pour des loyers annualisés de 15,5 M€.

Le résultat d'exploitation négatif de 2020 se justifi e notamment par :

• l l'augmentation des charges et dotations aux amortissements liés à la livraison du Shopping Promenade® Arles Montmajour (13) en 2019 ;
• l les frais aff érents au fi nancement du Groupe ;
• l les dépréciations et créances irrécouvrables des clients ;
• l la baisse des management fees facturés aux fi liales, liée à la baisse de l'activité de ces dernières ;
• l le passage en perte de certains projets qui n'ont pas abouti.
• Le résultat fi nancier positif est dû principalement :
• l au boni de fusion réalisé lors de la Transmission Universelle de Patrimoine entre la fi liale Seclin 01 et FREY ;
• l à la distribution par la fi liale Sopic-Frey de la plus-value réalisée en 2019 sur la cession de ses actifs aux deux associés, dont FREY.

Le résultat exceptionnel positif de 2,3 M€ s'expli que principalement par le rachat de la participation d'AG Real Estate dans le véhicule d'investissement FRF2. Cette opération a été rémunérée par la remise de 650 000 actions FREY auto-détenues par la société ainsi qu'une soulte en numéraire de 20,2 M€. Cette soulte a fait l'objet d'un ajustement de prix à la hausse non signifi catif après prise en compte des comptes semestriels de FREY au 30 juin 2020. La sortie d'actions correspondante a généré un produit exceptionnel de 2,6 M€.

1.1.6.2.3 Résultat social de l'exercice – proposition d'aff ectation – distribution de dividendes

Le résultat social de l'exercice est un bénéfi ce de 21,9 M€.

Il sera proposé à l'Assemblée générale de procéder à la distribution d'un dividende de 1,50 € par action, soit un montant total maximum de 36 904 894,50 €, payable en numéraire ou en numéraire et en action, étant rappelé que les actions auto-détenues à la date de la distribution n'auront pas droit à ce dividende.

Option de paiement partiel du dividende en actions

Le Conseil d'administration de FREY du 9 mars 2021 a décidé de proposer aux actionnaires, lors de son Assemblée générale qui se réunira le 11 mai prochain, une option de paiement partiel du dividende en actions. Ainsi les actionnaires auraient la possibilité d'opter au choix :

• 1. soit pour un paiement à 100 % en numéraire ;
• 1. soit pour un paiement partiel en actions à hauteur de 30 % du dividende (soit 0,45 €/action) et à hauteur de 70 % en numéraire (soit 1,05 €/action).

Modalités de paiement du dividende

Dans le cadre du paiement du dividende en actions, et conformément à la réglementation en vigueur, le prix d'émission des actions sera déterminé de la manière suivante le jour de l'Assemblée générale :

• l moyenne des premiers cours d'ouverture des 20 séances de Bourse précédant ladite Assemblée ;
• l à laquelle sera appliquée la décote maximale autorisée de 10 % ;
• l et retraitée du montant net du dividende (soit 1,50 €/action).

Aff ectation du résultat (en €)	31/12/2020
Résultat de l'exercice 2020	21 866 471,92
Report à nouveau des exercices précédents	- 14 499 485,18
Réserve légale	- 1 093 323,60
SOLDE DU COMPTE REPORT À NOUVEAU APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 2020	6 273 663,14

Réserves distribuables (en €)	31/12/2020
Résultat de l'exercice 2020	21 866 471,92
Aff ectation aux réserves légales	- 1 093 323,60
Primes d'émission	398 128 465,71
RÉSERVES DISTRIBUABLES	418 901 614,03

Distribution de dividendes (en €)	31/12/2020
Déduction à porter au compte Résultat de l'exercice	6 273 663,14
Déduction à porter au compte Primes d'émissions	30 631 231,36
DIVIDENDES	36 904 894,50

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues par la Société, notamment dans le cadre du contrat de liquidité à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront aff ectés au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :

l 95 % au moins des bénéfi ces retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fi n de l'exercice suivant leur réalisation. Le résultat de l'activité foncière étant défi citaire, cette obligation est nulle au titre de l'exercice 2020 ;

• l 70 % au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être distribuées avant la fi n du deuxième exercice suivant leur réalisation ;
• l 100 % des dividendes perçus d'une fi liale ayant opté.

Le montant total de ces trois obligations est nul pour l'exercice 2020. En eff et, ces obligations sont limitées au résultat fi scal SIIC de l'exercice après imputation des défi cits reportables de l'exercice précédent, or celui représente, en 2020, un montant de - 4 131 393 €.

Le résultat comptable 2020 étant positif, FREY doit distribuer les reports de distribution des années précédentes, cette distribution étant elle-même limitée au montant du résultat comptable, diminué du report à nouveau et des réserves légales. L'excédent de versement du dividende sera imputé sur la prime

1

À cet égard, un suivi de l'imputation fi scale des dividendes distribués est fourni à toutes fi ns utiles :

(En €)	Solde disponible après distribution 2019	Résultat fi scal 2020	Imputation fi scale des dividendes	Solde disponible après distribution 2020
Résultat SIIC	22 610 956	- 4 131 393	- 6 273 663	12 205 900
Autres résultats et réserves distribuables	253 993	- 226 001	0	27 992
TOTAUX	22 864 949	- 4 357 394	- 6 273 663	12 233 892

d'émission.

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfi ce de l'abattement de 40 %, les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.

Enfi n, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d'Épargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéfi cier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu.

Les dividendes prélevés sur la prime d'émission correspondent sur le plan fi scal à des remboursements d'apport, dans la mesure où tous les bénéfi ces et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques.

1.1.6.2.4 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Conformément à la loi, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

(En €)	Dividendes par action	Montant du dividende distribué
Exercice clos le 31/12/2017	1,00	12 088 669
Exercice clos le 31/12/2018	1,20	22 097 570
Exercice clos le 31/12/2019	1,50	35 294 969

1.1.6.2.5 Situation fi nancière et endettement de SA FREY

Au 31 décembre 2020, l'endettement de la Société s'élève à 379,4 M€ et est exclusivement composé de lignes corporate. Le graphique ci-dessous présente l'échéancier de remboursement de la dette bancaire.

La rentabilité locative des actifs détenus par la Société permet à celle-ci d'assurer le service de la dette qu'elle a levée.

Au 31 décembre 2020, l'ensemble des covenants fi gurant dans les actes de prêts conclus par SA FREY est respecté.

Ratios consolidés	LTV	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	378,0 M€	378,0 M€	378,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %
Ratios 31/12/2020	32,4 %	6,4	10,3 %

1.1.6.2.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport de gestion (Annexe n° 1).

1.2 Patrimoine au 31 décembre 2020

1.2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2020, la valeur hors droits des immeubles de placement en exploitation du Groupe, déterminée en appliquant le pourcentage de détention de chaque actif, est de 947,5 M€, dont 112,8M€ détenus via des contrats de location fi nancement.

Immeubles de placements hors droits (en M€)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs détenus à 100 %
Actifs en exploitation	651,0	664,5
Projets en développement valorisés à la JV	258,6	193,0
Terrains valorisés à la JV	0,5	0,5
Projets en-cours valorisés au coût	37,3	27,0
IMMEUBLES DE PLACEMENT IFRS – DÉTENTION 100 %	947,4	885,0
Sociétés en partenariat – En quote-part de détention
Actifs en exploitation	250,2	140,9
Projets en développement valorisés à la JV	-	-
Projets en-cours valorisés au coût	5,8	5,5
IMMEUBLES DE PLACEMENT IFRS – DÉTENTION 70 %	256,0	146,4
Sociétés mises en équivalence – En quote-part de détention
Actifs en exploitation FRF	-	49,2
Actifs en exploitation Autres MEE	46,3	47,6
Projets en cours à la JV Autres MEE	-	-
Projets en cours au coût FRF + Autres MEE	-	-
IMMEUBLES DE PLACEMENT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	46,3	96,8
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉCONOMIQUES	1 249,7	1 128,1
DONT PATRIMOINE ÉCONOMIQUE EN EXPLOITATION	947,5	902,2

Vous trouverez ci-dessous un tableau synthétique du patrimoine économique (1) en exploitation du Groupe au 31 décembre 2020 avec les certifi cations délivrées pour chaque actif (les diff érentes certifi cations sont présentées au paragraphe 1.3.2.5 du présent rapport de gestion).

Nom de l'actif		Localisation	Date ouverture et/ou acquisition	% de détention	Surface à 100 %
PARC VALLÈS		Barcelone ( Espagne)	2018	100 %	47 000 m2
SHOPPING PROMENADE® CŒUR PICARDIE
		Amiens (80)	2017	100 %	37 400 m2
WOODSHOP		Melun – Senart (77)	2016	100 %	33 600 m2
CLOS DU CHENE 1		Montévrain (77)	2007	100 %	28 100 m2
CLOS DU CHENE 2		Montévrain (77)	2013	100 %	23 400 m2
SUPERGREEN		Thionville– Terville (57)	2015	100 %	23 300 m2
GREEN7		Salaise-sur-Sanne (38)	2012	100 %	21 700 m2
BE GREEN		Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10)	2013	100 %	20 750 m2
SHOPPING PROMENADE® ARLES		Arles (13 )	2019	100 %	18 600 m2
CLAYE FRP III		Claye Souilly (77)	2016	100 %	18 200 m2
CAP EMERAUDE		Dinard – Pleurtuit (35)	2016	100 %	10 800 m2
PARC DES MOULINS		Soissons (02)	2010	100 %	9 800 m2
TIMES SQUARE		Reims – Cormontreuil (51)	2016	100 %	8 000 m2
VENDENHEIM		Strasbourg – Vendenheim (67)	2017	100 %	3 500 m2
ESPACE LEMAN		Thonon-les-Bains (74)	2013	100 %	2 900 m2
TOTAL PATRIMOINE DÉTENU À 100 %					307 050 M2
ALGARVE SHOPPING		Albufeira ( Portugal)	2019	70 %	58 500 m2
VILLEBON		Villebon-sur-Yvette (91)	2016	5 %	46 200 m2
APPOLO DOUAI DECHY		Douai – Dechy (59)	2016	62 %	29 600 m2
O'GREEN		Agen – Boé (47)	2013	50 %	20 900 m2
ZONE A et ZONE DU GOLF		Belfort – Bessoncourt (90)	2015	62 %	13 600 m2
TORCY BAY 3		Torcy (77)	2013	62 %	8 800 m2
APPOLO RENNES PACE		Rennes – Pacé (35)	2016	62 %	8 300 m2
BONNEUIL RETAIL PARK		Bonneuil-sur-Marne (95)	2018	50 %	8 000 m2
TORCY BAY I		Torcy (77)	2013	62 %	7 000 m2
TERVILLE-GIFI		Terville – Thionville (57)	2016	50 %	6 000 m2
LE PONTET		Avigon – Le Pontet (84)	2012	62 %	6 000 m2
SAINT-PARRES BACS		Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10)	2015	50 %	5 400 m2
ILOT GAUCHE		Reims – Cormontreuil (51)	2009	62 %	5 200 m2
APPOLO VILLIERS SUR MARNE		Villiers-sur-Marne (94)	2016	62 %	4 200 m2
APPOLO TOULON GRAND VAR		Toulon (83)	2016	62 %	3 800 m2
ENGLOS		Lille – Englos (59)	2014	62 %	2 500 m2
7 ACTIFS DIFFUS		Arras (62), Reims-Cormontreuil (51), Le Mans (72)…	-	24,16 % à 66,66 %	12 900 m2
TOTAL PATRIMOINE CO-DÉTENU (CHIFFRES À 100 %)					246 900 M2
TOTAL GÉNÉRAL					553 950 M2

(1) Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.

1.2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au 31 décembre 2020, les autres immobilisations corporelles s'élèvent à 13,5 M€ et sont constituées principalement du siège social de la Société acquis au travers d'un contrat de location fi nancement, des bureaux parisiens acquis au travers d'un contrat de location simple selon la norme IFRS 16 ainsi que des forêts acquises en 2020 par le Groupement Forestier FoREY.

1.2.3 GARANTIES SUR LES IMMEUBLES

Au 31 décembre 2020, le Groupe a octroyé 150,2 M€ d'hypothèques et nantissements sur des actifs dont la valorisation hors droits ressort à 305,6 M€ dans le cadre de fi nancements consentis à FREY ou ses fi liales par des établissements de crédit.

Le graphique ci-après présente les hypothèques et nantissements grevant les actifs de la Société et du Groupe au 31 décembre 2020 par date d'échéance, ainsi que la valorisation au 31 décembre 2020 des immeubles correspondants.

1.3 Environnement et activités

RAPPEL HISTORIQUE

En 1983, la famille Frey se lance dans les activités de promotion immobilière de Parcs d'Activité Commerciale et devient ainsi l'un des premiers acteurs français de ce secteur.

De tels équipements commerciaux destinés à accueillir des moyennes et grandes surfaces sont usuellement qualifi és de Parc d'Activité Commerciale (PAC), de commerce de plein air (Shopping Outdoor) ou de retail park.

FREY fut ainsi une des sociétés pionnières en matière de parcs d'activité commerciale périurbains, développant avec un noyau d'enseignes les premières zones commerciales d'entrées de ville.

Le succès économique croissant de ces types d'équipements commerciaux, off rant à une clientèle populaire de vastes surfaces de vente et des parkings gratuits, a poussé un nombre toujours plus important d'enseignes à rejoindre ces parcs.

Ces enseignes nationales et internationales, que FREY a accompagnées dans leur développement depuis 40 ans, sont aujourd'hui implantées dans la majorité des grandes villes de l'hexagone et commencent maintenant un maillage plus fi n du territoire en ouvrant des points de vente sur des zones de chalandises inférieures à 150 000 personnes.

Consciente du potentiel que représentent ces ouvertures, FREY accompagne aujourd'hui ses clients historiques dans cette voie.

C'est la qualité particulièrement pérenne des investissements qui a poussé FREY à se spécialiser dans l'immobilier commercial. En eff et, les locataires commerciaux sont particulièrement fi délisés car les licences commerciales autorisant leurs exploitations appartiennent aux murs de commerce (donc au bailleur) et non à l'exploitant ; ce dernier doit par conséquent, s'il souhaite déménager son commerce, repasser par la procédure particulièrement lourde et complexe d'une nouvelle autorisation préalable « CDAC » (cf. paragraphe 1.3.3.1 « Droits de l'urbanisme commercial et de la Construction »).

Le rôle de régulateur de la Commission Départementale d'Aménagement Commercial (CDAC), empêche ainsi toute promotion sauvage qui viendrait perturber les équilibres commerciaux sur le secteur.

En conséquence les investissements en murs commerciaux ne subissent que d'une manière très marginale les eff ets de vacance que peuvent connaître les autres secteurs immobiliers (bureau, logistique…).

En outre il est important de noter que FREY ne réalise aucun programme sans un minimum de commercialisation préalable.

Forte d'une expérience de près de 40 ans, FREY a pu développer son savoir-faire en France et à l'étranger avec des fi liales en Espagne et au Portugal.

La stratégie de la Société consiste à conserver les actifs qu'elle développe. Une activité secondaire de VEFA est cependant conservée, notamment par la vente de certaines cellules d'un programme au profi t d'enseignes jugées attractives afi n de sécuriser et pérenniser le succès d'un nouveau programme.

36 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.frey.fr

1.3.1 ENVIRONNEMENT DU GROUPE

1.3.1.1 Le marché de l'immobilier commercial

JLL – Panorama du marché de l'investissement en commerces en France en 2020

• l 4,3 Md€ ont été investis en commerce en 2020, soit 38 % par rapport à 2019 mais seulement - 10 % par rapport à la moyenne sur le long terme ;
• l le nombre de transactions baisse également par rapport à 2019 (170 transactions en 2020 contre 224 en 2019) ;
• l les centres commerciaux et galeries commerciales arrivent en tête des investissements avec près de 1,8 Md€ d'engagement, soit une part de marché de 42 % ;
• l même s'ils ont su montrer leur résilience dans ce contexte sanitaire inédit, les retails parks ne représentent que 17 % des volumes investis, faute de produits disponibles sur le marché ;
• l les pieds d'immeuble et les retails parks demeurent les produits les plus favorisés par le marché permettant une stabilisation de leurs taux prime respectivement à 3 % et 5 % ;
• l les centres commerciaux prime ont vu leur taux se dégrader en fi n d'année 2020 ;
• l les investisseurs français, représentent 82 % des volumes investis, contre 64 % en 2019.

1.3.1.2 Environnement concurrentiel

En France et dans son secteur de l'immobilier commercial, FREY est confrontée en tant que « développeur – promoteur » ou en tant que « développeur – investisseur » à la concurrence de nombreux acteurs internationaux et nationaux dont la typologie peut être résumée comme suit :

• l les développeurs promoteurs qui conçoivent, produisent et cèdent leurs opérations à des investisseurs indépendants ou adossés à des grands Groupes de BTP. Ces acteurs opèrent généralement au niveau national et international ;
• l les développeurs investisseurs qui interviennent et investissent en France et à l'étranger ;
• l des enseignes disposant d'une structure de développement pour compte propre ou compte de tiers.

1.3.2 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.3.2.1 Une foncière de développement intégrée

FREY vise un modèle effi cace de création de valeur qui maximise la rentabilité de son activité foncière grâce à sa capacité à construire ses propres immeubles.

FREY gère de manière intégrée l'ensemble des process de son activité.

Une fois identifi ée la localisation des sites à potentiel, FREY confi e à sa fi liale Frey Aménagement et Promotion les missions suivantes :

• l conception de produits répondant à leur marché ;

• l prospections et acquisitions foncières (signature de compromis d'acquisition sous condition suspensive d'obtention des autorisations nécessaires, évitant ainsi une prise de risque sur le foncier) ;

• l préparation des dossiers de demandes, dépôt et obtention des autorisations administratives nécessaires à la réalisation et à l'exploitation commerciale des bâtiments ;

• l passation des marchés et pilotage des travaux ;
• l livraison des bâtiments.

Le Comité d'investissement est consulté et doit émettre un avis motivé concernant le périmètre fi nal de l'investissement.

La fi liale dédiée IF Gestion & Transactions assure ensuite la commercialisation locative aux enseignes (déjà préalablement au dépôt de la CDAC) et la gestion des actifs mis en exploitation (property et facility management).

La durée minimum normative de ce process est de 24 mois pour une opération simple et de 48 mois pour une opération plus complexe (dépollution, démolition…).

FREY peut aussi s'associer avec un co-investisseur sur certains actifs (ex : le projet d'Agen avec le Groupe Philippe Ginestet, le projet de Lleida en Espagne avec le partenaire Eurofund Group).

FREY développe ses actifs et les conserve en patrimoine, générant ainsi une création de valeur (diff érence entre la valeur hors droits d'un actif et son prix de revient).

1.3.2.2 La stratégie commerciale FREY : une offre diversifiée et équilibrée

Répondre aux besoins des enseignes avec la consolidation de nos partenariats historiques : l'ensemble commercial de périphérie

FREY établit depuis plus de 40 ans un partenariat fort et durable avec des enseignes historiques (Boulanger, Decathlon, Kiabi, Intersport, Leroy Merlin…).

L'absence de certaines enseignes dans la zone de chalandise étudiée, leur mauvaise localisation ou leur format inadapté constituent les principaux axes de la stratégie commerciale déployée sur ces actifs à ciel ouvert.

Un élément majeur du développement de ces actifs est l'adéquation entre les surfaces développées et le potentiel commercial de la ville, toujours étayé par des études préalables.

FREY sélectionne des emplacements de qualité en périphérie pour répondre aux besoins des enseignes partenaires et afi n de pérenniser l'actif.

Répondre aux besoins des consommateurs : le Shopping Promenade®

À travers une expérience client unique, son architecture originale et conviviale, son parcours client, ses animations, le Shopping Promenade® devient un lieu de vie, de rencontre et d'échange.

Un merchandising innovant en résulte et fait de Shopping Promenade® un actif diff érenciant permettant de positionner de nouvelles enseignes nationales (H&M, New Yorker, Superdry, Lacoste, Nike, Adidas, Rituals, Kusmi Tea…). Le pôle restauration ainsi que les activés de loisir prennent une ampleur plus importante et deviennent un pilier de la stratégie commerciale.

La politique d'engagement environnemental de ces actifs répond aux nouvelles exigences des enseignes et des clients grâce à l'obtention des certifi cations reconnues internationalement (HQE™, BREEAM®).

Répondre aux besoins de demain à travers des projets urbains : la mixité d'usages

Avec la création de Citizers et le concours gagné à Rennes (35) pour le Palais du Commerce, le Groupe FREY s'engage dans une diversifi cation de son off re locative.

En accompagnant la mutation des villes et en plaçant l'humain au cœur de ses réfl exions, le Groupe FREY imagine des lieux originaux et conviviaux. Des espaces de centralité, vecteurs d'émotions et de surprises qui rayonnent et rassemblent autour d'usages et d'événements attractifs et décalés. Ces lieux s'imposent ainsi comme le véritable ciment de leur quartier.

À l'instar de l'accompagnement des enseignes commerces, FREY élargit son off re et sa relation client (hôtellerie, bureaux, coworking, autres activités du secteur tertiaire). Le Groupe diversifi e ainsi son patrimoine et devient un expert à la fois du cœur de ville mais également d'activités non présentes en portefeuille jusqu'à ce jour.

La société FREY propose une grande variété de montages juridiques aux enseignes (BEFA, VEFA, BAC, Bail Emphytéotique, vente de terrains).

1.3.2.3 Une démarche novatrice d'aménagement de qualité : le centre commercial de plein air nouvelle génération

Il y a 30 ans, les entrées des grandes villes étaient peu soignées par les développeurs commerciaux qui les équipaient de zones commerciales stéréotypées.

Encore aujourd'hui, ces équipements proposent trop souvent un mix d'enseignes, toujours identique, un service à la personne réduit à sa plus stricte expression, une architecture inexistante, un paysagement anecdotique et un entretien sommaire et mal organisé contribuant encore plus à paupériser l'image de ces lieux de consommation par ailleurs mal sécurisés.

Le plaisir d'achat y est relégué au second plan au profi t d'une réponse rapide à un besoin urgent en termes de création d'équipements commerciaux.

Consciente de cette situation, FREY mène depuis plusieurs années, avec des architectes et des paysagistes de renom, une réfl exion visant à éliminer ces travers et faire rimer le commerce de plein air avec « plaisir d'achat ».

Ainsi, Jean Marie Duthilleul, Jean Michel Wilmotte, Michel Desvignes, L35, Chapman Taylor et bien d'autres architectes de renommée internationale ont collaboré avec FREY afi n de donner naissance à une nouvelle génération d'équipements commerciaux.

L'objectif est simple, sans sacrifi er au principe de gratuité et de quantité des parkings proposés, ceux-ci sont noyés dans des espaces verts, off rant aux piétons de larges allées de promenade sécurisées.

L'architecture et le paysagement sont soignés intégrant des objectifs HQE™ (Haute Qualité Environnementale) et des qualités de services pour les usagers.

L'off re commerciale elle aussi est novatrice. Un mix merchandising très varié avec la présence des enseignes leader en équipement de la personne, de la maison, culture, loisirs, restauration, beauté, services, alimentation spécialisée contribue à proposer une off re globale au consommateur.

Les grandes et moyennes surfaces se mélangent aux boutiques, qui trouvent ici l'opportunité de profi ter des loyers et des charges modérés du shopping outdoor, en comparaison de ceux pratiqués dans les centres commerciaux.

Ce nouveau type d'équipements commerciaux se gère comme un centre commercial avec service d'entretien, de sécurité et avec une animation commerciale constante.

Le concept Greencenter®

Avec le concept Greencenter®, développé en 2007 , FREY a créé le premier centre commercial de plein air totalement écologique certifi able HQE™ Bâtiments Tertaires. Depuis, neuf Greencenter® ont été conçus et réalisés, représentant une surface totale de près de 200 000 m2.

Ce concept met en œuvre des techniques et des process tels que la climatisation naturelle, le recyclage des eaux de pluies, le recyclage des déchets du parc, les éclairages par panneaux photovoltaïques, la végétalisation des toitures, l'utilisation de matériaux de construction recyclés, un environnement totalement végétalisé, des jardins aquatiques… Tout est pensé aussi bien dans la conception du parc que dans sa gestion pour minimiser les impacts sur l'environnement.

Le concept Shopping Promenade®

En réponse aux profondes mutations sur les attentes des consommateurs et afi n de s'adapter aux nouveaux codes du monde du commerce, FREY a imaginé et conçu Shopping Promenade®, un lieu pluriel, branché sur les courants porteurs de la créativité et de l'innovation, mixant les off res et les usages, un lieu convivial qui respecte les hommes et leur environnement, un lieu en phase avec les aspirations d'aujourd'hui, un nouveau modèle à l'épreuve de notre temps.

Les 3 piliers du Shopping Promenade

Le Shopping Promenade® est d'abord un lieu de vie et de partage community oriented, porteur de lien social et de proximité. Rythmé par un calendrier d'animations tout au long de l'année, il propose un parcours vecteur d'émotions positives. Ses grandes aires de jeux gratuites en font la destination de toutes les familles.

Shopping Promenade® : un concept en 3 dimensions

l Cadre valorisant, proposant une balade commerciale à ciel ouvert dans un environnement exceptionnel.

Un design pluriel : inspiré des codes architecturaux des centres urbains, Shopping Promenade® propose un parcours rythmé par la diversité et les ruptures de son bâti ainsi que par les diff érents matériaux de ses façades (le bois, la brique, la pierre ou le métal).

• l Une off re plurielle au cœur d'une destination shopping incontournable, un mix-merchandising mêlant les grands univers du retail et de la restauration. De nouvelles enseignes tendances viennent compléter l'off re retail en ajoutant de la proximité, des services et des loisirs attractifs et inédits.
• l Une expérience augmentée, au sein d'un parcours client surprenant et vivant, créateur de liens et d'émotions positives.

Ce lieu de vie imaginé par les équipes FREY est rythmé par un calendrier d'animations tout au long de l'année, une destination privilégiée pour toutes les familles.

Chaque site se décline à travers les axes suivants :

• l un environnement exceptionnel pour un projet responsable :
• Une végétalisation hors-norme : 3 hectares d'espaces verts du site parsemés de végétaux d'essences variées et de 800 arbres, dont une centaine de hautes tiges, pouvant aller jusqu'à 12 m de hauteur pour les plus beaux sujets ;
• l l'eau comme vecteur d'émotions :

Deux fontaines viennent marquer les entrées piétonnes de la rue marchande, plongeant les visiteurs dans une ambiance visuelle et sonore agréable et apaisante ;

l un site responsable :

Certifi cation environnementale systématique (HQE™ Bâtiment Tertiaire ou BREEAM®).

Aujourd'hui déployé à Amiens (80) et Arles (13), le concept Shopping Promenade® ouvrira deux nouveaux opus début 2021 sur les sites de Claye-Souilly (77) et de Strasbourg (67).

Le label Valorpark®

Neufdes parcs commerciaux détenus par FREY au 31 décembre 2020, soit 50 % des surfaces du patrimoine économique en exploitation du Groupe, ont été distingués par le label Valorpark® du CNCC (Centre National des Centres Commerciaux).

1.3.2.4 Vers une intégration très en amont de la valeur ajoutée

Le potentiel de ce nouveau genre de centre commercial de plein air ne se limite pas aux agglomérations sous équipées, mais existe aussi dans les communes qui souhaitent restructurer leurs entrées de ville en requalifi ant ainsi un foncier obsolète et des ensembles commerciaux existants au profi t de ces équipements harmonieux en phase avec leur époque.

La reconquête de ces espaces représente un gisement foncier important dans une période où la sobriété foncière est primordiale pour le développement des villes.

La reconquête du milieu urbain : l'aménagement et la restructuration de friches

FREY a historiquement développé une grande majorité de ses opérations en zones péri urbaines sur des emprises foncières vierges.

Un grand nombre de communes lance de vastes mutations sur des parties entières de leur territoire afi n souvent d'extraire du cœur des villes des activités qui n'y ont plus leur place, ou afi n de nettoyer de vieilles friches industrielles polluées qui, autrefois à la périphérie de ces villes, ont été rattrapées par un urbanisme incompatible avec de telles situations.

Consciente de ce gisement de nouvelles opérations de reconquête du milieu urbain, FREY a su acquérir un savoirfaire particulier dans la réhabilitation de friches industrielles lourdement polluées.

Intégrer le métier d'aménageur : développement du métier et la stratégie aménagement

Toutes les grandes agglomérations françaises sont aujourd'hui confrontées au même défi :

• l Comment restructurer leurs entrées de ville ?
• l Comment réaménager ces vastes zones périphériques d'activité et de commerce aujourd'hui rattrapées par la ville ?
• l Comment redévelopper une économie de territoire sur des actions conjuguées de transformation du lieu en site occupé ?

Sans cette prise de conscience commune, l'échec urbain d'hier va inexorablement devenir l'échec économique de demain. Alors comment répondre à ces attentes croissantes ? Comment faire face aux multiples enjeux inhérents au réaménagement de ces zones commerciales ?

En développant un savoir-faire unique d'aménageur, développeur et investisseur, FREY répond aujourd'hui à ces défi s et se positionne comme un véritable partenaire auprès des agglomérations dans le cadre de leurs projets de restructuration commerciale d'entrée de ville.

Des zones obsolètes et déshumanisées

Nées dans les années 1980 pour accompagner l'utilisation de l'automobile dans son acte de consommation, ces zones sont à la fois de magnifi ques succès économiques, génératrices d'emplois et de chiff res d'aff aires, mais également des échecs urbains cuisants, faisant subir quotidiennement à des millions de français un acte d'achat totalement déshumanisé.

Cette addition de boîtes métalliques disgracieuses, dont la seule vertu a longtemps été d'off rir un accès facile et un parking gratuit, ne correspond plus aux attentes des consommateurs, qui se sentent sous-considérés dans ces univers obsolètes, aux attentes des enseignes, qui voient leur image dégradée au sein de ces non-lieux de commerce, mais également aux attentes des collectivités, qui souhaitent voir ces zones monofonctionnelles muter plutôt que de se transformer en friches.

Bien que bénéfi ciant d'une position préférentielle, les diff érentes entrées de ville correspondent à un territoire fragmenté.

Le panel des fonctions urbaines composant ce territoire (zones commerciales majeures, mixant parfois zones industrielles, artisanales et logistiques, tissu ancien de centre-bourg ou habitat) n'off re pas de véritable lien continu entre elles. La mixité fonctionnelle est également trop peu développée, voire diffi cile à identifi er.

À cette juxtaposition de fonctions variées sans réelle mixité viennent aussi s'ajouter de nombreux dysfonctionnements dans les mobilités : saturation des accès, absence de mobilités douces, insuffi sance des transports en commun.

Ainsi les infrastructures de transport connaissent un engorgement récurrent, renforçant d'autant plus le morcellement du territoire.

Une réfl exion d'ensemble doit donc être privilégiée pour améliorer la perception de tout un chacun.

Des enjeux territoriaux & urbains multiples

À travers son service aménagement, FREY s'attache à accompagner les collectivités pour relever les défi s du Renouvellement Urbain et Commercial.

La réponse doit d'abord passer par le dialogue avec les utilisateurs et par la compréhension des usages au quotidien, usages dans le fonctionnement et les dysfonctionnements tant sur l'espace public (accessibilités, saturation, séparations des modes VL, piétons, camions, intermodalité…) que sur l'espace privé des terrains (typologie, occupations, adressage, informations…).

Sur ces questionnements, FREY s'attache à repenser de façon conjuguée aux diff érentes échelles du territoire la place de l'environnement et des paysages, celle des mobilités dans leurs nouveaux usages et celle d'un nouveau maillage des fonctions afi n de repositionner de nouvelles centralités et de nouveaux espaces publics ou communs.

L'attitude de pensée collective et opérationnelle se retrouve illustrée à travers les quatre thèmes étudiés par FREY pour imaginer le territoire de demain :

Thème 1 : URBANISME & PROGRAMMATION : Recomposer, recycler, (re)valoriser et unifi er

La nécessaire recomposition territoriale et économique d'un territoire rend indispensable aujourd'hui la déclinaison des actions urbaines suivantes :

• l recycler certains fonciers en favorisant de nouvelles fonctions sur des sites déjà artifi cialisés ;
• l recoudre le tissu urbain ;
• l restructurer et mieux intégrer les périphéries commerciales en fonction de l'évolution des modes de consommation et de la digitalisation du commerce ;
• l identifi er les secteurs favorables au développement d'activités économiques (création et extension) ou au changement de destination de fonctions ;
• l identifi er les équipements, espaces publics à créer et/ou requalifi er.

Thème 2 : MOBILITÉ & DÉPLACEMENTS : Décongestionner & répondre aux usages d'aujourd'hui et de demain

Décongestionner les infrastructures de transport, et particulièrement la circulation automobile, passe obligatoirement par le développement d'une politique de mobilités ambitieuse.

L'enjeu majeur étant d'unifi er la compétence mobilités à l'échelle d'un territoire, réfl échir et agir pour résoudre les problématiques circulatoires nécessite une attention particulière quant à un plus grand partage de l'espace public entre tous les modes de déplacement.

Thème 3 : DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE : Conforter des tissus variés, faire attractivité

Réussir le développement économique d'une entrée de ville appelle deux axes stratégiques : à la fois conforter l'existant mais aussi le dynamiser par l'apport de nouveautés.

Ainsi, les opérations de Renouvellement Urbain et Commercial doivent favoriser :

• l la création d'emplois ;
• l le rayonnement commercial, en guidant par exemple le développement d'un écosystème relié à ce secteur commercial ;
• l l'accueil de sites logistiques : logistique urbaine et/ou de proximité.

Thème 4 : DYNAMIQUE DURABLE & INNOVANTE

L'ensemble des enjeux relevés répond à une double vision : opérationnelle et durable. Cette logique de pérennité intègre de facto une démarche durable de l'aménagement.

Ces thèmes, et les réponses apportées par FREY dans ces opérations d'aménagement, sont basés sur les quatre piliers immuables d'une opération de Renouvellement Urbain et Commercial :

1

Une méthodologie spécifi que et adaptée

La réussite d'une opération de Renouvellement Urbain et Commercial réside dans le partenariat entre les acteurs publics et privés.

La mise en œuvre peut passer par la création par la collectivité d'un outil d'aménagement adapté aux problématiques des entrées de ville : la concession d'aménagement.

La particularité des opérations de Renouvellement Urbain et Commercial nécessite la désignation par la collectivité d'un opérateur bénéfi ciant d'une double compétence d'aménageur et d'investisseur aux fi ns de restructurer complètement le périmètre et développer de nouveaux espaces de vie.

Ce montage permet de défi nir une stratégie en réponse aux besoins exprimés par un territoire, de développer un montage fi nancier spécifi que et de transférer les outils d'aide à la maîtrise foncière.

FREY est aujourd'hui reconnu comme le seul opérateur français spécialiste sur ces opérations de Renouvellement Urbain et Commercial par les deux opérations suivantes :

l L'Aire des Moissons – TROYES – SAINT-PARRES-AUX-TERTRES (10)

À l'issue d'un appel à candidature, la Communauté d'Agglomération Troyes Métropole a désigné FREY aménageur et investisseur de la Zone d'Aménagement Concerté (ZAC) de l'Aire des Moissons en 2009.

D'une emprise de 30 h a, le périmètre de cette ZAC était composé d'une zone commerciale existante de 20 h a et d'un périmètre d'extension de 10 h a.

L'opération consistait :

• l à repenser les modes de circulation via la création de nouveaux accès à la zone en démolissant certains bâtiments commerciaux, la création d'espaces de mobilités douces protégées, la reprise des voies existantes ;
• l à donner un second souffl e aux commerces existants en apportant des espaces verts sur les espaces publics, en créant des prescriptions architecturales et paysagères applicables aux bâtiments existants (proposition de kits façades adaptés) ;

l à apporter une off re commerciale complémentaire via la réalisation d'une extension adaptée au territoire et respectueuse de l'environnement.

Avec cette opération, FREY est devenu le premier opérateur français à se voir confi er l'aménagement et la requalifi cation d'une grande zone commerciale d'entrée de ville.

l La Zone Commerciale Nord – STRASBOURG – VENDENHEIM (67)

À l'issue d'un appel à candidature mené en 2013, l'Eurométropole de Strasbourg a désigné FREY pour mener à bien l'opération d'aménagement.

Le projet ne se base pas sur une simple rénovation des commerces de la ZCN, mais consiste bien à mener une opération de Renouvellement Urbain et Commercial novatrice, reposant sur un enchaînement précis d'étapes de montage opérationnel permettant de transférer des enseignes afi n de réaliser un programme de construction et un programme d'équipement public dense :

• l la création d'un nouvel accès depuis un échangeur autoroutier ;
• l la création d'un boulevard des enseignes permettant de séparer les fl ux de transits et de desserte ;
• l la reprise des voies existantes en apportant des mobilités douces inexistantes ;

• l la création de nouveaux pôles commerciaux, au Nord, au Centre et au Sud de la zone ;

• l le démantèlement des cellules commerciales et artisanales peu qualitatives au Nord de la ZCN pour créer un quartier d'habitat collectif mixte de 40 000 m2 de logements à terme ;

• l la création d'un Agroparc mêlant espace de vente de produits agricoles locaux en circuit court, espace de restauration sur la base des produits locaux et espace de maraîchage ouvert au public, représentant un outil pédagogique de l'agriculture locale ;
• l la création de P+R en connexion avec les gares TER.

Le parti d'aménagement vise à améliorer le cadre de vie de cette zone par des espaces verts, des liaisons piétonnes, des lieux de détente et des espaces de loisirs, afi n d'off rir une porte d'entrée qualitative à l'agglomération strasbourgeoise. Pour ce faire, un Cahier de Prescriptions Architecturales, Paysagères et Environnementales (CPAPE) a été réalisé pour garantir une cohérence et une insertion optimale du projet dans son environnement.

Avec cette opération, FREY opère le plus grand projet français de Renouvellement Urbain et Commercial.

Un opérateur au service d'un projet de territoire

Réussir une opération de Renouvellement Urbain et Commercial passe par la bonne conception de celui-ci en fonction de son contexte et de toutes les interactions qui lui sont liées. Mais elle est aussi dépendante du bon déroulement de sa réalisation qui est l'aboutissement du travail de conception mené en amont.

La phase opérationnelle est délicate, quel que soit le site, car elle comporte une phase de reconversion en site occupé.

FREY apporte ainsi toute son expertise en urbanisme commercial et son expérience sur ces opérations à tous les territoires souhaitant relever les défi s d'une nouvelle entrée de ville.

1.3.2.5 Une démarche environnementale : Développement Durable

Une démarche environnementale affi rmée

Soucieux d'élaborer un aménagement durable, FREY inscrit ses opérations d'aménagement dans une démarche environnementale porteuse de principes de Développement Durable permettant de mettre en œuvre des pratiques pérennes et intelligentes à toutes les échelles du projet (aménagement et bâtiment).

Au-delà des opérations de développement commercial certifi ées HQE™ Bâtiments tertiaires ou BREEAM®, les opérations d'aménagement visent la labélisation HQE™ Aménagement.

La démarche HQE™ Aménagement

Les opérations FREY suivantes ont reçu la certifi cation HQE™ Aménagement :

• l L'Aire des Moissons à Troyes Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
• l La Zone Commerciale Nord à Strasbourg Vendenheim (67).

HQE™ Aménagement est une démarche, développée par l'Association HQE et ses partenaires, pour la réalisation d'opérations d'aménagement durable. Elle propose aux collectivités locales et aux aménageurs de mettre en œuvre une approche globale et transversale permettant de conjuguer les questions environnementales, sociales, économiques et urbaines sur une opération d'aménagement.

Délivrée par Certivéa, la démarche ne défi nit pas de niveau d'exigence ou de thème prioritaire, mais nécessite que les porteurs de projet, dans le cadre de leur opération, réalisent une analyse exhaustive, dégagent les enjeux liés au site et à l'opération, se fi xent des objectifs ambitieux répondant à ces enjeux, et s'assurent tout au long de la réalisation du programme de l'atteinte de ces objectifs. HQE™ Aménagement est un outil de gestion de projet d'aménagement opérationnel, qui se compose :

• l d'une approche thématique non prescriptive avec 17 thèmes d'aménagement durable. Ceux-ci constituent une checklist des préoccupations de l'aménagement opérationnel durable pouvant servir utilement les réfl exions globales des porteurs de projets :
• l assurer l'intégration et la cohérence du quartier avec le tissu urbain et les autres échelles du territoire : Contexte local – Densité – Mobilités et accessibilité – Patrimoine, paysage et identité – Adaptabilité et évolutivité,
• l préserver les ressources naturelles et favoriser la qualité environnementale et sanitaire de l'aménagement : Eau – Énergie et climat – Matériaux et équipements – Déchets – Biodiversité – Risques naturels et technologiques – Santé,
• l promouvoir une vie sociale de proximité et conforter les dynamiques économiques : Économie du projet – Fonctions et mixités – Ambiances et espaces publics – Insertion et formation – Attractivité, dynamiques économiques et fi lières locales ;
• l d'un Système de Management d'Opération (SMO) : Véritable colonne vertébrale d'une démarche qualité, le SMO défi nit les exigences s'appliquant aux étapes clés d'une opération d'aménagement en termes de pilotage, de participation et d'évaluation continue.

Traduction du Développement Durable durant six phases clés de la vie d'un projet d'aménagement

• l Phase 1 : lancement comprenant les exigences managériales et gestion de projet de l'opération (attentes et motivations des collectivités, engagement de l'aménageur et des collectivités dans la démarche HQE™ Aménagement, participation des parties prenantes…).
• l Phase 2 : analyse initiale (diagnostic du site au regard du Développement Durable, bilan de la réglementation et démarches territoriales, partage de ce diagnostic avec les parties prenantes, adéquation de l'opération par rapport au Développement Durable).
• l Phase 3 : choix et contractualisation des objectifs (analyse thématique des études initiales, hiérarchisation des enjeux d'aménagement durable de l'opération et déclinaison de ceux-ci en objectifs, association et sensibilisation des intervenants à la démarche, charte d'objectifs d'aménagement durable).
• l Phase 4 : conception du projet intégrant le Développement Durable (programme de l'opération, parti d'aménagement durable).
• l Phase 5 : mise en œuvre (contrôle et surveillance durant la réalisation, gestion des chantiers, sensibilisation et information des acquéreurs et futurs usagers, information des collectivités et gestionnaires).
• l Phase 6 : bilan et capitalisation (bilan de l'opération et de la certifi cation, capitalisation et suivi post-opérationnel).

Pour chaque phase décrite ci-dessus, sont distinguées les exigences spécifi ques à chacune d'elles et les exigences récurrentes, qui sont à atteindre, maintenir et surtout mettre à jour lors de chaque phase du projet (pilotage, évaluation et participation).

L'EXEMPLE DE LA ZONE COMMERCIALE NORD DE STRASBOURG - VENDENHEIM (67)

Le périmètre de la ZAC de la ZCN s'inscrit sur les bans communaux de Lampertheim, Mundolsheim, Vendenheim et Reichstett, dans le département du Bas-Rhin à 10 km au nord de Strasbourg. La restructuration de la ZAC de la ZCN est un objectif fort de l'Eurométropole qui induit un réaménagement important de la zone existante qui est un espace stratégique à l'échelle de la Métropole strasbourgeoise. C'est ainsi que FREY a proposé d'inscrire l'opération de restructuration de la Zone Commerciale Nord dans la démarche de certifi cation HQE™ Aménagement qui est un gage de qualité en termes de management, traitant des thématiques aussi bien environnementales, économiques que sociales.

L'objectif était de concevoir un projet de qualité, représentatif des volontés de l'EMS et des quatre communes associées, mais aussi pilote en matière de Développement Durable. Pour se faire, FREY s'est entouré des cabinets INGEROP, L35 Architects et Acte2paysage pour la conception ainsi que de Polyexpert Environnement en assistance à maîtrise d'ouvrage HQE™ Aménagement.

Le projet, divisé en trois lots se compose d'un quartier à dominante habitat (lot nord), un quartier commercial restructuré (lot centre) et une extension commerciale (lot sud).

Sur la base des 17 thématiques de la certifi cation HQE™ Aménagement, des objectifs d'aménagement durable ont été défi nis. Diverses thématiques ont été traitées et des actions déclinées (liste non exhaustive) :

• l le développement des mobilités pour tous : mise en place d'accès diff érenciés pour les poids lourds, cheminements piétons et voies dédiées aux vélos, création d'un arrêt de bus ;
• l la mise en place d'un chantier à faible impact environnemental : mise en application d'une charte chantier propre qui comprend des préconisations liées au tri des déchets et à la valorisation de ceux-ci, à la limitation des nuisances sonores, visuelles ainsi qu'à la surveillance de potentielles pollutions ;
• l la mise en place d'un réseau de chaleur urbain pour le quartier d'habitat ;
• l la préservation des écosystèmes et de la biodiversité : gestion des eaux pluviales via des bassins paysagers, prise en compte des zones humides et continuité paysagères créées avec une partie de la trame verte et bleue située à proximité du site. Les deux Zones Humides présentent sur la zone sont compensées et recréées à l'identique pour permettre aux espèces y résidant de se développer. Il en sera de même pour l'habitat du Lézard des Murailles, espèce protégée, qui sera reconstitué à l'identique ;
• l mise en avant de l'insertion et attractivité des fi lières locales : Des clauses d'insertion ont été intégrées aux diff érents documents d'appel d'off res.

Parfaite illustration de ses ambitions environ nementales, FREY développe, au sein de la nouvelle zone, une collaboration avec un collectif local d'une quarantaine d'agriculteurs et leur met à disposition un Agroparc de plus de 5 hectares pour y cultiver des produits bio.

Ce collectif proposera un point de vente et une zone de restauration utilisant uniquement des produits en fi lière ultracourte et issus de l'agriculture Biologique.

L'application des diff érentes actions, lors de la conception, a permis l'obtention de la certifi cation HQE™ Aménagement de la phase 1 à 4. Le travail continue sur les phases suivantes que sont la mise en œuvre en chantier et la capitalisation.

Un bel exemple d'engagement et d'illustration concrète des modèles à développer dès aujourd'hui pour s'assurer un avenir plus durable pour tous.

La démarche HQE™ Bâtiments tertiaires

Les actifs FREY suivants ont reçu une certifi cation HQE™ Bâtiments tertiaires :

• l Be Green à Troyes Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
• l Cap Émeraude à Dinard Pleurtuit (35) ;
• l Clos du Chêne à Montévrain(77) ;
• l Espace Leman à Thonon-les-Bains (74) ;
• l Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
• l O'Green à Agen-Boé (47) ;
• l Parc des Moulins à Soissons (02) ;
• l Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
• l SuperGreen à Thionville Terville (57).

La démarche BREEAM®

Les actifs FREY suivants ont reçu une certifi cation BREEAM® :

• l Algarve Shopping à Albufeira (Portugal) ;
• l Shopping Promenade® Arles Montmajour à Arles (13) ;
• l Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
• l SuperGreen à Thionville Terville (57).

1.3.2.6 La création de deux véhicules d'investissements avec des partenaires de premier rang

Créés en novembre 2011 en partenariat avec Prédica et AG Real Estate, les deux véhicules d'investissements (Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2) ont clos leur période d'investissements en décembre 2017.

Depuis cette date, une politique de gestion a été défi nie par les associés, incluant de potentiels arbitrages en fonction des opportunités du marché.

À fi n 2020, les véhicules détiennent 101 900 m2 pour une valeur d'expertise hors droits de 185,9 M€ contre 102 500 m2 et 196,0 M€ au 31 décembre 2019.

En juillet 2020, FREY a procédé à l'acquisition des parts détenues par AG Real Estate dans le véhicule FRF 2.

À la suite de cette acquisition, la méthode de consolidation des deux entités dans les comptes de FREY a été modifi ée pour passer de mise en équivalence à intégration globale.

Prédica – Crédit Agricole Assurances

Premier bancassureur vie en France et fi liale de Crédit Agricole Assurances, qui rassemble les activités d'assurance en France comme à l'international et réunit Prédica pour l'assurance de personnes, Pacifi ca en assurance dommage, Caci pour l'assurance emprunteurs, les fi liales à l'international, Caagis pour la gestion informatique e t ses services ainsi que Spirica et LifeSide Patrimoine pour l'assurance vie patrimoniale.

Brièvement, le groupe Crédit Agricole Assurances représente en chiff res au 31/12/2019 :

• l 37 Md€ de chiff re d'aff aires ;
• l 304 Md€ d'encours ;
• l 4 700 collaborateurs.

AG Real Estate

Premier groupe immobilier belge fi liale d'AG Insurance. AG Real Estate, fi liale à 100 % d'AG Insurance, est active dans diff érents métiers de l'immobilier : Asset & Property Management, Development & Construction Management ainsi que dans la Car Park Management via sa fi liale Interparking. AG Real Estate possède un portefeuille sous gestion, pour compte propre et compte de tiers, de l'ordre de 6,8 Md€.

Elle compte plus de 250 collaborateurs aux profi ls et aux compétences multiples.

En plus de ses réalisations et références antérieures, toutes ces compétences constituent le plus grand atout d'AG Real Estate pour aborder le futur.

1.3.2.7 L'international

En 2019, FREY a renforcé sa présence sur la péninsule ibérique en réalisant deux acquisitions et en devenant le partenaire d'une opération d'envergure en cours de développement.

L'Espagne

L'Espagne est le premier pays étranger sur lequel FREY s'est implanté via sa fi liale Frey Invest.

En 15 ans, Frey Invest a livré près de 85 000 m2 qui ont ensuite été intégralement cédés.

En 2018, FREY a acquis un actif de 42 000 m2, situé à Terrassa-Barcelone en Espagne. En 2019, FREY a eff ectué une acquisition complémentaire sur le site, portant sa détention totale à 47 000 m2.

De plus, en 2019, FREY a déployé l'intégralité de son savoir-faire en lançant un développement en partenariat avec Eurofund. Ce projet est situé à Lleida en Catalogne et va déployer, à terme, une surface de 56 000 m2.

Le Portugal

En 2019, FREY a acquis un centre commercial de plein air au sud du Portugal : Algarve Shopping. Cet ensemble immobilier composé d'un centre commercial à ciel ouvert et d'un retail park développe environ 60 000 m2 et est localisé à Albufeira en Algarve. Le site dispose, de plus, de réserves foncières constructibles.

Cette opération permet à FREY de déployer son savoir-faire de gestion et de développement, sources de création de valeur pour l'actionnaire.

Fin 2019, FREY a cédé 30 % des parts des sociétés détenant cet actif à un OPCI tout en conservant une gouvernance permettant la consolidation en intégration globale de cet actif dans les comptes consolidés FREY.

L'ouverture vers de nouveaux pays

FREY mène actuellement des études afi n de sélectionner les pays de la zone européenne qui pourraient être propices à son développement international, avec notamment un intérêt pour l'Italie et la Belgique.

La prudence reste toutefois de rigueur : le choix de tout nouveau pays sera motivé par les mêmes fondamentaux qui ont fait le succès de FREY en France et, en particulier, l'appétit de ses enseignes partenaires pour le pays visé, ses perspectives de croissance et enfi n l'existence d'un système d'autorisations commerciales suffi samment élaboré pour off rir aux investissements les mêmes gages de pérennité que le système français en limitant le développement anarchique des équipements commerciaux.

Dans le cadre de cette diversifi cation, FREY entend mener une politique d'acquisitions ou de développement d'opérations dans une limite de 40 % de la valeur totale de son patrimoine économique.

1.3.3 RÉGLEMENTATION APPLICABLE

1.3.3.1 Droit de l'urbanisme commercial et de la Construction

1.3.3.1.1 Autorisation d'exploitation commerciale

Les articles L. 752-1, L. 752-2, et L. 752-3 du Code de commerce soumettent à une autorisation préalable certaines opérations portant sur les surfaces commerciales de vente au détail, notamment celles créant une surface de vente supérieure à 1 000 m2.

La loi n° 2018-1021 portant évolution du logement, de l'aménagement et du numérique dite, loi « ELAN » du 23 novembre 2018 ainsi que ses textes d'application sont venus compléter les dispositifs existants par diff érentes mesures destinées à faciliter les opérations d'aménagement, d'urbanisme et de construction ; dont l'urbanisme commercial.

L'autorisation d'exploitation commerciale est délivrée par la Commission Départementale d'Aménagement Commercial (CDAC), le cas échéant par la Commission Nationale d'Aménagement Commercial (CNAC), après analyse des eff ets prévisibles du projet en matière d'aménagement du territoire, de Développement Durable, de protection des consommateurs et d'équilibres commerciaux dans les centres urbains ; le tout dans le respect des critères énoncés par l'article L. 752-6 du Code de commerce.

1.3.3.1.2 Autorisation d'urbanisme

Les projets de construction sont soumis à l'obtention préalable d'une ou plusieurs autorisations d'urbanisme visées aux articles L. 421-1 et suivants du Code de l'urbanisme, regroupant trois permis (permis de construire, permis d'aménager, permis de démolir) et une déclaration préalable.

Les autorisations d'usage des sols contrôlent l'utilisation des sols relative à la construction, l'aménagement et la démolition.

Le décret n° 2015-165 du 12 février 2015 relatif à l'aménagement commercial, pris en application de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi Pinel », a institué une procédure unique fusionnant, lorsque le projet nécessite une construction, le permis de construire et l'autorisation d'exploitation commerciale.

Ce permis de construire valant autorisation commerciale vise à simplifi er les démarches de demandes d'autorisations jusque-là distinctes en instituant un guichet de demande unique en mairie et à raccourcir les délais contentieux en prévoyant une saisine directe des Cours Administratives d'Appel, statuant en premier et dernier ressort, sur la seule autorisation de construire.

La loi n° 2018-1021 portant évolution du logement, de l'aménagement et du numérique dite, loi « ELAN » du 23 novembre 2018 impacte les autorisations d'urbanisme (cf. supra).

1.3.3.1.3 Évaluation environnementale

Selon sa nature, sa dimension ou sa localisation, le projet est susceptible d'avoir un impact sur l'environnement ou la santé humaine et sera, préalablement à sa réalisation, soumis à évaluation environnementale visée aux articles L. 122-1 et suivants du Code de l'environnement.

Le porteur du projet, maître d'ouvrage de l'opération, élabore dans ce cas un rapport d'évaluation des incidences sur l'environnement, dénommé « Étude d'impact », permettant d'apprécier les incidences de l'opération notamment sur la population et la santé humaine, le sol, l'eau, l'air, le climat ou encore sur le patrimoine culturel et le paysage.

L'autorisation délivrée par l'autorité compétente en matière environnementale diff érera selon que le projet relève d'un régime d'autorisation préalable ou d'un régime déclaratif.

La loi n° 2020-1525 portant sur l'accélération et la simplifi cation de l'action publique, dite « Loi ASAP » du 7 décembre 2020, vient de réformer considérablement le régime des autorisations environnementales en apportant davantage de sécurité juridique aux porteurs de projets face aux éventuelles évolutions normatives en cours de procédure. Sous certaines conditions, elle leur permet également d'engager certains travaux de construction avant la délivrance de l'autorisation environnementale, ce qui n'était pas le cas précédemment.

1.3.3.2 Assurances obligatoires

Dans le cadre de son activité de foncière, la Société impose au preneur à bail de justifi er au bailleur la souscription d'une assurance pour l'exploitation de son commerce ainsi que la justifi cation du paiement des primes liées.

La Société a souscrit dans le cadre de ses activités de Maîtrise d'Ouvrage les assurances obligatoires instituées par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978 couvrant d'une part l'ouvrage exécuté (assurance dite Dommage Ouvrage) et d'autre part la responsabilité du Maître d'Ouvrage (assurance dite Constructeur Non-Réalisateur). Les assurances Dommage Ouvrage (« DO ») et Constructeur Non-Réalisateur (« CNR ») font l'objet d'un protocole annuel avec la compagnie d'assurances.

1.3.3.3 Réglementation applicable aux baux commerciaux

Dans le cadre de l'activité de gestion des actifs immobiliers qu'elle détient, la Société a conclu, avec chacun de ses locataires, des baux commerciaux.

La réglementation relative aux baux commerciaux est défi nie par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, et complétée par les règles non codifi ées du décret du 30 septembre 1953 et du Code civil relatives aux baux d'immeubles, dont les principaux éléments sont repris ci-après.

De manière générale, cette réglementation assure une protection étendue du locataire, qui en remplit les conditions d'application, pour lequel la location d'un local est un préalable nécessaire à l'exercice de son activité et doit lui permettre d'assurer la stabilité de son exploitation commerciale.

Ainsi, le Code de commerce édicte certaines règles d'ordre public visées aux articles L. 145-15 et L. 145-16, telles que la durée minimale du bail commercial qui ne peut être inférieure à neuf ans, le plafonnement du loyer ou le droit au renouvellement du bail au profi t du locataire.

La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi Pinel », a établi de nouvelles règles tendant à l'amélioration des rapports entre bailleurs et locataires commerciaux.

Le décret d'application n° 2014-1317 du 3 novembre 2014 défi nit notamment les taxes et travaux de réparations devant rester à la charge des bailleurs, précise les obligations d'information aux locataires sur les prévisions de dépenses à réaliser dans l'immeuble, et institue une Commission départementale de conciliation en matière de charges et de travaux.

Les baux commerciaux sont également soumis aux dispositions de l'article L. 125-9 du Code de l'environnement, prescrivant l'insertion d'une annexe environnementale aux baux des locaux de plus de 2 000 m2 à usage de commerce.

Cette annexe environnementale défi nit les actions nécessaires au suivi et à l'amélioration des consommations énergétiques des locaux loués.

La loi PACTE (n° 2019-486 du 22 mai 2019) relative à la croissance et la transformation des entreprises a modifi é l'article L. 642-7 du Code de commerce afi n que toute clause imposant au cessionnaire d'un bail commercial des dispositions solidaires avec le cédant ne puisse faire obstacle à la reprise de l'entreprise en procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le dispositif issu de la loi ELAN du 23 novembre 2018, son décret du 23 juillet 2019, ainsi que son arrêté d'application du 10 avril 2020, créent deux nouvelles obligations à la charge des propriétaires de bâtiments à usage tertiaire et des locataires, le cas échéant :

• l une obligation de réduire le niveau de consommation d'énergie du bâtiment qui passe par la réalisation de travaux et une optimisation de l'utilisation des locaux, et
• l une obligation pour les parties au contrat de bail commercial de communiquer les données de consommation énergétique et de les transmettre, à compter de l'année 2021, sur la plateforme numérique « OPERAT » mise en place par l'ADEME ; étant précisé que les premières transmissions devront être eff ectuées dès le 30 septembre 2021 pour les données relatives à l'année 2020.

46 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.frey.fr

1.3.3.4 Réglementation applicable aux actifs immobiliers

Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit ainsi répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n'a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles le Groupe est soumis mais seulement à en donner une vision d'ensemble.

1.3.3.4.1 Réglementation relative à l'amiante

La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liée à la présence d'amiante est défi nie aux articles R. 1334-14 à R. 1334-29 du Code de la santé publique.

Aux termes de la réglementation, le propriétaire d'un immeuble bâti dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997 est tenu de rechercher la présence d'amiante dans l'immeuble qu'il détient, d'élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante.

En cas de vente un diagnostic amiante doit être annexé à la promesse de vente si le propriétaire veut s'exonérer de la garantie des vices cachés.

1.3.3.4.2 Réglementation relative aux établissements recevant du public

Les immeubles et centres commerciaux, dont la Société est propriétaire, et qui sont destinés à recevoir du public, doivent être aménagés et exploités dans des conditions défi nies par les articles R. 111-19 et suivants du Code de la construction et de l'habitation relatifs à l'accessibilité aux personnes handicapées et par les articles R. 123-1 et suivants dudit Code, qui permettent de prévenir les risques d'incendie et de panique.

S'agissant de ce dernier point, l'ouverture au public de l'établissement est subordonnée à une autorisation du Maire délivrant un arrêté d'ouverture après vérifi cation par la commission de sécurité compétente des mesures prises.

Ces établissements font ensuite l'objet de visites périodiques de contrôle et de visites inopinées par la commission de sécurité compétente en vue de vérifi er le respect des normes de sécurité.

1.3.3.4.3 Réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement

Risques liés aux installations classées

Certaines activités des locataires de la Société, telles que les enseignes de grande distribution alimentaire, peuvent relever de la législation des installations classées. Elles constituent de ce fait des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (« ICPE »).

Les ICPE sont placées sous le contrôle du Préfet et des Directions Régionales de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement (DRIRE) chargées notamment de l'organisation de l'inspection de ces installations.

En outre, lorsque l'installation classée est mise à l'arrêt défi nitif, son exploitant est tenu d'en informer préalablement le Préfet qui peut voir imposer des obligations de surveillance ou de remise en état du site.

Réglementation sur l'eau

Les actifs de grande envergure doivent respecter la réglementation sur l'eau pour l'utilisation et les rejets qu'ils génèrent, et notamment l'obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales, conformément aux articles L. 210-1 et suivants du Code de l'environnement.

La prise en compte de la gestion de cette ressource naturelle est par ailleurs intégrée dès la conception des projets de construction, soumis à autorisation ou à déclaration préalable auprès de l'autorité compétente en matière environnementale selon leur envergure, conformément aux articles L. 214-1 et suivants du Code de l'environnement.

Compte tenu de ses engagements forts en matière environnementale, la Société est particulièrement attentive aux solutions alternatives pour gérer les rejets des eaux pluviales des toitures mais aussi des parkings.

Risques naturels et technologiques

Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, technologiques voire miniers, doivent être informés par le vendeur ou par le bailleur de l'existence de ces risques.

L'information se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente.

Un état des risques, dénommé « État des risques et pollutions » est établi conformément au modèle défi ni par arrêté ministériel, est annexé au contrat de location ou à toute promesse de vente, d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente.

Réglementation applicable au mode de détention de certains actifs immobiliers

Certains actifs immobiliers de la Société sont, en raison de leurs caractéristiques propres, soumis aux règles spécifi ques de la copropriété et/ou de la division en volumes.

Le régime de la copropriété est défi ni par la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 et le décret n° 67-223 du 17 mars 1967.

En application de ce régime, chaque copropriétaire est titulaire d'un lot comprenant la propriété exclusive d'une partie privative et d'une quote-part indivise des parties communes (murs principaux, cages d'escalier, halls, espaces de stationnements collectifs, espaces verts collectifs, etc.).

Chaque copropriétaire peut ainsi jouir librement des parties communes, sous réserve de ne pas porter atteinte aux droits des autres copropriétaires.

La superfi cie et l'emplacement du lot permettent de déterminer les quotes-parts de détention des parties communes, sur la base desquelles sont déterminés les droits de vote au sein des assemblées de copropriétaires et les charges liées à l'entretien des parties communes.

Le syndicat des copropriétaires est une collectivité qui regroupe tous les copropriétaires d'un immeuble.

Le syndic de copropriété est la personne physique ou morale chargée de la représentation du syndicat des copropriétaires. Il est également responsable de l'administration des parties communes de la copropriété, de la bonne gestion de l'immeuble, avec l'assistance et le contrôle du conseil syndical. Il est nommé pour une durée déterminée plafonnée à trois ans et renouvelable indéfi niment.

Le conseil syndical est constitué d'une petite équipe de copropriétaires (trois au minimum) désignée par l'Assemblée générale des copropriétaires qui est annuelle et obligatoire. Il a pour mission d'assister le syndic de copropriété et de contrôler sa gestion. Il élit lui-même un(e) Président(e) et se réunit périodiquement au cours de réunions du conseil syndical.

Une ordonnance n° 2019-1101 du 30 octobre 2019 réforme les dispositions du droit de la copropriété. Ce texte clarifi e, entre autres, les relations contractuelles entre le syndic et le syndicat de copropriétaires et renforce les pouvoirs du conseil

syndical. La plupart des dispositions sont entrées en vigueur le 1er juin 2020. Un projet de loi de ratifi cation de l'ordonnance a été déposé le 15/01/2020 au Sénat mais n'a toujours pas été examiné au jour de publication du présent document.

1.3.3.5 Réglementation relative au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées

1.3.3.5.1 Option

Il est rappelé que la Société a opté à compter du 1er janvier 2009 pour le régime fi scal des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) prévu aux articles 208 C, C bis et C ter du Code général des impôts, régime réservé aux sociétés dont l'objet principal est d'acquérir ou de construire des immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirectede sociétés dont l'objet social est identique.

Ce régime exonère d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés de la location d'immeubles, les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d'immeubles, de droits immobiliers, de titres de sociétés de personnes et de fi liales ayant elles-mêmes opté pour ledit régime ainsi que les dividendes versés par ces fi liales.

Les modalités d'option pour ce régime, ainsi que les obligations déclaratives des SIIC, ont été précisées par le décret 2003-645 du 11 juillet 2003 (codifi é à l'article 46 ter A de l'annexe III au Code général des impôts). Une instruction parue au « Bulletin offi ciel des impôts » 4 H-5-03 n° 158 bis du 25 septembre 2003, reprise au BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-20 en date du 27 mars 2019 ; a commenté ce régime.

Cette option concerne FREY et ses fi liales éligibles.

Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet social. L'exercice à titre accessoire d'autres activités que celles répondant à leur objet principal n'est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfi ce du régime. Toutefois, les revenus retirés de ces autres activités sont imposables dans les conditions de droit commun, y compris les revenus fi nanciers, sans obligation de distribution.

Les fi liales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, conjointement avec d'autres SIIC ou des sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV), soumises à l'impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.

À titre d'information, les fi liales de FREY ayant opté pour le régime SIIC sont les suivantes :

• l la SAS Frey Retail Fund 1, fi liale conjointe avec des SPPICAV, a opté à compter de sa création en décembre 2011 ;
• l la SAS IF Clos du Chêne, fi liale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2012 ;
• l la SAS Chanteloup 01, fi liale à 100 % de la SAS IF Clos du Chêne, a opté à compter du 1er janvier 2012 ;
• l la SAS Chanteloup 02, fi liale à 100 % de la SAS IF Clos du Chêne, a opté à compter du 1er janvier 2012 ;
• l la SAS La Plaine, fi liale à 99 % de SA FREY, a opté à compter de sa création en octobre 2016 ;
• l la SAS FRP III, fi liale à 100 % de la SA FREY , a opté à compter du 1er janvier 2017.

Les résultats des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts dont l'objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou fi liales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéfi cient de l'exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC. Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n'est exigée.

1.3.3.5.2 Conséquences de l'option

L'option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d'entreprise dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d'être soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exercice de l'option entraîne en particulier l'imposition des plus-values latentes sur immeubles, droits immobiliers et titres de sociétés immobilières transparentes, imposition communément appelée exit tax.

Depuis la loi de fi nances n° 2008-1425 publiée le 28 décembre 2008, le taux de cette exit tax est de 19 %. Elle est payable par quart le 15 décembre de l'année de l'option et des trois années suivantes.

Le reliquat des défi cits reportables non utilisés lors de l'option pour le régime des SIIC (s'il en existe) peut être imputé sur le résultat de cessation, et ce y comprissur l'assiette servant au calcul de l'exit tax. Le solde non imputé est défi nitivement perdu.

Les sociétés éligibles contrôlées par FREY, préalablement soumises à l'impôt sur les sociétés, seront également redevables de l'exit tax si elles optent pour le régime des SIIC dans les mêmes conditions. De même, lorsque des immeubles, des droits immobiliers ou de participation dans des sociétés relevant du régime fi scal des sociétés de personnes deviennent éligibles à l'exonération d'impôt sur les sociétés postérieurement à l'option pour ce régime, les plus-values latentes constatées sur ces actifs, doivent également être soumises à l'exit tax au taux de 19 % sur quatre ans.

1.3.3.5.3 Régime fi scal

Les SIIC sont exonérées d'impôt sur les sociétés sous réserve du respect des conditions de distribution suivantes :

• l les bénéfi ces provenant des opérations de location d'immeubles au titre de l'activité relevant de ce régime doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fi n de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• l les plus-values de cession d'immeubles, de droits immobiliers, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, doivent être distribuées à hauteur de 7 0 % avant la fi n du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• l les dividendes reçus des fi liales ayant opté pour le régime des SIIC (ou d'une autre SIIC qu'elle contrôle) doivent être intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.

Si les SIIC ou leurs fi liales ayant opté ne procèdent pas aux distributions nécessaires, dans le délai et la proportion exigés, elles encourent la perte de l'exonération sur l'ensemble des revenus (bénéfi ces, plus-values, dividendes) de l'exercice concerné (sauf situation particulière).

Les revenus tirés de l'exercice d'activités accessoires sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans infl uence sur le résultat du secteur exonéré et n'infl uence pas les obligations de distribution aff érentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs fi liales doivent ventiler entre leurs secteurs exonérés et imposables les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfi ces provenant des activités exonérées de celles provenant des activités imposables.

Par ailleurs, un prélèvement de 20 % est dû sur les dividendes aff érents à des bénéfi ces exonérés et payés à des actionnaires personnes morales détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital de la Société et qui ne sont pas soumis à un taux au moins égal au tiers du taux d'impôt français.

1.3.3.5.4 Sortie du régime

Le non-respect des conditions d'accès au régime au cours des exercices postérieurs à l'entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC et en conséquence des fi liales qui ont opté.

Dans l'hypothèse où la Société sortirait du régime des SIIC dans les dix ans suivant l'option, elle serait tenue d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés au taux normal sur le montant des plus-values qui ont été imposées au taux réduit de 19 % du fait de l'option pour le régime des SIIC.

Par ailleurs, elle serait également redevable d'un prélèvement de 25 % sur le montant des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération, diminuées d'un dixième par année passée dans le régime d'exonération.

Enfi n, la Société serait tenue de réintégrer à son résultat fi scal de l'année de sortie les bénéfi ces exonérés des années précédentes et non distribués.

1.4 Facteurs de risques

Outre les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel, les investisseurs sont invités entre autres choses à prendre attentivement en considération les risques exposés ci-dessous avant de prendre leur décision d'investissement dans des titres de la Société.

Conformément au règlement « Prospectus 3 », seuls les risques signifi catifs et spécifi ques à la Société et son Groupe sont présentés dans le présent chapitre.

La Société a procédé à l'identifi cation des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l'ordre d'importance décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société.

Les trois catégories identifi ées sont les suivantes :

• l risques liés à l'environnement du Groupe ;
• l risques liés à la réglementation applicable au Groupe ;
• l risques liés à l'activité opérationnelle du Groupe.

Au sein de ces catégories, le Groupe a identifi é 14 risques majeurs dont elle a évalué la criticité sur son activité, sa situation fi nancière et patrimoniale, son image et ses perspectives et a attribué une note à chacun de ses risques :

• l 1 : risque faible ;
• l 2 : risque moyen ;
• l 3 : risque fort.

Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l'importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent, et de l'ampleur estimée de leur impact défavorable, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société afi n de limiter la survenance et/ou l'impact des risques identifi és.

L'horizon de temps défi ni pour ce travail de cotation des risques est de cinq ans.

Les deux échelles d'impact et de probabilité sont cotées sur quatre niveaux :

Échelles	Probabilité	Impact
Niveau 1	Rare	Limité
Niveau 2	Possible	Signifi catif
Niveau 3	Probable	Majeur
Niveau 4	Très probable	Critique

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n'est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l'activité du Groupe.

L'analyse des risques est résumée dans le tableau ci-après.

1.4.1 TABLEAU SYNOPTIQUE

Facteurs de risque	Probabilité	Impact	Criticité
Environnement du Groupe
• Environnement économique	Probable	Majeur	3
• Environnement concurrentiel	Possible	Majeur	2
• Marché de l'immobilier commercial	Possible	Majeur	2
• Indexation des loyers	Probable	Limité	1
Réglementation applicable au Groupe
• Autorisations administratives	Très probable	Majeur	3
• Réglementation des baux et au non-renouvellement	Possible	Majeur	2
• Régime SIIC	Rare	Majeur	2
Activité opérationnelle du Groupe
• Non-respect d'un covenant fi nancier	Rare	Critique	3
• Non-obtention d'un fi nancement ou obtention à des conditions moins favorables	Possible	Majeur	2
• Solvabilité des locataires	Très probable	Limité	2
• Enseignes	Probable	Signifi catif	2
• Développement de nouveaux actifs	Possible	Majeur	2
• Acquisition de nouveaux actifs	Possible	Signifi catif	2
• Taux d'intérêt	Possible	Limité	1

1.4.2 PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DE CHAQUE RISQUE

1.4.2.1 Risques liés à l'environnement du Groupe

Risques liés à l'environnement économique

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué d'actifs commerciaux situés dans des parcs d'activité commerciale en France et sur la péninsule ibérique. L'activité du Groupe est sensible aux évolutions de l'environnement économique et de la consommation. Au cours de l'exercice 2020, la crise sanitaire liée au Covid-19 a entrainé une crise économique dans les trois pays d'implantation du Groupe, dont l'impact et la durée sont encore incertains à ce jour.

En eff et, selon les chiff res publiés par le Fonds Monétaire International en janvier 2021, le PIB de la zone euro a chuté de 7,2 % en 2020, et devrait rebondir en 2021 (+ 4,2 % attendus ). Le PIB espagnol a baissé de 11,1 % en 2020 puis devrait se redresser à + 5, % l'année suivante. Quant au PIB français, il aurait reculé de 9,0 % en 2020 année, et devrait reprendre 5,5 % l'an prochain. L'impact pour l'économie portugaise serait également signifi catif avec un recul de 8,5 % en 2020 et un rebond de 5,41 % en 2021.

Ce contexte économique dégradé est susceptible d'aff ecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En eff et, la baisse de la consommation et du chiff re d'aff aires des enseignes locataires pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d'occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d'aff ecter signifi cativement l'activité, la situation fi nancière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, un ralentissement durable de l'économie pourrait mener à un contexte de marché diff érent et défavorable aux bailleurs, susceptible d'avoir un eff et signifi catif sur la politique d'investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance.

Pour faire face à cette crise sanitaire, le Groupe a encore accentué sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiff res d'aff aires des principaux locataires et de l'analyse de l'évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L'ensemble de ces informations permettent d'anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement d'un bail, ainsi que la recommercialisation des cellules avant leur libération eff ective.

Dès l'annonce des mesures gouvernementales, et afi n de venir en aide au plus vite à ses locataires, FREY a mis en œuvre les mesures de protection conservatoires suivantes :

• l le quittancement mensuel, et non plus trimestriel, des loyers et des charges ;
• l la suspension du recouvrement des loyers pendant la période de confi nement ;
• l la réduction des charges d'exploitation de ses actifs afi n d'optimiser leur coût pour les locataires.

Par ailleurs, en avril 2020, FREY a annoncé la création d'un fonds de soutien exceptionnel d'un maximum de 15 M€ pour ses enseignes partenaires présentes dans les retails parks, détenus à 100% et en France, par le Groupe FREY.

FREY a souhaité accompagner ses locataires sur l'ensemble de la durée de la crise qui comprend, à la fois, la période de fermeture administrative des points de vente mais aussi la période de relance de l'activité commerciale.

Le plan de soutien intègre donc un retour progressif des performances des locataires à leur niveau pré-crise, et a pour vocation de neutraliser le poids du loyer de ces enseignes proportionnellement à l'impact de cette crise. Ainsi, la neutralisation du loyer a été déterminée selon :

• l à 100 % durant la période de fermeture ;
• l à 50 % pour le premier mois de réouverture ;

l à 10 % pour le troisième mois.

Par exemple, un commerçant, autorisé à rouvrir le 11 mai 2020, aurait une prise en charge totale par le fonds d'une somme équivalente à 2,6 mois de loyer.

La moitié de cette charge est assumée par abondements fi nanciers (versés par le fonds ou sous forme d'abandon de loyers) aux locataires de FREY, et l'autre moitié par la mise en place de prêts, sans intérêt, d'une durée de 24 mois à compter du 1er janvier 2021.

Selon la nature de son activité et/ou son secteur géographique, chaque commerçant a vu ce mécanisme s'adapter à la date de réouverture décidée par les États. Dans ce sens, les équipes de FREY se sont rapprochées des locataires afi n de leur proposer un accompagnement adapté dans la mise en œuvre des modalités liées à ces mesures exceptionnelles.

Enfi n, pour les enseignes présentes dans les retails parks, (i) situés dans la péninsule ibérique, (ii) co-détenus avec des investisseurs externes, (iii) situés en France et détenus à 100% par le Groupe FREY pour les impacts liés au second confi nement de novembre 2020, des abandons de loyers et des étalements de loyers ont été accordés ou sont en cours de négociation avec les enseignes.

Au Portugal, la loi a imposé un loyer entièrement variable indexé sur le chiff re d'aff aires des enseignes à partir du 25 juillet 2020.

Pour l'ensemble de l'année 2020, FREY a accordé sur son périmètre économique (1) une enveloppe globale de 9,8 M€ d'aides, répartie comme suit :

• l 6,9 M€ d'abandon de créances de loyers comptabilisées en 2020,
• l et 2,9 M€ d'étalements de loyers à étaler sur deux années (2021 et 2022).

Compte tenu des négociations avec les locataires depuis le 1er janvier 2021, un montant complémentaire d'aides (abandons de créance de loyers nets du crédit d'impôts à percevoir) estimé à 2,3 M€ pourrait être comptabilisé en 2021.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dans la conduite de ses diff érentes activités, le Groupe est confronté à de nombreux acteurs, sociétés foncières ou promoteurs, exploitant ou développant des programmes de même typologie architecturale (centres commerciaux de plein air), et exerçant sur les mêmes zones géographiques que le Groupe (i.e. France et péninsule ibérique).

Dans le cadre de son activité de développement, le Groupe est confronté à d'autres acteurs du secteur de la promotion immobilière qui pourraient restreindre la capacité du Groupe à acquérir des biens immobiliers ou à développer des projets de manière effi cace et à des conditions économiques intéressantes, notamment si ces concurrents disposent de ressources fi nancières plus importantes.

La Société fait également face à une situation concurrentielle dans le cadre de son activité locative. Le développement, à proximité des surfaces commerciales du Groupe, de surfaces commerciales concurrentes d'un niveau de gamme similaire pourrait aff ecter la capacité du Groupe à louer ses emplacements commerciaux, ainsi que le niveau des loyers et donc avoir un impact défavorable sur les résultats.

Depuis plusieurs années, le Groupe doit également faire face à la montée en puissance du e-commerce qui a fait évoluer les habitudes de consommation (comparaison aisée, accès à une off re plus large, suppression des contraintes géographiques…). Cette concurrence peut aff ecter l'activité patrimoniale liée à une baisse du chiff re d'aff aires des locataires des actifs du Groupe.

Un renforcement de la concurrence dans les activités susvisées et/ou l'insuffi sance des mesures prises par le Groupe pour se démarquer seraient susceptibles d'aff ecter l'activité, la situation fi nancière et patrimoniale, ainsi que l'image du Groupe et ses perspectives.

Le Groupe tient compte de l'ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques de développement et dans la sélection des enseignes.

Le Groupe lance la pré-commercialisation de ses sites avant même l'acquisition du foncier, met en place une expérience de consommation diff érenciante, notamment à travers son concept de Shopping Promenade® qui propose un cadre valorisant off rant une véritable ballade commerciale à ciel ouvert, des aires de jeux géantes gratuites, une mixité d'enseignes tendances couvrant un large spectre de produits et un univers de restauration puissant et inventif, tout en privilégiant un niveau de loyer et de charges attractif.

Au cours de l'année 2020, le contexte sanitaire ainsi que les deux confi nements ont été favorables au e-commerce par rapport au commerce physique. Même si la typologie des actifs du Groupe lui permet d'être moins impacté que les grands centres commerciaux fermés, la probabilité de réalisation de ce risque a été relevée d'un niveau afi n de tenir compte de cette évolution. Ce changement n'a pas eu d'impact sur la criticité du risque qui reste à un niveau 2.

Risques liés au marché de l'immobilier commercial

L'activité du Groupe, les niveaux des loyers et la valorisation des immeubles à usage commercial sont fortement infl uencés par l'off re et la demande de surfaces immobilières commerciales, elles-mêmes infl uencées par l'évolution de la tendance et des préférences des consommateurs.

Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'off re et/ ou l'incapacité du Groupe à s'adapter aux nouvelles demandes seraient susceptibles d'aff ecter l'activité, la situation fi nancière et patrimoniale, ainsi que l'image du Groupe et ses perspectives.

Une évolution défavorable du marché de l'immobilier commercial pourrait contraindre le Groupe à décaler la réalisation de certains programmes commerciaux, à procéder à certains arbitrages non prévus initialement, et/ou à réaliser certains arbitrages nécessaires ou prévus à des conditions moins favorables.

Le Groupe tient compte de l'ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques et innove en permanence pour maintenir un modèle résilient et diff érenciant dans le développement et la gestion de ses actifs, au travers notamment des concepts Shopping Promenade® et Citizers®.

Risques liés aux indexations des loyers

L'intégralité des baux signés par le Groupe est soumise à deux indices d'ordre public (l'indice des loyers commerciaux (« ILC ») et l'indice du coût de la construction (« ICC ») pour l'indexation des loyers qui limitent la possibilité dont disposent les bailleurs pour augmenter les loyers et optimiser leurs revenus locatifs.

Compte tenu de l'importance croissante de l'activité foncière du Groupe, ce dernier est de plus en plus sensible à l'évolution des deux indices utilisés pour l'indexation des loyers. La variation à la baisse de ces indices ou une variation à la hausse trop faible par rapport aux loyers du marché pourrait avoir un impact défavorable sur les niveaux de loyers des actifs du Groupe et en conséquence sur ses résultats ainsi que la valorisation de ses actifs.

Afi n de tenir compte de la crise économique engendrée par la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, la probabilité de survenance de ce risque a été relevée d'un niveau, sans changement sur la criticité qui reste de niveau 2.

⁽¹⁾ Le patrimoine économique intègre les immeubles de placement détenus à 100 % ainsi que la quote-part du patrimoine détenu en partenariat ou dans les sociétés mises en équivalence.

1.4.2.2 Risques liés à la réglementation applicable

Risques liés aux autorisations administratives

Le marché du développement d'immeubles et centres commerciaux de plein air se caractérise par de fortes contraintes, principalement administratives, liées à la nécessité d'obtenir des permis de construire et/ou des autorisations d'exploitation commerciale.

Les risques sont essentiellement liés aux délais d'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents (de 2 à 5 mois sous réserve que le dossier soit complet) et au dépôt de recours administratifs ou contentieux contre les autorisations délivrées, pouvant retarder leur mise en œuvre, sur des délais relativement longs, et entraîner des surcoûts voire l'abandon des projets et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.

Afi n de minimiser ce risque, la Société réalise un audit systématique des demandes d'autorisations à déposer afi n d'en assurer la conformité avec les réglementations applicables.

Par ailleurs, il peut être observé une volonté de réduction du nombre d'attributions d'autorisations au profi t de certaines parties du territoire, refl étant une politique plus restrictive en matière d'urbanisme commercial en périphérie des agglomérations, qui pourrait à terme avoir des conséquences défavorables sur les perspectives de développement et de croissance du Groupe.

Risques liés à la réglementation des baux et à leur non-renouvellement

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles, imposées par la réglementation, liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l'indexation des loyers relatifs à ces baux limitent notamment la possibilité d'augmenter les loyers pour corréler leurs montants aux loyers du marché.

Par ailleurs, à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d'opter pour la reconduction tacite de son bail.

À l'échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction calculée, notamment, sur la base de la valeur du fonds de commerce du preneur, et qui pourrait donc avoir un impact défavorable signifi catif sur la situation fi nancière du Groupe.

Par ailleurs, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, lors du renouvellement des baux ou pour la commercialisation de nouveaux actifs, à des modifi cations de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers, de durée, d'indexation et de plafonnement des loyers ou de calculs des indemnités d'éviction dues aux locataires. Ces modifi cations des règles applicables en matière de baux commerciaux pourraient avoir des conséquences négatives sur l'activité ainsi que la situation fi nancière et patrimoniale du Groupe.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même de recommercialiser ses cellules vacantes rapidement et à un niveau de loyer équivalent. L'absence de revenus générée par ces surfaces vacantes et les charges fi xes y aff érentes sont susceptibles d'aff ecter la situation fi nancière du Groupe.

En vue de prendre en compte les changements liés à l'adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d'avoir une incidence défavorable sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction Juridique eff ectue, en liaison avec le réseau de conseils externes du Groupe, la collecte, le traitement et la diff usion au sein du Groupe des informations appropriées relatives à la législation des diff érents pays dans lesquels le Groupe dispose d'intérêts, à savoir la France, l'Espagne et le Portugal.

Au 31 décembre 2020, l'échéancier de risque de non-renouvellement des baux du Groupe est le suivant :

Risques liés aux contraintes résultant du régime fi scal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à la perte du bénéfi ce de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut

Le bénéfi ce du régime SIIC, auquel FREY, l'ensemble de ses fi liales transparentes fi scalement ainsi que ses six fi liales ayant opté sont éligibles, est subordonné à la redistribution d'une part importante des profi ts réalisés (soit 95 % des bénéfi ces générés par l'activité foncière, 70 % des plus-values de cession des actifs immobiliers et 100 % des dividendes perçus d'une fi liale ayant opté). Le respect de cette obligation de redistribution pourrait constituer une contrainte susceptible de limiter les capacités d'autofi nancement du Groupe et la mise en œuvre d'une stratégie de développement de son patrimoine et, ainsi, avoir un eff et défavorable à moyen terme sur la situation fi nancière et patrimoniale du Groupe ainsi que sur ses perspectives.

Il est également nécessaire de rappeler que le bénéfi ce du régime SIIC peut être perdu temporairement ou défi nitivement dans certaines situations.

L'une des conditions d'application du régime SIIC est que la Société ayant opté ne doit pas être détenue, directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaire(s) agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (autres que des sociétés elles-mêmes soumises au régime SIIC), représentant 60 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote (sous réserve d'un nombre limité d'exceptions temporaires liées à la réalisation de certaines opérations de restructuration ou d'une acquisition à au moins 95 % par une autre SIIC).

Toutefois, si cet événement intervient pour la première fois au cours d'une période de 10 années suivant l'option ou au cours des 10 années suivantes, et à la condition que le plafond de détention soit à nouveau respecté à la clôture de l'exercice, la Société ne sort pas du régime SIIC mais perd simplement le bénéfi ce de l'exonération d'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice de dépassement, ce qui est alors un facteur de dégradation des résultats de la SIIC.

Lorsqu'elle rentre de nouveau dans le régime, la Société doit acquitter l'impôt sur les sociétés au taux de 19 % sur les plus-values latentes acquises pendant la période de sortie temporaire du régime.

La perte du régime SIIC serait donc susceptible d'aff ecter de manière signifi cative la situation fi nancière et patrimoniale du Groupe.

De plus, la perte du régime des SIIC signifi erait la perte de l'économie d'impôt correspondante, ce qui serait également susceptible d'aff ecter l'activité, les résultats et l'image du Groupe.

Par ailleurs, d'éventuelles modifi cations substantielles des dispositions réglementaires applicables aux SIIC pourraient tout autant aff ecter l'activité et la situation fi nancière du Groupe.

Accompagnée par un cabinet fi scaliste de renom, la Société réalise une veille réglementaire et s'assure de respecter l'intégralité de ses obligations en matière de Société d'Investissement Immobilier Cotée.

1.4.2.3 Risques liés à l'activité opérationnelle

Risques de non-respect d'un covenant fi nancier

Les contrats de fi nancement du Groupe FREY, et notamment les lignes corporate représentant 72 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2020, prévoient des ratios DSCR (Debt Service Coverage Ratio) ou ICR (Interest Cover Ratio) et/ou un LTV (Loan To Value) minimums.

Les ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, sont exposés dans les tableaux suivants.

• l Le ratio DSCR mesure le rapport entre les loyers et la charge d'emprunt (remboursement du capital et paiement des intérêts).
• l Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts fi nanciers.
• l Le ratio LTV mesure le rapport entre l'encours de crédit et la valeur de l'actif DI.

Ratios individuels		LTV hors droits		DSCR	ICR
Dette concernée	28,6 M€	19,0 M€	1,1 M€	47,6 M€	45,2 M€
Ratios demandés	< 60,0 %	< 65,0 %	≥ 110 %	> 120 %	> 2,0
Ratios 31/12/2020	19,9 % - 50,6 %	32,9 %	365 %	202 % - 451 %	8,2 – 8,5

Ratios sous palier consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	3,0 M€	3,0 M€	3,0 M€
Ratios demandés	< 50,0 %	> 200 %	> 125 %
Ratios 31/12/2020	34,1 %	762 %	257 %

Le Groupe est également soumis à des ratios calculés sur les comptes consolidés :

	ICR	Dette sécurisée
378,0 M€	378,0 M€	378,0 M€
≤ 60,0 %	≥ 2,0	< 20,0 %
32,4 %	6,4	10,3 %
	LTV droits inclus

Le non-respect de ces ratios impliquerait un remboursement anticipé total ou partiel du ou des fi nancements concernés, ce qui aurait des conséquences défavorables signifi catives sur la situation fi nancière du Groupe, son activité, son image et ses perspectives.

La Société eff ectue un suivi semestriel de ces covenants et maintient une marge de manœuvre suffi sante entre les ratios imposés contractuellement et les ratios calculés sur la base des comptes semestriels.

Au 31 décembre 2020, tous les engagements et covenants du Groupe FREY pris vis-à-vis des partenaires fi nanciers sont respectés.

Risques liés à la non-obtention d'un fi nancement ou à son obtention à des conditions moins favorables

La mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe nécessite que des investissements importants soient engagés pour développer de nouveaux actifs immobiliers. Une partie des fi nancements nécessaires à ces développements est couverte par le recours à l'endettement, même si le Groupe peut également avoir recours au marché ou à ses fonds propres pour fi nancer sa stratégie de croissance.

En fonction de l'environnement économique, de l'évolution de l'environnement réglementaire ainsi que de l'appréciation du risque que représente le Groupe pour les diff érents prêteurs, l'accès à ces ressources peut être bloqué, en partie ou totalement, ou être octroyé à des conditions moins favorables que celles qui prévalent actuellement.

La non-obtention, l'obtention à des conditions moins favorables, ou le décalage dans le temps des fi nancements nécessaires aux projets développés à moyen terme par le Groupe, pourraient entraîner un eff et défavorable sur la situation fi nancière et les perspectives de croissance du Groupe.

Risques liés à la solvabilité des locataires

La relation qui lie un bailleur et un preneur est fi xée par les clauses du bail. Le locataire doit payer à son bailleur l'ensemble des sommes défi nies contractuellement dans le bail (loyers, charges, fond marketing…), et ce quelle que soit l'évolution de l'environnement économique, et en dépit d'événements exceptionnels potentiels (grève, catastrophe climatique, crise sanitaire…).

Compte tenu de la part des revenus du Groupe générés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers, qui représentent à ce jour la quasi-totalité de son chiff re d'aff aires, le défaut et/ou le retard de paiement des loyers sont susceptibles d'aff ecter sa situation fi nancière de manière signifi cative.

Ce risque s'apprécie au regard de la politique de diversifi cation du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiff re d'aff aires. À titre d'exemple, au 31 décembre 2020, les dix premiers clients représentent 23,7 % des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 3,0 % de ce même loyer économique.

De plus, le Groupe dispose, pour chacun de ses locataires, d'un dépôt de garantie ou d'une caution bancaire représentant trois mois de loyer.

Risques liés aux enseignes

Les actifs du Groupe sont loués à des enseignes nationales ou internationales mais également à des petits groupes, à des franchisés ou à des indépendants. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des diffi cultés, constater une baisse d'attractivité du fait d'erreurs stratégiques sur leurs off res ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités.

La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiff re d'aff aires (qui représente au 31 décembre 2020, 2,0 % du montant annuel total des loyers économiques perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ou à la résiliation ou au nonrenouvellement de leurs baux commerciaux.

La diminution de loyer subie ainsi que les diffi cultés que le Groupe pourrait alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l'activité, la situation fi nancière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s'en trouver aff ectées.

Afi n de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation fi nancière de l'enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat).

Grâce à près de 40 années d'existence, le Groupe dispose du recul et de l'expérience nécessaires pour apprécier la qualité d'une enseigne.

Risques liés au développement de nouveaux actifs

Les risques signifi catifs attachés à l'activité de développement du Groupe sont les suivants :

• l le coût de construction des actifs pourrait s'avérer supérieur aux estimations faites initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévu, des diffi cultés techniques ou des retards d'exécution pourraient apparaître en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
• l les investissements du Groupe (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l'obtention d'autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées au Groupe ou à ses partenaires ;
• l les projets du Groupe nécessitent les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers ou ses associés au titre des développements réalisés en partenariat, et ces consentements pourraient ne pas être accordés ou à des conditions diff érentes de celles espérées ;
• l la Société pourrait ne pas obtenir de fi nancement à des conditions satisfaisantes pour ses projets ;
• l les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être diff érés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ses projets.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d'opérations, ou encore leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ce qui pourrait aff ecter la situation fi nancière et patrimoniale du Groupe ainsi que ses perspectives.

Le développement de nouveaux immeubles et parcs d'activité commerciale dépend également de la disponibilité des réserves foncières en tant que matière première. La disponibilité de cette matière première dépend de la réussite dans la recherche de terrains et dans la négociation de leur coût d'acquisition.

Le Groupe dispose d'équipes aux compétences très spécialisées, dédiées au développement de nouveaux projets, ayant pour objectif de trouver des terrains disponibles et propices au développement de centres commerciaux de plein air. Cependant la concurrence d'autres acteurs et/ou l'évolution de l'environnement économique pourraient renchérir le prix des terrains dans des proportions qui ne seraient pas compatibles avec les objectifs du Groupe. Ceci pourrait avoir des conséquences défavorables sur l'activité du Groupe, sa situation fi nancière et ses perspectives de développement.

Risques liés à l'acquisition de nouveaux actifs

L'acquisition et la cession d'actifs font partie de la stratégie du Groupe.

Cependant, un défaut caché non perçu avant l'acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d'un actif ou d'une société peut amener à l'acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d'une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation fi nancière.

Afi n de se prémunir contre ces risques, des due diligences exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée à un expert indépendant.

Des garanties d'actif/passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations.

Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être diffi ciles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe.

Risques sur les taux d'intérêt

Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au fi nancement bancaire et/ou obligataire.

Au 31 décembre 2020, la dette fi nancière du groupe auprès des établissements de crédit s'élève à 530,6 M€.

Une majorité des fi nancements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d'intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse signifi cative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges fi nancières.

Pour contrer l'impact défavorable d'une hausse des taux d'intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps et de cap, réduisant ainsi l'exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette fi nancière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 97,5 % au 31 décembre 2020.

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Coût de l'endettement net	- 8,0	- 8,7	- 9,8	- 10,9	- 11,5
Impacts	1,7	1,1	-	- 1,1	- 1,8

Une hausse signifi cative des taux d'intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs du Groupe, les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d'intérêt.

1.5 Informations concernant le Capital

1.5.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 61 508 157,50 €. Il est divisé en 24 603 263 actions de 2,50 € de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

À la date d'élaboration du présent rapport, il n'existe pas de titres pouvant donner accès à terme au capital de la Société.

1.5.2 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Augmentation de capital de juin 2020

L'Assemblée générale des actionnaires en date du 20 mai 2020 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,50 € par action ainsi que la proposition d'une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30 % (soit 0,45 € par action) accompagné d'un versement de 70 % en numéraire (soit 1,05 euro par action).

L'option du paiement en actions du dividende 2019 (1) a été souscrite à hauteur de 88,69 % des droits à option et s'est traduite par la création de 378 266 actions nouvelles ordinaires qui ont été livrées le 12 juin 2020. Dès leur émission, elles ont emporté jouissance courante et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de FREY .

Elles ont fait l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext à Paris dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Par cette opération, FREY a renforcé ses fonds propres de près de 9,67 M€.

À compter du 12 juin 2020, date d'émission des actions issues de l'exercice des droits d'option, le capital de FREY a été porté à 61 508 157,50 euros et composé de 24 603 263 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Aucune autre modifi cation n'a été apportée au capital social au cours de l'exercice 2020.

⁽¹⁾ Sur la base d'un prix d'émission des actions nouvelles de 25,56 € par action, égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture des 20 séances de Bourse précédant l'Assemblée du 20 mai 2020, retraitée du montant net du dividende (soit 1,50 euro par action) et arrondie au centime d'euro supérieur.

1.5.3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les pourcentages de droits de vote et d'actions présentés dans le tableau ci-dessous ont été calculés sur la base des informations relatives au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social de la société FREY fi gurant dans le communiqué normé diff usé le 23 décembre 2020, conformément aux articles L. 233-8, II du Code de commerce, et 223-16 du règlement général de l'AMF, (étant précisé que les nombres totaux d'actions et de droits de vote n'ont pas varié depuis cette date, à l'exception du nombre de droits de vote exerçables qui a pu varier de manière non signifi cative en raison du nombre d'actions auto-détenues par la Société) à savoir :

Date	Nombre d'actions composant le capital	Nombre de droits de vote
		Théoriques : 24 603 263
08/01/2021	24 603 263	Exerçables* : 24 588 341

* Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat tel que défi ni au paragraphe 1.5.9.1du présent rapport de gestion).

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années.

	31/12/2020				31/12/2019		31/12/2018
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote (1)	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote (1)	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote (1)
Principaux actionnaires :
Firmament Participations (2)	6 916 208	28,11 %	28,13 %	6 787 143	28,02 %	28,52 %	5 964 179	31,65 %	31,70 %
PRÉDICA	4 768 661	19,38 %	19,39 %	4 686 160	19,34 %	19,69 %	3 620 411	19,21 %	19,24 %
FONCIÈRE AG Real Estate (3)	3 121 891	12,69 %	12,69 %	2 429 125	10,03 %	10,21 %	2 395 793	12,72 %	12,73 %
Effi Invest II	1 130 460	4,59 %	4,60 %	1 130 460	4,67 %	4,75 %	1 130 460	6,0 %	6,01 %
CARDIF	2 808 030	11,41 %	11,42 %	2 759 449	11,39 %	11,60 %	2 121 857	11,26 %	11,28 %
Sogecap	2 808 030	11,41 %	11,42 %	2 759 449	11,39 %	11,60 %	2 121 857	11,26 %	11,28 %
SCI Primonial Capimmo	1 696 009	6,89 %	6,90 %	1 666 666	6,88 %	7,00 %		NÉANT
IDPE (5)	101 756	0,41 %	0,41 %	99 995	0,41 %	0,42 %	99 995	0,53 %	0,53 %
CARUSO (6)	17 808	0,07 %	0,07 %	17 500	0,07 %	0,07 %	17 500	0,09 %	0,09 %
Mandataires sociaux (4)	42 532	0,17 %	0,17 %	22 888	0,09 %	0,10 %	8 608	0,05 %	0,05 %
Auto-détention	15 127	0,06 %	N/A	430 969	1,78 %	N/A	24 354	0,13 %	N/A
Auto-contrôle		NÉANT			NÉANT			NÉANT
Public :
• titres au porteur	1 133 964	4,61 %	4,61 %	1 406 663	5,81 %	5,91 %	1 326 454	7,04 %	7,05 %
• titres au nominatif	42 787	0,17 %	0,17 %	28 530	0,12 %	0,12 %	10 197	0,05 %	0,05 %
TOTAL	24 603 262	100,00 %		100,00 % 24 224 997	100,00 %	100,00 %	18 841 665	100,00 %	100,00 %

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

(2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d'environ 50,66 % par M. Antoine FREY et son épouse Mme Aude FREY, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine FREY. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.

(3) Le sous-total FONCIÈRE AG Real Estate inclut les actions détenues par la FONCIÈRE AG Real Estate et LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entités du groupe AG INSURANCE.

(4) Le sous-total Mandataires sociaux inclut les actions détenues par les Directeurs Généraux Délégués : François-Xavier Anglade, Pascal Barboni, Sébastien Eymard et François Vuillet-Petite. Il s'agit ici des participations directes des mandataires.

(5) La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits Exotiques) est contrôlée par la famille Lemarchand.

(6) La société par actions simplifi ées Caruso est la société holding des managers (y compris MM. François-Xavier Anglade, Pascal Barboni, Sébastien Eymard et François Vuillet-Petite, Directeurs Généraux Délégués) de la Société.

1.5.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Les franchissements de seuils légaux antérieurs au 1er janvier 2020 sont référencés sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers.

À la date d'élaboration du présent rapport, et en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, il n'y a pas eu de déclaration de franchissement de seuil communiquée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Pacte d'actionnaires – Convention visée à l'article L. 233-11 du Code de commerce

Les sociétés Prédica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont conclu le 15 mai 2019 un nouveau pacte d'actionnaires régissant leurs relations d'actionnaires au sein de la Société (le « pacte d'actionnaires ») qui annule et remplace, à compter de sa date de signature, le pacte d'actionnaires initial relatif à la Société, entre les mêmes parties, en date du 30 avril 2013, tel que modifi é par ses avenants n° 1, 2 et 3 (le « Pacte Initial »).

Ce pacte d'actionnaires a été conclu afi n de (i) tenir compte de la démission le 17 décembre 2018 de la société Re-Invest de son mandat d'administrateur de FREY et de la renonciation par Foncière AG Real Estate à son droit de proposer la désignation d'un membre au Conseil d'administration de FREY, (ii) prévoir des règles de représentation au Conseil d'administration de FREY et ses diff érents comités refl étant la répartition de l'actionnariat de FREY et répondant aux meilleurs référentiels du marché en matière de gouvernance et (iii) prolonger la durée du pacte d'actionnaires initial.

Les parties au pacte d'actionnaires déclarent qu'elles n'entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société et qu'elles n'envisagent pas d'exercer leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une politique commune.

Au titre de l'accord susvisé, les parties ont souhaité régir leurs relations d'actionnaires vis-à-vis de la Société et se sont notamment accordées sur les clauses suivantes :

Gouvernance

Composition du Conseil d'administration : le Conseil d'administration de FREY est composé de 10 membres dont :

• l cinq administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Firmament Participations (dont M. Antoine FREY) (les « administrateurs Firmament ») ;
• l un administrateur désigné parmi les candidats proposés par Prédica (l'« administrateur Prédica ») ;
• l deux administrateurs proposés par le Conseil d'administration parmi les actionnaires minoritaires de FREY détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote (les « administrateurs minoritaires ») ; et
• l deux administrateurs indépendants au sens des règles du code Middlenext (les « administrateurs indépendants »).

Le Conseil d'administration pourra également comprendre jusqu'à cinq postes de censeurs, dont un censeur désigné parmi les candidats proposés par Foncière AG Real Estate et un censeur désigné parmi les candidats proposés par Prédica. Les censeurs seront soumis aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration.

Dans le cas où Firmament Participations viendrait à détenir moins de 20 % du capital de la Société et qu'un actionnaire viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d'actions de la Société supérieur à celui de Firmament Participations, Firmament Participations s'engage à réduire d'un siège le nombre d'administrateurs Firmament.

Dans le cas où Prédica viendrait à détenir moins de 10 % du capital de la Société, Prédica perdrait le droit de désigner un censeur, et :

• l dans l'hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d'une dilution de sa participation résultant d'une augmentation de capital de la Société, Prédica conservera le droit d'être représentée au Conseil d'administration par un administrateur ;
• l dans l'hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d'une cession d'un bloc d'actions représentant 10 % du capital de Société au profi t d'un tiers, lequel se verrait transmettre concomitamment le droit de représentation au Conseil d'administration de la Société, Prédica perdra le droit d'être représentée au sein du Conseil d'administration. Il est précisé que si Prédica conserve à l'issue de ladite cession une participation d'au moins 5 %, les parties s'engagent à mener de bonne foi des négociations afi n de déterminer les modalités les plus opportunes de la conservation par Prédica d'une représentation au Conseil d'administration, en fonction de la représentation de l'actionnariat au sein de celui-ci à la date du franchissement de seuil à la baisse, et de manière à ce que les droits de représentation de Prédica au Conseil d'administration soient cohérents avec ceux octroyés à cette même date aux autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Dans le cas où Foncière AG Real Estate viendrait à détenir moins de 5 % du capital de la Société, Foncière AG Real Estate perdrait le droit de désigner un censeur.

Les parties ont convenu de proposer le renouvellement de M. Antoine FREY dans son mandat Président Directeur Général de la Société.En cas d'incapacité pendant une durée maximale de six mois de M. Antoine FREY en qualité de Président Directeur Général, il sera remplacé par l'un des Directeurs Généraux Délégués, pendant toute la durée de cette incapacité temporaire.

Pendant toute la durée du pacte d'actionnaires, les parties se sont engagées à prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables, afi n que la composition du Conseil d'administration susvisée soit respectée et réalisée. En outre, en cas de transfert de titres FREY, les parties se sont engagées à mener de bonne foi des négociations de manière à ce que les droits de représentation du cessionnaire au Conseil d'administration de FREY soient cohérents avec ceux dont bénéfi cient à cette même date les autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Comité d'investissement : le Comité d'investissement sera composé de six membres, désignés par le Conseil d'administration de FREY parmi les administrateurs ou les censeurs pour la durée de leur mandat, dont deux administrateurs Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Prédica ou un censeur représentant Prédica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants.

Comité d'audit : le Comité d'audit sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d'administration parmi les administrateurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un administrateur Prédica, et trois membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité d'audit sera choisi dans le respect des recommandations du code MiddleNext.

Comité des nominations et des rémunérations : le Comité des nominations et des rémunérations sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d'administration parmi les administrateurs et les censeurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Prédica ou censeur représentant Prédica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations sera choisi dans le respect des recommandations du code MiddleNext.

Transfert d'actions

Cession libre : chaque partie pourra librement transférer à tout moment les actions FREY qu'elle détient :

• (i) à tout affi lié (à savoir toute entité qui contrôle cette partie, qui est contrôlée par cette partie ou qui est contrôlée par une entité contrôlant cette partie, étant précisé que le terme « contrôle » a le sens qui lui est donné au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce) ;
• (ii) à tout tiers dans la limite d'un nombre d'actions représentant au maximum 2 % du capital de la Société net sur une période de 12 mois consécutifs (i.e. 2 % du capital de la Société augmenté des actions acquises par la partie concernée sur la période de 12 mois glissants de référence) ; ou
• (iii) à tout tiers dont l'off re d'achat porterait sur un nombre d'actions représentant au moins 10 % du capital de la Société,

sous réserve, d'une part, d'avoir préalablement informé les autres parties par lettre recommandée avec accusé de réception adressée huit jours ouvrés avant la cession, et, d'autre part, sauf dans l'hypothèse visée au (ii) ci-dessus, de justifi er de l'adhésion irrévocable et sans réserve de l'affi lié ou, le cas échéant, du tiers cessionnaire au pacte d'actionnaires.

Droit de première off re à l'exception des cas de cession libre et du cas du dépôt d'une off re publique visant les actions FREY, si une partie (le cédant) envisage de transférer une fraction de ses actions FREY, il devra, préalablement à toute autre démarche, notifi er aux autres parties (les bénéfi ciaires) le nombre d'actions qu'il entend ainsi transférer et indiquer que les autres parties peuvent exercer leur droit de première off re. Les bénéfi ciaires disposeront alors d'un droit de première off re pour l'acquisition de la totalité des actions proposées, étant précisé que dans un délai de 40 jours ouvrés à compter de la notifi cation de transfert, les bénéfi ciaires pourront notifi er au cédant une off re indicative d'acquisition des actions proposées.

Quel que soit le cédant considéré, le droit de première off re bénéfi ciera pari passu à chacune des parties. Si le nombre d'actions que les parties off rent d'acquérir au titre de l'exercice du droit de première off re excède le nombre total des actions proposées, alors le nombre d'actions proposées que chacune des parties pourra acquérir sera, sauf accord entre elles sur toute autre répartition, égal au nombre d'actions proposées multiplié par le rapport entre le nombre d'actions qu'elle détient et le nombre total d'actions détenues par les autres parties, dans la limite du nombre d'actions proposées qu'elles ont chacune off ert d'acquérir.

Dans l'hypothèse où le cédant aurait accepté la ou les off res indicatives, le ou les bénéfi ciaires disposeront d'un délai de 20 jours ouvrés à compter de ladite acceptation pour notifi er au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception une off re ferme dont copie sera adressée concomitamment à l'autre bénéfi ciaire et, le cas échéant, se substituer tout investisseur institutionnel de bonne réputation (n'agissant pas de concert avec les bénéfi ciaires) pour l'acquisition des actions proposées au prix visé dans la ou les off res indicatives. Le délai de 20 jours ouvrés susvisé sera porté à 60 jours ouvrés si les actions proposées représentent plus de 4 % du capital de la Société. L'acquisition des actions proposées visées par l'off re ferme sera réalisée dans les 10 jours ouvrés de sa notifi cation au cédant.

Options d'achat en cas de changement de contrôle : dans l'une des hypothèses suivantes où (i) M. Antoine FREY (et/ou, le cas échéant, son épouse, ses héritiers et ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins 33,33 % du capital et des droits de vote de Firmament Participations, ou au moins 50,01 % du capital et des droits de vote de la société Firmament Gestion, et (ii) Firmament Gestion perdrait sa qualité de gérant et associé commandité de Firmament Participations ; Firmament Participations consent pari passu, à chacune de Prédica et de Foncière AG Real Estate, une option d'achat portant sur la totalité des actions détenues par Firmament Participations, dans la limite d'un nombre total d'actions égal (pour chacune d'elles) à la diff érence entre un nombre d'actions FREY représentant 29,5 % du capital de la Société et le nombre d'actions détenues respectivement par chacune de Prédica et de Foncière AG Real Estate. Le prix par action acquise sera égal à la valeur la moins élevée (i) du dernier ANR (EPRA net asset value) par action publié par la Société antérieurement à la date de levée de l'option d'achat, ou (ii) la moyenne entre le cours de Bourse à la date d'exercice de l'option d'achat et le dernier ANR par action publié par la Société antérieurement à la date d'exercice de l'option d'achat.

À défaut d'exercice de l'option d'achat par les bénéfi ciaires dans les 40 jours ouvrés de la notifi cation susvisée ou de la découverte du changement de contrôle, selon le cas, les parties sont convenues que, sauf accord conjoint et écrit de Prédica et Foncière AG Real Estate pour que le pacte d'actionnaires de la société FREY soit maintenu, celui-ci prendra fi n de manière anticipée.

Tous les droits attachés aux actions acquises, en ce compris les dispositions aff érentes à la gouvernance, seront également transférés de plein droit aux cessionnaires (Prédica et/ou Foncière AG Real Estate et/ou le ou les tiers acquéreurs substitués) à la date de réalisation de l'option.

Durée du pacte d'actionnaires

Le pacte d'actionnaires est conclu pour une période comprise entre sa date de signature et le 15 mai 2024 à minuit. À l'expiration de ce délai, il sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 ans, à moins que l'une des parties ait notifi é aux autres parties et à la Société, sa décision de ne pas le reconduire à son échéance. Cette notifi cation de résiliation devra être eff ectuée au moins 6 mois avant sa date d'expiration.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre pacte d'actionnaires portant sur les actions de la Société.

1.5.5 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE SA FREY

En application des dispositions de l'article 11 des statuts de SA FREY (modifi é aux termes de l'Assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2014), chaque action donne droit à un droit de vote simple, l'acquisition de droits de vote double attachés aux actions étant devenue impossible.

Les principaux actionnaires de SA FREY fi gurant dans le tableau présenté au paragraphe 1.5.3ci-dessus ne détiennent pas de droits de vote diff érents.

1.5.6 CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

Au 31 décembre 2020, sur la base des informations présentées au paragraphe 1.5.3« Principaux actionnaires » ci-dessus (soit un capital social composé de 24 603 263 actions et un nombre de 24 588 136 droits de vote exerçables), M. Antoine FREY détient, directement et indirectement, via la société Firmament Participations, 28,11 % du capital et 28,13 % des droits de vote de la Société.

Dès lors, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert au sein de la Société.

1.5.7 ACCORDS POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société.

1.5.8 AUTOCONTRÔLE

Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

1.5.9 AUTO-DÉTENTION

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 15 127 actions autodétenues, pour une valeur de 453 810 €.

1.5.9.1 Rachat d'actions

L'Assemblée générale du 20 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-67du Code de commerce en vue :

• l d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique reconnue par l'AMF ;
• l de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres fi nanciers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• l de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations fi nancières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport ;
• l de réduire le capital social par voie d'annulation des actions ainsi rachetées ;
• l d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou

l de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afi n de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation boursière applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments fi nanciers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

Les modalités fi xées par l'assemblée sont les suivantes :

• l part maximale du capital limité à 10 % ;
• l prix unitaire d'achat maximum fi xé à 55 € ;
• l fonds destinés à la réalisation de ce programme plafonnés à 133,2 M€ ;
• l mise en œuvre pour une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée.

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 15 127 actions propres, soit 0,06 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :

• l 4 737 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l'animation du marché ;
• l 10 390 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par le Conseil d'administration.

1.5.9.1.1 Contrat de Liquidité

Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l'AMF, est consacré à l'animation du titre de la Société.

Au 31 décembre 2020, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité :

• l 4 737 actions soit 142 110 € en titres ;
• l 606 549,01 € en espèces.

Au cours de l'exercice 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, 8 718 actions ont été achetées et 6 471 actions ont été vendues.

1.5.9.1.2 Autres rachats

Au cours de l'exercice 2020, la Société a procédé au rachat de 269 242 actions aux motifs exposés au paragraphe 1.5.9.1 et notamment afi n de les attribuer aux actionnaires dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur, au bénéfi ce de certains de ses salariés et mandataires sociaux.

1.5.10 CAPITAL POTENTIEL

1.5.10.1 Capital potentiel

À la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun droit ou titre donnant accès à terme au capital de la Société.

1.5.10.2 Capital autorisé non émis

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations fi nancières consenties au Conseil d'administration fi gurant en Annexe 2 du présent rapport de gestionprésente une synthèse des diff érentes délégations de compétence et autorisations fi nancières actuellement et vigueur et qui ont été consenties au Conseil d'administration par les assemblées générales des 20 juin 2018, 21 mai 2019 et 20 mai 2020 afi n de permettre au Conseil d'administration de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché fi nancier ou lever des fonds par voie d'off re au public ou de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens fi nanciers nécessaires au développement de ses activités.

À la date du présent document, le Conseil d'administration a fait usage au cours de l'exercice de la délégation donnée par la 14e résolution de l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2018 aux fi ns de mettre en place en place un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions dont les caractéristiques sont plus amplement détaillées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites consenties aux salariés » du présent rapport de gestion.

1.5.11 ACTIONNARIAT SALARIÉ

1.5.11.1 Contratd'intéressement

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, la Société a procédé à l'attribution aux salariés de 36 197 actions correspondant au plan d'attribution n°12.

Les plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place selon les modalités exposées au paragraphe 1.5.11.2« Options et actions gratuites consenties aux salariés » ci-dessous.

À la date du présent rapport de gestion, la Société n'a mis en place aucun plan d'épargne entreprise permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007, un accord d'intéressement au profi t de tout le personnel justifi ant de 3 mois d'ancienneté. Cet accord, d'une durée de 3 ans courant à compter du 1er janvier 2007, a été renouvelé en avril 2018 pour une nouvelle période de 3 ans.

Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d'intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le 31 décembre de chaque année.

1.5.11.2 Options et actions gratuites consenties aux salariés

1.5.11.2.1 Actions gratuites attribuées aux salariés

Douze plans d'attribution gratuite d'actions ont été mis en place par le Conseil d'administration aux dates et suivants les modalités reprises dans le tableau ci-dessous.

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Numéro de plan	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 4
Date du Conseil d'administration	21/02/2014	25/03/2015	22/09/2015	06/07/2016
Nombre d'actions attribuées	9 625	6 005	1 486	3 348
Dont attribuées aux mandataires sociaux	5 500	1 623	0	1 182
Date d'acquisition des actions	21/02/2016	25/03/2017	22/09/2017	06/07/2018
Date de fi n de période de conservation	21/02/2018	25/03/2019	22/09/2019	06/07/2020
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020	0	1 675	1 486	0
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	9 625	4 330	0	3 348
Nombre d'actions attribuables au 31 décembre 2020	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8
Date du Conseil d'administration	22/09/2016	10/05/2017	10/05/2017	20/06/2018
Nombre d'actions attribuées	2 635	4 101	31 020	41 826
Dont attribuées aux mandataires sociaux	2 635	4 101	14 097	17 487
Date d'acquisition des actions	22/09/2018	10/05/2019	10/05/2019	20/06/2020
Date de fi n de période de conservation	22/09/2020	10/05/2021	10/05/2021	20/06/2022
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020	0	0	833	5 544
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	2 635	4 101	30 187	36 282
Nombre d'actions attribuables au 31 décembre 2020	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12
Date du Conseil d'administration	20/06/2018	07/03/2019	10/07/2019	02/04/2020
Nombre d'actions attribuées	1 301	35 502	4 567	36 197
Dont attribuées aux mandataires sociaux	337	17 392	0	17 392
Date d'acquisition des actions	20/06/2020	07/03/2021	10/07/2021	02/04/2022
Date de fi n de période de conservation	20/06/2022	07/03/2023	10/07/2023	02/04/2024
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020	252	3 007	0	0
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	1 049	0	0	0
Nombre d'actions attribuables au 31 décembre 2020	0	32 495	4 567	36 197

1.5.11.2.2 Capital détenu par les salariés

Les actions détenues par les salariés dans le cadre défi ni par les articles L. 225-102 et L. 225-197-1 du Code du commerce correspondent à 0,37 % du capital social de FREY.

1.5.11.2.3 Options d'achat ou de souscription d'actions consenties aux salariés

Il n'existe aucun plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur au sein de la Société.

1.5.12 PLACE DE COTATION – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action FREY au 31 décembre 2020, soit 30,00 €, ressort à 738 M€.

Du 1er février 2020 au 31 janvier 2021 , le cours de l'action FREY a évolué comme suit :

1.5.13 BILAN DES OPÉRATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISÉS

Le bilan des opérations de rachat et de vente d'actions, sur la période du 1er janvier 2020 au 31 janvier 2021 , est le suivant :

Situation au 31 décembre 2020
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	0,06 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant
Nombre de titres auto-détenus (1)	15 127
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2020 (en €)	431 059
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020 (2) (en €)	453 810

(1) Dont 4 737 actions aff ectées au contrat de liquidité et 10 390 actions acquises dans le cadre du contrat de rachat. (2) Sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2020, soit 30,00 €.

Flux bruts cumulés au 31 décembre 2020	Achats	Ventes	Transferts
Nombre de titres	277 960	6 471	687 331*
Cours moyen de la transaction (en €)	27,37	31,82	26,85
Montants (en €)	7 608 331,90	205 932,54	18 457 754,50

* Dont 650 000 actions remises dans le cadre de la prise de participation complémentaire dans le véhicule Frey Retail Fund 2 (cf. paragraphe 1.1.1.4 du présent rapport de gestion)

1.6 Gouvernement d'entreprise

La présente partie expose le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

1.6.1 DÉCLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

FREY a adhéré le 18 avril 2011 au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009. Ce Code a été révisé en septembre 2016 et peut être consulté sur le site Internet de MiddleNext (www.middlenext.com).

Le Conseil d'administration a, en particulier, pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance et recommandations » du code MiddleNext.

L'application par la Société des recommandations du code MiddleNext est présentée dans le tableau ci-dessous :

Recommandations	Respect par FREY
R1 : Déontologie des membres du Conseil	OUI
R2 : Confl its d'intérêts	OUI
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	OUI
R4 : Information des membres du Conseil	OUI
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	OUI
R6 : Mise en place des comités	OUI
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	OUI
R8 : Choix de chaque administrateur	OUI
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	OUI
R10 : Rémunération des administrateurs	OUI
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	OUI
R12 : Relation avec les actionnaires	OUI
R13 : Défi nition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	OUI
R14 : Préparation de la succession des dirigeants	Non applicable – La Direction Générale est exercée par le Président Directeur Général et les quatre Directeurs Généraux Délégués
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	OUI
R16 : Indemnités de départ	Non applicable – Aucune indemnité de départ n'a été octroyée
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	Non applicable – Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place
R18 : Stock-options et attributions d'actions gratuites	OUI
R19 : Revue des points de vigilance	OUI

1.6.2 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GÉNÉRALE

1.6.2.1 Conseil d'administration

1.6.2.1.1 Composition du Conseil d'administration et mandats exercés par les administrateurs

Les principales qualités attendues d'un membre du Conseil d'administration sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et fi nancier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, la liberté d'exprimer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

En complément de ces principales qualités, il est attendu que les membres du Conseil d'administration prennent leurs décisions en ayant conscience des enjeux sociaux et environnementaux liés à l'activité de la Société.

Le Conseil d'administration de FREY est actuellement composé de quinze (15) membres, comprenant dix (10) administrateurs et cinq (5) censeurs.

À la suite de la démission de M. Thomas RIEGERT de son mandat d'administrateur de la Société avec eff et au 1er septembre 2020, le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 23 septembre 2020 a procédé à la cooptation de Mme Inès FREY, en remplacement de M. Thomas RIEGERT, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Cette cooptation sera ratifi ée par l'Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société la plus proche.

À ce jour, la composition du Conseil d'administration de la Société respecte les recommandations du code Middlenext sur la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil.

La recommandation R9 du code Middlenext prévoit que le renouvellement des mandats des administrateurs soit échelonné, or, à ce jour, l'ensemble des mandats des administrateurs du Groupe prennent fi n à la même date. Tout en considérant que cette absence de renouvellement échelonné n'entrave pas le bon fonctionnement du Conseil d'administration, la Société prévoit que le conseil examinera la durée des mandats des prochains renouvellements en bloc en prévoyant éventuellement des durées plus courtes pour certains administrateurs.

1

Présentation des mandats des administrateurs ainsi que des représentants permanents

M. ANTOINE FREY

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1974 à Reims DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Juriste de formation : Université R. Schuman de Strasbourg.

Parallèlement à ses études universitaires, Antoine FREY s'est lancé dans la presse écrite gratuite, puis dans la distribution spécialisée.

De la fin des années 1990 jusqu'en 2005, Antoine FREY a réalisé ses premières opérations immobilières de commerce de périphérie dans ses propres structures. Il s'est associé ponctuellement avec la Société pour la réalisation de projets de grande taille.

En 2005, la décision d'un rapprochement a été prise.

Depuis 2006, Antoine FREY assure la Présidence de la Société et a transformé le Groupe FREY en une foncière dynamique et performante sur le marché de l'immobilier commercial.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Au sein du Groupe :

Société française :

• Gérant :
• SARL Ven-Sud

Société étrangère :

Président du Conseil d'administration : ● Frey Invest SLU (Espagne)

En dehors du Groupe :

• Président :
• SAS Fideltasun
• Président du Conseil de surveillance :

● SCA Firmament Participations

Gérant :

• SCI Kefren
• SCI Keops 02 ● SCI Keops
• SCCV Baydev (représentant légal Kefren)
• SC NP Le Nid
• SCI Le Nid d'Aigle
• SC Groupement Forestier des Roches

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Président :

• SASU Firmament Gestion
• SAS Valdev (représentant légal Firmament Gestion)

Gérant :

● SCCV l'Orgeval 02 (représentant légal Firmament Gestion) ● SARL Horus

MME AUDE FREY

REPRÉSENTANTE DE LA SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 1975 à Reims

Mme Aude FREY est docteur en pharmacie.

Elle est l'épouse de M. Antoine FREY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant

Gérante :

● SELARL Pharmacie Saint Maurice

Membre du Conseil de surveillance :

● SCA Firmament Participations

SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Néant

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME AUDE FREY

RENSEIGNEMENTS :

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476 Siège social : 14 rue Cliquot Blervache –51100 Reims

PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifi ée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

MME INES FREY ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, née en 2002 à Reims

DATE DE PREMIÈRE

NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 23 septembre 2020, en attente de ratifi cation par la prochaine Assemblée générale ordinaire

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1953 à Soissons

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

Mme Inès FREY est étudiante à King's College à Londres dans le cursus « international management ». Elle est la fille de M. Antoine FREY, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de FREY, et de Mme Aude FREY, représentante permanente de la société Firmament Participations.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Membre du Conseil de surveillance : ● SCA Firmament Participations

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

Études supérieures/Diplômes : École du Bâtiment et des Travaux Publics (EBTP) Expériences professionnelles : Ingénieur méthode sur plusieurs chantiers à l'étranger (Arabie Saoudite, Irak, Nigeria) Directeur Technique Immobilière FREY – Président Immobilière FREY

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président : ● SASU F. EVENTS

• SASU JPC CONSULTING ● SASU Firmament Gestion
• Membre du Conseil de surveillance : ● SCA Firmament Participations

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Membre du Conseil d'administration : ● Stade de Reims

● Aviron Bayonnais

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 65

1

M. THOMAS RIEGERT ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, né en 1970 à Strasbourg

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 23 juin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Suivant démission avec prise d'eff et au 1er septembre 2020

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION

RIEGERT a exercé différentes fonctions au sein de la société Cafés Reck.

Gérant :

• SCI JOMALITO

M. JEANǧNOËL DRON ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1972 à Laxou

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

LE CAS ÉCHÉANT

● Société Civile TR AND CO

● SCI TR OROVERDE

Membre du Conseil de surveillance :

● SCA Firmament Participations

Diplômes : Licence de Droit.

Fondateur et Gérant de Sociétés.

Parallèlement à ses études, Jean-Noël DRON s'est lancé dans la presse écrite gratuite en association avec Antoine FREY, avant de se tourner vers le secteur de la restauration. Il a depuis développé ses activités dans ce secteur en acquérant plusieurs brasseries en Alsace. Il est à la tête du plus important groupe de restauration autonome en Alsace.

M. Riegert est gérant de la SARL Cafés Reck depuis 2001, entreprise familiale de torréfaction en Alsace. Membre du bureau et élu de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Strasbourg et du Bas Rhin. Avant 2001, Thomas

Gérant :

● SARL Compagnie des Vosges ● Sarl TR PARTICIPATIONS

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION

Président du Directoire :

• SAS SORERES
• Président :
• SAS SESM ● SA BROGLIE
• SAS Trasco HP
• SAS Société d'exploitation de débit de vins au Clou
• SAS Café Max
• SAS EXCELSIOR
• SAS FLO REIMS ● SAS GRANDES BRASSERIES DE L'EST
• SAS SOREREP

• SAS FLO PARIS ● SAS JULIEN

• Gérant : ● SARL Trasco

• SARL TRASCO-SAR
• SARL Trasco Belle Époque
• SARL Trasco Ambassy
• SARL Trasco Lyes
• SARL Trasco Société Messine de Restauration ● SARL Groupement des Viticulteurs
• SARL Werner-Brucker
• SARL Chez André
• SARL JNC INVEST
• SARL TRASCO CK
• SCI Chaîne d'Or
• SCI DRON
• SCI DRON 01 ● SCI Kammerzell
• SCI Kleber 1
• SCI Kleber 2
• Directeur Général :
• SAS ALSACE À TABLE

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Président du Directoire : ● SAS ALSACE À TABLE

66 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.frey.fr

LE CAS ÉCHÉANT

MME MURIEL FAURE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, née en 1959 au Raincy

DATE DE PREMIÈRE

NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 18 avril 2019, ratifi ée par l'Assemblée générale du 21 mai 2019

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Mme Muriel FAURE est diplômée de l'ESSEC et de la Société Française des Analystes Financiers. Elle a commencé sa carrière en tant qu'analyste financier puis, comme gestionnaire de fonds pour divers fonds actions internationaux au sein des groupes ABN-AMRO, Fortis, BNP-Paribas et Crédit Lyonnais. En 1994, Mme Muriel FAURE a co-fondé IT Asset Management (devenu FOURPOINTS Investment Managers après fusion), société de gestion de fonds dédiés aux investissements en sociétés technologiques cotées dans le monde où elle a occupé jusqu'en juillet 2016 le poste de Directeur Général. En janvier 2017, elle a fondé LUMHIO, société de conseil en stratégie et occupe depuis 2017 le poste de Senior Advisor dans la société de gestion J.de Demandolx Gestion. Mme Muriel FAURE est également responsable de la Mission Innovation au sein de l'Association Française de la Gestion Financiers. Elle est membre du Collège de l'Autorité des Marchés Financiers depuis fin 2016.

Administrateur : ● Fourpoints IM Direction : ● Fourpoints IM

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Présidente :

● Lumhio

Administrateur : ● Groupama Asset Management

• Iznes
• Autorité des marchés financiers, Autorité administrative indépendante. Membre du collège, nommée par le Ministre de l'économie et des finances

M. FRANÇOIS LEMARCHAND ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1948 à Rouen

DATE DE PREMIÈRE

NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 10 juillet 2019, ratifi ée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

M. François LEMARCHAND est diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris et est titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Il a également commencé sa carrière entrepreneuriale dans les années 1970 par la création de Pier Import France et a assuré sa Présidence jusqu'en 1988 puis, à partir de 1990, a fondé Nature et Découvertes avec pour engagement d'agir pour la biodiversité et éveiller chaque citoyen à une conscience écologique. Il a assuré la Présidence de Nature et Découvertes jusqu'en 2011. Fort dans son implication dans le Développement Durable et la protection de l'environnement, M. François LEMARCHAND a créé en parallèle la fondation « François Lemarchand » et s'engage dans d'autres fondations ayant pour objet l'écologie et le mécénat.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président du Conseil d'administration :

● Mercator SA ● Importation et Distribution de Produit Exotiques SA

Administrateur :

● Société anonyme Immobilière de Villemiland-Wissous

● Nature & Découvertes SA

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

SOCIÉTÉ SOGECAP ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. YANN BRIAND

RENSEIGNEMENTS :

Société anonyme d'assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730 Siège social Tour D2 – 17 bis place des refl ets – 92919 Paris-La Défense 2

PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifi ée par l'Assemblée générale du 23 JUin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Société anonyme d'assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

• Administrateur :
• SA Oradea Vie
• SA Carmila
• SA FREY ● SPPICAV Oteli
• SA Covivio Hôtels
• SAS Orientex Holdings
• SA Fonds Stratégique de Participations

Président :

● SAS SGI Holding SIS

Gérant :

• Sogevimmo
• Pierre Patrimoine
• Sogepierre ● SGI Immo 1
• SGI Healthcare
• SGI Immo 3
• SGA 48-56 Desmoulins ● SGA Immo 5
• SGI Kosmo
• SGI 1-5 Astorg
• SGI 10-16 Ville l'Évêque
• SGI Caen ● SGI Villette
• SGI Visitation
• 89 Grande Armée
• 83-85 Grande Armée
• Massy 30 avenue Carnot

Sociétés étrangères

Administrateur :

• SA BG1 (Luxembourg)
• SA Sogelife (Luxembourg)
• SA La Marocaine Vie (Maroc)
• UIB Assurance

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1974 à Carhaix Plouguer Directeur Immobilier – Sogecap MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Sociétés françaises Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) : ● SA CARMILA ● SA COVIVIO HÔTELS ● SPPICAV OTELI France Autre mandat (en nom propre) : ● SAS Sogecap REAL ESTATE Sociétés étrangères Administrateur (en tant que représentant permanent MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant

Société française Administrateur :

● Camila SAS

Société étrangère Administrateur : ● SA Sogecap Liban

• Gérant :
• Château Mazeyres Pomerol

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

de Sogécap) :

● BG1 SA (Luxembourg)

SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME NATHALIE ROBIN

RENSEIGNEMENTS :

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154 Siège social 1 Boulevard Haussmann – 75009 Paris

PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifi ée par l'Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Administrateur :

• SA Assu-Vie Société Française d'Assurances sur la Vie
• SPPICAV SA Health Property Fund 1 ● SPPICAV SA Shopping Property Fund 1
• Gérant :

● SCI 68/70 rue de Lagny-Montreuil

• SCI BNP Paribas Pierre 1
• SCI BNP Paribas Pierre 2
• SCI Bobigny Jean Rostand

● SC Cardimmo

• SCI Citylight Boulogne ● SC Corosa
• SCI Défense Étoile
• SCI Défense Vendôme
• SCI Étoile du Nord
• SCI Fontenay Plaisance
• SCI Le Mans Gare
• SCI Nanterre Guilleraies
• SCI Nantes Carnot ● SCI Odyssée
• SCI Pantin Les Moulins
• SCI Paris Batignolles
• SCI Cardif Logements
• SCI Paris Cours de Vincennes
• SCI Saint-Denis Jade ● SCI Rue Moussorgski
• SCI Rueil Ariane
• SCI Reuil-Caudron
• SNC Les Résidences
• SCI Saint-Denis Landy
• SCI Saint-Denis Mitterrand ● SCI Valeur Pierre Epargne
• SCI Villeurbanne Stalingrad
• SCI Paris Turenne
• SCI Bouleragny
• SCI Vendôme Athènes
• SCI Paris Grande Armée
• Société Civile pour l'Étude et l'Aménagement du Centre d'Affaires Régional de Rungis (SECAR)

Président :

● SAS FDI Poncelet

Société étrangère

Administrateur :

● Société par actions Cardif El Djazair

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

• Administrateur :
• SA Office Français de Prévoyance Funéraire
• Gérant :

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154.

● SCI Clichy Nuovo (démission le 12/04/2018)

Sociétés étrangères

• Administrateur :
• PLC Cardif Pinnacle Management Services
• PLC Pinnacle Insurance

MME NATHALIE ROBIN REPRÉSENTANT DE LA SOCIETE CARDIF ASSURANCE VIE

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 1962 à Paris

Directeur Immobilier – Cardif Assurance Vie

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Administrateur :

• SPPICAV SAS AEW immocommercial
• SA Carmila
• SPPICAV SA BNP PARIBAS Diversipierre
• SAS Powerhouse Habitat ● SPPPICAV SAS ICADE HEALTHCARE EUROPE
• Membre du Conseil de surveillance : ● SCA Covivio Hôtels (anciennement Foncière des Murs)
• SE Covivio Immobilien (anciennement Immeo)
• SA BNP PARIBAS REIM France
• SCPI Opera Rendement
• SCI Primonial Capimmo
• SA Dauchez
• SAS CFH
• SCPI Placement Ciloger 3
• SCI FLI
• SCPI Accès Valeur Pierre ● SCI Korian & Partenaires Immobilier 1
• SAS Korian & Partenaires Immobilier 2

Membre du Comité de surveillance :

• SCI Hémisphère
• SAS Preim Healthcare
• SPPICAV SAS Plein Air Property Fund
• SPPPICAV SAS PWH
• SICAV CERTIVIA 2

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société française

• SA Foncière Développement Logements
• SCPI France Investipierre

SOCIÉTÉ PRÉDICA

ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME MAGALI CHESSE

RENSEIGNEMENTS :

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123 Siège social 50-56 rue de la Procession – 75015 Paris

PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Membre du Conseil de surveillance (dans Groupe CAA) :

• CA GRANDS CRUS
• PREIM HAELTHCARE ● SOPRESA

Administrateur (dans Groupe CAA) :

• LA MÉDICALE DE FRANCE
• PREVISEO OBSÈQUES

● LESICA

Membre du Conseil de surveillance (hors Groupe CAA) :

• EFFI-INVEST II
• COVIVIO HÔTELS ● (ex-Foncière des Murs société cotée)
• INTERFIMMO
• ALTAREA (société cotée)

Administrateur (hors Groupe CAA) :

● KORIAN

• Fonds Nouvel Investissement 1
• Fonds Nouvel Investissement 2 ● Fonds Stratégique de Participations
• COVIVIO (ex FONCIÈRE DES RÉGIONS société cotée)
• AÉROPORT DE PARIS (société cotée)
• ARGAN
• CAA Commerces 2
• CAAM Mone Cash
• GECINA (société cotée) ● OPCI Messidor
• Patrimoine & Commerce
• CARMILA
• SEMMARIS
• AEW IMMOCOMMERCIAL

Censeur (hors Groupe CAA) :

• SIPAREX Associés
• TIVANA France Holding
• Président (hors Groupe CAA) :
• PREDI RUNGIS

Sociétés étrangères

Co-gérant (dans Groupe CAA) : ● PREDICARE

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

Membre du Conseil de surveillance :

● EFFI-INVEST I ● Immeo Wohnen GbmH

• Administrateur :
• EUROSIC (société cotée) ● SANEF (société cotée)
• LOUVRESSES DEVELOPMENT I
• URBIS PARK
• CA LIFE GREECE
• RAMSAY GENERALE DE SANTE (société cotée)
• Foncière Développement Logement (société cotée) ● RIVER OUEST

Président :

● CITADEL ● CITADEL HOLDING

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 71

1

MME MAGALI CHESSE REPRÉSENTANTE DE LA SOCIÉTÉ PRÉDICA

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 1977 à Strasbourg Responsable des Stratégies d'investissements Actions – Crédit Agricole Assurances. MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Sociétés françaises Membre du Conseil de surveillance/administration : ● SA Indigo Infra, SAS Arcapark (Groupe Indigo) ● SA ELIS (société cotée) ● ARCAPARK, SAS ● CASSINI, SAS Représentant permanent : ● SA RAMSAY SANTE (CAA membre du Conseil d'administration – société cotée) ● SCA Effi Invest II (PRÉDICA membre du Conseil de surveillance) ● SA SEMMARIS (PRÉDICA administrateur) ● Siparex Associés, SA (PRÉDICA, censeur au Conseil d'administration) ● SAS Tivana France Holdings (PRÉDICA), censeur au Conseil de surveillance(Groupe TDF) Société étrangère Administrateur : ● SPA 2i AEROPORTI (Italie) MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Sociétés françaises Administrateur : ● SA Prédica Infrastructure ● SA Ramsay Santé ● SCA Effi Invest I (Prédica membre du Conseil de surveillance) ● SA FREY

Adresse professionnelle des administrateurs : 1 rue René Cassin - 514 30 Bezannes.

1.6.2.1.2 Administrateurs indépendants

Au regard des diff érents critères retenus pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil d'administration, à savoir :

• l ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
• l ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'aff aires signifi cative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• l ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signifi catif ;
• l ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• l ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Mme Muriel FAURE et M. François LEMARCHAND respectent les critères d'indépendance pour être qualifi és d'administrateur indépendant au cours de l'exercice 2020.

Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration

Aucun des administrateurs de la Société :

• l n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique offi cielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• l n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
• l n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'un émetteur.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration à imposer aux sociétés cotées de respecter un quota minimum de 40 % de membres de chaque sexe.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a respecté cette obligation. À ce titre, il est précisé que jusqu'au 1er septembre 2020, le Conseil était composé de six (6) hommes et quatre (4) femmes, soit 40 % de femmes et qu'à la date des présentes, le Conseil est composé de cinq (5) hommes et cinq (5) femmes .

1.6.2.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1.6.2.2.1 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de FREY et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de FREY et règle par ses délibérations les aff aires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.

1.6.2.2.2 Information du Conseil d'administration

Les travaux du Conseil d'administration sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Président Directeur Général qui adresse à chacun des membres du Conseil les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil au cours desquelles le Président Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier de FREY sont en outre invités à commenter ces documents ou informations.

En outre, le Conseil d'administration est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Président Directeur Général ou les équipes de direction du Groupe, de tout événement et/ou opération signifi catif relatif à FREY ou l'une quelconque de ses fi liales.

1.6.2.2.3 Direction Générale de FREY

Le Président du Conseil d'administration assure également la Direction Générale de FREY.

Aucune stipulation statutaire et/ou extrastatutaire ne vient limiter ou encadrer les compétences et pouvoirs que le Président Directeur Général tient de la loi et des règlements en vigueur, à l'exception des stipulations du règlement intérieur modifi é par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 décembre 2020, lesdites limitations étant exposées aux paragraphes ci-après dédiés au règlement intérieur et aux comités créés au sein du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2020, le Président Directeur Généralest assisté de quatre Directeurs Généraux Délégués :

• l M. François VUILLET-PETITE, Directeur Général Délégué ;
• l M. Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International ;
• l M. Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué au Développement ;
• l M. François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué Asset et Acquisition s.

Les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président Directeur Général, auquel ils sont subordonnés, dans la gestion courante et administrative de FREY. L'ensemble des mandats a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d'administration du 20 mai 2020.

Afi n d'attirer les meilleurs candidats aux postes de direction générale et de retenir des talents qui ont également des fonctions opérationnelles au sein du Groupe, le Conseil d'administration a autorisé le cumul d'un contrat de travail et d'un mandat de dirigeant par ses Directeurs Généraux Délégués.

Présentation de la liste des mandats des Directeurs Généraux Délégués

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1968 à Reims

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : 3 ans, mandat venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

François Vuillet-Petite est présent au sein de FREY depuis plus de 25 ans. Il fut Directeur Commercial puis Directeur de Programmes pour ensuite être nommé à partir de 2013 Directeur Général Délégué. François Vuillet-Petite est diplômé d'une école de commerce.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS	MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ
AU 31/12/2020	DERNIÈRES ANNÉES
En dehors du Groupe :	Au sein du Groupe :
Sociétés françaises	Sociétés françaises
Gérant :	Gérant :
● SCI Léontine	● SNC Pierry 01
Membre du Conseil d'administration :	Administrateur :
● SEM Agencia	● SA FREY
SAS Patrimoniale de la Marne	Sociétés étrangères
Membre associé :	Co-gérant :
● CCI Marne Champagne	● Freyprop, Unipessoal Lda (avant changement de forme)

M. PASCAL BARBONI DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ AU DÉVELOPPEMENT

Président :

● Citizers by Frey SASU Sociétés étrangères Administrateur : ● Frey Invest SLU (Espagne) Membre du Conseil de surveillance :

● Freyprop SA (Portugal)

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1976 à Paris

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

21 septembre 2017 DATE D'ÉCHÉANCE

DU MANDAT : 3 ans, mandat venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Pascal BARBONI a rejoint la société FREY 2016 en qualité de Directeur des Opérations pour devenir Directeur Général Délégué au Développement en septembre 2017. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, notamment chez Unibail en 2006. Pascal BARBONI est diplômé de l'École spéciale des Travaux Publics (ESTP). MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 Au sein du Groupe : Société française MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant

1

M. SÉBASTIEN EYMARD

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ À LA FINANCE ET À L'INTERNATIONAL

ÉTAT CIVIL : Nationalité française,

NOMINATION : 21 septembre 2017 DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

né en 1978 à Nîmes DATE DE PREMIÈRE

3 ans, à compter du 20 juin 2018 venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Sébastien Eymard a rejoint la société FREY en 2016 en qualité de Directeur de la Stratégie et de la Croissance pour devenir Directeur Général Délégué Finance et Stratégie en septembre 2017. Il a débuté sa carrière chez Arthur ANDERSEN en tant qu'analyste pour ensuite occuper différentes fonctions au Crédit agricole CIB au sein du pôle Investment Banking. Sébastien EYMARD est diplômé de l'école Centrale et CFA Charterholder.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 Au sein du Groupe : Sociétés étrangères Président du Conseil d'administration : ● Parla Natura SL ● Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU ● Sociedad Gestora Santa Margarida SLU ● Eurofund Parc Lleida SL Administrateur : ● Frey Invest Président du Conseil de surveillance : ● Freyprop SA MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe : Sociétés étrangères Président du Conseil d'administration : ● FREY Durango SL

M. FRANCOISǧXAVIER ANGLADE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ASSET ET ACQUISITIONS

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1975 à Orléans

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 20 mai 2020

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

3 ans, à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

François-Xavier Anglade a rejoint la société FREY en 2012 en qualité de Directeur Asset Management & Acquisitions pour devenir Directeur Général Délégué Asset et Acquisitions en mai 2020. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, chez Unibail-Rodamco et Simon Ivanhoé. François-Xavier Anglade est diplômé de l'ESCP (MS audit) et de l'EBS.

Néant

MANDATS DANS LE GROUPE ET EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ

DERNIÈRES ANNÉES

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS DANS LE GROUPE ET EN DEHORS DU GROUPE AU 31/12/2020

Au sein du Groupe :

Sociétés étrangères

Administrateur : ● Eurofund Parc Lleida SL

• FREY Invest
• Administrateur unique :
• Projet Guia SA ● Imoconti SA
• Albufeira retail park LDA
• Algarveshopping centro commercial SA
• Président du Conseil d'administration exécutif :
• FREYPROP SA

Adresse professionnelle des Directeurs Généraux Délégués : 1 rue René Cassin - 514 30 Bezannes.

• l n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique offi cielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• l n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
• l n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'un émetteur.

1.6.2.2.4 Fonctionnement du Conseil d'administration

Conditions d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Président Directeur Général organise les travaux du Conseil d'administration qu'il réunit, dans les conditions légales et réglementaires, toutes les fois que nécessaire et, en particulier, lorsque la marche des aff aires de FREY et du Groupe le justifi e.

Le Conseil d'administration est un organe collégial : ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Règlement intérieur

Lors de la réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d'administration a adopté à l'unanimité les modifi cations du règlement intérieur du Conseil d'administration (le « règlement intérieur »), aux termes duquel certaines décisions doivent être soumises à l'approbation préalable dudit Conseil, à savoir :

• l approbation des axes de développement stratégique, du plan d'aff aires, du budget annuel de FREY et de leurs mises en œuvre, ainsi que leurs avenants signifi catifs ultérieurs ;
• l investissements et engagements fermes pris par FREY, directement ou par l'intermédiaire d'une fi liale, dès lors (i) qu'ils n'ont pas fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que le montant hors taxes par actif ou par projet de développement est supérieur à 30 000 000 €, quelle que soit l'issue du projet ;
• l cession d'actifs (hors opérations de promotion) ou de participations, si (i) la cession n'a pas été approuvée par le Conseil d'administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que la valeur des actifs concernés ou sous-jacents excède 30 000 000 € ;
• l endettement (y compris par émission d'obligations) ou prise en charge de passifs dès lors (i) qu'il n'a pas fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration au titre des points 1, 2 et 3 ci-dessus et (ii) que son montant excède 20 000 000 € ;
• l fi xation de la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
• l autorisation annuelle à donner au Président Directeur Général pour consentir des cautions, avals et garanties des engagements des fi liales de FREY, y compris pour les opérations visées aux points 2, 3 et 4 ci-dessus, et pour une enveloppe que ce dernier proposera ;
• l nomination et révocation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Les cautions, avals et garanties devant être consentis par FREY pour le compte de tiers autres que des fi liales de la Société doivent également être autorisés par le Conseil dès lors qu'ils n'ont pas été approuvés au titre des points 1, 2, 3 et 4 ci-dessus ou autorisés au titre du point 6 ci-dessus.

Il est par ailleurs prévu que les décisions visées au point 7 (cf. supra) seront valablement adoptées par le Conseil à la majorité des membres, pour autant que la moitié des membres soient présents, le Président du Conseil n'ayant pas de voix prépondérante en cas de partage et que les décisions visées au 1 à 6 (inclus) ci-dessus seront valablement adoptées à la majorité des deux tiers (2/3), des membres présents ou représentés, pour autant que la moitié des membres soient présents.

Comités mis en place au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a mis en place diff érents comités chargés de l'assister dans ses travaux, à savoir :

• l un Comité d'investissement ;
• l un Comité des nominations et des rémunérations ; et
• l un Comité d'audit.

Les membres des comités sont choisis parmi les membres du Conseil (administrateur ou censeur). Ces comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations. Ces comités n'ont qu'un rôle consultatif.

Les comités peuvent dans l'exercice de leurs attributions, après en avoir informé le Président du Conseil, procéder ou faire procéder aux frais de la Société à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil, et auditionner les Commissaires aux comptes. Ils rendent compte des avis obtenus.

Chaque comité rend compte (par la voix de son Président) au Conseil d'administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations. Une description de l'activité de ces comités est insérée chaque année dans le rapport annuel de FREY.

Le règlement Intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité.

COMITÉ D'INVESTISSEMENT

Le Comité d'investissement est composé de six (6) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 2).

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'investissement est composé de :

• l M. Antoine FREY ;
• l M. Jean-Pierre CEDELLE ;
• l Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Assurance Vie ;
• l M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap ;
• l M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur) ;
• l M. David FERREIRA (censeur).

La présence de trois (3) des membres du Comité d'investissement au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d'investissement a un rôle consultatif et ne prend aucune décision. Il délibère notamment sur les engagements, investissements et cessions pris par FREY, directement ou par l'intermédiaire d'une fi liale, (i) qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration spécifi quement ou dans le cadre d'une enveloppe globale, et (ii) dont :

• l le total des coûts de pré-développement (charges, frais, dépenses et honoraires de toute nature en ce compris les engagements fi nanciers fermes corrélatifs à la maîtrise du foncier ou de l'actif) liés à un projet d'investissement qui seront supportés par la Société, quelle que soit l'issue du projet, excède 5 000 000 € par projet d'investissement ;
• l l'investissement à réaliser sur des actifs déjà détenus par la Société, directement ou par l'intermédiaire d'une fi liale, hors actifs à redéployer, excède 15 000 000 € ;

l la cession d'actifs (hors opérations de promotion) ou de participations concerne des actifs, y compris sous-jacents, dont la valeur excède 15 000 000 € par actif.

Le Comité d'investissement peut être saisi par le Président Directeur Général pour avis consultatif sur tout projet d'investissement, de cession et/ou d'endettement.

Le Comité d'investissement est informé par le Président du Conseil des diff érents projets d'investissement et/ou de cession étudiés par la Société et ses fi liales et des engagements pris dans ce cadre dès lors (i) que leur valeur hors taxes globale serait inférieure à 15 000.000 € par projet, (ii) qu'ils n'ont pas déjà fait l'objet d'un avis du Comité d'investissement au titre du présent Article et (ii) qu'ils n'ont pas fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration.

Les avis du Comité d'investissement sont adoptés à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'investissement s'est réuni trois (3) fois, les 30 juin, 9 septembre et 14 décembre 2020.

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 3).

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de :

• l M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap ;
• l M. Jean-Noël DRON ;
• l M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur) ;
• l Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Prédica ;
• l Mme Muriel FAURE.

La présence de la moitié des membres du Comité des nominations et des rémunérations au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission :

• l d'examiner toute candidature à la nomination à un poste d'administrateur devant être soumise à l'Assemblée générale et de formuler sur ces candidatures un avis auprès du Conseil d'administration ;
• l d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de censeur par le Conseil d'administration ;
• l de préparer, à l'approche de l'expiration de leur mandat, des recommandations pour le renouvellement ou la succession du Président du Conseil d'administration et des Directeurs Généraux ;
• l d'examiner le mode et le montant des rémunérations des dirigeants de la Société ;
• l d'examiner les programmes de stock-options, d'attribution d'actions gratuites, les règlements et l'attribution de celles-ci, ainsi que tout plan ou programme d'intéressement au sein de la Société.

Les avis du Comité des nominations et des rémunérations sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du code Middlenext.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni cinq (5) fois, les 3 mars, 2 avril, 20 mai, 30 juin et 23 septembre 2020.

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de cinq membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 4).

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit est composé de :

• l Mme Muriel FAURE ;
• l M. Jean-Pierre CEDELLE ;
• l Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Assurance Vie ;
• l Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Prédica ;
• l M. François LEMARCHAND.

La présence de trois (3) des membres du Comité d'audit au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d'audit a notamment pour mission :

• l suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• l suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• l émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions défi nies par la réglementation ;
• l suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• l s'assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance selon les modalités prévues par la réglementation ;
• l approuver la fourniture des services autres que la certifi cation des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
• l rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certifi cation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information fi nancière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute diffi culté rencontrée.

Les avis du Comité d'audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.

Les réunions du Comité d'audit sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du code Middlenext.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit s'est réuni cinq (5) fois, les 22 janvier, 3 mars, 16 juin, 9 septembre et 15 décembre 2020. Le Conseil d'administration a suivi l'ensemble des recommandations émises par le Comité d'audit au cours de l'exercice 2020.

Confi dentialité des informations

Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à une stricte obligation de confi dentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par FREY, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confi dentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration sont informés des dispositions du Code monétaire et fi nancier et celles du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers relatives, notamment, à la détention et l'utilisation d'informations privilégiées ainsi qu'aux obligations d'abstention applicables à tout détenteur d'information privilégiée.

En particulier, si un membre du Conseil d'administration a connaissance d'une information confi dentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, il doit s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

En application des dispositions relatives au règlement MAR n° 596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur en matière de prévention des délits et manquements d'initié, la direction a mis en place au cours de l'exercice 2017, une charte de déontologie boursière ainsi qu'une liste actualisée mentionnant les initiés permanents de la société FREY.

Réunions du Conseil d'administration

La présence eff ective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. La voix du Président n'est pas prépondérante.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration s'est réuni à huit (8) reprises, savoir les 6 mars, 2 avril, 8 avril, 20 mai, 7 juillet, 21 juillet, 23 septembre et 15 décembre 2020, avec un taux de participation moyen de 91 % (en ce non compris la participation des censeurs).

Au cours de ces diff érentes réunions, le Conseil d'administration de FREY a, notamment, traité les principaux sujets suivants :

• l examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• l examen et adoption de la charte interne visant à l'identifi cation des conventions réglementées et sur la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, sur avis du Comité d'audit ;
• l évaluation des conventions courantes, sur avis du Comité d'audit ;
• l présentation de la cartographie des risques ;
• l établissement du rapport du Conseil d'administration sur les attributions d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• l examen de plan d'attribution gratuite d'actions au profi t de salariés et mandataires sociaux de la Société, sur avis préalable du Comité des nominations et des rémunérations ;
• l examen et adoption des éléments de la politique de rémunération applicables à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations ;

• l examen et adoption des éléments de la politique de rémunération applicables à chaque catégorie de mandataire social à raison de leur mandat dans la Société, sur avis préalable du Comité des nominations et des rémunérations ;

• l examen de l'atteinte des critères de performance et arrêté des rémunérations versées ou attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos à raison de leur mandat dans la Société et des autres informations visées à l'article L. 22-10-9du Code de commerce, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations ;

• l fi xation du projet d'attribution d'une rémunération annuelle fi xe à allouer par l'Assemblée générale au Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020, sur avis préalable du Comité des nominations et des rémunérations ;
• l projet de renouvellement des délégations de compétence et autorisations fi nancières consenties au Conseil d'administration ;
• l point annuel sur la politique de la Société en matière d'égalité salariale et professionnelle, en application des dispositions de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce ;
• l établissement du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé, incluant dans une section spécifi que le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce ;
• l établissement du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte et du texte des résolutions à présenter aux actionnaires ;
• l examen et autorisation à donner au Président Directeur Général pour mettre en œuvre un projet d'augmentation de capital de la Société ;
• l examen et mise en place du plan d'attribution gratuite d'actions au profi t de salariés et mandataires sociaux du Groupe FREY dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2018 aux termes de sa 14e résolution, et sur avis préalable du Comité des nominations et des rémunérations ;
• l évaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil conformément à la recommandation n° 11 du code MiddleNext ;
• l revue des points de vigilance conformément à la recommandation n° 19 du Code MiddleNext ;
• l renouvellement des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de MAntoine FREY ;
• l renouvellement des mandats des Directeurs Généraux Délégués de MM. François VUILLET-PETITE, Sébastien EYMARD et Pascal BARBONI ;
• l cooptation de Madame Inès Frey ;
• l renouvellement des mandats de censeurs ;
• l approbation de la mise en place d'une nouvelle ligne de crédit corporate syndiqué d'un montant de 70 millions d'euros ;
• l compte rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité bilan semestriel ;
• l présentation du rapport semestriel d'activité de la Société et de ses fi liales ;
• l renouvellement de l'autorisation donnée au Président Directeur Général pour consentir des cautions, avals ou garanties au nom de la Société ;
• l examen et approbation du plan d'aff aires à cinq ans (2021- 2025) du Groupe FREY ;
• l point et approbation des orientations stratégiques du Groupe FREY portant sur les projets de transformation en entreprise à mission et sa labélisation B Corp.

Participation aux réunions du Conseil par moyens de visioconférence

La participation des administrateurs au Conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l'exception de la participation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion.

FREY dispose de moyens matériels de visioconférence dont les caractéristiques techniques répondent aux exigences et contraintes légales et réglementaires applicables.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a utilisé les moyens de visioconférence susvisés lors de certaines de ses réunions.

À ce titre, il est précisé qu'en raison de l'épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, des adaptations exceptionnelles et temporaires ont été apportées aux règles de convocation, d'information, de réunion et de délibération des assemblées et autres organes collégiaux des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, telles qu'elles résultent de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifi ée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifi é par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Au cours de l'exercice 2020, il a été fait application de ces mesures pour que des réunions du Conseil d'administration se tiennent de manière dématérialisée sans qu'une clause des statuts ou du règlement intérieur soit nécessaire à cet eff et ou ne puisse s'y opposer, et quel que soit l'objet de la décision sur laquelle l'organe est appelé à statuer.

Comptes rendus de séance

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial contenant des feuillets mobiles, cotés et paraphés. Ce registre est signé par les membres du Conseil d'administration participant à la séance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire auprès de tous tiers et administrations sont certifi és par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet eff et.

Évaluation des travaux du Conseil et des comités spécialisés

Le Président du Conseil invite, annuellement, à l'occasion de l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé, les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

En outre, les membres du Conseil, lorsqu'ils l'estiment utile, s'expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux.

Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

Lors de la séance du 6 mars 2020, les membres du Conseil, invités à s'exprimer sur ces points, n'ont pas formulé d'observation particulière ni d'éventuelles mesures d'amélioration.

Compte tenu de la taille de FREY, le mode de fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant et sa direction estime en conséquence qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation ad hoc de ses travaux ou des travaux des comités.

1.6.2.2.5 Procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Le Conseil d'administration du 6 mars 2020 a approuvé une procédure interne s'inscrivant dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 modifi ée le 5 octobre 2018 et plus particulièrement sa proposition n° 4.1, ainsi que dans le cadre de la procédure de revue des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »).

Cette charte a pour objet d'apporter des précisions sur les règles appliquées au sein de la Société relatives à la revue et l'évaluation des conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Dans le cadre de cette procédure, la Direction Financière et la Direction Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une fi liale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits dans la charte. Au terme de cet examen, la Direction Financière et la Direction Juridique peuvent recueillir l'avis du collège des Commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualifi cation d'un projet de convention.

Chaque année, avant l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, la Direction Financière informe le Comité d'audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales et de ses éventuelles observations. Si, à l'occasion de l'examen annuel, le Comité d'audit estime qu'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d'administration. Celui-ci requalifi e, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifi e et la soumet à la ratifi cation de la plus prochaine Assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce. Il est ici précisé que conformément aux dispositions de l'article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participeront pas à son évaluation.

1.6.2.2.6 Délégations fi nancières

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations fi nancières consenties au Conseil d'administration fi gure en Annexe 2 du présent rapport de gestion .

1.6.2.3 Présentation de l'équipe de direction

Le Conseil d'administration et les Directeurs Généraux Délégués sont assistés d'une équipe de direction composée de trois membres :

M. Mathieu MOLLIÈRE, Directeur Marketing, Communication & Innovation

Titulaire d'une licence d'histoire et diplômé de l'École Supérieure de Journalisme de Paris. Il a exercé pendant 6 ans le métier de reporter à TF1 avant de créer sa société de production audiovisuelle et de communication.

Il a intégré FREY en tant que Directeur de la communication et du marketing en 2012.

M. Pascal ALLANCON, Directeur Général de CITIZERS BY FREY

Titulaire d'un DEA en Analyse Économique, il a exercé diff érentes fonctions de la commercialisation au développement chez BNP Real Estate ou Eiff age avant d'intégrer Hertel, foncière immobilière de promotion et d'investissement, en 1996 comme Directeur du Développement. Il y a ensuite occupé le poste de Président du Directoire pendant plus de 15 ans.

En 2018, il a rejoint le Groupe FREY pour créer et co-diriger la nouvelle BU Citizers avec Roger BARBARY.

M. Roger BARBARY, Directeur Général de CITIZERS BY FREY

Diplômé de l'École Spéciale Militaire de Saint-Cyr et titulaire d'un Mastère HEC Entrepreneurs, il a occupé diff érentes fonctions de direction dans la distribution avant de rejoindre Unibail-Rodamco où il a passé 12 ans notamment aux postes de Directeur du Développement Retail France et Directeur des Opérations du Groupe. Il a ensuite intégré le groupe SNCF où il a cumulé les fonctions de Directeur Marketing et Commercial de Gares & Connexions et de Directeur Général A2C pendant trois ans. Enfi n, il a fondé sa propre structure de conseil en développement et valorisation immobilière par l'innovation et l'expérience client.

En 2018, il a rejoint le Groupe FREY pour créer et co-diriger la nouvelle BU Citizers avec Pascal ALLONCON.

1.6.2.4 Conflits d'intérêts potentiels au niveau des administrateurs

Il n'existe aucune restriction acceptée par l'un quelconque des administrateurs concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur, à l'exception du droit de première off re consentie par les sociétés Prédica, Foncière AG Real Estate et Firmament Participations aux termes du pacte d'actionnaires conclu le 15 mai 2019 (ci-après le « pacte d'actionnaires »), (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion).

Il n'existe aucun confl it d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

Il est toutefois précisé qu'en application du pacte d'actionnaires :

• l M. Antoine FREY, M. Jean-Pierre CEDELLE, M. Thomas RIEGERT – remplacé par Mme Inès FREY, M. Jean-Noël DRON et Firmament Participations (représentée par Mme Aude FREY) ont été désignés en tant que membres du Conseil d'administration sur proposition de Firmament Participations ;
• l la société Prédica (représentée par Mme Magali CHESSE) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration sur proposition de Prédica ;
• l M. David FERREIRA a été désigné en tant que censeur du Conseil d'administration sur proposition initiale de Prédica ;
• l la société SPRL MARC VAN BEGIN (représentée par M. Marc VAN BEGIN) a été désignée en tant que censeur du Conseil d'administration sur proposition initiale de la société FONCIÈRE AG Real Estate ;
• l la société Sogecap (représentée par M. Yann Briand) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration sur proposition de la société Sogecap ; et
• l la société Cardif Assurance Vie (représentée par Mme Nathalie Robin) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration sur proposition de la société Cardif Assurance Vie.

À la date du présent rapport de gestion, il n'existe aucun actif appartenant directement ou indirectement à l'un quelconque des administrateurs ou à des membres de leur famille, qui soit utilisé par FREY.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37-4 du Code de commerce, la Société indique, qu'à sa connaissance, il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions listées ci-dessous et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Conventions réglementées autorisées en 2020

Au cours de l'exercice 2020, il a été conclu trois conventions réglementées, respectivement entre la Société et l'OPCI CAA COMMERCES 2 et entre la Société et la société IMMO NATION, dont les principales modalités sont détaillées ci-après.

Il est ici précisé que le Conseil d'administration de la Société a, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, autorisé la signature des trois conventions le 7 juillet 2020. Mme Magali CHESSE et MM. David FERREIRA et Marc VAN BEGIN, les représentants permanents des associés personnes morales concernées, n'ont pas pris part aux délibérations ni aux votes relatifs à ces conventions. Ces trois conventions ont été signées le 28 juillet 2020 et seront soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Par ailleurs, ces conventions ont fait l'objet d'un avis d'information sur le site Internet le 28 juillet 2020.

Convention réglementée n° 1 – Contrat d'échange des parts sociales de Frey Retail Fund 2

La société IMMO NATION est contrôlée par AG REAL ESTATE, actionnaire qui détient 12,7% du capital de la Société et également censeur au Conseil d'administration de la Société.

La convention a été conclue dans la perspective de consolider le patrimoine détenu par la société FREY Retail Fund 2 et d'améliorer la lisibilité des résultats qui s'en dégage au niveau de la Société.

Aux termes de cette convention, IMMO NATION s'est engagée à céder à FREY l'intégralité de sa participation dans la société FREY Retail Fund 2. En contrepartie de la remise de 650 000 actions FREY (qui étaient auto-détenues par FREY) d'une soulte en numéraire de 20,2 M€ fi nancée sur les ressources propres de la foncière. Cette soulte a fait l'objet d'un ajustement de prix à la hausse non signifi catif après prise en compte des comptes semestriels de FREY au 30 juin 2020.

Conventions réglementées n° 2 et 3 – Pactes d'associés conclus respectivement par les associés des sociétés Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2

L'OPCI CAA COMMERCES 2 est contrôlé par PRÉDICA, ellemême administrateur de la Société, qui détient 19,4 % du capital de la Société.

Les pactes ont été conclus entre la Société et l'OPCI CAA COMMERCES 2, vis-à-vis de chacune des sociétés susvisées, dans la perspective de consolider le partenariat mis en place entre la Société et le groupe CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES dans la gestion du patrimoine détenu par les sociétés Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2.

Ces pactes ont pour objet de régir les relations des associés au sein des deux véhicules, à la suite du départ d'IMMO NATION et de la prise de contrôle par FREY, et annulent et remplacent les pactes en vigueur jusqu'à présent. L'échéance de chacun des pactes a été maintenue au 31 décembre 2024.

1.6.2.5 Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

Au cours de l'exercice écoulé, les opérations suivantes ont été notifi ées à l'AMF en application des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et de l'article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments fi nanciers	Description de l'opération	Date de notifi cation	N° de déclaration
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,80 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,40 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	20/03/2020	2020DD675491
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,00 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,50 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,30 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,80 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,80 euros	27/03/2020	2020DD676711
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,80 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,80 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,30 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 32,35 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 31,20 euros	03/04/2020	2020DD677909
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,30 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 31,50 euros
			Acquisition de 1 092 actions à un prix unitaire de 31,40 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 31,60 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 31,80 euros	09/04/2020	2020DD678750
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 31,90 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 31,80 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 31,90 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 30 actions à un prix unitaire de 32,00 euros	17/04/2020	2020DD679480
			Acquisition de 80 actions à un prix unitaire de 32,00 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 1 000 actions à un prix unitaire de 30,80 euros	24/04/2020	2020DD680566
Firmament Participations	Paiement du dividende en actions sur Euronext	Actions	Réceptionde 119 581 actions à un prix unitaire de 25,56 euros	29/05/2020	2020DD685464

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments fi nanciers	Description de l'opération	Date de notifi cation	N° de déclaration
Cardif Assurance Vie	Paiement du dividende en actions sur Euronext	Actions	Réception de 48 581 actions à un prix unitaire de 25,56 euros	16/06/2020	2020DD688141
Sogecap	Paiement du dividende en actions sur Euronext	Actions	Réception de 48 581 actions à un prix unitaire de 25,56 euros	17/06/2020	2020DD688425
Prédica	Paiement du dividende en actions sur Euronext	Actions	Réception de 82 501 actions à un prix unitaire de 25,56 euros	19/06/2020	2020DD688759
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,00 euros
Firmament	Acquisition		Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,00 euros
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,00 euros	23/06/2020	2020DD689146
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 29,87 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,00 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,00 euros	29/06/2020	2020DD689779
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,20 euros
Firmament	Acquisition		Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,10 euros
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 30,00 euros	03/07/2020	2020DD690864
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 29,26 euros
Firmament	Acquisition		Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 29,87 euros
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 euros	02/10/2020	2020DD703279
			Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 euros
Firmament	Acquisition		Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 30,70 euros
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 euros	09/10/2020	2020DD704166
Firmament	Acquisition		Acquisition de 54 actions à un prix unitaire de 31,00 euros
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 77 actions à un prix unitaire de 31,00 euros	19/10/2020	2020DD705243
Firmament	Acquisition		Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,60 euros
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 101 actions à un prix unitaire de 30,89 euros	26/10/2020	2020DD706196
Firmament	Acquisition		Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 31,00 euros
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 euros	02/11/2020	2020DD707377
			Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 29,30 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 29,00 euros	07/12/2020	2020DD722767
			Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 29,50 euros

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments fi nanciers	Description de l'opération	Date de notifi cation	N° de déclaration
			Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 29,60 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros	10/12/2020	2020DD723455
			Acquisition de 70 actions à un prix unitaire de 28,80 euros
			Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 28,70 euros
Firmament	Acquisition		Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 29,30 euros		2020DD724254
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 29,60 euros	16/12/2020
			Acquisition de 30 actions à un prix unitaire de 29,60 euros
			Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros		2020DD725055
Firmament	Acquisition		Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 29,00 euros
Participations	sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 29,00 euros	22/12/2020
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 29,10 euros
			Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 29,26 euros
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,00 euros	27/12/2020	2020DD725415
			Acquisition de 75 actions à un prix unitaire de 30,00 euros

Ces avis peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF : www.amf-france.org.

1.6.2.6 Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées aux articles 16 à 23 des statuts.

La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

1.6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

1.6.3.1 Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2020 /2021

Les tableaux et informations fi gurant au présent chapitre ont été établis conformément à la Position-recommandation AMF n° 2021-02, intitulée Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels.

Figurent également dans le présent chapitre l'ensemble des informations devant être fournies en application de l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société. Conformément aux dispositions du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 un projet de résolution portant sur lesdites informations.

Il est précisé à ce titre que l'Assemblée générale en date du 20 mai 2020 a approuvé à 100% les informations qui lui ont été communiquées au titre de l'exercice 2019en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

1.6.3.1.1 Tableau de l'ensemble des rémunérations et avantages

	Rémunérations (brutes) (en €)					Avantages et autres éléments de rémunération	Engagements de toutes natures pris par
Bénéfi ciaires	Fixe	Variable	Excep tion nelle	Rémunérations allouées au titre du mandat d'administrateur	Avantages en nature/ en espèces (en €)	Attribution d'actions gratuites d'options de souscription ou d'achat d'actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances	la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Antoine FREY		391 667 354 917 (4)	N/A	9 50 0	35 364	N/A	Néant	Néant
Jean-Pierre CEDELLE	115 472 (1)	Néant	Néant	14 500	Néant	Néant	Néant	Néant
Thomas RIEGERT	Néant	Néant	Néant	2 000	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Noël DRON	Néant	Néant	Néant	8 250	Néant	Néant	Néant	Néant
FIMAMENT PARTICIPATIONS	Néant	Néant	Néant	6 500	Néant	Néant	Néant	Néant
Inés FREY	Néant	Néant	Néant	1 000	Néant	Néant	Néant	Néant
François LEMARCHAND	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant	Néant	Néant	Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2)	Néant	Néant	Néant	4 250	Néant	Néant	Néant	Néant
Sogecap	Néant	Néant	Néant	10 750	Néant	Néant	Néant	Néant
Cardif Assurance Vie	Néant	Néant	Néant	12 500	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Christophe LITTAYE (2)	Néant	Néant	Néant	4 000	Néant	Néant	Néant	Néant
Muriel FAURE	Néant	Néant	Néant	23 250	Néant	Néant	Néant	Néant
Grégory FRAPET (2)	Néant	Néant	Néant	1 500	Néant	Néant	Néant	Néant
David FERREIRA (2)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Franck MATHE (2)	Néant	Néant	Néant	2 500	Néant	Néant	Néant	Néant
François VUILLET-PETITE (3)	180 000	82 560	Néant	Néant	6 564	4 348 titres	Néant	Néant
Pascal BARBONI (3) 225 000		181 800	Néant	Néant	5 388	4 831 titres	Néant	Néant
Sébastien EYMARD (3)	225 000	181 500	Néant	Néant	4 104	4 831 titres	Néant	Néant
François-Xavier ANGLADE (3)	160 833	64 977	Néant	Néant		4 620 3 382 titres	Néant	Néant

(1) Rémunération au titre de son contrat de travail à durée indéterminée au sein de la société FREY, conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd'hui le poste de Conseiller du Président.

(2) En qualité de censeur.

(3) Rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe FREY.

(4) Rémunération variable au titre de 2020 et prime variable acquise qui sera versée en 2022 (régie par les conditions des plans d'actions gratuites).

Le tableau ci-dessus présente toutes les rémunérations et les avantages de toutes natures versés ou dus par la Société et les sociétés contrôlées par la Société, à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l'exercice écoulé, que ce soit dans le cadre du mandat social, d'un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels.

Le versement et/ou l'attribution de l'ensemble de ces rémunérations et avantages aux mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2020 ont été faits en stricte conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 mai 2020 pour l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société .

Les éléments de rémunération variable, à court et long termes, des dirigeants mandataires sociaux, dont l'attribution est conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants, représentent une part substantielle de leur rémunération totale. Cela permet d'aligner leurs intérêts avec ceux de la Société et d'améliorer, sur le long terme, les performances du Groupe.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale en date du 20 mai 2020 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice 2020, il sera demandé

à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 d'approuver les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 à M. Antoine FREY, au titre de son mandat de Président Directeur Général, et à MM. François VUILLET-PETITE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD, et François-Xavier ANGLADE au titre de leurs mandats de Directeurs Généraux Délégués, tels qu'ils sont présentés plus en détail ci-après.

Il est précisé que, exception faite des rémunérations variables de MM. Antoine FREY, François VUILLET-PETITE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD et François-Xavier ANGLADE ainsi que des rémunérations allouées à M. Antoine FREY au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, l'intégralité des rémunérations indiquées ci-dessus a été versée au cours de l'année 2020.

La Société et/ou l'une quelconque de ses fi liales n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fi ns de versements de pensions, retraites et autres avantages au profi t des membres du Conseil d'administration.

1.6.3.1.2 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Antoine FREY Président Directeur Général		François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué
(En €)	2020	2019	2020	2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	581 448	621 247	269 124	304 372
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	210 000	N/A	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	N/A	N/A	130 440	144 788
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	791 448	621 247	399 564	449 160

	Pascal BARBONI au Développement	Directeur Général Délégué	Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International
(En €)	2020	2019	2020	2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	412 188	379 079	410 904	382 299
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	144 930	160 872	144 930	160 872
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	557 118	539 951	555 834	543 171

	François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l'Asset
(En €)	2020	2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	230 430	N/A
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	101 460	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	331 890	N/A

(1) Le détail des rémunérations dues est présenté dans le tableau ci-dessous (2) Le détail des actions gratuites attribuées est présenté au paragraphe 1.5.11.2.1 ci-avant (3) Valorisation au dernier cours de l'année 2019 et 2020

	Antoine FREY Président Directeur Général				François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué*
	Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2020		Exercice 2019
(En €)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	391 667	391 667	350 000	350 000	180 000	180 000	180 000	180 000
Rémunération variable annuelle	144 917 (1)	230 087 (2)	230 087	220 726	82 560 (1)	115 732 (2)	115 732	110 462
Rémunération variable pluriannuelle	210 000 (7)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	9 500 (3)	10 500 (4)	10 500 (3)	9 000 (4)	N/A	N/A	N/A	3 750
Avantage en nature	35 364 (5)	35 364 (5)	30 660 (5)	30 660 (5)	6 564 (6)	6 564 (6)	8 640	8 640
TOTAL	791 448	667 618	621 247	610 386	269 124	302 296	304 372	299 102

1.6.3.1.3 Tableau des rémunérations et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux

* Salarié de SA FREY depuis le 1er septembre 1991

			Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement				Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International
	Exercice 2020		Exercice 2019		Exercice 2020		Exercice 2019
(En €)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	225 000	225 000	200 000	200 000	225 000	225000	200 000	200 000
Rémunération variable annuelle	181 800 (1)	170 739 (2)	170 739	148 154	181 800 (1)	175 739 (2)	175 739	148 154
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantage en nature	5 388 (6)	5 388 (6)	8 340	8 340	4 104 (6)	4 104 (6)	6 560	6 560
TOTAL	412 188	401 127	379 079	356 494	410 904	404 843	382 299	354 714

François-Xavier ANGLADE
Directeur Général Délégué à l'Asset

	Exercice 2020		Exercice 2019
(En €)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	160 833	160 833	N/A	N/A
Rémunération variable annuelle	64 977 (1)	63 259 (2)	N/A	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantage en nature	4 620 (6)	4 620 (6)	N/A	N/A
TOTAL	230 430	228 712	N/A	N/A

(1) Rémunération variable à verser en 2021 au titre de l'exercice 2020 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous).

(2) Rémunération variable versée en 2020 au titre de l'exercice 2019 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous).

Concernant M. François-Xavier ANGLADE, cette rémunération lui a été versée au titre de son contrat de travail, sa nomination en tant que DGD ayant pris eff et en mai 2020.

(3) Rémunérations allouées au titre du mandat d'administrateur à verser en 2021 au titre de l'exercice 2020 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d'un mandat d'administrateur ci-dessous).

(4) Rémunérations allouées au titre du mandat d'administrateur versées en 2020 au titre de l'exercice 2019 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d'un mandat d'administrateur ci-dessous).

(5) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction et des déplacements en avion.

(6) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction.

(7) Prime régie par les conditions du plan d'attribution d'actions gratuites n°8.Elle sera versée en 2022.

1.6.3.1.4 Rémunération variable du Président Directeur Général et des Directeurs généraux délégués

Rémunération variable court et long terme du Président Directeur Général

Le Conseil d'administration du 6 mars 2020, sur avis du Comité des rémunérations du 3 mars 2020, a décidé de maintenir les modalités d'attribution de la rémunération variable du Président Directeur Général en aménageant les objectifs pour l'exercice 2020 et en modifi ant les critères de performance de la Société :

• l fi xés annuellement pour l'ensemble des salariés du Groupe ;
• l trois types (3) d'objectifs, indépendants les uns des autres ;
• l permettent la détermination d'une prime variable annuelle, calculée de manière progressive selon le niveau d'atteinte cumulé des critères, avec un seuil de déclenchement pour le versement de cette prime fi xé à 30 % et un plafond de surperformance fi xé à 150 %.

En cas d'atteinte de 100 % des critères/objectifs, et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale, le montant de la prime variable annuelle de M. Frey s'élèvera à douze (12) mois de rémunération brute.

Au titre de l'exercice 2020, les critères de performance défi nis sont déclinés en trois grandes catégories :

• 1 agrégats opérationnels de FREY : sécurisation de la base locative/signature de nouvelles enseignes qualitatives et innovantes/croissance des revenus locatifs/taux minimum d'occupation économique EPRA des actifs FREY ;
• 2 –croissance de FREY : sécurisation administrative de projets Mixed use/sourcing de projets de promotion/cession de projets/acquisition ou opération de développement hors France ;
• 3 –performance fi nancière de FREY : progression du ROC/ progression de l'ANR.

Le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion en date du 9 mars 2021, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères ont été atteints à 53,50 % (soit 37 % après application de la courbe de proportionnalité) soitune rémunération variable court terme représentant 144 917 € .

Le Conseil d'administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a également constaté que l'ensembledes critères de la prime variable long terme indexée sur lepland'AGA n°8 et pouvant représenter8 mois de sa rémunération fi xe brute au titre de l'exercice 2018 ontété atteints. Au titre de la période considérée, variation constatée entre le 31/12/2017et le 31/12/2019 , cette prime variable long terme est acquise si les deux critères suivants, comptant chacun pour 50 %, sont atteints, à savoir croissance de l'ANR et croissance du ROC. Cette prime, acquise à 10 0 %, en 2020,sera versée à l'issue de 2 années supplémentaires correspondant à la période de conservation des plans d'AGA, soit en 2022.

Ainsi, la proportion de sa rémunération variable et de sa rémunération fi xe par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 45 % et 51 %.

Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Rémunération variable des Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d'administration du 6 mars 2020, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations du 3 mars 2020, a maintenu la prime variable annuelle au profi t de Messieurs Pascal Barboni, Sébastien Eymard et François Vuillet-Petite, Directeurs généraux délégués, au titre de leur contrat de travail. Il est précisé que Monsieur François-Xavier Anglade a été nommé Directeur général délégué à l'Asset par le Conseil d'administration du 20 mai 2020 et qu'il bénéfi cie également d'une prime variable annuelle.

La prime est conditionnée à l'atteinte des objectifs individuels et collectifs déterminés chaque année :

• l les objectifs individuels (60 % de la prime) sont fi xés et appréciés par le Président Directeur Général sur la base notamment de critères de développement d'activité, de performances économiques et de gestion de la Société ;
• l les objectifs collectifs (40 % de la prime) sont fi xés par l'équipe de direction pour l'ensemble des salariés de la Société, sont indépendants les uns des autres, et sont fi xés sur la base de critères de développement de l'activité et de performances économiques de la Société ;
• l les objectifs individuels et collectifs permettent la détermination d'une prime variable annuelle, calculée de manière progressive selon le niveau d'atteinte cumulé des critères, avec un seuil de déclenchement pour le versement de cette prime fi xé à 30 % et un plafond maximal fi xé à 150 %.

En cas d'atteinte de 100 % des objectifs individuels et collectifs, le montant de la prime variable annuelle de Messieurs Pascal Barboni et Sébastien Eymard s'élèvera à 12 (douze) mois de rémunération fi xe brute, François Vuillet-Petite s'élèvera à huit (8) mois de rémunération fi xe brute et François-Xavier Anglade s'élèvera à six (6) mois de rémunération fi xe brute.

Au titre de l'exercice 2020, les critères de performance défi nis sont déclinés en trois grandes catégories :

• 1 agrégats opérationnels de FREY : sécurisation de la base locative/signature de nouvelles enseignes qualitatives et innovantes/croissance des revenus locatifs/taux minimum d'occupation économique EPRA des actifs FREY ;
• 2 –croissance de FREY : sécurisation administrative de projets Mixed use/sourcing de projets de promotion/cession de projets/acquisition ou opération de développement hors France ;
• 3 –performance fi nancière de FREY : progression du ROC/ progression de l'ANR.

Le Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion en date du 9 mars 2021, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères collectifs ont été atteints à 53,50 % (soit 37 % après application de la courbe de proportionnalité), et les objectifs individuels de Messieurs Pascal Barboni, Sébastien Eymard, François Vuillet-Petite et François-Xavier Anglade respectivement à 110 %, 110 %, 90 % et 110 % avec une rémunération variable représentant respectivement 181 800 €, 181 800 €, 82 560 € et 64 977 €.

Ainsi, la proportion de la rémunération variable et de la rémunération fi xe (hors intéressement) de M. Pascal Barboni par rapport à sa rémunération totale (y compris avantage en nature et actions gratuites) est respectivement de 32 % et 41 %.

La proportion de la rémunération variable et de la rémunération fi xe de M. Sébastien Eymard par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 32 % et 41 %.

La proportion de la rémunération variable et de la rémunération fi xe de M. François Vuillet-Petite par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 19 % et 44 %.

La proportion de la rémunération variable et de la rémunération fi xe de M. François-Xavier Anglade par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 18 % et de 49 %.

Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1.6.3.1.5 Politique de répartition de la rémunération annuelle fi xe à allouer au Conseil d'administration (anciennement appelé jeton de présence)

Le Conseil d'administration a décidé le 6 mars 2020 que la rémunération annuelle fi xe à allouer aux membres du Conseil serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence :

• l 1 000 € bruts par réunion du Conseil d'administration et par réunion du Comité d'audit ;
• l 500 € bruts par réunion du Comité d'investissement ;
• l 250 € bruts par réunion du Comité d es nominations et des rémunérations ;
• l plafond individuel annuel de 15 000 € ;
• l une somme supplémentaire de 10 000 € bruts pour les administrateurs indépendants, à condition quel que soit la date d'arrivée ou de départ mais sous réserve que l'administrateur justifi e une présence à plus de 2/3 des Conseils et Comités dont il est membre et que le montant sera proratisé sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

Le Conseil d'administration a décidé le 6 mars 2020 d'octroyer aux censeurs une rémunération prélevée sur le montant de l'enveloppe annuelle allouée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration selon les montants et modalités suivants :

• l 500 € bruts par réunion du Conseil d'administration ; des Comités d'investissement et d'audit ;
• l 250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a également décidé le 6 mars 2020 que la somme supplémentaire annuelle de 10 000 € bruts ne serait allouée qu'aux membres indépendants personnes physiques, à l'exclusion des membres indépendants personnes morales.

L'Assemblée générale du 20 mai 2020 a décidé de fi xer à la somme de 200 000 € le montant global maximum des rémunérations pouvant être alloués aux membres du Conseil d'administration au titre de leurs mandats pour l'exercice 2020.

	Exercice 2020		Exercice 2019
Administrateurs	Rémunérations dues au titre d'un mandat d'administrateur (4) (en €)	Autres rémunérations dues (en €)	Rémunérations dues au titre d'un mandat d'administrateur (5) (en €)	Autres rémunérations dues (en €)
Antoine FREY	9 500	781 948 (3)	10 500	610 386 (3)
Jean-Pierre CEDELLE	14 500	115 472 (1)	12 500	115 472 (1)
Thomas RIEGERT (fi n de mandat le 01/09/2020)	2 000	Néant	3 000	Néant
Jean-Noël DRON	8 250	Néant	4 250	Néant
Firmament Participations	6 000	Néant	5 000	Néant
Inès FREY	1 000	Néant	Néant	Néant
François LEMARCHAND	6 000	Néant	2 000	Néant
Muriel FAURE	23 250	Néant	12 917	Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2)	4 250	Néant	3 000	Néant
Prédica	Néant	Néant	Néant	Néant
Sogecap	10 750	Néant	10 000	Néant
Cardif Assurance Vie	12 500	Néant	12 000	Néant
Jean Christophe LITTAYE (2)	4 000	Néant	3 000	Néant
Grégory FRAPET (2)	1 500	Néant	Néant	Néant
David FERREIRA (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
Franck MATHE (2)	2 500	Néant	3 500	Néant
TOTAL	106 000 €	897 420€	81 667€	725 858 €

(1) Rémunération au titre d'un contrat de travail à durée indéterminée avec la société FREY conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd'hui le poste de Conseiller du Président.

(2) En qualité de censeur.

(3) Rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général.

(4) Rémunérations allouées au titre de 2020, versées en 2021.

(5) Rémunérations allouées au titre de 2019, versées en 2020.

1.6.3.1.6 Informations relatives à l'existence au bénéfi ce des mandataires sociaux dirigeants de SA FREY : d'un contrat de travail, de régimes supplémentaires de retraite, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d'indemnités de non-concurrence

Dirigeants/Mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Antoine FREY
Président Directeur Général	NON	NON	NON	NON
François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l'Asset	OUI	NON	NON	NON
Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement	OUI	NON	NON	NON
Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International	OUI	NON	NON	NON
François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué	OUI	NON	NON	NON

Les rémunérations et avantages en nature perçus par MM. ANGLADE, BARBONI, EYMARD et VUILLET-PETITE dans le cadre de leur activité salariée au sein du Groupe FREY sont détaillés dans le tableau fi gurant au paragraphe précédent « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants ».

Il est par ail leurs précisé que M. Jean-Pierre CEDELLE, actuellement membre du Conseil d'administration, et ancien Président du Conseil de surveillance, est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein du Groupe FREY depuis le 1er juillet 1986. Il occupe aujourd'hui le poste de Conseiller du Président.

1.6.3.1.7 Sommes provi sionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Au cours des deux derniers exercices, la Société, ni aucune de ses fi liales, n'a provisionné, ni constaté, aucune somme aux fi ns de versements de pensions, retraites et autres avantages au profi t de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration.

1.6.3.1.8 Actions gratuites

Les tableaux ci-après présentent le nombre et les caractéristiques des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux par le Conseil d'administration de SA FREY lors de ses réunions du 6 juillet 2016 (Plan n° 4), du 10 mai 2017 (plan n° 6 et plan n° 7), du 20 juin 2018 (plan n° 8 et plan n° 9), du 7 mars 2019 (plan n° 10), et du 02 avril 2020 (plan n° 12) dont les modalités et conditions sont rappelées au paragraphe 1.5.11.2 du présent rapport ainsi que ci-dessous dans le tableau de synthèse Informations sur les actions attribuées gratuitement.

MM. François-Xavier ANGLADE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD et François VUILLET-PETITE sont les seuls mandataires sociaux attributaires d'actions gratuites de la Société.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l'exercice

Noms des mandataires sociaux ou dirigeants	Numéro de plan et date d'attribution	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. François VUILLET PETITE (Dirigeant)	12 02/04/2020	4 348	130 440 €	02/04/2022	02/04/2024	1. 50 % des actions sous condition de croissance de l'ANR de liquidation par action fully diluted retraité des impacts des opérations portant sur l'equity ou le quasi equity sur les 2 années post-attribution* (1) 2. 50 % des actions sous condition de croissance du ROC net des dotations et reprises sur amortissements et provisions sur les 2 années post-attribution (1)
M. Pascal BARBONI (Dirigeant)	12 02/04/2020	4 831	144 930 €	02/04/2022	02/04/2024	1. 50 % des actions sous condition de croissance de l'ANR de liquidation par action fully diluted retraité des impacts des opérations portant sur l'equity ou le quasi equity surles 2 années post-attribution* (1) 2. 50 % des actions sous condition de croissance du ROC net des dotations et reprises sur amortissements et provisions sur les 2 années post-attribution (1)
M. Sébastien EYMARD (Dirigeant)	12 02/04/2020	4 831	144 930 €	02/04/2022	02/04/2024	1. 50 % des actions sous condition de croissance de l'ANR de liquidation par action fully diluted retraité des impacts des opérations portant sur l'equity ou le quasi equity sur les 2 années post-attribution* (1) 2. 50 % des actions sous condition de croissance du ROC net des dotations et reprises sur amortissements et provisions sur les 2 années post-attribution (1)
M. François Xavier ANGLADE (Dirigeant)	12 02/04/2020	3 382	101 460 €	02/04/2022	02/04/2024	1. 50 % des actions sous condition de croissance de l'ANR de liquidation par action fully diluted retraité des impacts des opérations portant sur l'equity ou le quasi equity sur les 2 années post-attribution (1) 2. 50 % des actions sous condition de croissance du ROC net des dotations et reprises sur amortissements et provisions sur les 2 années post-attribution (1)
TOTAL	-	17 392	521 760 €	-	-	-

(1) Sur la base de comptes consolidés audités et certifi és par les CAC.

Pour de plus amples précisions sur les conditions des plans d'attribution d'actions gratuites , il est repris ci-dessous l'historique des plans d'attributions d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2020.

1

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Numéro de plan	Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7
Date du Conseil d'administration	06/07/2016	22/09/2016	10/05/2017	10/05/2017
Nombre d'actions attribuées gratuitement	3 348	2 635	4 101	31 020
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux	1 182	2 635	4 101	14 097
M. François VUILLET-PETITE	788 (1)	0	4 101 (1)	0
M. Pascal BARBONI	0	2 635	0	4 101
M. Sébastien EYMARD	0	0	0	6 792
M. François-Xavier ANGLADE	394	0	0	3 204
Date d'acquisition des actions	06/07/2018	22/09/2018	10/05/2019	10/05/2019
Date de fi n de période de conservation	06/07/2020	22/09/2020	10/05/2021	10/05/2021
Nombre d'actions défi nitivement attribuées au 31/12/2020	3 348	2 635	4 101	30 187
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31/12/2020	0	0	0	833
Nombre d'actions attribuées restantes au 31/12/2020	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11
Date du Conseil d'administration	20/06/2018	20/06/2018	07/03/2019	10/07/2019
Nombre d'actions attribuées gratuitement	41 826	1 301	35 502	4 567
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux	17 487	337	17 392	0
M. François VUILLET-PETITE	4 672 (1)	146	4 348 (1)	0
M. Pascal BARBONI	4 672 (1)	73	4 831 (1)	0
M. Sébastien EYMARD	4 672 (1)	73	4 831 (1)	0
M. François-Xavier ANGLADE	3 471 (1)	45	3 382 (1)	0
Date d'acquisition des actions	20/06/2020	20/06/2020	07/03/2021	10/07/2021
Date de fi n de période de conservation	20/06/2022	20/06/2022	07/03/2023	10/07/2023
Nombre d'actions défi nitivement attribuées au 31/12/2020	36 282	1 049	0	0
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31/12/2020	5 544	252	3 007	0
Nombre d'actions attribuées restantes au 31/12/2020	0	0	32 495	4 567

Numéro de plan	Plan n° 12
Date du Conseil d'administration	02/04/2020
Nombre d'actions attribuées gratuitement	36 197
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux	17 392
M. François VUILLET-PETITE	4 348 (1)
M. Pascal BARBONI	4 831 (1)
M. Sébastien EYMARD	4 831 (1)
M. François-Xavier ANGLADE	3 382 (1)
Date d'acquisition des actions	02/04/2022
Date de fi n de période de conservation	02/04/2024
Nombre d'actions défi nitivement attribuées au 31/12/2020	0
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31/12/2020	0
Nombre d'actions attribuées restantes au 31/12/2020	36 197

(1) Actions attribuées sous réserves de conditions de performances liées à un niveau d'ANR et de ROC.

Il est rappelé que les mandataires sociaux bénéfi ciant d'actions gratuites devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions de mandataires de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, un tiers au moins de leurs actions acquises dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions.

TOTAL		1 182	788
M. François-Xavier ANGLADE	N° : 4 Date : 06/07/2016	394	0
M. François VUILLET-PETITE	N° : 4 Date : 06/07/2016	788	788
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Dont soumises à conditions de performance

1.6.3.1.9 Options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux

La Société n'a consenti, à la date du présent rapport, aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions au profi t de ses mandataires sociaux. Les tableaux 4, 5, 8 et 9 de l'annexe 2 de la position-recommandation de l'AMF n° 2021-02 , relatifs aux options de souscription et/ou d'achat d'actions, ne sont en conséquence pas applicables.

1.6.3.1.10 Ratios d'équité et évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant

La Société a déterminé les ratios d'équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante :

l périmètre : l'ensemble des salariés de la société FREY et de ses fi liales consolidées, hors dirigeants mandataires sociaux ;

• l ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute de l'ensemble des salariés (sur une base équivalent temps plein) ;
• l ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute de l'ensemble des salariés du Groupe (sur une base équivalent temps plein) ;
• l rémunérations visées : au numérateur comme au dénominateur, la rémunération fi xe, variable, les primes exceptionnelles ainsi que l'attribution gratuite d'actions et avantage en nature eff ectivement attribués au titre d'une année N.

Sur les cinq derniers exercices, les ratios sont présentés dans le tableau ci-après :

Pour Antoine FREY, Président Directeur Général :

x fois	2020	2019	2018	2017	2016
Ratio Moyenne	10,93	7,92	8,66	9,68	6,91
Ratio Médiane	13,75	9,98	10,69	12,51	10,2
Évolution ANR Triple Net EPRA	- 4,5 %	29,4 %	64,0 %	69,4 %	14,1 %
Évolution de la rémunération totale du Président Directeur Général	30 %	2,8 %	0,3 %	27,9 %	- 4,9 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 14 %	12,3 %	12,2 %	- 8,7 %	6,6 %

Pour François VUILLET PETITE, Directeur Général Délégué :

x fois	2020	2019	2018	2017	2016
Ratio Moyenne	5,65	5,62	4,57	5,04	4,74
Ratio Médiane	7,11	7,08	5,64	6,51	7,01
Évolution ANR Triple Net EPRA	- 4,5 %	29,4 %	64,0 %	69,4 %	14,1 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	- 6 %	38,1 %	1,7 %	- 3,0 %	24,7 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 14 %	12,3 %	12,2 %	- 8,7 %	6,6 %

Pour Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué :

x fois	2020	2019	2018	2017	2016
Ratio Moyenne	7,65	6,57	6,04	4,65	N/A
Ratio Médiane	9,62	8,28	7,45	6	N/A
Évolution ANR Triple Net EPRA	- 4,5 %	29,4 %	64,0 %	N/A	N/A
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	9 %	22,3 %	45,7 %	N/A	N/A
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 14 %	12,3 %	12,2 %	N/A	N/A

Pour Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué :

x fois	2020	2019	2018	2017	2016
Ratio Moyenne	7,63	7,76	5,02	4,63	N/A
Ratio Médiane	9,60	9,77	6,19	5,99	N/A
Évolution ANR Triple Net EPRA	- 4,5 %	29,4 %	64,0 %	N/A	N/A
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	8 %	73,7 %	21,4 %	N/A	N/A
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	- 14 %	12,3 %	12,2 %	N/A	N/A

Pour François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué :

x fois	2020	2019	2018	2017	2016
Ratio Moyenne	4, 65	N/A	N/A	N/A	N/A
Ratio Médiane	5, 85	N/A	N/A	N/A	N/A
Évolution ANR Triple Net EPRA	-4,5%	N/A	N/A	N/A	N/A
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	8%	N/A	N/A	N/A	N/A
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	-14%	N/A	N/A	N/A	N/A

1.6.3.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021

1.6.3.2.1 Dispositions communes à l'ensemble des mandataires sociaux

Processus de mise en œuvre de la politique de rémunération

En application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, le Conseil d'administration lors de réunions en date du 9 et 31 mars 2021,et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni les 4 et 30 mars 2021, a arrêté la politique de rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2021, étant précisé que M. Antoine Frey, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, n'a pas pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision.

L'ensemble des éléments de rémunération et autres avantages composant cette politique de rémunération sont revus pour chaque mandataire social, sur une base individuelle et globale, une fois par an en même temps que l'arrêté des comptes pour l'exercice clos, par le Conseil d'administration et sur avis du Comité des nominations et rémunérations, composé exclusivement de membres non exécutifs et présidé par un administrateur indépendant.

Dans ce cadre, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d'administration pour l'exercice 2021, étant précisé que si l'Assemblée générale n'approuve pas cette politique de rémunération, la rémunération des mandataires sociaux sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l'exercice antérieur, ou, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent .

La politique de rémunération au titre de l'exercice 2021 reste globalement inchangée par rapport à l'exercice 2020. Pour rappel, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 mai 2020 avait approuvé à 100 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux applicable au titre de l'exercice 2020 et aucun avis n'avait été formulé par les actionnaires de la Société lors de ladite assemblée.

La politique de rémunération vise l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les membres du Conseil d'administration et, à l'exception d'éventuelles modifi cations mineures ne nécessitant pas l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s'appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l'exercice.

Cependant, en cas de circonstances exceptionnelles, afi n de préserver l'intérêt social et garantir la pérennité de la Société, le Conseil d'administration de la Société se réserve la faculté de déroger temporairement à la politique de rémunération. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et rémunérations et s'appliquerait aux éléments de rémunération prévus pour les dirigeants mandataires sociaux dans la politique de rémunération.

La réalisation et/ou le niveau d'atteinte des critères de performance arrêtés au titre d'un exercice écoulé pour les éléments de rémunération variables et/ou en actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont constatés par le Conseil d'administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les méthodes d'évaluations appliquées varient en fonction de la nature des critères arrêtés par le Conseil. Pour les critères quantitatifs, la vérifi cation se fait grâce aux comptes consolidés ou autres documents internes de reporting fi nancier, et pour les critères qualitatifs, la vérifi cation se fait de manière empirique, sur la base, notamment, des contrats signés, autorisations administratives délivrées, validations d'étapes, etc.

Principes et critères de la politique de rémunération

D'une manière générale, la politique de rémunération mise en place par le Conseil d'administration au sein du Groupe FREY a pour objectif de contribuer :

• l à la réalisation de la stratégie de développement opérationnel et fi nancier ;
• l à la défense des intérêts de tous les acteurs participants à la stratégie de développement (actionnaires, mandataires, salariés) ; et
• l à la pérennité à long terme du Groupe.

S'agissant des principes généraux fondateurs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Groupe FREY a bâti un système axé sur :

• l l'ADN et les valeurs entrepreneuriales de FREY ;
• l des règles stables dans le temps et exigeantes sur les résultats attendus (corrélation entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme) ;
• l une appréciation globale de la performance, sur le plan fi nancier (ex. : progression d'un indicateur ou d'un ratio fi nancier), tout en s'assurant de la conformité et des pratiques du Groupe avec l'ensemble des contraintes réglementaires applicables ;
• l une partie de la part variable de la rémunération des dirigeants tenant compte de l'atteinte d'objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe ;
• l une motivation permettant un alignement sur les intérêts du Groupe et de ses actionnaires, garantissant une off re compétitive des rémunérations en adéquation avec les diff érents marchés sur lesquelles le Groupe opère, tout en évitant les potentiels confl its d'intérêts qui pourraient conduire à une prise de risques inconsidérés en vue d'un gain à court terme.

En conclusion, cette politique de rémunération des mandataires sociaux a notamment pour objectif :

• l d'attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ;
• l d'encourager laperformance ; et
• l d'aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société.

1.6.3.2.2 Dispositions spécifi ques à chaque mandataire social

Politique de rémunération applicable aux administrateurs

CRITÈRES DE RÉPARTITION DE LA SOMME FIXE ANNUELLE ALLOUÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AUX ADMINISTRATEURS

Lors d'une réunion en date du 9 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 4 mars 2021, le Conseil d'administration a reconduit sa politique en matière de rémunération annuelle fi xe des membres du Conseil d'administration, à savoir :

• (i) l'attribution d'une rémunération annuelle fi xe pour un montant global de 200 000 €, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale en date du 20 mai 2020 ;
• (ii)que l'allocation de cette rémunération annuelle fi xe serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence :
• l 1 000 € bruts par réunion du Conseil d'administration et du Comité d'audit,
• l 500 € bruts par réunion du Comité d'investissement,
• l 250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations,
• l Plafond individuel annuel de 15 000 € bruts.

Une somme supplémentaire annuelle de 10 000 € bruts pour les administrateurs indépendants personne physique, à condition qu'ils justifi ent d'une présence eff ective à au moins deux tiers (2/3) des réunions du Conseil d'administration et des comités dont ils sont membres, organisés sur l'exercice concerné.

Pour les censeurs, une rémunération prélevée sur le montant de l'enveloppe annuelle allouée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration selon les montants et modalités suivants :

• l 500 € bruts par réunion du Conseil d'administration ; des Comités d'investissement, et d'audit ;
• l 250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration, sur avis du CNR, rappelle qu'afi n de déterminer cette rémunération complémentaire en cas de départ, ou d'arrivée, d'un administrateur en cours d'exercice il est appliqué la règle du prorata temporis.

En eff et, quelle que soit la date d'arrivée ou de départ, et si l'administrateur justifi e d'une présence de plus de 2/3 des Conseils et comités dans lesquels il est nommé, il bénéfi ciera d'une rémunération complémentaire de 10 000 € proratée sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d'administration se réserve la faculté d'allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d'administration pour des missions ou mandats spécifi ques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors également soumises à la procédure des conventions réglementées.

Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

M. Antoine FREY a été renouvelé à son poste de Président Directeur Général de la Société par l'Assemblée générale mixte de la Société du 20 mai 2020et par le Conseil d'administration du 20 mai 2020pour une période de 3 ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Conformément à l'article 14.2 des statuts de la Société, le Président Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d'administration.

Lors d'une réunion en date du 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 30 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté les principes et critères permettant d'établir les éléments composant la rémunération du Président Directeur Général.

Cette politique de rémunération reste globalement inchangée par rapport à l'exercice 2020, à l'exception notamment de l'ajout d'un élément de rémunération exceptionnelle afi n de compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.

La structure globale de la rémunération repose sur 3 principaux piliers : une partie fi xe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et une partie variable long terme soumise également à des critères de performance.

D'une manière synthétique, la part à risque de la rémunération totale du Président Directeur Général (Rémunération variable court terme et long terme) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, soit 58 % de sa rémunération totale, alignant plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires.

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

Le montant de la partie fi xe de la rémunération annuelle a été déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience dans les fonctions de Président Directeur Général et des pratiques de marché.

Lors d'une réunion en date du 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 30 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté la rémunération fi xe annuelle du Président Directeur Général à 400 000 € bruts pour l'exercice 2021, soit un montant identique à celui de 2020..

RÉMUNÉRATION VARIABLE COURT TERME

Lors d'une réunion en date du 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 30 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général pour l'exercice 2021. Ces principes sont inchangés par rapport à ceux arrêtés pour l'exercice 2020, néanmoins les critères ont été simplifi és et adaptés pour tenir compte de l'évolution opérationnelle et fi nancière du Groupe.

À titre d'illustration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la partie variable annuelle à court terme de la rémunération du Président Directeur Général s'est élevée à 144 917 € .

La partie variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général est déterminée en tenant compte de l'atteinte d'objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et dont la défi nition repose sur :

• l une répartition en catégories indépendantes les unes des autres ;
• l des critères quantitatifs et qualitatifs ;
• l des références à des indicateurs économiques et fi nanciers signifi catifs pour l'activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe. .

Parmi les critères de performance fi nanciers et liés à la politique RSE au titre de l'année 2021, la référence aux éléments suivants a été retenue (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l'entreprise, pour atteindre 100 %) :

• l croissance de l'ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'equity / quasi equity) ;
• l croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;
• l l'obtention du label B Corp par FREY.

Les conditions particulières de chacun des objectifs fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de confi dentialité.

Les modalités de calcul de la performance pour chaque critère susvisé sont les suivantes, étant précisé que la courbe de proportionnalité prévue dans les politiques antérieures a été abandonnée :

• l si atteinte du résultat est inférieur à 50 %, l'objectif sera considéré comme non réalisé ;
• l si atteinte du résultat est supérieur à 50 %, l'objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

La prime variable court terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 12 mois de sa rémunération fi xe, à objectifs atteints à 100 %.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME

Afi n d'aligner la rémunération variable long terme du Président Directeur Général sur celle des Directeurs Généraux Délégués et, compte tenu de l'impossibilité d'attribuer des actions gratuites au Président Directeur Général, le Conseil d'administration lors d'une réunion en date du 9 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 4 mars 2021, a reconduitles principes et critères arrêtés pour l'exercice 2021, sous réserve de l'ajustement de certains critères de performance, permettant d'établir les éléments composant une rémunération variable long terme pour le Président Directeur Général.

À titre d'illustration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la partie variable annuelle à long terme de la rémunération du Président Directeur Général s'est élevée à 116 667 €.

Cette rémunération variable long terme s'articulera autour de 4 modalités :

• l une période d'acquisition/d'évaluation des critères de performance de 1 an ;
• l une acquisition conditionnée à la réalisation de 2 critères de performance (croissance de l'ANR EPRA NDV pour 50 % et du ROC retraité des DAP et DAA pour 50 %) ;
• l un versement de la rémunération à l'issue d'un délai de 1 an (équivalente à la période de conservation obligatoire prévue pour les attributions gratuites d'actions) ; et
• l la présence du Président Directeur Général à la date d'acquisition (sauf décision contraire du Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et hors cas d'invalidité, de décès et de départ en retraite).

La prime variable long terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 8 mois de sa rémunération fi xe 2020, si les critères de performance sont atteints à 100 %.

À titre d'exemple, la prime variable long terme déterminée en 2021 aura une période d'acquisition jusqu'en 2022 et, sous réserve (i) de la présence du Président Directeur Général et (ii) de la réalisation des critères de performance calculés sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021 par rapport aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020, sera versée en 2023.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Enfi n, pour l'exercice 2021 le Conseil d'administration a décidé d'intégrer dans les éléments de rémunération pouvant être attribués au Président Directeur Général, le principe selon lequel le Conseil d'administration pourra, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunération, décider du versement d'une prime exceptionnelle au Président Directeur Général pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.

La rémunération exceptionnelle du Président Directeur Général ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable court terme (sur une base 100 %).

En tout état de cause, il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

AVANTAGES EN NATURE

Le Président Directeur Général bénéfi cie, en raison des obligations découlant pour lui de sa qualité de représentant de la Société, des avantages en nature suivants :

(i) un véhicule de fonction ;

(ii)un droit d'utilisation annuel de 10 heures de vol sur un avion acquis en copropriété par la société FREY, tout dépassement de ce montant d'heures de vol étant soit reporté sur le nombre d'heures utilisables au titre de l'exercice suivant,

soit intégré dans le nouvel avantage en nature calculé pour l'année. l. Il est précisé que cet avion acquis en copropriété a été renouvelé en ce début d'année 2021.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués au Président Directeur Général s'est élevé à 35 364 €.

Il est également précisé, d'une part, que l'attribution de ces droits donne lieu à la constatation d'un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf, et, d'autre part, que le montant forfaitaire d'une heure de vol est valorisé à 2 915 € pour l'année 2021.

Lors d'une réunion en date du 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 30 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé de proposer au titre de l'exercice 2021, de renouveler l'attribution de ces avantages en nature pour un montant de 45 132 € prenant en compte l'utilisation du véhicule de fonction et du droit d'utilisation annuel d'heures de vol.

JETONS DE PRÉSENCE

Le Président Directeur Général pourra se voir attribuer une rémunération annuelle fi xe au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, selon les critères de répartition arrêtés par le Conseil d'administration dans le cadre de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021.

À titre d'illustration, il est précisé que le Président Directeur Général s'est vu attribuer des jetons de présence pour un montant de 9 500 € au titre de l'exercice 2020.

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS

Aucune rémunération en actions/Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n'est prévu au bénéfi ce du Président Directeur Général au titre de la politique de rémunération.

Politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués

À titre liminaire, nous vous précisons que MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien EYMARD, et François-Xavier Anglade, Directeurs Généraux Délégués, sont tous titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société, au titre duquel les éléments fi xes, variables et exceptionnels de leur rémunération leur sont, le cas échéant, versés, et les avantages en nature dont ils bénéfi cient leur sont attribués.

Messieurs Vuillet-Petite, Barboni et Eymard ont été renouvelés à leur poste par le Conseil d'administration de la Société en date du 20 mai 2020pour un mandat d'une durée de 3 ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Monsieur Anglad e a quant à lui été nommé par le Conseil d'administration en date du 20 mai 2020 pour une durée de 3 ans. Conformément à l'article 14.4 des statuts de la Société, les Directeur Généraux Délégués peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d'administration.

Lors d'une réunion en date du 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 30 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté les éléments composant la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Pour l'exercice 2021, cette politique de rémunération est globalement inchangée par rapport à l'exercice 2020 à l'exception notamment de l'ajout d'un élément de rémunération exceptionnelle afi n de compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.

La structure globale de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués repose sur 3 principaux piliers : une partie fi xe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et un mécanisme d'intéressement long terme soumis également à des critères de performance.

RÉMUNÉRATION FIXE

Les critères permettant d'établir le niveau de la rémunération fi xe de chaque Directeur Général Délégué sont déterminés en considération de l'intérêt général de la Société, et résultent de la prise en compte du niveau et de la diffi culté des responsabilités attachés à chaque mandat social concerné, de l'expérience et l'ancienneté de leur titulaire, de la pratique en matière de rémunération dans les sociétés exerçant des activités comparables.

Sur la base de ces critères, les rémunérations fi xes versées à MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade, au titre de leur contrat de travail au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se sont élevées respectivement à 180 000, 230 000, 230 000 €, et 165 000 € brutes.

Lors d'une réunion en date du 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 30 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé de reconduire la rémunération fi xe annuelle de MM. François Vuillette-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Lors d'une réunion en date du 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 30 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle des Directeurs Généraux Délégués pour l'exercice 2021.

Ces principes sont globalement inchangés par rapport à ceux arrêtés pour l'exercice 2020, néanmoins les critères ont été simplifi és et adaptés pour tenir compte de l'évolution opérationnelle et fi nancière du Groupe.

À titre d'illustration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la partie variable de la rémunération de M. François Vuillet-Petite s'est élevée à 82 560 €, celle de M. Pascal Barboni à 181 800 €, celle de M. Sébastien Eymard à 181 800 €, et celle de M. François-Xavier Anglade à 64 977 €, y compris intéressement, au titre de leur contrat de travail.

Chaque Directeur Général Délégué est éligible à une part de rémunération variable, dont la détermination est fonction de l'atteinte :

• l d'objectifs collectifs, applicables à tous les collaborateurs du Groupe bénéfi ciant d'une rémunération variable, répartis en catégories indépendantes les unes des autres, reposant sur des critères quantitatifs et qualitatifs, déterminés par références à des indicateurs économiques et fi nanciers signifi catifs pour l'activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe ;
• l d'objectifs individuels, au nombre de cinq indépendants les uns des autres, reposant sur des critères quantitatifs et qualitatifs, en partie déterminés aux termes de l'entretien annuel avec le Président Directeur Général au titre de l'exercice précédent.

La prime variable totale pour M. François Vuillet-Petite pourra atteindre un montant équivalent à 7 mois de sa rémunération fi xe, celle de MM. Pascal Barboni et Sébastien Eymard un montant équivalent à 11 mois de leur rémunération fi xe, et celle de M. François-Xavier Anglade un montant équivalent à 5 mois de sa rémunération à objectifs atteints à 100 %, dont :

• l 40 % du montant équivalent à 5, 7 ou 11 mois de rémunération fi xe au titre d'objectifs collectifs identiques à ceux attribués au Président Directeur Général (§ 1.2.2 ci-dessus) ;
• l 60 % du montant équivalent à 5, 7 ou 11 mois de rémunération fi xe au titre d'objectifs individuels établis précisément par le Conseil d'administration du 31 mars 2021 sur avis des Comités des nominations et des rémunérations du 30 mars 2021, et corrélés au succès d'opérations clefs pour la Société et/ou à des objectifs RSE, dont les conditions particulières de chacun des objectifs ne sont pas mentionnées dans le présent rapport afi n de préserver la confi dentialité des opérations concernées.

Pour l'exercice 2021, la courbe de proportionnalité prévue dans les politiques antérieures a été abandonnée.

Aucune prime variable ne pourra se déclencher en dessous de 50 % d'atteinte des objectifs. Au-delà de 50 %, l'objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

En plus de leur rémunération variable, MM. François Vuillette-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade bénéfi cieront également de l'accord d'intéressement au même titre que l'ensemble des collaborateurs.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel à chaque Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Enfi n, pour l'exercice 2021 le Conseil d'administration a décidé d'intégrer dans les éléments de rémunération pouvant être attribués aux Directeurs Généraux Délégués, le principe selon lequel le Conseil d'administration pourra, sur proposition du Président Directeur Général et après accord du Comité des Nominations et des Rémunération, décider du versement d'une prime exceptionnelle aux Directeurs Généraux Délégués pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.

La rémunération exceptionnelle des Directeurs Généraux Délégués ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable (sur une base 100 %).

En tout état de cause, Il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle à chaque Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

AVANTAGES EN NATURE

Chaque Directeur Général Délégué bénéfi cie au titre de son contrat de travail d'un véhicule de fonction.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués à MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade au titre de leur contrat de travail s'est élevé, respectivement à 6 564 €, 5 388 €, 4 104 €, et 4 620 €.

Il est également précisé que l'attribution de ces droits donne lieu à la constatation d'un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf.

Lors d'une réunion en date du 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 30 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé au titre de l'exercice 2021, de reconduire l'attribution de ces avantages en nature pour MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade respectivement à 6 564 €, 5 181 €, 3 978 € et 4 090 €.

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS DE PERFORMANCE

L'intéressement à long terme des Directeurs Généraux Délégués sera assuré par des attributions gratuites d'actions de performance. Cet intéressement à long terme vise à inscrire l'action des Directeurs Généraux Délégués dans le long terme mais également à les fi déliser et à assurer un alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires. L'acquisition défi nitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des Nominations et des Rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fi xées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution. Les critères de performance choisis devront être exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe.

Dans ce cadre, lorsd'une réunion en date du 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 30 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé du principe de la mise en place d'un treizième plan d'attribution gratuite d'actions, selon les modalités des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, au profi t notamment des Directeurs Généraux de la Société.

Les principaux termes et conditions de ce plan seraient les suivants :

• l nombre maximum total d'actions pouvant être attribué aux Directeurs Généraux Délégués : 26 089 actions ;
• l période d'acquisition : 1 an à compter de l'attribution ;
• l période de conservation obligatoire : 1 anà compter de l'acquisition, et fenêtres négatives de cession à l'issue de la période de conservation (30 jours calendaires avant l'annonce d'un rapport fi nancier intermédiaire ou d'un rapport fi nancier annuel ; pendant la durée de détention d'une information privilégiée tant que cette dernière n'a pas été rendue publique ) ;
• l présence du dirigeant à la date d'acquisition, sauf décision contraire du Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et hors des cas d'invalidité, de décès [et de départ à la retraite] ;
• l critères de performance basés (i) à 50 % en fonction de l'ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l'eff et dilutif d'opérations d'émission d'equity/quasiequity) de l'année 2021 et (ii) à 50 % sous condition d'un ROC retraité des DAP et DAA (ROC) de l'année 2021 ;
• l obligation de conservation : un tiers des actions gratuites défi nitivement acquises devront être conservées au nominatif jusqu'au terme du mandat de Directeur Général Délégué .

Il est rappelé que MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni et Sébastien Eymard se sont vu attribuer des actions gratuites au titre de leur mandat de Directeur Général Délégué au cours de l'exercice 2020 (se référer à la section 6.3.1.8 « Actions Gratuites » du présent rapport).

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS

Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n'est prévu au bénéfi ce des Directeurs Généraux Délégués au titre de la politique de rémunération.

1.6.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

À la connaissance de la Société, et conformément à l'article L. 22-10-11du Code de commerce, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'off re publique ayant pour cible la société FREY, étant cependant précisé que :

• l la structure du capital social est présentée au paragraphe 1.5.1 ci-dessus ;
• l il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• l à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ou des clauses comportant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition des actions de la Société applicables en cas d'off re publique, à l'exception de l'option d'achat off erte pari

1

passu aux sociétés Prédica et Foncière AG Real Estate en cas de changement de contrôle de Firmament Participations, tel que défi ni aux termes du pacte d'actionnaires (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion) ;

1.7 Contrôle interne

Il est rappelé que FREY a adhéré :

• l en 2010 à la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et en conséquence à son code de déontologie ;
• l en 2011 au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, devenu Code de gouvernement d'entreprise Middlenext en septembre 2016 ;
• l en 2015 à l'EPRA (European Public Real Estate Association).

1.7.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1.7.1.1 Cadre conceptuel

Outre les principes clés du gouvernement d'entreprise que FREY s'attache à appliquer, tels que la responsabilité et l'intégrité des dirigeants, l'exercice collégial et éclairé par le Conseil d'administration de son pouvoir de surveillance ou encore la transparence et la diff usion de l'information, les procédures actuellement en vigueur au sein de FREY ont principalement pour objectif :

l de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels respectent les politiques défi nies par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables ainsi que les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

l s'agissant des pouvoirs du Conseil d'administration, concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions, la liste des délégations et autorisations fi nancières en vigueur

fi gure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

l de vérifi er que les informations comptables, fi nancières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de FREY et au marché refl ètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte de ces objectifs mais ne peut évidemment représenter une garantie absolue d'absence de réalisation des risques identifi és.

Tout système de contrôle et de gestion présente, en eff et, des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances pouvant être non imputables à FREY, au Groupe et/ou à ses collaborateurs.

1.7.1.2 Périmètre du Contrôle Interne

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des activités de FREY et de ses fi liales. FREY applique son dispositif de contrôle interne aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes, dès leur création ou acquisition.

1.7.1.3 Acteurs du Contrôle Interne

Le contrôle interne est exercé sous la responsabilité du Comité de direction de FREY. Ce comité initie les procédures et les rend obligatoires, tout en assurant un rôle de contrôle, de conseil et d'expertise.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne au sein du Groupe sont repris dans le graphique ci-dessous :

Ensemble, ils organisent et coordonnent le dispositif de maîtrise des risques afi n qu'il soit adapté et effi cace pour favoriser l'atteinte des objectifs du Groupe.

1.7.1.3.1 Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration veille au caractère approprié des risques pris par l'entreprise, sur la base d'une évaluation exhaustive et eff ective de ces diff érents risques.

Il est renvoyé sur ce point à l'ensemble des informations et renseignements fi gurant au chapitre 1.6 « gouvernement d'entreprise » du présent document.

Le Comité d'audit est une émanation du Conseil d'administration.

1.7.1.3.2 Le Comité d'audit

Il assure une surveillance attentive et régulière de l'effi cacité des dispositifs de contrôle interne.

Il est renvoyé sur ce point à l'ensemble des informations et renseignements fi gurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d'entreprise » du présent document.

1.7.1.3.3 Le Comité de direction

Le Comité de direction défi nit la politique de Contrôle Interne, veille au respect des objectifs, impulse la dynamique et montre l'exemple. À ce jour, le Comité de direction est composé de huit (8) membres :

Président Directeur Général	M. Antoine FREY
Directeur Général Citizers by Frey	M. Pascal ALLANCON
Directeur Général Délégué Asset Management et des Acquisitions	M. François-Xavier ANGLADE
Directeur Général Citizers by Frey	M. Roger BARBARI
Directeur Général Délégué au Développement	M. Pascal BARBONI
Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International	M. Sébastien EYMARD
Directeur Communication – Marketing – Innovation	M. Mathieu MOLLIERE
Directeur Général Délégué	M. François VUILLET-PETITE

Le Comité de direction de FREY examine la marche des aff aires et son adéquation avec les objectifs budgétaires et fi nanciers, il valide les projets de développement et procède aux revues budgétaires.

Une présentation des membres du Comité de direction est donnée au paragraphe 1.6.2.3 « Présentation de l'équipe de direction » du présent rapport de gestion.

1.7.1.3.4 Le Risk Manager

Le Risk Manager défi nit la structure du système de gestion des risques, notamment sur la base de la cartographie des risques, et garantit le bien-fondé de la méthodologie. Il veille à la cohérence de l'ensemble des dispositifs mis en place.

Il procède à l'évaluation périodique du système en place au travers d'audits et en déduit, en lien avec les managers opérationnels, les actions à entreprendre.

Il rend compte au Comité de direction et au Comité d'audit du traitement des risques majeurs et de l'évolution du système de gestion des risques.

Il contribue à créer de la valeur ajoutée en donnant des conseils d'amélioration et des points de vue fondés sur une approche par les risques.

Il participe à la formation et à la sensibilisation du personnel sur les sujets touchant au contrôle interne.

Afi n d'assurer au mieux son rôle, le Risk Manager reporte directement au Président Directeur Général du Groupe.

1.7.1.3.5 Le personnel de FREY

Les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés régulièrement à l'importance du respect du dispositif de contrôle interne.

Ils participent à l'identifi cation et à l'évaluation des risques relatifs à leurs domaines de compétences, proposent et mettent en œuvre les dispositifs de contrôle interne en lien avec les objectifs qui leur sont assignés, ainsi que les plans d'actions adéquats afi n de favoriser l'atteindre de ces objectifs.

1.7.1.3.6 Les auditeurs externes

Les Commissaires aux comptes vérifi ent la sincérité et la conformité de la comptabilité de l'entreprise avec les normes en vigueur. Ils présentent leurs observations et recommandations concernant l'amélioration des procédures et du système de contrôle interne mis en œuvre

1.7.1.4 Les procédures de Contrôle Interne

1.7.1.4.1 Organisation et structuration

Le contrôle interne est exercé en premier lieu par le Comité de direction de FREY, assisté par le Risk Manager.

Des procédures de contrôle ont été mises en place pour s'assurer de la réalisation et de l'optimisation des opérations décidées par les organes de direction et de la maîtrise des risques :

• l résultant ou pouvant résulter de l'activité de FREY et des fi liales ;
• l liés à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière ;
• l liés aux enjeux sociaux et environnementaux.

Un recoupement des données entre le Comité de direction et la direction opérationnelle des fi liales Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions permet une analyse critique des performances et des risques liés à chacune des activités exercées par le Groupe.

L'organisation opérationnelle du Groupe s'appuie sur les compétences du Comité de direction, des directions des services supports (fi nances, juridique), des managers opérationnels des diff érentes entités du Groupe, et, enfi n, de l'ensemble des salariés du Groupe.

Cette organisation opérationnelle est complétée par un service des ressources humaines, chargé de la gestion, de l'animation et du développement des eff ectifs de FREY.

Cette organisation assure au Groupe une souplesse et une réactivité dans le cadre de la gestion de son activité et de son fonctionnement au quotidien.

1.7.1.4.2 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière

L'élaboration de l'information comptable et fi nancière destinée aux actionnaires, notion qui recouvre d'une part la conformité aux principes et normes comptables en vigueur et d'autre part la traduction comptable et fi nancière de l'activité du Groupe, est plus particulièrement assurée par la Direction Générale et la Direction Financière et Comptable.

• l La Direction Générale encadre les processus d'arrêté des comptes et fi xe le calendrier ainsi que les principaux points spécifi ques (engagements, provisions…).
• l La Direction Financière et Comptable (comptabilité, trésorerie, fi scalité et consolidation), sous la responsabilité directe du Directeur Général Délégué à la Finance et l'International , est garante de la sincérité et de la fi abilité des comptes des sociétés du Groupe et de leur conformité à la réglementation, notamment en matière fi scale. Cette Direction, qui assure également les relations avec les Commissaires aux comptes, est actuellement composée de onze personnes.

À l'initiative de la Direction Générale, le processus budgétaire débute au cours du troisième trimestre de l'exercice. Les hypothèses servant de base à l'établissement des budgets des fi liales sont validées par le Comité de direction puis consolidées pour constituer le budget défi nitif, approuvé par le Conseil d'administration en décembre.

L'organisation en termes d'information fi nancière est centralisée au niveau de FREY :

• l les informations comptables et fi nancières de chacune des sociétés du Groupe sont saisies régulièrement par le service comptable de FREY et font l'objet d'une revue semestrielle par la Direction Financière et Comptable et la Direction Générale ;
• l la gestion de l'activité foncière s'eff ectue à l'aide d'un logiciel de gestion locative qui couvre les circuits clients et fournisseurs liés à l'ensemble des sites en exploitation du Groupe ;
• l les données comptables extraites de cet outil sont intégrées dans le logiciel comptable via une interface automatique ;
• l les factures fournisseurs sont systématiquement contrôlées par la Direction Financière et Comptable après acceptation par le service concerné ;
• l les règlements émis sont fi abilisés par l'établissement, dans la quasi-totalité des cas, de virements sous format électronique avec validation sécurisée ;
• l les rapprochements bancaires et l'ensemble des contrôles comptables usuels sont systématiquement eff ectués ;
• l le Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International s'assure régulièrement de la bonne tenue de la comptabilité de FREY et de ses fi liales par le service comptable ;
• l les comptes sociaux et les comptes consolidés sont établis par la Direction Financière et Comptable sous la responsabilité du Conseil d'administration, qui arrête les comptes, après avis consultatif du Comité d'audit.

Afi n de fi abiliser l'établissement de ses comptes consolidés et en lien direct avec l'équipe de consolidation du Groupe, FREY s'appuie sur un cabinet externe d'expertise comptable appartenant à un réseau international doté d'une forte notoriété, pour les points techniques et fournir une veille réglementaire IFRS. Ce cabinet est un des principaux acteurs de son marché et intervient régulièrement pour le compte de sociétés cotées.

Les comptes sociaux et consolidés annuels font l'objet d'un audit de la part des Commissaires aux comptes.

L'information fi nancière semestrielle consolidée fait l'objet, quant à elle, d'un examen limité. La coordination avec les travaux des Commissaires aux comptes est assurée par le Directeur Général Délégué à la Finance et à l'International.

1.7.1.4.3 Procédures de contrôle au niveau opérationnel

Au niveau opérationnel, les risques de toute nature sont analysés par le Comité de direction de FREY et par la direction opérationnelle des deux fi liales spécialisées, Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions. Les mesures appropriées pour limiter leur impact éventuel au niveau du Groupe sont approuvées par le Président Directeur Général et par le Comité de direction.

1.7.1.4.4 Analyse et maîtrise des risques

Le Groupe met en œuvre des dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques, adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.

FREY a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et patrimoniale ou ses résultats pour élaborer ses procédures de contrôle interne. L'ensemble des risques identifi és, y compris les risques propres à chaque fi liale, sont suivis sous la forme d'une cartographie des risques, conformément au référentiel COSO 2013 (1) et en adéquation avec le Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l'AMF en 2010.

Le Groupe considère ne pas être soumis à d'autres risques signifi catifs, en dehors de ceux présentés au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion.

Il ne peut, toutefois, être exclu que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un eff et défavorable signifi catif sur le Groupe, son activité, sa situation fi nancière et patrimoniale, ses résultats ou son développement.

1.7.2 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE INTERNE

1.7.2.1 Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toutes natures attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé sont présentés à la section 1.6.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2019/2020 » du présent rapport de gestion.

1.7.2.2 Règlement intérieur, comités

Il est par ailleurs rappelé que des comités ont été créés au sein du Conseil d'administration, à savoir : un Comité d'investissement, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité d'audit.

Le règlement intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité.

Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées au chapitre 1.6 « Gouvernement d'entreprise » du présent rapport de gestion.

1.7.3 ÉVALUATION ET ÉVOLUTIONS DU PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Compte tenu de la taille du Groupe, il n'a pas été mis en place de procédure d'évaluation régulière de son contrôle interne.

Cependant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont en constante amélioration par :

• l la structuration des équipes aussi bien opérationnelles que support ;
• l la formalisation des procédures via l'implémentation d'un manuel ;
• l le suivi du plan d'audit interne en lien avec le suivi de la cartographie de l'ensemble des risques auxquels le Groupe est soumis.

1.8 Conventions réglementées

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé ou dont l'exécution s'est poursuivie en 2020.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de FREY sera invitée à statuer sur lesdites conventions .

⁽¹⁾ Le COSO est un référentiel de contrôle interne. Pour ce référentiel, le contrôle interne doit répondre à trois objectifs : un objectif d'effi cacité des opérations, un objectif de fi abilité des informations fi nancières et un objectif de conformité à la loi. : https://www.coso.org.

1.9 Autres Informations

1.9.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Compte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre société du Groupe n'a engagé de frais de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

1.9.2 DÉLAIS DE RÈGLEMENT

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte en Annexe 4 du présent rapport de gestion des conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2020.

1.9.3 FRAIS GÉNÉRAUX – CHARGES SOMPTUAIRES

1.9.3.1 Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne fi gurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

1.9.3.2 Charges somptuaires

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a comptabilisé et réintégré fi scalement des dépenses et charges somptuaires visées à l'article 39-4 du CGI pour 92 081 €, re présentant une charge fi scale additionnelle potentielle de 4 621 € sur le secteur taxable et une obligation de distribution supplémentaire potentielle de 71 798 € sur le secteur non taxable.

ANNEXE 1 ȃ TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SA FREY

(En €)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Situation fi nancière en fi n d'exercice
Capital social	61 508 158	60 562 493	47 104 163	30 281 250	21 515 625
Nombre des actions émises	24 603 263	24 224 997	18 841 665	12 112 500	8 606 250
Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	1 519 264	1 621 691	1 621 691
Résultat global des opérations eff ectives
Chiff re d'aff aires HT	17 015 612	13 565 588	12 849 435	12 244 414	8 552 216
Bénéfi ces avant impôt, amortissements et provisions	21 916 463	- 3 819 596	2 943 628	6 351 662	1 956 690
Impôts sur les bénéfi ces		0	0	0	46 789
Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions	21 866 472	- 10 000 742	- 2 546 118	2 275 293	- 4 237 493
Montant du bénéfi ce distribué	6 273 663	0	0	0	0
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissement et provisions	0, 89	- 0,16	0,16	0,59	0,23
Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions	0, 89	- 0,41	- 0,14	0,19	- 0,49
Dividende versé à chaque action	1, 50	1,50	1,20	1,00	0,77
Eff ectif
Eff ectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	30	28	26	25	26
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 869 879	2 737 528	2 523 561	2 410 364	2 142 069
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.).	2 250 032	2 251 326	1 364 565	1 590 173	1 226 288

ANNEXE 2 ȃ TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ

Émissions avec droit préférentiel de souscription

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)
(1) Augmentation du capital social (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres.	AGM 20/05/2020 25e résolution	du 20/05/2020 au 20/07/2022		Dans la limite du plafond maximum de 30 000 000 € (plafond spécifi que et plafond maximum global)

Émissions sans droit préférentiel de souscription

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)
(2) Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.	AGM 20/05/2020 26e résolution	du 20/05/2020 au 20/07/2022		Dans la limite de 30 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fi xé au (1)
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre de la délégation de compétence visée au (2) et dans la limite annuelle de 10 % du capital par an	AGM 20/05/2020 27e résolution	du 20/05/2020 au 20/07/2022		Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond maximum global de 30 000 000 € fi xé au (1)
Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et (2) en cas de demandes excédentaires	AGM 20/05/2020 28e résolution	du 20/05/2020 au 20/07/2022		Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % et dans la limite du plafond maximum global de 30 000 000 € fi xé au (1)
Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres fi nanciers donnant accès au capital par une off re visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGM 20/05/2020 29e résolution	du 20/05/2020 au 20/07/2022		Dans la limite de 20 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 30 000 000 € fi xé au (1)
Émission d'actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'off re publique d'échange initiée par la Société	AGM 20/05/2020 30e résolution	du 20/05/2020 au 20/07/2022		Dans la limite de 30 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fi xé au (1)

Émissions sans droit préférentiel de souscription (suite)

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)
Émission de titres fi nanciers et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.	AGM 20/05/2020 31e résolution	18 mois du 20/05/2020 au 20/11/2021		Dans la limite de 30 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fi xé au (1)
Émission d'actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une off re publique d'échange initiée par la Société).	AGM 20/05/2020 33e résolution	du 20/05/2020 au 20/07/2022		Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 30 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fi xé au (1)
Attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profi t des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux.	AGM 20/06/2018 14e résolution	38 mois du 20/06/2018 au 20/08/2021	Le Conseil d'administration a fait usage de cette délégation le 2 avril 2020 à hauteur de 0,15 % du capital	Dans la limite de 10 % du capital social
Options de souscription ou d'achat d'actions au profi t des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux. Réduction du capital	AGM 21/05/2019 24e résolution	38 mois du 21/05/2019 au 21/07/2022		Dans la limite de 10 % du capital social
Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Utilisation de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)
Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues	AGM 20/05/2020 34e résolution	du 20/05/2020 au 20/07/2022		Dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société pendant une période de 24 mois

En outre, il est rappelé que l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2020 a, aux termes de sa 24e résolution, autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date.

ANNEXE 3 ȃ TABLEAU DE SYNTHÈSE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES DE SA FREY

Situation au 31 décembre 2020

Sociétés	SIRET	Siège social	Dernière clôture comptable
SAS Chanteloup 01	495 260 952 00025	Bezannes	31/12/2020
SAS Chanteloup 02	495 271 140 00032	Bezannes	31/12/2020
SAS Citizers By Frey	847 878 683 00014	Bezannes	31/12/2020
SASU Ecoparc Aménagement	828 134 262 00017	Bezannes	31/12/2020
SASU F F. Events	800 496 374 00011	Bezannes	31/12/2020
Groupement Forestier Forey	88 2 00 5 59 8 00 017	Bezannes	31/12/2020
SASU Frey Aménagement et Promotion	500 202 049 00028	Bezannes	31/12/2020
SCI Frey Murs 01	794 375 758 00016	Bezannes	31/12/2020
SASU Frey Murs 02	813 822 640 00013	Bezannes	31/12/2020
GIE Frey Solidarité	88 3 98 4 10 6 00 012	Bezannes	31/12/2020
SASU FRP III	518 311 337 00027	Bezannes	31/12/2020
SCI IF Allondon	790 403 372 00010	Bezannes	31/12/2020
SNC IF Bezannes	512 278 334 00028	Bezannes	31/12/2020
SNC IF Chêne Vert	502 925 084 00043	Bezannes	31/12/2020
SAS IF Clos du Chêne	533 187 316 00013	Bezannes	31/12/2020
SCI IF Ecopole	807 934 997 00014	Bezannes	31/12/2020
SNC IF Gestion & Transactions	494 334 477 00028	Bezannes	31/12/2020
IF Plein IF Plein Est	533 350 658 00019	Bezannes	31/12/2020
SNC IF Plein Ouest	533 140 646 00019	Bezannes	31/12/2020
SNC IF Plein Sud	512 278 409 00028	Bezannes	31/12/2020
SNC IF Saint Parres	520 914 581 00027	Bezannes	31/12/2020
SCI IF Valentine	790 402 242 00016	Bezannes	31/12/2020
SCI IF ZCN Investissement	81 0 41 8 88 9 00 012	Bezannes	31/12/2020
SAS La Plaine	823 261 185 00016	Bezannes	31/12/2020
SCI Massonex	508 376 787 00018	Bezannes	31/12/2020
SCI PAI 02	522 765 502 00029	Bezannes	31/12/2020
SNC Retail Prodev	820 821 908 00010	Bezannes	31/12/2020
SAS ZCN Aménagement	800 827 842 00017	Bezannes	31/12/2020
Frey Invest	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/2020
Parc Valles	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/2020
Parla Natura	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/2020
Santa Margarida	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/2020
Albufeira Retail Park	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2020
Algarve Shopping	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2020
Freyprop	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2020
Imoconti	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2020
Project Guia	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/2020
SAS FRF 1	538 460 650 00012	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF 2	538 486 143 00018	Bezannes	31/12/2020

% capital détenu par FREY	Méthode de consolidation	VNC des titres	CA HT (100 %)	Capitaux propres (100 %)	Résultat du dernier exercice (100 %)
100%	IG	2 255 400 €	850 023 €	60 586 €	16 586 €
100%	IG	4 326 000 €	2 029 474 €	139 142 €	148 055 €
100%	IG	5 000 €	543 747 €	- 646 137 €	- 584 983€
100%	IG	10 000 €	0 €	- 737 410,00 €	- 695 657 €
100%	IG	150 000€	504 262€	- 600 428€	- 348 333€
100%	IG	10 000€	20 624€	- 41 288€	- 51 288€
100%	IG	3 757 500 €	1 848 445 €	- 5 831 806 €	- 688 254 €
100%	IG	10 000 €	0 €	1 833€	- 8 167€
100%	IG	10 000 €	0 €	122 460€	155 662 €
100%	IG	- €	- €	- 2 015 081€	- 2 015 081€
100%	IG	28 038 177 €	3 054 516€	- 7 306 728 €	855 546 €
100%	IG	10 000 €	0 €	- 65 382 €	- 75 382 €
100%	IG	10 000 €	393 007 €	35 358 €	25 358 €
100%	IG	40 205 €	3 253 519 €	- 200 003 €	- 210 003 €
100%	IG	16 252 450 €	62 523 €	10 031 629 €	388 822 €
100%	IG	500 000 €	0 €	307 347 €	- 192 652 €
100%	IG	13 750 €	5 241 589 €	- 684 934 €	- 694 934 €
100%	IG	10 000€	2 808 956€	879 052€	869 052€
100%	IG	10 000 €	763 256 €	- 4 006 €	- 14 006 €
100%	IG	10 000 €	2 682 698 €	802 607 €	792 607 €
100%	IG	10 000 €	0 €	53 536 €	- 115 039 €
100%	IG	10 000 €	0 €	- 1 789 732 €	- 1 799 732 €
100%	IG	10 000 €	8 338 596 €	519 507€	509 507€
100%	IG	10 000 €	3 318 704 €	- 684 384 €	170 462€
100%	IG	267 195 €	0 €	- 37 525 €	- 14 845 €
100%	IG	6 400 302 €	2 325 868 €	- 4 507 925 €	- 754 623 €
100%	IG	10 000 €	20 987 100 €	3 150 153 €	3 140 153 €
100%	IG	50 000 €	4 091 710 €	90 869€	889 446€
100%	IG	100 000 €	287 000 €	- 3 892 598 €	- 306 677€
100%	IG	25 297 391 €	5 684 678 €	9 177 541 €	991 321 €
100%	IG	3 156 056 €	0 €	- 879 925 €	- 51 628 €
100%	IG	20 341 €	1 285 512 €	13 974 €	0 €
70%	IG	14 766 470 €	1 361 566 €	15 820 088 €	611 921 €
70%	IG	88 792 099 €	7735 073 €	84 226 783 €	3 495 874 €
70%	IG	1 400 000 €	0 €	669 173 €	- 4 244 022 €
70%	IG	17 036 465 €	1 347 029 €	1 276 178 €	23 847 €
70%	IG	1 461 767 €	0 €	996 030 €	- 9 764 €
67%	IG	1 583 961 €	274 851 €	1 798 568 €	25 703 €
62%	IG	60 936 145 €	0 €	88 271 054 €	4 834 722 €

Sociétés	SIRET	Siège social	Dernière clôture comptable
SCI FRF 2 – Brest Saint Dié	539 681 270 00010	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF 2 – La Francheville	539 695 783 00016	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF 2 – Le Pontet	751 194 861 00017	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF 2 – Narbonne	485 096 705 00036	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF 2 – Seclin	788 846 350 00015	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF 2 – Torcy	539 682 930 00018	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF 2 – Torcy II	513 302 703 00022	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF2 – Belfort	794 430 454 00015	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF2 Apollo	812 955 680 00010	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF2 Chantepie	800 283 285 00016	Bezannes	31/12/2020
SCI FRF2 Khepri 1	800 283 236 00019	Bezannes	31/12/2020
SNC IF Cormontreuil 01	508 928 314 00022	Bezannes	31/12/2020
SCI Zone A	488 512 286 00029	Bezannes	31/12/2020
SCCV AAP	515 348 746 00022	Bezannes	31/12/2020
SCI L'Agenaise d'Investissement	750 095 143 00012	Bezannes	31/12/2020
SCI Bonneuil Retail Park	821 629 607 00010	Bezannes	31/12/2020
SCI PI	803 896 661 00011	Bezannes	31/12/2020
SCI Sopic Frey	517 826 111 00026	Bezannes	31/12/2020
SCI Tervilloise d'Investissement	818 725 392 00018	Bezannes	31/12/2020
SC Frey Retail Villebon	817 676 240 00010	Bezannes	31/12/2020

% capital détenu par FREY	Méthode de consolidation	VNC des titres	CA HT (100 %)	Capitaux propres (100 %)	Résultat du dernier exercice (100 %)
62%	IG	6 000 €	0 €	- 5 705 €	- 11 705 €
62%	IG	6 000 €	0 €	- 47 880 €	- 53 880 €
62%	IG	6 000 €	759 495 €	367 567 €	361 567 €
62%	IG	2 102 268 €	0 €	- 11 993 €	- 12 993 €
62%	IG	6 000 €	0 €	- 5 250 €	- 11 251 €
62%	IG	6 000 €	1 721 068 €	796 544 €	685 456 €
62%	IG	2 346 000 €	129 814 €	102 853 €	92 853 €
62%	IG	6 000 €	0 €	- 5 953 €	- 11 953 €
62%	IG	6 000 €	5 656 548 €	1 163 161 €	1 157 161 €
62%	IG	6 000 €	0 €	- 22 233 €	- 28 233 €
62%	IG	6 000 €	851 386 €	824 484 €	818 484 €
62%	IG	7 858 770 €	1 209 094 €	605 887 €	595 887 €
62%	IG	4 007 253 €	1 495 473 €	770 198 €	670 198 €
50%	MEE	50 000 €	0 €	92 415 €	- 7 585 €
50 %	MEE	3 000 €	2 253 896 €	- 5 773 927 €	- 319 694 €
50%	MEE	5 000 €	1 163 383 €	554 132 €	544 132 €
50%	MEE	5 000 €	453 306 €	59 869 €	49 869 €
50%	MEE	154 336 €	0 €	326 279 €	81 940 €
50%	MEE	5 000 €	435 208 €	- 15 341 €	- 25 341 €
5%	MEE	1 846 005 €	8 557 399 €	39 232 421 €	2 312 316 €

ANNEXE 4 ȃ CONDITIONS DE RÈGLEMENT ET DÉLAIS DE PAIEMENT EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020

		Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées	à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	8					22
Montant total des factures concernées TTC	11 859 €		366 €		355 417 €	355 783 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC*	0,03 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,80 %	0,80 %
Pourcentage du chiff re d'aff aires de l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues TTC	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			• Délais légaux : 30 jours fi n de mois

Total	91 jours	61 à 90	31 à 60	1 à 30	0 jour
(1 jour et plus)	et plus	jours	jours	jours	(indicatif)
305					40
2 626 698 €	2 220 059 €	77 100 €	309 334 €	20 204 €	336 064 €
12,86 %	10,87 %	0,38 %	1,51 %	0,10 %	1,65 %
170	170	0	0	0	0
947 801 €	947 801 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €

• Délais contractuels : Comptant

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 109

2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

2.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE FREY 112 2.1.1 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 112 2.1.2 État du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2020 113 2.1.3 État de Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2020 114 2.1.4 Tableau de fi nancement par analyse des fl ux de trésorerie 115 2.1.5 Variation des capitaux propres 116 2.2 ÉVÉNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE 116 2.2.1 Opérations visant l'actionnariat du groupe 116 2.2.2 Financements 117 2.2.3 Variations de périmètre 117 2.2.4 Projets et développement 118 2.2.5 Crise sanitaire liée à la Covid-19 118 2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION 119 2.3.1 Référentiel comptable 119 2.3.2 Base d'évaluation, jugements et utilisation

2.3.2	Base d'évaluation, jugements et utilisation
	d'estimation	119
2.3.3	Périmètre et méthode de consolidation	119
2.3.4	Regroupements d'entreprises	119
2.3.5	Conversion des comptes exprimés en devises	120
2.3.6	Immobilisations incorporelles	120
2.3.7	Immobilisations corporelles	120
2.3.8	Immeubles de placement	120

2.3.9	Dépréciations d'actifs	121
2.3.10	Actifs et passifs fi nanciers	121
2.3.11	Autres actifs non courants	121
2.3.12	Actifs et passifs disponibles à la vente	121
2.3.13	Instruments fi nanciers dérivés	121
2.3.14	Stocks et en-cours	124
2.3.15	Créances	124
2.3.16	Trésorerie et équivalents de trésorerie	124
2.3.17	Impôts diff érés	124
2.3.18	Actions propres	125
2.3.19	Provisions et passifs éventuels	125
	2.3.20 Coûts des emprunts	125
2.3.21	Engagement envers le personnel	125
	2.3.22 Reconnaissance du revenu	125
	2.3.23 Contrats de location	125
	2.3.24 Autres Produits et autres Charges opérationnels	126
	2.3.25 Élimination des opérations internes au groupe	126
	2.3.26 Segments opérationnels	126
2.4	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	130
2.5	NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020	134
2.6	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2020	151

2.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE FREY

2.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020

(En K€)	Note	31/12/2020 12 mois	% CA	31/12/2019 12 mois	% CA
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.5 N. 1.1	107 218	100 %	69 348	100 %
ACHATS CONSOMMÉS	2.5 N. 1.3	- 49 563	- 46 %	- 29 358	- 42 %
Charges de personnel	2.5 N. 1.4	- 9 101		- 8 784
Autres Produits	2.5 N. 1.5	4 184		23 826
Autres Charges	2.5 N. 1.5	- 5 441		- 22 915
Impôts et taxes	2.5 N. 1.6	- 1 477		- 1 640
Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations	2.5 N. 1.7	- 3 469		- 1 431
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		42 351	39 %	29 046	42 %
Autres Produits opérationne ls	2.5 N. 1.8	3 094		1 572
Autres Charges opérationnelles	2.5 N. 1.8	- 13 085		- 4 261
dont Abandons créancesconsentis		- 6 066		-
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	2.5 N. 2.3	- 19 259		50 088
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		13 101	12 %	76 445	110 %
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 2.5 N. 2.4		- 1 827		8 717
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE		11 274	11 %	85 162	123 %
Coût de l'endettement net	2.5 N. 1.9	- 9 752		- 10 364
dont Produits fi nanciers		140		360
dont Charges fi nancières		- 9 892		- 10 724
Autres produits et charges fi nanciers	2.5 N. 1.9	777		- 5 281
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		2 299	2 %	69 517	100 %
Impôts sur les résultats	2.5 N. 1.10	1 406		- 10 417
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES		3 705	3 %	59 100	85 %
RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		- 1 337		- 9 386
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)		2 369	2 %	49 714	72 %
Résultat par action	2.5 N. 1.11	0,10		2,57
Résultat dilué par action	2.5 N. 1.11	0,10		2,57

2.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020

(En K€) Note	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES	3 705	59 100
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES :
Variation de juste valeur des instruments de couverture	-	-
Impact des impôts diff érés sur instruments de couverture	-	-
Sous total des éléments du résultat global recyclables en résultat	-	-
Ecarts actuariels sur les engagements retraite nets d'impôt	- 96	6
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	- 96	6
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES : 2.5 N.2.1.5	- 96	6
RÉSULTAT NET GLOBAL	3 609	59 106
Résultat Net Global – Part du groupe	2 272	49 720
Résultat Net Global – Participations ne donnant pas le contrôle	1 337	9 386

2.1.3 ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Actif

(En K€)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Écart d'acquisition	2.3.4	11 110	11 110
Immobilisations incorporelles	2.5 N. 2.1	778	374
Immobilisations corporelles	2.5 N. 2.2	13 470	9 728
Immeubles de placement	2.5 N. 2.3	1 316 247	1 094 110
Titres mis en équivalence	2.5 N. 2.4	16 885	57 511
Autres actifs non courants	2.5 N. 2.5	7 779	11 106
Impôts diff érés actif	2.5 N. 2.12	1 358	545
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 367 627	1 184 484
Stocks et en-cours	2.5 N. 2.6	40 243	44 666
Clients & comptes rattachés	2.5 N. 3.2	22 074	10 087
Autres actifs courants	2.5 N. 2.8	53 001	38 821
Actifs fi nanciers courants		-	-
Trésorerie et équivalents	2.5 N. 2.9	56 161	97 451
TOTAL ACTIFS COURANTS		171 479	191 025
Actifs destinés à être cédés*	2.3.12	17 674
TOTAL DE L'ACTIF		1 556 780	1 375 509

Passif

(En K€) Note	31/12/2020	31/12/2019
Capital	61 508	60 562
Réserves & Primes 2.2.1.2	704 335	667 644
Résultat	2 369	49 714
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 2.1.5	768 212	777 920
Participations ne donnant pas le contrôle 2.1.5	54 188	11 294
TOTAL CAPITAUX PROPRES 2.1.5	822 400	789 214
Provisions pour risques & charges 2.5 N. 2.13	959	710
Instruments fi nanciers dérivés passifs non courants 2.3.13	-	-
Passifs fi nanciers non courants 2.5 N. 2.10	549 199	428 011
Impôts diff érés passif 2.5 N. 2.12	12 781	15 169
Autres passifs non courants 2.2.3	10 966	10 966
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	573 904	454 856
Fournisseurs & comptes rattachés	9 441	12 397
Autres passifs courants 2.5 N. 2.14	106 791	95 027
Instruments fi nanciers dérivés passifs courants 2.3.13	5 327	4 579
Passifs fi nanciers courants 2.5 N. 2.15	27 807	19 436
TOTAL PASSIFS COURANTS	149 366	131 439
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés*	11 110	-
TOTAL DU PASSIF	1 556 780	1 375 509

* Les actifs destinés à être cédés ainsi que les passifs dédiés ont été reclassés conformément à la norme IFRS 5 (3.12)

2.1.4 TABLEAU DE FINANCEMENT PAR ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE

(En K€)	Note	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés consolidées		3 705	59 100
Élimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
• Amortissements & provisions		1 589	703
• Coût de l'endettement	2.5 N. 1.9	9 029	9 817
• Autres produits et charges fi nancières	2.5 N. 1.9	-	4 318
• Variation des impôts	2.5 N. 1.10	- 1 406	10 417
• Variation de la valeur sur les immeubles de placement	2.5 N. 2.3	19 259	- 50 088
• Variation de la valeur des instruments fi nanciers	2.5 N. 1.9	- 173	963
• Plus et moins-values de cession		2 655	145
• Quote-part de résultat des mises en équivalence	2.5 N. 2.4	1 827	- 8 717
• Frais d'acquisition sur titres de participation		1 257	1 281
• Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		-	-
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES		37 742	27 939
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		10 518	4 385
Impôts payés		- 1 718	- 2 625
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	2.5 N. 3.2	- 8 700	- 1 032
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ (1)		37 842	28 667
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations et immeubles de placement	2.5 N. 3.3	- 83 159	- 117 604
Variations des prêts, avances et autres actifs fi nanciers		- 11 950	- 23 008
Cession d'immobilisations	2.5 N. 2.1-3	3 100	22 914
Variations des autres placements		604	-
Incidence des variations de périmètre	2.5 N. 3.4	- 14 635	- 98 942
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (2)		- 106 040	- 216 640
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	2.5 N.2.2.1.1	- 25 652	- 23 773
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-
Augmentation, réduction de capital	2.5 N.2.1.5-2.2.1.2	-	160 074
Cession (acquisition) nette d'actions propres		- 6 365	- 11 006
Sommes versées lors d'un changement dans les participations sans perte de contrôle		-	-
Émission d'emprunts	2.5 N. 2.10-15	152 206	433 431
Remboursement d'emprunts (y compris locations fi nancement)	2.5 N. 2.10-15	- 84 233	- 327 657
Remboursement des dettes de location	2.5 N. 2.10-15	- 853	- 901
Intérêts payés (y compris sur les obligations locatives)		- 8 344	- 22 784
Variations des autres fi nancements		-	-
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3)		26 759	207 384
VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE (1+2+3)		- 41 439	19 410
Trésorerie d'ouverture	2.5 N. 3.1	97 334	77 924
Trésorerie de clôture	2.5 N. 3.1	55 895	97 334
VARIATION DE TRÉSORERIE		- 41 439	19 410

2.1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En K€)	Capital	Primes	Réserves et résultats	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018	47 104	299 568	253 858	600 530	- 4	600 526
Résultat de la période			49 714	49 714	9 386	59 100
Distributions de dividendes		- 22 098		- 22 098	-	- 22 098
Augmentation de capital	13 458	147 257		160 715	-	160 715
Actions d'autocontrôle			- 10 733	- 10 733		- 10 733
Variations de périmètre				-	1 912	1 912
Autres			- 208	- 208		- 208
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019	60 562	424 727	292 631	777 920	11 294	789 214
Résultat de la période			2 369	2 369	1 337	3 705
Distributions de dividendes		- 35 320		- 35 320	-	- 35 320
Augmentation de capital	946	8 722		9 668	-	9 668
Actions d'autocontrôle			13 638	13 638	-	13 638
Variations de périmètre				-	41 558	41 558
Autres			- 63	- 63		- 63
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020	61 508	398 129	308 575	768 212	54 189	822 400

2.2 ÉVÉNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE

2.2.1 OPÉRATIONS VISANT L'ACTIONNARIAT DU GROUPE

2.2.1.1 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires en date du 20 mai 2020 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,50 € par action ainsi que la proposition d'une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30 % (soit 0,45 € par action) accompagné d'un versement de 70 % en numéraire (soit 1,05 € par action).

L'option du paiement en actions du dividende 2019 a été souscrite à hauteur de 88,7 % des droits à option et s'est traduite par la création de 378 266 actions nouvelles ordinaires, livrées le 12 juin 2020.

Le montant maximum du dividende payé en numéraire représentait 27,50 M€. Compte tenu des actions détenues dans le contrat de liquidité et dans le programme de rachat, le montant versé s'est élevé à 25,60 M€.

2.2.1.2 Contrat de liquidité, programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale du 20 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-67du Code de commerce en vue :

• l d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• l de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres fi nanciers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• l de permettre la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations fi nancières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport ;
• l de réduire le capital social par voie d'annulation des actions ainsi rachetées ;
• l d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour

Événements majeurs survenus au cours de la période

l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

l la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afi n de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments fi nanciers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

Les modalités fi xées par l'assemblée sont les suivantes :

• l caractéristiques des titres pouvant faire l'objet d'un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ;
• l part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s'appréciant sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
• l prix unitaire d'achat maximum : 55 € (hors frais d'acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
• l montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 133 237 445 € sur la base du prix unitaire d'achat maximum et du nombre d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
• l durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 20 mai 2020, soit jusqu'au 20 novembre 2021.

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 15 127 actions propres, soit 0,06 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :

• l 4 737 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l'animation du marché ;
• l 10 390 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par le l'Assemblée Générale .

2.2.2 FINANCEMENTS

2.2.2.1 Signature de lignes corporate

En juillet 2020, FREY a signé une extension d'un an de la date d'échéance de la ligne corporate de 100,00 M€, soit jusqu'au 25 juillet 2026.

En juillet 2020, FREY a également signé une extension partielle d'un an de la date d'échéance de la ligne corporate de 70,00 M€, soit jusqu'au 28 novembre 2025. Cette extension concerne 50,00 M€ sur les 70,00 M€ initiaux.

FREY a signé en novembre 2020, un crédit corporate solidaire d'un montant total de 70,0 M€ d'euros pour une durée initiale de 5 ans, avec options d'extension. Cette ligne de crédit comporte un mécanisme de renoncement d'une partie de la rémunération par le pool bancaire et un abondement d'un montant équivalent par FREY au profi t d'une structure solidaire, laquelle pourra changer chaque année. Le montant total fi nancé à parts égales par FREY et le pool bancaire pourra monter jusqu'à 140 000 euros sur l'ensemble de la durée de la ligne de crédit (5 ans hors options d'extension).

Cette ligne de crédit et celles déjà existantes permettront le fi nancement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois.

Ces lignes permettent de bénéfi cier de conditions fi nancières favorables, d'améliorer la fl exibilité fi nancière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant juillet 2020, quatre CAP, strike (plafond) à 0 %, pour une durée de 4 ans et demi.

2.2.3 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Les variations de périmètre au 31 décembre 2020 sont décrites ci-dessous.

Entrées de périmètr e

Au cours du premier semestre 2020, deux entités ont été créées :

l en date du 24 février 2020, le Groupement Forestier FOREY : l'objet est principalement la constitution, l'amélioration, l'équipement, l a conservation ou la gestion d'un ou plusieurs massifs forestiers susceptibles d'aménagement et d'exploitation régulière, avec leurs accessoires ou dépendances indissociables, sur les terrains boisés ou à boiser et sur tous autres terrains que le groupement pourrait en avoir la jouissance par suite d'apport, d'acquisition ou de prise à bail.

Ce groupement, détenu à 99,9 % par FREY, et à 0,1 % par Frey Aménagement et Promotion est consolidé par intégration globale à 100 % ;

l en date du 2 juin 2020, le GIE FREY SOLIDARITÉ : dans le contexte de la fermeture administrative des points de vente intervenue les 14 mars et 16 mars 2020, l'objet du GIE est de mutualiser le coût des avantages fi nanciers exceptionnels ayant été accordés à certains locataires remplissant les critères d'éligibilité arrêtés dans le règlement intérieur du GIE, ainsi que leurs mises en place, en liaison avec les locataires. Ce groupement, détenu par les sociétés PAI 02, IF Plein Sud, IF Chêne Vert, FREY, FRP III, IF Plein Est, IF Plein Ouest, Chanteloup 02, La Plaine, Chanteloup 01, IF ZCN Investissement, ZCN Aménagement et IF Clos du Chêne, est consolidé par intégration globale à 100 %.

Sortie de périmètre

• l En date du 10 février 2020, la SCI Seclin 01 a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine au profi t de la FREY.
• l En date du 30 juin 2020, la société espagnol Frey Durango a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine au profi t de SL Frey Invest.
• l En date du 23 Décembre 2020, quatre sociétés ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine. Ces dernières ayant pour objectif de simplifi er l'organigramme du groupe.
• l Au profi t de la SA FREY : SCI IF Bener, SCI Les Sablons 1
• l Au profi t de la SAS Frey Aménagement et Promotion : SAS PAI 01
• l Au profi t de la SAS ZCN Aménagement : SARL Vensud

2

Variation du pourcentage d'intérêt et de la méthode de consolidation

• l En date du 28 juillet 2020, la société FREY a acquis 30 384 251 parts de la SCI FRF2 portant ainsi sa participation de 24,16 % à 62,08 %. Cette opération a été rémunérée par la remise de 650 000 actions FREY détenues en autocontrôle et par une soulte en numéraire de 20,20 M€ fi nancée sur les ressources propres de la foncière.Ce même jour un nouveau pacte d'associé a été signé, il confi rme la prise de contrôle sur le pôle FRF (incluant la SAS FRF1), et le changement de la méthode de consolidation par intégration globale dans les comptes de la foncière.
• l En date du 15 octobre 2020, la SCI FRF2 a acquis les parts ci-dessous :
• l 1 part de FRF2 BREST SAINT DIE portant sa participation de 99,83 % à 100 %,
• l 1 part de FRF2 LA FRANCHEVILLE portant sa participation de 99,83 % à 100 %,
• l 1 part de FRF2 NARBONNE portant sa participation de 99 % à 100 %,
• l 1 part de FRF2 SECLIN portant sa participation de 99,83 % à 100 %,
• l 1 part de FRF2 BELFORT portant sa participation de 99,83 % à 100 %,
• l 1 part de FRF2 CHANTEPIE portant sa participation de 99,83 % à 100 %.

2.2.4 PROJETS ET DÉVELOPPEMENT

Au 31 décembre 2020, deux projets sont en cours de construction pour des ouvertures planifi ées en mars 2021 :

• l Shopping Promenade® Claye-Souilly® (77) ;
• l Shopping Promenade® Cœur Alsace® à Strasbourg-Vendenheim (67).

Ces actifs représentent une surface d'environ 111 000 m2, dont environ 98 000 m2 sont conservés en patrimoine.

À la suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d'arrêter le développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afi n d'obtenir le remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M et la réparation des préjudices subis. À la date d'arrêté des comptes, nous n'estimons pas une issue défavorable à l'action judiciaire du Groupe FREY, en cours d'instruction, et, par conséquent, nous n'avons pas constaté de dépréciation des coûts engagés d'un montant de 14,4 Millions d'euros.

2.2.5 CRISE SANITAIRE LIÉE À LA COVID-19

Contexte et mesures prises :

L'épidémie de Covid-19 est apparue en Chine fi n 2019. Elle s'est largement répandue sur l'ensemble du territoire européen au cours de l'année 2020. Afi n de limiter la circulation du virus, le Président de la République française a annoncé le 16 mars 2020 la fermeture des commerces dits « non essentiels ». Une grande majorité des locataires du Groupe FREY se sont donc vus dans l'obligation de fermer leurs portes. À la suite de ces évènements, la société FREY a constitué, avec ses fi liales foncières détenues à 100 %, le GIE Frey Solidarité pour aider les preneurs et pérenniser l'activité économique des sociétés bailleresses du Groupe. Ce dispositif, relatif au 1er confi nement, consiste en une mutualisation des eff orts consentis en faveur des preneurs en termes de gratuité et d'échéanciers de paiements des créances de loyers.

Le total des créances cédées par FREY et ses fi liales au GIE Frey Solidarité s'établit à 2,6 M€ soit 1,85 M€ de gratuité et 0,75 M€ d'étalement de créances pour une durée de 24 mois du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2022. Ces perspectives de recouvrement ne sont pas remises en cause.

Pour le patrimoine situé sur la péninsule Ibérique et pour le patrimoine co-détenu, les sociétés bailleresses ont accordé des abandons de loyers pour un montant de 2 M€ ainsi que des étalements de loyers pour un montant de 2 M€. En complément de ce chiff re, le Groupe FREY a constaté une provision de 2,1 M€ au titre de mesures qui seraient rétroactives à début mars 2020, annoncées par le Gouvernement portugais et en cours de validation par le Conseil constitutionnel.

Dès l'annonce du déconfi nement en mai 2020, FREY a mis en place, sur ses sites, les meilleures mesures sanitaires afi n de respecter les gestes barrières et la distanciation physique. Le 28 octobre 2020, il a été annoncé un reconfi nement imposant de nouvelles restrictions pour les enseignes. Les compt es 2020 ne tiennent pas compte des conséquences du second confi nement, qui sera susceptible d'impacter ceuxde l'exercice 2021 compte tenu des discussions en cours. (cf. § évènements post-clôture).

Impacts sur les états financiers 2020

Le Groupe FREY identifi e 3 natures d'impact de la crise sanitaire de la Covid-19 dans ses comptes au 31 décembre 2020 : un impact sur le compte de résultat, un impact sur la valeur des immeubles de placement et un impact de trésorerie.

Ces trois impacts sont détaillés ci-après :

l Impact sur le compte de résultat :

Compte tenu des mesures accordées explicitées ci-avant, l'impact global sur le compte de résultat consolidé 2020 du Groupe s'élève à - 6,1 M€. Compte tenu des impacts signifi catifs et non récurrents, de la nature diff érente des mesures prises en Espagne, au Portugal et d'autre part en France notamment avec la mise en place d'un GIE, nous avons comptabilisé l'ensemble des coûts de ce premier confi nement en « autres charges opérationnelles », et pour une meilleure lecture du coût de cet évènement exceptionnel, il est indiqué au niveau d'une ligne spécifi que du compte de résultat.

l Impact sur les Immeubles de placement :

Le Groupe FREY informe que, compte tenu de l'inconnue qui demeure concernant l'impact futur de la Covid-19, les évaluateurs ont inclus dans leurs rapports une clause d'« incertitude signifi cative de l'évaluation ». C'est dans ce contexte que le Groupe FREY constate une perte de valeur sur son patrimoine en exploitation.

l Impact sur la trésorerie :

Afi n d'être en mesure de mettre en place le dispositif de soutien aux commerçants, le Groupe a diff éré le recouvrement d'une partie des loyers du deuxième trimestre 2020, au second semestre de l'année. Les loyers étant payables d'avance, le premier trimestre n'a pas été impacté.

Au 31 décembre 2020, les créances clients s'élevaient à 22,1 M€ contre 10,1 M€ au 31 décembre 2019, soit une hausse de + 12 M€ (TVA incluse). Le Groupe estime que 8,3 M€ (TVA incluse) sont directement liées au contexte de la Covid-19.

Par ailleurs FREY a respecté ses échéanciers de paiement de sa dette fi nancière et n'a pas eu recours aux propositions des établissements bancaires de report/étalement.

2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

La société mère du Groupe, tel que présentée sur les états ci-après, est la société FREY dont le siège social est situé 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes.

Depuis plus de 35 ans, le Groupe FREY développe des centres commerciaux de plein air de nouvelle génération. Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenad e®, lieux de commerces à ciel ouvert, proposent une off re complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, FREY est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Autre pilier structurant du savoir-faire de FREY : les grands projets urbains mixtes, qu'elle développe en s'appuyant sur sa fi liale dédiée CITIZERS. La foncière est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

2.3.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 31 décembre 2020 et sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.3.2 BASE D'ÉVALUATION, JUGEMENTS ET UTILISATION D'ESTIMATION

Les états fi nanciers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des instruments dérivés et des VMP assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur.

L'établissement des états fi nanciers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'eff ectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui aff ectent les montants fi gurant dans ces états fi nanciers. Les estimations signifi catives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états fi nanciers portent principalement sur :

• l l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
• l l'évaluation des instruments fi nanciers dérivés ;
• l l'évaluation des actifs d'exploitation, et notamment le taux d'avancement des projets en cours ;
• l l'évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diff èrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugement pour défi nir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

2.3.3 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Entrent dans le périmètre de consolidation, les sociétés placées sous le contrôle de la société FREY, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une infl uence notable.

Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu'il évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée. Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

• l contrôle : consolidation par intégration globale. Un investisseur contrôle une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement et qu'il a la capacité d'infl uer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ;
• l contrôle conjoint : c'est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le classement d'un partenariat en tant qu'activité conjointe ou coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à l'opération :
• l un coparticipant comptabilise les actifs, passifs et transactions relatifs à son implication dans une activité conjointe, y compris sa quote-part dans ceux générés conjointement. Ces actifs, passifs et transactions sont comptabilisés conformément aux IFRS correspondantes,
• l un coentrepreneur doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise de manière identique à celle utilisée dans le cadre d'une participation dans une entreprise associée, c'est-à-dire selon la méthode de la mise en équivalence ;
• l infl uence notable : consolidation par mise en équivalence. L'infl uence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique fi nancière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité.

2.3.4 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, le coût d'acquisition est évalué comme le total de la juste valeur à la date d'acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Selon la norme IFRS 3 révisée, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charges.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifi ables conformément à la norme IFRS 3 des entités acquises, sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 119

L'écart positif entre le coût d'acquisition de l'entité et la quotepart acquise de l'actif net ainsi réévalué est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition » ; en cas d'écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat au niveau des autres produits opérationnels.

Pour mémoire, le Groupe a acquis le 29 juillet 2019, 70 % des titres de de la société de droit espagnol Eurofund Parc Lleida S.L.. Le complément de prix y aff érent a été considéré en passif conformément aux dispositions d'IFRS 3 et a conduit à la constatation d'un écart d'acquisition de 11,0 M€ .

2.3.5 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES

L'intégralité des sociétés étrangères consolidées est située dans la zone euro, par conséquent aucun impact de change n'est à comptabiliser dans les comptes du Groupe.

2.3.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d'un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur.

Les immobilisations à durée d'utilité fi nie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur.

2.3.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les modalités d'application de la norme IAS 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent au maintien au coût historique des constructions hors immeubles de placement (siège social), installations techniques, matériels et outillages et des autres immobilisations corporelles.

Les principales durées d'amortissement eff ectuées en mode linéaire sont les suivantes :

• l structure des constructions 35 ans ;
• l façades 25 ans ;
• l installations générales 20 ans ;
• l installations techniques 4 à 10 ans ;
• l matériels et outillages 4 à 10 ans.

Les constructions amorties ne sont pas destinées à faire partie de l'activité patrimoniale et ne sont pas considérées comme immeubles de placement.

2.3.8 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement se défi nit comme un bien immobilier dét enu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux.

La norme IAS 40 s'applique à l'évaluation, dans les états fi nanciers du preneur, d'un droit sur un bien immobilier détenu dans le cadre d'un contrat de location comptabilisé comme un contrat de location-fi nancement, et à l'évaluation, dans les états fi nanciers du bailleur, d'un immeuble de placement mis à la disposition d'un preneur dans le cadre d'un contrat de location simple.

Le patrimoine immobilier du Groupe FREY, hors siège social, est comptabilisée en immeubles de placement.

En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché, hors droits de mutation, et ne sont plus amortis, ni dépréciés.

Selon IFRS 13, la juste valeur est défi nie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif, ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).

Les améliorations ou modifi cations futures prévues sur l'actif doivent être prises en compte dans l'expertise afi n de refl éter son utilisation optimale.

La valeur de marché est déterminée semestriellement par des experts indépendants. Elle correspond au prixauquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'off re et de la demande.

Elle est déterminée de la manière suivante :

• l pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le m arché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l'ensemble immobilier calculée par l'estimation de la diff érence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur) ;
• l pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d'un imm euble par actualisation des fl ux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné, en tenant compte également des décaissements travaux ;
• l pour les actifs loués par bail à construction, par l'actualisation des revenus nets projetés sur la durée du B.A.C. et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme ;
• l et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode par Discounted Cash Flow.

Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d'une durée estimée de relocation. Dans l'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s'accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant.

Conformément à l'application de la norme IAS 40 révisée, les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement, sont classés en immeubles de placement et évalués à la juste valeur dès lors que les critères de fi abilité de la juste valeur (critères administratifs, de commercialisation et techniques) sont remplis.

Les mouvements de la juste valeur des investissements sont portés au compte de résultat au cours de la période où ils surviennent. Tout gain ou perte réalisé(e) suite à la vente d'un investissement immobilier est pris(e) en compte sur la période de réalisation, le gain ou la perte est égal(e) à la diff érence entre le produit net de la vente et la dernière juste valeur estimée.

2.3.9 DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS

Pour apprécier l'existence d'un indice quelconque qu'un actif ait pu se déprécier, il est nécessaire de considérer au minimum les indices suivants :

• l durant la période, la valeur de marchéde l'actif a diminué de manière importante ;
• l d'importants changements sont survenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir dans l'environnement technologique, économique ou juridique ou du marché dans lequel l'entité opère ;
• l les taux d'intérêt du marché ou d'autres taux de rendement du marché ont augmenté durant la période, avec pour conséquence une modifi cation du taux d'actualisation utilisé dans le calcul de la valeur d'utilité de l'actif.

2.3.10 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Actifs financiers

La catégorie « actifs fi nanciers » comprend notamment les participations et les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu'équivalent de trésorerie.

Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés. Les intérêts sont enregistrés en résultat sur la base d'un taux d'intérêt eff ectif.

Lors de la comptabilisation initiale des prêts, les coûts de transaction qui leur sont directement imputables leur sont incorporés, si le montant est signifi catif.

À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Passifs financiers

Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts (y compris obligataires) et autres dettes porteuses d'intérêts.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt eff ectif. Le taux eff ectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et des primes d'émission et de remboursement.

La part à moins d'un an des dettes fi nancières est classée dans le poste passifs fi nanciers courants.

2.3.11 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ces actifs font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement.

2.3.12 ACTIFS ET PASSIFS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs disponibles à la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y attachent.

Les actifs, ou groupe d'actifs, disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Si les actifs destinés à être cédés correspondent à des immeubles de placement, ces derniers sont évalués à la juste valeur nette des frais de commercialisation (à dire d'expert ou au prix de vente si ce dernier est connu, sous déduction des coûts liés à la vente). Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt diff éré est constaté sur la diff érence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fi scale en application de la norme IAS 12 et de la fi scalité en vigueur.

Les actifs et passifs disponibles à la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l'objet d'un abandon d'activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe.

À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afi n de déterminer s'il y a lieu de constater une perte ou un profi t dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

Au 31 décembre 2020 le bâtiment EST de l'actif de Claye-Souilly est sous compromis de vente, l'immeuble et la dette rattaché ont été reclassé en actif destinés à être cédés pour 17,7 M€ et en passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés pour 11,10 M€ (cf. Note 2.3 Immeubles de placement).

2.3.13 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

L'évaluation et la comptabilisation des instruments fi nanciers ainsi que l'information à fournir sont défi nies par les normes IAS 32, IFRS 9, IFRS 7 et IFRS 13.

Le Groupe FREY n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors bilan en normes françaises, constituent en normes IFRS des actifs et passifs fi nanciers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur.

Ces instruments doivent être qualifi és ou non d'opérations de couverture, dont l'effi cacité doit être vérifi ée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de fl ux futurs de trésorerie ou cash fl ow hedge), la variation de valeur de l'instrument, correspondant à la seule partie effi cace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part ineffi cace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de crédit concernés.

Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat.

Compte tenu du coût de réalisation des tests d'effi cacité et de la prise en compte de l'impact des variations de valeur enregistrées en capitaux propres dans le résultat global, le Groupe a décidé de ne pas tester ses instruments fi nanciers et donc de comptabiliser l'intégralité des variations en résultat.

Les soultes liées à ces instruments fi nanciers sont comptabilisées comme une variation de valeur.

Exposition au risque de crédit d'une contrepartie

Le Groupe, détenant des groupes d'actifs ou de passifs fi nanciers, est exposé à un risque de marché ou un risque de crédit sur chacune de ses contreparties, tel que défi ni par IFRS 7. Le Groupe utilise l'exception prévue par IFRS 13 qui permet de mesurer à la juste valeur le groupe d'actifs ou de passifs fi nanciers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente ou le transfert d'une position nette à l'égard d'un risque particulier lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.

Pour déterminer la position nette, le Groupe tient compte des arrangements existants qui atténueraient le risque de crédit en cas de défaut (par exemple, un accord de compensation globale avec la contrepartie). L'évaluation de la juste valeur prend en compte la probabilité qu'un tel arrangement puisse être juridiquement contraignant en cas de défaut.

L'impact étant non signifi catif, l'évaluation des dérivés ne prend pas en compte l'ajustement de la valeur de crédit (CVA) et l'ajustement de la valeur de débit (DVA).

Au 31 décembre 2020, les instruments fi nanciers détenus représentent une valeur de - 5,30 M€ (hors intérêts courus) contre - 4,6 M€ au 31 décembre 2019.

L'impact de la variation de juste valeur a été comptabilisé en résultat à hauteur de 0,20 M€, hors impôt diff éré.

Méthodes d'évaluation des actifs et passifs

Les principales méthodes et hypothèses retenues pour le classement des instruments fi nanciers sont reprises dans le tableau suivant (pour les postes de bilan concernés et signifi catifs) :

Montants (en K€)	Classement	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF
Écart d'acquisition	D	11 110	11 110
Immobilisations incorporelles	C	778	374
Immobilisations corporelles	C	13 470	9 728
Immeubles de placement	B/D	1 316 247	1 094 110
Autres actifs non courants	D	7 779	11 106
Stocks et en-cours	D	40 243	44 666
Clients & comptes rattachés	D	22 074	10 087
Autres actifs courants	D	53 001	38 821
Instruments fi nanciers dérivés	E	-	-
Trésorerie et équivalents	B	56 161	97 451
Actifs destinés à être cédés	A	17 674	-
PASSIF
Instruments fi nanciers dérivés non courants (taux)	E	-	-
Instruments fi nanciers dérivés non courants (emprunts)	B	-	-
Passifs fi nanciers non courants	B/C	549 199	428 011
Impôts diff érés passif	D	12 781	15 169
Autres passifs non courants	D	10 966	10 966
Fournisseurs & comptes rattachés	D	9 441	12 397
Autres passifs courants	D	106 791	95 027
Instruments fi nanciers dérivés courants	E	5 327	4 579
Passifs fi nanciers courants	B/C	27 807	19 436
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	C	11 110	-

À : Actifs destinés à être cédés

B : Juste valeur par résultat

C : Évaluation au coût amorti

D : Évaluation au coût

E : Juste Valeur par Capitaux Propres ou Résultat selon effi cacité

Il existe trois niveaux de juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché existantes à la clôture (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Actifs évalués à la juste valeur (en K€)	Classement	31/12/2020	31/12/2019
Immeubles de placement	Niveau 3	1 316 247	1 094 110
Valeurs mobilières de placement	Niveau 1	279	242
TOTAL		1 316 526	1 094 352

Passifs fi nanciers évalués à la juste valeur (en K€)	Classement	31/12/2020	31/12/2019
Dérivés passifs non courants (instruments de couverture)	Niveau 2	-	-
Dérivés passifs courants (instruments de trading)	Niveau 2	5 327	4 579
TOTAL		5 327	4 579

Gestion des risques financiers

Risque de change

La totalité du chiff re d'aff aires est réalisée en Europe et en Euros. Le fi nancement des investissements est libellé en Euros. Le risque lié au change est donc inexistant.

Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2020, la dette fi nancière du groupe auprès des établissements de crédit s'élève à 530,60 M€ contre une dette fi nancière de 384,30 M€ au 31 décembre 2019 hors comptes courants d'associés.

La dette fi nancière nette est principalement à taux variable. Cependant, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture de taux sous forme de swaps et de « CAP » réduisant ainsi l'exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette fi nancière totale du Groupe, non soumis à une variation de taux, est de 97,5 % au 31 décembre 2020, contre 91,3 % au 31 décembre 2019.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat fi nancier du Groupe d'éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

AU 31 DÉCEMBRE 2020

(En K€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Coût de l'endettement net	- 8 033	- 8 673	- 9 752	- 10 856	- 11 543
Impacts	1 719	1 079	-	- 1 104	- 1 791

Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 6,18 %, contre 5,96 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, lié Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

TAUX DE CAPITALISATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

à l'impact des programmes en cours de construction.

(En K€)	- 100 pts	- 50 pts	6,18 %	+ 50 pts	+ 100 pts
Valorisation des immeubles de placement	1 579 405	1 445 722	1 333 924	1 238 738	1 156 837
Écart de valorisation	245 480	111 798	-	- 95 187	- 177 087

La variation du taux de capitalisation n'impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de charge foncière (méthode mixte).

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2020, l'ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe FREY est respecté. Les ratios dem andés par les partenaires bancaires sont les suivants :

		LTV hors droits
Dette concernée	26,20 M€	19,00 M€	2,40 M€
Ratios demandés	< 60,0 %	< 65,0 %	< 60,0 %
Ratios 31/12/2020	50,6 %	32,9 %	19,9 %

		DSCR	ICR
Dette concernée	1,10 M€	47,60 M€	45,20 M€
Ratios demandés	>=110 %	>120 %	>2,0
Ratios 31/12/2020	364,5 %	375 % - 451 %- 202 %	8,2 - 8,5

Ratios sous palier consolidé	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	3 M€	3 M€	3 M€
Ratios demandés	< 50,0 %	>125 %	>200 %
Ratios 31/12/2020	34,1 %	256,6 %	761,8 %

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	378,00 M€	378,00 M€	378,00 M€
Ratios demandés	< =60,0 %	>= 2	<20,0 %
Ratios 31/12/2020	32,4 %	6,4	10,3 %

Risque de contrepartie

Le Groupe eff ectue des transactions fi nancières avec des banques de premier rang, tant au niveau des emprunts que des sommes placées.

Les principaux locataires des actifs du Groupe sont des entreprises de premier rang sur lesquels le Groupe n'identifi e pas de risque majeur d'insolvabilité. De plus, le Groupe mène une stratégie de diversifi cation de son risque client en limitant l'exposition d'un client à 3 % maximum du loyer économique.

D'autre part, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties fi nancières, soit sous forme de dépôt de garantie, soit sous forme de caution bancaire.

2.3.14 STOC KS ET EN-COURS

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur coût de revient à l'exclusion de toute autre charge fi nancière. Une dépréciation est constatée pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien.

2.3.15 CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de tests de valeur périodiques qui permettent de comptabiliser en résultat les éventuelles pertes durables constatées.

2.3.16 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les valeurs mobilières de placement monétaires ont été comptabilisées dans les comptes pour leur juste valeur.

2.3.17 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le Groupe applique la norme IAS 12 (Impôts exigibles et diff érés).

Les activités soumises à l'impôt sont fi scalisées au taux de droit commun. La fi scalité diff érée pour les activités soumises à l'impôt sur les sociétés est prise en compte. Les impôts diff érés sont calculés selon la méthode du report variable sur l'ensemble des diff érences futures entre les résultats comptables et fi scaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est diff érente de sa valeur fi scale. Ces diff érences temporelles génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifi és de diff érés.

Les impôts diff érés sur les éléments comptabilisés en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts diff érés actifs résultant de diff érences temporaires et de défi cits fi scaux reportables correspondent (ou sont limités) au montant de l'impôt récupérable.

La société mère du Groupe, ses fi liales transparentes fi scalement et les sociétés FRP III, La Plaine, FRF 01, IF Clos du Chêne, Chanteloup 01 et Chanteloup 02 sont placées sous le régime SIIC. Sur les opérations entrant dans le champ de ce dispositif, aucun impôt diff éré n'est constaté.

Frey Aménagement et Promotion a opté pour une intégration fi scale à compter du 1er janvier 2017 intégrant ses fi liales ZCN Aménagement, F.Events, Ecoparc Aménagement, et Citizers.

2.3.18 ACTIONS PROPRES

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la société FREY, les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

Au 31 décembre 2020, FREY détient 15 127 actions dans le cadre du contrat de liquidité et du contrat de rachat, soit une contrevaleur de 0,50 M€ sur la base du dernier cours de bourse.

2.3.19 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fi able et dont il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'eff et du passage du temps est signifi catif.

2.3.20 COÛTS DES EMPRUNTS

La norme IAS 23 prévoit que les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifi é font partie du coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunts sont comptabilisés en charges.

Les groupes ne sont pas tenus d'appliquer la norme aux coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production :

• l d'un actif qualifi é évalué à la juste valeur, tel que peut l'être un immeuble de placement ;
• l de stocks qui sont fabriqués ou autrement produits en grandes quantités.

Au sein du Groupe FREY, les frais d'emprunts supportés au cours de la période concernent des actifs comptabilisés en immeubles de placement à la juste valeur ; la norme IAS 23 n'a donc qu'un impact de présentation sur les comptes du Groupe.

2.3.21 ENGAGEMENT ENVERS LE PERSONNEL

La norme IAS 19 fi xe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui sont traitées par la norme IFRS 2.

Les salariés du Groupe bénéfi cient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie), et d'avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fi n de carrière/départ à la retraite).

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations défi nies.

Les sociétés du Groupe FREY ont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière.

Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements sont les suivants :

• l âge du départ à la retraite calculé sur la base d'une durée de cotisations de 41 ans plafonné à l'âge de 67 ans ;
• l évolution des salaires 1,50 % ;
• l taux de charges sociales 36,00 % à 50,00 % ;

l taux d'actualisation 0,39 %.

2.3.22 RECONNAISSANCE DU REVENU

Les revenus liés à la promotion sont reconnus selon la méthode de l'avancement des travaux.

Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, ils sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail et à la dat e de facturation ; le cas échéant, le produit d'une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d'avance.

Les droits d'entrées, franchises et paliers signifi catifs sont étalés sur la durée ferme du bail.

2.3.23 CONTRATS DE LOCATION

Selon la norme IFRS 16, un contrat de location est un contrat, ou une partie d'un contrat, qui confère le droit d'utiliser un actif pour une période donnée moyennant une contrepartie.

Au début de la période de location, le preneur comptabilise les droits d'utilisation à l'actif et au passif du bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat de location. Les immobilisations acquises au travers des contrats sont amorties selon les durées d'utilité appliquées par le Groupe.

Les contrats de location du Groupe FREY en tant que bailleur

Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l'objet d'une décompensation au sein respectivement des postes « chiff res d'aff aires » et « achats consommés ».

Les contrats de location du Groupe FREY en tant que preneur

Au 31 décembre 2020, six contrats de location-fi nancement immobiliers ont été retraités dans les comptes consolidés, dont trois sur les coentreprises.

Concernant les contrats de location simple, le principal retraitement concerne la location des bureaux parisiens.

2.3.24 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS

Les opérations non courantes de montant signifi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées sur deux lignes « Autres produits » et « Autres charges ». Ces lignes comprennent notamment :

• l les coûts liés aux abandons de projets ;
• l les sommes ponctuelles individuel lement signifi catives non directement liées à l'activité ;
• l les plus ou moins-values de cession et/ou dilution ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants ;
• l les sommes en relation avec la crise sanitaire de la Covid-19 notamment les provisions exceptionnelles sur les risques clients et les accompagnements accordés aux enseignes par le GIE Frey Solidarité et les sociétés bailleresses.

2.3.25 ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS INTERNES AU GROUPE

L'intégralité des produits et charges, ainsi que des actifs et passifs réciproques, liés à des opérations interne entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes intra-groupe entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

2.3.26 SEGMENTS OPÉRATIONNELS

La norme IFRS 8 impose la présentation d'informations sur les segments opérationnels du Groupe.

Cette norme défi nit un segment opérationnel de la manière suivante :

• « Un segment opérationnel est une composante d'une entité :
• l qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
• l dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à aff ecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
• l pour laquelle des informations fi nancières isolées sont disponibles. »

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la défi nition des normes IFRS mais au résultat des diff érentes activités/segments opérationnels identifi és par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d'activité.

La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états fi nanciers d'évaluer la nature et les eff ets fi nanciers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. »

La gestion de la croissance par le Groupe FREY l'oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d'indicateurs que de profi tabilité.

Le Groupe FREY présente donc son information sectorielle de la manière suivante :

• l trois segments opérationnels sont identifi és par le management du Groupe :
• l activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
• l activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d'Activités Commerciales),
• l autres activités (facturations de prestations et d'activités support) ;
• l les loyers et les charges non refacturables font l'objet d'une répartition entre les actifs stabilisés (livrés ou achetés depuis plus d'un an à la date de clôture) et les actifs non stabilisés (livrés ou achetés depuis moins d'un an à la date de clôture).
• l les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
• l le chiff re d'aff aires (loyers, ventes, honoraires),
• l les charges non refacturables aux locataires,
• l le coût des ventes ;
• l les autres items ne pouvant être répartis par des « informations fi nancières isolées » sont présentés de manière globale.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d'une UGT, chaque UGT pouvant être aff ectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

INFORMATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

A u 31 décembre 2020 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	58 426			58 426	40 886	17 540
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 3 340			- 3 340	- 3 340	-
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	55 085			55 085	37 545	17 540
Loyers actifs non stabilisés	1 081			1 081	1 081	-
Charges non récupérables actifs non stabilisés	-			-	-	-
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	1 081			1 081	1 081	-
Chiff re des ventes		29 727		29 727	29 727	-
Coût d'achat des marchandises vendues		- 24 965		- 24 965	- 24 965	-
MARGE DE PROMOTION		4 763		4 763	4 763	-
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES			2 146	2 146	2 146	-
MARGE D'ACTIVITÉ				63 075	45 535	17 540
Services extérieurs				- 5 419	- 2 816	- 2 603
Charges de personnel				- 9 101	- 9 029	- 72
Autres Produits et Charges				- 1 257	- 1 171	- 86
Impôts et taxes				- 1 477	- 674	- 803
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions				- 3 470	- 3 027	- 443
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT				42 351	28 818	13 533
Autres Produits et Charges opérationnels				- 9 991	- 5 862	- 4 129
Ajustement des valeurs des immeubles de placement				- 19 259	- 5 256	- 14 003
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL				13 101	17 700	- 4 599
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence				- 1 827	- 1 827	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE				11 274	15 873	- 4 599
Coût de l'endettement net				- 9 752	- 5 584	- 4 168
Ajustement des valeurs des actifs fi nanciers				777	777	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				2 299	11 066	- 8 767
Impôts sur les résultats				1 406	46	- 1 360
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES				3 705	11 112	- 7 407
Intérêts des minoritaires				- 1 337	- 2 922	1 585
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)				2 368	8 190	- 5 822

L'augmentation des revenus locatifs s'explique d'une part, par l'impact en année pleine des acquisitions portugaise et les livraisons d'Arles et Cesson entrée en patrimoine en 2019 et, d'autre part, par le changement de méthode de consolidation des sociétés FRF en 2020.

Le chiff re d'aff aires promotion est majoritairement liés aux opérations de Calais, Duisans, Strasbourg et Bezannes.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 127

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

ACTIF

A u 31 décembre 2020 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 316 247	-	-	1 316 247
Titres mis en équivalence	16 840	45	-	16 885
Stocks et en-cours	-	40 243	-	40 243

PASSIF

A u 31 décembre 2020 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs fi nanciers non courants	504 532	118	44 549	549 199
Passifs fi nanciers courants	26 209	113	1 485	27 807

INFORMATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019

A u 31 décembre 2019 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	39 906			39 906	32 240	7 666
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 1 947			- 1 947	- 1 488	- 459
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	37 959			37 959	30 752	7 207
Loyers actifs non stabilisés	3 657			3 657	3 657	-
Charges non récupérables actifs non stabilisés	- 169			- 169	- 169	-
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	3 488			3 488	3 488	-
Chiff re des ventes		13 612		13 612	13 612	-
Coût d'achat des marchandises vendues		- 11 538		- 11 538	- 11 538	-
MARGE DE PROMOTION		2 074		2 074	2 074	-
AUTRES CHIFFRES D'AFFAIRES			2 284	2 284	2 284	-
MARGE D'ACTIVITÉ				45 805	38 598	7 207
Services extérieurs				- 5 815	- 4 498	- 1 317
Charges de personnel				- 8 784	- 8 784	-
Autres Produits et Charges				911	897	14
Impôts et taxes				- 1 640	- 844	- 796
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions				- 1 431	- 1 374	- 57
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT				29 046	23 995	5 051
Autres Produits et Charges opérationnels				- 2 689	- 3 073	384
Ajustement des valeurs des immeubles de placement				50 088	11 694	38 394
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL				76 445	32 616	43 829
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence				8 717	8 717	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE				85 162	41 333	43 829
Coût de l'endettement net				- 10 364	- 8 761	- 1 603
Ajustement des valeurs des actifs fi nanciers				- 5 281	- 5 281	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				69 517	27 291	42 226
Impôts sur les résultats				- 10 417	- 1 522	- 8 895
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES				59 100	25 769	33 331
Intérêts des minoritaires				- 9 386	-	- 9 386
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)				49 714	25 769	23 945

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

ACTIF

A u 31 décembre 2019 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 094 110	-	-	1 094 110
Titres mis en équivalence	57 465	46	-	57 511
Stocks et en-cours	-	44 666	-	44 666

PASSIF

A u 31 décembre 2019 (en K€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	13	-	-	13
Passifs fi nanciers non courants	382 658	184	45 169	428 011
Passifs fi nanciers courants	18 952	114	370	19 436

2.3.27 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) corre spond au résultat net part du Groupe de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice est le nombre d'actions ordinaires en circulation au début de l'exercice, ajusté du nombre d'actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'eff et dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.

Il n'existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société FREY.

2.4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDA TION

		31/12/2020		31/12/2019
Sociétés du périmètre de consolidation	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
FREY N° SIRET 398 248 591 00065 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI Seclin 01 (2) N° SIRET 382 460 707 00021 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SNC IF Gestion et Transactions N° SIRET 494 334 477 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Frey Aménagement et Promotion N° SIRET 500 202 049 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Chêne Vert N° SIRET 502 925 084 00043 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Bener (2) N° SIRET 518 272 075 00020 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SNC IF Plein Sud N° SIRET 512 278 409 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Bezannes N° SIRET 512 278 334 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS PAI 01 (2) N° SIRET 520 281 957 00024 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SCI PAI 02 N° SIRET 522 765 502 00029 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Saint Parres N° SIRET 520 914 581 00027 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS IF Clos du Chêne N° SIRET 533 187 316 00013 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Plein Est N° SIRET 533 350 658 00019 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Plein Ouest N° SIRET 533 140 646 00019 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Chanteloup 01 N° SIRET 495 260 952 00033 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

IG : Intégration Globale ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises NC : Non consolidé

(1) Compte tenu des règles de gouvernance défi nies par ses associés, Frey Retail Villebon a été consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

(2) Les sociétés SCI Seclin 01 au 10 février 2020 et Frey Durango au 30 juin 2020 ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine. De plus les sociétés IF Bener, SAS PAI 01, SCI les Sablons 1 et SARL Vensud ont également fait l'objet au 23 décembre 2020 d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine.

(3) À la suite de la prise de contrôle au 28 juillet 2020 les sociétés du pôles FRF sont au 31/12/20 consolidées par Intégration Global (vs ME-CE au 31/12/2019).

		31/12/2020			31/12/2019
Sociétés du périmètre de consolidation	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
SAS Chanteloup 02 N° SIRET 495 271 140 00032 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Allondon N° SIRET 790 403 372 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Valentine N° SIRET 790 402 242 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI Frey Murs 01 N° SIRET 794 375 758 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS ZCN Aménagement N° SIRET 800 827 842 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	99,00 %	99,00 %
SAS F. Events N° SIRET 800 496 374 00011 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Ecopole N° SIRET 807 934 997 00014 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI Massonex N° SIRET 508 376 787 00026 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF ZCN Investissement N° SIRET 810 418 889 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Frey Murs 02 N° SIRET 813 822 640 00013 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI Les Sablons 1 (2) N° SIRET 819 843 368 00013 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SNC Retail Prodev N° SIRET 820 821 908 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS FRP III N° SIRET 518 311 337 00027 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS La Plaine N° SIRET 823 261 185 00016 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SASU Ecoparc Aménagement N° SIRET 828 134 262 00017 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

IG : Intégration Globale ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises NC : Non consolidé

(1) Compte tenu des règles de gouvernance défi nies par ses associés, Frey Retail Villebon a été consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

(2) Les sociétés SCI Seclin 01 au 10 février 2020 et Frey Durango au 30 juin 2020 ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine. De plus les sociétés IF Bener, SAS PAI 01, SCI les Sablons 1 et SARL Vensud ont également fait l'objet au 23 décembre 2020 d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine.

(3) À la suite de la prise de contrôle au 28 juillet 2020 les sociétés du pôles FRF sont au 31/12/20 consolidées par Intégration Global (vs ME-CE au 31/12/2019).

		31/12/2020		31/12/2019
Sociétés du périmètre de consolidation	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
SARL Vensud (2) N° SIRET 328 580 196 00041 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
Citizers By FREY N° SIRET 847 878 683 00014 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Groupement Forestier FOREY N° SIRET 882 005 598 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	-	-
GIE FREY SOLIDARITÉ N° SIRET 883 984 106 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	-	-
SL Frey Invest Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SL Parla Natura Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Frey Durango (2) Espagne	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
Parc Vallès Inversiones Immobiliarias SLU Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Sociedad Gestora Santa Margarida SLU Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Eurofund Parc Lleida S. L Espagne	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
FREYPROP, UNIPESSOAL Lda Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
Algarve Shopping – Centro Comercial, SA Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
ALBRP Albufeira Retail Park, Lda Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
Immoconti – Sociédade Imobiliária, SA Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
Project Guia, SA Portugal	IG	70,00 %	70,00 %	70,00 %	70,00 %
SCCV AAP N° SIRET 515 348 746 00022 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SCI L'Agenaise d'Investissement N° SIRET 750 095 143 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SCI Sopic FREY N° SIRET 517 826 111 00026 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SCI La Patroclienne d'Investissement N° SIRET 803 896 661 00011 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SCI Tervilloise d'Investissement N° SIRET 818 725 392 00018 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %

IG : Intégration Globale ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises NC : Non consolidé

(1) Compte tenu des règles de gouvernance défi nies par ses associés, Frey Retail Villebon a été consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

(2) Les sociétés SCI Seclin 01 au 10 février 2020 et Frey Durango au 30 juin 2020 ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine. De plus les sociétés IF Bener, SAS PAI 01, SCI les Sablons 1 et SARL Vensud ont également fait l'objet au 23 décembre 2020 d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine.

(3) À la suite de la prise de contrôle au 28 juillet 2020 les sociétés du pôles FRF sont au 31/12/20 consolidées par Intégration Global (vs ME-CE au 31/12/2019).

132 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.frey.fr

	31/12/2020		31/12/2019
Sociétés du périmètre de consolidation	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% contrôle	% d'intérêt	% contrôle
SCI Bonneuil Retail Park N° SIRET 821 629 607 00010 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	ME – CE	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SAS FRF1 (3) N° SIRET 538 460 650 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	66,67 %	66,67 %	66,67 %	66,67 %
SCI FRF2 (3) N° SIRET 538 486 143 00018 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SCI IF Cormontreuil 01 (3) N° SIRET 508 928 314 00022 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SCI FRF 2 Torcy II (3) N° SIRET 513 302 703 00022 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SCI FRF 2 La Francheville (3) N° SIRET 539 695 783 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SCI FRF 2 Torcy (3) N° SIRET 539 682 930 00018 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SCI FRF 2 Narbonne (3) N° SIRET 485 096 705 00036 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SCI FRF 2 Le Pontet (3) N° SIRET 751 194 861 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SCI FRF 2 Brest Saint-Dié (3) N° SIRET 539 681 270 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SCI FRF 2 Seclin (3) N° SIRET 788 846 350 00015 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SC FRF 2 Belfort (3) N° SIRET 794 430 454 00015 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SCI Zone A (3) N° SIRET 488 512 286 00029 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SC FRF 2 Khépri 1 (3) N° SIRET 800 283 236 00019 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SC FRF 2 Chantepie (3) N° SIRET 800 283 285 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
SC FRF2 Apollo (3) N° SIRET 812 955 680 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	24,16 %	24,16 %
Frey Retail Villebon (1) N° SIRET 817 676 240 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	ME – CE	5,00 %	5,00 %	5,00 %	5,00 %

IG : Intégration Globale ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises NC : Non consolidé

(1) Compte tenu des règles de gouvernance défi nies par ses associés, Frey Retail Villebon a été consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

(2) Les sociétés SCI Seclin 01 au 10 février 2020 et Frey Durango au 30 juin 2020 ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine. De plus les sociétés IF Bener, SAS PAI 01, SCI les Sablons 1 et SARL Vensud ont également fait l'objet au 23 décembre 2020 d'une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine.

(3) À la suite de la prise de contrôle au 28 juillet 2020 les sociétés du pôles FRF sont au 31/12/20 consolidées par Intégration Global

(vs ME-CE au 31/12/2019).

2.5 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 1	NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	136	NOTE 5	ENTREPRISES LIÉES	151
NOTE 2	NOTES SUR LE BILAN	140	NOTE 6	RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS	152
NOTE 3	NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	148	NOTE 7	HONORAIRES DES COMMISSAIRES
NOTE 4	ENGAGEMENTS HORS BILAN 150			AUX COMPTES	152

NOTE 1 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

1.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du chiff re d'aff aires par zone géographique (en K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2019 12 mois retraité *
France	86 619	55 861	65 103
Dont Variation périmètre FRF**	9 453	-	9 242
Espagne	6 611	6 246	6 246
Portugal	13 988	7 241	17 193
TOTAL	107 218	69 348	88 542

* Prise en compte d'une année pleine et retraitement des charges et produits liées aux variations de périmètre.

** CA 2019 sur 6 mois en comparable.

Le chiff re d'aff aires au 31/12/2020 comprend 15 839 K€ de charges locatives refacturées vs 9 888 K€ au 31/12/2019. Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l'objet d'une décompensation au sein respectivement des postes « chiff res d'aff aires » et « achats consommés », N ote 1.3. Suite à une erreur d'aff ectation, des charges refacturées ont été retraitées entre l'Espagne et le Portugal dans la colonne 31/12/2019.

(En K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Loyers et taxes refacturées	65 630	47 610
Autres charges locatives refacturées	9 715	5 842
TOTAL REVENUS LOCATIFS	75 345	53 452
Chiff re des ventes/activité promotion	29 727	13 612
Autres chiff res d'aff aires	2 146	2 284
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	107 218	69 348

La hausse du chiff re d'aff aires portugais, bien que réduite par l'application de la réglementation liée aux loyers, provient de l'impact année pleine de l'acquisition d'un ensemble de sociétés détenant deux actifs voisins ALBUFEIRA RETAIL PARK et ALGARVE SHOPPING en juillet 2019.

La variation du chiff re d'aff aires en France est expliquée au paragraphe 3.25 ci-dessus.

Le chi ff re d'aff aires se rapportant à des loyers variables représente 2,5 % du chiff re d'aff aires consolidés au 31 décembre 2020.

1.2 Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l'avancement

Aucun contrat de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) signé n'est en cours au 31 décembre 2020.

1.3 Achats consommés

Détail des achats consommés (en K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Coût d'achat des marchandises vendues	24 965	11 538
Charges locatives récupérables*	15 839	9 888
Dont Variation périmètre FRF	2 968	-
Charges non récupérables sur actifs*	3 340	2 116
Dont Variation périmètre FRF	90	-
Services extérieurs	5 419	5 816
ACHATS CONSOMMÉS	49 563	29 358

* Cf. Note 1.1 pour la présentation des charges locatives refacturées et non récupérables présentées depuis 2019 sur des lignes séparées

La variation des achats consommés est liée à des opérations de promotion plus importantes en 2020 qu'en 2019 ainsi qu'à l'impact en année pleine sur les sociétés portugaises et de la variation de périmètre FRF

1.4 Charges de personnel

(En K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Salaires & traitements	6 594	6 472
Charges sociales	2 507	2 312
TOTAL	9 101	8 784

Eff ectif – répartition par catégorie Eff ectif fi n de période	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	Variation
Employés	21	23	- 2
Cadres	66	68	- 2
TOTAL	87	91	- 4

* Intègre CDI, CDD et contrats de professionnalisation

L'augmentation des charges de personnel est liée à la diminution des retraitements sur les honoraires internes.

1.5 Autres Produits et Charges

(En K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Produits de Cession des Éléments d'Actifs*	3 100	22 914
Charges liées aux cessions d'actifs	-	-
Droits d'entrée et indemnités reçues	550	637
Autres produits sur projets	352	199
Produits divers de gestion courante	182	76
Valeur Comptable des Éléments d'Actifs Cédés*	- 3 996	- 22 572
Rémunérations des administrateurs	- 96	- 86
Autres charges sur projets	-	-
Charges diverses de gestion courante	- 1 349	- 257
AUTRES PRODUITS ET CHARGES	- 1 257	911

* En 2019, deux immeubles de placement ont été cédés pour 22,9 M€.

1.6 Impôts et taxes

TOTAL	1 477	1 640
Autres impôts et taxes : CET, taxes foncières, régie…	1 355	1 496
Impôts et taxes sur rémunérations	122	144
(En K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois

1.7 Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations

(En K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Immobilisations	- 1 718	- 1 563
Stocks	-	276
Clients*	- 1 671	- 144
Provisions pour risques et charges	- 80	-
TOTAL	- 3 469	- 1 431

* Une dépréciation a été constituée sur les créances locatives arriérées jugées les plus à risque dans le contexte actuel

1.8 Autres Produits et autres Charges opérationnels

(En K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Charges sur projets abandonnés	- 4 243	- 1 156
Impacts liés aux variations de périmètre*	301	- 1 053
Abandons créancesconsentis (cf. 2.2.5)	- 6 066	-
Autres produits et charges opérationnels	17	- 480
TOTAL	- 9 991	- 2 689

* En 2019, les variations de périmètre résultent principalement :

• de l'acquisition des quatre sociétés portugaises et de la société espagnole Eurofund parc Lleida :

• Prise de contrôle : écart d'acquisition négatif (+ 1 M€) et frais liés au regroupement (- 2 M€),

• Cession de 30 % sans perte de contrôle : prix de cession de 0,6 M€ entraînant un résultat de cession quasiment nul ;

• et de la société espagnole Eurofund parc Lleida : frais d'acquisition (0,1 M€).

En 2020, les variations de périmètre résultent du changement de pourcentage de détention du groupe de société FRF impliquant le changement de la méthode de consolidation.

Les Charges sur projets abandonnés sont liées principalement à l'abandon des projets de MARSEILLE-VALENTINE (13), CORMONTREUIL-ECOPARC (51) et HERBLAY (95).

1.9 Coût de l'endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers

(En K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Charges d'intérêts	- 6 103	- 7 345
Charges d'intérêts sur obligations locatives - crédit-bail	- 740	- 842
Charges d'intérêts sur obligations locatives - locations	- 122	- 30
Charges et produits liés aux instruments fi nanciers	- 2 229	- 1 600
Autres produits et charges fi nanciers	- 558	- 547
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	- 9 752	- 10 364
Ajustement des valeurs des instruments fi nanciers (cf. 2.3.13)	173	- 963
dont Dérivés de taux	173	- 963
dont Dérivés des emprunts convertibles	-	-
Autres produits et charges fi nanciers*	604	- 4 318
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	777	- 5 281
TOTAL	- 8 975	- 15 645

* En 2019, les autres produits et charges fi nanciers sont composés de l'impact cash du remboursement des Opirnane de 13 M€ minoré de la mise à zéro du dérivé incorporé de 8,7 M€.

1.10 Impôts sur les résultats

(En K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	2 299	69 517
• Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	1 827	- 8 717
• Reclassement impactant l'impôt	- 480	- 753
RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	3 646	60 047
Taux théorique de l'impôt	33,33 %	33,33 %
MONTANT THÉORIQUE DE L'IMPÔT	1 215	20 015
Eff et sur l'impôt théorique de :
Incidence du secteur non taxable	- 990	- 11 127
Diff érences permanentes	- 3 163	85
Défi cits non activés	- 696	1 142
Diff érence de taux d'impôt diff éré sur l'exercice	1 270	- 5 057
Autres	478	4 606
Taux eff ectif de l'impôt	- 51,73 %	16,09 %
MONTANT EFFECTIF DE L'IMPÔT	- 1 886	9 664
+ Reclassement impactant l'impôt	480	753
MONTANT EFFECTIF DE L'IMPÔT	- 1 406	10 417

(En K€)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Impôt exigible	1 978	1 761
Impôt diff éré	- 3 384	8 656
TOTAL	- 1 406	10 417

Dans cette analyse, un signe « - » signifi e un produit d'impôt, un signe « + », une charge d'impôt.

1.11 Résultat par action

En K€	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Résultat net part du Groupe	2 369	49 714
Nombre d'actions ordinaires en circulation en fi n d'exercice	24 603 263	24 224 997
Nombre moyen d'actions pris en compte avant eff et dilutif	24 436 867	19 357 875
Eff et dilutif des actions autodétenues	- 15 127	- 430 969
Nombre moyen d'actions pris en compte après eff et dilutif	24 421 740	18 926 906
RÉSULTAT NET NON DILUÉ PAR ACTION	0,10 €	2,57 €
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION	0,10 €	2,57 €

Il n'y a ni droits, ni privilèges, ni restrictions associées aux actions.

NOTE 2 NOTES SUR LE BILAN

2.1 Immobilisations incorporelles

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs brutes (en K€)	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Reclassement	31/12/2020
Autres incorporels	1 359	85	-	- 230	1 214
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	-	711	-	-	711
Amortissements	- 985	- 162	-	-	- 1 147
TOTAL	374	634	-	- 230	778

2.2 Immobilisations corporelles

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs brutes (en K€)	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Autres variations	31/12/2020
Terrains*	957	5 058	-	-	6 015
Constructions	7 643	44	-	-	7 687
Autres immobilisations corporelles	5 934	234	- 276	-	5 892
Immobilisations en cours	-	-	-	10	10
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	- 4 806	- 1 569	241	-	- 6 134
TOTAL	9 728	3 767	- 35	10	13 470
Dont Droit d'utilisation - location-fi nancement	3 190	- 118	-	-	3 072
Dont Droit d'utilisation - location simple	2 857	- 604	- 12	-	2 241

* Les acquisitions de terrains, correspondent dans leurs quasi-intégralités à l'investissement du Groupement Forestier FoREY, dans la fi lière bois à travers l'acquisition et la gestion durable de forêts françaises.

2.3 Immeubles de placement

Valeurs (en K€)	Actifs en exploitation	Actifs en cours (y compris terrains nus)	Total immeubles de placement
31/12/2019	863 643	230 467	1 094 110
Reclassements
Stocks	- 2 875	- 3 194	- 6 069
Abandon de projets	-	- 2 898	- 2 898
Actifs destinés à la vente	- 17 674	-	- 17 674
Acquisitions	-	-	-
Travaux	6 120	81 176	87 296
Cessions*	- 3 959	-	- 3 959
Entrée de périmètre	184 700	-	184 700
Reclassement	4 002	- 4 002	-
Création de valeur	-	-	-
Variation de juste valeur	- 22 575	3 316	- 19 259
31/12/2020	1 011 382	304 865	1 316 247

* Ce montant correspond à la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés et apportés.

Les méthodes de valorisation retenues par les experts indépendants sont détaillées au paragraphe 3.8 « Immeubles de placement ». L'hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de capitalisation. L'étude de ce taux de capitalisation et de l'impact de sa variation éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la Société est présentée au paragraphe 3.13 « Gestion des risques fi nanciers ».

Au 31 décembre 2020, la valeur des immeubles de placement acquis au travers de contrats de location-fi nancement s'élève à 91,30 M€, contre 90,60 M€ au 31 décembre 2019.

Les actifs détenus en Espag ne représentent 8 % des immeubles de placement soit 103 M€ au 31 décembre 2020.

Les actifs détenus en Portugal représentent 14 % des immeubles de placement soit 192 M€ au 31 décembre 2020.

La valeur des immeubles de placement en cours, évalués au coût, s'élève à 46,10 M€ au 31 décembre 2020 contre 35,30 M€ au 31 décembre 2019.

L'entrée de périmètre concerne les immeubles détenus par les sociétés du groupe FRF.

Les travaux sur les actifs en cours concernent principalement les projets en construction des Shoppings promenade de Claye-Souilly et Cœur Alsace.

Lors de la première comptabilisation d'un terrain ou d'un ensemble immobilier à la juste valeur, la survaleur comptabilisée est appelée « Création de valeur ». Lors des exercices suivants, la variation de cette survaleur correspond à la « Variation de juste valeur ».

Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat :

	Variation de la juste valeur
(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
MONTANT AU COMPTE DE RÉSULTAT	- 19 259	50 088
Création de valeur	-	-
Livraison d'actifs	-	1 506
Variation de juste valeur	- 19 259	48 582
VARIATION TOTALE AU COMPTE DE RÉSULTAT	- 19 259	50 088

2.4 Titres mis en équivalence

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs brutes (en K€)	31/12/2019	Résultat	Distributions	Variation de capital	Variation de périmètre	31/12/2020
Groupe FRF mis en équivalence	30 072	- 2 071	- 239	-	- 27 762	-
Autres sociétés mises en équivalence	27 439	246	- 10 800*	-	-	16 885
SOUS-TOTAL ACTIF	57 511	- 1 825	- 11 039	-	- 27 762	16 885
Groupe FRF mis en équivalence	13	2	- 3	-	- 12	-
Autres sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	-
SOUS-TOTAL PASSIF	13	2	- 3	-	- 12	-
TOTAL	57 498	- 1 827	- 11 036	-	- 27 750	16 885

* Les distributions des autres sociétés mises en équivalence sont majoritairement lié au résultat de SOPIC FREY de 2019 pour 10,1 M€, ce résultat inclus la plus-value de cessions de son actif.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

Valeurs brutes (en K€)	31/12/2018	Résultat	Distributions	Variation de capital	Autres variations	31/12/2019
Groupe FRF mis en équivalence	31 107	2 078	- 4 149	-	1 036	30 072
Autres sociétés mises en équivalence	23 070	6 641	- 672	- 1 600	-	27 439
SOUS-TOTAL ACTIF	54 177	8 719	- 4 821	- 1 600	1 036	57 511
Groupe FRF mis en équivalence	13	3	- 3	-	-	13
Autres sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	-
SOUS-TOTAL PASSIF	13	3	- 3	-	-	13
TOTAL	54 164	8 716	- 4 818	- 1 600	1 036	57 498

Coentreprises

Les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe FREY dispose d'un contrôle conjoint.

Les regroupements retenus tiennent compte des diff érentes communications fi nancières utilisées au sein du Groupe sans toutefois individualiser une société car cela reviendrait à fournir des informations confi dentielles et stratégiques.

Les principaux éléments de la situation fi nancière et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous. Il s'agit d'éléments incluant les retraitements de consolidation et présentés à 100 %.

GROUPE FRF

La participation de FREY dans le Groupe FRF est passée à 62,08 % en juillet 2020 impliquant le changement de la méthode de consolidation de MEE à IG.

Bilan simplifi é (en K€)	31/12/2019
Immeubles de placement	196 025
Autres actifs non courants	3
Actifs courants	11 560
TOTAL ACTIF	207 588
Capitaux propres retraités	117 569
Passifs fi nanciers	61 439
Autres passifs non courants	-
Passifs courants	28 580
TOTAL PASSIF	207 588

Compte de résultat simplifi é (en K€)	31/12/2019
Chiff re d'aff aires	16 630
Résultat opérationnel courant	13 024
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	- 1 895
RÉSULTAT NET	8 402

AUTRES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Bilan simplifi é (en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Immeubles de placement	241 973	251 906
Autres actifs non courants	-	3
Actifs courants	11 277	35 653
TOTAL ACTIF	253 250	287 562
Capitaux propres retraités	80 585	105 730
Passifs fi nanciers	112 653	115 674
Autres passifs non courants	-	-
Passifs courants	60 012	66 158
TOTAL PASSIF	253 250	287 562

Compte de résultat simplifi é (en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Chiff re d'aff aires	12 582	14 520
Résultat opérationnel courant	11 598	21 199
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	- 10 177	1 096
RÉSULTAT NET	- 1 032	19 508

2.5 Autres actifs non courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs brutes (en K€)	31/12/2019	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Autres variations	31/12/2020
Dépôts et cautionnements	10 973	- 85	15	- 2 530	- 727	7 646
Autres immobilisations fi nancières	134		-	-	-	134
Provisions fi nancières	- 1		-	-	-	- 1
TOTAL	11 106	- 85	15	- 2 530	- 727	7 779

La colonne « Autres variations » correspond au reclassement des dépôts et cautionnements à moins d'un an.

2.6 Stocks et en-cours

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
En-cours de production	41 447	45 871
Marchandises	-	-
Provisions	- 1 204	- 1 205
TOTAL	40 243	44 666

2.7 Variation des stocks nets de promotion immobilière

(En K€)	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Autres	Clôture
2019	25 107	33 721	- 12 641	- 1 797	276	44 666
2020	44 666	23 129	- 27 406	- 146	-	40 243

Les cessions sont composées dans leurs quasi-globalité des opérations de promotions de Calais, Duisans, Strasbourg et Bezannes. Les reclassements concernent les transferts entre le poste « immeubles de placement » et le poste « stocks ».

2.8 Autres actifs courants

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an	7 111	1 435
Avances et acomptes versés sur commandes	2 753	231
Comptes courants d'associés	9 660	10 340
Créances fi scales	22 244	18 365
Autres créances	7 115	4 346
Charges constatées d'avance	4 118	4 104
TOTAL	53 001	38 821

L'augmentation des prêts et cautionnements est liée au versement d'un dépôt de garantie de 5,1M€ sur la PSV d'un terrain.

2.9 Trésorerie et équivalents

TOTAL	56 161	97 451
Disponibilités	55 882	97 209
Valeurs mobilières de placement	279	242
(En K€)	31/12/2020	31/12/2019

2.10 Passifs financiers non courants

Tableau de variation au 31 décembre 2020

	Évolution (en K€)	31/12/2019	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (1)	31/12/2020
	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
cash	Emprunts bancaires	349 596	47 727	152 000	- 77 000	267	472 590
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location-fi nancement	29 664	-	-	-	- 3 506	26 158
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	2 170	-	185	-	- 744	1 611
	Autres (2)	44 916	-	-	- 308		44 608
	Dépôts et cautionnements reçus	4 573	676	2 599	- 61	- 620	7 167
	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	- 3 219	- 185	- 718	30	846	- 3 246
non cash	Dettes au titre du droit d'utilisation - location-fi nancement	-	-	-	-	-	-
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	-	-	-	-	-	-
	Dépôts et cautionnements reçus	311	-	-	-	-	311
	TOTAL	428 011	48 218	154 066	- 77 339	- 3 757	549 199

(1) Il s'agit du reclassement des dettes à moins d'un an (cf. N ote 2.15) et du reclassement du passif liés à l'actif destinés à être cédés. Dans les reclassements des emprunts bancaires cash sont inclus les reclassements liés aux renégociations des emprunts de FRF2 TORCY et ZONE A signés en décembre, ces emprunts ont fait l'objet d'une entrée de périmètre en courant puis ont été reclassés en non courant conformément aux nouveaux échéanciers à savoir respectivement 7 M€ et 8,7 M€.

(2) Il s'agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat.

Ventilation par échéances (en K€)	De 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Emprunts obligataires	-	-	-
Emprunts bancaires	351 660	117 685	469 345
Dettes de location-fi nancement	26 158	-	26 158
Dettes au titre du droit d'utilisation	1 491	120	1 611
Dépôts et cautionnements reçus	8 206	43 879	52 085
TOTAL	387 515	161 684	549 199

2.11 Engagements envers le personnel

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
DÉBUT DE PÉRIODE	679	603
Dotations	104	83
Reprises	-	-
Ecarts actuariels	96	- 7
FIN DE PÉRIODE	879	679

2.12 Impôts différés

		31/12/2020		31/12/2019
(En K€)	ID Actif	ID Passif	ID Actif	ID Passif
IFRS – Immeubles de placement	-	12 827	- 783	16 355
PIDR	138	-	126	-
Activation de reports défi citaires	1 050	-	1 176	-
Autres	170	- 46	26	- 1 186
TOTAL	1 358	12 781	545	15 169

Réconciliation de la variation des impôts diff érés entre le bilan et le compte de résultat :

	Variation des impôts diff érés
(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
VARIATION AU BILAN	3 202	- 8 996
Montant au compte de résultat	-	-
Entrée de périmètre	-	237
Impact des instruments fi nanciers de couverture	-	-
Impact des engagements de retraite	7	-
Impact des retraitements liés aux droits d'utilisation (IFRS 16)	-	3
VARIATION TOTALE DE LA PÉRIODE	3 209	- 8 656

2.13 Provisions pour risques & charges

(En K€)	31/12/2019	Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres Variations	31/12/2020
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques	18	80	-	- 18	-	80
Provisions pour retraites (cf. 2.3.21 )	679	104	-	-	96	879
Titres mis en équivalence*	13		-	-	- 13	-
TOTAL	710	184	-	- 18	83	959

* Correspond aux titres MEE dont la valorisation est négative.

Dans le cadre d'un contrôle fi scal sur une fi liale espagnole, le Groupe a été notifi é en 2018 d'un redressement de 1,70 M€ (hors intérêt et pénalité). Le Groupe conteste le bien-fondé de ce redressement et estime, compte tenu des éléments du dossier, pouvoir arriver à une conclusion favorable du dossier devant la juridiction compétente espagnole. Aucune provision n'est comptabilisée au 31 décembre 2020.

2.14 Autres passifs courants

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	82 900	70 620
Clients – Avances & acomptes reçus	805	604
Dettes sociales	2 938	3 690
Dettes fi scales	10 246	10 220
Autres dettes	6 003	3 694
Produits constatés d'avance	3 899	6 199
TOTAL	106 791	95 027

En complément des coûts engagés sur les projets en développement, l'augmentation des dettes sur acquisition d'immobilisations est liée à l'acquisition d'un terrain, provisionné dans les comptes mais dont le décaissement sera eff ectif en 2021 pour 12 M€.

2.15 Passifs financiers courants

	Évolution (en K€)	31/12/2019	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement*	31/12/2020
	Emprunts obligataires	-		-	-	-	-
	Emprunts bancaires	1 661	30 888	-	- 3 907	- 11 377	17 265
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location-fi nancement	3 336		-	- 3 336	3 506	3 506
cash	Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	909	-	21	- 853	744	821
	Dépôts et cautionnements reçus	3 556	1 224	281	- 277	620	5 404
	Concours bancaires (dettes)	-		-	-	-	-
	Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	-	-
	Comptes courants d'associés	10 091		-	- 10 080	-	11
	Emprunts obligataires	-			-	-	-
	Emprunts bancaires	- 234	- 77	1 260	431	- 846	534
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location-fi nancement	-		-	-	-	-
non cash	Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	-		-	-	-	-
	Dépôts et cautionnements reçus	-		-	-	-	-
	Concours bancaires (dettes)	117	38	-	111	-	266
	Comptes courants d'associés	-		-	-	-	-
	TOTAL	19 436	32 073	1 562	- 17 911	- 7 353	27 807

* Il s'agit du reclassement des dettes à moins d'un an (cf. N ote 2.10).

Dans les reclassements des emprunts bancaires cash sont inclus les reclassements liés aux renégociations des emprunts de FRF2 TORCY et ZONE A signés en décembre, ces emprunts ont fait l'objet d'une entrée de périmètre en courant puis ont été reclassés en non courant conformément aux nouveaux échéanciers à savoir respectivement 7 M€ et 8,7 M€.

2.16 Informations complémentaires sur les passifs financiers courants et non courants

Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement avant couverture

Endettement fi nancier net (en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Taux fi xe	4 866	6 292
Taux variable	525 763	377 965
TOTAL	530 629	384 257

Droit de tirage non utilisé

Au 31 décembre 2020, le Groupe bénéfi ciait d'un droit de tirage non utilisé d'un montant de 212 M€ sur les lignes corporate.

Taux moyen de la dette

Après prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe sur la base des conditions de marché au 31 décembre 2020 (marge incluse), est de 1,48 % contre 1,73 % au 31 décembre 2019.

Ce taux de 1,48 % se décompose en un taux moyen de 2,10 % sur les crédits hypothécaires et 1,24 % sur les fi nancements corporates.

Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéance

Ventilation par échéances (en K€)	À moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total
Instruments fi nanciers	3 519	495 582	13 326	512 427

Le pourcentage de la dette fi nancière (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 97,5 % au 31 décembre 2020, contre 91,3 % au 31 décembre 2019.

NOTE 3 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

3.1 Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie

Au sein du tableau consolidé des fl ux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :

TOTAL	55 895	97 334
Reclassement des concours bancaires correspondants à des dettes fi nancières à court terme	-	-
Découverts bancaires (N ote2.15)	- 266	- 117
Valeurs mobilières de placement – Autres placements	-	-
Trésorerie et équivalents (N ote 2.9)	56 161	97 451
(En K€)	31/12/2020	31/12/2019

Les découverts bancaires correspondent intégralement à de la trésorerie. Conformément à IAS 7, ces dettes sont prises en compte dans les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement.

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de trois lignes corporate pour un nominal total de 590 M€ tirées à hauteur de 378 M€.

3.2 Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité »

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
Stocks (cf. N ote 2.6 et Note 2.7)	10 493	- 18 377
Clients	- 8 130	21 541
Autres créances	- 7 013	- 6 929
Fournisseurs	- 3 728	2 158
Autres dettes	- 322	575
TOTAL	- 8 700	- 1 032

En 2019 la variation des créances clients provient principalement d'une opération de promotion réalisée en fi n d'exercice 2018 et payée en 2019. En 2020 la variation est principalement liée à l'impact de la crise sanitaire (cf. 2.2.5).

En 2020 la variation des fournisseurs provient principalement d'une diminution des factures non parvenues liés à l'avancement et aux livraisons des opérations de promotion ainsi qu'àune opération d'acquisition 2019 payé en 2020.

3.3 Détail de la rubrique « Acquisition d'immobilisations »

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
Acquisition d'immobilisation incorporelles	- 795	- 64
Acquisition d'immobilisation corporelles (cf. N ote 2.2)	- 5 346	- 135
Acquisition des immeubles de placement*	- 89 107	- 151 347
Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations	12 089	33 942
TOTAL	- 83 159	- 117 604

* Il s'agit de l'acquisition d'actifs en exploitation et des travaux en cours de construction (Note 2.3).

En 2020 la variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations provient principalement d'une diminution des factures non parvenues liés à l'avancement des travaux.

3.4 Détail de la rubrique « Variation de périmètre »

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
Flux liés aux prises de participation*	-	- 98 942
Flux liés aux variations du pourcentage de détention	- 14 635	-
TOTAL	- 14 635	- 98 942

* En 2019, il s'agit principalement des fl ux de trésorerie net des décaissements liés à l'acquisition des sociétés portugaises. E n 2020, il s'agit de la prise de participation supplémentaires dans le sous palier FRF (2.2.3)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 147

NOTE 4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

4.1 Engagements de location-preneur

Le montant total des paiements minimaux futurs à eff ectuer au titre des contrats de location fi nancement, incluant le siège social de Bezannes (51), s'élève à :

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
À moins d'un an	4 368	4 311
De un à cinq ans	28 257	18 234
Au-delà de cinq ans	-	14 391
VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS FINANCEMENT	32 625	36 936

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
À moins d'un an	4 329	4 209
De un à cinq ans	26 289	17 115
Au-delà de cinq ans	-	16 091
VALEUR ACTUALISÉE DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS FINANCEMENT	30 618	37 415

Au 31 décembre 2020, les loyers annuels sur la base des baux de sous-location signés s'élèvent à 4,50 M€, contre 4,70 M€ au 31 décembre 2019.

Compte tenu des durées fermes de ces baux, les futurs paiements que la Société s'attend à recevoir sur les contrats de sous-location non résiliables s'élèvent à 7,70 M€, contre 10,60 M€ au 31 décembre 2019.

4.2 Autres engagements donnés

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
Garanties hypothécaires	133 560	52 921
Promesses d'aff ectation hypothécaire	4 704	4 704
Cautions et indemnités d'immobilisations	11 228	9 685
Autres avals et cautions	680	680

Nous vous rappelons l'existence de covenants bancaires liés aux fi nancements souscrits par le Groupe FREY (2. 3.13).

Lors de l'acquisition des titres de la société PAI 01, le Groupe s'est engagé à verser aux cédants un complément de prix éventuel correspondant à 50 % des redevances potentiellement encaissées par PAI 01 au titre des futurs droits à construire pendant la durée de sa concession d'aménagement, de sa prorogation ou de son renouvellement.

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'engagements donnés liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

4.3 Engagements de location-bailleur

Le montant des paiements minimaux futurs à recevoir jusqu'à la prochaine date de risque au titre des contrats de location simple s'élève à :

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
À moins d'un an	64 509	45 514
De un à cinq ans	118 238	80 170
Au-delà de cinq ans	17 337	13 873
VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS SIMPLES	200 084	135 557

L'augmentation des engagements de location bailleur est lié à l'ouverture imminentes des Shoppings promenade de Claye-Souilly et STRASBOURG. À titre d'information les prises de possession des preneurs post-clôture arrêté à la date du 31.01.2021, augmentent le montant des engagements de location – bailleur pour 5 M€.

4.4 Autres engagements reçus

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	4 551	3 800
Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales)	7 166	6 081
Droits de tirages résiduels sur emprunts à long terme	212 000	217 000
Autres engagements reçus dans le cadre de cession d'actifs	-	-

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'engagements reçus liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

NOTE 5 ENTREPRISES LIÉES

La norme IAS 24 préconise d'indiquer les entreprises liées au Groupe consolidé ainsi que la nature des fl ux existant entre celles-ci et le Groupe.

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les coentreprises sont les suivantes :

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
Prestations de services (1)	278	1 076
Honoraires de commercialisation (2)	25	43
Frais généraux (3)	-	-
Frais fi nanciers	-	-
Intérêts de comptes courants nets reçus (4)	-	69
TOTAL GROUPE FRF	303	1 188
Prestations de services (1)	534	649
Honoraires de commercialisation (2)	36	100
Frais généraux (3)	67	3
Intérêts de comptes courants nets reçus (4)	47	35
TOTAL AUTRES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	684	787

(1) Facturation par le Groupe FREY de prestations de services et administratives.

(2) Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe FREY aux coentreprises.

(3) Refacturation par le Groupe FREY des frais généraux supportés pour le compte des coentreprises (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe foncière…).

(4) Relation de fi nancement des coentreprises.

Les principales positions bilantielles avec les coentreprises sont les suivantes :

(En K€)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes clients	-	538
Comptes courants	-	357
TOTAL GROUPE FRF	-	895
Comptes clients	206	272
Comptes courants	9 648	- 102
TOTAL AUTRES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	9 854	170

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les autres entreprises liées sont les suivantes :

• l Firmament Participations, actionnaire à hauteur de 28,1 % : une convention d'animation a été signée en juillet 2017 entre Firmament Participations et FREY pour un montant semestriel de 10 000 €. Aucun autre fl ux n'a été constaté sur l'exercice, excepté le dividende voté par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ;
• l AG Real Estate, actionnaire à hauteur de 12,7 % : un contrat d'échange des parts sociales de FREY RETAIL FUND 2 a été signé en juillet 2020 entre IMMO NATION (contrôlée par AG REAL ESTATE) et FREY dans la perspective de consolider le patrimoine détenu par la société FREY RETAIL FUND 2 et d'améliorer la lisibilité des résultats qui s'en dégage au niveau de la Société. Aux termes de cette convention, IMMO NATION s'était engagée à céder à FREY l'intégralité de sa participation dans la société FREY RETAIL FUND 2, en contrepartie de la remise de 650.000 actions FREY (qui étaient auto-détenues par FREY) et d'une soulte en numéraire de 21,5 M€ fi nancée

sur les ressources propres de la foncière. Aucun autre fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 20 mai 2020 ;

• l Prédica, actionnaire à hauteur de 19,4 % : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ;
• l Cardif Assurance Vie, actionnaire à hauteur de 11,4 % : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ;
• l Sogecap, actionnaire à hauteur de 11,4 % : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 ;
• l Primonial, actionnaire à hauteur de 6,9 % : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 20 mai 2020 ;
• l Investisseurs du marché, actionnaires à 5,1% : aucun fl ux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 20 mai 2020.

NOTE 6 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Le nombre de dirigeants est passé de quatre à cinq au cours de l'année 2020.

Les dirigeants ont reçu de la Société 2,10 M€ de rémunération au titre de la période de 12 mois entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 ; sur l'exercice précédent, ces rémunérations s'élevaient à 1,60 M€ pour la même période de 12 mois.

NOTE 7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe FREY se présente comme suit :

31 DÉCEMBRE 2020

Montants en K€	FCN	Grant Thornton	Autres	Total
Société mère	114	123	-	237
Filiales (France et Espagne)	90	76	20	186
Missions accessoires	1	6	-	7
TOTAL	205	205	20	430

31 DÉCEMBRE 2019

(En K€)	FCN	Grant Thornton	Autres	Total
Société mère	115	115	-	230
Filiales (France et Espagne)	81	37	6	124
Missions accessoires	-	18	-	18
TOTAL	196	170	6	372

2.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Le Groupe n'est pas en mesure d'évaluer précisément l'impact total du reconfi nement de novembre 2020 compte tenu des négociations en cours initiées depuis le 1er janvier 2021. À ce titre aucune provision liée au reconfi nement n'a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020. Un montant complémentaire d'aides (abandons de créance de loyers nets du crédit d'impôts à percevoir) estimé à 2,3 M€ pourrait être comptabilisé en 2021.

Suite à la publication du décret N°2021-99 du 30 janvier 2021 interdisant l'ouverture des centres commerciaux de plus de 20 000 m2, aucun des actifs français de Frey n'est concerné par une fermeture administrative.

Depuis le 15 janvier 2021, le Portugal est soumis à un deuxième confi nement général entrainant la fermeture administrative de l'actif portugais d'Algarve.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 153

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Frey,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous avons eff ectué l'audit des comptes consolidés de la société Frey relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En eff et, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

É valuation des Immeubles de placement

Risque identifi é

Les immeubles de placement sont inscrits en valeur nette au bilan pour un montant de 1 316 millions représentant 84,6 % du total bilan au 31 décembre 2020 .

La société Frey a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l'évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans la note 3.8 de l'annexe.

En raison des variations de périmètre de la période et des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues par les experts immobiliers pour l'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifi és

Nos diligences ont consisté notamment à :

• l apprécier l'indépendance des experts ainsi que leur compétence ;
• l rapprocher les valeurs des expertises immobilières des valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
• l apprécier par sondage, la concordance des données locatives retenues par l'expert avec les diff érents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
• l apprécier la documentation communiquée pour la prise à la juste valeur des projets en cours ;
• l apprécier l'origine des variations signifi catives des justes valeurs de la période et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et fi nancier. »

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Frey par l'Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la 13e année de sa mission sans interruption et le cabinet FCN dans la 11e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• l il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• l il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• l il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• l concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 15mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN Amandine Huot-Chailleux Associée

Jean-Michel François Associé

3

4 COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

4.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020	160
Bilan actif	160
Bilan passif	160
4.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020	161
4.3 FAITS SIGNIFICATIFS	161
Activité	161
Augmentation de capital	161
Emprunt et Lignes de crédit	161
Actions	161
Titres et participation	162
Incidences liées à l'épidémie de Covid-19	162
Dividendes	162

4.4 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 162

Principes et conventions générales	162
Immobilisations	163
Actions propres	163
Créances et dettes	163
Stocks	164
Dettes financières	164
Dépôts à terme (DAT)	164
Chiffre d'affaires	164
Comptabilisation du résultat des opérations immobilières 164
Transferts de charges	164
Produits et charges
exceptionnels	164
Instruments financiers	164
Impôts sur les sociétés	164
Engagements en matière de retraite et indemnités
en matière de départ en retraite	164

4.5	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	165
	Effectif moyen	165
	Rémunérations des dirigeants	165
	Identité de la société consolidante	165
	Transaction avec les parties liées	165
	Événements post-clôture	165
4.6	NOTES RELATIVES AU BILAN	166
4.7	NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT	171
4.8	AUTRES INFORMATIONS	173
Hors-bilan		173
	Instruments financiers	174
	Liste des filiales et participation	175
	Dividendes reçus	175
	État des prêts et avances consentis aux filiales	176

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 159

Exercice clos le 31 décembre 2020

4.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN ACTIF

(En €)	Brut	Amort/Prov	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	887 004	576 113	310 891	398 278
Immobilisations corporelles	216 106 501	14 315 102	201 791 399	181 818 262
Participations	223 565 909	3 900 000	219 665 909	154 940 303
Autres immobilisations fi nancières	6 434 278	31 111	6 403 167	11 357 647
ACTIF IMMOBILISÉ	446 993 692	18 822 326	428 171 366	348 514 489
En cours de production	5 061 679		5 061 679	4 723 932
Avances et acomptes versés sur commandes	3 067		3 067	7 564
Créances clients et comptes rattachés	10 533 540	786 059	9 747 481
Autres créances	421 083 958	5 982 124	415 101 834	403 879 683
Valeurs mobilières (actions propres)	288 949		288 949	1 971 786
Disponibilités	6 628 905		6 628 905	49 404 541
ACTIF CIRCULANT	443 600 097	6 768 183	436 831 914	470 526 064
Charges constatées d'avance	410 158		410 158	151 082
Frais d'émission d'emprunt à étaler	3 418 817		3 418 817	3 455 559
Primes de remboursement des obligations
COMPTE DE RÉGULARISATION	3 828 975		3 828 975	3 606 641
TOTAL GÉNÉRAL	894 422 765	25 590 509	868 832 256	822 647 195

BILAN PASSIF

(En €)	31/12/2020	31/12/2019
Capital social	61 508 158	60 562 493
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	398 128 466	424 726 621
Réserve légale	1 721 250	1 721 250
Autres réserves	612	612
Report à nouveau	- 14 499 485	- 4 498 744
Résultat de l'exercice	21 866 472	- 10 000 742
CAPITAUX PROPRES	468 725 472	472 511 490
Provisions pour risques	18 943	18 015
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	18 943	18 015
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes fi nancières divers	382 279 991	307 282 083
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	66 937	47 664
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 197 556	3 414 926
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8 743 253	7 963 169
Dettes fi scales et sociales	2 599 209	2 815 436
Autres dettes	3 007 932	28 508 764
DETTES	399 894 878	350 032 042
Produits constatés d'avance	192 962	85 647
TOTAL GÉNÉRAL	868 832 256	822 647 195

4.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

	France	Export	31/12/2020	31/12/2019
Chiff re d'aff aires net	17 015 612		17 015 612	13 565 588
Autres produits	5 535 027		5 535 027	4 150 276
PRODUITS D'EXPLOITATION	22 550 640		22 550 640	17 715 864
Achat de matières premières et autres approvisionnements			- 1 904 007	- 428 007
Charges externes			- 10 694 445	- 10 555 492
Impôts, taxes et versements assimilés			- 1 562 741	- 1 469 829
Charges de personnel			- 5 007 621	- 5 172 004
Dotation d'exploitation			- 5 273 898	- 5 874 321
Autres charges d'exploitation			- 896 284	- 148 837
CHARGES D'EXPLOITATION			- 25 338 996	- 23 648 490
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			- 2 788 356	- 5 932 627
OPÉRATIONS EN COMMUN (PERTE)			- 454 602
Produits fi nanciers			37 595 419	14 985 072
Charges fi nancières			- 14 554 047	- 24 649 324
RÉSULTAT FINANCIER			23 041 372	- 9 664 252
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			19 798 414	- 15 596 878
Produits exceptionnels			14 639 357	18 532 259
Charges exceptionnelles			- 12 332 185	- 12 951 251
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			2 307 172	5 581 008
Impôt sur les bénéfi ces ou crédit d'impôt			- 239 114	15 128
BÉNÉFICE OU PERTE			21 866 472	- 10 000 742

4.3 FAITS SIGNIFICATIFS

ACTIVITÉ

• l En janvier 2020, FREY a cédé une cellule sur Saint-Quentin (02) ;
• l En février 2020, FREY a cédé son actif sis à Bayonne (64).

AUGMENTATION DE CAPITAL

l En juin 2020, FREY a procédé à une augmentation de capital pour un montant brut de 9,7 M€, prime d'émission incluse, par émission de 378 266 actions nouvelles. Le capital social a ainsi été porté à 61,5 M€.

EMPRUNT ET LIGNES DE CRÉDIT

• l En juillet 2020, FREY a signé une extension d'un an pour son prêt de 70 M€, qui a été partiellement acceptée jusqu'en 2025 par deux prêteurs pour un total de 50 M€ et une autre pour son prêt de 100 M€ jusqu'en 2026 ;
• l En novembre 2020, FREY a signé une ligne corporate d'un montant de 70 M€ pour une durée de cinq ans avec une possibilité d'extension de deux ans ;
• l De nouveaux frais d'émissions ont été activés pour un montant de 0,6 M€.

ACTIONS

l En juillet 2020, la société a procédé au rachat de la participation d'AG Real Estate dans le véhicule d'investissement FRF2. Cette opération a été rémunérée par la remise de 650 000 actions FREY auto-détenues par la société ainsi qu'une soulte en numéraire de 20,2 M€.

TITRES ET PARTICIPATION

• l En février 2020, la société FREY a souscrit au capital de la société FOREY ;
• l En juin 2020, pour f aire suite à la crise sanitaire et en vue de pérenniser l'activité économique des sociétés bailleresses du Groupe, la SA FREY est devenue membre d'un groupement d'intérêt économique ;
• l En juillet 2020, à la suite du rachat des actions AG Real Estate, la SA FREY détient 62,08 % des parts FRF2 ;
• l La société FAP a cédé à la société FREY ses participations dans les fi liales IF BENER et LES SABLONS 1, en vue de réaliser les TUPS sur 2020 ;
• l En 2020, à la suite de la TUP de la SCI LES SABLONS 1, la société FREY détient directement la Société FRP III ;
• l La SCI SECLIN 01 a été tupée en février 2020 avec eff et rétroactif fi scal au 1er janvier 2019.

À la suite de la décision unilatérale de la SA3M, Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d'arrêter le développement du projet « ODE A LA MER », porté par notre fi liale SCI IF ECOPOLE, le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afi n d'obtenir le remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M et la réparation des préjudices subis. À la date d'arrêté des comptes, nous n'estimons pas une issue défavorable à l'action judiciaire du Groupe FREY, en cours d'instruction, et, par conséquent, nous n'avons pas constaté de dépréciation des titres de participation de notre fi liale et des avances en compte courant.

INCIDENCES LIÉES À L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19

L'épidémie de Covid-19 est apparue en Chine fi n 2019. Elle s'est largement répandue sur l'ensemble du territoire européen au cours de l'année 2020. Afi n de limiter la circulation du virus, le Président de la République française a annoncé le 16 mars 2020 la fermeture des commerces dits « non essentiels ». Une grande majorité des locataires de la Société se sont donc vus dans l'obligation de fermer leurs portes. À la suite de ces évènements, la société FREY a constitué, avec ses fi liales foncières détenues à 100 %, le GIE Frey Solidarité pour aider les preneurs et pérenniser l'activité économique des sociétés bailleresses du Groupe. Ce dispositif, relatif au 1er confi nement, consiste en une mutualisation des eff orts consentis en faveur des preneurs en termes de gratuité et d'échéanciers de paiements des créances de loyers.

Le total des créances cédées par les fi liales au GIE Frey Solidarité s'établit à 2,6 M€, dont 0,8 M€ pour la SA FREY (soit 0,6 M€ de gratuité et 0,2 M€ d'étalement de créances).

La quote-part de perte du GIE Frey Solidarité revenant à FREY SA au titre de l'exercice 2020 s'établit à 0,5 M €. À l'instar de ce qui pratiqué avec les résultats défi citaires des fi liales transparentes, cette somme a été comptabilisée au 31/ 12/ 2020 chez FREY SA en dépréciation de compte courant. Afi n d'éviter l'asymétrie de présentation attendue en 2021, provenant d'une part de la comptabilisation de l'aff ectation du résultat du GIE sur la ligne spécifi que « opération faite en commun » prévue par le plan comptable, et, d'autre part, de la reprise de provision pour dépréciation en résultat fi nancier, la dotation comptabilisée au 31/ 12/ 2020 a été présentée sur la ligne « opérations en commun (perte) » du compte de résultat.

Les étalements de créances de loyer consentis par le GIE (pour une durée de vingt-quatre mois à partir de 2021) s'élèvent à un montant total de 0,7 M€. Ces perspectives de recouvrement ne sont pas remises en cause.

Le 28 octobre 2020, il a été annoncé un reconfi nement imposant de nouvelles restrictions pour les enseignes. Le chiff re d'aff aires 2020 ne tient pas compte des conséquences du second confi nement, qui impactera celui de l'exercice 2021 (cf § évenements post-clôture)

DIVIDENDES

Lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2020, les actionnaires ont voté la distribution d'un dividende de 1,5 € par action, avec la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la société à hauteur de 30 % du dividende, soit un dividende versé de 35 294 969 €, les actions auto-détenuesà la date de distribution ne donnant pas droit à dividende.

4.4 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par les règlements ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG) et n° 2016-07 du 4 novembre 2016 et aux principes comptables généralement admis en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• l permanence des méthodes ;
• l indépendance des exercices ;
• l continuité de l'activité.

Les comptes sont établis en euros.

Le total du bilan de l'exercice avant aff ectation du résultat est de 868 832 256 euros et le résultat net comptable est un bénéfi ce de 21 866 472 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ciaprès.

IMMOBILISATIONS

Immobilisations incorporelles et corporelles

Celles-ci sont évaluées à leur coût d'acquisition, prix d'achat majoré des frais accessoires d'achat.

Les intérêts des emprunts spécifi ques à l'acquisition ou à la production d'immobilisation n'ont pas été immobilisés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie :

l logiciels	2 à 3 ans
l matériel et outillage	3 à 5 ans
l matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
l mobilier	3 à 10 ans
l agencements	20 ans
l constructions – structures	35 ans
l constructions – façade	25 ans
l constructions – installation générale	20 ans

À chaque clôture, les actifs (terrains + constructions achevées) détenus par FREY font l'objet d'expertises.

La valeur de marché est déterminée par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'off re et de la demande.

Elle est déterminée de la manière suivante :

• l pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l'ensemble immobilier calculée par l'estimation de la diff érence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur) ;
• l pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d'un immeuble par actualisation ;
• l pour les actifs loués par bail à construction (BAC), par l'actualisation des revenus nets projetés sur la durée du BAC et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme ;
• l et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (actualisation des loyers futurs).

Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d'une durée estimée de relocation. Dans l'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s'accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant.

La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d'inventaire déterminée par référence à la valeur d'expertise hors droits (valeur de marché) s'avère inférieure à la valeur nette comptable. Ce test de validité ou impairment test permet de valider la cohérence entre la valeur nette comptable et la valeur de récupération (valeur d'expertise).

Immobilisations financières / créances rattachées et/ou en compte courant

Les immobilisations fi nancières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau des fi liales et participation présente les caractéristiques des titres et créances rattachées détenus.

Les pertes des fi liales transparentes pour lesquelles FREY en sa qualité de gérant va proposer l'aff ectation en compte courant d'associé, font l'objet d'une dépréciation en compte courant à chaque clôture.

Une valeur d'utilité des titres est estimée par la direction et déterminée au cas par cas pour chaque fi liale.

Cette valeur est défi nie sur la base d'une approche multicritère en tenant compte de la quote-part d'actif net réévalué, des perspectives de résultats futurs et de développement à long terme. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les fi liales ou sous fi liales.

Une provision sur titres est constatée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable des titres.

Lorsque la valeur d'utilité des titres devient négative, les créances détenues sur la fi liale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire.

ACTIONS PROPRES

Les actions propres détenues dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites sont présentées en valeurs mobilières de placement et font l'objet, le cas échéant, lorsque les conditions d'attribution sont remplies d'une provision pour charges. En l'absence d'aff ectation explicite ou d'objectif, elles sont enregistrées en immobilisations fi nancières.

Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (délégation au Conse il d'administration donnée par l'Assemblée générale du 20 mai 2020 pour une période de 18 mois dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-62et suivant du Code de commerce) sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en immobilisation fi nancière. Les résultats de cession de ces titres sont imputés en autres produits ou autres charges fi nancières.

Lorsque la valeur d'inventaire au 31 décembre est inférieure au prix d'achat, une provision pour dépréciation est constatée.

Les modalités fi xées par l'Assemblée générale sont les suivantes :

• l prix maximum d'achat fi xé à 55 euros par action ;
• l total des actions détenues par la société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tout moyen et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'AMF.

CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur d'inventaire.

STOCKS

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d'acquisition ou à leur coût de revient externe à l'exclusion de toute autre charge fi nancière.

Des provisions pour dépréciations et/ou reprises de provisions pour dépréciation sont constatées pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien, laquelle est déterminée à dire d'experts indépendants.

DETTES FINANCIÈRES

Les dettes bancaires sont constituées d'emprunts amortissables et lignes utilisables par tirages. Les tirages successifs sont constatés dans les états fi nanciers pour leur valeur nominale, la capacité d'emprunt résiduelle constituant un engagement horsbilan.

Les frais d'émission des emprunts bancaires sont portés en charge à répartir via un transfert de charge, puis sont étalés sur la durée des fi nancements.

DÉPÔTS À TERME (DAT)

S'agissant de dépôts à terme déblocables, ils sont compris dans le poste « disponibilités ».

La valeur des Dépôts à terme est évaluée au montant de la souscription, les intérêts à percevoir sont provisionnés le cas échéant.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiff re d'aff aires est composé des revenus de l'activité foncière, de vente de terrain et d'immeubles pour les opérations de promotion immobilière, de refacturation de travaux et de prestations de services annexes. Ces prestations correspondent à la facturation annuelle par FREY SA à ses fi liales des services et conseils donnés dans les domaines fi nancier, juridique, ressources humaines, stratégie et de Direction Générale.

Les droits d'entrée signifi catifs sont comptabilisés en autres produits, et sont portés en produits constatés d'avance pour la partie concernant les annuités de bail postérieures à l'exercice et à reprendre sur la durée du bail.

Au 31 décembre 2020, ils se montent à 189 K€.

COMPTABILISATION DU RÉSULTAT DES OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES

Le chiff re d'aff aires et le résultat de l'ensemble des opérations immobilières sont comptabilisés selon la méthode de l'achèvement.

TRANSFERTS DE CHARGES

Les transferts de charges sont constitués majoritairement des refacturations aux locataires des frais et taxes liés aux immeubles de la foncière, de l'étalement des frais d'émission d'emprunt, et des refacturations aux fi liales.

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise mais également à ceux qui représentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments fi nanciers utilisés ont pour but la couverture des risques de taux d'intérêt. Il s'agit de Swaps et de tunnels participatifs dont l'utilisation garantit un taux d'intérêt fi xe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états fi nanciers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le diff érentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit fi nancier de l'exercice.

Une provision pour risques et charges fi nancières sur les pertes latentes des instruments fi nanciers qualifi és en position ouverte isolée est constituée à la clôture de chaque exercice, le cas échéant.

IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

À la suite de l'option pour le régime d'imposition SIIC, et donc pour le calcul de l'impôt des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, deux secteurs d'activité sont distingués, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés, et l'autre exonéré.

Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple, il reprend les dividendes reçus des fi liales SIIC et les résultats de cession d'actifs.

Le secteur taxable comprend lui, l'ensemble des autres opérations et les dividendes reçus des fi liales non SIIC.

ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN MATIÈRE DE DÉPART EN RETRAITE

Les engagements de retraites estimés au 31 décembre 2020 s'élèvent à 327 K€, contre 227 K€ au 31/12/2019.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations défi nies.

Les sociétés du Groupe FREY ont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière.

Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements au 31 décembre 2020 sont les suivants :

• l âge du départ à laretraite calculé sur la base d'une durée de cotisations de 41 ans plafonné à l'âge de 67 ans ;
• l évolution des salaires 1,5 % ;
• l taux de charges sociales 36 % à 50 % ;
• l taux d'actualisation 0,39 %.

Les hypothèses actuarielles autres que le taux d'actualisation n'ont pas été modifi ées.

4.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

EFFECTIF MOYEN

Eff ectif salarié au titre de l'exercice : 30,23 personnes. Eff ectif salarié au titre de l'exercice précédent : 27,72 personnes.

RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Les dirigeants ont reçu de la société 1 404 K€ de rémunération au titre de l'exercice ; sur l'exercice précédent, ces rémunérations s'élevaient à 1 263 K€.

IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

La société FREY est la société mère du Groupe consolidé FREY.

TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES

Trésorerie

Depuis le 1er décembre 2010, FREY a conclu une convention de trésorerie avec chacune de ses fi liales afi n d'assurer la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe. Du fait de ces diff érentes conventions, la société présente au 31 décembre 2020 des comptes courants actifs pour un total de 413 032 K€ et passifs pour un total de 1 311 K€.

La rémunération de ces comptes courants a généré chez FREY un produit fi nancier de 4 515 K€, et une charge fi nancière de - 68 K€.

Les produits fi nanciers liés aux prêts participatifs des fi liales s'élèvent à 2 388 K€.

La société présente également un apport en compte courant pour le groupement d'intérêt économique d'un montant de 629 K€ qui n'est pas rémunéré.

Prestations de services

Au cours de l'exercice 2020, FREY a assuré les services suivants pour le compte de ses fi liales :

Assistance comptable

Le produit correspondant dans les comptes sociaux s'élève à 362 K€ pour l'exercice 2020.

Management Fees

Le produit correspondant dans les comptes sociaux s'élève à 3 564 K€ pour l'exercice 2020.

Gestion locative

Les prestations de gestion locative du Groupe, (centralisation des facturations et de la gestion des encaissements) sont assurées par IF Gestion & Transactions, fi liale de FREY. La charge correspondante s'élève à 370 K€ chez FREY, pour un montant de loyers facturés de 8 975 K€.

Les transactions eff ectuées avec les parties liées sont des opérations courantes pour notre Groupe conclues à des conditions normales, elles ne sont pas davantage détaillées dans le présent document.

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Début janvier 2021, des courriers ont été envoyés à certains preneurs pour proposer un accompagnement sur les loyers de novembre 2020, sous diverses conditions et en application du décret du 19 décembre 2020.

À la date d'arrêté des comptes, il nous est impossible d'évaluer défi nitivement l'impact fi nancier des avoirs à établir car nous sommes dans l'attente des retours des preneurs.

Le décret du 30 janvier 2021 sur les fermetures des centres commerciaux de plus de 20 000 m2 n'a pas eu d'impact sur le Groupe FREY étant donné que ses sites sont dits à « ciel ouvert » et ne sont pas cités dans l'article 37.

En janvier 2021, FREY est devenue la première société foncière à adopter le statut d'entreprise à mission, qui consiste à remettre le commerce au service au service de l'intérêt collectif en développant un commerce essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à l'économie locale et à la transition environnementale.

4.6 NOTES RELATIVES AU BILAN

NOTE 1 ÉTAT DES IMMOBILISATIONS

			Virements de
(En €)	31/12/2019	Augmentations	poste à poste	Diminutions	31/12/2020
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	862 052	24 952			887 004
Terrains (1)	22 290 106			2 190 700	20 099 406
Constructions et agencements (1)	116 010 290			10 290 751	105 719 539
Autres immobilisations corporelles	4 622 112	22 727			4 644 839
Immobilisations en cours (2)	58 615 332	26 562 859		246 414	84 931 778
Avances et acomptes		710 939			710 939
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	201 537 841	27 296 525		12 727 865	216 106 501
Participations (3)	53 013 301	69 627 620		4 072 477	118 568 444
Créances rattachées à des participations	105 777 002	24 248		853 784	104 947 466
Autres immobilisations fi nancières (4)	11 407 647	12 389 972		17 313 341	6 484 278
Dont Contrat de liquidité	756 044	59 193		66 578	748 659
Dont actions propres Banque Transatlantique (5)	9 439 101	7 232 769		16 671 870
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	170 197 949	82 041 841		22 239 603	230 000 187
TOTAL	372 597 842	109 363 318		34 967 467	446 993 693

(1) En 2020, la société FREY a cédé des parcelles sises à Amiens, son actif situé à Bayonne ainsi qu'une cellule sur Saint-Quentin. (2) Développement du projet Claye-Souilly (77).

(3) Rachat de la participation d'AG Real Estate dans le véhicule d'investissement FRF2.

En 2020, FREY a tupé les sociétés SECLIN 01, IF BENER et LES SABLONS 01 et pris une participation dans la société FOREY. Cette nouvelle société a été créée en 2020, et est entièrement dédiée à l'acquisition des forêts.

À la suite de la TUP LES SABLONS 1, la société détient directement les titres de la société FRP III.

(4) Versement d'un dépôt de garantie dans le cadre du projet SAINT-OUEN.

(5) Achat d'actions propres et cession de 650 000 actions dans le cadre du rachat des parts FRF2.

Participations en détail (p. 22)

TOTAL	53 013 301	69 627 620	4 072 477	118 568 444
Sociétés sans mouvement	29 584 132			29 584 132
LES SABLONS 1	9 990	2 000	11 990
IF BENER	9 900	50	9 950
SECLIN 01	4 050 537		4 050 537
FOREY		9 990		9 990
FRP III		28 038 177		28 038 177
FRF2	19 358 742	41 577 403		60 936 145

NOTE 2 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

(En €)	31/12/2019	Dotations	Diminutions	31/12/2020
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	463 774	112 339		576 113
Terrains
Constructions et agencements	10 535 849	3 582 229	1 430 974	12 687 104
Installations techniques, matériel et outillage industriel	34 382	7 030		41 412
Autres immobilisations corporelles	1 146 933	439 653		1 586 586
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	11 717 164	4 028 912	1 430 974	14 315 102
TOTAL	12 180 939	4 141 251	1 430 974	14 891 215

NOTE 3 ÉTAT DES AUTRES PROVISIONS

(En €)	31/12/2019	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	31/12/2020
Provisions pour risques et charges	18 015		18 015
Provisions pour pertes de change		91 801	72 858		18 943
Provisions sur prêt clients		31 111			31 111
Provisions sur immobilisations corporelles (1)	8 002 413			8 002 413
Provisions sur participations	3 900 000				3 900 000
Provisions sur comptes clients	501 414	625 298	340 652		786 059
Provisions pour dépréciation des comptes courants (2)	2 352 518	5 982 124		2 352 518	5 982 124
TOTAL	14 774 361	6 730 334	431 525	10 354 931	10 718 237

(1) Dépréciation de l'actif sis à Bayonne.

(2) Dépréciation dont 2 836 K € relatifs aux pertes des fi liales transparentes (de l'exercice) et le solde étant relatif aux autres fi liales.

NOTE 4 ÉTAT DES CRÉANCES ET DETTES

État des créances (en €)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an	31/12/2019
Créances rattachées à des participations	104 947 465	24 248	104 923 217	105 777 002
Prêts	31 111	31 111
Autres immobilisations fi nancières	6 403 167	6 297 424	105 743	11 357 647
Dont montant concernant des entreprises liées
Créances clients	10 533 540	9 462 111	1 071 429	11 039 972
Dont montant concernant des entreprises liées	4 307 949	4 307 949		6 184 483
Personnel et comptes rattachés	20 305	20 305		21 158
Sécurité sociale et autres organismes	2 768	2 768		12 572
Impôts sur les bénéfi ces	13 963	13 963		15 128
État – Taxe sur la valeur ajoutée	4 361 569	4 361 569		5 968 606
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Groupe et associés (1)	413 661 252	413 661 252		399 020 866
Dont montant concernant des entreprises liées	413 661 252	413 661 252		399 020 866
Débiteurs divers	3 024 101	3 024 101		1 193 872
Dont montant concernant des entreprises liées				183 331
Charges constatées d'avance	410 158	170 830	239 328	151 082
Dont montant concernant des entreprises liées	17 145	17 145		38 949
TOTAL	543 409 399	437 069 681	106 339 717	534 557 903

	31/12/2020
État des dettes (en €)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an et 5 ans au plus	À plus de 5 ans	31/12/2019
Emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit
• À 1 an maximum à l'origine (1)	228 447 795	228 447 795			153 477 445
• À plus de 1 an à l'origine	151 350 000	850 000	50 500 000	100 000 000	152 350 000
Dépôts et cautionnements reçus	2 482 196	500 513	1 281 787	699 895	1 454 638
Fournisseurs et comptes rattachés	3 197 556	3 197 556			3 414 926
Dont montant concernant des entreprises liées	342 390	342 390			135 368
Personnel et comptes rattachés	673 438	673 438			914 231
Sécurité sociale et autres organismes	455 842	455 842			510 904
État – Impôt sur les bénéfi ces
État – Taxe sur la valeur ajoutée	1 291 596	1 291 596			1 239 230
État – Autres impôts, taxes et assimilés	178 333	178 333			151 071
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8 743 253	8 743 253			7 963 169
Dont montant concernant des entreprises liées	128 379	128 379			778 634
Groupe et associés (1)	1 311 026	1 311 026			26 784 567
Dont montant concernant des entreprises liées	1 311 020	1 311 020			26 784 567
Autres dettes	1 696 906	1 696 906			1 724 197
Produits constatés d'avance	192 963	60 653	120 260	12 049	85 647
TOTAL	400 020 904	247 406 911	51 902 047	100 711 944	350 070 026

(1) Présentation à moins d'un an à défaut de convention contraire, mais pas de paiement ni de remboursement exigé à moins d'un an.

NOTE 5 SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT

Dettes bancaires

Au 31 décembre 2020, l'encours de crédit tiré par la Société est de 379,4 M€, il se compose de crédits long terme remboursables dans les 6 ans.

Le taux d'intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31 décembre 2020 à (0,545 %), ressort à 1,26 %.

Placements

La société gère son excédent de trésorerie par le biais de placements sous forme de compte ou dépôt à terme et de compte rémunéré.

NOTE 6 CHARGES À PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en €)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes fi nancières auprès des établissements de crédit (intérêts courus)	447 795	477 445
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 074 897	1 979 976
Dettes sur immobilisations	8 411 251	6 371 828
Personnel et comptes assimilés	992 959	1 299 259
Dettes fi scales et sociales	884 124	1 123 945
Autres dettes	20 749	174 930
TOTAL	12 831 775	11 427 383

NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en €)	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés (1)	6 348 309	8 925 185
État / TVA	1 723 787	1 370 665
Intérêts courus à recevoir	2 605 706
Autres produits à recevoir	1 664 405	474 664
TOTAL	12 342 207	10 770 514

(1) Dont 4 277 K€ concernent la facturation des FEES.

NOTE 8 CHARGES À ÉTALER

Au 31 décembre 2020, le montant des frais d'émission d'emprunt liés aux lignes Corporate s'élève à 3 419 K€. Ces charges sont étalées sur la durée de vie des crédits.

NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Au 31 décembre 2020, les charges constatées d'avance s'élèvent à 410 K€ pour 151 K€ au 31/12/2019. Elles concernent exclusivement des charges d'exploitation.

Au 31 décembre 2020, les produits constatés d'avance s'élèvent à 193 K€ pour 86 K€ au 31/12/2019. Ces produits correspondent majoritairement à des droits d'entrée.

NOTE 10 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

ACTIONS OU PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL À LA FIN DE L'EXERCICE	24 603 263	2,50 €
Actions ou parts sociales remboursées ou annulées pendant l'exercice
Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	378 266	2,50 €
Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	24 224 997	2,50 €
	Nombre	Valeur Nominale

Au 31 décembre 2020, la société détenait :

• l 4 737 de ses actions dans le cadre du contrat de liquidité présenté dans les faits signifi catifs de l'exercice en début de la présente annexe, pour une valeur comptable de 142 K€.
• l 10 390 actions acquises dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions au personnel décidé par le Conseil d'administration, pour une valeur comptable de 289 K€.
• l Aucune action acquise sans aff ectation défi nie.

Cette valeur comptable est déterminée sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2020.

NOTE 11 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En €)	31/12/2019	Aff ectation du résultat	Dividendes versés	Augmentation de capital	31/12/2020
Capital social	60 562 493			945 665	61 508 158
Prime d'émission	424 726 621		- 35 294 969	8 696 814	398 128 465
Réserves réglementées	612				612
Réserve légale	1 721 250				1 721 250
Autres réserves
Report à nouveau	- 4 498 744	- 10 000 742			- 14 499 485
Résultat 31/12/2019	- 10 000 742	10 000 742
Résultat 31/12/2020		21 866 471			21 866 471
TOTAL	472 511 490	21 866 471	- 35 294 969	9 642 479	468 725 472

NOTE 12 VENTILATION DE L'IMPÔT AU 31 DÉCEMBRE 2020

(En €)	Résultat avant impôts	Crédit d'impôt	Résultat net
Résultat courant	20 139 655	- 239 114	19 900 541
Résultat exceptionnel	1 965 930		1 965 930
TOTAL	22 105 585	- 239 114	21 866 471

4.7 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 13 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiff re d'aff aires de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ressort à 17 015 612 € et se décompose comme suit :

(En €)	31/12/2020	31/12/2019
Loyers	8 975 201	7 432 803
Prestations de service intra-groupe	3 926 344	5 464 682
VEFA (Terrain et construction)	2 698 746	364 997
Refacturation travaux	1 215 167	125 115
Droits d'entrée	46 604	53 202
Honoraires de gestion locative	128 732	97 969
Produits divers	24 817	26 820
TOTAL	17 015 612	13 565 588

L'augmentation des loyers s'explique par l'eff et prorata temporis de la livraison en 2019 du Shopping Promenade®à Arles.

La baisse des prestations de services intra-groupe est liée à la baisse du chiff re d'aff aires sur les diverses entités.

La VEFA représente la cession de la cellule sise à Saint-Quentin et la refacturation des travaux concerne les travaux preneurs pour le site de Claye-Souilly.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 171

NOTE 14 PRODUITS FINANCIERS

(En €)	31/12/2020	31/12/2019
Produits fi nanciers liés aux participations (1)	13 131 980	2 628 196
Acompte sur distribution de dividendes (FRF2)		3 865 600
Dividendes (détail p 23)	80 863	46 269
Intérêts sur comptes courants	4 514 505	4 867 789
Intérêts sur prêts participatifs	2 387 998	1 295 431
Reprise sur dépréciations fi nancières	72 858
Reprise sur dépréciation d'actifs fi nanciers	2 352 518	2 018 349
Boni de fusion (SECLIN 01)	12 546 315
Cession de titres (2)	2 474 381
Divers (dont intérêts sur DAT)	34 000	263 437
TOTAL	37 595 418	14 985 072

(1) En 2019, la société Sopic a réalisé une importante plus-value à la suite de la cession de ses terrains et de ses baux à construction. Ce montant a été distribué en 2020 aux deux associés.

(2) Cession des titres d'une société Espagnole LRAR ESPANA.

NOTE 15 CHARGES FINANCIÈRES

(En €)	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts sur emprunts	- 3 240 497	- 2 840 607
Autres charges fi nancières – couvertures	- 1 139 927	- 711 756
Intérêts sur comptes courants	-68 020	- 321 376
Intérêts liés aux emprunts obligataires	-	- 2 415 371
Prime de remboursement OPIRNANE	-	- 13 547 597
Quote-part de résultat des fi liales transparentes	- 2 366 427	- 2 436 495
Tup des sociétés Les Sablons 1 et IF BENER	- 341 242	-
Dotations pour dépréciation fi nancières (1)	- 5 527 521	- 2 376 122
Cessions de titres (2)	- 1 870 412	-
TOTAL	- 14 554 046	- 24 649 324

(1) Dépréciation dont 2 836 K€ relatives aux pertes des fi liales transparentes et le solde étant relatif aux autres fi liales. (2) Cession des titres d'une société espagnole LRAR ESPAÑA.

NOTE 16 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 2 307 172 € et se décompose comme suit :

(En €)	Charges	Produits
Valeur des immobilisations corporelles et incorporelles cédées (1)	- 11 296 891	1 848 997
Ajustement prix cession des titres FREYPROP	-	1 163 558
Cessions de titres FREY	-	2 616 776
Actions destinées aux salariés	- 989 272	989 272
Pénalités / Rappels d'impôts /Litige / Bonus	- 9 600	18 340
Transfert et reprise de dépréciations des immobilisations (2)	- 36 422	8 002 413
TOTAL	- 12 332 185	14 639 357

(1) Cession de l'actif Bayonne (64), ST Quentin (02). (2) Dépréciation et reprise de l'actif de Bayonne (64).

4.8 AUTRES INFORMATIONS

HORS-BILAN

Engagements donnés

	31/12/2020	31/12/2019
Cautions et indemnités d'immobilisations	4 408 K€	5 560 K€

Engagements reçus

	31/12/2020	31/12/2019
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	1 443 K€	1 377 K€
Cautions bancaires (réalisation de cellules commerciales)	3 473 K€	4 640 K€

Au 31 décembre 2020, la société dispose également d'un droit de tirage résiduel, sur ses fi nancements signés avec ses partenaires fi nanciers, de 212 M€.

Covenants

Au 31 déc embre 2020, l'ensemble des covenants des actes de prêts signés par FREY SA est respecté.

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	378,0 M€	378,0 M€	378,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %
Ratios 31/ 12/ 2020	32,4 %	6,4	10,3 %

INSTRUMENTS FINANCIERS

Type de couverture	Date de début	Montant initial	Valorisation Mark to Market	Provision au bilan	Date d'échéance
SWAP BNP	25/07/2019	120 000 K€	2 K€	Non	25/07/2022
SWAP CADIF	24/05/2017	25 000 K€	- 306 K€	Non	24/05/2022
SWAP CACIB	24/05/2017	25 000 K€	- 302 K€	Non	24/05/2022
CAP CACIB	01/07/2020	34 067 K€	- 233 K€	Non	01/01/2025
SWAP CIC	29/12/2017	50 000 K€	- 912 K€	Non	30/12/2022
SWAP CIC	23/12/2016	8 352 K€	- 26 K€	Non	23/12/2021
CAP CIC	01/07/2020	34 030 K€	- 204 K€	Non	01/01/2025
SWAP LCL	28/07/2017	50 000 K€	- 781 K€	Non	28/07/2022
CAP LCL	01/07/2020	34 067 K€	- 239 K€	Non	02/01/2025
CAP SG	01/07/2020	34 067 K€	158 K€	Non	02/01/2025
SWAP Seclin	29/04/2014	5 968 K€	- 19 K€	Oui	01/04/2021

Plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2020

Le tab leau ci-dessous présente les plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2020 :

	Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12
Date de l'Assemblée	23/06/16	23/06/16	23/06/16	23/06/16	20/06/18	20/06/18	20/06/18	20/06/18	20/06/18
Date du Conseil d'administration	06/07/16	22/09/16	10/05/17	10/05/17	20/06/18	20/06/18	07/03/19	10/07/19	02/04/20
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont :	3 348	2 635	4 101	31 020	41 826	1 301	35 502	4 567	36 197
Mandataires sociaux
• François Vuillet Petite	788	-	4 101	-	4 672	146	4 348	-	4 348
• Pascal Barboni	-	2 635	-	4 101	4 672	73	4 831	-	4 831
• Sébastien Eymard	-	-	-	6 792	4 672	73	4 831	-	4 831
• François Anglade									3 382
Date d'acquisition des actions	06/07/18	22/09/18	10/05/19	10/05/19	20/06/20	20/06/20	07/03/21	10/07/21	02/04/22
Date de fi n de période de conservation	06/07/20	22/09/20	10/05/21	10/05/21	20/06/22	20/06/22	07/03/23	10/07/23	02/04/24
Nombre d'actions défi nitivement acquises au 31 décembre 2020	3 348	2 635	4 101	30 187	36 282	1 049	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	0	0	833	5 544	252	3 007	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2020	0	0	0	0	0	0	32 495	4 567	36 197

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATION

	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur nette comptable des titres	Chiff re d'aff aires HT	Résultat du dernier exercice clos
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SNC IF GT	10 000 €	- 684 934 €	99,00 %	9 900 €	5 241 589 €	- 694 934 €
SASU FAP	3 757 500 €	- 5 839 310 €	100,00 %	3 757 500 €	1 848 445 €	- 695 758 €
SL Frey Invest	100 000 €	- 3 892 598 €	100,00 %	1 €	287 000 €	- 306 677 €
SNC IF Plein Sud	10 000 €	802 607 €	99,00 %	9 900 €	2 682 698 €	792 607 €
SNC IF Bezannes	10 000 €	35 358 €	99,00 %	9 900 €	393 007 €	25 358 €
SNC IF Saint Parres	10 000 €	53 536 €	99,00 %	9 900 €	0 €	- 115 039 €
SNC IF Plein Ouest	10 000 €	- 4 006 €	99,00 %	9 900 €	763 256 €	- 14 006 €
SNC IF Plein Est	10 000 €	879 052 €	99,00 %	9 900 €	2 808 956 €	869 052 €
SAS IF Clos du Chêne	10 000 000 €	10 031 629 €	100,00 %	16 252 450 €	62 523 €	388 822 €
SCI FREY MURS 01	10 000 €	1 833 €	99,00 %	9 900 €	0 €	- 8 167 €
SCI IF VALENTINE	10 000 €	- 1 789 732 €	99,90 %	9 990 €	0 €	- 1 799 732 €
SCI IF ALLONDON	10 000 €	- 65 382 €	99,90 %	9 990 €	0 €	- 75 382 €
SCI IF ECOPOLE	500 000 €	307 347 €	99,00 %	495 000 €	0 €	- 192 652 €
SCI IF ZCN INVESTISSEMENT	10 000 €	519 507€	99,00 %	9 900 €	8 338 596 €	509 507 €
SAS LA PLAINE	10 000 €	- 684 384 €	99,00 %	9 900 €	3 318 704 €	170 462 €
SASU FREY MURS 02	10 000 €	122 460 €	100,00 %	10 000 €	0 €	155 662 €
SASU FRP III	4 804 727 €	- 7 306 728 €	100,00 %	28 038 177 €	3 054 516 €	855 546 €
SA FREYPROP	2 000 000 €	669 173 €	70,00 %	1 400 000 €	0 €	- 4 244 022 €
GF FOREY	10 000 €	- 41 288 €	99,90 %	9 990 €	20 624 €	- 51 288 €
SAS Frey Retail Fund 1	1 736 904 €	1 798 568 €	66,67 %	1 583 961 €	274 851 €	25 703 €
SNC Frey Retail Fund 2	80 127 244 €	88 271 054 €	62,08 %	60 936 145 €	0 €	4 834 722€
2. Participations (détenues entre 0 et 50 %)
SCI Sopic Frey	244 340 €	326 279 €	50,00 %	154 336 €	0 €	81 940 €
SCI Agenaise d'Investissement	6 000 €	- 5 773 927 €	50,00 %	3 000 €	2 253 896 €	- 319 694 €
SCI PI	10 000 €	59 869 €	50,00 %	5 000 €	453 306 €	49 869 €
SC FREY RETAIL VILLEBON	6 161 684 €	39 232 421 €	5,00 %	1 846 005 €	8 557 399 €	2 312 316 €
SCI Tervilloise d'Investissement	10 000 €	- 15 341 €	50,00 %	5 000 €	435 208 €	- 25 341 €
SAS Citizers	5 000 €	- 646 137 €	0,20 %	10 €	543 747 €	- 584 983 €

DIVIDENDES REÇUS

SAS Frey Retail Fund 1 (soumise à l'IS) 80 863 €

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 175

ÉTAT DES PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS AUX FILIALES

	Prêts
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SL Frey Invest	4 843 465 €
SA FreyProp	100 100 000 €
	Comptes courants
2. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SASU FAP	59 950 687 €
SNC IF Plein Sud	23 889 753 €
SL Frey Invest	102 619 043 €
SNC IF Bezannes	804 345 €
SNC IF Saint Parres	14 075 942 €
SNC IF Plein Ouest	10 295 703 €
SNC IF Plein Est	34 009 729 €
SAS IF Clos du Chêne	28 665 943 €
SCI Frey Murs 01	114 111 €
SCI IF Valentine	6 359 001 €
SCI IF Allondon	9 227 184 €
SCI IF Ecopole (1)	10 301 420 €
SNC IF Gestion & Transactions	1 476 410 €
SCI IF ZCN Investissement	74 637 461 €
SAS La Plaine	21 612 119 €
SASU Frey Murs 02	1 126 306 €
SCI Sopic	5 515 €
GF Forey	5 205 498 €
3. Participations (détenues entre 1 et 50 %)
SCI Agenaise d'Investissement	5 434 225 €
SCI La Patroclienne d'Investissement	492 589 €
SC Frey Retail Villebon	1 807 419 €
SAS Citizers	226 487 €
SCI Tervilloise d'Investissement	695 299 €

(1) Suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d'arrêter le développement du projet « ODE À LA MER », le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afi n d'obtenir réparation des préjudices subis. À la date des présentes, la procédure est en cours d'instruction.

4 COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

4

5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Frey,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous avons eff ectué l'audit des comptes annuels de la société Frey relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En eff et, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation, créances rattachées et comptes courants

Risque identifi é

Au 31 décembre 2020, les titres de participation fi gurent au bilan en valeur nette pour 119 millions d'euros, les créances rattachées et comptes courant pour 513 millions d'euros, représentant au global 73 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations fi nancières, créances rattachées et/ou en compte courant » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base d'une approche multicritères tels que la quote-part d'actif net réévalué et les perspectives de marges futures.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée), ou à des éléments prévisionnels.

Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan, de la diversité des modèles utilisés et des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluations, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation, des créan ces rattachées et des comptes courants comme un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifi és

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation et des comptes courants. Nos travaux ont également consisté à :

• l prendre connaissance des méthodes d'évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d'utilité des titres de participation et des comptes courants, ce qui implique notamment d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des justes valeurs des immeubles de placement (principaux actifs sous-jacents) retenues par la direction ;
• l calculer la quote-part d'actif net réévalué (hors droits) à partir des données sources issues des comptes des fi liales (et sous-fi liales) ayant fait l'objet d'un audit, de revues ciblées ou de procédures analytiques ;
• l apprécier le risque de non recouvrement des comptes courants débiteurs,
• l apprécier les marges prévisionnelles des projets de promotion immobilière.

Dans cet objectif, nous avons, notamment :

• l pris connaissance du processus de valorisation des actifs immobiliers sous-jacents (principalement des immeubles de placement exploités par les fi liales et participations), apprécié les expertises immobilières et corroboré les hypothèses et méthodes d'évaluation sous-tendant les valorisations et mises en œuvre par les experts indépendants ;
• l apprécié les hypothèses sous-tendant les projections de fl ux de trésorerie des marges des projets de promotion immobilière ;
• l vérifi é le provisionnement des pertes réalisées par les fi liales transparentes au titre de l'exercice, pour lesquelles une aff ectation en compte courant est attendue.

Evaluation des actifs corporels en exploitation

Risque identifi é

Au 31 décembre 2020, les actifs en exploitation (terrains et constructions) fi gurent au bilan en valeur nette pour 202 millions d'euros représentant 23,2 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, amortis linéairement sur les durées de vie défi nies par composant amortissable et le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe, la valeur d'utilité repose sur les valeurs de marché déterminées par des experts indépendants.

En raison des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues par les experts immobiliers pour l'évaluation de la valeur d'utilité des actifs corporels en exploitation, nous avons considéré que celle-ci constituait un point clé de notre audit

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifi és

Nos diligences ont consisté notamment à nous assurer du respect des méthodes d'amortissement antérieurement défi nies par composant et du provisionnement complémentaire des pertes de valeur le cas échéant.

Dans cet objectif, nous avons notamment :

• l apprécié la cohérence des amortissements comptabilisés par composant dans le respect des plans d'amortissement défi nis ;
• l corroboré les hypothèses et méthodes d'évaluation sous-tendant les valorisations mises en œuvre par les experts indépendants ;
• l comparé les valeurs nettes comptables des actifs en exploitation aux valeurs d'expertise hors droits ;
• l vérifi é, le cas échéant, le correct provisionnement des pertes de valeur.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6du code de commerce.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 181

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport de gestion consacrées au gouvernement d'entreprise sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, [nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et fi nancier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Frey par l'Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la 13e année de sa mission sans interruption et le cabinet FCN dans la 11e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• l il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• l il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• l il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 15mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN Amandine Huot-Chailleux Associée

Jean-Michel François Associé

6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

6.1	ENTREPRISE À MISSION	186
6.1.1	La raison d'être	186
6.1.2	Le Comité de mission	186
6.2	FOREY	187

6.3 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE CARBONE ȍRNPG CARBONEȎ 188 Précisions méthodologiques GéNéRALES 188 Précisions sur le calcul des émissions carbone 2020 et le RNPG carbone associé 188 6.4 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS

DU CHANGEMENT CLIMATIQUE 189

⁶ 6 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE Entreprise à mission

Depuis 2007, FREY, pionnier des retail parks écologiques (avec son concept Greencenter®) et inventeur d'une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade®), s'implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfi que à son écosystème et à ses parties prenantes.

Début 2020, le Groupe a concrétisé cette démarche en se fi xant pour objectif d'atteindre la neutralité carbone à l'horizon 2030, avec trois engagements marquants : investir 35 M€ pour acquérir et exploiter en France des forêts durablement gérées, destinées à fournir la fi lière construction bois française, utiliser massivement le bois comme matériau biosourcé pour la construction de ses projets, et publier chaque année l'impact fi nancier de son empreinte carbone sur sa rentabilité (RNPG Carbone).

Nouveau témoignage de cet engagement, le 29 janvier 2021, les actionnaires de FREY ont approuvé à l'unanimité lors d'une Assemblée générale extraordinaire, la résolution visant à lui permettre d'adopter le statut de Société à Mission (1), conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « PACTE ».

6.1 ENTREPRISE À MISSION

6.1.1 LA RAISON D'ÊTRE

Le Groupe a défi ni comme raison d'être « remettre le commerce au service de l'intérêt collectif ».

« C'est une grande fi erté pour les femmes et les hommes de FREY de porter cette raison d'être, et c'est aussi une grande responsabilité et un grand défi que nous souhaitons partager avec toutes nos parties prenantes. »

Antoine Frey – PDG

Cette raison d'être du Groupe se décline en 3 objectifs majeurs :

1. faire du commerce un levier de mixité urbaine

Pour cela, FREY renforce son engagement à construire des lieux de vie mixtes et utiles à la Société à travers un double objectif :

• l généraliser dans 100 % de ses projets de plus de 20 000 m2 GLA la mixité programmatique/fonctionnelle en mêlant les activités commerciales avec d'autres usages, comme les logements, bureaux, coworking, services publics, pôles de santé, lieux associatifs, culturels ou sportifs, tiers lieux, agriculture urbaine…,
• l mener, pour adapter cette programmation aux besoins réels du territoire, 100 % des projets de plus de 20 000 m2 GLA dans une approche de « placemaking » qui s'appuie sur un diagnostic des besoins locaux, un travail de coconstruction avec les acteurs et les habitants du territoire, et un travail sur l'animation du site de la conception à l'exploitation ;
• 1. revaloriser le rôle du commerce dans la création de lien social et dans la résilience économique locale

Attentif depuis longtemps à la convivialité et l'utilité de ses lieux, FREY renforce son engagement en se donnant, notamment, pour objectif de :

l dédier dès à présent au moins 10 % des surfaces de ses projets, et à l'horizon 2025 au moins 10 % des surfaces de ses actifs, à des activités sociales et solidaires, à des artisans et des commerçants indépendants locaux, à des fonctions agricoles ou à des commerces engagés localement (marchés de producteurs en circuit court, comme celui développé au cœur du Shopping Promenade® de Strasbourg-Vendenheim),

• l déployer sur 100 % de ses actifs de plus de 50 000 m2 GLA un concept de recyclerie solidaire (Social Market®) et un concept de maison de la culture et des associations (Social Club®),
• l faire de 100 % de ses actifs à l'horizon 2025 des lieux dédiés au street-art, regroupant les œuvres d'artistes locaux, nationaux et internationaux, et valoriser cette démarche en développant des animations autour de ce patrimoine artistique,
• l engager d'ici 2022, au travers de la signature d'une charte, 100 % de ses parties prenantes fournisseurs et prestataires au respect d'objectifs sociaux (notamment en termes d'insertion) et environnementaux ;
• 1. faire du commerce un accélérateur de la transition environnementale

Au cœur de son ADN depuis sa création, l'engagement environnemental de FREY franchit une étape supplémentaire autour des objectifs suivants, chacun contribuant à atteindre la neutralité carbone à horizon 2030 :

• l investir 35 M€ d'ici 2030 dans l'acquisition et l'exploitation de forêts françaises durablement gérées afi n d'alimenter la fi lière bois française et d'intégrer ce matériau biosourcé dans 100 % de ses projets,
• l engager les enseignes dans une démarche responsable et durable, en contractualisant un bail vert avec 100 % de ses futurs preneurs dès 2022 et 100 % des locataires de son patrimoine à horizon 2030.

6.1.2 LE COMITÉ DE MISSION

FREY a constitué un Comité de mission, distinct des organes sociaux de FREY , chargé de suivre l'exécution de la mission, en prenant en compte les intérêts des parties prenantes ayant un lien direct avec l'activité du Groupe.

Il est constitué de 7 membres :

l Nathalie Palladitcheff , Présidente du Comité de mission, Présidente et cheff e de la direction d'Ivanhoé Cambridge, a la responsabilité d'assurer la croissance et l'évolution de la Société ;

⁽¹⁾ Une entreprise à mission est une entreprise qui s'est dotée d'une « raison d'être », d'objectifs sociaux, environnementaux et sociétaux, qui constituent sa « Mission ». Elle peut ainsi conjuguer performance économique et contribution à l'intérêt général. Inscrire une mission dans ses statuts est un acte fort, qui engage formellement les dirigeants et les actionnaires à déployer les moyens nécessaires pour poursuivre cette mission.

l Clémence Bechu, Directrice du développement de l'agence d'urbanisme et d'architecture Bechu & Associés

Directrice associée du développement de Bechu & ASSOCIES, Clémence Bechu est diplômée d'un MSG à l'Université de Dauphine Paris et d'un Master en management de projets internationaux à l'ESCP ;

• l Christophe Garot, Directeur Général France de Bopro, agence conseil en Développement Durable. De formation universitaire et technique, expérience professionnelle de plus de 20 ans au sein du secteur immobilier tertiaire ;
• l Robert Herrmann, homme politique et ancien Président de l'Eurométropole de Strasbourg, Robert Herrmann a été élu local de 1989 à 2020. Adjoint au Maire mais aussi Conseiller Général et enfi n Président de l'Eurométropole de Strasbourg. Aujourd'hui, il est autoentrepreneur dans le domaine du conseil pour les aff aires et gestion ;
• l Elisabeth Laville, Fondatrice de l'agence conseil Utopies, diplômée d'HEC en 1988, Elisabeth a passé quelques années

au planning stratégique de deux agences de publicité avant de créer Utopies en 1993. Elle est depuis reconnue comme l'une des expertes européennes du Développement Durable ;

l François Lemarchand, membre du Conseil d'administration de FREY en tant qu'administrateur indépendant.

En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Fondateur et ancien Président de Nature et Découvertes, François Lemarchand a créé en parallèle la fondation « François Lemarchand » et s'engage dans d'autres fondations ayant pour objet l'écologie et le mécénat ;

l Carine Stoeffl er, Risk manager chez FREY, titulaire d'un Diplôme d'Études Comptables et Financières (DECF) obtenu à l'Institut Centre Europe à Strasbourg, Carine Stoeffl er a rejoint les équipes de FREY en 2009 pour occuper le poste de Directrice comptable puis Responsable du reporting et de la consolidation. Riche de sa connaissance du groupe et de son fonctionnement, Carine Stoeffl er est devenue en novembre 2019 Risk Manager.

6.2 Fo REY

Au cœur de la stratégie Carbone zéro du Groupe et intégré pleinement dans le 3e pilier de la raison d'être du Groupe « Faire du commerce un accélérateur de la transition environnementale », FREY a créé début 2020 le groupement forestier FoREY, doté d'une capacité d'investissement de 35 M€ d'ici 2030 pour l'acquisition et l'exploitation de forêts françaises durablement gérées.

L'objectif de ce groupement est triple :

• l approvisionner la fi lière française du bois de construction ;
• l sécuriser l'approvisionnement en bois de construction pour nos projets ;
• l contribuer à l'eff et « puits de carbone ».

En 2020, FoREY a réalisé l'acquisition de trois forêts françaises, en Côte d'Or, dans le Haut-Rhin et en Charente, représentant une superfi cie de 540 hectares avec 2 000 arbres d'ores et déjà plantés et 650m3 de bois récoltés.

La partie opérationnelle de la stratégie a également été mise en œuvre avec une première structure intégralement construite en bois par le Groupe sur le site de Salaise-sur-Sanne (38), et une intégration massive du bois dans le projet OPEN à Saint-Genis-Pouilly (01).

6

6.3 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE CARBONE ȍRNPG CARBONEȎ

Pour la première fois à l'occasion de ses résultats 2019, FREY a publié un RNPG Carbone.

Cet indicateur revient à quantifi er l'impact fi nancier théorique de l'empreinte carbone du Groupe sur sa rentabilité.

Le RNPG carbone 2020 de FREY est de – 4,0 M€, après déduction de la charge carbone 2020 du Groupe s'élevant à 6,4 M€.

En 2019, le RNPG carbone du Groupe était de 42,8 M€, après déduction d'une charge carbone de 6,9 M€.

Dans ces calculs, la charge carbone correspond aux émissions totales annuelles du Groupe multipliées par un prix du carbone de 25 € par tonne.

	Sur résultats 2020		Sur résultats 2019
Émissions corporate	1 408	T eq. CO2	1 408	T eq. CO2
Patrimoine détenu m2	415 410	m2	387 766	m2
Émissions patrimoine détenu	154 829	T eq. CO2	144 525	T eq. CO2
Flux fi nancier développement	84 937 994	€	110 190 000	€
Émissions développement	100 173	T eq. CO2	129 954	T eq. CO2
ÉMISSIONS TOTALES ANNUELLES	246 409	T EQ. CO2	275 887	T EQ. CO2
SIMULATION PRIX CARBONE : 25 €		6 410 230 €		6 897 179 €

RNPG avant impact	2,4 M€	49,7 M€
RNPG Carbone	- 4,0 M€	42,8 M€

PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES GÉNÉRALES

La Société apporte les précisions méthodologiques suivantes :

• l le périmètre considéré tient compte de l'impact :
• l de l'utilisation des bureaux de FREY (« Émissions corporate »),
• l de l'exploitation des actifs (« Émissions patrimoine détenu », intégrant ce qui incombe de la responsabilité de FREY et des preneurs ainsi que l'impact des déplacements des visiteurs), et
• l de la construction des actifs (« Émissions développement », hors aménagements du périmètre des preneurs par manque de disponibilité des données) ;
• l le bilan carbone du Groupe FREY a été réalisé selon la méthodologie bilan carbone® et sur la base des facteurs d'émissions disponibles ;
• l les hypothèses de calcul des données d'intrants et des facteurs d'émissions utilisés engendrent des niveaux élevés d'incertitude communément constatés dans le cadre de la méthodologie employée, notamment de l'ordre de 38 % pour les déplacements des visiteurs qui présentent près de 50 % des émissions annuelles totales.

PRÉCISIONS SUR LE CALCUL DES ÉMISSIONS CARBONE 2020 ET LE RNPG CARBONE ASSOCIÉ

Précisions sur le calcul des émissions carbone 2020 et le RNPG carbone associé :

l Compte tenu de la diffi culté pour mesurer précisément l'impact de la crise sanitaire et des fermetures de certains commerces sur le taux de fréquentation 2020 des sites détenus par le Groupe, il a été décidé de conserver le taux de 2019. En eff et, appliquer une correction non fi able ne pouvait qu'augmenter le niveau d'incertitude.

6.4 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les risques fi nanciers inhérents aux eff ets du changement climatique sont considérés comme limités à court terme.

RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES 7 FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

7 RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Frey,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Frey, nous vous présentons notre rapport d'assurance modérée sur une sélection d'informations extra-fi nancières consolidées (ci-après les « Informations ») relatives aux exercices clos le 31 décembre 2020 et présentées dans le document d'enregistrement universel, sur lesquelles nous avons mené des travaux spécifi ques, à la demande de la société.

Les Informations sélectionnées par la société et présentées dans chapitre 6.3 du document d'enregistrement universel 2020 sont :

• l les émissions corporate ;
• l les émissions patrimoine détenu ;
• l les émissions développement ;
• l les émissions totales annuelles.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir les Informations en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans le document d'enregistrement universel et disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient d'exprimer, sur la base de nos travaux et à la demande de la société, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur la sincérité les Informations sélectionnées par la société et présentées dans le document d'enregistrement universel.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été eff ectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et conformément à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information). Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la sincérité des Informations :

• l nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• l nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• l nous avons mené des entretiens avec les personnes de la société responsables de la préparation des Informations afi n d'analyser le déploiement et l'application du Référentiel ;
• l nous avons mis en œuvre, pour les Informations quantitatives sélectionnées :
• l des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• l des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

7 RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

MOYEN ET RESSOURCES

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2021 L'un des Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Amandine Chailleux Associée

8.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 196 8.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 196

⁸ 8 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Transactions avec les parties liées

8.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les opérations entre SA FREY et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos à savoir :

• l le rapport spécial au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 fi gure au présent chapitre du Document d'enregistrement universel 2020 ;
• l le rapport spécial au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 fi gure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d'enregistrement universel 2019 ;
• l le rapport spécial au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 fi gure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document de référence 2018.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.5.5de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020 fi gurant au paragraphe « Comptes consolidés » du présent Document d'enregistrement universel.

8.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires de la société Frey,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Contrat d'échange des parts sociales de FREY RETAIL FUND 2

Personne concernée :

AG REAL ESTATE, censeur représenté par Monsieur Marc VAN BEGIN, et en lien capitalistique avec la société IMMO NATION.

Nature et objet :

Convention d'échange de parts sociales signée le 28 juillet 2020 entre la société IMMO NATION et votre société.

Modalités :

Cession à FREY par IMMO NATION de l'intégralité de sa participation dans la société FREY RETAIL FUND 2 en contrepartie de la remise de 650.000 actions FREY (qui étaient auto-détenues par FREY) et d'une soulte en numéraire de 20 282 890 € fi nancée sur les ressources propres de la foncière.

Motifs justifi ant de son intérêt pour votre société :

La convention a été conclue dans la perspective de consolider le patrimoine détenu par la société FREY RETAIL FUND 2 et d'améliorer la lisibilité des résultats qui s'en dégage au niveau de la société FREY.

Autorisation préalable du Conseil d'administration :

7 juillet 2020.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Pactes d'associés conclus respectivement par les associés des sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2

Personnes concernées :

PREDICA, administrateur représenté par Madame Magali CHESSE et CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, censeur représenté par Monsieur David FERREIRA, tous deux en lien capitalistique avec l'OPCI CAA COMMERCES 2.

Nature et objet :

Deux pactes d'associés signés le 28 juillet 2020 entre FREY et l'OPCI CAA COMMERCES 2 concernant les fi liales FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2.

Modalités :

Ces pactes ont pour objet de régir les relations des associés au sein des deux véhicules, à la suite du départ d'IMMO NATION et de la prise de contrôle par FREY, et annulent et remplacent les pactes en vigueur jusqu'à présent. L'échéance de chacun des pactes a été maintenue au 31 décembre 2024.

Motifs justifi ant de son intérêt pour votre société :

Les pactes ont été conclus dans la perspective de consolider le partenariat mis en place entre FREY et le groupe CREDIT AGRICOLE ASSURANCES dans la gestion du patrimoine détenu par les sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2.

Autorisation préalable du Conseil d'administration :

7 juillet 2020.

CONVENTIONS DÉJA APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'animation

Personnes concernées

Antoine FREY, Aude FREY, Inès FREY, Thomas RIEGERT et Jean-Noël DRON

Les sociétés SCA Firmament Participations et FREY SA ont signé le 28 juillet 2017 une convention d'animation aux termes de laquelle FREY SA souhaite que SCA Firmament Participations, qui est actionnaire de référence et membre du conseil d'administration de FREY SA, participe activement à l'animation et à la réfl exion sur le développement du groupe FREY. Au titre de cette convention, Firmament Participations perçoit une rémunération de 20.000 euros hors taxes par an.

Convention de partenariat

Personnes concernées : CARDIF ASSURANCE VIE, administrateur de FREY SA représentée par Madame Nathalie ROBIN et en lien capitalistique avec la société BNP PARIBAS REIM assurant la gestion de l'OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE.

L'OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE (par l'intermédiaire de sa fi liale, DVP EUROPEAN CHANNEL) et FREY ont signé le 6 novembre 2019 une convention de partenariat en vue de l'entrée de l'OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE dans le capital de la société détenant l'ensemble commercial ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA situé dans le sud du Portugal. La gestion de cet OPCI est assurée indirectement par la société CARDIF ASSURANCE VIE, elle-même administrateur de FREY.

La convention portait notamment sur la cession par FREY à l'OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE de 30% des actions de sa fi liale portugaise, FREYPROP, UNPESSOAL, LDA, qui détient les actifs ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA susvisés.

Ce partenariat a été conclu pour une durée de 10 ans.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 15mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN

Amandine Huot-Chailleux Associée

Jean-Michel François Associé

9 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENJEUX SOCIAUX ET SOCIÉTAUX	200
9.1 EMPLOI	200
Effectif total et répartition des salariés par catégorie, sexe et âge au 31 décembre 2020 Embauches et licenciements	200 201
9.2 ÉVOLUTION DU SALAIRE MOYEN	202
9.3 ORGANISATION DU TRAVAIL	202
Temps de travail	202
Absentéisme	202
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	203

9.4	RELATIONS SOCIALES	203
9.5	GESTION DES CARRIÈRES ET DES RÉMUNÉRATIONS	203
9.6	BIENǧÊTRE AU TRAVAIL	204
9.7	FORMATION	204
9.8	ÉGALITÉ DE TRAITEMENT	205
9.9	PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT	205

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENJEUX SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

Périmètre retenu

L'ensemble des salariés du Groupe (CDD, CDI et alternants), hors CDD de remplacement, stagiaires et intérimaires, présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020.

Période de référence

Elle débute le 1er janvier 2020 et se termine le 31 décembre 2020.

Indicateurs clés

Parité homme femme : 47 femmes et 40 hommes 99 % de CDI – 1 % de contrats d'alternance Taux d'absentéisme : 0,70 %

9.1 EMPLOI

EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR CATÉGORIE, SEXE ET ÂGE AU 31 DÉCEMBRE 2020

FREY compte 87 salariés à fi n 2020.

Les fonctions « support » regroupent les services fi nancier, juridique, ressources humaines, les assistant(e)s et le personnel technique (entretien, accueil…).

Eff ectifs en fi n d'année	2016	2017	2018	2019	2020
Cadres	50	60	61	68	66
Non-Cadres	24	21	24	23	21
TOTAL	74	81	85	91	87

Eff ectifs en fi n d'année	2016	2017	2018	2019	2020
Direction	8	8	8	10	10
Services opérationnels	34	40	46	46	38
Fonctions support	32	33	31	35	39
EFFECTIF TOTAL	74	81	85	91	87

Eff ectifs en fi n d'année	2016	2017	2018	2019	2020
CDD	2	1	0	0	0
CDI	69	79	84	90	86
Contrat alternant	3	1	1	1	1
EFFECTIF TOTAL	74	81	85	91	87

	Somme des âges de l'eff ectif total
Âge moyen	Eff ectif total

L'âge moyen au 31 décembre 2020 est de 40 ans.

PYRAMIDE DES ÂGES ȃ GROUPE FREY ȃ DÉCEMBRE 2020

Groupe d'âge	Féminin	Masculin	Total
< 30	6	4	10
30 - 39	23	12	35
40 - 50	13	17	30
> 50	5	7	12
TOTAL GÉNÉRAL	47	40	87

EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

En 2020, FREY a recruté 4 nouveaux collaborateurs et 8 salariés ont quitté la Société. Sur ces 4 recrutements, 2 correspondent à des postes créés au cours de l'année 2020, avec en conséquence un taux de turnover hors créations de poste de 5,56 %.

Depuis 2015, FREY a recours à des contrats de professionnalisation ou d'apprentissage permettant de favoriser l'emploi des jeunes et également de former sur mesure du personnel, tant sur les services supports que sur les services opérationnels.

Recrutements	Créations postes	Remplacements	Total
CDI	2	2	4
CDD	-	-	-
Contrats alternant	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	2	2	4

Départs	Fins de contrats	Démissions	Ruptures contrats	Rupture période d'essai	Retraite	Total
CDI	-	3	4	-	1	8
CDD	-	-	-	-	-	-
Contrats pro	-	-	-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	-	3	4	-	1	8

9.2 ÉVOLUTION DU SALAIRE MOYEN

Eff ectif à périmètre constant	Il s'agit de l'eff ectif présent sur toute l'année 2020, en nombre de personnes en CDI ou CDD, hors stagiaires et intérimaires.
Salaire moyen hors primes à périmètre constant	Somme des salaires bruts de l'eff ectif présent sur l'année 2020 Eff ectif présent sur l'année 2020
Évolution du salaire moyen hors primes à périmètre	Variation du salaire moyen hors primes à périmètre constant (2020-2019)
constant	Salaire moyen hors prime à périmètre constant de l'année 2019

L'évolution du salaire moyen hors primes à périmètre constant est le suivant :

Évolution du salaire moyen	2016	2017	2018	2019	2020
	3,72 %	4,92 %	6,93 %	3,44 %	6,40 %

9.3 ORGANISATION DU TRAVAIL

TEMPS DE TRAVAIL

La durée du temps de travail hebdomadaire de l'entreprise est fi xée à 37,50 heures pour l'ensemble des salariés non-cadres de FREY.

Les heures au-delà de la durée légale du travail de 35 heures sont majorées suivant la réglementation en vigueur, et pour partie compensées par du Repos Compensateur de Remplacement.

7 % des eff ectifs, soit 6 personnes, ont choisi de travailler à temps partiel sur la base d'un temps de travail compris entre 21 % et 97 % de la durée de travail d'un salarié à temps complet (151 h 67).

Depuis le 1er janvier 2018, les salariés cadres bénéfi cient d'une convention de forfait jours de 218 jours/an.

ABSENTÉISME

Taux d'absentéisme	Nombre de jours d'absence
	Nombre de jours théorique

L'absentéisme comprend les absences pour maladie, professionnelle ou non, et les accidents de trajet ou de travail, le cas échéant.

L'absentéisme est calculé sur les douze mois de l'année 2020. Les absences sont comptabilisées en jours ouvrés.

TABLEAU D'ÉVOLUTION DE L'ABSENTÉISME

Évolution de l'absentéisme	2016	2017	2018	2019	2020
	0,64 %	0,75 %	2,13 %	1,56 %	0,70 %

LES ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FRÉQUENCE ET LEUR GRAVITÉ, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

2 accidents de travail ont été déclarés en 2020 mais n'ont générés aucun jour d'arrêt de travail. Deux accidents avaient été constatés en 2019 pour 5 jours d'arrêt de travail.

9.4 RELATIONS SOCIALES

La taille humaine des diff érentes entités du Groupe permet une relation directe entre le personnel et l'encadrement.

Le Comité social et économique est en place depuis 2018 au sein des sociétés IF Gestion et Transactions et Frey Aménagement et Promotion et depuis 2019 sur la société FREY.

Aucun accord collectif ou accord avec une organisation syndicale n'a été signé au cours de l'exercice 2020.

100 % des eff ectifs sont couverts par une convention collective en fonction du pays dans lequel le collaborateur travaille.

Depuis fi n 2015, la communication interne a été renforcée grâce à la diff usion d'une newsletter trimestrielle.

9.5 GESTION DES CARRIÈRES ET DES RÉMUNÉRATIONS

Les Entretiens Individuels Annuels, mis en place en décembre 2012, ont été aménagés en 2015 avec l'intégration d'objectifs individuels formalisés et des éléments de précision quant à l'évaluation des facteurs de performance, notamment managériale. Le Groupe réalise également l'entretien de suivi qui permet d'aider les manageurs à accompagner ses équipes dans la réalisation des mesures décidées lors de l'entretien.

Ainsi, une fois par an au minimum, collaborateurs et managers se rencontrent pour une évaluation individuelle qui est l'occasion de faire un point précis sur les réalisations, les facteurs de performance, les objectifs, le potentiel et les éventuels besoins de formation.

Les premiers Entretiens Professionnels ont été tenus en 2015, tant pour les collaborateurs présents, que pour les retours de congés particuliers ; ils se poursuivent désormais conformément à la réglementation et sont l'occasion de faire un point régulier sur le projet professionnel de chaque collaborateur et son adéquation avec les besoins de l'entreprise, ainsi que des besoins de formation pour accompagner les perspectives d'évolution identifi ées. Ce faisant, les managers sont accompagnés par les RH afi n de garantir la qualité des entretiens ainsi que leur vocation de développement individuel de chaque collaborateur.

Depuis 2015, FREY a mis en place un système de rémunération variable à la performance, tenant compte de facteurs de performance individuels, tels qu'ils sont évalués au cours des Entretiens susvisés, et de facteurs de performance collectifs. Tous les collaborateurs de FREY sont concernés, et chaque collaborateur est donc sans aucune exception, éligible à une part variable de rémunération.

La performance de chaque collaborateur est examinée chaque année dans le cadre de Comités RH d'évaluation et de rémunération.

C'est dans cette logique que l'accord d'intéressement de Groupe a été renouvelé en 2018, au profi t de tout le personnel justifi ant de 3 mois d'ancienneté minimum.

Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d'intéressement est déterminée le 31 décembre de chaque année.

Depuis 2015, les collaborateurs qui le souhaitent bénéfi cient de titres-restaurants dont la valeur est prise en charge à 50 % par FREY.

Les contrats Frais de Santé et Prévoyance ont été totalement revus au cours du dernier trimestre 2016, et sont régulièrement mis en conformité avec les évolutions réglementaires et conventionnelles, notamment pour être conformes à la réglementation relative aux contrats dits « responsables ».

S'agissant spécifi quement du contrat Frais de Santé, FREY prend en charge 85 % des cotisations pour les non-cadres et 65 % pour les cadres.

⁹ 9 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE Bien-être au travail

9.6 BIENǧÊTRE AU TRAVAIL

FREY a procédé à l'identifi cation de l'ensemble des risques encourus sur le lieu de travail. Compte tenu de l'activité tertiaire de l'entreprise, ces derniers restent principalement limités aux déplacements professionnels, aux risques psychosociaux, et aux troubles musculo-squelettiques. Des actions de sensibilisations ont été menées en 2019 pour l'adoption de bonnes postures de travail, et des équipements adaptés proposés.

Le Groupe FREY attache une attention particulière à la gestion de son parc automobile et sensibilise ses salariés au respect du code de la route via la charte automobile incluse dans le règlement intérieur.

Le Groupe FREY veille en outre au bien-être de ses salariés et a notamment aménagé, depuis 2012, une salle de sport au sein de son siège avec l'intervention de trois coaches sportifs à raison de sept séances hebdomadaires (pris en charge en intégralité par l'employeur) et participe fi nancièrement aux abonnements pour les collaborateurs parisiens :

• l renforcement musculaire ;
• l pilate : équilibre et maintien sont les maîtres mots de ce sport qui repose sur la respiration et les bonnes postures du corps ;
• l yoga.

9.7 FORMATION

Afi n de faciliter l'équilibre vie professionnelle – vie privée, le Groupe FREY prend en charge la réservation de berceaux auprès de crèches au profi t de ses collaborateurs et collaboratrices.

Le Groupe FREY veille en outre constamment aux conditions de travail des salariés, et les aménagements suivants sont mis en place :

• l fauteuils de bureaux ergonomiques pour tous les salariés ;
• l isolation acoustique des open spaces et des salles de réunion ;
• l salle de repos et de repas avec équipements ménagers et télévision ;
• l salle de sport équipée ;
• l douches.

Chaque année, le Groupe FREY organise pour ses salariés une fête de fi n d'année associant les conjoints et les enfants des collaborateurs et un séminaire annuel alliant conférences, formations et activités ludiques favorisant la réfl exion, la prise de recul et la cohésion des équipes.

Nombre moyen d'heures de formation par salarié (une journée de formation compte pour 7 heures)	Nombre d'heures de formation Eff ectif formé en2020
Taux de formation	Nombre de personnes formées Eff ectif moyen 2020

Le plan de formation en vigueur au sein de la Société est principalement issu des échanges entre collaborateurs et managers lors des entretiens individuels annuels, en cohérence avec les enjeux d'organisation et d'évolution de FREY. Le Groupe off re la possibilité pour chaque collaborateur d'être force de proposition quant à la nature des formations qu'il juge nécessaire à la bonne tenue de son poste ou à son évolution au sein du Groupe.

En 2020, 883 heures de formations ont été eff ectuées, y compris des actions de coaching. Près de 58 % des collaborateurs ont bénéfi cié d'une action de formation, pour une moyenne de 18 heures de formation par collaborateur formé, sur des thématiques relevant tant de l'adaptation constante aux postes de travail, que du développement des compétences ou du développement personnel. Le coût de ces actions de formation représente 0,88 % de la masse salariale du Groupe. Le plan de formation a été fortement impacté par la situation sanitaire.

Les heures de formations des collaborateurs en alternance (apprentissage et professionnalisation) sur 2020 se sont élevées à 553 heures.

9.8 ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l'âge, le sexe, le handicap, l'origine, l'appartenance ethnique ou tout autre critère et à promouvoir l'égalité.

La représentativité des femmes dans l'entreprise augmente légèrement en 2020 à 54,6 % (2019 à 52 %).

Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l'égalité de traitement.

9.9 PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT

FREY, en tant qu'employeur de salariés espagnols et français, se conforme aux stipulations du Code du travail de ces deux pays ainsi qu'aux conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail en matière d'emploi, notamment :

• l élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;

• l élimination du travail forcé ou obligatoire ;

• l abolition eff ective du travail des enfants ;

• l au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.

Les prestataires avec lesquels FREY travaillent sont de droit français et espagnol et aucune de ces sociétés n'est située dans des pays n'ayant pas ratifi é les conventions fondamentales de l'OIT.

10INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

	10.1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ	208
10.1.1	Renseignements sur la Société	208
10.1.2	Statuts	209
10.1.3	Parts du Capital de SA FREY faisant l'objet
	de nantissements	212
10.1.4	Faits exceptionnels et litiges	212
	10.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS, DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	213
	10.4 CONTRATS IMPORTANTS	216
	10.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, MARQUES ET LICENCES	216

	10.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	217
	10.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	217
	10.7 COMMISSAIRES AUX COMPTES	218
10.7.1	Commissaires aux comptes titulaires	218
10.7.2	Commissaires aux comptes suppléants	218
10.7.3	Honoraires des Commissaires aux comptes	218
	10.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	219
TABLE DE CONCORDANCE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 207

¹⁰ 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives à la Société

10.1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

10.1.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale

Depuis juin 2009, la Société a pour dénomination sociale : FREY.

Siège social

Parc d'Aff aires TGV Reims Bezannes 1 rue René Cassin 51 430 Bezannes Tél. : 03 51 00 50 50

Code LEI de FREY

969500JTN8BU5BW6UW36

Site Internet

Le site Internet de FREY est le suivant : https://frey.fr.

Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent Document d'enregistrement universel, les informations fi gurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document.

Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 398 248 591.

Le code APE de la Société est 6820 B : Location de terrains et d'autres biens immobiliers.

Date de constitution et durée

La Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Reims depuis le 15 septembre 1994. La durée de la Société est fi xée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 14 septembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Forme juridique et législation

La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code du commerce sur les sociétés commerciales.

FREY est une Société Anonyme à Conseil d'administration et une société à mission.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris Compartiment B, sous le code ISIN FR0010588079.

Nom de l'entité présentant les états fi nanciers	FREY
Explications des modifi cations du nom de l'entité présentant les états fi nanciers	FREY
Description des opérations de l'entité et de ses principales activités	Depuis plus de 35 ans, le Groupe FREY développe des centres commerciaux de plein air de nouvelle génération. Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade®, lieux de commerces à ciel ouvert, proposent une off re complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, FREY est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Autre pilier structurant du savoir-faire de FREY : les grands projets urbains mixtes, qu'elle développe en s'appuyant sur sa fi liale dédiée CITIZERS
Adresse du siège social de l'entité	1 rue René Cassin, 51430 Bezannes
Pays de constitution	France
Adresse de l'entité	1 rue René Cassin, 51430 Bezannes
Etablissement principal	1 rue René Cassin, 51430 Bezannes
Forme juridique de l'entité	FREY est une Société Anonyme à Conseil d'administration et une société à mission
Nom de l'entité mère	FREY
Nom de la société tête de groupe	FREY

10.1.2 STATUTS

1. Objet social – Raison d'être – Mission (article 2)

1.1 Objet social

La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :

• l l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
• l la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
• l et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières et fi nancières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs notamment par voie de vente.

1.2 Raison d'être – Mission

La raison d'être de la Société est de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif. La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et signifi catif dans l'exercice de ses activités.

En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs suivants :

• l faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social ;
• l faire du commerce un vecteur de résilience économique locale ;
• l faire du commerce un vecteur de transition écologique ;
• l faire de FREY une entreprise au service de l'intérêt collectif.

Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d'administration s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement.

2. Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société concernant les membres du Conseil d'administration

Il est renvoyé sur ce point aux informations fi gurant à la section 1.6 « Gouvernement d'entreprise » du rapport de gestion reproduit au présent Document d'enregistrement universel.

3. Droits attachés aux actions (articles 9 à 11)

Article 9 – Forme des actions

Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Toutefois, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire concerné) devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

Tout actionnaire concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement ou indirectement (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), plafonnés, lors de l'Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'actionnaire concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement ou indirectement (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou indirectement (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identifi cation de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d'actionnaires.

Article 10 – Cession et transmission des actions

Les actions sont librement cessibles et négociables. Leur cession s'eff ectue conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

a) Droits généraux

Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfi ces, et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque action donne droit à une voix. La faculté de bénéfi cier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis un temps déterminé, est expressément exclue aux termes des présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur aff aire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues à l'article L. 228-35-10 du Code de commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

b) Prélèvement visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts

Tout actionnaire concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le Prélèvement) visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire à prélèvement) sera tenu d'indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts.

Tout actionnaire concerné est présumé être un actionnaire à prélèvement. S'il déclare ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifi er à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fi scal français attestant qu'il n'est pas un actionnaire à prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfi ce ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une SIIC Fille) et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'actionnaire à prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'actionnaire à prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'actionnaire à prélèvement (l'Indemnisation Complémentaire). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des actionnaires à prélèvement en proportion de leur droit à dividende respectif divisé par les droits à dividendes totaux des actionnaires à prélèvement.

La Société sera en droit d'eff ectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout actionnaire à prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profi t, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfi ces de la Société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire à prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites, du fait de la compensation alors intervenue, à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fi scalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

La Société et les actionnaires concernés coopéreront de bonne foi afi n que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l'indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

c) Dividendes versés à certains actionnaires

Dans l'hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfi ces de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, qu'un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue à l'article 11.b ci-dessus, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d'une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution concernée (de dividendes, réserves ou prime, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts) et, d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'Indemnité).

Le calcul de l'Indemnité tiendra compte le cas échéant, des pénalités appliquées par l'administration fi scale et de la fi scalité qui serait applicable à l'Indemnité de sorte que la Société soit placée dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

Le cas échéant, la Société sera en droit d'eff ectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profi t de cet actionnaire à prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l'application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l'article 11,2 ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la Société resterait créancière de l'actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la Société sera en droit d'eff ectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profi t de cet actionnaire à prélèvement jusqu'à l'extinction défi nitive de ladite créance.

4. Conditions de modification des droits des actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

5. Assemblées générales d'actionnaires (articles 16 à 23)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifi ées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fi xés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

Le Comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Accès aux assemblées – Pouvoirs

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d'assister et de participer aux assemblées générales.

À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le droit d'assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justifi cation par l'actionnaire de sa qualité d'actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Deux membres du Comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fi xées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet eff et par le Conseil. À défaut, l'assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le Président de l'assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l'assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifi és par le Président du Conseil d'administration, par un membre du Conseil d'administration ou par le secrétaire de l'assemblée.

Assemblée générale ordinaire

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modifi cation ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint.

Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

6. Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour eff et de retarder, de diff érer ou d'empêcher un changement de contrôle.

7. Franchissements de seuils (article 10.3)

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) l'un quelconque des seuils légaux visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce, est tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévues par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la régularisation de la notifi cation. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l'article L. 233-7 du Code de commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de l'article L. 233-14 du Code de commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l'Assemblée générale à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

À l'obligation d'information ci-dessus, s'ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l'un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ou des Règles d'Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction.

8. Modification du capital (article 7)

Les modifi cations du capital sont réglées par les dispositions légales, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions particulières en la matière.

10.1.3 PARTS DU CAPITAL DE SA FREY FAISANT L'OBJET DE NANTISSEMENTS

Nom de l'actionnariat inscrit au nominatif pur	Bénéfi ciaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition d'exercice du nantissement	Nombre d'actions FREY nanties
	Caisse d'Épargne	24/04/2017	Jusqu'au complet remboursement des sommes dues		1 400 000
	Grand Est Europe	20/05/2019			1 400 000
Firmament	CIC-EST	19/04/2017		En cas de défaut de paiement		500 000
Participations	LCL & CIC-EST	14/06/2018				593 013
	CIC-EST	18/11/2019			235 000
	SG	20/11/2019			300 000
TOTAL					4 428 013

10.1.4 F AITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

À l'exception du litige en cours avec la Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 de l'URD et à la note 2.2.4 des comptes consolidés, il n'existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des eff ets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

10.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS, DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

La Société a nommé en qualité d'experts indépendants aux fi ns de procéder à une évaluation des actifs de la Société :

• l M. Patrick COLOMER (Chartered Surveyor MRICS et Expert près la Cour d'Appel de Paris) (Colomer & Expertises) ;
• l M. Patrice ROUX (MRICS ERV) (Cushmann & Wakefi eld) ;
• l M. Christopher ADAM (MRICS) (Jones Lang LaSalle Expertises).

MM. Patrick COLOMER, Patrice ROUX, Christopher ADAM sont reconnus dans le secteur immobilier et disposent à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l'évaluation demandée par la Société.

Ni M. Patrick COLOMER, ni M. Patrice ROUX ni M. Christopher ADAM n'ont aucun intérêt important dans la Société de nature à remettre en cause leur indépendance.

À la connaissance de la Société, les informations relatives à ces évaluations ont été fi dèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations inexactes ou trompeuses.

Cette synthèse a été reproduite dans son intégralité avec l'accord de MM. Patrick COLOMER, Patrice ROUX et Christopher ADAM.

Rapport des experts indépendants

Rapport Condensé au sens des directives de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour le compte de FREY

I. Contexte de la mission

Conformément au code de déontologie des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) publié en juillet 2008 après consultation par l'AMF, la SIIC doit faire procéder par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur, à une évaluation de ses actifs de préférence tous les 6 mois ou à une date plus proche si des changements signifi catifs sont constatés soit sur les biens eux-mêmes soit sur les marchés immobiliers concernés.

La mission confi ée par FREY (ci-après dénommée « le Mandant ») au département expertise de chacune des sociétés (ci-après dénommée « l'Expert ») consiste à réaliser tous les 6 mois une expertise en valeur vénale d'une partie du patrimoine propriété du Mandant et des sociétés la composant : FRV, FRF1, FRF2 Torcy, FRF2 Torcy II, FRF2 Le Pontet, FRF2 Khepri 1, FRF2 Chantepie, FRF2 Apollo, Zone A, IF CORMONTREUIL 01, AI, PAI 02, PI, TI, IF Plein Sud, IF Plein Est, IF Plein Ouest, FRP III, La Plaine, Chanteloup 01, Chanteloup 02, IF Clos du Chêne, IF Chêne Vert, Massonex, ZCN Investissement, Bonneuil Retail Park, Rive de la Garonne, Frey Aménagement et Promotion, Parc Vallès Inversiones, Algarveshopping – Centro Comercial, ALBRP Albuferia Retail Park, Immoconti et FREY SA.

II. Conditions et Bases d'Évaluation

Nous confi rmons que nos évaluations ont été menées en toute indépendance et déclarons n'avoir aucun confl it d'intérêts avec FREY.

Les méthodes d'utilisations utilisées par le département Expertise de notre société sont les méthodes dont l'usage est le plus fréquemment retenu par la profession.

La déontologie professionnelle et les méthodes d'évaluation appliquées par l'Expert sont celles fi gurant dans :

l la charte de l'expertise en évaluation immobilière, établie par l'Institut Français de l'Expertise Immobilière (IFEI) en collaboration avec les principales organisations professionnelles reconnues.

Cette charte implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confi dentialité de la profession d'Expert.

Comme il est de règle pour l'Expert, il s'engage formellement à respecter, en toutes circonstances, la confi dentialité des informations qu'il recueille ou qui lui seront fournies au cours de sa mission.

Tous les collaborateurs sont tenus au secret professionnel et à l'obligation de discrétion absolue pour tout ce qui concerne les faits, données, études et décisions dont ils ont connaissance dans le cadre de leur activité.

Il s'interdit toute communication écrite ou orale sur ces sujets et toute remise de documents à des tiers, sauf autorisation écrite de son mandant ;

• l la 7e édition du « Red Book » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) eff ective au 2 mai 2011, en particulier conformément aux exigences du paragraphe PS6 « Practice Statement » intitulé Valuation Reports et du paragraphe UK PS3 intitulé Valuation of Loan Facilities ;
• l le « Blue Book » relatant l'ensemble des Normes Européennes approuvées par T.E.G.o.V.A. (association européenne des experts en évaluation Immobilières).

En tant qu'évaluateur immobilier, l'Expert déclare exercer, à titre principal, une activité d'évaluation des actifs immobiliers et disposer d'une expérience, d'une compétence et d'une organisation adaptées à l'exercice de ses fonctions (cf. norme IAS 40 §75 e ).

Il déclare que les modalités de sa mission telles que précisées dans la lettre de mission sont conformes au rapport du groupe de travail de la COB du 3 avril 2000 sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant appel publiquement à l'épargne (rapport Barthès de Ruyter).

Il déclare que les méthodes d'évaluation employées sont conformes aux préconisations de ce même rapport.

Les études et recherches, sur la base desquelles l'ensemble de nos estimations sont réalisées, sont eff ectuées par des Chartered Surveyors General Practice accomplissant les investigations nécessaires dans le but de l'estimation.

Notre étude est basée sur les règles ci-dessous exposées, à moins qu'il y soit expressément dérogé dans notre rapport :

1. Conditions et risques de pollution

En l'absence d'instructions spécifi ques afi n d'eff ectuer une étude de la structure, tester le fonctionnement des équipements techniques ou réaliser une étude environnementale, nos estimations sont basées sur les suppositions suivantes :

• i) que n'ait été utilisé lors de la construction aucun matériau délétère, dangereux ou pouvant nuire à la stabilité du bâtiment ;

• ii) que le bâtiment ait été construit en conformité avec la réglementation et législation en vigueur ;

• iii) que le site soit physiquement apte à la construction ou, le cas échéant, à la reconstruction et qu'aucun surcoût spécial ou inhabituel ne serait alors engendré lors de la réalisation des fondations et de l'infrastructure ;

• iv) que l'ensemble immobilier et le sous-sol ne soient pas atteints par une quelconque forme de pollution ;
• v) cependant, nous prenons en compte l'état général apparent de l'actif tel que nous avons pu le constater lors de notre visite ainsi que tout défaut qui nous aurait été signalé. Ces éléments sont mentionnés dans notre rapport.

2. Détention et occupation

Concernant le type de détention, son étendue, la jouissance du bien, les usages autorisés et autres renseignements, nous nous basons sur les informations que vous nous avez fournies.

Nous supposons que ces informations sont exactes, mises à jour et complètes. Nous supposons que vos conseils juridiques sont en mesure de confi rmer la véracité de ces renseignements tels qu'ils sont décrits dans notre rapport, et que le bien objet de l'estimation est propre à la vente libre et à la commercialisation. Nous accepterions volontiers d'examiner le rapport établi par vos conseils juridiques sur les titres de propriété afi n de déterminer s'il peut aff ecter notre estimation.

Nous n'avons pas consulté les titres de propriété ni contrôlé la maîtrise foncière et par conséquent, supposons que mis à part les éléments mentionnés dans notre rapport, le bien n'est pas grevé d'inscriptions, hypothèques ou nantissements de quelque sorte, ni de servitudes ou droits particuliers. Nous supposons que les réparations incluses dans les baux sont la responsabilité des locataires.

Nos conclusions supposent donc les biens en situation régulière au regard des lois et règlements en vigueur.

3. Urbanisme et voirie

Nous avons interrogé verbalement les autorités locales responsables de l'urbanisme et de la voirie et supposons que les informations recueillies sont exactes. Aucun acte ou certifi cat d'urbanisme n'a été requis. Sauf indication expresse contraire, nous avons été informés qu'il n'existe pas de projet d'urbanisme ou de desserte routière qui pourrait entraîner une vente forcée ou aff ecter directement la propriété.

4. Surfaces

Nous n'avons procédé à aucun métrage des surfaces.

Les surfaces indiquées sont celles qui nous ont été fournies par les gestionnaires de l'immeuble et dont nous supposons l'exactitude.

5. Équipements et matériel

Nous incluons dans notre évaluation les équipements et installations normalement considérés comme faisant partie des installations de l'immeuble et qui resteraient attachés à l'immeuble en cas de vente ou location. Nous excluons les éléments d'équipement et le matériel ainsi que leurs fondations spécifi ques et supports, le mobilier, les véhicules, le stock et les outils d'exploitation ainsi que les installations des locataires.

Nous n'avons pas réalisé d'inspection détaillée ou essais sur les matériaux et biens d'équipement, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur eff ectivité, effi cacité, sécurité ou adéquation pour l'usage qui en est fait ni quant à leur état général.

6. État d'entretien des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments.

Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

7. Biens en construction

Pour les biens en cours de construction, nous exposons le stade atteint par la construction, les dépenses déjà engagées ainsi que celles à venir à la date de l'estimation telles que ces prévisions nous été données. Nous avons tenu compte des engagements contractuels des parties impliquées dans la construction et de toute dépense estimée obtenue des conseils professionnels travaillant sur le projet.

Aucune garantie n'est cependant donnée de notre part quant à l'adéquation de ces dépenses prévues à la fi nalisation du projet ni quant à leur engagement.

Pour les biens récemment achevés, nous ne tenons pas compte des rétentions, dépenses de construction en cours de règlement, honoraires, ou toutes autres dépenses pour lesquelles un engagement aurait été pris.

8. Date d'évaluation

Les valeurs des immeubles peuvent varier de façon substantielle pendant une période de temps relativement courte. Si vous souhaitez vendre ce bien en totalité, partiellement, ou accepter la prise d'une inscription sur l'immeuble en garantie d'un prêt après la date de l'estimation, nous vous recommandons vivement une nouvelle démarche auprès de notre société.

9. Coûts de réalisation

Dans nos estimations, nous ne tenons pas compte des coûts de transaction, de l'assujettissement à toute taxe qui pourrait être exigible dans le cas d'une cession, ainsi qu'une hypothèque ou toute autre inscription fi nancière de ce type sur l'immeuble. Nos estimations sont réalisées hors TVA.

10.Confi dentialité

L'Estimation et le rapport sont établis pour le but indiqué et pour l'usage personnel et exclusif de la société FREY ainsi que toutes ses fi liales auxquelles ils sont adressés, pour leurs conseils professionnels ainsi que toute personne ou institution dont l'identité a été préalablement communiquée par écrit aux Experts comme ayant un intérêt dans l'évaluation. Aucune tierce partie ne peut se baser sur l'estimation sans l'autorisation expresse écrite de l'Expert concerné et dans toute hypothèse aucune responsabilité ne pourra être encourue à l'égard d'aucune tierce partie.

Dans tous les cas, notre rapport ne pourra être diff usé à des tiers que dans son intégralité sauf à obtenir l'accord de notre société sur la diff usion d'extraits.

11. Exclusions

Nous avons exclu de nos considérations toute référence à un acquéreur potentiel particulier qui, en raison d'un intérêt ou de circonstances spécifi ques, pourrait souhaiter acquérir l'immeuble ou la Société.

Bien que nous ayons examiné les eff ets généraux de la taxation sur la valeur de marché, nous n'avons pris en compte aucun assujettissement à une taxe qui pourrait survenir lors d'une cession, existante ou à venir, et n'avons jamais réalisé de déduction pour Impôt sur les bénéfi ces, Taxe sur la Valeur Ajoutée ou tout autre assujettissement à un impôt.

Le montant de l'estimation indiqué dans ce rapport est hors TVA. Nous n'avons pas réalisé d'enquête afi n de déterminer si la cession de la propriété serait ou non soumise à la TVA.

12. Utilisation des données ou documents communiqués par la société FREY

Notre mission consiste à relever dans ces données ou documents les informations pertinentes pour notre évaluation. Nous n'avons pas eff ectué un audit juridique ou comptable de ces documents dont la responsabilité incombe à d'autres professionnels.

Informations provenant de tiers, déclarations d'experts, déclarations d'intérêts

III. Méthodologie retenue pour les évaluations

Les méthodes d'évaluation retenues ont été choisies par l'Expert de manière indépendante (cf. ci-dessous), en fonction du type d'immeuble estimé, du marché dans lequel il s'inscrit l'immeuble et du type d'acquéreur potentiel.

L'Expert a utilisé une ou deux méthodes d'évaluation (capitalisation et/ou DCF). Il a en eff et considéré qu'en l'espèce d'actifs immobiliers loués, une méthode par comparaison directe n'était pas signifi cative et donc peu appropriée.

MÉTHODES PAR COMPARAISON

Cette méthode consiste à partir directement des références de transactions eff ectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparables à celle de l'immeuble expertisé.

Selon les cas, ces méthodes permettent d'évaluer un bien ou un droit immobilier en lui attribuant une valeur déduite de l'analyse des ventes réalisées sur des biens similaires ou approchants. Selon les types d'immeubles, les mesures retenues pourront être la surface ou l'unité (parking, chambre, lit, fauteuil, etc.…).

Toutefois, dans le cas d'espèce d'immeubles de rapport, cette méthode est apparue comme peu signifi cative, celle-ci s'employant plus généralement pour des immeubles libres d'occupation, neufs la plupart du temps et plus généralement proposés à la vente sur le marché des utilisateurs que des investisseurs.

MÉTHODES PAR CAPITALISATION DU REVENU :

Les méthodes par capitalisation du revenu permettent d'appliquer un taux de rendement ad hoc à un revenu locatif eff ectif ou potentiel (dans le cas de l'existence de locaux vacants le taux de rendement s'applique alors sur la valeur locative de marché nette de charges).

Plusieurs méthodes de capitalisation peuvent être utilisées par l'Expert selon que l'immeuble est loué à des conditions de marché (capitalisation du revenu net à perpétuité), inférieures (Term&Reversion si caractère déplafonnable) ou supérieures au loyer de marché (Hardcore-Topslice).

1. Capitalisation à perpétuité

Dans l'hypothèse d'un immeuble loué selon les conditions actuelles du marché, la méthode consiste à capitaliser le loyer eff ectif net perçu à un taux de rendement approprié.

2. Capitalisation Terme & Réversion

Comme pour la méthode de capitalisation à perpétuité, cette méthode est adaptée aux immeubles loués. Elle permet de distinguer les fl ux locatifs perçus durant les périodes fermes des baux de ceux perçus au-delà des échéances possibles ou de la fi n des baux.

Dans un premier temps, le loyer net de toutes charges non récupérables par le bailleur est donc capitalisé à un taux de rendement approprié jusqu'au « Terme » de la prochaine échéance possible du bail.

Au-delà, à la « Réversion », et si les conditions de déplafonnement le permettent ou s'il existe un risque important de départ du locataire ou autre potentiel de reversion, la valeur locative de marché est capitalisée à perpétuité, toute en étant actualisée de la période ferme restant à courir.

Dans l'hypothèse du départ du locataire, viennent notamment en déduction le cas échéant : une période de vide locatif et des coûts associés sur le vide, une période de franchise de loyer, des travaux de maintenance et des honoraires de recommercialisation des biens à relouer…

De même, dans l'hypothèse de conditions locatives particulières comme la mise en place d'un loyer progressif sur plusieurs années, cette méthode permet très précisément la prise en des diff érents paliers.

3. Discounted Cash Flow

La méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d'un investissement doit correspondre à la somme actualisée des revenus qu'il peut en espérer.

La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus nets attendus par l'investisseur ou plutôt des fl ux fi nanciers attendus (fl ux de recette et de dépense), parmi lesquels fi gure la revente au terme de la durée de détention.

En signant ce rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

4. Remarques sur les évaluations au regard d'IFRS 13

La norme comptable IFRS 13 (« International Financial Reporting Standards ») a été homologuée par le règlement UE n° 1255/2012 du 11 décembre 2012. IFRS 13 s'applique aux IFRS qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d'informations sur la juste valeur.

La norme IFRS établit une hiérarchisation des Juste Valeurs en fonction des paramètres retenus par l'expert selon 3 niveaux.

Le niveau 1 correspond à une évaluation pour lesquels les paramètres utilisés sont certains et parfaitement mesurables. Le niveau 2 concerne des évaluations dont les paramètres sont mesurables au regard d'un nombre signifi catif de transactions. Les paramètres doivent faire l'objet d'ajustements mineurs seulement. Le niveau 3 correspond aux évaluations dont les principaux paramètres font l'objet d'ajustements signifi catifs compte tenu du manque d'exhaustivité des comparables.

Dans le cadre de la présente mission d'expertise de l'ensemble des actifs de la foncière FREY, la juste valeur est assimilée à la valeur vénale et correspond au bien au « highest and best use » pour chaque actif considéré.

Nous avons considéré que l'ensemble des justes valeurs des actifs du portefeuille sont de niveaux 3 du fait de la contamination de données non observables employées dans nos évaluations.

Patrick COLOMER

Expert près la Cour d'Appel de Paris Chartered Surveyor MRICS Pour le compte de Colomer Expertises

Patrice ROUX

MRICS

MRICS – REV Directeur Pour le compte de Cushman & Wakefi eld

Christopher ADAMS

Président Pour le compte de Jones Lang LaSalle Expertise

10.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, MARQUES ET LICENCES

La société FREY et ses fi liales ne sont titulaires d'aucun brevet. Dans le cadre de leur activité, aucune des sociétés du Groupe n'a conclu de contrat de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers.

Le portefeuille de marques du Groupe comporte, à ce jour :

• l vingt-sept marques françaises enregistrées auprès de l'INPI ;
• l trois marques espagnoles enregistrées auprès de l'Offi ce du droit d'auteur ;
• l treize marques déposées au niveau européen auprès de l'OHMI.

La société FREY est par ailleurs titulaire de quatre-vingt-deux (82) noms de domaines sur Internet.

Ces marques et noms de domaines couvrent principalement des dénominations sociales, des logos de ses centres commerciaux de plein air et les concepts « Greenpark », « GreenCenter® » et « Shopping Promenade® ».

Aucune société du Groupe n'a concédé de licence sur l'une quelconque des marques du portefeuille.

Dans le cadre de son activité, FREY est contractuellement autorisé, dans la limite des droits qui lui sont concédés pour la promotion de son patrimoine et des investissements réalisés, à exploiter les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers.

FREY est ainsi expressément autorisé à utiliser le label et le logo « Valorpark® » pour :

• l Clos du Chêne à Montévrain (77), labellisé en 2008 puis en 2015 pour l'extension ;
• l Parc des Moulins à Soissons (02), labellisé en 2010 ;
• l Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38), labellisé en 2012 ;
• l O'Green à Agen-Boé (47), labellisé en 2015 ;
• l Be Green à Troyes Saint-Parres-aux-Tertres (10) labellisé en 2015 ;
• l SuperGreen à Thionville Terville (57), labellisé en 2016 ;
• l Woodshop (anciennement dénommé Maisonément) à Cesson (77), acquis par FREY en 2016 et labellisé en 2008 ;
• l Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80), labellisé en 2017.

Par ailleurs, FREY est autorisé à utiliser le logo « BREEAM® Construction » pour ses actifs ayant reçu la certifi cation :

l Shopping Promenade® Arles Montmajour (BREEAM Construction – Very Good).

FREY est également autorisé à utiliser le logo « BREEAM® In Use » pour ses actifs ayant reçu la certifi cation :

• l Algarve Shopping à Albufeira au Portugal ;
• l Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
• l SuperGreen à Thionville Terville (57).

Enfi n, FREY est autorisé à utiliser logo HQE™ Aménagement pour ses opérations ayant reçu la certifi cation :

• l Aire des Moissons à Troyes Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
• l Zone Commercial Nord à Strasbourg-Vendenheim (67).

FREY est également autorisé à utiliser logo HQE™ Bâtiments Tertiaires pour ses actifs ayant reçu la certifi cation :

• l Be Green à Troyes Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
• l Cap Émeraude à Dinard Pleurtuit (35) ;
• l Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
• l Espace Leman à Thonon-les-Bains (74) ;
• l Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
• l O'Green à Agen-Boé (47).
• l Parc des Moulins à Soissons (02) ;
• l Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
• l SuperGreen à Thionville Terville (57).

Au regard de son activité foncière patrimoniale, la société FREY ne conduit aucune politique de recherche et de développement. Un service Innovation est en charge du cadrage et du pilotage :

• l du déploiement de nouveaux services proposés aux enseignes et aux visiteurs des centres ;
• l des stratégies de transformation (numérique et Développement Durable).

Par ailleurs la Société considère ne pas être dépendante à l'égard d'une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité.

10.4 CONTRATS IMPORTANTS

À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des aff aires) contenant des dispositions conférant à l'une quelconque des entités du groupe Frey une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, n'a été conclu par Frey ou toute autre entité du groupe.

10.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Responsable du Document d'enregistrement universel

M. Antoine FREY, Président Directeur Général 1 rue René Cassin 51430 BEZANNES

10.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion qui fi gure au chapitre « Rapport de gestion à l'Assemblée générale ordinaire annuelle » de ce document présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Bezannes, le 9 avril2021

M. Antoine FREY Président Directeur Général

¹⁰ 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Commissaires aux comptes

10.7 COMMISSAIRES AUX COMPTES

10.7 .1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Société GRANT THORNTON

Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL

Représentée par Mme Amandine Chailleux

29 rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

Date de première nomination : Assemblée générale du 30 octobre 2007

Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Société FCN

Représentée par M. Jean-Michel François

45 rue des Moissons - 51100 REIMS

Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010

Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

10.7 .2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Société FCF

Représentée par Mme Nathalie Drouard

45 rue des Moissons - 51100 REIMS

Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010

Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

10.7 .3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	FCN Grant Thornton		Safi r Audit		EY France *
	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2019	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2019	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2019	Exercice clos le 31/12/2020
Audit
• Commissariat aux comptes
Émetteur	113 995 €	114 591 €	122 914 €	115 421 €	-	-	-
Filiales	89 904 €	80 708 €	76 170 €	74 182 €	5 818 €	5 583 €	13 818 €
• Missions accessoires	1 250 €	-	6 243 €	17 925 €	-	-	-
SOUS-TOTAL	205 149 €	195 299 €	205 327 €	207 528 €	5 818 €	5 583 €	13 818 €
Autres prestations
• Juridique, fi scal, social	-	-	-	-	-	-	-
• Technologies de l'information	-	-	-	-	-	-	-
• Audit interne	-	-	-	-	-	-	-
• Autres (si > 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	205 149 €	195 299 €	205 327 €	207 528 €	5 818 €	5 583 €	13 818 €

* Le cabinet EY Franceest commissaire aux comptes sur certaines sociétés FRF entrant dans le périmètre d'intégration globale au 31/12/2020.

10.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes :

• l l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• l les informations fi nancières historiques de la Société et de ses fi liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d'enregistrement universel ;
• l tous rapports, courriers et autres documents, informations fi nancières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d'enregistrement universel .

L'information réglementée, au sens du règlement général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.frey.fr).

TABLE DE CONCORDANCE

La table de correspondance ci-après permet d'identifi er les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l'URD.

N°	Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Pages URD 2020
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1.	Identité des personnes responsables	217
1.2.	Déclaration des personnes responsables	217
1.3.	Nom, adresse, qualifi cation et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	213-215
1.4.	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	213-215
1.5.	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	N/A
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Identité des contrôleurs légaux	218
2.2.	Changement éventuel	N/A
3.	Facteurs de risques	49-55
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	208
4.2.	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	208
4.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	208
4.4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	208
5.	Aperçu des activités
5.1.	Principale activités
5.1.1.	Nature des opérations	14-15 ; 37-45
5.1.2.	Nouveaux produits et services importants	N/A
5.2.	Principaux marchés	14-16 ; 36 -38
5.3.	Événements importants	14-17 ; 116-118 ; 161-162
5.4.	Stratégie et objectifs	17-18
5.5.	Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	216
5.6.	Déclaration sur la position concurrentielle	51
5.7.	Investissements
5.7.1.	Investissements importants réalisés	15-16 ; 37
5.7.2.	Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de fi nancement	17-18 ; 31
5.7.3.	Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion signifi cative de capital	104-107 ; 130-133 ; 196
5.7.4.	Questions environnementales	43-44 ; 185-193
6.	Structure organisationnelle
6.1.	Description sommaire du Groupe	8
6.2.	Liste des fi liales importantes	104-107 ; 130-133 ; 175
7.	Examen de la situation fi nancière et du résultat
7.1.	Situation fi nancière
7.1.1.	Évolution des résultats et de la situation fi nancière comportant des indicateurs clés de performance de nature fi nancière et le cas échéant, extra-fi nancière	6-7 ; 19-33 ; 61 ; 101 ; 112-116 ; 160-161 ; 188
7.1.2.	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	216

220 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.frey.fr

N°	Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Pages URD 2020
7.2.	Résultat d'exploitation
7.2.1.	Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	17-18 ; 151
7.2.2.	Raison des changements importants du chiff re d'aff aires net ou des produits nets	19 ; 24 ; 134 ; 171
8.	Trésorerie et capitaux
8.1.	Information sur les capitaux	55-62 ; 116 ; 170
8.2.	Flux de trésorerie	7 ; 30 ; 115 ; 146-147
8.3.	Besoins de fi nancement et structure de fi nancement	17 ; 28-31 ; 33 ; 117
8.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux	31
8.5.	Sources de fi nancement attendues	31
9.	Environnement réglementaire
9.1.	Description de l'environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	45-49
10.	Informations sur les tendances
10.1.	Description des principales tendances et de tout changement signifi catif de performance fi nancière du groupe depuis la fi n du dernier exercice	17 ; 151
10.2.	Événements susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives	17-18 ; 151
11.	Prévision ou estimations du bénéfi ce
11.1.	Prévisions ou estimations de bénéfi ces publiées	18
11.2.	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3.	Déclaration de comparabilité avec les informations fi nancières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale
12.1.	Information concernant les membres
	Nom, adresse professionnelle et fonction	64-74
	Nature de tout lien familiale existant	64-65
	Expertise et expérience	64-74
	Déclaration de non condamnation	72 ; 75
12.2.	Confl its d'intérêts	79
13.	Rémunération et avantages
13.1.	Rémunérations versées et avantages en nature	82-96
13.2.	Provisions pour pensions de retraites	89
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1.	Date d'expiration des mandats	64-74
14.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur	79 ; 88
14.3.	Information sur les comités d'audit et le comité de rémunération	76
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	62
14.5	Incidences signifi cative potentiels sur la gouvernance d'entreprise	N/A
15.	Salariés
15.1.	Nombre de salariés	200-201
15.2.	Participations et stock-options	60-61
15.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	60-61
16.	Principaux actionnaires
16.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement	56
16.2.	Existence de droits de vote diff érents	N/A
16.3.	Contrôle direct ou indirect	59
16.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	59

¹⁰ 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance

N°	Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Pages URD 2020
17.	Transactions avec des parties liées	149-150 ; 165 ; 196
18.	Informations fi nancières concernant l'actif et le passif, la situation fi nancière et les résultats fi nanciers de l'émetteur
18.1.	Informations fi nancières historiques
18.1.1.	Informations fi nancières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	111-183
18.1.2.	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3.	Normes comptables	119-129 ; 162-164
18.1.4.	Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5.	Informations fi nancières en normes comptables françaises	159-176
18.1.6.	États fi nanciers consolidés	111-151
18.1.7.	Date des dernières informations fi nancières	112 ; 160
18.2.	Informations fi nancières intermédiaires et autres
18.2.1.	Informations fi nancières trimestrielles ou semestrielles	N/A
18.3.	Audit des informations fi nancières annuelles historiques
18.3.1.	Audit indépendant des informations fi nancières annuelles historiques	154-156 ; 179-183
18.3.2.	Autres informations auditées	191-193
18.3.3.	Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	N/A
18.4.	Informations fi nancières pro forma	N/A
18.5.	Politique de distribution de dividendes
18.5.1.	Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable	32-33
18.5.2.	Montant du dividende par action	5 ; 32
18.6.	Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	212
18.7.	Changement signifi catif de la situation fi nancière	17-18 ; 112-118 ; 161-162
19.	Informations complémentaires
19.1.	Capital social
19.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	55
19.1.2.	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3.	Nombre, valeur comptable et valeur nominales des actions détenues par l'émetteur	59
19.1.4.	Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	59-60
19.1.5.	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
19.1.6.	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options	57-58
19.1.7.	Historique du capital social	208
19.2.	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Registre et objet social	208
19.2.2.	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	209-210
19.2.3.	Disposition ayant pour eff et de retarder, diff érer ou empêcher un changement de contrôle	212
20.	Contrats importants	216
21.	Documents disponibles	219

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 223

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