1. Rapport de gestion

1.1. Activité de la Société et du Groupe

1.2. Patrimoine au 31 décembre 2024

1.3. Environnement et activités

1.4. Facteurs de risques

1.5. Informations concernant le Capital

1.6. Gouvernement d’entreprise

1.7. Contrôle interne

1.8. Conventions réglementées

1.9. Autres Informations

2. États financiers

2.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2024

2.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2.3. Comptes sociaux de FREY SA

2.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux

3. FREY : une entreprise engagée

3.1. Rapport de mission

3.2. Informations extra-financières

3.3. Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024

3.4. Risques financiers liés aux effets du changement climatique

4. Opérations avec des apparentés

4.1. Transactions avec les parties liées

4.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5. Informations sur les effectifs et la politique salariale

5.1. Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux

5.1. Emploi

5.2. Évolution du salaire moyen

5.3. Organisation du travail

5.4. Relations sociales

5.5. Gestion des carrières et des rémunérations

5.6. Bien-être au travail

5.7. Formation

5.8. Égalité de traitement

5.9. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit

6. Informations complémentaires

6.1. Informations relatives à la société

6.2. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts

6.3. Recherche et développement, brevets, marques et licences

6.4. Contrats importants

6.5. Responsable du Document d’enregistrement universel

6.6. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

6.7. Commissaires aux comptes

6.8. Documents accessibles au public

6.9. Table de concordance

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

incluant le rapport financier annuel

SOMMAIRE

INTRODUCTION

FREY, une démarche responsable et pionnière

1 Rapport de gestion

4 Opérations

Rencontre avec Antoine FREY

1.1 Activité de la Société et du Groupe

4.1 Transactions avec les parties liées

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

1.2 31 décembre 2024

Chiffres clés

1.3 Environnement et activités

Informations Financières Historiques

1.4 Facteurs de risques

3 Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2024

Informations concernant le Capital

1.5 Gouvernement d’entreprise

1.6 Contrôle interne

1.7 Conventions réglementées

1.8 Autres Informations

États financiers

2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2.2 Comptes sociaux de FREY SA

Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux

2.3 FREY : une entreprise engagée

3.1 Rapport de mission

3.2 Informations extra-financières

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.3 Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024

3.4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 21 mars 2025 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9.

Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129.

6.6 Attestation du responsable d’enregistrement

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.23-0146 (le « Document d’enregistrement universel 2022 ») aux pages 101 et 141 ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (pages 216-217) du Document d’enregistrement universel 2022 ;
l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d’enregistrement universel 2022 (pages 14-30) ;
les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d’enregistrement universel déposé le 21 mars 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.24-0155 (le « Document d’enregistrement universel 2023 ») aux pages 104 et 144 ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (pages 226-227) du Document d’enregistrement universel 2023 ;
l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d’enregistrement universel 2023 (pages 16-32) ;
les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document d’enregistrement universel.

Des exemplaires du Document de référence 2022, du Document d’enregistrement universel 2023 et du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

1ère société française cotée certifiée B Corp

1ère foncière à adopter le statut d’entreprise à mission

Entreprise à mission depuis janvier 2021, FREY confirme son engagement en décrochant B Corp™, l’une des certifications les plus exigeantes au monde.

Notre raison d’être :

Remettre le

commerce au service de l’intérêt collectif

Rencontre avec Antoine FREY

« L’année 2024 a ouvert un nouveau chapitre ambitieux pour FREY, avec l’acquisition de ROS, 4ᵉ gestionnaire d’outlets en Europe, ainsi que le lancement d’un projet de développement à Malmö, en Suède. Ce mouvement stratégique s’inscrit pleinement dans notre vision à long terme : capitaliser sur nos destinations de commerce de plein air et accélérer notre croissance sur le marché porteur des outlets en Europe.

Nous voulons continuer à créer des destinations attractives qui répondent aux attentes des consommateurs d’aujourd’hui et des générations futures. En renforçant notre position de leader européen du commerce de plein air et en évoluant vers un modèle d’outlet plus performant, nous transformons en profondeur notre approche et les dynamiques de gestion qui l’accompagnent.

Au-delà de cette stratégie de développement, nous réaffirmons notre engagement fondamental : remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. Plus qu’un lieu de transaction, le commerce est un vecteur de lien social, un moteur de dynamisme local et un levier de transformation urbaine. Nos centres commerciaux ne sont pas de simples lieux de consommation, mais de véritables espaces de vie multifonctionnels, inclusifs, ludiques et respectueux de l’environnement.

Animés par la conviction que l’avenir du commerce repose sur des modèles plus vertueux, nous poursuivrons en 2025 notre engagement en faveur d’un commerce innovant, responsable et durable.

ANTOINE FREY, Président Directeur Général

FREY, une histoire de croissance et d’innovation

2024

FREY se lance sur le marché de l'outlet avec l'acquisition de ROS

Développement d'un premier projet à Malmö en Suède

FREY acquiert deux actifs majeurs

Polygone Riviera en France et Matarnia Park Handlowy en Pologne

2022

FREY déploie sa stratégie paneuropéenne avec l’acquisition de deux actifs en Espagne

Lancement du partenariat avec CDC Habitat et la Banque des Territoires

2021

FREY devient entreprise à mission et obtient la certification B Corp™

Ouverture de 2 Shopping Promenade® à Claye-Souilly et Strasbourg

2020

Accélération de la stratégie RSE du Groupe

Création de son groupement forestier FoREY®

FREY renforce sa présence dans la péninsule ibérique avec l’acquisition d’Algarve Shopping au Portugal

2018

1ère acquisition en Espagne avec le centre commercial de plein air Parc Vallès à Barcelone

2017

Ouverture à Amiens du 1er Shopping Promenade®

Nouveau concept de centre commercial de plein air écologique et expérientiel

2014

Lauréat du concours d’aménagement lancé par l’Eurométropole de Strasbourg

La plus importante opération de renouvellement urbain et commercial jamais lancée en France

2013

1ère requalification française d’une zone commerciale d’entrée de ville (Troyes)

1ère foncière à recevoir la certification HQE aménagement

2008

Cotation de foncière à la Bourse sous le régime SIIC

Création du 1er concept de retail park éco-responsable

Chiffres clés

PATRIMOINE ÉCONOMIQUE (1)	LOYERS ANNUALISÉS(1)
2 116,2 M€	+ 1,0 %
137,2M€

Informations Financières Historiques

Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en millions d’euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 établis en normes IFRS et certifiés par les Commissaires aux comptes.

Bilan simplifié au 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023

ACTIF (en M€)	Données consolidées aux normes IFRS	31/12/2024	31/12/2023
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		+ 2,5 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	107,9 M€	+ 28,1 %	40,0 M€
ANR EPRA NTAPARACTION	LTVDROITS INCLUS	33,6 €	+3,1 %
		41,1 %	+ 10 bps
DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ	1,90 €	+ 5,6 %

Écart d’acquisition

	31/12/2024	31/12/2023
Immeubles de placement	1 926,6	2 054,0
Titres de sociétés mises en équivalences	73,0	45,5
Autres actifs non courants	35,4	35,1
Actifs non courants	2 050,6	2 140,5
Stocks en cours	64,0	62,7
Trésorerie et équivalents	321,3	73,0
Autres actifs courants	77,0	119,9
Actifs courants	462,3	255,6
Actifs destinés à être cédés	3,1	1,0
Total actif	2 516,0	2 397,1

PASSIF(en M€)

Données consolidées aux normes IFRS

	31/12/2024	31/12/2023
Capitaux propres	1 099,7	1 116,4
Passifs financiers long terme	1 220,8	1 050,2
Autres passifs non courants	49,4	37,7
Total passifs non courants

Compte de résultat simplifié au 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023

(en M€)

Données consolidées aux normes IFRS

	31/12/2024	31/12/2023
Chiffre d’affaires	191,3	148,5
Coût de revient de la promotion facturée	- 6,6	- 1,6
Frais généraux & Charges non récupérables	- 72,0	- 57,0
Autres produits et charges	1,8	0,8
Impôts et taxes	- 2,5	- 2,5
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	- 4,1	- 4,1
Résultat opérationnel courant	107,9	84,2
Autres produits et charges opérationnels	- 2,5	- 3,4

Passifs financiers

	31/12/2024	31/12/2023
Passifs financiers court terme	20,8	27,4
Autres passifs courants	125,2	165,4
Total passifs courants	146,0	192,8
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés	-	-
Total passif	2 516,0	2 397,1

Résultat de cessions d'immeubles de placement

	31/12/2024	31/12/2023
Résultat de cessions d'immeubles de placement	-1,4	-2,1
Ajustement de la Juste Valeur des immeubles de placement	23,8	14,6
Résultat opérationnel	127,8	93,4
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	-4,5	1,2
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	123,3	94,6
Coût de l’endettement financier net	-32,6	-23,9
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers	-29,8	-40,2
Impôts sur les résultats	-15,7	-5,7
Résultat net	45,2	24,8
Part du Groupe	40,0	18,9
Résultat net par action(en €) – part du Groupe	1,3	0,6
Résultat dilué par action(en €) – part du Groupe	1,3	0,6

Flux de trésorerie au 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023

(en M€)

Données consolidées aux normes IFRS

	31/12/2024	31/12/2023
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	110,7	61,0
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	66,0

Flux de trésorerie liés aux activités de finance

Montant	Variation
267,1	71,5
206,9	Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie
0,0	0,1
Variation de la trésorerie nette	248,3
0,9	Trésorerie et équivalent à l’ouverture de l’exercice
73,0	72,0
Trésorerie et équivalent à la clôture de l’exercice	321,3

Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2024

FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Entité	Pourcentage	Pourcentage	Pourcentage
	PREDICA	19,8 %	26,5%	12,6 %
CARDIF ASSURANCE VIE		10,0%		12,3%	SOGECAP
FONCIERE AG REAL ESTATE*		7,4 %		11,4 %	*Prise en compte des titres détenus par Louvresses Development II
	SCI PRIMONIAL CAPIMMO

ACTIONNARIAT FLOTTANT

PÔLE COMMERCES	100 %	100 %	PÔLE AMÉNAGEMENT
PÔLE COMMERCES	66,7 %	100 %	PÔLE PROMOTION
PÔLE COMMERCES	50,0 %	50,0 %	PÔLE COMMERCES
PÔLE COMMERCES	62,1 %	55 %	PÔLE COMMERCES ET MIXITE URBAINE
PÔLE COMMERCES	5,0 %	100 %	PÔLE GESTION D’ACTIFS COMMERCIAUX
PÔLE IMMOBILIER COMMERCIAL	100 %	100 %	PÔLE RSE
PÔLE MARKETING	100 %	100 %	PÔLE COMMERCES
PORTUGAL	100 %	80,0 %	ESPAGNE

PO

PÔLE LOGNE

OUTLET

100 % ESPAGNE

PÔLE

PÔLE GESTION

avec co-investissements

LÉGENDE

ACTIONNARIAT

PROMOTION/COMMERCES/MIXITE

PÔLE D’ACTIFS

MARKETING

PÔLE RSE hors co-investissements

PÔLE AMÉNAGEMENT COMMERCIAUX

La liste exhaustive des filiales de la Société est présentée en Annexe 3 du Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2024 repris intégralement dans le présent Document d’enregistrement universel.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.1.4 « Périmètre de consolidation » des comptes consolidés au 31 décembre 2024 repris intégralement dans le présent Document d’enregistrement universel.

Shopping

Rapport de gestion

Rapport de gestion à l’Assemblée générale ordinaire annuelle

Exercice clos le 31 décembre 2024

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société dudit exercice.

Lors de l’assemblée, les rapports suivants vous seront présentés :

le rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice écoulé, intégrant dans une section spécifique le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
le rapport du Comité de mission ;
le rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites pour l’exercice 2024 ;
les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, les comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé ainsi que tous autres documents s’y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les Commissaires aux comptes vous donneront ensuite lecture de leurs différents rapports.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règlements en vigueur.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2024.

Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 17 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union Européenne.

Shopping Promenade

Cagnes-sur-Mer (06)

Riviera

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.6 Gouvernement d’entreprise

1.6.1 Déclarations relatives au

1.1.1 Evénements significatifs

intervenus au cours

gouvernement

d’entreprise

Progrès et

difficultés

1.1.2

rencontrés au cours de l’exercice

1.6.2

de direction et de surveillance, et

Direction Générale

Événements

1.1.3

importants survenus depuis la clôture de l’exercice

1.6.3

Rémunérations et avantages

Éléments

1.1.4

susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Prévision ou

1.1.5

estimation de bénéfice

Présentation des

1.1.6

comptes et affectation du résultat

1.2

Patrimoine au 31 décembre 2024

1.2.1

Immeubles de placement

1.2.2

Immobilisations corporelles

1.2.3

Garanties sur les immeubles

1.3

Environnement et activités

1.1. Activité de la Société et du Groupe

1.3.1

Rappel historique

1.1.1. Evénements significatifs intervenus au cours de l’exercice

1.3.2

Environnement du Groupe

FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air en Europe. Le Groupe mène également de grandes opérations de renouvellement urbain et des projets mixtes en tissu urbain dense.

1.3.3

Principales activités

1.3.4

Réglementation

Projet deapplicable

Sourcing

Commercialisation

Facteurs de risques

1.4

développement

1.4.1

Acquisition d’actifs

1.4.2

Présentation détaillée de chaque risque

Extension, Rénovation & Recommercialisation

Gestion & Animation

1.5

Informations concernant le Capital

1.1.1.1. Patrimoine locatif consolidé

1.1.1.4. Variation de périmètre

Montant du capital

Au cours de l'exercice 2024, l’activité du Groupe a notamment été marquée par :

1.5.2 Modification du capital social

● la cession d’un portefeuille de 169 M€ à Batipart Europe, dans le cadre d’un partenariat long terme. FREY gardera la gestion de ce portefeuille de 4 retail parks situés à Arles (Shopping Promenade Arles), Douai (Parc du Luc), Reims (Time Square) et Terville (Supergreen), dans le cadre d’une joint-venture détenue à hauteur de 66,7% par Batipart Europe et de 33,3% par FREY.

1.5.3 Principaux actionnaires

● les cessions unitaires de Torcy BAY III, Bessoncourt et Villiers. Franchissements de seuils.

1.5.4 Droits de vote des principaux actionnaires

Les surfaces locatives du patrimoine consolidé du Groupe au 31 décembre 2024, s’élèvent à 677 290 m² contre 775 990 m² à fin 2023. Elles ont généré 137,2 M€ de loyers bruts en 2024 (contre 115,0 M€ sur l’exercice 2023).

1.5.5 Au 31 décembre 2024, ce patrimoine affiche une valeur hors droits de 1 831,9 M€ au titre des actifs en exploitation.

1.1.1.2. Patrimoine économique

1.5.6 Contrôle de l’émetteur

Le patrimoine économique de la foncière correspond aux actifs détenus à 100 % auxquels s’ajoutent les actifs détenus par des sociétés en partenariat et ceux détenus par les sociétés mises en équivalence à hauteur de leur quote-part de détention.

1.5.7 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

En 2024, les investissements réalisés par le Groupe (développements, acquisitions, travaux) sur le patrimoine économique en exploitation s’élèvent à 52,8 M€.

1.5.8 Autocontrôle

Au 31 décembre 2024, le patrimoine économique total du Groupe représente une surface locative de 727 912 m² pour 137,2 M€ de loyers annualisés (y compris les loyers variables).

1.5.9 Auto-détention

Le patrimoine économique total s’élève à 2 116,2 M€ (dont 1 964,5 M€ en exploitation).

1.5.10 Capital potentiel

À périmètre constant, les loyers annualisés sur le patrimoine économique en exploitation ont progressé de + 5,6 %.

1.5.11 Actionnariat salarié

1.1.1.3. Patrimoine sous gestion

Les surfaces locatives du patrimoine gérées par le Groupe au 31 décembre 2024, s’élèvent à 857 890 m² contre 868 490 m² à fin 2023. Elles représentent 160,6 M€ de loyers annualisés, contre 154,7 M€ à fin 2023.

1.5.12 évolution du cours de Bourse

● En date du 30 avril 2024, Frey a acquis 60 000 parts de la société portugaise FREYPROP portant ainsi sa participation de 70 % à 100%.

1.5.13 Bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat

● En date du 12 décembre 2024, la société DOMESTREET INVEST, S.L a acquis 300 parts de la société espagnole PROMENADE LLEIDA, S.L portant ainsi sa participation de 70 % à 80%.

● Le 29 octobre 2024, les titres de la société IF VALENTINE, détenus par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY. Le 14 novembre 2024, l’associée unique de la société IF VALENTINE a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY.

● Le 29 octobre 2024, les titres de la société FRF 2 - TORCY, détenus par FREY RETAIL FUND 1, ont été cédés à FREY RETAIL FUND 2. Le 14 novembre 2024, l’associée unique de la société FRF 2 - TORCY a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY RETAIL FUND 2.

● Le 14 novembre 2024, les sociétés FRF 2 - TORCY II et IF CORMONTREUIL 01 ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY RETAIL FUND 2.

● En date du 3 décembre 2024, il a été prononcé la dissolution volontaire de l'association SOCIAL MARKET.

1.1.1.5. Synthèse du patrimoine du Groupe

Suite à ces opérations, le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2024 est présenté dans le tableau ci-dessous (en M€, hors droits). Le patrimoine économique total s’élève à 2 116,2 M€ (dont 1 964,5 M€ en exploitation).

Valeur du patrimoine en exploitation	Loyers annualisés du patrimoine en exploitation
Immeubles de placement	1 926,6
Loyers comptabilisés	137,2

Valeur du patrimoine en exploitation

Immeubles destinés à être cédés	3,1	Refacturation travaux et étalement franchises	0,3
Immeubles en stock en exploitation	23,4	Franchises et Paliers facturés	6,3
Projets d'extension	-12,4	Impacts cessions/Livraisons/Acquisitions	-13,6
Projets en développement	-46,6	Autres	-0,5
Projets en-cours valorisés au coût	-62,0
Patrimoine consolidé en exploitation	1 832,1	Loyers annualisés consolidés en exploitation	129,6
Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	-2,9	Loyers annualisés actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	-0,5
Actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY)	135,3	Loyers annualisés actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY)	8,1
Patrimoine économique en exploitation	1 964,5	Loyers annualisés économiques en exploitation	137,2
Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	2,9	Loyers annualisés actifs en exploitation dans les partenariats	0,5
Actifs en exploitation mis en équivalence (QP non FREY)	311,0	Loyers annualisés actifs en exploitation mis en équivalence	21,3
Patrimoine total en exploitation	2 278,4	Loyers annualisés en exploitation*	159,1

1.1.1.6. Promotion pour le compte de tiers

Le 27 février 2025, le groupe Frey a vendu son actif situé à Vendenheim (67), classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024. Pour l’exercice 2024, le chiffre des ventes de la promotion immobilière s’établit à 6,4 M€.

Cession d'un ensemble immobilier situé à Strasbourg (67).
Cession d'un ensemble immobilier situé à St Quentin (02).

Le 20 février 2025, Frey a signé un engagement ferme pour l’acquisition du Designer Outlet Berlin pour 230 M€, aux conditions usuelles de marché. Situé à l’ouest de Berlin, cet outlet se caractérise par une zone de chalandise primaire de 4,5 M d’habitants (à moins d’une heure de voiture) à fort pouvoir d’achat. La gestion de cet actif bénéficiera du savoir-faire des équipes de ROS, déjà présentes en Allemagne.

1.1.1.7. Projets et Développement

FREY a acquis son 1er projet d'outlet à Malmö en Suède. En cours de développement, le Malmö Designer Village est situé au cœur de la plus grande zone de chalandise de Scandinavie (4 M d'habitants et 26 M de touristes chaque année à moins de 90 minutes), incluant les villes de Malmö, Helsingborg et Copenhague. Une 1ère phase de 18 000 m² ouvrira au deuxième semestre 2026 et une 2nde phase de 8 000 m² est prévue de manière subséquente. En cohérence avec la politique ESG exigeante du groupe FREY, le projet de Malmö Designer Village sera certifié BREEAM Excellent.

1.1.1.8. Financements

Lignes corporate

Le 24 mai 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 110 M€ au 27 juillet 2029.

1.1.4. Information sur les tendances

1.1.4.1. Perspectives et stratégie

Depuis sa création, FREY s’est imposé comme un des acteurs les plus innovants de son secteur, prônant une approche durable du commerce. Pionnier des retail parks écologiques, inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air, 1er opérateur français, FREY, entreprise à mission certifiée B Corp™, s’engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. FREY c’est aussi un état d’esprit incarné dans ses projets pensés pour favoriser le lien social et la convivialité.

1.1. Informations financières

Le 10 juin 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 80 M€ au 30 juin 2029.

Le 30 juin 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 130 M€ au 24 juillet 2029.

Le 25 juin 2024, Frey a signé trois lignes de financement moyen terme assorties de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 400 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d'un an. Ce refinancement a permis d'allonger la maturité de la dette et de ne plus avoir d'échéances de dettes significatives avant 2027.

Le 18 novembre 2024, Giariole, filiale polonaise détenant le centre commercial de plein air Matarnia Park Handlowy situé à Gdańsk, a souscrit une nouvelle dette hypothécaire de 50 M€ à 7 ans basée sur l'Euribor 3 mois et assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance).

Le 22 novembre 2024, Frey a signé un financement corporate de 100 M€, à taux fixe, d'une maturité de 10 ans et assorti de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance).

Ces nouveaux financements incluent les trois critères clés de la politique ESG de FREY en matière de dette : certifications environnementales de ses immeubles, mobilité et émission de GES.

1.1.1. Couvertures

Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant plusieurs instruments pour un nominal total de 1 403,6 M€ dont 1 208,6 M€ à démarrage différé pour des durées de 1 à 2 ans.

1.1.2. Distribution de dividendes

L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 mai 2024 a approuvé le paiement d’un dividende de 1,80 € par action aux 32 250 098 actions existantes, soit un dividende d’un montant total de 58,1 M€. Compte tenu des actions auto-détenues, le montant versé s’élève à 57,1 M€.

Au 31 décembre 2024, le Groupe disposait, en effet, de 521 M€ de liquidités disponibles, dont 321 M€ de trésorerie et 200 M€ au titre des lignes corporate. À cette même date, le ratio LTV net ressort à 41,1 %.

1.1.3. Progrès et difficultés rencontrés au cours de l’exercice

Au cours de l’année 2024, les pays dans lesquels sont présents les actifs du groupe FREY évoluent dans un environnement économique marqué par une inflation en ralentissement mais toujours présente, ainsi que par des taux d’intérêt élevés.

Les informations concernant les impacts de cette crise économique ont été insérées au paragraphe 1.1.4.2 « Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur les perspectives de la Société » ainsi qu’au paragraphe 1.4.2.1 « Risques liés à l’environnement du Groupe » du présent rapport de gestion.

1.1.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

En date du 3 février 2025, ROS RETAIL OUTLET SHOPPING a acquis les parts des minoritaires des sociétés PEAKSIDE ROS OUTLET MANAGEMENT SP. Z O.O. et PEAKSIDE ROS OUTLET MANAGEMENT KRAKOW SP. Z O.O. portant ainsi sa participation de 50% à 100%.

1.1.5. Présentation des comptes et affectation du résultat

1.1.5.1. Comptes consolidés

1.1.5.1.1. Chiffres clés

Nous vous présentons ci-après les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2024 :

Compte de résultat (en M€)

	31/12/2024	31/12/2023	Variation
Chiffre d’affaires	191,3	148,5	28,8 %
Résultat Opérationnel Courant	107,9	84,2	28,1 %
Résultat Opérationnel Courant économique	111,2	87,1	27,7 %
(y.c. sociétés mises en équivalence)
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement	23,8	14,7	61,9 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement des sociétés mises en équivalence	-5,5	-0,6	816,7 %
Coût de l’endettement net	-32,6	-23,9	36,4 %
Résultat avant IS	60,9	30,5	99,7 %
Résultat Net des minoritaires	-5,2	-5,9	-11,9 %
Résultat net part du Groupe	40,0	18,9	111,6%

Bilan (en M€)

	31/12/2024	31/12/2023	Variation
Capitaux propres part du groupe	1 047,8	1 046,5	0,1 %
Capitaux propres	1 099,7	1 116,4	-1,5 %
Dettes financières	1 217,7	1 004,3	21,2 %
Immeubles de placement	1 926,6	2 054,0	-6,2 %
Stock promotion	64	62,7	2,1 %
Disponibilités, VMP et autres placements	321,3	73,0	340,1 %

Le Groupe affiche un Résultat Opérationnel Courant de 107,9 M€ au 31 décembre 2024, l’augmentation par rapport à 2023 s’analysant par plusieurs facteurs :

une croissance régulière de l’activité locative (livraison et acquisition d’actifs en exploitation) ;
une maîtrise des coûts de structure, en relation avec la croissance de la foncière.

L'augmentation du Résultat Net s'explique principalement par la croissance de l'activité foncière, portée par les acquisitions de Matarnia Park et Polygone Riviera en 2023, ainsi que par le développement de l'activité pour compte de tiers grâce à l'acquisition de ROS sur le second semestre 2024. Cette progression est également soutenue par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement (+23,8 M€, contre 14,7 M€ au 31 décembre 2023) et par un impact négatif de la juste valeur des instruments financiers atténué, par rapport à l'exercice précédent (-29,8 M€, contre -40,2 M€ au 31 décembre 2023).

La variation de juste valeur des Immeubles de placement ressort à 18,3 M€ au 31 décembre 2024 (23,8 M€ pour les sociétés intégrées globalement et -5,5 M€ pour les sociétés mises en équivalence) contre 14 M€ au 31 décembre 2023 (14,6 M€ pour les sociétés intégrées globalement et -0,6 M€ pour les sociétés mises en équivalence).

L’analyse de l’endettement et des ratios financiers est présentée ci-dessous au paragraphe 1.1.6.1.6 « Situation financière et endettement du Groupe FREY » du présent document.

1.1.6.1.2. Indicateurs de performance EPRA

Les indicateurs de performance de FREY au 31 décembre 2024, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA3 dans ses recommandations, sont présentés ci-dessous.

ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Au 31 décembre 2024 (en M€)
Capitaux propres consolidés part du groupe	1 047,8	1 047,8	1 047,8
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides	-	-	-
ANR dilué	1 047,8	1 047,8	1 047,8
Incluant :
i) a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
i) b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
i) c) Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
ii) Réévaluation des contrats de location-financement	-	-	-
iii) Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
ANR dilué à la juste valeur	1 047,8	1 047,8	1 047,8
Excluant :
iv) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement	37,3
v) Juste valeur des instruments financiers	- 6,9	- 6,9
vi) Goodwill résultant de l’impôt différé	-	-	-
vi) a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-*	-*
vi) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	1,7	- 1,7
Incluant :
vii) Juste valeur de la dette à taux fixe	-	-	-
viii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
ix) Droits de mutation	83,2	-3,5	-
ANR	1 161,4	1 073,0	1 046,1

Au 31 décembre 2024 (en M€)

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de l'exercice	32 250 098	32 250 098	32 250 098
Actions auto-détenues et plan d'attribution gratuite d'actions	361 643	361 643	361 643
Nombre d’actions pris en compte après effet dilutif	31 888 455	31 888 455	31 888 455
ANR par actions (en €)	36,4	33,6	32,8

Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette affectée de 5,9 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette affectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.

Au 31 décembre 2023 (en M€)

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres consolidés part du groupe	1 046,5	1 046,5	1 046,5
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides	-	-	-
ANR dilué	1 046,5	1 046,5	1 046,5
Incluant :
i) a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
i) b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
i) c) Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
ii) Réévaluation des contrats de location-financement	-	-	-
iii) Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
ANR dilué à la juste valeur	1 046,5	1 046,5	1 046,5
Excluant :
iv) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement	25,2
v) Juste valeur des instruments financiers	- 36,5	- 36,5
vi) Goodwill résultant de l’impôt différé	-	-	-
vi) a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-*	-*
vi) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	- 0,9	- 0,9

Au 31 décembre 2023 (en M€)

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
vii) Juste valeur de la dette à taux fixe	-	-	-
viii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
ix) Droits de mutation	85,1	-0,6	-
ANR	1 120,4	1 033,8	1 045,7
Nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de l'exercice	32 250 098	32 250 098	32 250 098
Actions auto-détenues et plan d'attribution gratuite d'actions	586 392	586 392	586 392
Nombre d’actions pris en compte après effet dilutif	31 663 706	31 663 706	31 663 706
ANR par actions (en €)	35,4	32,6	33,0

Résultat Net EPRA

Le Résultat Net EPRA correspond au résultat provenant des activités opérationnelles. La définition de l’EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents. Pour plus de simplicité et de lisibilité, FREY a décidé de présenter son calcul en partant du Résultat Opérationnel Courant IFRS et en redescendant vers le Résultat Net.

(En M€)	31/12/2024	31/12/2023
Résultat opérationnel courant IFRS	107,9	84,2
-/+ Marge de promotion	0,2	0,1
-/+ Frais financiers récurrents	- 32,6	- 23,9
-/+ Impôts récurrents sur activités non SIIC	- 5,7	- 1,4
Résultat Net EPRA des sociétés mises en équivalence	0,2	1,0
Résultat net EPRA	70,0	60,0
Résultat net EPRA par action	2,17 €	2,11 €

Taux de rendement EPRA

Le taux de rendement initial net défini par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus. Le taux de rendement initial nettopped-up défini par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, hors impact paliers accordés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus. Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ces ratios, FREY effectue ses calculs sur la base du patrimoine économique stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration.

(En M€)	31/12/2024	31/12/2023
Valeur du patrimoine économique en exploitation HD	1 964,5	1 999,3
Valeur des actifs non stabilisés ou en cours de restructuration	-23,4	-75,8

Tableau de synthèse

(En M€)	31/12/2024	31/12/2023
DMTO sur actifs stabilisés	82,5	83,8
Valeur de marché des immeubles droits inclus (A)	2 023,6	2 007,3
Loyers annualisés du patrimoine économique en exploitation	137,2	133,8
Loyers annualisés du patrimoine non stabilisé ou en cours de restructuration	-2,5	-3,4
Charges non récupérables actifs stabilisés	-4,5	-4,1
Loyers nets annualisés Topped-up (B)	130,2	126,3
Paliers accordés des actifs stabilisés	-4,2	-4,5
Loyers nets annualisés (C)	126,0	121,8
Taux de rendement initial net Topped-up EPRA (B/A)	6,4%	6,3%
Taux de rendement initial net EPRA (C/A)	6,2%	6,1%
Taux de vacance EPRA	Le taux de vacance défini par l’EPRA correspond au ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louées + vacantes). Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ce ratio, FREY effectue son calcul sur la base du patrimoine économique(4) stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration.
(En M€)	31/12/2024	31/12/2023
Loyers de marché des surfaces vacantes stabilisées	3,0	2,8
Loyers de marché du patrimoine économique stabilisé	119,7	118,6
Taux de vacance EPRA	2,5 %	2,3 %

Tableau des CAPEX EPRA

(En M€)	31/12/2024	31/12/2023
Acquisitions droits inclus	12,9	11,7
Travaux sur patrimoine existant hors développement	16,5	16,5
	11,5	11,2

Développements

29,9	24,3	34,4	33,4

Total investissements

59,3	52,5	428,9	427,5

1.1.6.1.3. Segments opérationnels

La norme IFRS 8 impose la présentation d’informations sur les segments opérationnels du Groupe. Cette norme définit un segment opérationnel de la manière suivante :

« Un segment opérationnel est une composante d’une entité :

qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ;
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. »

Nota Bene: Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la définition des normes IFRS mais au résultat des différentes activités/segments opérationnels identifiés par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d’activité.

La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. »

La gestion de la croissance par le Groupe FREY, l’oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de profitabilité.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d’une UGT, chaque UGT pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

Au 31 décembre 2024

Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

Actif

Au 31 décembre 2024 (en M€)

Activité foncière
Total activité foncière
Promotion immobilière
Total activité promotion immobilière
Gestion pour compte de tiers
Total gestion pour compte de tiers
Autres

Total autres	Total	France	Etranger
Immeubles de placement	1 191,7	711,5	1 903,2
	0	23,4	23,4	0	0
	0	0	0	0	0
1 926,6	Titres mis en équivalence	71,3	0	71,3	1,5	0
	1,5	0	0	0,2	0	0,2
	73,0	Stocks et en-cours	0	0	61,9	2,1
	64	0	0

Passif

Au 31 décembre 2024 (en M€)

Activité foncière	Total activité foncière
Promotion immobilière	Total activité promotion immobilière
Gestion pour compte de tiers	Total gestion pour compte de tiers
Autres	Total autres
Total
France	Etranger
France	Etranger
France	Etranger
France	Etranger
Titres mis en équivalence	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0,6
0	0
0	0,6
610	Passifs financiers non courants
1 162,5	57,8
1 220,3	0,3
0
0,3
0

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2024

(en M€)	Activité foncière immobilière	Gestion pour compte de tiers	Autres	Total	Dont France	Dont Etranger
Loyers actifs stabilisés	113,7			113,7	66,1	47,6
Charges non récupérables actifs stabilisés	-2,3			-2,3	-1,2	-1,1
Loyers nets actifs stabilisés	111,4			111,4	64,9	46,5
Loyers actifs non stabilisés	22			22	22
Charges non récupérables actifs non stabilisés	-0,7			-0,7	-0,7
Loyers nets actifs non stabilisés	21,3			21,3	21,3	-
Chiffre des ventes	6,4			6,4	6,4	-
Coût d’achat des marchandises vendues	-6,6			-6,6	-6,6	-
Marge de promotion	-0,2			-0,2	-0,2	-
Chiffre d'affaires gestion pour compte de tiers		5,9		5,9	1	4,9
Autres chiffres d'affaires			2,8	2,8	2,8	-

Au 31 décembre 2024

Activité foncière		Total
Promotion	Gestion pour compte	Autres	Dont	Dont
Marge d’activité	141,3	89,9	51,4
Services extérieurs	-14,4	-9,6	-4,8
Charges de personnel	-14,2	-11,7	-2,5
Autres Produits et Charges	1,8	2,4	-0,6
Impôts et taxes	-2,5	-1,4	-1,1
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions	-4,1	-4,0	-0,1
Résultat opérationnel courant	107,9	65,6	42,3
Autres Produits et Charges opérationnels	-2,5	-2,5
Résultat de cessions d'Immeubles de placement	-1,4	-1,4
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	23,8	7,0	16,8
Résultat opérationnel	127,8	68,7	59,1
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	-4,5	-4,5
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	123,3	64,2	59,1
Coût de l'endettement net	-32,6	-12,9	-19,7
Ajustement des valeurs des actifs financiers	-29,8	-30,1	0,3
Résultat avant impôts	60,9	21,2	39,7
Impôts sur les résultats	-15,7	-0,6	-15,1
Résultat net des entreprises consolidées	45,2	20,6	24,6
Intérêts des minoritaires	-5,2	-0,9	-4,3
Résultat net (part du groupe)	40,0	19,7	20,3

L’augmentation des revenus locatifs s’explique principalement par l’acquisition des actifs Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne) en juillet 2023 et Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06) en octobre 2023. La marge de promotion concerne les ventes des projets Bessoncourt (90) et Saint-Quentin (02).

La charge d'impôt provient essentiellement des sociétés étrangères n'entrant pas dans le champ du régime fiscal SIIC.

Au 31 décembre 2023

Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

Actif

Au 31 décembre 2023 (en M€)

Activité foncière	Total activité foncière	Promotion immobilière	Total Promotion immobilière	Autres	Total Autres	Total
France	1 390,1	44,7	0,7	-	-	-
Etranger	663,9	-	-	-	-	-
France	2 054,0	62,7	-	-	-	2 054,0
Etranger	-	-	-	-	-	-
Immeubles de placement	2 054,0	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	44,7	0,7	-	-	-	45,5
Stocks et en-cours	-	62,7	-	-	-	-

62,7

Passif

Au 31 décembre 2023 (en M€)

Activité foncière	Total activité foncière	Promotion immobilière	Total Promotion immobilière	Autres	Total Autres	Total
France	62,7	-	-	-	-	-
Etranger	-	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-	-
Passifs financiers non courants	994,4	9,3	1 003,7	0,4	-	0,4
	0,2	45,9	46,1	1 050,2
Passifs financiers courants	24,5	0,5	25,0

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2023 (en M€)	Activité foncière immobilière	Promotion de tiers	Total	Dont France	Dont Etranger
Loyers actifs stabilisés	112,1
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 2,1
Loyers nets actifs stabilisés	110,1		110,1	70,6	39,5
Loyers actifs non stabilisés	1,3
Charges non récupérables actifs non stabilisés	- 0,1
Loyers nets actifs non stabilisés	1,2		1,2	1,2	-
Chiffre des ventes		1,5
Coût d’achat des marchandises vendues		- 1,5
Marge de promotion		- 0,1	- 0,1	- 0,1	-
CHIFFRE D'AFFAIRES		0,8	0,8	0,8	-
GESTION POUR COMPTE DE TIERS
Autres chiffres d’affaires		1,6	1,6	1,6	-
Marge d’activité			113,6	74,1	39,5
Services extérieurs			- 11,8	- 9,0	- 2,8
Charges de personnel			- 11,7	- 11,5	- 0,2
Autres Produits et Charges			0,8	1,0	- 0,2
Impôts et taxes			- 2,5	- 1,2	- 1,3
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions			- 4,1	- 3,3	- 0,8

Au 31 décembre 2023 (en M€)

Activité foncière	Promotion immobilière	Gestion pour compte de tiers	Autres
Résultat opérationnel courant	84,2	50,1	34,1
Autres Produits et Charges opérationnels	- 3,4	- 3,4	-
Résultat de cessions d'Immeubles de placement	- 2,1	- 2,1	-
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	14,7	8,2	6,4
Résultat opérationnel	93,4	52,9	40,6
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	1,2
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	94,6	54,0	40,6
Coût de l’endettement net	- 23,9	- 8,5	- 15,4
Autres produits et charges financiers	- 40,2	- 40,2
Résultat avant impôts	30,5	5,3	25,2
Impôts sur les résultats	- 5,7	- 0,1	- 5,6
Résultat net des entreprises consolidées	24,8	5,2	19,6
Intérêts des minoritaires	- 5,9	- 1,1	- 4,9
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	18,9	4,2	14,7

1.1.6.1.4. Filiales et participations

Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des filiales de la Société au 31 décembre 2024 figure en Annexe 3 du présent rapport.

Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française et dont la Société a pris au cours de l’exercice 2024, une participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social de ces sociétés ou s’est assuré le contrôle :

Sociétés	% de détention
SAS FRIGGRAYAS	33,3% (Participation directe)

1.1.6.1.5. Activité et résultats des principales filiales opérationnelles au cours de l’exercice écoulé

Entrent dans le périmètre de consolidation de la Société, les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle notable ou détient une influence notable.

Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble

FREY AMÉNAGEMENT ET PROMOTION, filiale à 100 % des filiales de la Société ainsi que le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe au 31 décembre 2024 figurent en Annexe 3 du présent rapport de gestion.

Les informations délivrées ci-après concernent les principales filiales opérationnelles du Groupe au cours de l’exercice écoulé.

Situation financière de la société FREY AMÉNAGEMENT ET PROMOTION au 31 décembre 2024

(En M€)	31/12/2024	31/12/2023
Chiffre d’affaires	1,9	1,3
Résultat d’exploitation	- 2,6	- 3,7
Résultat financier (y compris QP résultat filiales)	- 0,7	- 0,8
Résultat exceptionnel	0,0	0,3
Résultat net	- 3,3	- 4,5
Capitaux propres	- 10	- 7,0
Endettement auprès des établissements de crédit	0,0	0,0

La société FREY AMÉNAGEMENT ET PROMOTION et ses filiales comptabilisent leur chiffre d’affaires et leur marge sur les opérations de VEFA par la méthode à l’achèvement.

Suite à la fusion-absorption de PAI 02 en 2023, FREY MURS 02 détient Be Green, un Greencenter® de 20 750 m² GLA, situé à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10).

Activité et résultats de SNC IF GESTION & TRANSACTIONS

Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 8,83 M€, et se compose principalement de loyers.

IF GESTION & TRANSACTIONS, filiale à 99 % de FREY et à 1 % de FREY AMÉNAGEMENT ET PROMOTION, assure les prestations suivantes pour le compte des sociétés du Groupe :

commercialisation/recommercialisation ;
gestion locative ;
acquisition.

Elle assure également les prestations suivantes pour les sociétés du pôle FRF et pour FREY RETAIL VILLEBON :

commercialisation/recommercialisation ;
gestion locative ;
acquisition ;
asset management ;
gestion administrative, fiscale, comptable et juridique.

Enfin, elle effectue les missions suivantes :

syndic de copropriété pour certains actifs immobiliers gérés par le Groupe ;
direction de centre sur les Shopping Promenade®.

Au cours de l’exercice 2024, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 9,8 M€, composé exclusivement des honoraires facturés au titre de ces prestations.

Le résultat net de l’exercice 2024 se traduit par un bénéfice d’un montant de 1,3 M€.

Activité et résultats de FREY MURS 02

La SASU FREY MURS 02 est une filiale à 100 % de FREY.

Le patrimoine de la SASU FREY MURS 02 est constitué du Greencenter ® GREEN 7 situé à Salaise sur Sanne (38) d'une superficie de 25 400 m².

Le 30 décembre 2024, la société a cédé le site de Terville situé à Thionville (57), son patrimoine (actif SuperGreen) comprend une superficie de 23 300 m².

Activité et résultats de SCI IF ZCN INVESTISSEMENT

Au 31 décembre 2024, la société détient un patrimoine de 51 000 m² intégralement situé à Strasbourg - Vendenheim (67).

La société SCI IF ZNC INVESTISSEMENT est une filiale à 99 % de FREY et 1 % de FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION.

Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 10,6 M€, composé exclusivement de loyers. L’exercice 2024 enregistre un déficit de 3,2 M€.

Activité et résultats de FREY MEDITERRÁNEO (Espagne)

FREY MEDITERRÁNEO est une filiale à 100 % de FREY INVEST SL, elle-même filiale à 100 % de FREY.

La SASU FREY RIVIERA a été créée le 11 septembre 2023, c’est une filiale à 100 % de FREY.

Les 17 & 18 octobre 2023 la société a acquis en share deal les cinq sociétés détenant le centre commercial Polygone Riviera de 71 000 m², situé à Cagnes sur Mer (06). Le 14 décembre 2023, ces cinq sociétés à savoir : LES TERRASSES SAINT JEAN, SAINT JEAN, SAINT JEAN II, JUIN SAINT HUBERT et JUIN SAINT HUBERT II, ont été absorbées par transmission universelle de patrimoine au profit de la SASU FREY RIVERA.

La société a opté pour le régime SIIC qui a pris effet au premier jour de l'exercice au titre duquel elle a été exercée à savoir le 11 septembre 2023.

La société clôture son premier exercice de 16 mois au 31 décembre 2024.

Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 23,5 M€, composé majoritairement de loyers. L'exercice enregistre un déficit de 9,1 M€ (dont 0,7 M€ de perte exceptionnelle).

En 2024, le chiffre d’affaires de FREY MEDITERRÁNEO s’élève à 7,2 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2024 enregistre un déficit de 1,4 M€.

Activité et résultats de ALBUFEIRA RETAIL PARK LDA (Portugal)

ALBUFEIRA RETAIL PARK LDA est une filiale à 100 % de FREYPROP SA, elle-même filiale à 100 % de FREY.

ALBUFEIRA RETAIL PARK LDA détient un actif de 11 300 m², situé à Albufeira au Portugal.

En 2024, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 1,9 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2024 enregistre un bénéfice de 1,2 M€.

Activité et résultats de PARC VALLÈS INVERSIONES INMOBILIARIAS SLU (Espagne)

PARC VALLÈS INVERSIONES INMOBILIARIAS SLU est une filiale à 100 % de FREY INVEST SL, elle-même filiale à 100 % de FREY.

PARC VALLÈS INVERSIONES INMOBILIARIAS SLU détient un actif de 47 700 m², situé à Terrassa en Espagne (près de Barcelone).

En 2024, le chiffre d’affaires de PARC VALLÈS INVERSIONES INMOBILIARIAS SLU s’élève à 7 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2024 enregistre un déficit de 0,4 M€.

Activité et résultats de FINESTRELLES SHOPPING CENTRE SLU (Espagne)

FINESTRELLES SHOPPING CENTRE SLU est une filiale à 100 % de FREY INVEST SL, elle-même filiale à 100 % de FREY.

FINESTRELLES SHOPPING CENTRE SLU détient un actif de 41 100 m², situé à Barcelone en Espagne.

En 2024, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 8,6 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.

Activité et résultats GIAROLE (Pologne)

GIAROLE, Sp. zoo est une filiale à 100 % de FREY.

La société a acquis en août 2023 l'actif de 52 300 m², situé à Gdańsk en Pologne.

En 2024, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 35,3 MZŁ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2024 enregistre un déficit de 1,2 MZŁ.

1.1.6.1.6. Situation financière et endettement du Groupe FREY

Informations sur les financements du Groupe FREY

Dette bancaire

Le 24 mai 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 110 M€ au 27 juillet 2029.

Le 10 juin 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 80 M€ au 30 juin 2029.

Le 30 juin 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 130 M€ au 24 juillet 2029.

(En M€)	31/12/2024	31/12/2023
Emprunts bancaires non courants IFRS (yc lignes corporate)	1 210	984,4

(En M€)	31/12/2024	31/12/2023
Dettes de locations financement non courants IFRS (CBI)	-	5,6
Emprunts bancaires courants IFRS (yc lignes corporate)	-	5,3
Dettes de locations financement courants IFRS (CBI)	5,5	2,0
Déduction intérêts courus	-	-
Retraitement IFRS des frais d’émission emprunts	- 9,7	- 7,7
Total dette bancaire	1 205,8	989,6

La maturité de la dette bancaire du Groupe ressort à 4,7 ans, contre 4,0 ans fin 2023.

Au 31 décembre 2024, 91,7 % de l’endettement du Groupe est indexé à un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, grâce à la souscription d’instruments de couvertures de taux (swap, cap et collar), 95,1 % de l’endettement du Groupe n’est pas exposé aux variations de taux.

Au 31 décembre 2024, le taux d’intérêt moyen de la dette bancaire du Groupe, marge incluse et après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31 décembre 2024 à 2,714 %, ressort à 2,66 %, se décomposant en un taux moyen de 4,35 % sur les crédits hypothécaires et 2,43 % sur les financements corporate.

Impacts sur le résultat financier

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Impacts	1,8	1,0	-	-0,4	-0,7

L'évolution de la dette non soumise à variation de taux est présentée dans le graphique ci-dessous :

Échéancier de la dette

Le graphique ci-dessous représente l’échéancier global de remboursement de la dette du Groupe, y compris lignes corporate tirées.

Instruments financiers

En application des normes IFRS, le Groupe comptabilise dans son bilan consolidé les variations de juste valeur sur ses opérations de couverture. Ces variations de juste valeur, calculées sur la différence entre l’opération de couverture mise en place et les anticipations de taux actualisées à la date de clôture, peuvent avoir un impact positif ou négatif sur les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2024, les instruments financiers détenus représentent une valeur de 7,2 M€ (hors intérêts courus) contre 36,5 M€ au 31 décembre 2023.

L’impact de la variation de juste valeur des instruments financiers a été comptabilisé en résultat à hauteur de -29,3 M€, hors impôt différé. Cette variation est composée de la variation de valeur des couvertures de taux net des soultes et primes versées.

Covenants bancaires

Le Groupe est soumis à des covenants, usuels dans le cadre des types de financements souscrits (LTV, ICR, dette sécurisée, patrimoine libre).

Au 31 décembre 2024, tous les engagements et covenants de FREY et du Groupe pris vis-à-vis des partenaires financiers sont respectés.

D’une manière générale, pour les financements dédiés au développement d’un actif, aucun covenant n’a vocation à s’appliquer pendant la phase de tirage qui correspond à la période des travaux. Le Groupe dispose d’une marge de manœuvre confortable entre les résultats obtenus et les pourcentages prévus aux covenants des différents financements. Le niveau des principaux ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, est exposé dans les tableaux suivants :

Ratios portant sur les comptes consolidés

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	1 240,0 M€	1 240,0 M€	1 240,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %
Ratios 31.12.2024	41,1 %	3,8	8,2 %

Ratios individuels

Ratios individuels	LTV hors droits	ICR
Dette concernée	120,0 M€	120,0 M€
Ratios demandés	<= 55,0 %	>= 250 %
Ratios 31.12.2024	39,0 %	276 %

Flux de trésorerie

Données consolidées (en M€)	31/12/2024	31/12/2023
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	110,7	61,0
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	66,1	- 267,1
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	71,5	206,9
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie	-	- 0,1
Variation de la trésorerie nette	248,3	0,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice	73,0	72,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice	321,3	73,0

Au 31 décembre 2024, la trésorerie consolidée du Groupe affiche un encours de placements et disponibilités de 321,3 M€, contre 73,0 M€, au 31 décembre 2023.

Les flux de trésorerie 2024 des activités opérationnelles se composent d’une marge brute d’autofinancement de 108,4 M€ et d’une augmentation du besoin en fonds de roulement de 7,5 M€. Il en résulte un flux de trésorerie généré par l’activité de 110,7 M€.

Sources de financement attendues

Afin de pouvoir réaliser la totalité de ses investissements futurs, la Société aura recours à divers modes de financement, tels que l’appel au marché financier et le recours à de la dette bancaire.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement en 2024

Le Groupe dispose également de lignes corporate disponibles pour un montant de 200 M€ ainsi qu’une trésorerie disponible sur la période de 321,3 M€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont positifs de 71,5 M€.

Plan de financement du Groupe

Les projets en cours de construction au 31 décembre 2024 sont d’ores et déjà financés via les lignes corporate.

Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

1.1.6.2. Comptes Sociaux – SA FREY

L’exercice écoulé, d’une durée de 12 mois, couvre la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024.

1.1.6.2.1. Chiffre d’Affaires

Le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ressort à 29,9 M€ et se décompose comme suit :

Chiffre d’affaires (en M€)	31/12/2024	31/12/2023
Loyers	23	21,9
Prestations de service intra-groupe	4,9	4,4
VEFA – Construction	1,3	0,3
Droits d’entrée	0,0	0,0
Honoraires de gestion locative	0,4	0,4
Honoraires de syndic marketing	0,1	0,1
Refacturation travaux	0,1	0,2
Redevance - Mise à disposition	0,1	-
Total	29,9	27,5

Les prestations de service intra-groupe correspondent à l’ensemble des prestations stratégiques, administratives, comptables et juridiques rendues par SA FREY à ses filiales.

1.1.6.2.2. Résultats de l’exercice social

Les montants des postes les plus significatifs des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont présentés dans le tableau suivant :

Compte de résultat (en M€)	31/12/2024	31/12/2023
Chiffre d’affaires	29,9	27,5
Résultat d’exploitation	- 1,2	- 4,8
Résultat financier	12,6	7,3
Résultat courant avant impôts	11,4	2,5
y compris QP résultat filiales et dividendes	10,9	9,0
Résultat Exceptionnel	20,9	14,3
Résultat Net	32,3	16,8

Bilan (en M€)

	31/12/2024	31/12/2023
Capitaux propres	527,4	551,5
Dettes bancaires	1 048,0	861,8
Comptes courants (créance nette)	703,4	653,3
Immobilisations financières (nettes)	591,4	577,1
Terrains + constructions brutes	224,3	273,6
Disponibilités + VMP	287,7	34,0

Le patrimoine de la société FREY s’élève à 147 474 m² dont 132 474 m² de GLA au 31 décembre 2024 pour des loyers annualisés de 20,8 M€.

Le résultat d’exploitation négatif de 2024 se justifie notamment par :

Les charges, impôts et dotations aux amortissements liés à l’exploitation des différents sites ;
Les frais afférents au financement du Groupe, dont la signature de nouveaux emprunts ;
Les dépréciations, créances irrécouvrables et indemnités locataires ;

La variation du résultat financier entre 2024 et 2023 s'explique principalement par la perte moins conséquente des filiales FREY, des revenus supplémentaires au titre de l’année 2024, et par l'augmentation des taux d'intérêts.

Le résultat exceptionnel est positif et se compose essentiellement des cessions d’actifs Arles, Times Square, Saint Quentin, Claye et Soissons, mais également de la vente des titres FREY SA et de la liquidation du Social Market.

1.1.6.2.3. Résultat social de l’exercice – proposition d’affectation – distribution de dividendes

Affectation du résultat (en €)	31/12/2024
Résultat de l’exercice 2024	32 321 428,49
Report à nouveau des exercices précédents	-
Réserve légale	-1 616 071,42
Solde du compte report à nouveau après affectation du résultat 2024	-

Réserves distribuables (en €)

	31/12/2024
Résultat de l’exercice 2024	32 321 428,49
Report à nouveau des exercices précédents	-
Affectation aux réserves légales	-1 616 071,42
Primes d’émission	408 087 457,63
Réserves distribuables	438 792 814,70

Distribution de dividendes (en €)

	31/12/2024
Déduction à porter au compte Résultat de l’exercice	30 705 357,07

Distribution de dividendes (en €)

31/12/2024

Déduction à porter au compte Primes d’émission	30 569 829,13
Dividendes	61 275 186,20

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues par la Société, notamment dans le cadre du contrat de liquidité à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :

95 % au moins des bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation ;
70 % au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation ;
100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté.

Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2024, les obligations sont limitées au résultat fiscal SIIC de l’exercice après imputation des déficits reportables de l’exercice précédent.

Le résultat comptable 2024, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant positif, FREY a une obligation de distribution d’un montant de 30 705 357,07 € au titre de l’année 2024.

Le versement du dividende sera donc imputé partiellement sur le résultat comptable et sur la prime d’émission.

À cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles :

(En €)	Solde disponible après distribution 2023	Résultat fiscal 2024	Imputation fiscale des dividendes	Solde disponible après distribution 2024
Résultat SIIC	76 303 270	50 145 061	-2 158 961	124 289 369
Autres résultats et réserves distribuables	-2 900 022	-2 975 569	-	- 5 875 591
Totaux	73 403 247	47 169 493	-2 158 961	118 413 778

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de dendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.

Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Épargne en Actions depuis le 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu.

1.1.6.2.4. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Conformément à la loi, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

(En €)	Dividendes par action	Montant du dividende distribué
Exercice clos le 31/12/2021	1,60	45 262 659
Exercice clos le 31/12/2022	1,70	47 683 252
Exercice clos le 31/12/2023	1,80	57 141 535

1.1.6.2.5. Situation financière et endettement de SA FREY

La rentabilité locative des actifs détenus par la Société permet à celle-ci d’assurer le service de la dette qu’elle a levée.

Au 31 décembre 2024, l’endettement de la Société s’élève à 1 040 M€ et est majoritairement composé de lignes corporate.

Au 31 décembre 2024, l’ensemble des covenants figurant dans les actes de prêts conclus par SA FREY est respecté.

Le graphique ci-dessous présente l’échéancier de remboursement de la dette bancaire.

Ratios

	LTV droits consolidés	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	1 240,0 M€	1 240,0 M€	1 240,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %
Ratios	41,1 %	3,8	8,2 %

1.1.6.2.6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport de gestion (Annexe n° 1).

1.2. Patrimoine au 31 décembre 2024

1.2.1. Immeubles de placement

Au 31 décembre 2024, la valeur hors droits des immeubles de placement économique du Groupe, déterminée en appliquant le pourcentage de détention de chaque actif, s'élève à 2 052,7 M€ dont 1 940,9 M€ en exploitation.

Immeubles de placements hors droits (en M€)	31/12/2024	31/12/2023
Actifs détenus à 100 %
Actifs en exploitation	1 797,7	1 680,5
Actifs destinés à être cédés	3,1	0,5
Projets en développement valorisés à la JV	12,4	0,0
Terrains valorisés à la JV	0,1	0,1
Projets en-cours valorisés au coût	61,9	37,7
Immeubles de placement – détention 100 %	1 875,2	1 718,7
Sociétés en partenariat – En quote-part de détention
Actifs en exploitation	4,9	215,1
Actifs destinés à être cédés	0,0	0,3
Projets en développement valorisés à la JV	37,3	0,0
Projets en-cours valorisés au coût	0,0	11,0
Immeubles de placement – détention inférieure a 100 %	42,2	226,5
Sociétés mises en équivalence – En quote-part de détention
Actifs en exploitation Autres MEE	135,3	81,2

Immeubles de placements hors droits (en M€)

	31/12/2024	31/12/2023
Projets en cours à la JV Autres MEE	-	-
Projets en cours au coût Autres MEE	0,0	0,2
Immeubles de placement des sociétés mises en équivalence	135,3	81,2
Total immeubles de placement économiques(*)	2 052,7	2 026,4
Dont immeubles de placement économiques en exploitation	1 940,9	1 977,6

(*) Les Immeubles de placement économiques sont composés de la quote-part de détention, des immeubles de placements IFRS IG et MEE et des immeubles de placements reclassés en Actifs destinés à être cédés.

(**) Dont 63,5 M€ détenus via des contrats de location financement.

Vous trouverez ci-dessous un tableau synthétique du patrimoine économique(6) en exploitation du Groupe au 31 décembre 2024 avec les certifications délivrées pour chaque actif (les différentes certifications sont présentées au paragraphe 1.3.3.5 du présent rapport de gestion).

Nom de l’actif	Certifications Conception/Réalisation	Certifications Exploitation
Polygone Riviera
ALGARVE
SHOPPING
PARQUE
MEDITERRANEO
CLOS DU CHÊNE(2)
MATARNIA

Nom de l’actif

Certifications Conception/Réalisation	Certifications Exploitation
SHOPPING PROMENADE Cœur Alsace	PARC VALLES
SHOPPING PROMENADE Claye-Souilly	FINESTRELLES(8)
SHOPPING PROMENADE Cœur Picardie	CARRE SUD
WOODSHOP

Nom de l’actif

Certifications Conception/Réalisation	Certifications Exploitation
GREEN7
BE GREEN
CLAYE FRP III
STRASBOURG
LOT CENTRE
VENDENHEIM
Total patrimoine détenu à 100 %
SAINT-OUEN - COMMUNALE(9)

Nom de l’actif

Certifications Conception/Réalisation	Certifications Exploitation
O’GREEN
PARC DU LUC
SUPERGREEN
SHOPPING
PROMENADE
Arles(2)
TIMES SQUARE
APOLLO TOULON
GRAND VAR
VILLEBON
2 ACTIFS DIFFUS

1.2.2. Immobilisations corporelles

Au 31 décembre 2024, les immobilisations corporelles s’élèvent à 29,4 M€ et sont constituées principalement du siège social de la Société, des bureaux parisiens acquis au travers d’un contrat de location simple selon la norme IFRS 16 ainsi que des forêts acquises par le Groupement Forestier FOREY.

1.2.3. Garanties sur les immeubles

Au 31 décembre 2024, le Groupe a octroyé 226,2 M€ d’hypothèques et nantissements sur des actifs dont la valorisation hors droits ressort à 478,2 M€ dans le cadre de financements consentis à FREY ou ses filiales par des établissements de crédit.

Le graphique ci-après présente les hypothèques et nantissements grevant les actifs de la Société et du Groupe au 31 décembre 2024 par date d’échéance, ainsi que la valorisation au 31 décembre 2024 des immeubles correspondants.

1.3. Environnement et activités

1.3.1. Rappel historique

A sa création, FREY se lance dans les activités de promotion immobilière de Parcs d’Activité Commerciale et devient ainsi l’un des premiers acteurs français de ce secteur.

En effet, les locataires commerciaux sont particulièrement fidélisés car les licences commerciales autorisant leurs exploitations appartiennent aux murs de commerce (donc au bailleur) et non à l’exploitant ; ce dernier doit par conséquent, s’il souhaite déménager son commerce, repasser par la procédure particulièrement lourde et complexe d’une nouvelle autorisation préalable « CDAC » (cf. paragraphe 1.3.3.1 « Droits de l’urbanisme commercial et de la construction »).

FREY fut ainsi une des sociétés pionnières en matière de parcs d’activité commerciale périurbains, développant avec un noyau d’enseignes les premières zones commerciales d’entrées de ville.

Le rôle de régulateur de la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC), empêche ainsi toute promotion sauvage qui viendrait perturber les équilibres commerciaux sur le secteur.

Le succès économique croissant de ces types d’équipements commerciaux, offrant à une clientèle populaire de vastes surfaces de vente et des parkings gratuits, a poussé un nombre toujours plus important d’enseignes à rejoindre ces parcs.

Ces enseignes nationales et internationales, que FREY a accompagnées dans leur développement, sont aujourd’hui implantées dans la majorité des grandes villes de l’hexagone et commencent maintenant un maillage plus fin du territoire en ouvrant des points de vente sur des zones de chalandises inférieures à 150 000 personnes.

Forte de son expérience, FREY a pu développer son savoir-faire en France et à l’étranger avec des filiales en Espagne, au Portugal et en Pologne.

Consciente du potentiel que représentent ces ouvertures, FREY accompagne aujourd’hui ses clients historiques dans cette voie. C’est la qualité particulièrement pérenne des investissements qui a poussé FREY à se spécialiser dans l’immobilier commercial.

1.3.2. Environnement du Groupe

1.3.2.1. Le marché de l’immobilier commercial

JLL – Panorama du marché de l’investissement en commerces en France en 2024

Les investissements en 2024 représentent le plus faible volume depuis 10 ans avec 2,5 milliards d'euros investis (moyenne anuelle de 5 milliards sur 10 ans).
Aucune transaction de plus de 300 M€ n'est intervenue cette année alors que ce segment de marché accueille en moyenne 1,4 milliards d'euros par an. C'est le principal manque à gagner pour le marché de l'investissement en commerce en 2024. Les transactions d'un montant compris entre 100 et 300 M€ se sont en revanche bien maintenues avec 938 M€ investis. 767 M€ ont été investis le segment entre 20 et 100 M€.
Les Retails Parks ont continué à gagner en attractivité avec un volume de 848 M€ investis soit 35% des investissements.
Les taux de rendement prime des commerces de pieds d’immeubles, des centres commerciaux et des retail-parks se stabilisent respectivement 4,5 %, 6,0 % et 6,25 %.

1.3.3. Principales activités du Groupe

1.3.3.1. Une foncière de développement intégrée

FREY vise un modèle efficace de création de valeur qui maximise la rentabilité de son activité foncière grâce à sa capacité à construire ses propres immeubles. FREY gère de manière intégrée l’ensemble des process de son activité. Une fois identifiée la localisation des sites à potentiel, FREY confie à sa filiale Frey Aménagement et Promotion les missions suivantes :

conception de produits répondant à leur marché ;
prospections et acquisitions foncières (signature de compromis d’acquisition sous condition suspensive d’obtention des autorisations nécessaires, évitant ainsi une prise de risque sur le foncier) ;
préparation des dossiers de demandes, dépôt et obtention des autorisations administratives nécessaires à la réalisation et à l’exploitation commerciale des bâtiments ;
passation des marchés et pilotage des travaux ;
livraison des bâtiments.

Le Comité d’investissement est consulté et doit émettre un avis motivé concernant le périmètre final de l’investissement.

La filiale dédiée IF Gestion & Transactions assure ensuite la commercialisation locative aux enseignes (déjà préalablement au dépôt de la CDAC) et la gestion des actifs mis en exploitation (property et facility management). La durée minimum normative de ce process est de 24 mois pour une opération simple et de 48 mois pour une opération plus complexe (dépollution, démolition…). La stratégie de la Société consiste à conserver les actifs qu’elle développe. Une activité secondaire de VEFA est cependant exercée, notamment par la vente de certaines cellules d’un programme au profit d’enseignes jugées attractives afin de sécuriser et pérenniser le succès d’un nouveau programme. En juillet 2024, l’acquisition de la société ROS, 4ᵉ gestionnaire d’outlets en Europe, diversifie la stratégie de FREY sur le marché de l’outlet.

1.3.2.2. Environnement concurrentiel

En France et dans son secteur de l’immobilier commercial, FREY est confrontée en tant que « développeur – promoteur » ou en tant que « développeur – investisseur » à la concurrence de nombreux acteurs internationaux et nationaux dont la typologie peut être résumée comme suit :

les développeurs promoteurs qui conçoivent, produisent et cèdent leurs opérations à des investisseurs indépendants ou adossés à des grands Groupes de BTP. Ces acteurs opèrent généralement au niveau national et international ;
les développeurs investisseurs qui interviennent et investissent en France et à l’étranger ;
des enseignes disposant d’une structure de développement pour compte propre ou compte de tiers.

1.3.3.3. Une démarche novatrice d’aménagement de qualité : le centre commercial de plein air nouvelle génération

Il y a 30 ans, les entrées des grandes villes étaient peu soignées par les développeurs commerciaux qui les équipaient de zones commerciales stéréotypées. Encore aujourd’hui, ces équipements proposent trop souvent un mix d’enseignes, toujours identique, un service à la personne réduit à sa plus stricte expression, une architecture inexistante, un paysagement anecdotique et un entretien sommaire et mal organisé contribuant encore plus à paupériser l’image de ces lieux de consommation par ailleurs mal sécurisés. Le plaisir d’achat y est relégué au second plan au profit d’une réponse rapide à un besoin urgent en termes de création d’équipements commerciaux.

Consciente de cette situation, FREY mène depuis de nombreuses années, avec des architectes et des paysagistes de renom, une réflexion visant à éliminer ces travers et faire rimer le commerce de plein air avec « plaisir d’achat » et responsabilité environnementale. Ainsi, Jean Marie Duthilleul, Jean Michel Wilmotte, Michel Desvignes, L35, Chapman Taylor et bien d’autres architectes de renommée internationale ont collaboré avec FREY afin de donner naissance à une nouvelle génération d’équipements commerciaux. L’objectif est simple, sans sacrifier au principe de gratuité et de praticité des parkings proposés, ceux-ci sont noyés dans des espaces verts, offrant aux piétons de larges allées de promenade sécurisées. L’architecture et le paysage sont soignés intégrant des objectifs HQE™ (Haute Qualité Environnementale) et des qualités de services pour les usagers.

FREY peut aussi s’associer avec un co-investisseur sur certains actifs (ex : le projet d’Agen avec le Groupe Philippe Ginestet, le projet de Lleida en Espagne avec le partenaire Eurofund Group).

L’offre commerciale elle aussi est novatrice. Un mix merchandising très varié avec la présence des enseignes leader en équipement de la personne, de la maison, culture, loisirs, restauration, beauté, services, alimentation spécialisée contribue à proposer une offre globale au consommateur.

Les grandes et moyennes surfaces se mélangent aux boutiques, qui trouvent ici l’opportunité de profiter des loyers et des charges modérés du shopping de plein air, en comparaison de ceux pratiqués dans les centres commerciaux.

Ce nouveau type d’équipements commerciaux se gère comme un centre commercial avec service d’entretien, de sécurité et avec une animation commerciale constante.

1.3.3.2. La stratégie commerciale FREY : une offre diversifiée et équilibrée

Répondre aux besoins des enseignes avec la consolidation de nos partenariats historiques :

FREY établit un partenariat fort et durable avec des enseignes historiques telles que Boulanger, Decathlon, Kiabi, Intersport, Leroy Merlin…

L’absence de certaines enseignes dans la zone de chalandise étudiée, leur mauvaise localisation ou leur format inadapté constituent les principaux axes de la stratégie commerciale déployée sur ces actifs à ciel ouvert.

Un élément majeur du développement de ces actifs est l’adéquation entre les surfaces développées et le potentiel commercial de la ville, toujours étayé par des études préalables.

FREY sélectionne des emplacements de qualité pour répondre aux besoins des enseignes partenaires et afin de pérenniser l’actif.

Répondre aux besoins des consommateurs :

À travers une expérience client unique, son architecture originale et conviviale, son parcours client, ses animations, le Shopping Promenade® devient un lieu de vie, de rencontre et d’échange.

Un merchandising innovant en résulte et fait de Shopping Promenade® un actif différenciant permettant de positionner de nouvelles enseignes nationales (H&M, New Yorker, Superdry, Lacoste, Nike, Adidas, Rituals, Kusmi Tea…). Le pôle restauration ainsi que les activés de loisirs prennent une ampleur plus importante et deviennent un pilier de la stratégie commerciale.

La politique d’engagement environnemental de ces actifs répond aux nouvelles exigences des enseignes et des clients grâce à l’obtention des certifications reconnues internationalement (HQE™, BREEAM®).

Le concept Shopping Promenade®

En réponse aux profondes mutations sur les attentes des consommateurs et afin de s’adapter aux nouveaux codes du monde du commerce, FREY a imaginé et conçu Shopping Promenade®, un lieu pluriel, branché sur les courants porteurs de la créativité et de l’innovation, mixant les offres et les usages, un lieu convivial qui respecte les hommes et leur environnement, un lieu en phase avec les aspirations d’aujourd’hui, un nouveau modèle à l’épreuve de notre temps.

Les 3 piliers du Shopping Promenade®

1	Un cadre valorisant
2	Une offre plurielle
3

Une expérience augmentée

Shopping Promenade® : un concept en 3 dimensions

Cadre valorisant, proposant une balade commerciale à ciel ouvert dans un environnement exceptionnel. Un design pluriel : inspiré des codes architecturaux des centres urbains, Shopping Promenade® propose un parcours rythmé par la diversité et les ruptures de son bâti ainsi que par les différents matériaux de ses façades (le bois, la brique, la pierre ou le métal).
Une offre plurielle au cœur d’une destination shopping incontournable, un mix-merchandising mêlant les grands univers du retail et de la restauration. De nouvelles enseignes tendances viennent compléter l’offre retail en ajoutant de la proximité, des services et des loisirs attractifs et inédits.
Une expérience augmentée, au sein d’un parcours client surprenant et vivant, c'est d'abord un lieu de vie et de partage, porteur de lien social et de proximité. Rythmé par un calendrier d’animations tout au long de l’année, il propose un parcours vecteur d’émotions positives. Ses grandes aires de jeux gratuites en font la destination privilégiée pour toutes les familles.

Proposer des lieux conviviaux et ludiques, attentifs au bien-être de tous et respectueux de l’environnement. Chaque site se décline à travers les axes suivants :

des codes urbains empruntés au centre-ville
une végétalisation généreuse
un design pluriel par sa diversité et ses ruptures
l’eau comme vecteur d’émotions
un site responsable : certification environnementale systématique (HQE™ Bâtiment Tertiaire ou BREEAM®)

Ouvertures : Shopping Promenade® d’Amiens (80) en octobre 2017, Shopping Promenade® d’Arles (13) en octobre 2019, Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) et Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) en mars 2021.

1.3.3.4. Vers une intégration très en amont de la valeur ajoutée

Le potentiel de ce nouveau genre de centre commercial de plein air ne se limite pas aux agglomérations sous équipées, mais existe aussi dans les communes qui souhaitent restructurer leurs entrées de ville en requalifiant ainsi un foncier obsolète et des ensembles commerciaux existants au profit de ces équipements harmonieux en phase avec leur époque.

La reconquête de ces espaces représente un gisement foncier important dans une période où la sobriété foncière est primordiale pour le développement des villes.

La reconquête du milieu urbain : l’aménagement et la restructuration de friches

FREY a historiquement développé une grande majorité de ses opérations en zones péri urbaines sur des emprises foncières vierges.

Un grand nombre de communes lance de vastes mutations sur des parties entières de leur territoire afin souvent d’extraire du cœur des villes des activités qui n’y ont plus leur place, ou afin de nettoyer de vieilles friches industrielles polluées qui, autrefois à la périphérie de ces villes, ont été rattrapées par un urbanisme incompatible avec de telles situations.

Intégrer le métier d’aménageur : développement du métier et la stratégie aménagement

Toutes les grandes agglomérations françaises sont aujourd’hui confrontées aux mêmes défis :

Comment restructurer leurs entrées de ville ?
Comment réaménager ces vastes zones périphériques d’activité et de commerce aujourd’hui rattrapées par la ville ?
Comment redévelopper une économie de territoire sur des actions conjuguées de transformation du lieu en site occupé ?

Sans cette prise de conscience commune, l’échec urbain d’hier va inexorablement devenir l’échec économique de demain. Alors comment répondre à ces attentes croissantes ? Comment faire face aux multiples enjeux inhérents au réaménagement de ces zones commerciales ?

En développant un savoir-faire unique d’aménageur, développeur et investisseur, FREY répond aujourd’hui à ces défis et se positionne comme un véritable partenaire auprès des agglomérations dans le cadre de leurs projets de restructuration commerciale d’entrée de ville.

Des zones obsolètes et déshumanisées

Nées dans les années 1980, avec pour seule vertu la praticité, ces zones commerciales périurbaines sont à la fois des succès économiques, génératrices d’emplois et de chiffres d’affaires, mais également des échecs urbains. Ces zones ne correspondent plus aux attentes ni de la société, ni de ces collectivités qui souhaitent donc voir ces zones monofonctionnelles se transformer.

Bien que bénéficiant d’une position préférentielle, les différentes entrées de ville correspondent à un territoire fragmenté. Le panel des fonctions urbaines composant ce territoire (zones commerciales majeures, mixant parfois zones industrielles, artisanales et logistiques, tissu ancien de centre-bourg ou habitat) n’offre pas de véritable lien continu entre elles. La mixité fonctionnelle est également trop peu développée, voire difficile à identifier.

À cette juxtaposition de fonctions variées sans réelle mixité viennent aussi s’ajouter de nombreux dysfonctionnements dans les mobilités : saturation des accès, absence de mobilités douces, insuffisance des transports en commun.

Des enjeux territoriaux & urbains multiples

FREY est le 1er opérateur français spécialisé dans le renouvellement urbain et commercial des entrées de ville : au travers de la maîtrise totale de sa chaîne de valeur et du succès d’opérations de réaménagement de zones commerciales d’entrées de ville, comme la requalification de la zone commerciale aux portes de Troyes, sur la commune de Saint-Parres-aux-Tertres ou du vaste projet de réaménagement urbain de la Zone Commerciale Nord de l’Eurométropole de Strasbourg, FREY met au travers de son ingénierie opérationnelle l'ensemble de ses savoir-faire au service du développement de ces territoires. Cela passe par la requalification des espaces publics existants, la rénovation de voiries, la création de nouveaux accès, de pistes cyclables, d’aménagements paysagers… ; le développement de nouvelles polarités commerciales et d’une nouvelle mixité urbaine proposant différents usages (logement, hôtellerie, bureau, ou logistique) dans ces nouveaux morceaux de ville.

À travers son service aménagement, FREY s’attache donc à accompagner les collectivités pour relever les défis du

Consciente de ce gisement de nouvelles opérations de renouvellement urbain et commercial, FREY a su acquérir un savoir-faire particulier dans la réhabilitation de friches industrielles lourdement polluées. La réponse doit d’abord passer par le dialogue avec les utilisateurs et par la compréhension des usages au quotidien, usages dans le fonctionnement et les dysfonctionnements tant sur l’espace public (accessibilités, saturation, séparations des modes VL, piétons, camions, intermodalité…) que sur l’espace privé des terrains (typologie, occupations, adressage, informations…).

Sur ces questionnements, FREY s’attache à repenser de façon conjuguée aux différentes échelles du territoire la place de l’environnement et des paysages, celle des mobilités dans leurs nouveaux usages et celle d’un nouveau maillage des fonctions afin de repositionner de nouvelles centralités et de nouveaux espaces publics ou communs.

Une méthodologie spécifique et adaptée

La réussite d’une opération de Renouvellement Urbain et Commercial réside dans le partenariat entre les acteurs publics et privés. La mise en œuvre peut passer par la création par la collectivité d’un outil d’aménagement adapté aux problématiques des entrées de ville : la concession d’aménagement. La particularité des opérations de Renouvellement Urbain et Commercial nécessite la désignation par la collectivité d’un opérateur bénéficiant d’une double compétence d’aménageur et d’investisseur aux fins de restructurer complètement le périmètre et développer de nouveaux espaces de vie.

opérateur	Aménageur	Développeur	Investisseur
RESTRUCTURATION
CRÉATION	Mobiliers	Espaces	Mobilité
	Transports	en commun	Modes doux
	Accessibilité

Ce montage permet de définir une stratégie en réponse aux besoins exprimés par un territoire, de développer un montage financier spécifique et de transférer les outils d’aide à la maîtrise foncière. FREY est aujourd’hui reconnu comme le seul opérateur français spécialiste sur ces opérations de Renouvellement Urbain et Commercial par les deux opérations suivantes :

L’Aire des Moissons – TROYES – SAINT-PARRES-AUX-TERTRES (10)

À l’issue d’un appel à candidature, la Communauté d’Agglomération Troyes Métropole a désigné FREY aménageur et investisseur de la Zone d’Aménagement Concerté (ZAC) de l’Aire des Moissons en 2009. D’une emprise de 30 ha, le périmètre de cette ZAC était composé d’une zone commerciale existante de 20 ha et d’un périmètre d’extension de 10 ha. Avec cette opération, FREY est devenu le premier opérateur français à se voir confier l’aménagement et la requalification d’une grande zone commerciale d’entrée de ville.

La Zone Commerciale Nord – STRASBOURG – VENDENHEIM (67)

Lauréat du concours d’aménagement lancé par l’Eurométropole de Strasbourg en 2013, FREY mène la plus...

importante opération de renouvellement urbain et commercial Ce nouveau dispositif proposera aux collectivités des solutions jamais lancée en France. Ce projet d’aménagement durable certifié HQE Aménagement® répond à des objectifs de durabilité environnementale, économique et sociétale. Implantée sur le territoire de 4 communes (Vendenheim, Mundolsheim, Lampertheim et Reichstett), la Zone Commerciale Nord est un site typique des entrées de ville françaises, qui depuis 1975 vit un développement au coup par coup, sans cohérence. FREY, en tant qu’aménageur mais aussi en tant qu’investisseur, est en charge du renouvellement de ce territoire de 150 hectares, avec pour mission de créer :

de nouveaux espaces publics (création d'un accès depuis un échangeur autoroutier, création de voiries douces) ;

Pour relever ce défi complexe de reconstruire la ville sur la ville ce partenariat s’appuie sur la complémentarité et la synergie des trois acteurs : FREY, spécialiste de l’immobilier commercial et du renouvellement urbain et commercial, la Banque des Territoires, partenaire majeur des collectivités et investisseur de long terme pour l’intérêt général et CDC Habitat, opérateur global de l’habitat d’intérêt public.

1.3.3.5. Une démarche environnementale : Développement Durable

Une démarche environnementale affirmée Soucieux d’élaborer un aménagement durable, FREY inscrit ses opérations d’aménagement dans une démarche environnementale porteuse de principes de Développement Durable permettant de mettre en œuvre des pratiques pérennes et intelligentes à toutes les échelles du projet (aménagement et bâtiment). Au-delà des opérations de développement commercial certifiées HQE™ Bâtiments tertiaires ou BREEAM®, les opérations d’aménagement visent la labélisation HQE™ Aménagement.

Délivrée par Certivéa, la démarche ne définit pas de niveau d’exigence ou de thème prioritaire, mais nécessite que les porteurs de projet, dans le cadre de leur opération, réalisent une analyse exhaustive, dégagent les enjeux liés au site et à l’opération, se fixent des objectifs ambitieux répondant à ces enjeux, et s’assurent tout au long de la réalisation du programme de l’atteinte de ces objectifs.

Les opérations FREY suivantes ont reçu la certification HQE™ Aménagement :

L’Aire des Moissons à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;

La démarche HQE™ Bâtiments tertiaires

Les actifs FREY suivants ont reçu une certification HQE™ Bâtiments tertiaires :

Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
O’Green à Agen-Boé (47) ;
Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
SuperGreen à Thionville – Terville (57).

La démarche BREEAM®

Les actifs FREY suivants ont reçu une certification BREEAM® :

Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg- Vendenheim (67) ;
Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (77) ;
Shopping Promenade® Arles Montmajour à Arles (13)(1) ;
Shopping Promenade® Riviera à Cagnes-sur-Mer (06) ;
AlgarveShopping à Albufeira (Portugal) ;
Parc Vallès à Terrassa (Espagne) ;
Finestrelles Shopping Centre à Barcelone (Espagne) ;
Clos du Chêne à Montévrain (77)(10) ;
Saint-Ouen - Communale à Saint-Ouen (93)(11).

1.3.3.6. L’international

La Pologne

En 2023, dans le cadre de sa stratégie d’expansion à long terme, FREY déploie sa plateforme paneuropéenne par l’ouverture à de nouveaux pays à l’image de la Pologne : au second semestre 2023, FREY a finalisé auprès d’Ingka Centres l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne), pour un montant total d’investissement de 103 millions d’euros (droits inclus). Idéalement localisé dans une des villes les plus dynamiques de Pologne, Matarnia Park Gdansk profite de surcroît de la force d'attraction d’un des premiers IKEA de Pologne. FREY va pouvoir transformer cet actif à fort potentiel afin de l'emmener vers les standards de son concept Shopping Promenade® et ainsi en tirer toute la quintessence. Cette acquisition marque également le premier investissement de FREY en Pologne, une des économies les plus dynamiques d'Europe.

L’Espagne

L’Espagne est le premier pays étranger sur lequel FREY s’est implanté via sa filiale Frey Invest. En 2018, FREY a acquis Parc Vallès situé à Terrassa-Barcelone, un actif de 47 700 m2. En 2023, Parc Vallès a bénéficié d'une grande rénovation. En 2022, FREY faisait l’acquisition de deux autres actifs en Espagne :

● Finestrelles Shopping Centre à Barcelone (41 100 m2) bénéficie d’une localisation stratégique et d’une zone de chalandise importante (470 000 habitants à 10 minutes ayant un pouvoir d’achat supérieur à la moyenne espagnole et catalane) ;

● Parque Mediterráneo, situé à 5 km de la ville portuaire de Carthagène au sud-est de l'Espagne, est un des plus grands retail parks espagnols (68 200 m2).

De plus, FREY poursuit le développement en partenariat avec Eurofund du projet Promenade Lleida en Catalogne (57 264 m2).

Le Portugal

En 2019, FREY a acquis un centre commercial de plein air au sud du Portugal : AlgarveShopping. Cet ensemble immobilier composé d’un centre commercial à ciel ouvert et d’un retail park développe 58 500 m2 et est localisé à Albufeira en Algarve. Le site dispose, de plus, de réserves foncières constructibles.

Cette opération permet à FREY de déployer son savoir-faire de gestion et de développement, sources de création de valeur pour l’actionnaire.

L’ouverture vers de nouveaux pays

FREY mène actuellement des études afin de sélectionner les pays de la zone européenne qui pourraient être propices à son développement international.

La stratégie de croissance de FREY est fondée sur ses savoir-faire en matière de développement et de gestion de centres commerciaux de plein air, plus durables, plus pratiques, plus conviviaux pour les consommateurs et au modèle économique plus frugal pour les commerçants. Cette stratégie a permis de créer une foncière au patrimoine unique, dont l’exposition internationale, après les nouvelles acquisitions est de 37%(12).

Dans le cadre de cette diversification, FREY entend mener une politique d’acquisition d’actifs commerciaux de plein air pour les transformer et les amener aux standards du patrimoine de la foncière ou de développement d’opérations, la France demeurant le premier pays en termes de volume du patrimoine économique.

1.3.3.7. Le nouveau marché des outlets

La gestion d’outlet pour compte de Tiers

En date du 23 juillet 2024, FREY a fait l'acquisition de 100% des titres de la société autrichienne ROS. Cette société opère dans 8 pays européens et gère pour le compte de tiers, 12 actifs représentant 215 000 m2 et 25 M de visiteurs annuels.

FREY a fait l’acquisition de la société ROS, 4ème gestionnaire d'outlets en Europe. FREY dispose ainsi d’un portefeuille opéré de 31 sites présents sur 9 pays en Europe, renforçant ainsi sa position de leader européen des destinations shopping de plein air. L'ambition est de continuer à croitre dans le marché des outlets en Europe et de développer des destinations shopping de plein air uniques et innovantes tout en étant attractives et durables sur le plan environnemental et sociétal. Les outlets, également dénommés "Designer Outlets" ou "magasins d’usine", ces centres commerciaux de plein air offrent aux consommateurs et aux enseignes des caractéristiques attrayantes. Coté consommateurs, ces centres permettent un excellent rapport.

1.3.4. Réglementation applicable

1.3.4.1. Droit de l’urbanisme commercial et de la Construction

1.3.4.1.1. Autorisation d’exploitation commerciale (AEC)

Les articles L. 752-1 et suivants du Code de commerce soumettent à une autorisation préalable certaines opérations portant sur les surfaces commerciales de vente au détail, notamment celles créant une surface de vente supérieure à 1 000 m2.

La loi n° 2018-1021 portant évolution du logement, de l’aménagement et du numérique dite, loi « ÉLAN » du 23 novembre 2018 et plus récemment, la loi n°2021-1104 portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets, dite loi « CLIMAT » du 22 août 2021 ainsi que leurs textes d’application sont venus compléter les dispositifs existants par différentes mesures applicables aux opérations d’aménagement, d’urbanisme et de construction ; dont l’urbanisme commercial.

L’autorisation d’exploitation commerciale est délivrée par la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC), le cas échéant par la Commission Nationale d’Aménagement Commercial (CNAC), après analyse des effets prévisibles du projet en matière d’aménagement du territoire, de Développement Durable, de protection des consommateurs et, depuis la loi CLIMAT, d’impact du projet en termes d’artificialisation des sols au sens de l’alinéa 9 de l’article L.101-2-1 du Code de l’urbanisme ; le tout dans le respect des critères énoncés par l’article L. 752-6 du Code de commerce. La loi CLIMAT a pour effet de renforcer les conditions d’octroi des autorisations d’exploitation commerciale qui engendrent une artificialisation des sols.

De nombreux décrets d'application de la loi CLIMAT ont été pris au cours de l'année 2022 ; dont notamment le Décret n° 2022-1312 du 13 octobre 2022, entré en vigueur le 15 octobre 2022 s'agissant des AEC. Il fixe les modalités d'octroi des AEC pour les projets qualité/prix, une expérience riche et confortent la notion « d’achat plaisir ». Ils disposent d’une zone de chalandise beaucoup plus vaste que les centres traditionnels. Coté enseignes partenaires, ces implantations permettent d’élargir leur base de clientèle et d’y développer le positionnement de leur marque. Financièrement, au-delà de chiffres d’affaires élevés au m2 et d’OCR (Occupancy Cost Ratio) bas, ce format présente pour ces enseignes partenaires, des rentabilités supérieures aux emplacements traditionnels, grâce à l’écoulement d’anciennes collections et des coûts d’exploitation moins élevés qu’en centre-ville.

ROS - Retail Outlet Shopping : 4ème gestionnaire d'outlet en Europe

Dans un marché encore jeune en Europe, relativement fragmenté, qui présente de nombreuses similitudes avec celui des retail parks mais qui nécessite des savoir-faire spécifiques notamment en termes de marketing et de leasing, FREY fait l’acquisition d’un gestionnaire immobilier majeur européen spécialisé en outlets, ROS. L'entreprise autrichienne, créée en 2011 par Thomas Reichenauer et Gerhard Graf, opère dans 8 pays européens et gère pour le compte de tiers, 12 destinations shopping d’outlets représentant 215 000 m2 et 25 M de visiteurs annuels. Elle porte également plusieurs projets en développement au travers d'extensions d'outlets existants ou de créations à venir. Véritable plateforme de services, ROS déploie une palette de savoir-faire couvrant tous les métiers du développement et de la gestion d'outlets : sourcing et montage d'opération, direction de travaux, asset et property management, direction de centre, commercialisation et marketing. Les 110 collaborateurs du Groupe sont aujourd'hui répartis entre le siège à Vienne (Autriche) et les 12 outlets situés en Espagne, au Portugal, en Allemagne, en Belgique, en Pologne, en Hongrie et en Croatie. L’acquisition dont le montant est confidentiel, porte sur 100% du capital et est relutive en termes de résultat par action dès 2024. Cette opération stratégique répond à trois objectifs complémentaires pour FREY : une présence significative dans le marché des outlets, un développement de la gestion pour compte de tiers et une veille accrue des opportunités de croissance dans davantage de marchés européens. L’intégration opérationnelle de ROS à la plateforme FREY a été totalement réalisée au second semestre 2024, ses fondateurs sont étroitement associés à la gestion de la société afin d’en assurer le succès.

Le développement d’un nouvel actif : Malmö Designer Village : 1er actif de la plateforme dédiée

En date du 2 juillet 2024, FREY a fait l'acquisition de 100% des titres de la société MALMO DESIGNER VILLAGE AB, une société suédoise portant un projet d'outlet à Malmö. Dans le cadre de cette acquisition, en date du 17 juillet 2024, FREY a acquis 100% des titres de la société FREY SWEDEN AB, destinée à détenir 100% des titres de la société MALMO DESIGNER VILLAGE AB.

Fort de cette nouvelle expertise, FREY a aussi annoncé l'acquisition d'un 1er projet d'outlet à Malmö en Suède. En cours de développement, le Malmö Designer Village est situé au cœur de la plus grande zone de chalandise de Scandinavie (4 M d'habitants et 26 M de touristes chaque année à moins de 90 minutes), incluant les villes de Malmö, Helsingborg et Copenhague. Doté d’autorisations purgées de tous recours et d’une pré commercialisation déjà avancée, les travaux ont débuté au 3e trimestre de l’année 2024. Une 1ère phase de 18 000 m2 ouvrira au premier semestre 2027 et une 2nde phase de 8 000 m2 est prévue de manière subséquente. A terme, ce projet sera le plus grand outlet du marché nordique avec plus de 135 marques nationales et internationales, dont notamment Adidas, Levis, Marc O’Polo ou Skechers. En cohérence avec la politique ESG exigeante du groupe FREY, le projet de Malmö Designer Village sera certifié BREEAM Excellent. L’investissement de la phase 1 représente 100 M€ et le yield on cost est estimé à plus de 8%. L’opération est donc relutive à terme en résultat et en ANR et la phase 2 vient augmenter le pipeline d’opérations de développement contrôlées.

engendrant une artificialisation des sols. Il en résulte un principe d'interdiction de délivrance d'AEC pour les projets qui artificialisent les sols et quelques dérogations strictement encadrées pour les projets présentant un intérêt particulier pour un territoire donné, sous réserve que la surface de vente soit en toute hypothèse inférieure à 10.000 m2.

La loi dite « Industrie Verte » n°2023-973 du 23 octobre 2023 a quant à elle instauré la possibilité pour les opérateurs économiques de déplacer des surfaces de vente existantes (et donc d’être dispensés d’obtenir une nouvelle AEC) à l’intérieur d’une Grande Opération Urbaine (« GOU ») décidée dans le cadre d’un contrat de projet partenarial d’aménagement (« PPA ») dès lors (i) que la GOU vise la transformation d’une Zone d’Activité Economique (« ZAE ») afin d’en favoriser la mixité fonctionnelle, et (ii) que les projets réalisés n’engendrent aucune création de surfaces de vente supplémentaires et aucune artificialisation des sols.

Cette même loi a autorisé, à titre expérimental, sur une durée de 3 ans, le transfert de mètres carrés commerciaux à l’intérieur des ZAE - non situées au sein d’une GOU -, mais cette fois-ci, seulement si les projets portés par les opérateurs économiques visent à l’implantation d’une activité industrielle ; les autres conditions d’éligibilité au dispositif demeurant identiques à celles prévues pour les GOU.

Enfin, la loi « Industrie Verte » a étendu aux GOU la participation à l’expérimentation prévue pour une durée de 6 ans, par l’article 97 de la loi « 3DS » n° 2022-217 du 21 février 2022 et par son décret d’application n°2023-977 du 23 octobre 2023, entré en vigueur le 1er janvier 2024, aux termes desquels l’autorité administrative compétente en matière d’autorisations d’urbanisme peut délivrer un permis de construire valant AEC sans solliciter l’avis de la CDAC ; la réglementation de l’aménagement commercial étant pleinement intégrée dans le SCoT et le PLU validés au préalable par la Commission Nationale d’Aménagement Commercial (« CNAC »).

A noter également qu’une circulaire du 15 novembre 2023 est venue acter en droit positif du revirement jurisprudentiel opéré par le Conseil d’Etat le 16 novembre 2022 (« arrêt Poulbric ») en réintégrant les SAS d’entrée des magasins dans le calcul des mètres carrés commerciaux à comptabiliser dans les demandes d’AEC.

Par Décret en date du 30 décembre 2024, la durée de validité de l’AEC a été uniformisée pour tous les projets nécessitant un permis de construire, quelle que soit leur taille (+/- de 6.000 m² SDV). L’AEC sera désormais périmée au plus tard dans un délai de 7 ans à compter de la date à laquelle le permis de construire auquel elle est attachée sera devenu définitif.

1.3.4.1.2. Autorisation d’urbanisme

Les projets de construction et de réhabilitation sont soumis à l’obtention préalable d’une ou plusieurs autorisations d’urbanisme visées aux articles L. 421-1 et suivants du Code de l’urbanisme, regroupant trois permis (permis de construire, permis d’aménager, permis de démolir) et une déclaration préalable.

Le décret n° 2015-165 du 12 février 2015 relatif à l’aménagement commercial, pris en application de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi PINEL », a institué une procédure unique fusionnant, lorsque le projet nécessite une construction ou une réhabilitation soumise à autorisation d’urbanisme, le permis de construire et l’autorisation d’exploitation commerciale.

Ce permis de construire valant autorisation d’exploitation commerciale vise (i) à simplifier les démarches de demandes d’autorisations jusque-là distinctes en instituant un guichet unique de dépôt de la demande en mairie et (ii) à raccourcir les délais contentieux en prévoyant une saisine directe des Cours Administratives d’Appel, statuant en premier et dernier ressort, sur la seule autorisation d’urbanisme comprenant un volet « autorisation d’exploitation commerciale ».

Depuis lors, tant la loi ÉLAN de 2018 que la loi CLIMAT de 2021 sont venues amender et compléter le dispositif légal applicable aux autorisations d’urbanisme. La plus récente d’entre elles a notamment pour ambition, dans la droite ligne de la convention citoyenne pour le climat de 2020, de parvenir dans un premier temps, à réduire le rythme d’artificialisation et de consommation des espaces naturels, agricoles et forestiers, pour à terme aboutir au ZAN (Zéro Artificialisation Nette) des sols d’ici 2050. À cette fin, elle tend à favoriser la reconquête des friches et la réversibilité du bâti, la « verdisation » et la végétalisation des bâtiments et des parkings, ce qui se traduit, entre autres, par un renforcement des obligations des porteurs de projets en matière de performances énergétiques et environnementales.

Comme en matière d’aménagement commercial, de nombreux décrets et arrêtés d’application de la loi CLIMAT ont été pris au cours des années 2022 et 2023 en matière d’urbanisme, lesquels ont été complétés par la loi Industrie Verte (précitée) et par la loi d’accélération de la production d’énergie renouvelable (dite loi « APER ») n°2023-175 du 10 mars 2023. Ces textes ont notamment eu vocation à préciser les modalités de mise en œuvre (i) de l’objectif ZAN et (ii) de l’obligation de végétaliser et/ou d’équiper les toitures des bâtiments et/ou les ombrières surplombant les parcs de stationnement, de dispositifs de production d’énergie renouvelable.

La loi « d’accélération de la production d’énergie renouvelable » (APER) n°2023-175 du 10 mars 2023 a étendu les obligations susvisées aux parcs de stationnement extérieurs, densifié les obligations et étendu leur champ d’application.

La loi n°2023-630 du 20 juillet 2023 a - quant à elle - instauré un dispositif visant à accompagner les élus locaux dans la mise en œuvre de l’objectif ZAN et a majoré les délais d’adaptation des documents d’urbanisme pour intégrer cet objectif.

1.3.4.2. Assurances obligatoires

Dans le cadre des activités de démolition, construction, réhabilitation, la Société souscrit systématiquement, en sa qualité de maître d’ouvrage, les assurances obligatoires instituées par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978 (codifiée aux articles L. 242-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation) couvrant d’une part l’ouvrage exécuté (assurance dite Dommage Ouvrage) et d’autre part la responsabilité du Maître d’Ouvrage (assurances dites Constructeur Non-Réalisateur et Tous Risques Chantier). Les assurances Dommage Ouvrage (« DO »), Constructeur Non-Réalisateur (« CNR ») et Tous Risques Chantier (« TRC ») font l’objet d’un protocole annuel avec la compagnie d’assurances.

Dans le cadre de son activité de foncière, la Société impose au preneur à bail de justifier au bailleur (i) de la souscription d’une assurance pour l’exploitation de son commerce et (ii) du paiement des primes liées.

Le dispositif issu de la loi ÉLAN du 23 novembre 2018, son décret du 23 juillet 2019, ainsi que son arrêté d’application du 10 avril 2020, créent deux nouvelles obligations à la charge des propriétaires de bâtiments à usage tertiaire et des locataires, le cas échéant :

une obligation de réduire le niveau de consommation d’énergie du bâtiment qui passe par la réalisation de travaux et une optimisation de l’utilisation des locaux ; et
une obligation pour les parties au contrat de bail commercial de communiquer les données de consommation énergétique et de les transmettre, à compter de l’année 2021, sur la plateforme numérique « OPERAT » mise en place par l’ADEME ; étant précisé que les premières transmissions devront être effectuées dès le 30 septembre 2021 pour les données relatives à l’année 2020.

1.3.4.3. Réglementation applicable aux baux commerciaux

1.3.4.3.1. Introduction

La loi « Industrie Verte » a octroyé un délai supplémentaire pour solariser les parcs de stationnement extérieurs en cas de recours à des panneaux de nouvelle génération.

Dans la droite ligne des Lois CLIMAT et APER, différents décrets et arrêtés ont été pris au cours de l’année 2024 afin de préciser les conditions d’implantation d’ombrières photovoltaïques sur les parkings (existants et neufs) des ensembles commerciaux ainsi que les cas d’exemption (Décrets n°2024-1023 du 13/11/2024 et n°2024-1104, Arrêtés des 05/03/2024, 03/12/2024 et 04/12/2024).

1.3.4.1.3. Évaluation environnementale et Autorisation environnementale

Selon sa nature, sa dimension ou sa localisation, le projet est susceptible d’avoir un impact sur l’environnement ou la santé humaine et sera, préalablement à sa réalisation, soumis à évaluation environnementale (« EE ») visée aux articles L. 122-1 et suivants du Code de l’environnement.

Le porteur du projet, maître d’ouvrage de l’opération, élabore dans ce cas un rapport d’évaluation des incidences sur l’environnement, dénommé « Étude d’impact », permettant d’apprécier les incidences du projet notamment sur la population et la santé humaine, le sol, l’eau, l’air, le climat ou encore la faune et la flore.

L’autorisation délivrée par l’autorité compétente en matière environnementale différera selon que le projet relève d’un régime d’autorisation préalable ou d’un régime déclaratif.

La loi n° 2020-1525 portant sur l’accélération et la simplification de l’action publique, dite « loi ASAP » du 7 décembre 2020, a réformé considérablement le régime des autorisations environnementales en apportant davantage de sécurité juridique aux porteurs de projets face aux éventuelles évolutions normatives en cours de procédure. Sous certaines conditions, elle leur permet également d’engager certains travaux de construction avant la délivrance de l’autorisation environnementale, ce qui n’était pas le cas précédemment.

En exécution de l'arrêt du Conseil d'Etat du 15/04/2021 n° 425424 qui estimait que le régime de nomenclature des projets soumis à évaluation environnementale (EE) (cf. Tableau R.122-2 du Code de l’environnement) ne permettait pas de soumettre à EE tous les projets qui le nécessiteraient, le Décret n°2022-422 du 25 mars 2022 a élargi le champ d'application de l'EE aux projets ne répondant pas aux catégories visées ou situées sous les seuils listés sur le Tableau formant annexe à l'article R. 122-2 du Code de l'environnement.

A ainsi été instaurée une clause "filet" qui renforce les obligations des porteurs de projets en cas d'incidences notables des projets sur l'environnement ou la santé humaine.

La loi APER citée ci-dessus et son décret d’application n°2023-1103 du 27 novembre 2023 ont apporté des précisions sur le régime contentieux de l’autorisation environnementale avec notamment l’obligation de notification des recours contre les autorisations environnementales qui n’existaient pas précédemment et l’obligation pour le juge administratif de régulariser l’autorisation environnementale en cours d’instance lorsque cela est possible afin d’éviter son annulation. Ces dispositions sont entrées en vigueur le 1er janvier 2024.

La loi Industrie Verte, également visée ci-dessus, a quant à elle instauré des mesures destinées à accélérer l’instruction des demandes d’autorisations environnementales ; notamment en modifiant le déroulé des procédures de consultation du public ; lesquelles peuvent désormais être organisées pendant la phase d’instruction de la demande par les services compétents et non plus après cette instruction.

La loi 2019-222 du 23 mars 2019 de programmation 2018-2022 et de réforme pour la justice et le décret 2019-912 du 30 août 2019 modifiant le Code de l’organisation judiciaire sont venus apporter quelques modifications. Le juge compétent en matière de bail commercial peut être différent selon le contentieux :

pour les conflits relatifs aux loyers des baux commerciaux : le juge des loyers ou Président du tribunal judiciaire est compétent pour connaître des litiges relatifs à la fixation des loyers commerciaux. Il connaît également la révision et le renouvellement du loyer ;
pour les conflits relatifs au statut des baux commerciaux : le tribunal judiciaire est compétent pour connaître des conflits touchant au statut des baux commerciaux (résiliation du bail commercial, clause du bail commercial, déspécialisation, cession de droit au bail, réparation des charges, indemnité d’éviction, dépôt de garantie, cautionnement, expulsion du locataire…).

Le Décret 2022-1289 du 01/10/2022 pris en application de la loi Climat & Résilience (art. 236) instaure un nouvel état des risques à fournir aux acquéreurs et aux locataires et anticipe le moment de la délivrance de l’information par les vendeurs et les bailleurs.

Dans le cadre de l’activité de gestion des actifs immobiliers qu’elle détient, la Société a conclu, avec chacun de ses locataires, des baux commerciaux.

La réglementation applicable aux baux commerciaux est définie par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, complétée par les règles non codifiées du décret du 30 septembre 1953 et certaines dispositions du Code civil relatives aux baux d’immeubles.

Cette réglementation vise à assurer une protection renforcée du locataire, condition qu’il remplisse les critères d’éligibilité au statut des baux commerciaux, garantissant ainsi la stabilité de son exploitation commerciale.

Les principales règles d’ordre public applicables aux baux commerciaux incluent notamment :

Durée minimale du bail : fixée à neuf ans (article L. 145-4 du Code de commerce),
Droit au renouvellement du bail en faveur du locataire (articles L. 145-8 et suivants),
Plafonnement du loyer lors du renouvellement (articles L. 145-33 et suivants),
Droit de déspécialisation totale ou partielle (articles L. 145-47 et L. 145-48).

1.3.4.3.2. Évolutions législatives et réglementaires

1. Décret du 30 septembre 1953

Le décret fondateur du statut des baux commerciaux définit les droits et obligations essentiels applicables aux parties. Ses dispositions ont été progressivement codifiées dans le Code de commerce.

2. Loi Pinel (n° 2014-626 du 18 juin 2014)

Cette loi a introduit plusieurs mesures visant à améliorer les relations entre bailleurs et locataires commerciaux. Le décret n° 2014-1317 du 3 novembre 2014 précise notamment :

Les charges et travaux incombant au bailleur, tels que les grosses réparations définies par l’article 606 du Code civil,
L’obligation d’information annuelle sur les charges et les dépenses prévisionnelles,
La création d’une Commission départementale de conciliation pour résoudre les litiges relatifs aux charges et aux travaux.

3. Loi Macron (n° 2015-990 du 6 août 2015)

La loi Macron a modifié la forme du congé dans les baux commerciaux : le congé délivré par le bailleur ou le locataire à l’échéance du bail doit être notifié par acte extrajudiciaire (commissaire de justice), supprimant la possibilité de congé par lettre recommandée.

1.3.4.4. Réglementation applicable aux actifs immobiliers

Dans le cadre de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit ainsi répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l’environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n’a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles le Groupe est soumis mais seulement à en donner une vision d’ensemble.

1.3.4.4.1. Réglementation relative à l’amiante

La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liée à la présence d’amiante est définie aux articles R. 1334-14 à R. 1334-29 du Code de la santé publique.

4. Décret tertiaire (décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019)

Pris en application de la loi ÉLAN, ce décret impose aux bâtiments à usage tertiaire d’une surface supérieure à 1 000 m² des objectifs de réduction des consommations énergétiques :

-40 % en 2030,
-50 % en 2040,
-60 % en 2050.

Déclaration obligatoire sur la plateforme OPERAT (ADEME) Les consommations énergétiques doivent être déclarées chaque année sur la plateforme OPERAT, gérée par l’ADEME. Cette plateforme permet de suivre l’évolution des consommations et de vérifier la conformité aux objectifs fixés.

Sanctions en cas de non-respect :

« Name and shame » : publication des contrevenants sur une liste publique,
Injonctions administratives pour mise en conformité.

5. Loi PACTE (n° 2019-486 du 22 mai 2019)

Cette loi a modifié l’article L. 642-7 du Code de commerce pour interdire les clauses de solidarité entre cédant et cessionnaire en cas de procédure de redressement ou liquidation judiciaire, facilitant ainsi la reprise d’entreprises.

6. Loi Climat et Résilience (n° 2021-1104 du 22 août 2021)

Cette loi vise à accélérer la transition écologique, avec des impacts significatifs sur les baux commerciaux :

2025 : interdiction de louer des locaux classés G au diagnostic de performance énergétique (DPE),
2028 : interdiction pour les locaux classés F,
2034 : interdiction pour les locaux classés E.

7. Loi pouvoir d’achat (n° 2022-1158 du 16 août 2022)

Cette loi a instauré un plafonnement temporaire de l’Indice des Loyers Commerciaux (ILC) à +3,5 % par an, jusqu’au 30 juin 2023, pour les PME locataires.

8. Projet de loi de simplification de la vie économique (prévu pour 2025)

Ce projet vise à alléger les démarches administratives et à renforcer l’équilibre entre bailleurs et locataires :

Mensualisation obligatoire des loyers commerciaux,
Plafonnement du dépôt de garantie pour réduire la charge financière initiale des locataires.

Etat des risques et pollutions : risques naturels et technologiques - secteur d'information sur les sols

Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, technologiques voire miniers, doivent être informés par le vendeur ou par le bailleur de l’existence de ces risques.

L’information se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente. Un état des risques, dénommé « État des risques et pollutions » est établi conformément au modèle défini par arrêté ministériel, est annexé au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente.

Aux termes de la réglementation, le propriétaire d’un immeuble bâti dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997 est tenu de rechercher la présence d’amiante dans l’immeuble qu’il détient, d’élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. En cas de vente un diagnostic amiante doit être annexé à la promesse de vente si le propriétaire veut s’exonérer de la garantie des vices cachés.

1.3.4.4.2. Réglementation relative aux établissements recevant du public

Les immeubles et centres commerciaux, dont la Société est propriétaire, et qui sont destinés à recevoir du public, doivent être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R. 162-8 et suivants du Code de la construction et de l’habitation relatifs à l’accessibilité aux personnes handicapées et par les articles R. 143-1 et suivants dudit Code (étant précisé que la numérotation des articles applicables aux ERP a été modifiée suite à la recodification de la partie réglementaire du Code de la construction et de l’habitation, opérée par le Décret n°2021-872 du 30 juin 2021), qui permettent de prévenir les risques d’incendie et de panique.

S’agissant de ce dernier point, l’ouverture au public de l’établissement est subordonnée à une autorisation du Maire délivrant un arrêté d’ouverture après vérification par la commission de sécurité compétente des mesures prises. Ces établissements font ensuite l’objet de visites périodiques de contrôle et de visites inopinées par la commission de sécurité compétente en vue de vérifier le respect des normes de sécurité.

1.3.4.4.3. Réglementation relative à la sauvegarde de l’environnement

Risques liés aux installations classées

Certaines activités des locataires de la Société, telles que les enseignes de grande distribution alimentaire, peuvent relever de la législation des installations classées. Elles constituent de ce fait des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (« ICPE »). Les ICPE sont placées sous le contrôle du Préfet et de la Direction régionale de l'environnement, de l'aménagement et du logement (DREAL) chargés notamment de l’organisation de l’inspection de ces installations.

En outre, lorsque l’installation classée est mise à l’arrêt définitif, son exploitant est tenu d’en informer préalablement le Préfet qui peut voir imposer des obligations de surveillance ou de remise en état du site. La loi ASAP a modifié la procédure de cessation d’activité d’une installation classée. La nouvelle procédure est applicable depuis le 1er juin 2022. La loi Industrie Verte n°2023-973 du 23 octobre 2023 a quant à elle permis d’accélérer et de faciliter le renouvellement et la réhabilitation des fonciers industriels pour des sites en fin d’activité ou d’ores et déjà en cessation.

Réglementation sur l’eau

Les actifs de grande envergure doivent respecter la réglementation sur l’eau pour l’utilisation et les rejets qu’ils génèrent, et notamment l’obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales, conformément aux articles L. 210-1 et suivants du Code de l’environnement (dans leur version amendée par la loi CLIMAT).

La prise en compte de la gestion de cette ressource naturelle est par ailleurs intégrée dès la conception des projets de construction et réhabilitation, soumis à autorisation ou à déclaration préalable auprès de l’autorité compétente en matière environnementale selon leur envergure, conformément aux articles L. 214-1 et suivants du Code de l’environnement.

Compte tenu de ses engagements forts en matière environnementale, la Société est particulièrement attentive aux solutions alternatives pour gérer les rejets des eaux pluviales des toitures mais aussi des parkings. Le Décret n° 2022-1289 du 1er octobre 2022, pris en application de l'article 236 de la loi CLIMAT, rend obligatoire à compter du 1er janvier 2023, pour le vendeur ou le bailleur, d'un bien immobilier concerné par un ou plusieurs risques naturels ou par un secteur d'information sur les sols, d'en informer le potentiel acquéreur ou locataire à chaque étape de la vente ou de la location, et cela, dès l'annonce immobilière, quel qu'en soit le support.

Réglementation applicable au mode de détention de certains actifs immobiliers

Certaines actifs immobiliers de la Société sont, en raison de leurs caractéristiques propres, soumis aux règles spécifiques de la copropriété et/ou de la division en volumes (notamment s’agissant d’ensembles immobiliers complexes). Le régime de la copropriété est défini par la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 et le décret n° 67-223 du 17 mars 1967.

En application de ce régime, chaque copropriétaire est titulaire d’un lot comprenant la propriété exclusive d’une partie privative et d’une quote-part indivise des parties communes (murs principaux, cages d’escalier, halls, espaces de stationnements collectifs, espaces verts collectifs, etc.). Chaque copropriétaire peut ainsi jouir librement des parties communes, sous réserve de ne pas porter atteinte aux droits des autres copropriétaires.

La superficie et l’emplacement du lot permettent de déterminer les quotes-parts de détention des parties communes, sur la base desquelles sont déterminés les droits de vote au sein des assemblées de copropriétaires et les charges liées à l’entretien des parties communes. Le syndicat des copropriétaires est une collectivité qui regroupe tous les copropriétaires d’un immeuble. Le syndic de copropriété est la personne physique ou morale chargée de la représentation du syndicat des copropriétaires. Il est également responsable de l’administration des parties communes de la copropriété, de la bonne gestion de l’immeuble, avec l’assistance et le contrôle du conseil syndical. Il est nommé pour une durée déterminée plafonnée à trois ans et renouvelable indéfiniment.

Le conseil syndical est constitué d’une petite équipe de copropriétaires (trois au minimum) désignée par l’Assemblée générale des copropriétaires qui est annuelle et obligatoire. Il a pour mission d’assister le syndic de copropriété et de contrôler sa gestion. Il élit lui-même un(e) Président(e) et se réunit périodiquement au cours de réunions du conseil syndical.

Une ordonnance n° 2019-1101 du 30 octobre 2019 réforme les dispositions du droit de la copropriété. Elle prévoit notamment que le statut de la copropriété ne s’applique plus de façon impérative à tout immeuble ou groupe d’immeubles bâtis divisé en lots de copropriété mais uniquement à ceux à destination partielle ou totale d’habitation. Il s’agit de la disposition la plus marquante de ce texte qui clarifie en outre les relations contractuelles entre le syndic et le syndicat de copropriétaires et renforce les pouvoirs du conseil syndical. La plupart des dispositions sont entrées en vigueur le 1er juin 2020.

Un décret d’application a été publié le 2 juillet 2020 mais le projet de loi de ratification de l’ordonnance déposé le 15 janvier 2020 au Sénat n’a toujours pas été examiné. S'agissant de la codification du droit de la copropriété, aucune avancée n'a pu être constatée depuis la réponse ministérielle du 9 septembre 2021, aux termes de laquelle le Ministère de la Justice indiquait au Sénat qu'il continuait de travailler le sujet. (Rép. Min.N°20346 : JO Sénat Q, 9 sept. 2021, p 5277).

En revanche, la loi n° 2022-217 du 21 février 2022 relative à la différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l'action publique locale, dite "loi 3DS" a supprimé la date butoir du 23 novembre 2021 pour mettre en conformité les règlements de copropriété avec la loi ELAN (qui consacrait les notions des lots transitoires, de parties communes spéciales et de parties communes à jouissance privative) et a établi un régime différent selon que l'immeuble est mis en copropriété avant ou après le 1er juillet 2022. La division en volumes n’est quant à elle régie par aucun texte.

1.3.4.5. Réglementation relative au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées

1.3.4.5.1. Option

Le reliquat des déficits reportables non utilisés lors de l’option pour le régime des SIIC (s’il en existe) peut être imputé sur le résultat de cessation, et ce y compris sur l’assiette servant au calcul de l’exit tax. Le solde non imputé est définitivement perdu.

Il est rappelé que la Société a opté à compter du 1er janvier 2009 pour le régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) prévu aux articles 208 C, Cbis et C ter du Code général des impôts, régime réservé aux sociétés dont l’objet principal est d’acquérir ou de construire des immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de sociétés dont l’objet social est identique.

Ce régime exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés de la location d’immeubles, les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits immobiliers, de titres de sociétés de personnes et de filiales ayant elles-mêmes opté pour ledit régime ainsi que les dividendes versés par ces filiales.

Les modalités d’option pour ce régime, ainsi que les obligations déclaratives des SIIC, ont été précisées par le décret 2003-645 du 11 juillet 2003 (codifié à l’article 46ter A de l’annexe III au Code général des impôts). Une instruction parue au « Bulletin officiel des impôts » 4 H-5-03 n° 158bis du 25 septembre 2003, reprise au BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-20 en date du 27 mars 2019 ; a commenté ce régime.

Cette option concerne FREY et ses filiales éligibles.

1.3.4.5.2. Conséquences de l’option

L’option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d’entreprise dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d’être soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exercice de l’option entraîne en particulier l’imposition des plus-values latentes sur immeubles, droits immobiliers et titres de sociétés immobilières transparentes, imposition communément appelée exit tax.

Depuis la loi de finances n° 2008-1425 publiée le 28 décembre 2008, le taux de cette exit tax est de 19 %. Elle est payable par quart le 15 décembre de l’année de l’option et des trois années suivantes.

1.3.4.5.3. Régime fiscal

Les SIIC sont exonérées d’impôt sur les sociétés sous réserve du respect des conditions de distribution suivantes :

les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles au titre de l’activité relevant de ce régime doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les plus-values de cession d’immeubles, de droits immobiliers, de participations dans des sociétés visées à l’article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime des SIIC (ou d’une autre SIIC qu’elle contrôle) doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception.

Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, conjointement avec d’autres SIIC ou des sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV), soumises à l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.

À titre d’information, les filiales de FREY ayant opté pour le régime SIIC sont les suivantes :

la SAS Frey Retail Fund 1, filiale conjointe avec des SPPICAV, a opté à compter de sa création en décembre 2011 ;
la SAS IF Clos du Chêne, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2012 ;
la SASU FREY MURS 02, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2017 ;
la SAS BBC PROMOTION, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2022;
la SNC FREY RIVIERA, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 11 Septembre 2023 (courrier envoyé 28/09/2023).

Si les SIIC ou leurs filiales ayant opté ne procèdent pas aux distributions nécessaires, dans le délai et la proportion exigés, elles encourent la perte de l’exonération sur l’ensemble des revenus (bénéfices, plus-values, dividendes) de l’exercice concerné (sauf situation particulière).

Les revenus tirés de l’exercice d’activités accessoires sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans influence sur le résultat du secteur exonéré et n’influence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs filiales doivent ventiler entre leurs secteurs exonérés et imposables les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfices provenant des activités exonérées de celles provenant des activités imposables.

Par ailleurs, un prélèvement de 20 % est dû sur les dividendes afférents à des bénéfices exonérés et payés à des actionnaires personnes morales détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital de la Société et qui ne sont pas soumis à un taux au moins égal au tiers du taux d’impôt français.

1.3.4.5.4. Sortie du régime

Le non-respect des conditions d’accès au régime au cours des exercices postérieurs à l’entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC et en conséquence des filiales qui ont opté.

1.4. Facteurs de risques

Outre les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel, compte tenu du développement du Groupe, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les risques exposés ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement dans des titres de la Société.

La Société a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société.

Les trois catégories identifiées sont les suivantes :

risques liés à l’environnement du Groupe ;
risques liés à la réglementation applicable au Groupe ;
risques liés à l’activité opérationnelle du Groupe.

Au sein de ces catégories, le Groupe a identifié 15 risques majeurs dont elle a évalué la criticité sur son activité, sa situation financière et patrimoniale, son image et ses perspectives et a attribué une note à chacun de ses risques :

1 : risque faible ;
2 : risque moyen ;
3 : risque fort.

Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact défavorable, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société afin de limiter la survenance et/ou l’impact des risques identifiés.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe.

L’analyse des risques est résumée dans le tableau ci-après.

1.4.1. Tableau synoptique

Facteurs de risque	Notation	Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Environnement du Groupe		Très probable	Majeur	3
Environnement économique

Marché de l'immobiler commercial

Possible Majeur

Environnement concurrentiel

Possible Significatif

Indexation des loyers

Probable	Limité

Réglementation applicable au Groupe

Probable	Significatif

Autorisations administratives

Réglementation des baux et au non-renouvellement

Possible	Significatif	2

Régime SIIC

Rare	Majeur	2

Activité opérationnelle du Groupe

Non-respect d’un covenant financier	Rare	Critique	3
Taux d’intérêt	Probable	Significatif	2

Traitement de l’information, intégrité des données et fraudes

Probable	Significatif	2

Développement de nouveaux actifs

Possible	Significatif	2

Non-obtention d’un financement ou obtention à des conditions moins favorables

Possible	Significatif	2

Acquisition de nouveaux actifs

Possible	Significatif	2
---
# Solvabilité des locataires

Très probable

Limité

Dépendance à l’égard des enseignes

Probable

Limité

1

1.4.2. Présentation détaillée de chaque risque

1.4.2.1. Risques liés à l’environnement du Groupe

Financier	Juridique
Opérationnel	Réputationnel

Risques liés à l’environnement économique

Risques liés à l’environnement concurrentiel

Probabilité Impact Criticité

Très probable	Majeur	3
Possible	Significatif	2

Le patrimoine immobilier du Groupe FREY est principalement constitué d’actifs commerciaux situés dans des parcs d’activité commerciale en France, sur la péninsule ibérique et en Pologne. L’activité du Groupe est sensible aux évolutions de l’environnement économique et des comportements de consommation.

En 2024, l’Europe reste confrontée à des tensions géopolitiques fortes, aggravées par un contexte d’instabilité énergétique et une crise prolongée du coût de la vie pour de nombreux ménages. L’inflation, bien que légèrement ralentie dans certains secteurs, reste élevée, affectant le pouvoir d’achat des consommateurs et la rentabilité des enseignes commerciales.

Cette situation est susceptible d’affecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En effet, un tel contexte pourrait entrainer une baisse de la consommation et donc du chiffre d’affaires des enseignes locataires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d’occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d’affecter significativement l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, un ralentissement durable de l’économie pourrait mener à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs, susceptible d’avoir un effet significatif sur la politique d’investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance.

Pour faire face à cette crise économique, le Groupe maintient sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiffres d’affaires des principaux locataires et de l’analyse de l’évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L’ensemble de ces informations permettent d’anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement d’un bail, ainsi que la recommercialisation des cellules avant leur libération effective.

Risques liés au marché de l’immobilier commercial

Depuis plusieurs années, le Groupe doit également faire face à la montée en puissance du e-commerce qui a fait évoluer les habitudes de consommation (comparaison aisée, accès à une offre plus large, suppression des contraintes géographiques…). Cette concurrence peut potentiellement générer une baisse du...

chiffre d’affaires des locataires des actifs et donc affecter l’activité patrimoniale du Groupe.

1.4.2. Risques liés aux indexations des loyers

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Possible	Majeur	2
Probable	Limité	1

L’intégralité des baux signés par le Groupe est soumise à deux indices d’ordre public (l’indice des loyers commerciaux « ILC » et l’indice du coût de la construction « ICC ») pour l’indexation des loyers. Ces dispositions limitent la possibilité dont disposent les bailleurs pour augmenter les loyers et optimiser leurs revenus locatifs.

L’activité du Groupe, les niveaux des loyers et la valorisation des immeubles à usage commercial sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières commerciales, elles-mêmes influencées par l’évolution de la tendance et des préférences des consommateurs. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre et/ou l’incapacité du Groupe à s’adapter aux nouvelles demandes seraient susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière et patrimoniale, ainsi que l’image du Groupe et ses perspectives.

Une évolution défavorable du marché de l’immobilier commercial pourrait contraindre le Groupe à décaler la réalisation de certains programmes commerciaux, à procéder à certains arbitrages non prévus initialement, et/ou à réaliser certains arbitrages nécessaires ou prévus à des conditions moins favorables.

Le Groupe tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques et innove en permanence pour maintenir un modèle résilient et différenciant dans le développement et la gestion de ses actifs, au travers notamment de son concept Shopping Promenade®.

1.4.2.2. Risques liés à la réglementation applicable au Groupe

Risques liés aux autorisations administratives

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l’égard du bailleur. Les stipulations contractuelles, imposées par la réglementation, liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement (plafonnement des loyers) ou à l’indexation des loyers limitent notamment la possibilité d’augmenter les loyers pour corréler leurs montants aux loyers du marché.

Par ailleurs, à la date d’échéance du bail ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d’opter pour le renouvellement de son bail. À l’échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d’éviction calculée, notamment, sur la base de la valeur du fonds de commerce du preneur, et qui pourrait donc avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière du Groupe.

Par ailleurs, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, lors du renouvellement des baux ou pour la commercialisation de nouveaux actifs, à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers, de durée, d’indexation et de plafonnement des loyers ou de calculs des indemnités d’éviction dues aux locataires. Ces modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux pourraient entraîner des conséquences négatives sur l’activité ainsi que la situation financière et patrimoniale du Groupe.

Le Groupe ne peut garantir qu’il sera à même de recommercialiser ses cellules vacantes rapidement et à un niveau de loyer équivalent. L’absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe.

En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction Juridique effectue, en liaison avec le réseau de conseils externes du Groupe, la collecte, le traitement et la diffusion au sein du Groupe des informations appropriées relatives à la législation des différents pays dans lesquels le Groupe dispose d’intérêts, à savoir la France, l’Espagne, le Portugal et la Pologne.

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution
Probable	Significatif	2

Le marché du développement d’immeubles et centres commerciaux de plein air se caractérise par de fortes contraintes, principalement administratives, liées à la nécessité d’obtenir des permis de construire et/ou des autorisations d’exploitation commerciale.

Les risques sont essentiellement liés aux délais d’instruction des demandes d’autorisation par les services administratifs compétents (de 2 à 5 mois sous réserve que le dossier soit complet) et au dépôt de recours administratifs ou contentieux contre les autorisations délivrées, pouvant retarder leur mise en œuvre sur des délais relativement longs, et générer des surcoûts voire l’abandon des projets et ainsi entraîner des conséquences défavorables sur l’activité et les résultats du Groupe.

Afin de minimiser ce risque, la Société réalise un audit systématique des demandes d’autorisations à déposer afin d’en assurer la conformité avec les réglementations applicables.

Par ailleurs, il est observé une volonté de réduction du nombre d’attributions d’autorisations sur certaines parties du territoire, reflétant une politique plus restrictive en matière d’urbanisme commercial en périphérie des agglomérations. Cela pourrait entraîner des conséquences défavorables sur les perspectives de développement et de croissance du Groupe.

L’élargissement du périmètre d’activité du Groupe à l’aménagement et la requalification de zones existantes en entrées de ville permet un travail très en amont des projets avec les autorités et collectivités publiques, ce qui sécurise l'obtention des autorisations administratives.

De plus, la stratégie d’acquisition d’actifs en exploitation menée par le Groupe depuis quelques années vient limiter la probabilité que ce risque pèse sur le potentiel de développement de FREY.

La probabilité et l'impact de ce risque ont été revus à la baisse pour 2024, à la demande du Comité des Risques, compte tenu notamment de la diminution du nombre de projets de développement.

Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Possible	Significatif	2

Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact

Au 31 décembre 2024, la répartition du risque de congés sur le patrimoine économique du Groupe est le suivant :

Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC »)

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Rare	Majeur	2

Le bénéfice du régime SIIC, auquel FREY, l’ensemble de ses filiales transparentes fiscalement ainsi que ses cinq filiales ayant opté sont éligibles, est subordonné à la redistribution d’une part importante des profits réalisés (soit 95 % des bénéfices générés par l’activité foncière, 70 % des plus-values de cession des actifs immobiliers et 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté). Le respect de cette obligation de redistribution pourrait constituer une contrainte susceptible de limiter les capacités d’autofinancement du Groupe et la mise en œuvre d’une stratégie de développement de son patrimoine et, ainsi, avoir un effet défavorable à moyen terme sur la situation financière et patrimoniale du Groupe ainsi que sur ses perspectives.

Il est également nécessaire de rappeler que le bénéfice du régime SIIC peut être perdu temporairement ou définitivement dans certaines situations.

L’une des conditions d’application du régime SIIC est que la Société ayant opté ne doit pas être détenue, directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaire(s) agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (autres que des sociétés elles-mêmes soumises au régime SIIC), représentant 60 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote (sous réserve d’un nombre limité d’exceptions temporaires liées à la réalisation de certaines opérations de restructuration ou d’une acquisition à au moins 95 % par une autre SIIC).

Toutefois, si cet événement intervient pour la première fois au cours d’une période de 10 années suivant l’option ou au cours des 10 années suivantes, et à la condition que le plafond de détention soit à nouveau respecté à la clôture de l’exercice, la Société ne sort

pas du régime SIIC mais perd simplement le bénéfice de l’exonération d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice de dépassement, ce qui est alors un facteur de dégradation des résultats de la SIIC. De plus, la perte du régime des SIIC signifierait la perte de l’économie d’impôt correspondante, ce qui serait également susceptible d’affecter l’activité, les résultats et l’image du Groupe.

Lorsqu’elle rentre de nouveau dans le régime, la Société doit acquitter l’impôt sur les sociétés au taux de 19 % sur les plus-values latentes acquises pendant la période de sortie temporaire du régime. La perte du régime SIIC serait donc susceptible d’affecter de manière significative la situation financière et patrimoniale du Groupe.

1.4.2.3. Risques liés à l’activité opérationnelle du Groupe

Risques de non-respect d’un covenant financier

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Rare	Critique	3

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Ratios 31.12.2024	41,1 %	3,8	8,2 %

Ratios individuels	LTV hors droits	ICR	Dette concernée
	120,0 M€	120,0 M€

Ratios demandés	<= 55,0 %	>= 250 %
Ratios 31.12.2024	39,0 %	276 %

Le non-respect de ces ratios impliquerait un remboursement anticipé total ou partiel du ou des financements concernés, ce qui aurait des conséquences défavorables significatives sur la situation financière du Groupe, son activité, son image et ses perspectives. La Société effectue un suivi semestriel de ces covenants et maintient une marge de manœuvre suffisante entre les ratios imposés contractuellement et les ratios calculés sur la base des comptes semestriels.

Au 31 décembre 2024, tous les engagements et covenants du Groupe FREY pris vis-à-vis des partenaires financiers sont respectés.

Impact sur le LTV des éventuelles variations du taux de capitalisation

Taux de capitalisation	- 50 pts	- 25 pts	31/12/2024	+ 25 pts	+ 50 pts
LTV DI	38,3%	39,7%	41,1%	42,4%	43,8%

Les contrats de financement du Groupe FREY, et notamment les lignes corporate représentant 86 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2024, prévoient des ratios ICR (Interest Cover Ratio), LTV (Loan To Value) minimums et dettes sécurisées. Les ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, sont exposés dans les tableaux suivants.

Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts financiers.
Le ratio LTV mesure le rapport entre l’encours de crédit et la valeur de l’actif DI.
Le ratio Dette Sécurisée mesure le rapport entre l’encours de dette sécurisée et la valeur de l’actif DI.

Le Groupe est soumis à des ratios calculés sur les comptes consolidés :

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	1 240,0 M€	1 240,0 M€	1 240,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %

ce qui pourrait affecter la situation financière et patrimoniale du Groupe ainsi que ses perspectives.

Le développement de nouveaux immeubles et parcs d’activité commerciale dépend également de la disponibilité des réserves foncières en tant que matière première. La disponibilité de cette matière première dépend de la réussite dans la recherche de terrains et dans la négociation de leur coût d’acquisition.

Le Groupe dispose d’équipes aux compétences très spécialisées, dédiées au développement de nouveaux projets, ayant pour objectif de trouver des terrains disponibles et propices au développement de centres commerciaux de plein air. Cependant la concurrence d’autres acteurs et/ou l’évolution de l’environnement économique pourraient renchérir le prix des terrains dans des proportions qui ne seraient pas compatibles avec les objectifs du Groupe. Ceci pourrait entraîner des conséquences défavorables sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Risques sur les taux d’intérêt

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Possible	Significatif	2
Probable	Significatif	2

Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au financement bancaire et/ou obligataire.

Au 31 décembre 2024, la dette financière du Groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 1 215,6 M€.

Une majorité des financements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d’intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse significative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges financières.

Pour contrer l’impact défavorable d’une hausse des taux d’intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps, cap et de colar réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 95,1 % au 31 décembre 2024.

Les risques significatifs attachés à l’activité de développement du Groupe sont les suivants :

le coût de construction des actifs pourrait s’avérer supérieur aux estimations faites initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévue, des difficultés techniques ou des retards d’exécution pourraient apparaître en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
les investissements du Groupe (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l’obtention d’autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées au Groupe ou à ses partenaires ;
les projets du Groupe nécessitent les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers ou ses associés au titre des développements réalisés en partenariat, et ces consentements pourraient ne pas être accordés ou l’être à des conditions différentes de celles espérées ;
le Groupe pourrait ne pas obtenir de financement à des conditions satisfaisantes pour ses projets ;
les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ses projets.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d’opérations, ou encore leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu.

Impacts sur le résultat financier du Groupe des éventuelles variations du taux Euribor 3 mois

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Impacts	1,8	1,0	-	- 0,4	- 0,7

Une hausse significative des taux d’intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs et par conséquent, la valorisation du patrimoine du Groupe, les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d’intérêt.

Risques liés au traitement de l’information et à l’intégrité des données et fraudes

matériels informatiques, un risque d’image et de réputation pour le Groupe ainsi que des conséquences financières importantes (notamment de réparation des systèmes d’information et/ou de sanctions pécuniaires en cas de non-respect de la réglementation y afférente). Un piratage des systèmes informatiques pourrait également affecter l'intégrité des données du Groupe et/ou entrainer le versement d'une rançon significative.

Dans l’hypothèse d’une fraude, le Groupe s’exposerait, le cas échéant, à d’éventuelles sanctions administratives ou judiciaires (notamment dans l’hypothèse où il serait reproché au Groupe la faiblesse de son dispositif de prévention des risques) ainsi qu’à une dégradation de son image et de sa réputation.

Afin de limiter le risque d’occurrence de tels évènements, le Groupe a notamment mis en place des procédures de sauvegarde et de conservation des données et dispose d’outils de sécurité informatique régulièrement mis à jour. Le Groupe fait en outre auditer chaque année la sécurité de son système d’information afin d’améliorer continuellement sa politique et ses outils de détection des failles et de sécurité informatique. Par ailleurs, le personnel du Groupe est régulièrement sensibilisé aux enjeux de sécurité informatique.

Concernant les risques de fraude, des procédures de validation et des délégations de signatures sont mises en place ainsi que des formations régulières à destination de l’ensemble des collaborateurs pour les sensibiliser et les alerter.

Risques liés à la non-obtention d’un financement ou à son obtention à des conditions moins favorables

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Probable	Significatif	2
Possible	Significatif	2

Les risques liés au traitement de l’information et à l’intégrité des données se caractérisent par une défaillance potentielle de la protection du système d'information altérant l'intégrité des données, en ce compris des données personnelles (perte/modification/diffusion d'informations) du Groupe, notamment dans l’hypothèse d’une cyberattaque. Le risque de fraude se caractérise quant à lui par la réalisation par un ou des salariés du Groupe ou par un tiers d’un détournement des fonds ou de données de manière significative.

L’intégralité des données détenues et traitées par le Groupe le sont au travers de son système d’information. En fonction de leur étendue, les pertes, modifications ou diffusions des données issues des systèmes d’information pourraient entrainer, en plus de dommages.

recours à l’endettement, même si le Groupe peut également avoir recours au marché ou à ses fonds propres pour financer sa stratégie de croissance.

En fonction de l’environnement économique, de l’évolution de l’environnement réglementaire ainsi que de l’appréciation du risque que représente le Groupe pour les différents prêteurs, l’accès à ces ressources peut être bloqué, en partie ou totalement, ou être octroyé à des conditions moins favorables que celles qui prévalent actuellement.

La non-obtention, l’obtention à des conditions moins favorables, ou le décalage dans le temps des financements nécessaires aux projets développés à moyen terme par le Groupe, pourraient entraîner un effet défavorable sur la situation financière et les perspectives de croissance du Groupe.

Risques liés à l’acquisition de nouveaux actifs

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Possible	Significatif	2

L’acquisition et la cession d’actifs font partie de la stratégie du Groupe. Cependant, un défaut caché non perçu avant l’acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d’un actif ou d’une société peut amener à l’acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d’une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation financière.

Afin de se prémunir contre ces risques, des due-diligence exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée à un expert indépendant.

Des garanties d’actif - passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations.

En 2023, ces diligences et garanties ont effectivement été mises en place pour l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne et des parts sociales des sociétés propriétaires du centre commercial « Polygone Riviera » à Cagnes-sur-Mer.

Aucune acquisition d’actif n’ayant été réalisée en 2024, ce risque ne requiert pas à date de modification de ses facteurs de probabilité, d’impact et de criticité.

Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être difficiles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe.

Risques liés à la solvabilité des locataires

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Très probable	Limité	2

La relation qui lie un bailleur et un preneur est fixée par les clauses du bail. Le locataire doit payer à son bailleur l’ensemble des sommes définies contractuellement dans le bail (loyers, charges, fond marketing…), et ce quelle que soit l’évolution de l’environnement économique, et en dépit d’événements exceptionnels potentiels (grève, catastrophe climatique, crise sanitaire…).

Compte tenu de la part des revenus du Groupe générés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers, qui représentent à ce jour la quasi-totalité de son chiffre d’affaires, le défaut et/ou le retard de paiement des loyers sont susceptibles d’affecter sa situation financière de manière significative.

Ce risque s’apprécie au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires. À titre d’exemple, au 31 décembre 2024, les dix premiers clients représentent 18,3 % des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 5,0 % de ce même loyer économique.

De plus, le Groupe dispose, pour chacun de ses baux, d’un dépôt de garantie ou d’une caution bancaire représentant trois mois de loyer.

Plus de 92 % des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2024 concernent des créances clients ayant une antériorité supérieure à 90 jours.

Risques liés à la dépendance à l’égard des enseignes

Probabilité	Impact	Criticité	Évolution	Types impact
Probable	Limité	1

Les actifs du Groupe sont loués majoritairement à des enseignes nationales ou internationales. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des difficultés, constater une baisse d’attractivité du fait d’erreurs stratégiques sur leurs offres ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités.

La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiffre d’affaires (qui représente au 31 décembre 2024, 3,5 % du montant annuel total des loyers du patrimoine consolidé perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ou à la résiliation ou au non-renouvellement de leurs baux commerciaux.

La diminution de loyer subie, ainsi que les difficultés que le Groupe pourrait alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s’en trouver affectées.

Afin de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation financière de l’enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat).

Grâce à près de 40 années d’existence, le Groupe dispose du recul et de l’expérience nécessaires pour apprécier la qualité d’une enseigne.

1.5. Informations concernant le Capital

1.5.1. Montant du capital social

Au 31 décembre 2024, le capital social s’élève à 80 625 245 €. Il est divisé en 32 250 098 actions de 2,50 € de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

À la date d’élaboration du présent rapport, il n’existe pas de titres pouvant donner accès à terme au capital de la société.

1.5.2. Modification du capital social

Au 31 décembre 2024, le capital social de FREY n'a pas fait l'objet de modification.

Date	Opération	Augmentation / Réduction de capital	Nominal par action	Prime d'émission, d'apport ou de fusion	Nombre d’actions créées / annulées	Nombre total d’actions	Capital après opération
19/12/2023	Augmentation de capital	9 708 237,5	2,5	87 374 137,5	3 883 295	32 250 098	80 625 245
15/12/2021	Augmentation de capital	8 510 040	2,5	93 610 440	3 404 016	28 366 803	70 917 007,5

Date	Opération	Augmentation / Réduction de capital	Nominal par action	Prime d'émission	Nombre d’actions crées / annulées	Nombre total d’actions	Capital après opération
04/06/2021	Dividende en actions	898 810	2,5	NA	359 524	24 962 787	62 406 967,5
12/06/2020	Dividende en actions	945 665	2,5	NA	378 266	24 603 263	61 508 157,5

1.5.3. Principaux actionnaires

Les droits de vote et actions présentés dans le tableau ci-dessous ont été calculés sur la base des informations relatives au nombre total d’actions composant le capital social de la société FREY figurant dans le récapitulatif mensuel des opérations sur propres titres publié le 31 décembre 2024, à savoir :

Date	Nombre d’actions composant le capital	Nombre de droits de vote
31/12/2024	32 250 098	Théoriques : 32 250 098
		Exerçables* : 31 888 455

Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat tel que défini au paragraphe 1.5.9.1 du présent rapport de gestion).

Actionnariat

Actionnariat	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
Principaux actionnaires :	FIRMAMENT PARTICIPATIONS(2)	8 548 439	26,51%	26,81%
	8 539 279	26,48%

FONCIÈRE AG REAL ESTATE(3)	3 241 995	10,05%	10,17%
	3 241 995	10,05%	10,22%
	3 170 995	11,18%	11,22%
EFFI INVEST II	1 130 460	3,51%	3,55%
	1 130 460	3,51%	3,56%
	1 130 460	3,99%	4,00%
CARDIF ASSURANCE VIE	4 069 420	12,62%	12,76%
	4 069 420	12,62%	12,83%
	3 560 743	12,55%	12,60%
SOGECAP	3 960 743	12,28%

SCI PRIMONIAL CAPIMMO	2 389 352	7,41%	7,49%	2 389 352	7,41%	7,53%	2 389 352	8,42%	8,46%
IDPE(4)	103 356	0,32%	0,32%	103 356	0,32%	0,33%	103 356	0,36%	0,37%
CARUSO (5)	17 808	0,06%	0,06%	17 808	0,06%	0,06%	17 808	0,06%	0,06%
Mandataires sociaux(6)(7)	20 208	0,06%	0,06%	14 527	0,05%	0,05%	65 498	0,23%	0,23%

Auto-détention

361 643	1,12%	N/A
526 135	1,63%	N/A
112 768	0,40%	N/A

Auto-contrôle

NEANT	NEANT	NEANT
NEANT	NEANT	NEANT
NEANT	NEANT	NEANT

Public :

titres au porteur

1 100 220	3,41%	3,45%
1 135 064	3,52%	3,58%
1 064 184	3,75%	3,77%

titres au nominatif

918 510	2,85%	2,88%
734 015	2,28%	2,31%
71 349	0,25%	0,25%

Total

32 250 098

100,00 %	100,00 %
32 250 098	100,00 %	100,00 %
28 366 803	100,00 %	100,00 %

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

(2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 58,14 % par M. Antoine FREY et son épouse Mme Aude FREY et 41,86 % par Crédit Mutuel Equity. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine FREY. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.

(3) Le sous-total FONCIÈRE AG Real Estate inclut les actions détenues par la FONCIÈRE AG Real Estate et LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entités du groupe AG INSURANCE.

(4) La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits Exotiques) est contrôlée par la famille Lemarchand.

(5) La société par actions simplifiées Caruso est la société holding des managers de la Société.

(6) Le sous-total mandataires sociaux pour l'année 2023 inclut les actions détenues par le Directeur Général Délégué, Monsieur Sébastien Eymard pour l'année 2023.

(7) Le sous-total mandataires sociaux pour l'année 2022 inclut les actions détenues par le Directeur Général Délégué, Monsieur Sébastien EYMARD et les anciens Directeurs Généraux Délégués : François-Xavier Anglade, Pascal Barboni et François Vuillet-Petite.

1.5.4. Franchissements de seuils

Les franchissements de seuils légaux antérieurs au 1er janvier 2024 sont référencés sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers.

Il n’y a pas eu de déclaration de franchissement de seuil communiquée, en application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et depuis la clôture de l'exercice.

Pacte d’actionnaires – Convention visée à l’article L. 233-11 du Code de commerce

Les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont conclu le 15 mai 2019 un nouveau pacte d’actionnaires régissant leurs relations d’actionnaires au sein de la Société (le « pacte d’actionnaires ») qui annule et remplace, à compter de sa date de signature, le pacte d’actionnaires initial relatif à la Société, entre les mêmes parties, en date du 30 avril 2013, tel que modifié par ses avenants n° 1, 2 et 3 (le « Pacte Initial »).

Ce pacte d’actionnaires a été conclu afin de (i) tenir compte de la démission le 17 décembre 2018 de la société Re-Invest de son mandat d’administrateur de FREY et de la renonciation par Foncière AG Real Estate à son droit de proposer la désignation d’un membre au Conseil d’administration de FREY, (ii) prévoir des règles de représentation au Conseil d’administration de FREY et ses différents comités reflétant la répartition de l’actionnariat de FREY et répondant aux meilleurs référentiels du marché en matière de gouvernance et (iii) prolonger la durée du pacte d’actionnaires initial.

Par avenant n° 1 en date du 15 décembre 2019, les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont convenu de prolonger la durée du Pacte et constater l’adhésion au Pacte de Louvresses Développement II, en qualité d’Affiliée de Foncière AG RE, à la suite de l’acquisition par celle-ci d’Actions de la Société.

Par avenant n°2 en date du 26 janvier 2024, les signataires du Pacte ont convenus de prolonger une deuxième fois la durée du Pacte et simplifier les règles régissant les cessions libres.

Les parties au pacte d’actionnaires déclarent qu’elles n’entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société et qu’elles n’envisagent pas d’exercer leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une politique commune.

Gouvernance

Composition du Conseil d’administration : le Conseil d’administration de FREY est composé de 10 membres dont :

cinq administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Firmament Participations (dont M. Antoine FREY) (les « administrateurs Firmament ») ;

Le Conseil d’administration pourra également comprendre jusqu’à cinq postes de censeurs, dont un censeur désigné parmi les candidats proposés par Foncière AG Real Estate et un censeur désigné parmi les candidats proposés par Predica. Les censeurs seront soumis aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration.

Dans le cas où Firmament Participations viendrait à détenir moins de 20 % du capital de la Société et qu’un actionnaire viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d’actions de la Société supérieur à celui de Firmament Participations, Firmament Participations s’engage à réduire d’un siège le nombre d’administrateurs Firmament.

Dans le cas où Predica viendrait à détenir moins de 10 % du capital de la Société, Predica perdrait le droit de désigner un censeur, et :

dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d’une dilution de sa participation résultant d’une augmentation de capital de la Société, Predica conservera le droit d’être représentée au Conseil d’administration par un administrateur ;
dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d’une cession d’un bloc d’actions représentant 10 % du capital de Société au profit d’un tiers, lequel se verrait transmettre concomitamment le droit de représentation au Conseil d’administration de la Société, Predica perdra le droit d’être représentée au sein du Conseil d’administration.

Il est précisé que si Predica conserve à l’issue de ladite cession une participation d’au moins 5 %, les parties s’engagent à mener de bonne foi des négociations afin de déterminer les modalités les plus opportunes de la conservation par Predica d’une représentation au Conseil d’administration, en fonction de la représentation de l’actionnariat au sein de celui-ci à la date du franchissement de seuil à la baisse, et de manière à ce que les droits de représentation de Predica au Conseil d’administration soient cohérents avec ceux octroyés à cette même date aux autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Dans le cas où Foncière AG Real Estate viendrait à détenir moins de 5 % du capital de la Société, Foncière AG Real Estate perdrait le droit de désigner un censeur.

Les parties ont convenu de proposer le renouvellement de M. Antoine FREY dans son mandat Président Directeur Général de la Société. En cas d’incapacité pendant une durée maximale de six mois de M. Antoine FREY en qualité de Président Directeur Général, il sera remplacé par le ou les Directeurs Généraux Délégués, pendant toute la durée de cette incapacité temporaire.

Pendant toute la durée du pacte d’actionnaires, les parties se sont engagées à prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables, afin que la composition du Conseil d’administration susvisée soit respectée et réalisée. En outre, en cas de transfert de titres FREY, les parties se sont engagées à mener de bonne foi des négociations de manière à ce que les droits de représentation du cessionnaire au Conseil d’administration de FREY soient cohérents avec ceux dont bénéficient à cette même date les autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Comité d’investissement

Le Comité d’investissement sera composé de six membres, désignés par le Conseil d’administration de FREY parmi les administrateurs ou les censeurs pour la durée de leur mandat, dont deux administrateurs Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Predica ou un censeur représentant Predica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants.

Comité d’audit

Le Comité d’audit sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un administrateur Predica, et trois membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité d’audit sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs et les censeurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Predica ou censeur représentant Predica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext.

Transfert d’actions

Cession libre : chaque partie pourra librement transférer à tout moment les actions FREY qu’elle détient :

à tout Affilié (à savoir toute Entité qui Contrôle cette Partie, qui est Contrôlée par cette Partie ou qui est Contrôlée par une entité Contrôlant cette Partie);
à tout tiers dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 5% du capital de la Société net sur une période de 12 mois consécutifs (c’est-à-dire 5% du capital de la Société augmenté des actions acquises par la partie concernée sur la période de 12 mois glissants de référence), ou
à tout tiers dont l’offre d’achat porterait sur un nombre d’actions représentant au moins 10% du capital de la Société, sous réserve, sauf dans l’hypothèse visée au (ii) ci-dessus, d’une part, d’en avoir préalablement informé les autres Parties par lettre recommandée avec accusé de réception adressée 8 Jours Ouvrés avant la cession, et, d’autre part, de justifier de l’adhésion irrévocable et sans réserve de l’Affilié ou, le cas échéant, du tiers cessionnaire, aux termes d’un acte écrit (l’ « Acte d’Adhésion »), aux stipulations de la Convention qui lui seront dès lors intégralement applicables (les « Cessions Libres »).

Droit de première offre : à l’exception des cas de cession libre et du cas du dépôt d’une offre publique visant les actions FREY, si une partie (le cédant) envisage de transférer une fraction de ses actions FREY, il devra, préalablement à toute autre démarche, notifier aux autres parties (les bénéficiaires) le nombre d’actions qu’il entend ainsi transférer et indiquer que les autres parties peuvent exercer leur droit de première offre. Les bénéficiaires disposeront alors d’un droit de première offre pour l’acquisition de la totalité des actions proposées, étant précisé que dans un délai de 40 jours ouvrés à compter de la notification de transfert, les bénéficiaires pourront notifier au cédant une offre indicative d’acquisition des actions proposées.

Durée du pacte d’actionnaires

Le pacte d’actionnaires est conclu pour une période comprise entre sa date de signature et le 31 décembre 2028 à minuit. À l’expiration de ce délai, il sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 ans, à moins que l’une des parties ait notifié aux autres parties et à la Société, sa décision de ne pas le reconduire à son échéance. Cette notification de résiliation devra être effectuée au moins 6 mois avant sa date d’expiration.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires portant sur les actions de la Société.

1.5.5. Droits de vote des principaux actionnaires de FREY

En application des dispositions de l’article 11 des statuts de FREY (modifié aux termes de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2014), chaque action donne droit à un droit de vote simple, l’acquisition de droits de vote double attachés aux actions étant devenue impossible. Les principaux actionnaires de FREY figurant dans le tableau présenté au paragraphe 1.5.3 ci-dessus ne détiennent pas de droits de vote différents.

1.5.6. Contrôle de l’émetteur

Au 31 décembre 2024, sur la base des informations présentées au paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » ci-dessus (soit un capital social composé de 32 250 098 actions et un nombre de 31 888 455 droits de vote exerçables), M. Antoine FREY détient, directement et indirectement, via la société Firmament Participations, 26,51 % du capital et 26,81 % des droits de vote de la Société. Dès lors, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert au sein de la Société.

1.5.7. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société.

1.5.8. Autocontrôle

Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle.

1.5.9. Auto-détention

Au 31 décembre 2024, la Société détenait 361 643 actions auto-détenues, pour une valeur de 10 487 647 €.

1.5.9.1. Rachat d’actions

L’assemblée générale du 15 mai 2024 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 du Code de commerce en vue :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;
d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société.

1.5.9.1.1. Contrat de Liquidité

Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l’AMF, est consacré à l’animation du titre de la Société.

Au 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

21 484 actions soit 623 036 € en titres ;
130 857,64 € en espèces.

Au cours de l’exercice 2024, dans le cadre du contrat de liquidité, 21 115 actions ont été achetées et 15 882 actions ont été vendues.

1.5.9.1.2. Autres rachats

Au cours de l’exercice 2024, la Société a procédé au rachat de 32 951 actions aux motifs exposés au paragraphe 1.5.9.1.

1.5.10. Capital potentiel

1.5.10.1. Capital potentiel

À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun droit ou titre donnant accès à terme au capital de la Société.

1.5.10.2. Capital autorisé non émis

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’administration figurant en Annexe 2 du présent rapport de gestion présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Conseil d’administration par les assemblées générales des 11 mai 2021, 18 mai 2022, 9 mai 2023 et par l'assemblée générale du 15 mai 2024 afin de permettre au Conseil d’administration de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie d’offre au public ou de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu’elle l’estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.

À la date du présent document, le Conseil d’administration n'a fait usage d'aucune délégation.

1.5.11. Actionnariat salarié

1.5.11.1. Contrat d’intéressement

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites, la Société a procédé à l’attribution aux salariés de 36 492 actions correspondant aux plans d’attribution n° 16 et n° 17.

Les plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place selon les modalités exposées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites consenties aux salariés » ci-dessous.

La Société n’a mis en place aucun plan d’épargne entreprise permettant aux salariés d’acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées. La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007, un accord d’intéressement au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois d’ancienneté. Cet accord, d’une durée de 3 ans, a été renouvelé en mars 2024 pour une nouvelle période de 3 ans.

Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le 31 décembre de chaque année.

1.5.11.2. Options et actions gratuites consenties aux salariés

1.5.11.2.1. Actions gratuites attribuées aux salariés

Dix-sept plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place par le Conseil d’administration aux dates et suivants les modalités reprises dans le tableau ci-dessous.

Numéro de plan	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 4	Plan n° 5
Date du Conseil d’administration	21/02/2014	25/03/2015	22/09/2015	06/07/2016	22/09/2016
Nombre d’actions attribuées	9 625	6 005	1 486	3 348	2 635
Dont attribuées aux mandataires sociaux	5 500	1 623	0	1 182	2 635
Date d’acquisition des actions	21/02/2016	25/03/2017	22/09/2017	06/07/2018	22/09/2018
Date de fin de période de conservation	21/02/2018	25/03/2019	22/09/2019	06/07/2020	22/09/2020
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024	0	1 675	1 486	0	0
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024	9 625	4 330	0	3 348	2 635
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2024	0	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10
Date du Conseil d’administration	10/05/2017	10/05/2017	20/06/2018	20/06/2018	07/03/2019
Nombre d’actions attribuées	4 101	31 020	41 826	1 301	35 502
Dont attribuées aux mandataires sociaux	4 101	14 097	17 487	337	17 392
Date d’acquisition des actions	10/05/2019	10/05/2019	20/06/2020	20/06/2020	07/03/2021

Numéro de plan	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10
Date de fin de période de conservation	10/05/2021	10/05/2021	20/06/2022	20/06/2022	07/03/2023
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024	0	833	5 544	252	19 249
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024	4 101	30 187	36 282	1 049	16 253
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2024	0	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14	Plan n° 15
Date du Conseil d’administration	10/07/2019	02/04/2020	31/03/2021	24/02/2022	23/02/2023
Nombre d’actions attribuées	4 567	36 197	47 015	32 742	29 994
Dont attribuées aux mandataires sociaux	0	17 392	26 089	18 902	5 361
Date d’acquisition des actions	10/07/2021	02/04/2022	11/05/2022	24/02/2024	23/02/2025
Date de fin de période de conservation	10/07/2023	02/04/2024	11/05/2023	24/02/2026	23/02/2027
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024	1 000	21 555	3 304	2 479	1 872
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024	3 567	14 642	43 711	30 263	0
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2024	0	0	0	0	28 122

Numéro de plan	Plan n° 16	Plan n° 17
Date du Conseil d’administration	28/02/2024	28/02/2024
Nombre d’actions attribuées	35 552	940
Dont attribuées aux mandataires sociaux	6 569	0
Date d’acquisition des actions	28/02/2026	28/02/2025
Date de fin de période de conservation	28/02/2028	28/02/2026
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024	1 253	180
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024	0	0
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2024	34 299	760

1.5.11.2.2. Capital détenu par les salariés

Les actions détenues par les salariés dans le cadre défini par les articles L. 225-102 et L. 225-197-1 du Code du commerce correspondent à 0,32 % du capital social de FREY.

1.5.11.2.3. Options d’achat ou de souscription d’actions consenties aux salariés

Il n’existe aucun plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en vigueur au sein de la Société.

1.5.12. Place de cotation – évolution du cours de Bourse

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action FREY au 31 décembre 2024, soit 29,00 €, ressort à 935,3 M€.

Du 1er février 2024 au 31 janvier 2025, le cours de l’action FREY a évolué comme suit :

1.5.13. Bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés

Le bilan des opérations de rachat et de vente d’actions, sur la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, est le suivant :

Situation au 31 décembre 2024

Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	1,12 %
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant
Nombre de titres auto-détenus(1)	361 643
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2024 (en €)	10 398 580
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2024 (2) (en €)	10 487 647

(1) Dont 21 484 actions affectées au contrat de liquidité et 340 159 actions acquises dans le cadre du contrat de rachat.

(2) Sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2024, soit 29,00 €.

Flux bruts cumulés au 31 décembre 2024

	Achats	Ventes	Transferts
Nombre de titres	54 066	-188 295	-30 263
Cours moyen de la transaction (en €)	28,17	23,59	26,80
Montants (en €)	-1 522 922	4 441 136	811 048

1.6. Gouvernement d’entreprise

La présente partie expose le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

1.6.1. Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise

FREY a adhéré le 18 avril 2011 au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009. Ce Code a été révisé en septembre 2021 et peut être consulté sur le site Internet de MiddleNext (www.middlenext.com).

Le Conseil d’administration a, en particulier, pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance et recommandations » du Code MiddleNext.

L’application par la Société des recommandations du Code MiddleNext est présentée dans le tableau ci-dessous :

Recommandations		Respect par FREY
R1 : Déontologie des membres du Conseil	OUI
R2 : Conflits d’intérêts	OUI
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	OUI
R4 : Information des membres du Conseil	OUI
R5 : Formation des « membres du Conseil »	NON
Le Conseil a pris note de cette recommandation. La mise en place d'un plan de formation sera étudiée au cours de l'exercice 2025.
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	OUI
R7 : Mise en place des comités	NON
La présidence du Comité d’investissement est confiée à un administrateur non-indépendant qui détient 12,62 % du capital de la Société en raison de son expérience dans le secteur des foncières ainsi qu'en finance, comptabilité et économie.
R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	NON
Consciente des enjeux liés à la RSE, la Société a mis en place un comité de mission. Le Conseil d'administration n'a pas jugé nécessaire de mettre en place un comité ESG pour ne pas faire double emploi avec le comité de mission et a décidé de traiter les sujets directement en Conseil d'administration en formation RSE.
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil	OUI
R10 : Choix de chaque administrateur	OUI
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	NON
Cette recommandation est appliquée, à l’exception de l’échelonnement des mandats. A ce jour, la Société n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à la taille et à la composition du Conseil d'administration.
R12 : Rémunération des « membres du Conseil » au titre de son mandat	OUI
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	OUI
R14 : Relation avec les « actionnaires »	OUI
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	OUI

Recommandations

Respect par FREY	OUI	NON
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	OUI
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	Il n’y a pas à ce jour de processus décisionnel arrêté pour l’élaboration d’un plan de succession du Président Directeur Général. En revanche les statuts de la Société prévoient qu'en cas d'empêchement du Directeur Général, le Directeur Général délégué conserve ses fonctions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	OUI
R19 : Indemnités de départ	Non applicable – aucune indemnité de départ n’a été octroyée.
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	Non applicable – Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis en place.
R21 : Stock-options et attributions d’actions gratuites	Les conditions de performance des plans d’attributions gratuites d’actions sont appréciées sur une période de 2 ans (et non 3 ans minimum tel que recommandé par le code Middlenext) car elles sont alignées avec les objectifs de la Société.
R22 : Revue des points de vigilance	OUI

1.6.2. Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale

1.6.2.1. Conseil d’administration

1.6.2.1.1. Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs

Les principales qualités attendues d’un membre du Conseil d’administration sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, la liberté d’exprimer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l’intégrité.

A la suite de la démission de Monsieur François LEMARCHAND de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 4 avril 2024, le Conseil d'administration a procédé à la cooptation de Madame Valérie PANCRAZI, en remplacement de Monsieur François LEMARCHAND, pour la durée restant à courrir du mandat de son prédécesseur. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale de la Société en date du 15 mai 2024. Le Conseil d'administration a également désigné Madame Valérie PANCRAZI en qualité de nouveau membre du Comité d'audit.

À ce jour, la composition du Conseil d’administration de la Société respecte les recommandations du Code Middlenext sur la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil.

La recommandation R11 du Code Middlenext prévoit que le renouvellement des mandats des administrateurs soit échelonné, or, à ce jour, l’ensemble des mandats des administrateurs du Groupe prennent fin à la même date.

Nom	Fonction
Monsieur Jean-Noël DRON	Administrateur
Monsieur Antoine FREY	PRÉSIDENT DIRECTEUR GENERAL
Madame Muriel FAURE	Administratrice Indépendante
Madame Valérie PANCRAZI	Administrateur Indépendant
Monsieur Yann BRIAND	Représentant permanent de la Société SOGECAP
Madame Magali CHESSE	Représentante permanente de la Société PREDICA
Madame Aude FREY	Représentante permanente de la Société FIRMAMENT PARTICIPATIONS
Monsieur Jean-Pierre CEDELLE	Administrateur
Madame Nathalie ROBIN	Représentant permanent de la Société
Monsieur Grégory FRAPET	Censeur

Société CARDIF ASSURANCE VIE

Administrateur

Monsieur David FERREIRA

Censeur

Monsieur Marc VAN BEGIN

Représentant permanent de la SPRL MARC VAN BEGIN

Monsieur Jean-Christophe LITTAYE

Censeur

Comité d’audit

Comité d’Investissement

Comité des nominations et rémunérations

L’Autorité des marchés financiers recommande, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise du 1er décembre 2022 et 14 décembre 2023, que chaque année le comité des nominations s’interroge sur les besoins du Conseil en termes de compétences, y compris s’agissant des différents sujets relevant de la RSE, et d’en tirer les conséquences sur le processus de recrutement mis en place.

La qualité du conseil d’administration de la société FREY s’apprécie dans l’équilibre de sa composition ainsi que dans la compétence et l’éthique de ses membres.

Compétence concernée	% d'administrateurs concernés par compétence
Secteur des foncières	70%
Risk management	90%
Climat et développement durable	20%

Les compétences et expériences de chaque administrateur sont présentées individuellement ci-après.

Un tableau récapitulant le pourcentage d’administrateurs concernées pour chaque compétence répertoriée et les expériences individuelles de chaque administrateur sont présentés ci-après :

Innovation

30%

Finance, comptabilité et économie

100%

Gouvernance

70%

International

70%

Présentation des mandats des administrateurs, des représentants permanents ainsi que leurs compétences :

M. Antoine Frey

Compétences de l'administrateur :

PrÉsident du Conseil d’administration et Directeur Général

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, né en 1974 à Reims

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

24 juin 2013

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025

M. Antoine FREY a poursuivi ses études de droit à l’Université R. Schuman de Strasbourg. Parallèlement à ses études universitaires, Antoine FREY s’est lancé dans la presse écrite gratuite, puis dans la distribution spécialisée. De la fin des années 1990 jusqu’en 2005, Antoine FREY a réalisé ses premières opérations immobilières de commerce de périphérie dans ses propres structures. Il s’est associé ponctuellement avec la Société pour la réalisation de projets de grande taille. En 2005, la décision d’un rapprochement a été prise. Depuis 2006, Antoine FREY assure la Présidence de la Société et a transformé le Groupe FREY en une foncière dynamique et performante sur le marché de l’immobilier commercial.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE D’ÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Ausein du Groupe:

Président du Conseil d’administration :

En dehors du Groupe :

Président :
- SAS Fideltasun

Président du Conseil de surveillance :

Gérant :

SCI Kefren
SCI Keops 02
SC NP Le Nid
SCI Le Nid d’Aigle
SC Groupement Forestier des Roches

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Président :

SASU Firmament Gestion
SAS Valdev (représentant légal Firmament Gestion)

Gérant :

SCCV l’Orgeval 02 (représentant légal Firmament Gestion)
SARL Ven-Sud
SCI Keops
SCCV Baydev (représentant légal Kefren)

Mme Aude Frey

Compétences de l'administrateur :

Représentante de la société Firmament Participations

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, née en 1975 à Reims

Mme Aude FREY est docteur en pharmacie.

Elle est l’épouse de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Gérante :

SELARL Pharmacie Saint Maurice

Membre du Conseil de surveillance :

SCA Firmament Participations

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

Société Firmament Participations

Administrateur dont la représentante est Mme Aude Frey

RENSEIGNEMENTS :

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476

Siège social : 14 rue Cliquot Blervache – 51100 Reims

PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Néant

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

Mme Ines Frey

Compétences de l'administrateur :

Administrateur

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, née en 2002 à Reims

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 23 septembre 2020, ratifiée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025

Mme Inès FREY est étudiante à King’s College à Londres dans le cursus « international management ».

Elle est la fille de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de FREY, et de Mme Aude FREY, représentante de la société Firmament Participations.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Membre du Conseil de surveillance :

SCA Firmament Participations

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

M. Jean-Pierre Cedelle

Compétences de l'administrateur :

Administrateur

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, né en 1953 à Soissons

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

24 juin 2013

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Études supérieures/Diplômes :

École du Bâtiment et des Travaux Publics (EBTP)

Expériences professionnelles :

Ingénieur méthode sur plusieurs chantiers à l’étranger (Arabie Saoudite, Irak, Nigeria) Directeur Technique Immobilière FREY – Président Immobilière FREY

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président :

SASU F. EVENTS
SASU JPC CONSULTING
SASU Firmament Gestion

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Membre du Conseil d’administration :

Stade de Reims
Aviron Bayonnais

M. Jean-Noël Dron

Compétences de l'administrateur :

Administrateur

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, né en 1972 à Laxou

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

24 juin 2013

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025

Diplômes :

Licence de Droit.

Fondateur et Gérant de Sociétés.

Parallèlement à ses études, Jean-Noël DRON s’est lancé dans la presse écrite gratuite en association avec Antoine FREY, avant de se tourner vers le secteur de la restauration. Il a depuis développé ses activités dans ce secteur en acquérant plusieurs brasseries en Alsace. Il est à la tête du plus important groupe de restauration autonome en Alsace.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président du Directoire :

SAS SORERES

Président :

SAS SESM
SA BROGLIE
SAS Trasco HP
SAS Société d’exploitation de débit de vins au Clou
SAS EXCELSIOR
SAS FLO REIMS
SAS GRANDES BRASSERIES DE L’EST
SAS SOREREP
SAS FLO – PARIS
SAS JULIEN
SAS ANCIENNE DOUANE STRASBOURG
SAS RESTAURANT & CAVEAU DE LA CATHEDRALE
SAS TRASCO SAR
SAS TRASCO BELLE EPOQUE
SAS TRASCO AMBASSY
SAS TRASCO LYES
SAS WERNER BURCKER
SAS TRASCO CK
SAS LIVMA
SAS PHARAMOND

Directeur Général

SAS ALSACE A TABLE
SAS BRUCKER-WERNER
SAS CHEZ ANDRE

Gérant :

SARL Trasco
SCI DRON
SCI DRON 01

SCI Kammerzell

SCI Kleber 1

SCI Kleber 2

Membre du Conseil de surveillance :

SCA Firmament Participations

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Président :

SAS CHEZ ANDRÉ
SAS BRUCKER-WERNER

Gérant :

SARL JNC INVEST

Mme Muriel Faure

Compétences de l'administrateur :

Administrateur indépendant

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, née en 1959 au Raincy

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 18 avril 2019, ratifiée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Mme Muriel Faure, diplômée de l’ESSEC et de la Société Française des Analystes Financiers, a fait toute sa carrière dans l’industrie de la gestion d’actifs. Elle a notamment créé et développé pendant plus de 20 ans une société de gestion de portefeuille, Fourpoints IM. Depuis 2017, au travers de sa société LUMHIO, elle est Senior Advisor de la société de gestion indépendante, Financière Tiepolo.

En parallèle, elle est impliquée auprès de la profession au sein de l’Association Française de la Gestion financière en présidant la commission Innovations technologiques. Elle est membre du Collège de l’Autorité des marchés financiers.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Présidente :

Lumhio

Administrateur :

Iznes
Autorité des Marchés Financiers, Autorité administrative indépendante. Membre du collège, nommée par le Ministre de l’Économie et des Finances

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Administrateur :

Groupama Asset Management

Mme Valérie PANCRAZI

Compétences de l'administrateur :

Administrateur indépendant

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, née en 1963 à Poitiers

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 04 avril 2024, ratifiée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024 (en remplacement de M. François Lemarchand)

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025

Mme Valérie PANCRAZI est ingénieure, diplômée de l'Ecole Polytechnique, de l'Ecole Ponts et Chaussées, titulaire d'un DESS en finance obtenu à l'Université Paris IX Dauphine. Elle a exercé différentes fonctions de direction au sein de banques et fonds d'investissements : Compagnie Bancaire, Bear Stearns Finance, Axa Private Equity (devenue ARDIAN), Axa Ré (filiale de Réassurance du groupe AXA).

Elle est également fondatrice et Présidente de VAP Conseils (conseil en financements, levées de fonds, structuration de produits financiers, titrisation), Expert près de la Cour d'appel de Paris, membre de la Compagnie Nationale des Experts Judiciaires en Gestion d'Entreprises (CNEJGE) et Expert auprès des Cours administratives d'appel de Paris et de Versailles.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Présidente du Conseil de Surveillance :
Gageo Asset Finance Services
Membre du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations :
BPCE
Membre du Conseil d'Administration, Présidente du Comité des Risques et membre du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations :
Crédit Foncier de France

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

Membre du Conseil d'Administration:
Poclain SAS
Membre du Comité d'Audit :
Poclain SAS

M. François Lemarchand

Compétences de l'administrateur :

Administrateur indépendant

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, né en 1948 à Rouen

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 juillet 2019, ratifiée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Suivant démission avec prise d'effet au 4 avril 2024

M. François LEMARCHAND est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et est titulaire d’un MBA de Harvard Business School. En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Il a également commencé sa carrière entrepreneuriale dans les années 1970 par la création de Pier Import France et a assuré sa Présidence jusqu’en 1988 puis, à partir de 1990, a fondé Nature et Découvertes avec pour engagement d’agir pour la biodiversité et éveiller chaque citoyen à une conscience écologique. Il a assuré la Présidence de Nature et Découvertes jusqu’en 2011.

Fort dans son implication dans le Développement Durable et la protection de l’environnement, M. François LEMARCHAND a créé en parallèle la fondation « François Lemarchand » et s’engage dans d’autres fondations ayant pour objet l’écologie et le mécénat.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Président du Conseil d’administration :
Mercator SA
Importation et Distribution de Produit Exotiques SA
Administrateur :
Société anonyme Immobilière de Villemiland-Wissous

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

Société Sogecap

Administrateur dont le représentant permanent est M. Yann Briand

RENSEIGNEMENTS :

Société anonyme d’assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730

SIÈGE SOCIAL :

Tour D2 – 17 bis place des reflets – 92919 Paris-La Défense 2

PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Administrateur :

SA Selectirente
SA Carmila
SA FREY
SAS Oteli France
SA Covivio Hôtels
OPCI Raise Immobilier Impact
OPCI Raise Immobilier
SA Praemia Healthcare
OPPCI PWH
OPPCI POWERHOUSE HABITAT
OPPCI Icade Healthcare Europe
SA Fonds Stratégique de Participations
FI Wh HOLDO ASSU, CARTE
BLANCHE PARTENAIRES ASSU

Président :

SAS SGI Holding SIS
SAS Orientex Holdings

Gérant :

Sogevimmo
Pierre Patrimoine
Sogepierre
SGI Immo 1
SGI Healthcare
SGI Immo 3
SGA 48-56 Desmoulins
SGA Immo 5
SGI Kosmo
SGI 1-5 Astorg
SGI 10-16 Ville l’Évêque
SGI Caen
SGI Villette
SGI Visitation

Société Civile Immobilière

89 Grande Armée
83-85 Grande Armée
Massy 30 avenue Carnot
SGA Infrastructures

Sociétés étrangères

Administrateur :

SA BG1 (Luxembourg)
SA Sogelife (Luxembourg)

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société étrangère

Administrateur :

UIB Assurances
SA La Marocaine Vie (Maroc)

Société française

Administrateur :

Carmila SAS
SA Oradéa Vie

Gérant :

Château Mazeyres Pomerol

M. Yann Briand

Compétences de l'administrateur :

Représentant de la société Sogecap

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, né en 1974 à Carhaix Plouguer

Directeur Immobilier – Sogecap

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) :

SA FREY
SA CARMILA
SA COVIVIO HÔTELS
SA Praemia Healthcare
OPPCI Icade Healthcare Europe
SAS PREIM Healthcare
OPPCI PWH
OPPCI POWERHOUSE HABITAT
SAS OTELI France
OPCI Raise Immobilier Impact
OPCI Raise Immobilier

Autre mandat (en nom propre) : Directeur Général

SAS Sogecap REAL ESTATE
KOMBON SAS

Membre du Comité d'Audit (en tant que représentant permanent de SOGECAP):

SA CARMILA

Membre du Comité d'Investissement et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations (en tant que représentant permanent de Sogecap) :

SA FREY

Sociétés étrangères

Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) :

BG1 SA (Luxembourg)

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Représentant de SOGECAP, administrateur de CARMILA SAS
Gérant de la SCI SGA RESIPARIS

Société Cardif Assurance Vie

Administrateur dont le représentant permanent est Mme Nathalie Robin

RENSEIGNEMENTS :

société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154

Siège social 1 Boulevard Haussmann – 75009 Paris

PREMIÈRE NOMINATION :

Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises:

Administrateur :

SPPICAV SAS AEW Immocommerciale
SA Assu-Vie Société Française d'Assurances sur la Vie
SPPPICAV SA BNP PARIBAS Diversipierre
SA CARMILA
SPPPICAV SAS IHE HEALTHCARE EUROPE (anciennement ICADE HEALTHCARE EUROPE)
SA PRAEMIA HEALTHCARE (anciennement ICADE Santé)
SAS POWERHOUSE HABITAT

Membre du Conseil de surveillance :

SCPI Accès Valeur Pierre
SCA Covivio Hôtels (anciennement Foncière des Murs)
SE Covivio Immobilien (anciennement Immeo)
SCPI Opera Rendement
SA Dauchez
SAS CFH
SCPI Placement Ciloger 3
SCI FLI
SCI Clariane & Partenaires Immobilier 1 (anciennement SCI Korian & Partenaires Immobilier1)
SAS Clariane & Partenaires Immobilier 2 (anciennement SAS Korian & Partenaires Immobilier 2)
SCI Primonial Capimmo

Membre du Comité de Surveillance :

SICAV CERTIVIA 2
SCI Hémisphère Holding

SAS Preim Healthcare

SPPPICAV SAS PWH

Gérant :

SCI 68/70 rue de Lagny-Montreuil
SCI BNP Paribas Pierre 1
SCI BNP Paribas Pierre 2
SC Cardimmo
SCI Citylight Boulogne
SC Corosa
SCI Défense Étoile
SCI Défense Vendôme
SCI Étoile du Nord
SCI Fontenay Plaisance
SCI Nantes Carnot
SCI Odyssée
SCI Pantin Les Moulins
SCI Paris Batignolles
SCI Cardif Logements
SCI Paris Cours de Vincennes
SCI Saint-Denis Jade
SCI Rue Moussorgski
SCI Rueil Ariane
SCI Reuil-Caudron
SNC Les Résidences
SCI Saint-Denis Landy
SCI Saint-Denis Mitterrand
SCI Valeur Pierre Épargne
SCI Paris Turenne
SCI Bouleragny
SCI Vendôme Athènes
SCI Paris Grande Armée
Société Civile pour l’Étude et l’Aménagement du Centre d’Affaires Régional de Rungis (SECAR)
SCI Bordeaux Armagnac
SCI Neuilly 131 CDG

Président :

SAS FONDEV (anciennement FDI Poncelet)

Société étrangère:

Administrateur :

Société par actions Cardif El Djazair

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

Administrateur :

SPPICAV SA Health Property Fund 1 (liquidée le 27/11/2023)
SPPICAV SA Shopping Property Fund 1 (démission le 15/03/2022)

Gérant :

SCI Bobigny Jean Rostand (liquidée le 26/07/2024)
SCI Le Mans Gare (liquidée le 26/07/2024)

SCI Nanterre Guilleraies

(liquidée le 26/07/2024)

SCI Villeurbanne Stalingrad

(liquidée le 26/07/2024)

Membre du Conseil de Surveillance :

SA BNP PARIBAS REIM France
SCPI France Investipierre

Membre du Comité de Surveillance :

SPPICAV SAS Plein Air Property Fund

Membre du Comité de Supervision :

SAS Icade Santé

Mme Nathalie Robin

Compétences de l'administrateur :

Représentant de la société Cardif Assurance Vie

ÉTAT CIVIL :

Nationalité française, née en 1962 à Paris

Directeur Immobilier - Cardif Assurance Vie

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Administrateur :

SPPPICAV High Street Retail, en qualité de représentant de CARDIMMO

Néant

Société Predica

Administrateur dont le représentant permanent est Mme Magali Chesse

RENSEIGNEMENTS :

société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123

SIÈGE SOCIAL:

50-56, rue de la Procession - 75015 PARIS

PREMIÈRE NOMINATION :

24 juin 2013

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2024 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

Sociétés françaises

Membre du Conseil de surveillance (dans Groupe CAA) :

CA GRANDS CRUS SAS
PREIM HEALTHCARE SAS
Interfimo SA
SOPRESA SA

Administrateur (dans Groupe CAA) :

PREVISEO OBSÈQUES SA

LESICA

Membre du Conseil de surveillance (hors Groupe CAA) :

EFFI-INVEST II SCA
EFFI Invest III SCA
COVIVIO HÔTELS SCA (société cotée)
INTERFIMMO SA
ALTAREA (société cotée)
Argan SA (société cotée)
OFELIA SAS
PATRIMOINE ET COMMERCE (société cotée)
WILLOW
UNIPIERRE ASSURANCES SCPI

Administrateur (hors Groupe CAA) :

Fonds Nouvel Investissement 1 SICAV
Fonds Nouvel Investissement 2 SICAV
Fonds Stratégique de Participations SICAV
FONDS IMMOBILIER ADRIAN LUXEMBOURG
COVIVIO SA (société cotée)
AÉROPORT DE PARIS SA (société cotée)
B2 Hôtel Invest OPPCI
Predi Rungis
Fondis
Icade Health Care Europe
CAA Commerces 2 OPCI
GECINA SA (société cotée)
OPCI Messidor
OPCI LOGISTIS SPPICAV
CARMILA (société cotée)
SEMMARIS
AEW IMMOCOMMERCIAL OPCI
FRANCAISE DES JEUX (société cotée)
CLARIANE SE (société cotée)
DEFENSE CB 3 SAS

Censeur (hors Groupe CAA) :

SIPAREX Associés SA

Président (Groupe CAA) :

Predica Bureaux OPCI

Co-gérant (dans Groupe CAA) :

PREDICARE SARL

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises

Administrateur :

La Médicale de France SA (fin en 2022)
CAAM Mone Cash SICAV (fin en 2022)

Censeur :

Tivana France Holding SAS (fin en 2022)

Mme Magali Chesse

Compétences de l'administrateur :

Représentante de la société Predica

État civil :

Nationalité française, née en 1974 à Strasbourg

Responsable des Stratégies d'Investissements Actions - Crédit Agricole Assurances.

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2024 ou à la date de démission le cas échéant

Sociétés françaises

Représentant permanent de PREDICA - Administrateur - Membre du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations :
FREY SA (société cotée)
Représentant permanent de CAA - Administrateur - Présidente du Comité d'Audit - Membre du Comité des Risques :
RAMSAY SANTE SA (société cotée)
Représentant permanent de PREDICA - Administrateur - Membre du Comité d'Audit :
SEM MARIS SA
Représentant permanent de PREDICA - Censeur :
SIPAREX Associés SAS
Administrateur en nom propre - Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations :
CASSINI SAS
Administrateur en nom propre - Membre du Conseil de surveillance, du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations :
INDIGO GROUP SA
Administrateur en nom propre - Membre du Conseil de Surveillance :
INFRA FOCH TOPCO SAS
ARCAPARK SAS

Société étrangère:

Administrateur en nom propre :
EDISON RENEWABLES SRL (Vaugirard Italia-Italie)
MOVHERA SA (Portugal)

Mandats en dehors du groupe échus au cours des cinq dernières années

Néant

Adresse professionnelle des administrateurs :

1 rue René Cassin - 51 430 Bezannes.

Composition du Conseil d'administration et des comités du Conseil :

Nom, prénom, titre	Membres du Conseil indépendants	Année première nomination	Échéance du mandat	Comité d'Audit	Comité d'Investissement	Comité des Nominations et Rémunérations	Dirigeant Mandataire Social

Administrateurs

Nom	Année de début	Année de fin	Statut
M. Antoine FREY	2013	2026	✔
M. Jean Pierre CEDELLE	2013	2026	✔
FIRMAMENT PARTICIPATIONS (représentée par MME Aude FREY)	2017	2026
Mme Inès FREY	2020	2026
M. Jean Noël DRON	2013	2026	✔
Mme Muriel FAURE	2019	2026	✔
Mme Valérie PANCRAZI			✔

2024

2026

✔	PREDICA (représentée par Mme Magali CHESSE)	2013	2026
✔	SOGECAP (représentée par M. Yann BRIAND)	2017	2026
✔	CARDIF ASSURANCE VIE (représentée par Mme Nathalie ROBIN)	2017	2026

Censeurs

M. Jean Christophe LITTAYE	2017	2026
M. David FERREIRA	2019	2026	✔
M. Grégory FRAPET	2019	2026

SPRL Marc VAN BEGIN

(représentée par M. Mar VAN BEGIN)

2019

2026

✔

1.6.2.1.2. Administrateurs indépendants

Au regard des différents critères retenus pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil d’administration, à savoir :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Mme Muriel FAURE et Madame Valérie PANCRAZI respectent les critères d’indépendance pour être qualifiés d’administrateur indépendant au cours de l’exercice 2024.

Déclarations concernant les membres du Conseil d’administration

Aucun des administrateurs de la Société :

n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration a imposé aux sociétés cotées de respecter un quota minimum de 40 % de membres de chaque sexe.

Au cours de l’exercice 2024, la Société respecte cette obligation de parité. À ce titre, il est précisé qu’à la date des présentes, le Conseil est composé de quatre (4) hommes et six (6) femmes dont les mandats de chacune et de chacun sont détaillés au paragraphe 1.6.2.1.1 « Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs ».

Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise

FREY a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’administration s’assure de la mise en place d’une politique de diversité et d’équité au sein du Groupe. Ainsi, sur proposition de la Direction Générale, conformément aux recommandations du Code Middlenext, il s’assure, annuellement, que la Direction Générale fixe des objectifs ambitieux de mixité et est tenu informé des moyens mis en œuvre et des résultats obtenus.

La Société s’est engagée à promouvoir une plus grande diversité au sein de ses effectifs et à faire preuve d’inclusion dans les pratiques quotidiennes en matière de ressources humaines afin de tirer parti de l’ensemble des talents, plus particulièrement en termes de proportion femmes-hommes, d’âge et de handicap.

Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l’égalité de traitement. Il se conforme aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière d’emploi et ayant notamment pour objectif l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession.

Sans tenir compte de l'effectif de ROS au 31 décembre 2024, la représentativité des femmes dans l’entreprise reste relativement stable au cours de l'exercice 2024, s'établissant à 56% contre 56% en 2023.

1.6.2.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

1.6.2.2.1. Missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de FREY et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de FREY et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

1.6.2.2.2. Information du Conseil d’administration

Les travaux du Conseil d’administration sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Président Directeur Général qui adresse à chacun des membres du Conseil les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil au cours desquelles le Président Directeur Général est en outre invité à commenter ces documents ou informations.

En outre, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Président Directeur Général ou les équipes de direction du Groupe, de tout événement et/ou opération significatif relatif à FREY ou l’une quelconque de ses filiales.

Présentation de la liste des mandats du Directeur Général Délégué durant l'exercice 2024 ou jusqu'à la date de fin de leur mandat :

M. Sebastien Eymard	Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International
État civil :	Nationalité française, né en 1978 à Nîmes
Date de première nomination :	21 septembre 2017
Date d’échéance du mandat :	3 ans, venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025

Sébastien Eymard a rejoint la société FREY en 2016 en qualité de Directeur de la Stratégie et de la Croissance pour devenir Directeur Général Délégué Finance et Stratégie en septembre 2017.

Il a débuté sa carrière chez Arthur ANDERSEN en tant qu’analyste pour ensuite occuper différentes fonctions au Crédit agricole CIB au sein du pôle Investment Banking.

Sébastien EYMARD est diplômé de l’école Centrale et CFA Charterholder.

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2024

Au sein du Groupe :

Sociétés étrangères

Président du Conseil d’administration :

Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU
Sociedad Gestora Santa Margarida SLU
Eurofund Parc Lleida SL
Domestreet Invest, SL

Administrateur :

Frey Invest

Président du Conseil de surveillance :

Freyprop SA

Président :

Frey mediterraneo
Finestrelles shopping centre

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Au sein du Groupe :

Sociétés étrangères

Président du Conseil d’administration :

FREY Durango SL
Parla Natura SL

Adresse professionnelle de la Direction Générale : 1 rue René Cassin - 51 430 Bezannes.

Le Directeur Général Délégué :

n’a pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n’a pas été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n’a pas été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur.

1.6.2.2.4. Fonctionnement du Conseil d’administration

Conditions d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Les cautions, avals et garanties devant être consentis par FREY pour le compte de tiers autres que des filiales de la Société doivent également être autorisés par le Conseil dès lors qu’ils n’ont pas été approuvés au titre des points 1, 2, 3 et 4 ci-dessus ou autorisés au titre du point 6 ci-dessus.

Il est par ailleurs prévu que les décisions visées au point 7 (cf. supra) seront valablement adoptées par le Conseil à la majorité des membres, pour autant que la moitié des membres soient présents, le Président du Conseil n’ayant pas de voix prépondérante en cas de partage et que les décisions visées au 1 à 6 (inclus) ci-dessus seront valablement adoptées à la majorité des deux tiers (2/3), des membres présents ou représentés, pour autant que la moitié des membres soient présents.

Règlement intérieur

Lors de la réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d’administration a adopté à l’unanimité les modifications du règlement intérieur du Conseil d’administration (le « règlement intérieur »), aux termes duquel certaines décisions doivent être soumises à l’approbation préalable dudit Conseil, à savoir :

approbation des axes de développement stratégique, du plan d’affaires, du budget annuel de FREY et de leurs mises en œuvre, ainsi que leurs avenants significatifs ultérieurs ;
investissements et engagements fermes pris par FREY, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, dès lors qu’ils n’ont pas été approuvés au titre des points 1, 2, 3 et 4 ci-dessus.

Comités mis en place au sein du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a mis en place différents comités chargés de l’assister dans ses travaux, à savoir :

un Comité d’investissement ;
un Comité des nominations et des rémunérations ; et
un Comité d’audit.

Comité d’investissement

Le Comité d’investissement est composé de six (6) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 2).

Le Comité d’investissement est composé de :

M. Antoine FREY;
M. Jean-Pierre CEDELLE;
Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Assurance Vie;
M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap;
M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur);
M. David FERREIRA (censeur).

La présence de trois (3) des membres du Comité d’investissement au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d’investissement a un rôle consultatif et ne prend aucune décision. Il délibère notamment sur les engagements, investissements et cessions pris par FREY, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, (i) qui n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration spécifiquement ou dans le cadre d’une enveloppe globale, et (ii) dont :

le total des coûts de pré-développement (charges, frais, dépenses et honoraires de toute nature en ce compris les engagements financiers fermes corrélatifs à la maîtrise du foncier ou de l’actif) liés à un projet d’investissement qui seront supportés par la Société, quelle que soit l’issue du projet, excède 5 000 000 € par projet d’investissement;

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 3).

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de :

d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de censeur par le Conseil d’administration;
de préparer, à l’approche de l’expiration de leur mandat, des recommandations pour le renouvellement ou la succession du Président du Conseil d’administration et des Directeurs Généraux;

Comité des nominations et des rémunérations

M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap;
M. Jean-Noël DRON;
M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur);
Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Predica;
Mme Muriel FAURE.

La présence de la moitié des membres du Comité des nominations et des rémunérations au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission :

d’examiner toute candidature à la nomination à un poste d’administrateur devant être soumise à l’Assemblée générale et de formuler sur ces candidatures un avis auprès du Conseil d’administration;

Les avis du Comité des nominations et des rémunérations sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du Code Middlenext.

Au cours de l’exercice 2024, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni deux fois, les 26 février et 27 mars 2024.

Comité d’audit

Le Comité d’audit est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 4).

Le Comité d’audit est composé de :

Mme Muriel FAURE;
M. Jean-Pierre CEDELLE;
Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Assurance Vie;
Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Predica;
Mme Valérie PANCRAZI.

La présence de trois (3) des membres du Comité d’audit au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d’audit a notamment pour mission :

de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité;
de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance;
d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation;
de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation;
de s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance selon les modalités prévues par la réglementation;
d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable;
de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions.

Les réunions du Comité d’audit sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du Code Middlenext.

Au cours de l’exercice 2024, le Comité d’audit s’est réuni quatre fois, les 27 février, 12 mars, 24 juillet, et 10 décembre 2024. Le Conseil d’administration a suivi l’ensemble des recommandations émises par le Comité d’audit au cours de l’exercice 2024.

Confidentialité des informations

Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées par FREY, qu’ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’administration.

Les membres du Conseil d’administration sont informés des dispositions du Code monétaire et financier et celles du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatives, notamment, à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées ainsi qu’aux obligations d’abstention applicables à tout détenteur d’information privilégiée.

En particulier, si un membre du Conseil d’administration a connaissance d’une information confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, il doit s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

En application des dispositions relatives au règlement MAR n° 596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur en matière de prévention des délits et manquements d’initié, la direction a mis en place au cours de l’exercice 2017, une charte de déontologie boursière ainsi qu’une liste actualisée mentionnant les initiés permanents de la société FREY.

Réunions du Conseil d’administration

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. La voix du Président n’est pas prépondérante.

Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration s’est réuni à dix reprises, à savoir les 28 février, 4 avril, 15 mai, 25 juin, 2 juillet, 25 juillet, 17 octobre, 14 novembre, 19 décembre et 24 décembre 2024, avec un taux de participation moyen de 85 % (en ce non compris la participation des censeurs).

Il est ici précisé que la réunion du Conseil d'administration du 2 juillet 2024 portant sur la mission et l'empreinte carbone du Groupe FREY s'est tenue en formation RSE. En raison des connaissances et des expériences transversales des membres qui composent le Conseil d'administration, il a été décidé que le Conseil soit le garant de la structuration de l'action et de l'engagement RSE du groupe FREY. Le Conseil d'administration a ainsi choisi de traiter directement les sujets de la RSE sans passer par la création d'un comité pour que chaque membre du Conseil puisse s'impliquer et contribuer à l'élaboration de la stratégie RSE en complément des travaux du comité de mission. En outre, le Conseil d’administration dispose d’une vue régulière sur l’avancement de la stratégie RSE du Groupe, notamment au travers d’une réunion annuelle dédiée. En fonction des actualités, des points d’avancements ponctuels sont également réalisés en cours d’année.

Au cours de ces différentes réunions, le Conseil d’administration de FREY a, notamment, traité les principaux sujets suivants :

- Point sur l'activité de la Société et de ses filiales au cours du second semestre 2023;

Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023

10ème résolution
Proposition d'affectation du résultat
Point sur la partie règlementaire : reporting RSE-CSRD et production ENR - Point sur la stratégie FREY : stratégie carbone (Science Based Target Initiative), panneaux photovoltaïques, B Corp, Forey et la mission
Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Point sur le contrat de liquidité - Bilan annuel
Présentation et arrêté du rapport semestriel d’activité de la Société et de ses filiales
Conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Examen de l'atteinte des critères de performance et arrêté des rémunérations versées ou attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos à raison de leur mandat dans la Société et des autres informations visées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce
Examen et adoption de la politique de rémunération applicable aux Mandataires Sociaux pour l’exercice 2024, qui sera soumise à l’assemblée générale ordinaire de la Société au titre du vote ex ante
Examen et mise en place du plan d’attribution gratuite d’actions n° 16 au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe FREY dans le cadre de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 23ème résolution
Examen et mise en place du plan d’attribution gratuite d’actions n° 17 au profit de salariés du Groupe FREY dans le cadre de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 23ème résolution
Revue des compétences actuelles des administrateurs
Point annuel sur la politique de la Société en matière d’égalité salariale et professionnelle
Evaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil conformément à la recommandation n°13 du Code MiddleNext
Revue annuelle des points de vigilance conformément à la recommandation n°22 du Code MiddleNext
Projet de renouvellement des délégations de compétence et autorisations financières consenties au Conseil d’administration
Etablissement du rapport du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Etablissement du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé, incluant dans une section spécifique le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce
Etablissement du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte et du texte des résolutions à présenter aux actionnaires
Constatation de la démission de Monsieur François LEMARCHAND de son mandat d’administrateur
Désignation et cooptation de Madame Valérie PANCRAZI aux fonctions d’administrateur indépendant en remplacement de Monsieur François LEMARCHAND, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations
Compte-rendu de l’auto-évaluation du Conseil d’administration et des comités
Désignation du nouveau membre du comité d'audit
Renouvellement des mandats des membres du Comité de mission
Revue par les membres du conseil du vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2024
Mise en œuvre du nouveau programme de rachat d'actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2024 aux termes de sa 1.6.2.2.5

Procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Le Conseil d’administration du 6 mars 2020 a approuvé une procédure interne s’inscrivant dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 modifiée le 5 octobre 2018 et plus particulièrement sa proposition n° 4.1, ainsi que dans le cadre de la procédure de revue des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « PACTE »).

Dans le cadre de cette procédure, la Direction Financière et la Direction Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits dans la charte.

Direction Financière et la Direction Juridique peuvent recueillir l’avis du collège des d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Il est ici précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participeront pas à son évaluation.

1.6.2.2.6. Délégations financières

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’administration figure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

1.6.2.3. Présentation de l’équipe de direction

Au 31 décembre 2024, le Conseil d'administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont assistés du COMEX :

Monsieur François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Adjoint Asset Management

François-Xavier a rejoint la société FREY en 2012 en qualité de Directeur Asset Management & Acquisitions pour devenir Directeur Général Adjoint Asset et Acquisitions en juillet 2022. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, chez Unibail-Rodamco et Simon Ivanhoé. François-Xavier est diplômé de l’ESCP (MS audit) et de l’EBS.
- Madame Carine STOEFFLER, Directrice ESG et Gestion des Risques

Carine a rejoint les équipes du groupe en 2009 pour occuper le poste de Directrice comptable puis Responsable du reporting et de la consolidation. Riche de sa connaissance du groupe et de son fonctionnement, Carine est devenue en novembre 2019 Risk Manager puis Directrice ESG et Gestion des Risques en 2023. Elle accompagne FREY et son évolution en identifiant et en renforçant la maitrise des risques opérationnels, juridiques et financiers.
- Monsieur Pascal BARBONI, Directeur Général Adjoint au Développement

Pascal a rejoint la société FREY 2016 en qualité de Directeur des Opérations pour devenir Directeur Général Adjoint au Développement en juillet 2022. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, notamment chez Unibail en 2006. Pascal BARBONI est diplômé de l’École spéciale des Travaux Publics (ESTP).
- Madame Mary BLAISE, Directrice financière

Titulaire du DSCG, Mary s’est occupée de la consolidation des comptes du groupe FREY chez KPMG pendant 6 ans ; elle a rejoint l’entreprise en 2016 en qualité d’Analyste consolidation et Reporting. Sa connaissance du groupe et son expérience l’amènent à prendre très rapidement la responsabilité du Service Reporting et consolidation. Elle occupe désormais le poste de Directrice financière.
- Madame Marine GIRAUD, Directrice Communication

Après 8 ans en tant que Responsable Communication, Marketing et RSE chez NATURALIA, Marine a rejoint la société FREY en 2024 en qualité de Directrice de la Communication. Elle a exercé auparavant différents postes en communication et marketing dans le retail. Marine GIRAUD est diplômée de l’École Française des Attachés de Presse (EFAP).
- Madame Vanessa DEBUT, Directrice Juridique immobilier

Après 8 ans en tant que Directrice juridique du Groupe Grand Frais à Lyon, Vanessa rejoint FREY en septembre 2014 en qualité de Responsable juridique. En mars 2018, elle est nommée Directrice juridique adjointe.

1.6.2.4. Conflits d’intérêts potentiels au niveau des administrateurs

Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un quelconque des administrateurs concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur, à l’exception du droit de première offre consentie par les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate et Firmament Participations aux termes du pacte d’actionnaires conclu le 15 mai 2019 (ci-après le « pacte d’actionnaires »), (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion).

Il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque des administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

Il est toutefois précisé qu’en application du pacte d’actionnaires :

M. Antoine FREY, M. Jean-Pierre CEDELLE, Mme Inès FREY, M. Jean-Noël DRON et Firmament Participations (représentée par Mme Aude FREY) ont été désignés en tant que membres du Conseil d’administration sur proposition de Firmament Participations ;

Les convocations du Conseil et du Comité d’investissement indiquent l’ordre du jour de la réunion, précisent le nom et l’objet des dossiers d’investissement présentés et rappellent l’obligation de signaler tout conflit d’intérêts à l’auteur de la convocation. À réception de la convocation, chaque membre du Conseil ou du Comité d’investissement devra, après avoir fait ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un Conflit d’Intérêts, confirmer au Président du Conseil d’administration et au Président du Comité d’investissement, qu’il n’est pas en situation de Conflit d’Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d’investissement présentés.

Lorsqu’un projet d’investissement est présenté au Conseil ou au Comité d’investissement, la convocation précise qu’il appartient aux membres du Conseil ou du Comité d’investissement de confirmer l’absence de Conflit d’Intérêts, qu’elle qu’en soit la cause.

Sous réserve de confirmation par chaque membre du Conseil ou du Comité d’investissement de l’absence de Conflit d’Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d’investissement présentés, les membres du Conseil ou du Comité d’investissement recevront les dossiers complets de présentation des opérations concernées et seront seuls autorisés à participer aux délibérations du Conseil ou du Comité d’investissement portant sur ce point de l’ordre du jour. À défaut de confirmation par un membre du Conseil ou du Comité d’investissement concerné de l’absence de Conflit d’Intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers.

● la société Predica (représentée par Mme Magali CHESSE) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de Predica ;

● M. David FERREIRA a été désigné en tant que censeur du Conseil d’administration sur proposition initiale de Predica ;

● la société SPRL MARC VAN BEGIN (représentée par M. Marc VAN BEGIN) a été désignée en tant que censeur du Conseil d’administration sur proposition initiale de la société FONCIÈRE AG Real Estate ;

● la société Sogecap (représentée par M. Yann Briand) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de la société Sogecap ; et

● la société Cardif Assurance Vie (représentée par Mme Nathalie Robin) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de la société Cardif Assurance Vie.

À la date du présent rapport de gestion, il n’existe aucun actif appartenant directement ou indirectement à l’un quelconque des administrateurs ou à des membres de leur famille, qui soit utilisé par FREY.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société indique, qu’à sa connaissance, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part et selon le cas, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions listées ci-dessous et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Conventions réglementées autorisées en 2023

Au cours de l’exercice 2024, il n’a pas été conclu de convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Diligences prises en matière de gestion des conflits d’intérêts

Afin de prévenir la survenance de Conflit d’Intérêts (tel que défini ci-après) à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un comité, il est institué un processus de prévention des Conflits d’Intérêts dans le cadre de la présentation des dossiers d’investissement soumis au Conseil et/ou au Comité d’investissement. La procédure prévue s’applique à la présentation de tout dossier d’investissement devant être réalisé par la Société, directement ou indirectement, quelle qu’en soit la forme.

En tant que de besoin, il est précisé que la présente clause n’est pas applicable aux projets d’investissement qui seront réalisés directement ou indirectement par les sociétés Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2.

1.6.2.5. Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

Au cours de l’exercice écoulé, les opérations suivantes ont été notifiées à l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,00 €	06/01/2024	2024DD944963

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,00 €	10/01/2024	2024DD945551
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,20 €	12/01/2024	2024DD945938
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,50 €	15/01/2024	2024DD946130
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,70 €	17/01/2024	2024DD946548
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,10 €	19/01/2024	2024DD946899
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 €	22/01/2024	2024DD947082
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,80 €	25/01/2024	2024DD947769
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,60 €	26/01/2024	2024DD947881
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 73 371 actions à un prix unitaire de 0 € Acquisition de 177 855 actions à un prix unitaire de 25,00 €	26/01/2024	2024DD947942
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,00 €	29/01/2024	2024DD948048
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,00 €	31/01/2024	2024DD948484
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,00 €	02/02/2024	2024DD948901
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,10 €	05/02/2024	2024DD949130

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,00 €	07/02/2024	2024DD949629
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,90 €	09/02/2024	2024DD950065
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,00 €	12/02/2024	2024DD950246
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,80 €	14/02/2024	2024DD950717
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,80 €	16/02/2024	2024DD951140
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,80 €	19/02/2024	2024DD951254
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,80 €	21/02/2024	2024DD951594
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 25 actions à un prix unitaire de 26,80 €	23/02/2024	2024DD952051
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	24/05/2024	2024DD967485
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 €	29/05/2024	2024DD968137
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €	31/05/2024	2024DD968650
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	03/06/2024	2024DD968994
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	05/06/2024	2024DD969493
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 €	10/06/2024	2024DD970266

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	12/06/2024	2024DD970720
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	17/06/2024	2024DD971531
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,40 €	20/06/2024	2024DD982135
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 26,60 €	21/06/2024	2024DD982467
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,00 €	24/06/2024	2024DD982623
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,40 €	27/06/2024	2024DD983407
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 €	01/07/2024	2024DD983826
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,00 €	03/07/2024	2024DD984413
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,00 €	05/07/2024	2024DD984967
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 €	08/07/2024	2024DD985244
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 €	10/07/2024	2024DD985725
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	15/07/2024	2024DD986347
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 €	17/07/2024	2024DD986735
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,00 €	19/07/2024	2024DD987137

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	22/07/2024	2024DD987337
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 €	24/07/2024	2024DD987956
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 17 actions à un prix unitaire de 28,00 €	26/07/2024	2024DD988592
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,00 €	31/07/2024	2024DD989368
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 €	05/08/2024	2024DD990260
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,20 €	07/08/2024	2024DD990830
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,20 €	09/08/2024	2024DD991227
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 €	10/08/2024	2024DD991290
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,60 €	12/08/2024	2024DD991427
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 27,80 €	14/08/2024	2024DD991658
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,00 €	16/08/2024	2024DD991737
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	19/08/2024	2024DD991836
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 €	21/08/2024	2024DD992139
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	23/08/2024	2024DD992379
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	26/08/2024	2024DD992500

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	28/08/2024	2024DD992823
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 €	30/08/2024	2024DD993104
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	30/08/2024	2024DD993107
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 €	04/09/2024	2024DD993797
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €	06/09/2024	2024DD994324
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	10/09/2024	2024DD994690
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	11/09/2024	2024DD995064
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	13/09/2024	2024DD995402
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 €	16/09/2024	2024DD995706
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	18/09/2024	2024DD996162
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	20/09/2024	2024DD996455
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	23/09/2024	2024DD996838
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,00 €	25/09/2024	2024DD997186
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,00 €	27/09/2024	2024DD997681
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 28 actions à un prix unitaire de 28,00 €	01/10/2024	2024DD998396

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,00 €	02/10/2024	2024DD998589
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 €	04/10/2024	2024DD999119
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	07/10/2024	2024DD999283
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 €	09/10/2024	2024DD999738
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 €	11/10/2024	2024DD1000212
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	14/10/2024	2024DD1000299
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	16/10/2024	2024DD1000696
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	17/10/2024	2024DD1001057
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,20 €	22/10/2024	2024DD1001535
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,20 €	23/10/2024	2024DD1001724
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €	25/10/2024	2024DD1002190
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €	28/10/2024	2024DD1002388
François VUILLET-PETITE (DGA FREY SA)	Cession sur Euronext	Actions	Cession de 12 actions à un prix unitaire de 29,00 €	28/10/2024	2024DD1002426
FIRMAMENT PARTICIPATIONS	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,20 €	30/10/2024	2024DD1002861

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €	31/10/2024	2024DD003152
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €	04/11/2024	2024DD1003737
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €	07/11/2024	2024DD1004485
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €	08/11/2024	2024DD1004874
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €	12/11/2024	2024DD1005276
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,80 €	15/11/2024	2024DD1005919
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	18/11/2024	2024DD1006095
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	20/11/2024	2024DD1006606
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	22/11/2024	2024DD1007410
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	25/11/2024	2024DD1007527
François-Xavier ANGLADE (DGA FREY)	Cession sur Euronext	Actions	Cession de 3 204 actions à un prix unitaire de 28,60 €	25/11/2024	2024DD1007576
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	27/11/2024	2024DD1008435
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	29/11/2024	2024DD1008674
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	02/12/2024	2024DD1008933

Déclarant	Nature de l'opération	Instruments financiers	Description de l'opération	Date de notification	N° de déclaration
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	04/12/2024	2024DD1009469
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 €	06/12/2024	2024DD1009919
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	09/12/2024	2024DD1010175
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	13/12/2024	2024DD1011084
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,40 €	16/12/2024	2024DD1011441
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,60 €	19/12/2024	2024DD1012002
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €	20/12/2024	2024DD1012206
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €	23/12/2024	2024DD1012414
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €	23/12/2024	2024DD1012557
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €	26/12/2024	2024DD1012747
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €	30/12/2024	2024DD1012881
FIRMAMENT	Acquisition sur Euronext	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,20 €	31/12/2024	2024DD1013015

Ces avis peuvent être consultés sur le site Internet de l’AMF : www.amf-france.org.

1.6.2.6. Participation des actionnaires aux assemblées générales

À l’issue de chaque assemblée générale le Conseil d’administration porte une attention toute particulière aux votes négatifs des actionnaires, en tenant compte du vote des actionnaires minoritaires. Le cas échéant il décide de revoir et faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs de la part des actionnaires.

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées aux articles 17 à 24 des statuts. La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le Conseil d’administration a constaté à la suite de la dernière Assemblée générale que l’ensemble des résolutions, dont le Conseil d'administration avait recommandé l'approbation, l’ont été par quasi l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

1.6.3. Rémunérations et avantages

1.6.3.1. Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2024/2025

Le Conseil d’administration soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 un projet de résolution portant sur lesdites informations.

Les tableaux et informations figurant au présent chapitre ont été établis conformément à la Position-recommandation AMF n° 2021-02, intitulée Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels.

Figurent également dans le présent chapitre l’ensemble des informations devant être fournies en application de l’article L. 22‐10-9, I du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société. Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,

1.6.3.1.1. Tableau de l’ensemble des rémunérations et avantages

Bénéficiaires	Rémunérations (brutes) (en €)	Avantages et autres éléments de rémunération	Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Antoine FREY	Fixe Variable Excep-tionnelle 469 167 469 167 (4) 150 000 (8)

Avantages en nature/en espèces (en €)	Attribution d’actions gratuites d’options de souscription ou d’achat d’actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
10 500	44 900	N/A

Néant

Jean-Pierre CEDELLE

Fixe	Variable	Excep-tionnelle
41 214 (1)	3 433 (5)	Néant

Avantages en nature/en espèces (en €)	Attribution d’actions gratuites d’options de souscription ou d’achat d’actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
14 500	Néant	Néant

Néant

Jean-Noël DRON

Fixe	Variable	Excep-tionnelle
Néant	Néant	Néant

Avantages en nature/en espèces (en €)	Attribution d’actions gratuites d’options de souscription ou d’achat d’actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
5 250	Néant	Néant

Néant

FIMAMENT PARTICIPATIONS

Néant	Néant	Néant	8 000
Inés FREY	Néant	Néant	8 000
François LEMARCHAND (6)	Néant	Néant	Néant
Valérie PANCRAZI(7)	Néant	Néant	18 000
SRL Marc VAN BEGIN(2)	Néant	Néant	Néant

Néant	Sogecap	Néant	Néant	Néant	8 000	Néant	Néant
Cardif Assurance Vie	Néant	Néant	Néant	13 500	Néant	Néant	Néant
Predica	Néant	Néant	Néant	11 250	Néant	Néant	Néant
Jean-Christophe LITTAYE (2)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Muriel FAURE	Néant	Néant	Néant	23 500	Néant	Néant	Néant
Grégory FRAPET (2)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

1.6.3.1.2. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

David FERREIRA	Néant
Sébastien EYMARD	333 333
	336 530	(4)
	50 000	(8)
	Néant
	6 300
	6 569 titres
Néant	Néant

(1) Rémunération au titre de son contrat de travail à durée indéterminée au sein de la société FREY, conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Chargé de mission auprès du Président.

(2) En qualité de censeur.

(3) Rémunération au titre de son contrat de travail au sein du Groupe FREY.

(4) Rémunération variable au titre de 2024.

(5) Au titre de l’intéressement.

(6) Démissionnaire en date du 04 avril 2024.

(7) Cooptée en date du 04 avril 2024.

(8) Prime exceptionnelle au titre de 2024 versée en 2025.

Le tableau ci-dessus présente toutes les rémunérations et les avantages de toutes natures versés ou dus par la Société et les sociétés contrôlées par la Société, à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice écoulé, que ce soit dans le cadre du mandat social, d’un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels.

Le versement et/ou l’attribution de l’ensemble de ces rémunérations et avantages aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2024 ont été faits en stricte conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 mai 2024 pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Il est précisé que, exception faite des rémunérations variables et exceptionnelles de M. Antoine FREY, et M. Sébastien EYMARD ainsi que des rémunérations allouées à M. Antoine FREY au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, l’intégralité des rémunérations indiquées ci-dessus a été versée au cours de l’année 2024.

Les éléments de rémunération variable, à court et long termes, des dirigeants mandataires sociaux, dont l’attribution est conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants, représentent une part substantielle de leur rémunération totale. Cela permet d’aligner leurs intérêts avec ceux de la Société et d’améliorer, sur le long terme, les performances du Groupe.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, compte tenu du vote de l’Assemblée générale en date du 15 mai 2024, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024 à M. Antoine FREY, au titre de son mandat de Président Directeur Général, et à M. Sébastien EYMARD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu’ils sont présentés plus en détail ci-après.

La Société et/ou l’une quelconque de ses filiales n’a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil d’administration.

Antoine FREY

Président Directeur Général

Sébastien EYMARD

Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International

	2024	2023
Rémunérations dues au titre de l’exercice(1)	1 410 401	922 254
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	293 333	293 333
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement(2) (3)	N/A	190 501
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
Total	1 703 734	1 215 587

(1) Detail des rémunérations dues est présenté dans le tableau ci-dessous.

(2) Valorisation des actions gratuites attribuées proratisée au 31 décembre 2024. Le détail est présenté au paragraphe 1.5.11.2.1 ci-avant.

(3) Valorisation au dernier cours de l’année 2023 (26,00 €) et 2024 (29,00 €).

1.6.3.1.3. Tableau des rémunérations et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux

(En €)

Antoine FREY

Président Directeur Général

Sébastien EYMARD

Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International

Exercice 2024	Exercice 2023
Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	469 167	469 167	440 000	440 000
	333 333	333 333	275 000	275 000
Rémunération variable annuelle	469 167 (1)	440 000 (2)	440 000 (1)	433 333 (2)
	336 530 (1)	311 200 (2)	311 200 (1)	243 346 (2)
Rémunération variable pluriannuelle	266 667 (7)	116 667 (8)	N/A	383 334 (8)
	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	150 000 (9)	N/A	N/A	N/A
	50 000 (9)	N/A

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

	Montant
Administrateur 1	10 500 (3)
Administrateur 2	13 000 (4)
Administrateur 3	13 000 (3)
Administrateur 4	11 000 (4)
Administrateur 5	N/A
Administrateur 6	N/A
Administrateur 7	N/A
Administrateur 8	N/A

Avantage en nature

	Montant
Administrateur 1	44 900 (5)
Administrateur 2	44 900 (5)
Administrateur 3	29 254 (5)
Administrateur 4	29 254 (5)
Administrateur 5	6 300 (6)
Administrateur 6	6 300 (6)
Administrateur 7	4 133 (6)
Administrateur 8	4 133 (6)

Total

Montant Total	1 410 401
Montant Total	1 083 734
Montant Total	922 254
Montant Total	1 296 921
Montant Total	726 163
Montant Total	650 833
Montant Total	590 333
Montant Total	522 479

Notes

Rémunération variable (y compris intéressement) à verser en 2025 au titre de l’exercice 2024 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous).
Rémunération variable (y compris intéressement) versée en 2024 au titre de l’exercice 2023 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous).
Rémunérations allouées au titre du mandat d’administrateur à verser en 2025 au titre de l’exercice 2024 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d’un mandat d’administrateur ci-dessous).
Rémunérations allouées au titre du mandat d’administrateur versées en 2024 au titre de l’exercice 2023 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d’un mandat d’administrateur ci-dessous).
Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction et des déplacements en avion.
Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction.
Prime régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n°14 acquise en 2024 et versée en 2026.
Primes acquises en 2022 (116 667 €), versées en 2024, régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n°12.
Prime exceptionnelle au titre de 2024 et qui sera versée en 2025.

Rémunération variable du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué

Permettent la détermination d’une prime variable annuelle, avec une pondération adaptée en fonction des priorités de l’entreprise pour atteindre 100 %.

Le Conseil d’administration du 28 février 2024, sur avis du Comité des rémunérations du 26 février 2024, a décidé de modifier les modalités d’attribution de la rémunération variable « court terme » du Président Directeur Général en aménageant les objectifs pour l’exercice 2024 en modifiant les critères de performance de la Société:

- Fixés annuellement pour l’ensemble des salariés du Groupe;

1. Rémunération

croissance de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’équity/quasi equity) ; Critère atteint à 100% sur l'exercice.

croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ; Critère atteint à 100% sur l'exercice.

l’obtention du quitus du Comité de mission. Critère atteint à 100% sur l'exercice.

Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 6 mars 2025, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères ont été atteints à 100 % soit une rémunération variable court terme représentant 469 167€.

Ainsi, la proportion de sa rémunération variable et de sa rémunération fixe par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 43 % et 43 %.

Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Par ailleurs, le Conseil d’administration du 06 mars 2025, sur avis du Comité des rémunérations du 03 mars 2025, a décidé d’accorder une prime exceptionnelle de 150 000 € au titre de l’exercice 2024.

1.6.3.1.5. Répartition de la rémunération annuelle fixe à allouer au Conseil d’administration (anciennement appelé jeton de présence)

Le Conseil d’administration a décidé le 28 février 2024 que la rémunération annuelle fixe à allouer aux membres du Conseil serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence :

1 000 € brut par réunion du Conseil d’administration et par réunion du Comité d’audit ;
500 € brut par réunion du Comité d’investissement ;
250 € brut par réunion du Comité des nominations et des rémunérations ;
plafond individuel annuel de 15 000 € ;
une somme supplémentaire de 10 000 € brut pour les administrateurs indépendants, quelle que soit la date d’arrivée ou de départ mais sous réserve que l’administrateur justifie une présence à plus de 2/3 des Conseils et comités dont il est membre et que le montant sera proratisé sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

En cas d’atteinte de 100 % des objectifs collectifs, le montant de la prime variable annuelle de Monsieur Sébastien Eymard s’élèvera à onze (11) mois de rémunération fixe brute.

Au titre de l’exercice 2024, les critères de performance définis sont déclinés en deux grandes catégories, une financière et une liée à la politique RSE du Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100%):

croissance de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’équity/quasi equity) ; Critère atteint à 100% sur l'exercice.
croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA ; Critère atteint à 100% sur l'exercice.
l’obtention du quitus du Comité de mission. Critère atteint à 100% sur l'exercice.

Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 6 2025, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères collectifs ont été atteints à 100 %, et les objectifs individuels de Monsieur Sébastien Eymard 100 %, et qui lui ait accordé 30% supplémentaire au titre d’une surperformance sur certains objectifs, établissant sa rémunération variable (y compris intéressement) représentant 336 530 €.

Administrateurs

Exercice 2024	Exercice 2023
Rémunérations dues au titre d’un mandat d’administrateur(4) (en €)	Autres rémunérations dues(en €)	Rémunérations dues au titre d’un mandat d’administrateur(4) (en €)	Autres rémunérations dues(en €)
Antoine FREY	10 500	1 410 401 (3)	13 000	922 254(3)
Jean-Pierre CEDELLE(1)	14 500	41 214(1)	15 000

Jean-Noël DRON	5 250	Néant
	8 250	Néant
Firmament Participations	8 000	Néant
	11 000	Néant
Inès FREY	8 000	Néant
	10 000	Néant
François LEMARCHAND (7)	Néant	Néant
	Néant	Néant
Valérie PANCRAZI(8)	18 000	Néant
	Néant	Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2)	Néant	Néant
	1 250	Néant
Sogecap	8 000	Néant
	11 000	Néant
Cardif Assurance Vie	13 500	Néant
	15 000	Néant
Predica	11 250	Néant
	11 500	Néant
Jean Christophe LITTAYE(2)

1.6.3.1.6. Informations relatives à l’existence au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants de SA FREY

d’un contrat de travail, de régimes supplémentaires de retraite, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d’indemnités de non concurrence

Dirigeants/mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Antoine FREY	NON	NON	NON	NON

Rémunérations

Néant	1 500
Muriel FAURE	23 500
Néant	24 500
Grégory FRAPET (2)	Néant
Néant	500
David FERREIRA (2)	Néant
Néant	Néant
Franck MATHE(2) (6)	Néant
Néant	500
Total	120 500 €

Notes

(1) Rémunération au titre d’un contrat de travail à durée indéterminée avec la société FREY conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Chargé de missions auprès du Président.

(2) En qualité de censeur.

(3) Rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général.

(4) Rémunérations allouées au titre de 2024, versées en 2025.

(5) Rémunérations allouées au titre de 2023, versées en 2024.

(6) Mandat non renouvelé lors du conseil d’administration du 09 mai 2023.

(7) Démissionnaire en date du 04 avril 2024.

(8) Cooptée en date du 04 avril 2024.

Indemnités ou avantages dus ou

Dirigeants/mandataires sociaux

Contrat de travail

Régime de retraite

susceptibles d’être dus à raison de

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Sébastien EYMARD	OUI	NON	NON	NON

La rémunération et avantages en nature perçus par Monsieur EYMARD dans le cadre de son activité salariée au sein du Groupe FREY est détaillée dans le tableau figurant au paragraphe précédent « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants ».

Il est par ailleurs précisé que M. Jean-Pierre CEDELLE, actuellement membre du Conseil d’administration, et ancien Président du Conseil de surveillance, est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée au sein du Groupe FREY depuis le 1er juillet 1986. Il occupe le poste de Chargé de missions auprès du Président.

1.6.3.1.7. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Au cours des deux derniers exercices, la Société, ni aucune de ses filiales, n’a provisionné, ni constaté, aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration.

1.6.3.1.8. Actions gratuites

Les tableaux ci-après présentent le nombre et les caractéristiques des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux par le Conseil d’administration de SA FREY lors de ses réunions du 6 juillet 2016 (Plan n° 4), du 10 mai 2017 (plan n° 6 et plan n° 7), du 20 juin 2018 (plan n° 8 et plan n° 9), du 7 mars 2019 (plan n° 10), du 2 avril 2020 (plan n° 12), du 11 mai 2021 (plan n° 13), du 24 février 2022 (plan n°14), du 23 février 2023 (plan n°15), et du 28 février 2024 (plans n°16 et n°17) dont les modalités et conditions sont rappelées au paragraphe 1.5.11.2 du présent rapport ainsi que ci-dessous dans le tableau de synthèse Informations sur les actions attribuées gratuitement.

Monsieur Sébastien EYMARD est le seul mandataire social attributaire d’actions gratuites de la Société.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice

Noms des mandataires sociaux ou dirigeants	Numéro de plan et date d’attribution	Nombre d’actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. Sébastien EYMARD (Dirigeant)	16 28/02/2024	6 569	190 501 €	28/02/2026	28/02/2028	1. 50 % des actions sous condition d’une croissance de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’equity/quasi equity), de +10% entre le 31/12/2023 et le 31/12/2025 (1). 2. 50 % des actions sous condition de croissance du Résultat Opérationnel Courant retraité des DAP et DAA (ROC) de +15% entre le 31/12/2023 et le 31/12/2025 (1).
Total		6 569	190 501 €

(1) Sur la base de comptes consolidés audités et certifiés par les CAC.

Pour de plus amples précisions sur les conditions des plans d’attribution d’actions gratuites, il est repris ci-dessous l’historique des plans d’attributions d’actions gratuites en cours au 31 décembre 2024.

Information sur les actions attribuées gratuitement

Numéro de plan	Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7
Date du Conseil d’administration	06/07/2016	22/09/2016	10/05/2017	10/05/2017
Nombre d’actions attribuées gratuitement	3 348	2 635	4 101	31 020
Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux	1 182	2 635	4 101	14 097
M. François VUILLET-PETITE (2)	788 (1)	0	4 101 (1)	0
M. Pascal BARBONI (2)	0	2 635	0	4 101
M. Sébastien EYMARD	0	0	0	6 792
M. François-Xavier ANGLADE (2)	394	0	0	3 204
Date d’acquisition des actions	06/07/2018	22/09/2018	10/05/2019	10/05/2019
Date de fin de période de conservation	06/07/2020	22/09/2020	10/05/2021	10/05/2021
Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024	3 348	2 635	4 101	30 187
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2024	0	0	0	833
Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2024	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11
Date du Conseil d’administration	20/06/2018	20/06/2018	07/03/2019	10/07/2019
Nombre d’actions attribuées gratuitement	41 826	1 301	35 502	4 567
Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux	17 487	337	17 392	0
M. François VUILLET-PETITE (2)	4 672 (1)	146	4 348 (1)	0
M. Pascal BARBONI (2)	4 672 (1)	73	4 831 (1)	0
M. Sébastien EYMARD	4 672 (1)	73	4 831 (1)	0
M. François-Xavier ANGLADE (2)	3 471 (1)	45	3 382 (1)	0
Date d’acquisition des actions	20/06/2020	20/06/2020	07/03/2021	10/07/2021
Date de fin de période de conservation	20/06/2022	20/06/2022	07/03/2023	10/07/2023
Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024	36 282	1 049	16 253	3 567
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2024	5 544	252	19 249	1 000

Numéro de plan	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11
Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2024	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14	Plan n° 15
Date du Conseil d’administration	02/04/2020	31/03/2021	24/02/2022	23/02/2023
Nombre d’actions attribuées gratuitement	36 197	47 015	32 742	29 994
Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux	17 392	26 089	18 902	5 361
M. François VUILLET-PETITE (2)	4 348 (1)	6 522 (1)	3 925 (1)	0
M. Pascal BARBONI (2)	4 831 (1)	7 247 (1)	5 371 (1)	0
M. Sébastien EYMARD	4 831 (1)	7 247 (1)	5 681 (1)	5 361
M. François-Xavier ANGLADE (2)	3 382 (1)	5 073 (1)	3 925 (1)	0
Date d’acquisition des actions	02/04/2022	11/05/2022	24/02/2024	23/02/2025
Date de fin de période de conservation	02/04/2024	11/05/2023	24/02/2026	23/02/2027
Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024	14 642	43 711	30 263	0
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2024	21 555	3 304	2 479	1 872
Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2024	0	0	0	28 122

Numéro de plan	Plan n° 16	Plan n° 17
Date du Conseil d’administration	28/02/2024	28/02/2024
Nombre d’actions attribuées gratuitement	35 552	940
Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux	6 569	0
M. Sébastien EYMARD	6 569 (1)	0
Date d’acquisition des actions	28/02/2026	28/02/2025
Date de fin de période de conservation	28/02/2028	28/02/2026
Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024	0	0
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2024	1 253	180
Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2024	34 299	760

(1) Actions attribuées sous réserves de conditions de performances liées à un niveau d’ANR et de ROC.

(2) Mandataire social jusqu’au 25 juillet 2022, date de fin de leur mandat.

Il est rappelé que les mandataires sociaux bénéficiant d’actions gratuites devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions de mandataires de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, un tiers au moins de leurs actions acquises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions.

Actions attribuées gratuitement	Nombre d’actions devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° du plan	Date du plan	Dont soumises à conditions de performance
M. Sébastien EYMARD	2 416	N° 12	02/04/2020	2 416

1.6.3.1.9. Options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux

La Société n’a consenti, à la date du présent rapport, aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions au profit de ses mandataires sociaux. Les tableaux 4, 5, 8 et 9 de l’annexe 2 de la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02, relatifs aux options de souscription et/ou d’achat d’actions, ne sont en conséquence pas applicables.

1.6.3.1.10. Ratios d’équité et évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social

La Société a déterminé les ratios d’équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante :

Périmètre : l’ensemble des salariés de la société FREY et de ses filiales consolidées avec une présence d’une année pleine. Dans une optique de comparabilité des comptes, l'acquisition de ROS le 23 juillet 2024 n’a pas été prise en compte dans le périmètre pour l’exercice 2024.

Sur les cinq derniers exercices, les ratios sont présentés dans le tableau ci-après :

Pour Antoine FREY, Président Directeur Général– depuis le 24 juin 2013 :

x fois	2024	2023(1)	2022	2021	2020
Ratio Moyenne	16,39	14,27	15,69	13,84	10,55
Ratio Médiane	23,63	21,01	19,54	18,72	12,96
Ratio SMIC	67,55	58,40	60,32	59,88	44,56
Évolution ANR NDV (2)	8,7%	5,7%	9,1%	18,1%	- 1,3%
Évolution de la rémunération totale du Président Directeur Général	18%	2 %	6 %	36%	-4%
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (3)	2,9%	12 %	-7 %	4%	-4%

Pour Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué – depuis le 21 septembre 2017 :

x fois	2024	2023(1)	2022	2021	2020
Ratio Moyenne	10,45	8,57	9,34	8,41	7,19
Ratio Médiane	15,07	12,61	11,63	11,38	8,83
Ratio SMIC	43,09	35,06	35,91	36,39	30,36
Évolution ANR NDV (2)	8,7%	5,7%	9,1%	18,1%	- 1,3%
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	26%	3%	4%	22%	3%
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (3)	2,9%	12%	-7%	4%	-4%

Pour François VUILLET PETITE, Directeur Général Délégué – du 24 juin 2013 au 25 juillet 2022 :

x fois	2024(1)	2023(1)	2022(1)	2021	2020
Ratio Moyenne	N/A	N/A	5,86	6,33	5,12
Ratio Médiane	N/A	N/A	7,30	8,56	6,29
Ratio SMIC	N/A	N/A	22,53	27,39	21,63
Évolution ANR NDV (2)	N/A	N/A	9,1%	18,1%	- 1,3%
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	N/A	N/A	-13%	29%	-11%
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (3)	N/A	N/A	-7%	4%	-4%

Pour Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué – du 21 septembre 2017 au 25 juillet 2022 :

x fois	2024(1)	2023(1)	2022 (1)	2021	2020
Ratio Moyenne	N/A	N/A	8,91	8,43	7,21
Ratio Médiane	N/A	N/A	11,10	11,40	8,85
Ratio SMIC	N/A	N/A	34,26	36,46	30,43
Évolution ANR NDV (2)	N/A	N/A	9,1%	18,1 %	- 1,3 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	N/A	N/A	-1 %	22 %	4 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (3)	N/A	N/A	-7 %	4 %	-4 %

Pour François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué – du 20 mai 2020 au 25 juillet 2022 :

x fois	2024(1)	2023(1)	2022 (1)	2021	2020
Ratio Moyenne	N/A	N/A	5,87	5,06	4,31
Ratio Médiane	N/A	N/A	7,30	6,85	5,29
Ratio SMIC	N/A	N/A	22,55	21,90	18,19
Évolution ANR NDV (2)	N/A	N/A	9,1%	18,1 %	- 1,3 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	N/A	N/A	8 %	22 %	4 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (3)	N/A	N/A	-7 %	4 %	-4 %

(1) En 2022, les DGD démissionnaires ont été traités comme mandataires sur la totalité de l’exercice pour permettre une comparabilité dans le temps. En 2023, les DGD démissionnaires sur l'exercice 2022, étant désormais salariés, ont été intégrés dans le calcul de l'évolution de la rémunération moyenne des salariés.

(2) À compter des exercices ouverts au 1er janvier 2020, l’ANR EPRA triple net est remplacé par l’ANR NDV.

(3)L’échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous contrat à durée indéterminées et déterminée avec une présence d’une année pleine. Les entrées et sorties en cours d’année sont par conséquent neutralisées. Pour les salariés, les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées (fixes, variables, et

1.6.3.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025

1.6.3.2.1. Dispositions communes à l’ensemble des mandataires sociaux

Processus de mise en œuvre de la politique de rémunération respect des plafonds prévus dans la politique de rémunération ci-dessous, les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles dues notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe ou à un événement majeur affectant le marché et les concurrents de la Société.

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration en date du 06 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2025, a arrêté la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2025, étant précisé que M. Antoine Frey, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, n’a pas pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision.

L’ensemble des éléments de rémunération et autres avantages composant cette politique de rémunération sont revus pour chaque mandataire social, sur une base individuelle et globale, une fois par an en même temps que l’arrêté des comptes pour l’exercice clos, par le Conseil d’administration et sur avis du Comité des nominations et rémunérations, composé exclusivement de membres non exécutifs et présidé par un administrateur indépendant.

Dans ce cadre, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2025, étant précisé que si l’Assemblée générale n’approuve pas cette politique de rémunération, la rémunération des mandataires sociaux sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l’exercice antérieur, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.

La politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 reste globalement inchangée par rapport à l’exercice 2024. Pour rappel, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 15 mai 2024 avait approuvé à 100 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux applicable au titre de l’exercice 2024 et aucun avis n’avait été formulé par les actionnaires de la Société lors de ladite assemblée.

La politique de rémunération vise l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les membres du Conseil d’administration et, à l’exception d’éventuelles modifications mineures ne nécessitant pas l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s’appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l’exercice.

Cependant, conformément à l'article L22-10-8 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, afin de préserver l’intérêt social et garantir la pérennité de la Société, le Conseil d’administration de la Société se réserve la faculté de déroger temporairement à la politique de rémunération. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et rémunérations et s’appliquerait aux éléments de rémunération prévus pour les dirigeants mandataires sociaux dans la politique de rémunération.

Le Conseil d’Administration serait ainsi en mesure d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée Générale mais rendu nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Le Conseil d’Administration pourra également, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire, adapter la politique si des circonstances imprévisibles ou exceptionnelles le justifient. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de la politique de rémunération.

Le Conseil d’Administration prendrait en compte l’expérience, ainsi que la rémunération précédente du dirigeant concerné afin de lui proposer une rémunération exceptionnelle qui ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels il aurait dû renoncer en rejoignant la Société. Il pourrait également être nécessaire de modifier, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire, la politique de rémunération.

1.6.3.2.2. Dispositions spécifiques à chaque mandataire social

Politique de rémunération applicable aux administrateurs

Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, rappelle qu’afin de déterminer cette rémunération complémentaire en cas de départ, ou d’arrivée, d’un administrateur en cours d’exercice il est appliqué la règle du prorata temporis.

Lors d’une réunion en date du 06 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2025, le Conseil d’administration a reconduit sa politique en matière de rémunération annuelle fixe des membres du Conseil d’administration, à savoir :

l’attribution d’une somme fixe annuelle pour un montant global de 200 000 €, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale en date du 9 mai 2023 ;
que l’allocation de cette rémunération annuelle fixe serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence :

● 1 000 € brut par réunion du Conseil d’administration et du Comité d’audit,

500 € brut par réunion du Comité d’investissement,

● 250 € brut par réunion du Comité des nominations et des rémunérations,

● plafond individuel annuel de 15 000 € brut.

Une somme supplémentaire annuelle de 10 000 € brut pour les administrateurs indépendants personne physique, à condition qu’ils justifient d’une présence effective à au moins deux tiers (2/3) des réunions du Conseil d’administration et des comités dont ils sont membres, organisés sur l’exercice concerné.

Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

M. Antoine FREY a été renouvelé à son poste de Président Directeur Général de la Société par l’Assemblée générale mixte de la Société du 09 mai 2023 et par le Conseil d’administration du 09 mai 2023 pour une période de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Conformément à l’article 14.2 des statuts de la Société, le Président Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration.

Lors d’une réunion en date du 06 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2025, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères permettant d’établir les éléments composant la rémunération du Président Directeur Général.

Cette politique de rémunération reste globalement inchangée par rapport à l’exercice 2024.

La structure globale de la rémunération repose sur 3 principaux piliers : une partie fixe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et une partie variable long terme soumise également à des critères de performance.

D’une manière synthétique, la part à risque de la rémunération totale du Président Directeur Général (Rémunération variable court terme et long terme) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, soit 66 % de sa rémunération totale, alignant plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires.

Rémunération fixe annuelle

Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle a été déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l’expérience dans les fonctions de Président Directeur Général et des pratiques de marché.

Lors d’une réunion en date du 06 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2025, le Conseil d’administration a arrêté la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général à 475 000 € brut.

Rémunération variable court terme

Lors d’une réunion en date du 6 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 3 mars 2025, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général pour l’exercice 2025.

À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la partie variable annuelle à court terme de la rémunération du Président Directeur Général s’est élevée à 469 167 €.

Pour 2025, la partie variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général est déterminée en tenant compte de l’atteinte d’objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et dont la définition repose sur:

une répartition en catégories indépendantes les unes des autres sans compensation entre les critères ;
des critères quantitatifs et qualitatifs ;
des références à des indicateurs économiques et financiers significatifs pour l’activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe.

Parmi les critères de performance financiers et liés à la politique RSE au titre de l’année 2025, la référence aux éléments suivants a été retenue (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %):

croissance de l’ANR EPRA NTA Pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’equity/quasi equity) ; Critère comptant pour 40%.

Rémunération variable long terme

Afin d’aligner la rémunération variable long terme du Président Directeur Général sur celle du Directeur Général Délégué et, compte tenu de l’impossibilité d’attribuer des actions gratuites au Président Directeur Général, le Conseil d’administration lors d’une réunion en date du 6 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 3 mars 2025, a reconduit les principes et critères arrêtés pour l’exercice 2024, sous réserve de l’ajustement de certains critères de performance, permettant d’établir les éléments composant une rémunération variable long terme pour le Président Directeur Général.

Cette rémunération variable long terme s’articulera autour de 4 modalités:

une période d’acquisition/d’évaluation des critères de performance de 2 ans ;
une acquisition conditionnée à la réalisation, sans compensation, de 2 critères de performance (croissance de l’ANR EPRA NTA pour 50 % et du ROC retraité des DAP et DAA pour 50 %) ;
un versement de la rémunération à l’issue d’un délai de 2 ans (équivalente à la période de conservation obligatoire prévue pour les attributions gratuites d’actions) ; et
la présence du Président Directeur Général à la date d’acquisition (sauf décision contraire du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et hors cas d’invalidité, de décès et de départ en retraite).

Les conditions particulières de chacun des objectifs financiers ont été arrêtées par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de confidentialité.

La prime variable long terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 12 mois de sa rémunération fixe 2024 (soit 475 000 €), si les critères de performance sont atteints à 100 %.

À titre d’exemple, la prime variable long terme déterminée en 2025 aura une période d’acquisition jusqu’en 2027 et, sous réserve (i) de la présence du Président Directeur Général et (ii) de la réalisation des critères de performance calculés sur la base des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2026 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024, sera versée en 2029.

Rémunération exceptionnelle

Enfin, le Conseil d’administration a décidé de reconduire dans les éléments de rémunération pouvant être attribués au Président Directeur Général, le principe selon lequel le Conseil d’administration pourra, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, attribuer des rémunérations exceptionnelles.

des rémunérations, décider du versement d’une prime exceptionnelle au Président Directeur Général pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.

La rémunération exceptionnelle du Président Directeur Général ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable court terme (sur une base 100 %).

En tout état de cause, il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Avantages en nature

Le Président Directeur Général bénéficie, en raison des obligations découlant pour lui de sa qualité de représentant de la Société, des avantages en nature suivants :

(i) un véhicule de fonction ;
(ii) un droit d’utilisation annuel de 10 heures de vol sur un avion acquis en copropriété par la société FREY, tout dépassement de ce montant d’heures de vol étant soit reporté sur le nombre d’heures utilisables au titre de l’exercice suivant, soit intégré dans le nouvel avantage en nature calculé pour l’année.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués au Président Directeur Général s’est élevé à 44 900 €.

Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué

À titre liminaire, nous vous précisons que Monsieur Sébastien Eymard, Directeur Général Délégué, est titulaire d’un contrat de travail au sein de la Société, au titre duquel les éléments fixes, variables et exceptionnels de sa rémunération lui sont, le cas échéant, versés, et les avantages en nature dont il bénéficie lui sont attribués.

Monsieur Sébastien Eymard a été renouvelé à son poste par le Conseil d’administration de la Société en date du 09 mai 2023 pour un mandat d’une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Conformément à l’article 14.4 des statuts de la Société, le Directeur Général Délégué peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration.

Lors d’une réunion en date du 06 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2025, le Conseil d’administration a arrêté les éléments composant la rémunération du Directeur Général Délégué.

Pour l’exercice 2025, cette politique de rémunération est globalement inchangée par rapport à l’exercice 2024.

Avantages en nature

Monsieur Sébastien Eymard bénéficie au titre de son contrat de travail d’un véhicule de fonction.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, il est précisé que le montant de l’avantage en nature attribué à Monsieur Sébastien Eymard au titre de son contrat de travail s’est élevé à 6 300 €.

Il est également précisé que l’attribution de ce droit donne lieu à la constatation d’un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf.

Lors d’une réunion en date du 06 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2025, le Conseil d’administration a décidé au titre de l’exercice 2025, de reconduire l’attribution de cet avantage en nature pour Monsieur Sébastien Eymard à 10 500 €.

Attributions gratuites d’actions de performance

L’intéressement à long terme du Directeur Général Délégué est assuré par des attributions gratuites d’actions de performance. Cet intéressement à long terme vise à inscrire l’action du Directeur Général Délégué dans le long terme mais également à le fidéliser et à assurer un alignement de ses intérêts sur ceux des actionnaires.

L’acquisition définitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des nominations et des rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution. Les critères de performance choisis devront être exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe.

Rémunération fixe

Les critères permettant d’établir le niveau de la rémunération fixe du Directeur Général Délégué sont déterminés en considération de l’intérêt général de la Société, et résultent de la prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités attachés au mandat social concerné, de l’expérience et l’ancienneté de son titulaire, de la pratique en matière de rémunération dans les sociétés exerçant des activités comparables.

Sur la base de ces critères, la rémunération fixe versée à Monsieur Sébastien Eymard, au titre de son contrat de travail au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, s’est élevée à 333 333 € brut.

Lors d’une réunion en date du 06 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2025, le Conseil d’administration a décidé d’arrêter la rémunération fixe annuelle de Monsieur Sébastien Eymard à 345 000 € brut.

Rémunération variable

Lors d’une réunion en date du 06 mars 2025, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 03 mars 2025, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2025.

À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la partie variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Eymard s’est élevée à 336 530 €, y compris intéressement, au titre de son contrat de travail.

Pour 2025, le Directeur Général Délégué est éligible à une part de rémunération variable déterminée en tenant compte de l’atteinte d’objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et identiques à ceux attribués au Président Directeur Général (§ 1.6.3.2.2 ci-dessus). La prime variable totale de Monsieur Sébastien Eymard pourra atteindre un montant équivalent à 11 mois de sa rémunération fixe à objectifs atteints à 100 %.

Aucune prime variable ne pourra se déclencher en dessous de 50 % d’atteinte des objectifs. Au-delà de 50 %, l’objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

En plus de sa rémunération variable, Monsieur Sébastien Eymard bénéficie également de l’accord d’intéressement au même titre que l’ensemble des collaborateurs.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel au Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’administration a décidé d’intégrer dans les éléments de rémunération pouvant être attribués au Directeur Général Délégué, le principe selon lequel le Conseil d’administration pourra, sur proposition du Président Directeur Général et après accord du Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement d’une prime exceptionnelle au Directeur Général Délégué pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel. La rémunération exceptionnelle du Directeur Général Délégué ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable (sur une base 100 %).

En tout état de cause, Il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

1.6.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

À la connaissance de la Société, et conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, aucun élément ne semble susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ayant pour cible la société FREY, étant cependant précisé que :

la structure du capital social est présentée au paragraphe 1.5.1 ci-dessus ;
il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ou des clauses comportant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition des actions de la Société applicables en cas d’offre publique, à l’exception de l’option d’achat offerte pari passu aux sociétés Predica et Foncière AG Real Estate en cas de changement de contrôle de Firmament Participations, tel que défini aux termes du pacte d’actionnaires (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion) ;
s’agissant des pouvoirs du Conseil d’administration, concernant en particulier l’émission ou le rachat d’actions, la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

1.7. Contrôle interne

Il est rappelé que FREY a adhéré :

en 2010 à la Fédération des Entreprises Immobilières (FEI) et en conséquence à son Code de déontologie ;
en 2011 au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ;
en 2015 à l’EPRA (European Public Real Estate Association).

Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte de ces objectifs mais ne peut évidemment représenter une garantie absolue d’absence de réalisation des risques identifiés.

Tout système de contrôle et de gestion présente, en effet, des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes.

1.7.1. Procédures de contrôle interne et de gestion

dysfonctionnements, défaillances pouvant être non imputables à FREY, au Groupe et/ou à ses collaborateurs.

1.7.1.1. Cadre conceptuel

Outre les principes clés du gouvernement d’entreprise que FREY s’attache à appliquer, tels que la responsabilité et l’intégrité des dirigeants, l’exercice collégial et éclairé par le Conseil d’administration de son pouvoir de surveillance ou encore la transparence et la diffusion de l’information, les procédures actuellement en vigueur au sein de FREY ont principalement pour objectif :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels respectent les politiques définies par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables ainsi que les valeurs, normes et règles internes au Groupe ;

1.7.1.2. Périmètre du Contrôle Interne

Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des activités de FREY et de ses filiales. FREY applique son dispositif de contrôle interne aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes, dès leur création ou acquisition.

1.7.1.3. Acteurs du Contrôle Interne

Le contrôle interne est exercé sous la responsabilité du Comité Exécutif de FREY. Ce comité initie les procédures et les rend obligatoires, tout en assurant un rôle de contrôle, de conseil et d’expertise.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne au sein du Groupe sont repris dans le graphique ci-dessous :

Comité d'Audit	Comité Exécutif	Salariés du Groupe
Conseil d'Administration		Auditeurs externes
Contrôle Interne & Audit	Environnement juridique et réglementaire	Code de gouvernance
	Best practices

Ensemble, ils organisent et coordonnent le dispositif de maîtrise des risques afin qu’il soit adapté et efficace pour favoriser l’atteinte des objectifs du Groupe.

1.7.1.3.1. Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration veille au caractère approprié des risques pris par l’entreprise, sur la base d’une évaluation exhaustive et effective de ces différents risques. Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent document.

1.7.1.3.2. déontologie

Le Comité d’audit est une émanation du Conseil d’administration. Il assure une surveillance attentive et régulière de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne. Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent document.

1.7.1.3.3. Le Comité Exécutif

En juin 2022, le Comité de Direction du Groupe a laissé la place à un Comité Exécutif (COMEX), organe de gouvernance plus large et plus représentatif de ce qu'est devenue FREY aujourd'hui : une entreprise à mission certifiée B Corp, un groupe en pleine croissance, toujours plus engagé et prêt à répondre aux nombreux enjeux qui se présentent à lui.

Le Comité Exécutif se compose à ce jour de 10 membres :

Président Directeur Général : M. Antoine FREY
Directeur Général Adjoint Asset Management : M. François-Xavier ANGLADE

Directeur Général Adjoint au Développement

M. Pascal BARBONI

Directrice Financière

Mme Mary BLAISE

Directrice Juridique Immobilier

Mme Vanessa DEBUT

Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International

M. Sébastien EYMARD

Directrice de la Communication

Mme Marine GIRAUD

Directeur Commercial

M. Grégory SAMOCKI

Directrice ESG et Gestion des Risques

Mme Carine STOEFFLER

Directeur Général Adjoint

M. François VUILLET-PETITE

Comme celles du CODIR avant lui, les prérogatives du COMEX sont de déterminer et d'évaluer les indicateurs de performance de FREY et de mettre en œuvre la stratégie de l'entreprise.

Une présentation des membres du Comité Exécutif est donnée au paragraphe 1.6.2.3 "Présentation de l'équipe de direction" du présent rapport de gestion.

1.7.1.3.4. Le Risk Manager

Le Risk Manager définit la structure du système de gestion des risques, notamment sur la base de la cartographie des risques, et garantit le bien-fondé de la méthodologie. Il veille à la cohérence de l’ensemble des dispositifs mis en place.

Il procède à l’évaluation périodique du système en place au travers d’audits et en déduit, en lien avec les managers opérationnels, les actions à entreprendre.

Il rend compte au Comité exécutif et au Comité d’audit du traitement des risques majeurs et de l’évolution du système de gestion des risques.

Il contribue à créer de la valeur ajoutée en apportant des conseils d’amélioration et des points de vue fondés sur une approche par les risques.

Il participe à la formation et à la sensibilisation du personnel sur les sujets touchant au contrôle interne.

Afin d’assurer au mieux son rôle, le Risk Manager reporte directement au Président Directeur Général du Groupe.

1.7.1.3.5. Le personnel de FREY

Les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés régulièrement à l’importance du respect du dispositif de contrôle interne. Ils participent à l’identification et à l’évaluation des risques relatifs à leurs domaines de compétences, proposent et mettent en œuvre les dispositifs de contrôle interne en lien avec les objectifs qui leur sont assignés, ainsi que les plans d’actions adéquats afin de favoriser l’atteinte de ces objectifs.

1.7.1.3.6. Les auditeurs externes

Les Commissaires aux comptes vérifient la sincérité et la conformité de la comptabilité de l’entreprise avec les normes en vigueur. Ils présentent leurs observations et recommandations concernant l’amélioration des procédures et du système de contrôle interne mis en œuvre.

1.7.1.4. Les procédures de Contrôle Interne

1.7.1.4.1. Organisation et structuration

Le contrôle interne est exercé en premier lieu par le Comité Exécutif, de FREY, assisté par le Risk Manager.

Le contrôle interne est exercé en premier lieu par le Comité Exécutif, de FREY, assisté par le Risk Manager. FREY s’appuie sur un cabinet externe d’expertise comptable appartenant à un réseau international doté d’une forte notoriété, pour les points techniques et fournir une veille réglementaire IFRS. Ce cabinet est un des principaux acteurs.

Des procédures de contrôle ont été mises en place pour s’assurer de la réalisation et de l’optimisation des opérations décidées par les organes de direction et de la maîtrise des risques :

résultant ou pouvant résulter de l’activité de FREY et des filiales ;
liés à l’élaboration de l’information comptable et financière ;
liés aux enjeux sociaux et environnementaux.

Un recoupement des données entre le Comité Exécutif et la direction opérationnelle des filiales Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions permet une analyse critique des performances et des risques liés à chacune des activités exercées par le Groupe. Les mesures appropriées pour limiter leurs impacts éventuels au niveau du Groupe sont approuvées par le Président Directeur Général et par le Comité Exécutif.

L’organisation opérationnelle du Groupe s’appuie sur les compétences du Comité exécutif, des directions des services supports (finances, juridique, informatique), des managers opérationnels des différentes entités du Groupe, et, enfin, de l’ensemble des salariés du Groupe. Cette organisation opérationnelle est complétée par un service des ressources humaines, chargé de la gestion, de l’animation et du développement des effectifs de FREY. L'établissement de la paie et des déclarations de charges sociales sont externalisées.

Cette organisation assure au Groupe une souplesse et une réactivité dans le cadre de la gestion de son activité et de son fonctionnement au quotidien.

1.7.1.4.3. Procédures de contrôle au niveau opérationnel

Au niveau opérationnel, les risques de toute nature sont analysés par le Comité exécutif de FREY et par la direction opérationnelle des deux filiales spécialisées, Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions.

1.7.1.4.4. Analyse et maîtrise des risques

Le Groupe met en œuvre des dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation. FREY a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et patrimoniale ou ses résultats pour élaborer ses procédures de contrôle interne. L’ensemble des risques identifiés, y compris les risques propres à chaque filiale, sont suivis sous la forme d’une cartographie des risques, conformément au référentiel COSO 2013(13) et en adéquation avec le Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l’AMF en 2010.

Le Groupe considère ne pas être soumis à d’autres risques significatifs, en dehors de ceux présentés au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion. Il ne peut, toutefois, être exclu que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et patrimoniale, ses résultats ou son développement.

1.7.2. Autres informations sur le contrôle interne

1.7.2.1. Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toutes natures attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé sont présentés à la section 1.6.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2024/2025 » du présent rapport de gestion.

1.7.2.2. Règlement intérieur, comités

Il est par ailleurs rappelé que des comités ont été créés au sein du Conseil d’administration, à savoir :

un Comité d’investissement,
un Comité des nominations et des rémunérations,
un Comité d’audit.

Le règlement intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent rapport de gestion.

1.7.3. Évaluation et évolutions du processus de contrôle interne et de gestion des risques

Compte tenu de la taille du Groupe, il n’a pas été mis en place de procédure d’évaluation régulière de son contrôle interne. Cependant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont en constante amélioration par :

la structuration des équipes aussi bien opérationnelles que support ;
le suivi du plan d’audit interne en lien avec le suivi de la cartographie de l’ensemble des risques auxquels le Groupe est soumis.

1.8. Conventions réglementées

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé ou dont l’exécution s’est poursuivie en 2024.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de FREY sera invitée à statuer sur lesdites conventions.

1.9. Autres Informations

1.9.1. Recherche et développement

Compte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre société du Groupe n’a engagé de frais de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

1.9.2. Délais de règlement

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte en Annexe 4 du présent rapport de gestion des conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2024.

1.9.3. Frais généraux – charges somptuaires

1.9.3.1. Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

1.9.3.2. Charges somptuaires

Au cours de l’exercice écoulé, la Société a comptabilisé et réintégré fiscalement des dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du CGI pour 64 137 €, représentant une charge fiscale additionnelle potentielle de 5 462 € sur le secteur taxable et une obligation de distribution supplémentaire potentielle de 58 675 € sur le secteur non taxable.

Annexe 1 – tableau des résultats des cinq derniers exercices sa frey

(En €)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Situation financière en fin d’exercice
Capital social	80 625 245	80 625 245	70 917 008	70 917 008	61 508 158
Nombre des actions émises	32 250 098	32 250 098	28 366 803	28 366 803	24 603 263
Nombre d’obligations convertibles en actions	-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d’affaires HT	29 940 992	27 478 662	29 713 899	22 221 299	17 015 612
Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	48 404 857	35 198 967	17 238 942	6 063 726	21 916 463
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	32 321 428	16 781 938	- 3 920 169	- 9 863 711	21 866 472
Montant du bénéfice distribué	2 158 961	-	-	-	6 273 663
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôts, mais avant amortissement	1,50	1,09	0,61	0,21	0,89

1. Bénéfice après impôt, amortissements et provisions

(En €)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	1,00	0,52	- 0,14	- 0,35	0,89
Dividende versé à chaque action	1,90	1,80	1,70	1,60	1,50

2. Effectif

Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	32	35	34	30	30
Montant de la masse salariale de l’exercice	4 165 357	4 039 498	3 743 837	2 786 256	2 869 879
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.)	2 452 490	2 639 993	3 693 840	2 651 731	2 250 032

Annexe 2 – tableau des autorisations financières en cours de validité

Émissions avec droit préférentiel de souscription

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Utilisation de l’autorisation	Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €)	Conditions de Prix
(1) Augmentation du capital social (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	AGM 15/05/2024	11e résolution	26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026	Dans la limite du plafond maximum de 50 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)	Aucune.

Émissions sans droit préférentiel de souscription

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Utilisation de l’autorisation	Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €)
(2) Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.	AGM 15/05/2024	12e résolution	26 mois du 15/05/2024

au 15/07/2026

Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au(1)

Conformément à l’article L. 225-136 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %).

Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence visées au (2) et (3) en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social.

AGM 15/05/2024

13erésolution

26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026

Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)

Au minimum, la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission.

Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et (2) et (3) en cas de demandes excédentaires

AGM 15/05/2024

14erésolution

26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026

Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)

N/A

Émissions sans droit préférentiel de souscription (suite)

Titres concernés	Source	(N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Utilisation de l’autorisation	Montant nominal maximum d’augmentation de capital(en €)
(3) Augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGM 15/05/2024	15erésolution	26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026	Dans la limite de 20 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 € fixé au(1)	Conformément à l’article L. 225-136 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %).
Émission d’actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société	AGM 15/05/2024	16erésolution	26 mois du 15/05/2024 au 15/07/2026	Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au(1)	N/A
Émission de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (1) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce.	AGM 15/05/2024	17erésolution

18 mois

du 15/05/2024

au 15/11/2025

Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au(1)

Fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les Commissaires aux comptes de la Société.

Attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux.

AGM 15/05/2024

21erésolution

38 mois

du 15/05/2024

au 15/07/2027

Dans la limite de 10 % du capital social

N/A

Émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la société).

AGM 15/05/2024

19erésolution

26 mois

du 15/05/2024

au 15/07/2026

Dans la limite de 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1)

N/A

Options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux.

AGM 15/05/2024

20erésolution

38 mois

du 15/05/2024

au 15/07/2027

Dans la limite de 10 % du capital social

Fixation du prix dans la limite et selon les modalités prévues par la loi.

Réduction du capital

Titres concernés

Source

(N° de résolution)

Durée de l’autorisation et expiration

Utilisation de l’autorisation

Montant nominal maximum d’augmentation de capital(en €)

Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues

AGM 15/05/2024

22erésolution

26 mois

du 15/05/2024

au 15/07/2026

Dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société pendant une période de 24 mois

N/A

(1) Sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, et des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission.

En outre, il est rappelé que l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024 a, aux termes de sa 10e résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date.

Annexe 3 – Tableau de synthèse des informations sociales concernant les filiales de FREY SA

Situation au 31 décembre 2024

Sociétés	SIRET	Siège	Dernière clôture	% capital détenu	Méthode de consolidation	VNC des titres (en QP de détention)	CA HT (100 %)	Capitaux propres (100 %)	Capital social (100 %)	Réserves & RAN	Résultat du dernier exercice (100 %)	Dividendes perçus
SASU F.Events	800 496 374 00011	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	150 000 €	820 870 €	- 1 964 831 €	150 000 €	- 1 752 835 €	- 361 995 €	-
Groupement Forestier Forey	882 005 598 00017	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	9 990 €	399 388 €	290 750 €	10 000 €	-	280 749 €	-
SASU Frey Aménagement et Promotion	500 202 049 00028	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	-	1 945 459 €	-10 373 233 €	3 757 500 €	- 10 764 593 €	- 3 366 139 €	-
SASU Frey Murs 02	813 822 640 00013	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	6 922 692 €	8 834 415 €	16 534 250 €	10 000 €	-3 296 239 €	19 830 488 €	-
SCI IF Allondon	790 403 372 00010	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	9 990 €	-	- 11 389 €	10 000 €	-	- 21 389 €	-
SNC IF Bezannes	512 278 334 00028	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	9 900 €	477 866 €	477 766 €	10 000 €	-	293 137 €	-
SNC IF Chêne Vert	502 925 084 00043	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	40 105 €	4 087 978 €	3 248 087 €	10 000 €	-	2 504 225 €	-
SAS IF Clos du Chêne	533 187 316 00013	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	16 252 450 €	4 062 605 €	12 401 441 €	10 000 000 €	- 3 367 571	3 269 012 €	3 182 847 €
SI IF Ecopole	807 934 997 00014	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	495 000 €	-	351 935 €	500 000 €	-	- 148 064 €	-
SNC IF Gestion & Transactions	494 334 477 00028	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	9 900 €	9 787 688 €	1 307 625 €	10 000 €	-	1 297 625 €	-
GF LA CROIX DE POIX	879 575 652 00026	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	2 816 658 €	-	1 294 114 €	1 285 000 €	14 846 €	- 5 732 €	-
SCI IF ZCN Investissement	810 418 889 00012	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	9 900 €	10 564 542 €	6 684 904 €	10 000 €	-	6 674 904 €	-
SCI Massonex	508 376 787 00018	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	267 195 €	19 145 €	- 62 027 €	1 000 €	- 68 303 €	5 276 €	-
Association Le Mur Qui Bouge	-	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	-	-	-	N/A	N/A	-1 599 €	N/A
SAS ROS FR	950 880 344 00011	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	1 €	-	- 8 518 €	1 000 €	-10 000 €	- 8 518 €	-
SNC Retail Prodev	820 821 908 00010	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	10 000 €	5 954 320 €	801 316 €	10 000 €	-	791 316 €	-
SAS ZCN Aménagement	800 827 842 00017	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	50 000 €	1 403 128 €	-2 075 805 €	50 000 €	- 1 743 543 €	- 382 261 €	-
SAS BBC	444 115 992 00042	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	61 396 341 €	5 415 087 €	2 851 692 €	420 000 €	-1 054 976 €	3 906 668 €	-
SAS BBC SOLAR	523 470 912 00123	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	-	52 276 €	572 €	100 000 €	- 108 984 €	9 556 €	-
SASU FREY RIVIERA	979 434 321 00019	Bezannes	31/12/24	100 %	IG	1 069 800 €	23 497 033 €	-8 040 768 €	106 980 €	-	-9 110 568 €	-

Sociétés	SIRET	Siège	Dernière clôture	% capital détenu	Méthode de consolidation	VNC des titres (en QP de détention)	CA HT (100 %)	Capitaux propres (100 %)	Capital social (100 %)	Réserves & RAN	Résultat du dernier exercice (100 %)	Dividendes perçus
Domestreet Invest, SLU	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/24	100 %	IG	6 087 485 €	-	5 465 858 €	3 000 €	- 156 062 €	- 462 565 €	-
Frey Invest SLU	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/24	100 %	IG	157 132 801 €	1 157 331 €	153 569 995 €	100 000 €	-7 345 434 €	3 682 629 €	-
Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/24	100 %	IG	25 967 602 €	7 028 839 €	12 146 680 €	503 048 €	8 776 487 €	-438 854 €	-
Sociedad Gestora Santa Margarida SLU	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/24	100 %	IG	20 341 €	1 706 871 €	13 974 €	5 246 €	-9 272 €	-	-
Eurofund Parc Lleida SL	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/24	100 %	IG	3 625 884 €	-	2 746 839 €	3 000 €	-1 576 495 €	-194 539 €	-
FREY Mediterraneo SL	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/24	100 %	IG	20 003 000 €	7 185 66 €	18 318 195 €	3 000 €	- 278 586 €	-1 406 219 €	-
Finestrelles shopping centre, SLU	Sté de droit espagnol	Barcelone	31/12/24	100 %	IG	49 521 076 €	8 550 019 €	7 778 537 €	3 010 €	-20 388 928 €	- 3 187 527 €	-
Gemmano, Sp. z.o.o	Sté de droit polonais	Warsaw	31/12/24	100 %	IG	1 649 €	-	- 141 573 zł	5 000 zł	-73 687 zł	- 72 886 zł	-
Giarole, Sp. z.o.o	Sté de droit polonais	Warsaw	31/12/24	100 %	IG	1 649 €	56 253 593 zł	1 096 783 zł	5 000 zł	2 284 297 zł	- 1 192 514 zł	-
Albufeira Retail Park LDA	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/24	100 %	IG	19 917 722 €	1 923 398 €	19 888 110 €	12 500 €	4 518 773 €	1 216 142 €	-
Algarve Shopping Centro Commercial SA	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/24	100 %	IG	113 718 326 €	12 625 886 €	113 346 946 €	50 000 €	105 138 193 €	8 158 753 €	-
Freyprop SA	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/24	100 %	IG	13 417 246 €	-	18 391 163 €	2 000 000 €	4 131 353 €	2 259 810 €	-
Imoconti SA	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/24	100 %	IG	1 829 443 €	1 554 917 €	1 814 472 €	50 000 €	1 686 548 €	- 77 925 €	-
Project Guia SA	Sté de droit portugais	Lisbonne	31/12/24	100 %	IG	899 695 €	206 673 €	898 435 €	50 000 €	- 161 899 €	- 15 334 €	-
Frey Sweden AB	Sté de droit suédois	Malmö	31/12/24	100 %	IG	3 000 €	0 €	-479 306 €	3 000 €	0 €	-482 306 €	-
Malmo Designer Village AB	Sté de droit suédois	Malmö	31/12/24	100 %	IG	1 738 000 €	0 €	-8 253 €	2 428 €	4 492 €	-15 173 €	-
Rétail Outlet Shopping GmbH	Sté de droit autrichien	Vienne	31/12/24	100 %	IG	6 962 804 €	1 177 031 €	-112 347 €	35 000 €	708 850 €	-856 197 €	-
ROS Geislingen Management UG	Sté de droit allemand	Soltau	31/12/24	100 %	IG	1 000 €	468 888 €	173 183 €	1 000 €	123 682 €	48 501 €	-
ROS Belgium Management BV	Sté de droit belge	Messancy	31/12/24	100 %	IG	10 000 €	1 295 545 €	148 546 €	10 000 €	50 708 €	87 838 €	-
ROS Croatia Management d.o.o	Sté de droit croatre	Zagreb	31/12/24	100 %	IG	355 673 €	776 153 €	440 331 €	2 654 €	289 304 €	121 448 €	-
ROS Soltau Management UG	Sté de droit allemand	Soltau	31/12/24	100 %	IG	1 000 €	1 343 343 €	408 909 €	1 000 €	365 897 €	42 012 €	-
ROS Ungarn Management Kft	Sté de droit hongrois	Biatorbágy	31/12/24	100 %	IG	10 954 €	399 221 945 Ft	103 510 875 Ft	3 000 000 Ft	108 694 472 Ft	-8 183 597 Ft	-

Sociétés	SIRET	Siège	Dernière clôture	% capital détenu	Méthode de consolidation	VNC des titres (en QP de détention)	CA HT (100 %)	Capitaux propres (100 %)	Capital social (100 %)	Réserves & RAN	Résultat du dernier exercice (100 %)	Dividendes perçus
ROS Bristol Management ltd	Sté de droit anglais	Bristol	31/12/24	100 %	IG	1 259 €	6 240 £	-39 258 £	100 £	-26 351 £	-13 007 £
ROS Spain Management lda	Sté de droit espagnol	Saragosse	31/12/24	100 %	IG	160 624 €	883 802 €	275 144 €	3 000 €	107 251 €	10 300 €
ROS Hungary Management Project	Sté de droit hongrois	Biatorbágy	31/12/24	100 %	IG	8 464 €	106 367 674 Ft	36 929 613 Ft	3 000 000 Ft	1 1229 780 Ft	22 699 833 Ft
ROS Algarve Management Ida	Sté de droit portugais	Almancil	31/12/24	99 %	IG	30 709 €	878 787 €	390 277	5 000 €	260 674 €	124 603
ROS Hautmont SARL	87751955300011	Paris	31/12/24	75%	IG	9 358 €	3 064 €	-53 611 €	10 000 €	8 852 €	-72 463 €
ROS Beyond Marketing GmbH	Sté de droit allemand	Düsseldorf	31/12/24	50%	IG	15 000 €	239 733 €	51 533 €	25 000 €	12 025 €	14 508 €
Peakside ROS Outlet Management Krakow	Sté de droit polonais	Varsovie	31/12/24	50%	IG	1 242 €	2 565 070 zl	2 329 824 zl	5 000 zl	6 002 zl	2 318 822 zl
Peakside ROS Outlet Management sp. z.o.o	Sté de droit polonais	Varsovie	31/12/24	50%	IG	15 552 €	14 041 511 zl	3 648 967 zl	130 000 zl	-590 963 zl	4 109 930 zl
SAS FRF 1	538 460 650 00012	Bezannes	31/12/24	67 %	IG	1 583 961 €	152 129 €	1 943 196 €	1 736 904€	120 679 €	85 612 €	-
ROS Italy Management Srl	Sté de droit italien	Rome	31/12/24	63 %	IG	10 000 €	42 857 €	8 723 €	10 000 €	9 592 €	-10 869 €
ROS Brugnato Management Srl	Sté de droit italien	Rome	31/12/24	63 %	IG	10 000 €	177 €	23 680 €	10 000 €	31 913 €	-18 233 €
SCI FRF 2	538 486 143 00018	Bezannes	31/12/24	62 %	IG	60 936 145 €	-	123 754 178 €	80 127 244 €	13 691 466 €	26 626 868 €	-
SCI FRF2 Apollo	812 955 680 00010	Bezannes	31/12/24	62 %	IG	3 725 €	5 325 604 €	14 138 762 €	6 000 €	-	14 132 762 €	-
SCI FRF2 Khepri 1	800 283 236 00019	Bezannes	31/12/24	62 %	IG	3 725 €	302 570 €	27 260 €	6 000 €	-	21 260 €	-
SCI Zone A	488 512 286 00029	Bezannes	31/12/24	62 %	IG	2 487 703 €	839 208 €	9 283 896 €	100 000 €	-	9 183 896€	-
SCI Les Docks de Saint Ouen	979 343 316 00019	Bezannes	31/12/24	55 %	MEE	32 099 100 €	2 067 101 €	54 832 322 €	5 836 199 €	- 174 344	- 3 355 334 €	-
SCCV Porte de Loire Invest	898 725 387 00010	Bezannes	31/12/24	50 %	MEE	5 000 €	21 184 413 €	3 082 596 €	10 000 €	-543 059 €	3 615 656 €	-
SCI L’Agenaise d’Investissement	750 095 143 00012	Bezannes	31/12/24	50 %	MEE	3 000 €	2 996 086 €	- 7 348 773 €	6 000 €	- 6 847 954 €	- 506 820 €	-
La Lune des Docks	911 974 673 00012	Paris	31/12/24	39 %	MEE	39 000 €	4 442 440 €	311 631 €	100 000 €	-	- 1 269 172 €	-
SASU Friggrayas	937 649 481 00010	Paris	31/12/24	33%	MEE	31 334 000 €	-	94 002 000 €	940 020 €	-	-	-
SC Frey Retail Villebon	817 676 240 00010	Bezannes	31/12/24	5 %	MEE	1 846 005 €	9 500 821 €	43 041 220 €	6 161 684 €	2 914 113 €	3 207 003€	-
SAS Repenser la Ville	928 092 857 00012	Bezannes	31/12/24	30 %	MEE	180 000 €	-	513 853 €	600 000 €	-	- 86 147 €

Annexe 4 – conditions de reglement et delais de paiement en vigueur au 31 décembre 2024

Article D. 441 I.

1° du Code de commerce :

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

2° du Code de commerce :

Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement	Nombre de factures concernées	33	-	-	-	-
	79	-	-	-	-
	10 306	Montant total des factures concernées	107 696 €	0 €	- 9 961 €	15 123 €
	840 144 €	845 308 €	119 484 €	- 6 066 €	130 578 €
	459 761 €	1 447 386 €	2 031 660 €

Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC*

0,32%
0,00%
-0,03%

Factures exclues

Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC	0,04%	2,47%	2,49%	-	-	-	-	-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées	Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-	-
76	Montant total des factures exclues TTC	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €

4 189 178 €

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais légaux : 30 jours fin de mois
Délais contractuels : Comptant

Shopping Promenade Riviera

Cagnes-sur-Mer (06)

États financiers

Comptes consolidés

Informations financières concernant

2.1.1 le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe Frey

Évènements majeurs survenus au cours de la période

2.1.2 Principes comptables et méthodes de consolidation

2.1.3 Périmètre de consolidation

2.1.4 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024

2.1.5 Événements postérieurs au 31 décembre 2024

2.1.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2.4 Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux

2.4.1 Opinion

2.4.2 Fondement de l’opinion

2.4.3 Justification des appréciations – Points clés de l’audit

2.4.4 Vérifications spécifiques

Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

2.4.5 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

2.4.6 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

2.4.7 2.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2024

2.2.1 Opinion

2.2.2 Fondement de l’opinion

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe

2.1.1 Justification des appréciations –

2.2.3 Points clés de l’audit Frey

2.1.1.1 Compte de résultat consolidé

2.2.4 Vérifications spécifiques au 31 décembre 2024

État du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2024

2.1.1.2 Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

État de Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2024

2.1.1.3 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

2.1.1.4 Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie

2.2.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.1.1.5 Variation des capitaux propres

2.1.2 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

2.1.2.1 Opérations visant l’actionnariat du groupe

2.3 Comptes sociaux de FREY SA

2.1.2.2 Financements

2.3.1 Bilan au 31 décembre 2024

2.1.2.3 Variations de périmètre

2.3.2 Compte de résultat au 31/12/2024

2.1.2.4 Projets et développement

2.3.3 Principes comptables et méthodes de consolidation

2.1.3 Faits significatifs

2.1.3.1 Référentiel comptable

2.1.3.2 Informations complémentaires

2.3.4 Règles et méthodes

2.1.3.3 Notes relatives au de consolidation

2.1.3.4 Regroupements d’entreprises

2.3.7 Notes relatives au compte de résultat

2.1.3.5 Conversion des comptes exprimés en devises

2.3.8 Autres informations

2.1.3.6 Immobilisations incorporelles

2.1.3.7 Immobilisations corporelles

2.1.3.8 Immeubles de placement

2.1.4 Périmètre de consolidation

2.1.5 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024

2.1.6 Événements postérieurs au 31 décembre 2024

2.1.1. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe Frey

2.1.1.1. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2024

En K€	Note	31.12.2024	% CA	31.12.2023 12 mois	% CA
Chiffre d'affaires	5.1.1	191 312	100%	148 520	100%
Achats consommés	5.1.3	-64 472	-34%	-46 794	-32%
Charges de personnel	5.1.4	-14 221		-11 747
Autres Produits	5.1.5	2 148		1 328
Autres Charges	5.1.5	-363		-497
Impôts et taxes	5.1.6	-2 456		-2 525
Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations	5.1.7	-4 053		-4 062
Résultat opérationnel courant		107 895	56%	84 223	57%
Autres Produits opérationnels	5.1.8	306		5 006
Autres Charges opérationnelles	5.1.8	-2 824		-8 376
Résultat de cessions d'Immeubles de placement	5.1.9	-1 352		-2 091
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	5.2.4	23 787		14 664
Résultat opérationnel		127 812	67%	93 426	63%
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	5.2.5	-4 507		1 166
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		123 305	64%	94 592	64%
Coût de l’endettement net	5.1.10	-32 643		-23 873
dont Produits financiers		30 981		24 742
dont Charges financières		-63 624		-48 615
Autres produits et charges financiers	5.1.10	-29 799		-40 195
Résultat avant impôts		60 863	32%	30 524	21%
Impôts sur les résultats	5.1.11	-15 703		-5 734
Résultat net des entreprises consolidées		45 160	24%	24 790	17%

État du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2024

En K€	Note	31.12.2024	31.12.2023
Résultat net des entreprises consolidées		45 160	24 790
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres :
Variation de juste valeur des instruments de couverture		-	-
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers de filiales étrangères et investissements nets dans ces filiales		1 046	1 718
Impact des impôts différés sur instruments de couverture		-	-
Sous total des éléments du résultat global recyclables en résultat		1 046	1 718
Écarts actuariels sur les engagements retraites nets d’impôt		26	15
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat		26	15
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres :	1.1.5	1 072	1 733
Résultat Net Global		46 232	26 523
Résultat Net Global – Part du groupe		41 075	20 592
Résultat Net Global – Participations ne donnant pas le contrôle		5 157	5 931

État de Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2024

Actif

En K€	Note	31.12.2024	31.12.2023
Ecarts d'acquisition	5.2.1	15 652	5 912
Immobilisations incorporelles	5.2.2	1 741	871

Actif

En K€	Note	31.12.2024	31.12.2023
Immobilisations corporelles	5.2.3	29 383	29 852
Immeubles de placement	5.2.4	1 926 552	2 054 019
Titres mis en équivalence	5.2.5	73 029	45 469
Autres actifs non courants	5.2.6	3 419	3 173
Impôts différés actif	5.2.14	870	1 178
Total Actifs non courants		2 050 646	2 140 474
Stocks et en-cours	5.2.7	64 028	62 684
Clients & comptes rattachés	5.2.9	18 999	25 287
Autres actifs courants	5.2.10	33 854	46 843
Actifs financiers courants	1.3.13	24 089	47 815
Trésorerie et équivalents	5.2.11	321 291	72 985
Total Actifs courants		462 261	255 614
Actifs destinés à être cédés	1.3.12	3 050	1 000
Total de l’actif		2 515 957	2 397 088

Passif

En K€	Note	31.12.2024	31.12.2023
Capital	1.2.1	80 625	80 625
Réserves consolidées & Primes		927 411	947 095
Réserves de change		-210	-49
Résultat		40 003	18 859
Capitaux propres (part du groupe)	1.1.5	1 047 829	1 046 530

Participations ne donnant pas le contrôle

1.1.5	51 870	69 908

Total Capitaux Propres

1.1.5	1 099 699	1 116 438

Provisions pour risques & charges

5.2.15	1 407	864

Instruments financiers dérivés passifs non courants

1.3.13	-	-

Passifs financiers non courants

5.2.12	1 220 789	1 050 187

Impôts différés passif

5.2.14	36 931	27 483

Autres passifs non courants

	11 112	9 310

Total Passifs non courants

	1 270 239	1 087 844

Fournisseurs & comptes rattachés

	16 012	15 331

Autres passifs courants

5.2.16	92 399	138 793

Instruments financiers dérivés passifs courants

1.3.13	16 846	11 319

Passifs financiers courants

5.2.17	20 762	27 363

Total Passifs courants

	146 019

Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés

1.3.12 Total du passif

2 515 957

2 397 088

2.1.1.4. Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie

En K€


Note	31.12.2024	12 mois	31.12.2023	12 mois
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés consolidées		45 160		24 790
	Elimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
● Amortissements & provisions	1 794		2 953
● Coût de l'endettement	36 992		26 589
● Autres produits et charges financiers	-		-
● Variation des impôts	5.1.11	15 703		5 734
● Variation de la valeur sur les immeubles de placement	5.2.3	-23 787		-14 664
● Variation de la valeur des instruments financiers	5.1.10	29 254		40 195

5.2.4 Plus et moins-values de cession

-1 396	1 729

5.2.4 Quote-part de résultat des mises en équivalence

4 507	-1 166

5.2.4 Frais d’acquisition sur titres de participation

168	-1 848

5.2.4 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie

-	-

MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES

108 395	88 008

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

-	-

Impôts payés

-5 161	-2 223

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

7 482	-24 749

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ (1)

110 716	61 036

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisition d'immeubles de placement

-67 066	-147 322

Acquisition d'immobilisations

-50 023	-3 503

Variations des prêts, avances et autres actifs financiers

Cession d'immobilisations

5.2.1-3	190	317

Cession d’actifs financiers

-	-

Variations des autres placements

-	-

Incidence des variations de périmètre

5.3.4	-5 939	- 245 124

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (2)

66 024	- 267 080

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

2.1.1	-57 141	- 47 683

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

-	-

Augmentation, réduction de capital

1.5 / 2.1.2	-	96 151

Cession (acquisition) nette d'actions propres

3 673	- 11 694

Sommes versées lors d’un changement dans les participations sans perte de contrôle

-5 469	-

Emission d'emprunts

5.2.11-16

Remboursement d'emprunts (y compris locations financement)

5.2.11-16	-390 782	-423 987

Remboursement des dettes de location

5.2.11-16	-1 043	-997

Intérêts payés (y compris sur les obligations locatives)

-41 341	-22 984

Variations des autres financements

-45 900	-

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3)

71 521	206 852

Incidence de la variation des taux de change

47	129

VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE (1+2+3)

248 308	937

Trésorerie d'ouverture

5.3.1	72 985	72 048

Trésorerie de clôture

5.3.1	321 291	72 985

VARIATION DE TRÉSORERIE

248 308	937

2.1.1.5. Variation des capitaux propres

En K€	Capital	Primes	Réserves consolidés et résultats	Réserves de change	Capitaux propres	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux
Total au 31 décembre 2022	70 917	424 371	494 796	-	990 084	63 111	1 053 195
Résultat de la période	-	-	18 859	-	18 859	5 931	24 790
Distributions de dividendes	-	- 47 683	-	-	- 47 683	- 2 134	- 49 817
Augmentation de capital	9 708	86 442	-	-	96 150	3 000	99 150
Actions auto-détenues - Paiement fondé sur des actions	-	-	- 10 792	-	- 10 792	-	- 10 792
Autres	-	-	- 39	- 49	- 88	-	- 88
Total au 31 décembre 2023	80 625	463 130	502 824	- 49	1 046 530	69 908	1 116 438
Résultat de la période	-	-	40 003	-	40 003	5 157	45 160
Distributions de dividendes	-	- 54 983	- 2 159	-	- 57 142	- 3 026	- 60 168
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Actions auto-détenues - Paiement fondé sur des actions	-	-	3 590	-	3 590	-	3 590
Variation de périmètre*	-	-	15 099	-	15 099	- 20 169	- 5 070
Autres	-	- 60	- 30	- 161	- 251	-	- 251
Total au 31 décembre 2024	80 625	408 087	559 327	- 210	1 047 829	51 870	1 099 699

(*) La variation des réserves consolidés et des participations ne donnant pas le contrôle est principalement liée à la variation du pourcentage de détention des sociétés portugaises déjà consolidées en intégration globale.

2.1.2. Évènements majeurs survenus au cours de la période

2.1.2.1. Opérations visant l’actionnariat du groupe

la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

2.1.2.1.1. Distribution de dividendes

2.1.2.1.2. Contrat de liquidité, programme de rachat d’actions

d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société.
de permettre la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;
d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but

part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 177 375 495 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 15 mai 2024, soit jusqu’au 15 novembre 2025.

Au 31 décembre 2024, la Société détenait 361 643 actions propres, soit 1,12 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :

21 484 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l’animation du marché ;
340 159 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par l’Assemblée Générale.

2.1.2.2. Financements

Lignes corporate

En date du 30 décembre 2024, FREY est entré au capital de la société FRIGGRAYAS dans le cadre d’un partenariat long terme avec Batipart Europe, détenant respectivement 33,3 % et 66,7 % du capital. Dans ce contexte, FREY a cédé, fin décembre, un portefeuille de 169 M€ à FRIGGRAYAS. Ce partenariat permet à FREY de renforcer son activité de gestion pour compte de tiers, tout en conservant la gestion du portefeuille cédé. Conformément à la norme IFRS 10, la société est consolidée par mise en équivalence dans les comptes de FREY.

Le 24 mai 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 110 M€ au 27 juillet 2029.

Le 10 juin 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 80 M€ au 30 juin 2029.

Le 30 juin 2024, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 130 M€ au 24 juillet 2029.

Variation du pourcentage de détention

En date du 30 avril 2024, Frey a acquis 60 000 parts de la société portugaise FREYPROP portant ainsi sa participation de 70 % à 100 %.

En date du 12 décembre 2024, la société DOMESTREET INVEST, S.L a acquis 300 parts de la société espagnole PROMENADE LLEIDA, S.L portant ainsi sa participation de 70 % à 80 %.

Sorties de périmètre

Le 29 octobre 2024, les titres de la société IF VALENTINE, détenus par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY. Le 14 novembre 2024, l’associée unique de la société IF VALENTINE a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY.

Le 29 octobre 2024, les titres de la société FRF 2 - TORCY, détenus par FREY RETAIL FUND 1, ont été cédés à FREY RETAIL FUND 2. Le 14 novembre 2024, l’associée unique de la société FRF 2 - TORCY a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY RETAIL FUND 2.

Le 14 novembre 2024, les sociétés FRF 2 - TORCY II et IF CORMONTREUIL 01 ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY RETAIL FUND 2.

En date du 3 décembre 2024, il a été prononcé la dissolution volontaire de l'association SOCIAL MARKET.

2.1.2.3. Variations de périmètre

Les variations de périmètre au 31 décembre 2024 sont décrites ci-dessous.

2.1.2.4. Projets et développement

A la suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d’arrêter le développement du projet.

Aménagement et Promotion. Conformément à la norme IFRS ODE A LA MER, le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afin d’obtenir le remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M et la réparation des préjudices subis. La requête indemnitaire ayant été rejetée au cours du premier semestre 2024, le Groupe FREY a fait appel. Parallèlement à cette procédure judiciaire, le Groupe FREY va introduire une requête indemnitaire auprès des juridictions administratives, à l’encontre de la Montpellier Méditerranée Métropole. La phase préalable obligatoire de la procédure a été lancée sur le premier semestre 2024. A la date d’arrêté des comptes, le Groupe FREY n’estime pas une issue défavorable, les procédures étant en cours d’instruction, et, par conséquent, aucune dépréciation relative aux coûts engagés d'un montant de 14.4 M€ n’a été constatée.

2.1.3. Principes comptables et méthodes de consolidation

La société mère du Groupe, tel que présentée sur les états ci-après, est la société FREY, société anonyme à Conseil d'Administration et société à mission, dont le siège social est situé dans le Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes, 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes en France. Développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air et d'outlets en Europe. Pionnier des retail parks écologiques avec son concept Greencenter®, inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air Shopping Promenade® et 1er opérateur français spécialisé dans le renouvellement urbain et commercial des entrées de ville, FREY, c’est aussi un état d’esprit incarné dans ses projets pensés pour favoriser le lien social et la convivialité. FREY, entreprise à mission certifiée B Corp™, s’engage donc au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l’entreprise mesure à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s’est donnée pour mission de remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. Le Groupe mène également de grandes opérations de renouvellement urbain et commercial d’entrées de ville. FREY est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris.

2.1.3.1. Référentiel comptable

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations I.F.R.S (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et en vigueur au 31 décembre 2024 et sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

2.1.3.2. Base d’évaluation, jugements et utilisation d’estimation

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, des instruments dérivés et des VMP assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes I.F.R.S, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :

l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
l’évaluation des instruments financiers dérivés ;
l’évaluation des actifs d’exploitation, et notamment le taux d’avancement des projets en cours ;
l’évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations I.F.R.S en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Risques climatiques

La probabilité de multiplication des phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, tempêtes…) ainsi que l’augmentation des risques chroniques liés aux évolutions à long terme des schémas climatiques (hausse progressive des températures, élévation du niveau de la mer...) posent de manière nouvelle la question des conséquences du changement climatique sur le secteur immobilier. La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et la taxonomie européenne entreront en vigueur pour FREY à compter de l'exercice 2025, avec une première publication en 2026. Ces nouvelles exigences renforceront les obligations de transparence en matière de durabilité, notamment sur la performance environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). FREY a d’ores et déjà initié une démarche de préparation afin d’assurer la conformité avec ces obligations et travaille à l’adaptation de ses processus internes pour répondre aux futures exigences de reporting.

Depuis 2022, FREY analyse les impacts potentiels de ces risques sur son patrimoine selon deux axes :

Les risques physiques sur les actifs : il s’agit des pertes directes associées aux dommages causés par les aléas climatiques comme les inondations côtières et fluviales, le froid extrême, la chaleur extrême, les cyclones et les feux de forêt (dégradations, dégâts…).

2.1.3.3. Périmètre et méthode de consolidation

Entrent dans le périmètre de consolidation, les sociétés placées sous le contrôle de la société FREY, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.

Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée. Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

contrôle : consolidation par intégration globale. Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ;
contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le classement d’un partenariat en tant qu’activité conjointe ou coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à l’opération :
- un coparticipant comptabilise les actifs, passifs et transactions relatifs à son implication dans une activité conjointe, y compris sa quote-part dans ceux générés conjointement. Ces actifs, passifs et transactions sont comptabilisés conformément aux IFRS correspondantes,
un coentrepreneur doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise de manière identique à celle utilisée dans le cadre d’une participation dans une entreprise associée, c’est-à-dire selon la méthode de la mise en équivalence ;

influence notable : consolidation par mise en équivalence. L’influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité.

2.1.3.4. Regroupements d’entreprises

Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le coût d’acquisition est évalué comme le total de la juste valeur à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Selon la norme I.F.R.S 3 révisée, les coûts d’acquisition des titres sont comptabilisés en charges.

À la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme I.F.R.S 3 des entités acquises, sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.

L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d’acquisition » ; en cas d’écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat au niveau des autres produits opérationnels.

La Société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses écarts d’acquisition lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle (soit au moins une fois l’an) et plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur.

Pour mémoire, le Groupe a acquis le 29 juillet 2019, 70 % des titres de la société de droit espagnol Eurofund Parc Lleida S.L. Le complément de prix y afférent a été considéré en passif conformément aux dispositions d’I.F.R.S 3 et a conduit à la constatation d’un écart d’acquisition de 11,0 M€ en 2019, ramené en 2021 à 5,9 M€, sans impact sur le résultat net. Le complément de prix étant relatif à la création de valeur potentiel de l'actif, le passage du projet à la JV au 31 décembre 2024, a généré la dépréciation intégrale de l'écart d'acquisition. Cette dépréciation est venue minorée la création de valeur de l'exercice.

Le 22 juin 2022, la société FREY INVEST S.L. a acquis l’intégralité des parts de la société détenant le centre commercial de plein air espagnol Finestrelles Shopping Centre. L’entrée de périmètre conformément aux dispositions d'I.F.R.S 3 avait généré un écart d’acquisition de 11,5 M€, ramené à 18,6 M€ en 2024, intégralement déprécié au 31 décembre 2024. Cette dépréciation est venue minorée la variation de juste valeur de l'exercice.

En date du 2 juillet 2024, FREY a fait l'acquisition de 100% des titres de la société MALMO DESIGNER VILLAGE AB, une société suédoise portant un projet d'outlet à Malmö. L’entrée de périmètre conformément aux dispositions d'I.F.R.S 3 a généré un écart d’acquisition de 7,8 M€.

En date du 23 juillet 2024, FREY a fait l'acquisition de 100% des titres de la société autrichienne ROS. L’entrée de périmètre conformément aux dispositions d'I.F.R.S 3 a généré un écart d’acquisition de 7,8 M€.

Conformément aux normes IFRS, des corrections sur les évaluations des écarts d'acquisition comptabilisés sur l'exercice pourraient être apportées dans un délai de 12 mois post-acquisition, induisant une modification correspondante des écarts d’acquisition constatés et de leurs affectations.

2.1.3.5. Conversion des comptes exprimés en devises

Les comptes consolidés annuels du groupe sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Les états financiers de chaque société du groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle de la société. La monnaie fonctionnelle est la devise dans laquelle s'opère l'environnement économique principal de la société.

L’ensemble des filiales consolidées du groupe est situé dans la zone euro, à l’exception des sociétés basées en Pologne (złoty polonais), en Hongrie (forint) et au Royaume-Uni (livre sterling), dont la comptabilité est tenue dans leur devise locale.

Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité du groupe dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation du groupe, sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes :

les actifs et passifs de ces filiales sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
les capitaux propres sont convertis au taux historique ;
les produits et charges ainsi que les autres éléments du résultat global sont convertis en euros aux taux moyen pour l'année, sous réserve de fluctuations importantes des cours de change, auquel cas le cours de change utilisé est celui en vigueur aux dates de transaction.

Tous les écarts de change résultat de ces conversions sont comptabilisés en tant qu'élément séparé des capitaux propres (en réserve de change) ; et quand une société du groupe est cédée, les écarts de change accumulés en capitaux propres sont passés en résultat, en produit ou perte de cession.

Les sociétés du groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n'est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture.

À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Ces gains ou pertes de change liés à cette conversion ou règlement de transactions en devises sont comptabilisés en compte de résultat, à l'exception des opérations suivantes :

les écarts de conversion latents sur les investissements nets ;
les écarts de conversion latents sur les avances intra-groupe, qui par nature, font partie de l'investissement net.

Les actifs et passifs non monétaires évalués à leur coût historique en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change à la date de transaction.

2.1.3.6. Immobilisations incorporelles

Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur.

Les immobilisations à durée d’utilité finie font l’objet d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d’utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de valeur.

2.1.3.7. Immobilisations corporelles

Les modalités d’application de la norme I.A.S. 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent au maintien au coût historique des constructions hors immeubles de placement (siège social), installations techniques, matériels et outillages et des autres immobilisations corporelles. Les forêts acquises par le Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont comptabilisées dans cette rubrique.

Les principales durées d’amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes :

structure des constructions 35 ans
façades 25 ans
installations générales 20 ans
installations techniques 4 à 10 ans
matériels et outillages 4 à 10 ans

Les constructions amorties ne sont pas destinées à faire partie de l’activité patrimoniale et ne sont pas considérées comme immeubles de placement.

2.1.3.8. Immeubles de placement

Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux.

La norme IAS 40 s’applique à l’évaluation, dans les états financiers du preneur, d’un droit sur un bien immobilier détenu dans le cadre d’un contrat de location comptabilisé comme un contrat de location-financement, et à l’évaluation, dans les états financiers du bailleur, d’un immeuble de placement mis à la disposition d’un preneur dans le cadre d’un contrat de location simple.

Le patrimoine immobilier du Groupe FREY, hors siège social, est comptabilisé en immeubles de placement.

En application de la méthode préférentielle proposée par I.A.S. 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché, hors droits de mutation, et ne sont plus amortis, ni dépréciés.

Selon I.F.R.S 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif, ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie).

Les améliorations ou modifications futures prévues sur l’actif doivent être prises en compte dans l’expertise afin de refléter son utilisation optimale.

La valeur de marché est déterminée semestriellement par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise dans des conditions normales du jeu de l’offre et de la demande.

Elle est déterminée de la manière suivante :

pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l’estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur)
pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer

Les mouvements de la juste valeur des investissements sont portés au compte de résultat au cours de la période où ils surviennent. Tout gain ou perte réalisé(e) suite à la vente d’un investissement immobilier est pris(e) en compte sur la période de réalisation, le gain ou la perte est égal(e) à la différence entre le produit net de la vente et la dernière juste valeur estimée y compris semestrielle.

Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction et les personnes compétentes au sein de chaque service, semestriellement, afin d'apprécier la cohérence des valorisations externes et des hypothèses sous-jacentes. Au 31 décembre 2024, 97% de la valeur du patrimoine consolidé (hors droits) ont été évalués par des experts indépendants conformément à la méthode décrite ci-dessus. Le taux de couverture des expertises externes sur les 5 dernières années est compris entre 96% et 98%.

la valeur vénale d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné, en tenant compte également des décaissements travaux ;

2.1.3.9. Dépréciations d’actifs

Pour apprécier l’existence d’un indice quelconque qu’un actif ait pu se déprécier, il est nécessaire de considérer au minimum les indices suivants :

durant la période, la valeur de marché de l’actif a diminué de manière importante ;
d’importants changements sont survenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir dans l’environnement technologique, économique ou juridique ou du marché dans lequel l’entité opère ;
les taux d’intérêt du marché ou d’autres taux de rendement du marché ont augmenté durant la période, avec pour conséquence une modification du taux d’actualisation utilisé dans le calcul de la valeur d’utilité de l’actif.

2.1.3.10. Actifs et passifs financiers

Actifs financiers	Passifs financiers
La catégorie « actifs financiers » comprend notamment les participations et les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu’équivalent de trésorerie.	Les passifs financiers comprennent les emprunts (y compris obligataires) et autres dettes porteuses d’intérêts.
Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés.	Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif.
Les intérêts sont enregistrés en résultat sur la base d’un taux d’intérêt effectif.	Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.
Lors de la comptabilisation initiale des prêts, les coûts de transaction qui leur sont directement imputables leur sont incorporés, si le montant est significatif.	Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.
À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti.	La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste passifs financiers courants.
Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

2.1.3.11. Autres actifs non courants

Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ces actifs font l’objet de tests de valeur dès l’apparition d’indice de perte de valeur et au moins annuellement.

2.1.3.12. Actifs et passifs disponibles à la vente

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable (sous promesse de vente), sont classés en actifs et passifs disponibles à la vente conformément aux dispositions de la norme IFRS 5.

Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y attachent.

Les actifs, ou groupe d’actifs, disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Si les actifs destinés à être cédés correspondent à des immeubles de placement, ces derniers sont évalués à la juste valeur nette des frais de commercialisation (à dire d’expert ou au prix de vente si ce dernier est connu, sous déduction des coûts liés à la vente).

Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale en application de la norme I.A.S 12 et de la fiscalité en vigueur.

Au 31 décembre 2024, l'actif situé à Vendeheim (67) a été reclassé en "actifs destinés à être cédés" pour 3,0 M€.

2.1.3.13. Instruments financiers dérivés

L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes I.A.S 32, I.F.R.S 9, I.F.R.S 7 et I.F.R.S 13.

Le Groupe FREY n’utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d’intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors-bilan en normes françaises, constituent en exposition au risque de crédit d’une contrepartie.

Le Groupe, détenant des groupes d’actifs ou de passifs financiers, est exposé à un risque de marché ou un risque de crédit sur chacune de ses contreparties, tel que défini par I.F.R.S 7. Le Groupe utilise l’exception prévue par I.F.R.S 13 qui permet de mesurer à la juste valeur le groupe d’actifs ou de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente.

normes I.F.R.S des actifs et passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Ces instruments doivent être qualifiés ou non d’opérations de couverture, dont l’efficacité doit être vérifiée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou cash flow hedge), la variation de valeur de l’instrument, correspondant à la seule partie efficace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de crédit concernés. Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat.

Compte tenu du coût de réalisation des tests d’efficacité et de la prise en compte de l’impact des variations de valeur enregistrées en capitaux propres dans le résultat global, le Groupe a décidé de ne pas tester ses instruments financiers et donc de comptabiliser l’intégralité des variations en résultat. Les soultes liées à ces instruments financiers sont comptabilisées comme une variation de valeur.

Méthodes d’évaluation des actifs et passifs

Les principales méthodes et hypothèses retenues pour le classement des instruments financiers sont reprises dans le tableau suivant (pour les postes de bilan concernés et significatifs) :

Montants en K€	Classement	31.12.2024		31.12.2023
ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF
Immeubles de placement	B	1 926 552	1 220 789	2 054 019	1 050 187
Clients & comptes rattachés	B	18 999	92 399	25 287	138 793
Instruments financiers dérivés	A	24 121	16 846	47 815	11 319
Trésorerie et équivalents	B	321 259	20 762	72 985	27 363

A : Juste valeur par résultat

B : Évaluation au coût amorti

C : Juste Valeur par les autres éléments du résultat global

Il existe trois niveaux de juste valeur selon que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché existantes à la clôture (niveau 2) ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Actifs évalués à la juste valeur (en K€)

	Classement
Immeubles de placement	Niveau 3	1 926 552	2 054 019
Dérivés actifs courants (instruments de couverture)	Niveau 2	24 089	47 815
Valeurs mobilières de placement	Niveau 1	46 292	258
Total		1 996 933	2 102 092

Passifs financiers évalués à la juste valeur

	Classement		31/12/2024	31/12/2023
Dérivés passifs courants (instruments de couverture)	Niveau 2	16 846		11 319
Dérivés passifs courants (instruments de trading)	Niveau 2	-	-
Total		16 846		11 319

Gestion des risques financiers

Risque de change

À ce jour, l’essentiel des activités du groupe FREY est réalisé dans des pays de la zone euro, à l’exception de la Pologne, de la Hongrie et du Royaume-Uni. L'acquisition de l'actif Matarnia Park Handlowy (Pologne) ainsi que son financement ont été réalisés en euros. Les filiales situées en Hongrie et au Royaume-Uni sont des entités de gestion pour compte de tiers sans détention d'actifs. Ces pays n'étant pas considérées comme des pays hyperinflationnistes et compte tenu de l’exposition limitée du groupe aux devises hors zone euro (złoty polonais, forint hongrois et livre sterling), le risque de change n’a pas été jugé suffisamment significatif pour justifier la mise en place d’une couverture via des instruments dérivés.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe d’éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Montant en K€	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Impacts	1 755	1 021	-	-450	-720

Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l’évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 6,81 %, contre 6,75 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Taux de capitalisation	France	Etranger	31/12/2024	31/12/2023
Taux de capitalisation moyen	6,60%	7,11%	6,81%	6,75%

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d’une évolution du taux de capitalisation de 50 points et de 25 points de base (en plus et en moins) :

Taux de capitalisation au 31 décembre 2024	Montant en K€	- 50 pts	- 25 pts	6,81 %	+ 25 pts	+ 50 pts
Valorisation des immeubles de placement	2 070 156	1 995 611	1 926 552	1 862 384	1 802 598
Écart de valorisation	143 604	69 059	-	- 64 167	- 123 954

La variation du taux de capitalisation n’impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de charge foncière (méthode mixte).

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2024, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe FREY est respecté. Les ratios demandés par les partenaires bancaires sont les suivants :

Ratios consolidés

Ratios consolidés LTV droits inclus			ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	1 240,0 M€	1 240,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %
Ratios 31.12.2024	41,1 %	3,8		8,2 %

Ratios individuels

	LTV hors droits	ICR
Dette concernée	120,0 M€
Ratios demandés	<= 55,0 %	>= 250 %
Ratios 31.12.2024	39,0 %	276 %

Risque de contrepartie

2.1.3.21. Engagement envers le personnel

Le Groupe effectue des transactions financières avec des banques de premier rang, tant au niveau des emprunts que des sommes placées. Les principaux locataires des actifs du Groupe sont des entreprises de premier rang sur lesquels le Groupe n’identifie pas de risque majeur d’insolvabilité. De plus, le Groupe mène une stratégie de diversification de son risque client en limitant l’exposition d’un client à 3 % maximum du loyer économique. D’autre part, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières, soit sous forme de dépôt de garantie, soit sous forme de caution bancaire.

2.1.3.14. Stocks et en-cours

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient. Une dépréciation est constatée pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien.

2.1.3.15. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations. Les pertes de valeur sont évaluées selon la méthode simplifiée de la norme IFRS 9. Les pertes crédits attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur l'expérience des pertes de crédit historiques du groupe, et les prévisions. Les sociétés du Groupe FREY ont procédé aux calculs d’indemnités de départ à la retraite dans l’hypothèse d’un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière.

âge du départ à la retraite calculé sur la base de l’âge légal de départ à la retraite et de l’année de naissance

2.1.3.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les valeurs mobilières de placement monétaires ont été comptabilisées dans les comptes pour leur juste valeur.

2.1.3.17. Impôts différés

Le Groupe applique la norme I.A.S. 12 (Impôts exigibles et différés). Les activités soumises à l’impôt sont fiscalisées au taux de droit commun. La fiscalité différée pour les activités soumises à l’impôt sur les sociétés est prise en compte. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur l’ensemble des différences futures entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences temporelles génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés. Les impôts différés sur les éléments comptabilisés en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

montant de l’impôt récupérable.

La société mère du Groupe, ses filiales transparentes fiscalement et les sociétés FRF 01, IF Clos du Chêne, Frey murs 02 et BBC promotion sont placées sous le régime S.I.I.C. Sur les opérations entrant dans le champ de ce dispositif, aucun impôt différé n’est constaté.

Frey Aménagement et Promotion a opté pour une intégration fiscale à compter du 1er janvier 2017 intégrant ses filiales ZCN Aménagement et F.Events.

Les impôts différés sont calculés aux taux locaux en vigueur à la clôture. Les taux appliqués sont 25% en France, 25% en Espagne, 21% au Portugal, 19% en Pologne et 20,6% en Suède.

2.1.3.18. Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la société FREY, les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

Au 31 décembre 2024, FREY détient 361.643 actions dans le cadre du contrat de liquidité et du contrat de rachat, soit une contre-valeur de 10.5 M€ sur la base du dernier cours de Bourse.

2.1.3.19. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme I.A.S 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif.

2.1.3.20. Coûts des emprunts

La norme I.A.S 23 prévoit que les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié font partie du coût de cet actif. Les autres coûts d’emprunts sont comptabilisés en charges.

Les groupes ne sont pas tenus d’appliquer la norme aux coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production :

d’un actif qualifié évalué à la juste valeur, tel que peut l’être un immeuble de placement ;
de stocks qui sont fabriqués ou autrement produits en grandes quantités.

Au sein du Groupe FREY, les frais d’emprunts supportés au cours de la période concernent des actifs comptabilisés au coût en immeubles de placement et en stock. Le montant des coûts d'emprunt reclassé au titre de l'exercice 2024 s'élève à 0,5 M€ dans les comptes du Groupe.

évolution des salaires 1,50 % ;
taux de charges sociales 35,00 % à 50,00 % ;
taux d’actualisation 3,16 %.

2.1.3.22. Reconnaissance du revenu

Les revenus liés à la promotion sont reconnus selon la méthode de l’avancement des travaux.

Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, ils sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail et à la date de facturation ; le cas échéant, le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance.

Les droits d’entrées, franchises et paliers sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les revenus générés par l’activité de gestion pour comptes de tiers sont issus de la facturation des prestations de gestion des Parcs d'Activités Commerciales. La nature des services rendus est fonction des stipulations des contrats de gestion.

2.1.3.23. Contrats de location

Selon la norme I.F.R.S 16, un contrat de location est un contrat, ou une partie d’un contrat, qui confère le droit d’utiliser un actif pour une période donnée moyennant une contrepartie.

Au début de la période de location, le preneur comptabilise les droits d’utilisation à l’actif et au passif du bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat de location. Les immobilisations acquises au travers des contrats sont amorties selon les durées d’utilité appliquées par le Groupe.

Les contrats de location du Groupe FREY en tant que bailleur :

Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiffres d’affaires » et « achats consommés ».

Les contrats de location du Groupe FREY en tant que preneur

Au 31 décembre 2024, deux contrats de location-financement immobiliers ont été retraités dans les comptes consolidés, dont 1 sur une coentreprise.

Concernant les contrats de location simple, le principal retraitement est relatif à la location des bureaux parisiens, arrivée au terme de sa période ferme sur l'exercice et réestimée sur la durée restante du bail soit 4 ans.

2.1.3.24. Autres Produits et autres Charges opérationnels

les opérations non courantes dont les montants sont significatifs et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées sur deux lignes « Autres produits » et « Autres charges ». Ces lignes comprennent notamment :

les coûts liés aux abandons de projets ;
les sommes ponctuelles individuellement significatives non directement liées à l’activité ;
les plus ou moins-values de cession et/ou dilution ou une dépréciation importante et inhabituelle d’actifs non courants ;

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la définition des normes I.F.R.S mais au résultat des différentes activités / segments opérationnels identifiés par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d’activité.

La gestion de la croissance par le Groupe FREY l’oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de profitabilité.

2.1.3.25. Élimination des opérations internes au groupe

L’intégralité des produits et charges, ainsi que des actifs et passifs réciproques, liés à des opérations interne entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. L’élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé les résultats.

Les pertes intra-groupe entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

2.1.3.26. Segments opérationnels

La norme I.F.R.S 8 impose la présentation d’informations sur les segments opérationnels du Groupe. Cette norme définit un segment opérationnel de la manière suivante :

« Un segment opérationnel est une composante d’une entité :

qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ;
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. »

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d’une U.G.T., chaque U.G.T. pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

Informations au 31 décembre 2024

En K€ - au 31 décembre 2024	Activité foncière	Promotion immobilière	Gestion pour compte de tiers	Autres	Total	Dont France	Dont Etranger
Loyers actifs stabilisés	113 652				113 652	66 102	47 550

En K€ - au 31 décembre 2024	Activité foncière	Promotion	Gestion pour compte de tiers	Autres	Total	Dont France	Dont Etranger
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 2 303				- 2 303	- 1 204	- 1 099
Loyers nets actifs stabilisés	111 349				111 349	64 898	46 451
Loyers actifs non stabilisés	22 024				22 024	22 024	-
Charges non récupérables actifs non stabilisés	- 674				- 674	- 674	-
Loyers nets actifs non stabilisés	21 350				21 350	21 350	-
Chiffre des ventes		6 394			6 394	6 394	-
Coût d’achat des marchandises vendues		- 6 551			- 6 551	- 6 551	-
Marge de promotion		- 157			- 157	- 157	-
Chiffre d'affaires gestion pour compte de tiers			5 879		5 879	1 020	4 859
Autres chiffres d'affaires				2 807	2 807	2 807	-
Marge d’activité					141 228	89 919	51 309
Services extérieurs					- 14 388	- 9 617	- 4 771
Charges de personnel					- 14 221	- 11 672	- 2 549
Autres Produits et Charges					1 785	2 344	- 559
Impôts et taxes					- 2 456	- 1 400	- 1 056
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions					- 4 053	- 3 999	- 54
Résultat opérationnel courant					107 895	65 575	42 320
Autres Produits et Charges opérationnels					- 2 518	- 2 518	-
Résultat de cessions d'Immeubles de placement					- 1 352	- 1 352	-
Ajustement des valeurs des immeubles de placement					23 787	6 949	16 838
Résultat opérationnel					127 812	68 654	59 158

En K€ - au 31 décembre 2024

Activité foncière	Promotion	Gestion pour compte	Autres
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	- 4 507
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	123 305	64 147	59 158
Coût de l'endettement net	- 32 643	- 12 959	- 19 684
Ajustement des valeurs des actifs financiers	- 29 799	- 30 078	279
Résultat avant impôts	60 863	21 110	39 753
Impôts sur les résultats	- 15 703	- 638	- 15 065
Résultat net des entreprises consolidées	45 160	20 472	24 688
Intérêts des minoritaires	- 5 157	- 891	- 4 266
Résultat net (part du groupe)	40 003	19 581	20 422

L’augmentation des revenus locatifs s’explique principalement par l’acquisition des actifs Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne) en juillet 2023 et Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06) en octobre 2023. La marge de promotion concerne les ventes des projets Bessoncourt (90) et Saint-Quentin (02).

L'acquisition de ROS - Retail Outlet Shopping a conduit la direction à suivre le nouveau segment "Gestion pour compte de tiers". Au 31 décembre 2023, cette activité était non significative et figurait parmi les 'autres' activités.

La charge d'impôt provient essentiellement des sociétés étrangères n'entrant pas dans le champ du régime fiscal SIIC.

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants

Actif	Au 31 décembre 2024 (en K€)
Activité foncière	Total activité foncière
Promotion immobilière	Total activité promotion immobilière
Gestion pour compte de tiers	Total gestion pour compte de tiers
Autres	Total autres
Total
France
Etranger

Etranger

Immeubles de placement

1 191 683	711 501	1 903 184	0	23 368	23 368	0	0	0	0	0	0	1 926 552

Titres mis en équivalence

71 333	0	71 333	1 542	0	1 542	0	0	0	154	0	154	73 029

Stocks et en-cours

0	0	0	61 922	2 106	64 028	0	0	0	0	0	0	64 028

Passif

Au 31 décembre 2024 (en K€)

Activité foncière

Total activité foncière

Promotion immobilière

Total activité promotion immobilière	France	Etranger
Gestion pour compte de tiers	0	0
Total gestion pour compte de tiers	0	0
Autres	0	0
Total autres	0	0
Total	0	610

Titres mis en équivalence	0	0	0	0	0	0	0	0	610	0	610

Passifs financiers non courants	1 162 522	57 778	1 220 300
	286	0
	286	0
	0	0
	203	0
	203	1 220 789

Passifs financiers courants	18 296	433	18 729

Informations au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023 (en K€)	Activité foncière	Gestion pour compte	Total	Dont France	Dont Etranger
Loyers actifs stabilisés	112 145		112 145	71 576	40 569
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 2 085		- 2 085	- 1 017	- 1 068
Loyers nets actifs stabilisés	110 060		110 060	70 559	39 501
Loyers actifs non stabilisés	1 316		1 316	1 316
Charges non récupérables actifs non stabilisés	- 133		- 133	- 133
Loyers nets actifs non stabilisés	1 183		1 183	1 183
Chiffre des ventes	1 482		1 482	1 482
Coût d’achat des marchandises vendues	- 1 586		- 1 586	- 1 586
Marge de promotion	- 104		- 104	- 104
CHIFFRE D'AFFAIRES	779		779	779
GESTION POUR COMPTE DE TIERS
Autres chiffres d’affaires		1 651	1 651	1 651
Marge d’activité			113 569	74 068	39 501
Services extérieurs			- 11 843	- 9 010	- 2 833
Charges de personnel			- 11 747	- 11 512	- 235
Autres Produits et Charges			831	1 022	- 191
Impôts et taxes			- 2 525	- 1 208	- 1 317

Au 31 décembre 2023 (en K€)

Activité foncière	Promotion immobilière	Gestion pour compte de tiers	Autres
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions	- 4 062	- 3 275	- 787
Résultat opérationnel courant	84 223	50 085	34 138
Autres Produits et Charges opérationnels	- 3 370	- 3 370	-
Résultat de cessions d'Immeubles de placement	- 2 091	- 2 091	-
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	14 664	8 236	6 428
Résultat opérationnel	93 426	52 860	40 566
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	1 166	1 166	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	94 592	54 026	40 566
Coût de l’endettement net	- 23 873	- 8 479	- 15 394
Autres produits et charges financiers	- 40 195	- 40 234	39
Résultat avant impôts	30 524	5 313	25 211
Impôts sur les résultats	- 5 734	- 83	- 5 651
Résultat net des entreprises consolidées	24 790	5 230	19 560
Intérêts des minoritaires	- 5 931	- 1 049	- 4 882
Résultat net (part du groupe)	18 859	4 181	14 678

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

Actif

Au 31 décembre 2023 (en K€)

Activité foncière	Total activité foncière	Promotion immobilière	Total Promotion immobilière	Autres	Total Autres

Passif

Au 31 décembre 2023 (en K€)

Total	France	Etranger
Immeubles de placement	1 390 146	663 873
	2 054 019	-
Titres mis en équivalence	44 749	-
	44 749	720
	-	720
	-	-
	45 469	-
Stocks et en-cours	-	-
	62 684	-
	62 684	-

Activité foncière

Total activité foncière

Promotion immobilière

Total Promotion immobilière

Autres

2.1.3.27. Résultat par action

Total	Autres
France	Etranger
France	Etranger
France	Etranger
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-	53	-	53	53
Passifs financiers non courants	994 409	9 299	1 003 708	351	-	351	228	45 900	46 128	1 050 187
Passifs financiers courants	24 486	543	25 029	314	-	314	104	1 916	2 020	27 363

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen correspond au résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice.

2.1.4. Périmètre de consolidation

Sociétés du périmètre de consolidation

Méthode de consolidation	31/12/2024	31/12/2023	% d’intérêt	% contrôle
FREY	N° SIRET 398 248 591 00065	1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Gestion et Transactions	N° SIRET 494 334 477 00028	1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Frey Aménagement et Promotion	N° SIRET 500 202 049 00028	1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Chêne Vert	N° SIRET 502 925 084 00043	1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

SNC IF Bezannes	N° SIRET 512 278 334 00028	1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS IF Clos du Chêne	N° SIRET 533 187 316 00013	1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Allondon	N° SIRET 790 403 372 00010	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Valentine(1)	N° SIRET 790 402 242 00016	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG
-	-	100,00 %	100,00 %
SAS ZCN Aménagement	N° SIRET 800 827 842 00017	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS F.Events	N° SIRET 800 496 374 00011	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG
100,00 %	100,00 %

100,00 %

SCI IF Ecopole

N° SIRET 807 934 997 00014

1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

100,00 %

SCI Massonex

N° SIRET 508 376 787 00026

1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

100,00 %

SCI IF ZCN Investissement

N° SIRET 810 418 889 00012

1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

100,00 %

SAS Frey Murs 02

N° SIRET 813 822 640 00013

1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

100,00 %

SNC Retail Prodev

N° SIRET 820 821 908 00010

1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

100,00 %

Groupement Forestier FOREY

N° SIRET 882 005 598 00017

1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

100,00 %

SOCIAL MARKET (2)

N°SIRET	Address	IG	Percentage
893 871 541 00015	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes		100,00 %
SAS BBC PROMOTION	N° SIRET 444 115 992 00042	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	100,00 %
SAS BBC SOLAR	N° SIRET 523 470 912 00123	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	100,00 %
ROS FR (3)	N° SIRET 950 880 344 00011	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	100,00 %
GF DE LA CROIX DE POIX	N° SIRET 879 575 652 00026	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	100,00 %
LE MUR QUI BOUGE	N° W513010094	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	100,00 %
FREY RIVIERA	N° SIRET 979 434 321 00019	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

IG

100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS FRF1	N° SIRET 538 460 650 00012	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

IG

66,67 %	66,67 %	66,67 %	66,67 %
SCI FRF2	N° SIRET 538 486 143 00018	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

IG

62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI IF Cormontreuil 01(1)	N° SIRET 508 928 314 00022	1 rue René Cassin – 51430 Bezannes

IG

	-	-	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Torcy II (1)	N° SIRET 513 302 703 00022	1 rue René Cassin – 51430 Bezannes

IG

-	-	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Torcy (1)	N° SIRET 539 682 930 00018	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

IG

-	-	62,08 %	62,08 %
SCI Zone A	N° SIRET 488 512 286 00029	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

IG

62,08 %	62,08 %	62,08 %

62,08 %

SC FRF 2 Khépri 1	N° SIRET 800 283 236 00019	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
IG	62,08 %	62,08 %
SC FRF2 Apollo	N° SIRET 812 955 680 00010	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
IG	62,08 %	62,08 %
SL Frey Invest	Espagne	IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %
Parc Vallès Inversiones Immobiliarias S.L.U.	Espagne	IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %
Sociedad Gestora Santa Margarida S.L.U.	Espagne	IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %
Finestrelles Shopping Centre S.L.U	Espagne	IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %
FREY Mediterraneo S.L	Espagne	IG
100,00 %	100,00 %	100,00 %

Company	Country	Type	Q1	Q2	Q3	Q4
Gemmano, Sp. z.o.o	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Giarole, Sp. z.o.o	Pologne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Domestreet Invest S.L.U	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Eurofund Parc Lleida S.L(4)	Espagne	IG	80,00 %	80,00 %	70,00 %	70,00 %
FREYPROP, UNIPESSOAL Lda(5)	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	70,00 %	70,00 %
Algarve Shopping – Centro Comercial SA(5)	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	70,00 %	70,00 %
Albufeira Retail Park, Lda(5)	Portugal	IG	100,00 %	100,00 %	70,00 %	70,00 %

Immoconti – Sociédade Imobiliária SA

Country	IG	Ownership 1	Ownership 2	Ownership 3	Ownership 4
Portugal	100,00 %	100,00 %	70,00 %	70,00 %

Project Guia SA

Country	IG	Ownership 1	Ownership 2	Ownership 3	Ownership 4
Portugal	100,00 %	100,00 %	70,00 %	70,00 %

FREY SWEDEN AB

Country	IG	Ownership 1	Ownership 2	Ownership 3	Ownership 4
Suède	100,00 %	100,00 %	-	-

MALMO DESIGNER VILLAGE AB

Country	IG	Ownership 1	Ownership 2	Ownership 3	Ownership 4
Suède	100,00 %	100,00 %	-	-

ROS – Retail Outlet Shopping GmbH

Country	IG	Ownership 1	Ownership 2	Ownership 3	Ownership 4
Autriche	100,00 %	100,00 %	-	-

ROS Geislingen Management UG

Country	IG	Ownership 1	Ownership 2	Ownership 3	Ownership 4
Allemagne	100,00 %	100,00 %	-	-

ROS Belgium Management BV

Country	IG	Ownership 1	Ownership 2	Ownership 3	Ownership 4
Belgique	100,00 %	100,00 %	-	-

ROS Management Companies

Company Name	Country	Type	Ownership	Percentage
ROS Croatia Management d.o.o	Croatie	IG	100,00 %	100,00 %
ROS Soltau Management UG	Allemagne	IG	100,00 %	100,00 %
ROS Ungarn Management Kft	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %
ROS Bristol Management ltd	Royaume-Uni	IG	100,00 %	100,00 %
ROS Spain Management lda	Espagne	IG	100,00 %	100,00 %
ROS Hungary Management Project M3 Kft	Hongrie	IG	100,00 %	100,00 %
ROS Hautmont SARL	France	IG	75,00 %

ROS Beyond Marketing GmbH

Allemagne

75,00 %	-	-

ROS Italy Management Srl

Italie

50,00 %	50,00 %	-	-

ROS Brugnato Management Srl

Italie

62,50 %	62,50 %	-	-

ROS Algarve Management Ida

Portugal

99,00 %	99,00	-	-

Peakside ROS Outlet Management

Pologne

50,00 %	50,00	-	-

Peakside ROS outlet Management

Pologne

50,00 %	50,00	-	-

SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN

N° SIRET 979 343 316 00019

1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

ME – CE

55,00%	55,00%	55,00%	55,00%
SCI L’Agenaise d’Investissement	N° SIRET 750 095 143 00012	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

ME – CE

50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SCCVPORTE DE LOIRE INVEST	N° SIRET 898 725 387 00010	1 rue René Cassin – 51430 Bezannes

ME – CE

50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
SASLA LUNE DES DOCKS (9)	N° SIRET 911 974 673 00012	6 rue Juliette Dodu 75010 PARIS

ME – CE

39,00 %	39,00 %	39,00 %	39,00 %
SC Frey Retail Villebon(9)	N° SIRET 817 676 240 00010	1, rue René Cassin- 51430 Bezannes

ME – CE

5,00 %	5,00 %	5,00 %	5,00 %
SAS Friggrayas(8)(9)	N° SIRET 937 649 481 00010	9, rue de l'Amiral Hamelin - 75116 Paris

ME – CE

33,30 %	33,30 %	-	-

IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé

(1) Les sociétés IF Valentine, IF Cormontreuil 01, FRF 2 Torcy, FRF 2 Torcy II ont fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine au cours de l'année 2024 (cf. note 2.1.2.3).

(2) L'association Social Market a fait l'objet d'une dissolution volontaire en date du 3 décembre 2024 (cf. note 2.1.2.3).

(3) Pour les besoins opérationnels de ROS – Retail Outlet Shopping, l’une des filiales françaises du groupe FREY, la société FREY RETAIL PARTNERSHIP (FRP) a changé de dénomination sociale et est devenue la société « ROS FR ».

(4) En date du 12 décembre 2024, Frey a racheté 10% des parts de la société LLEIDA à l’associé minoritaire, portant ainsi sa participation de 70 % à 80% (cf. note 2.1.2.3).

(5) En date du 30 avril 2024, Frey a racheté les parts de la société FREYPROP à l’associé minoritaire, portant ainsi sa participation de 70 % à 100% (cf. note 2.1.2.3).

(6) Frey a fait l'acquisition des titres de la société Malmo Designer Village AB le 2 juillet 2024 et de FREY Sweden le 17 juillet 2024 (cf. note 2.1.2.3).

(7) En date du 23 juillet 2024, Frey a fait l'acquisition des titres de la société ROS détenant plusieurs filiales (cf. note 2.1.2.3).

(8) Le 30 décembre 2024, FREY est entré au capital de la société FRIGGRAYAS dans le cadre d’un partenariat long terme avec Batipart Europe, détenant respectivement 33,3 % et 66,7 % du capital (cf. note 2.1.2.3).

(9) Compte tenu des règles de gouvernance définies par leurs associés, ces entités ont été consolidées par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

2.1.5. Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024

NOTE 1 Notes sur le compte de résultat

NOTE 2 Notes sur le Bilan

NOTE 3 Notes sur le tableau de flux de trésorerie

NOTE 4 Engagements hors bilan

NOTE 5 Entreprises liées

NOTE 6 Rémunérations des dirigeants

NOTE 7 Honoraires des Commissaires aux comptes

NOTE 1 ⏐Notes sur le compte de résultat

2.1.5.1.1. Chiffre d’affaires

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique en

	31.12.2024	31.12.2023
K€	12 mois	12 mois
France	124 697	98 239
Espagne	29 310	27 277
Portugal	20 195	18 064
Pologne	14 591	4 940
Autres pays européens	2 519	-
Total	191 312	148 520

Le chiffre d’affaires au 31.12.2024 comprend 40 556 K€ de charges locatives refacturées contre 31 147 K€ au 31.12.2023. Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiffre d’affaires » et « achats consommés », note 5.1.3.

En K€	31.12.2024	31.12.2023
	12 mois	12 mois
Loyers et taxes refacturées	147 666	123 578
Autres charges locatives refacturées	28 566	21 030
Total revenus locatifs	176 232	144 608
Chiffre des ventes/ activité promotion	6 394	1 482
Gestion pour compte de tiers	5 879	-
Autres chiffres d'affaires	2 807	2 430
Total chiffre d'affaires	191 312	148 520

La variation du chiffre d’affaires est expliquée au paragraphe 3.26 ci-dessus.

Le chiffre d’affaires se rapportant à des loyers variables représente 3,5 % du chiffre d’affaires consolidés au 31 décembre 2024.

2.1.5.1.2. Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement

Aucun contrat de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) signé n’est en cours au 31 décembre 2024.

2.1.5.1.3. Achats consommés

Détail des achats consommés en K€	31.12.2024	31.12.2023
	12 mois	12 mois
Coût de revient de la promotion facturée	6 551	1 586
Charges locatives récupérables (*)	40 556	31 147
Charges non récupérables sur actifs (*)	2 977	2 218
Services extérieurs	14 388	11 843
Achats consommés	64 472	46 794

Cf. 2.1.5.1.1 pour la présentation des charges locatives refacturées et non récupérables présentées sur des lignes séparées.

La variation des achats consommés s'explique principalement par l'impact des variations de périmètre.

2.1.5.1.4. Charges de personnel

En K€	31.12.2024	31.12.2023
	12 mois	12 mois
Salaires & traitements	10 737	8 984
Charges sociales	3 484	2 763
Total	14 221	11 747

La variation des charges de personnel s'explique essentiellement par correspond à l'entrée de périmètre de ROS et le retraitement des honoraires internes.

Effectif fin de période – répartition par

		31.12.2024		31.12.2023
	pays	12 mois	12 mois
France	100		98		2
Espagne	13	3			10
Allemagne	15		-	15
Autriche	12		-	12
Belgique	9		-	9
Croatie	9		-	9
Hongrie	11		-	11
Italie	1		-	1
Pologne	37		-	37

Effectif fin de période – répartition par pays

pays	31.12.2024 12 mois	31.12.2023 12 mois	Variation
Portugal	10	-	10
Total	217	101	116

La variation de l'effectif s'explique essentiellement par l'entrée de périmètre de ROS. L'effectif à périmètre constant est stable par rapport 2023.

2.1.5.1.5. Autres Produits et Charges

En K€	31.12.2024 12 mois	31.12.2023 12 mois
Produits liés aux cessions (*)	-	-
Charges liées aux cessions (*)	-44	-201
Droits d’entrée et indemnités reçues	130	202
Autres produits sur projets	1 531	860
Produits divers de gestion courante	487	291
Rémunérations des administrateurs	-100	-118
Autres charges sur projets	-48	-60
Charges diverses de gestion courante	-171	-143
Autres produits et charges	1 785	831

Hors Immeubles de Placement (cf.5.1.9)

2.1.5.1.6. Impôts et taxes

En K€	31.12.2024 12 mois	31.12.2023 12 mois
Impôts et taxes sur rémunérations	211	255
Autres impôts et taxes : C.E.T., taxes foncières, régie,…	2 245	2 270
Total	2 456	2 525

2.1.5.1.7. Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Immobilisations	-1 555	-1 626
Stocks	-26	-51
Clients	-2 472	-2 318

2.1.5.1.8. Autres Produits et autres Charges opérationnels

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Charges sur projets abandonnés	- 85	-
Impacts liés aux variations de périmètre (1)	- 1 199	- 3 370
Charges de restructuration (2)	- 622	-
Charges sur litiges (3)	- 612	-
Autres produits et charges opérationnels	-	-
Total	-2 518	-3 370

(1) En 2024, les impacts liés aux variations de périmètre concernent principalement les frais relatifs à l'acquisition des titres ROS et des frais résiduels liés à l'acquisition de Polygone Riviera. En 2023, les impacts étaient principalement liés aux frais relatifs à la publication foncière des transmissions universelles de patrimoine des cinq SNC détenant l'actif de Polygone.

(2) Les charges de restructuration concernent des indemnités de départ versées à des salariés dans le cadre d’une restructuration interne face au pipeline des projets à hauteur de 622 k€.

(3) En 2024, FREY et l'une de ses filiales ont été condamnées aux versements d’indemnités à hauteur de 865 k€, dont la moitié était déjà sous séquestre.

2.1.5.1.9. Résultat de cessions d'Immeubles de placement

Au 31 décembre 2024, le résultat de cession des immeubles de placement s'élève à -13 M€ contre -2,1 M€ au 31 décembre 2023. Il comprend 221,7 M€ de produits de cessions (contre 128,6 M€ au 31 décembre 2023) diminués des valeurs nettes comptables pour 223 M€ (contre 130,7 M€ au 31 décembre 2023).

2.1.5.1.10. Coût de l’endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Charges d’intérêts *	-61 703	-46 433
Charges d'intérêts sur obligations locatives - crédit-bail	-367	-416
Charges d'intérêts sur obligations locatives - locations	-66	-25
Charges et produits liés aux instruments financiers *	29 644	23 486
Autres produits et charges financiers	-151	-485
Coût de l’endettement net	-32 643	-23 873
Ajustement des valeurs des instruments financiers (cf.3.13)	-29 799	-40 195
dont Dérivés de taux **	-29 799	-40 195
dont Dérivés des emprunts convertibles	-	-
Autres produits et charges financiers	-	-

2.1.5.1.11. Impôts sur les résultats

En K€	31.12.2024	31.12.2023
	12 mois	12 mois
Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé	60 559	30 312
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	4 507	- 1 166
Reclassement impactant l’impôt	- 304	- 199
Résultat avant impôt et quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	64 762	28 947
Taux théorique de l’impôt	25 %	25 %
Montant théorique de l’impôt	16 262	7 251
Effet sur l’impôt théorique de :
Incidence du secteur non taxable	17 060	- 1 573
Différences permanentes	- 12 035	- 416
Déficits non activés	- 408	376
Différence de taux d’impôt différé sur l’exercice	- 1 668	- 614
Autres	- 3 813	511
Taux effectif de l’impôt	23,7 %	19,0 %
Montant effectif de l’impôt	15 398	5 535
+ Reclassement impactant l’impôt	305	199
Montant effectif de l’impôt	15 703	5 734

Autres produits et charges financiers

En K€	31.12.2024	31.12.2023
	12 mois	12 mois
Autres produits et charges financiers	-29 799	-40 195
Total	-62 442	-64 068

La variation des charges d’intérêts bancaires et des autres produits et charges liés aux instruments financiers s’explique par la hausse des taux d’intérêts limitée par le bon niveau de couverture de la dette groupe.

** En 2022, une revalorisation significative des instruments financiers avait été enregistrée en raison de l’anticipation d’une hausse des taux. En 2023 et 2024, l’attente d’une baisse des taux par le marché a entraîné une diminution de la valorisation de ces instruments, conformément au mécanisme de « consommation » progressive de cette prise de valeur sur la durée de vie des instruments.

Dans cette analyse, un signe « - » signifie un produit d’impôt, un signe « + », une charge d’impôt.

2.1.5.1.12. Résultat par action

Il n’y a ni droits, ni privilèges, ni restrictions associées aux actions.

	31.12.2024 12 mois	31.12.2023 12 mois
Résultat net part du Groupe	40 006	18 859
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation	32 250 098	28 494 473
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation*	31 822 878	28 170 527
Résultat net non dilué par action	1,26 €	0,67 €
Nombre de titres ordinaires retenu au titre des éléments	-64 318	-56 302
dilutifs**
Nombre moyen d'actions pris en compte après effet dilutif	31 758 560	28 114 225
Résultat net dilué par action	1,26 €	0,67 €

Hors auto-détention conformément à la norme IAS 33.19

** Le nombre d'actions retenu dans les éléments dilutifs prend en compte les attributions d'actions gratuites

En date du 19 décembre 2023, FREY a réalisé une augmentation de capital, portant ainsi le nombre total d'actions ordinaires en circulation à 32 350 098.

NOTE 2 ⏐Notes sur le Bilan

2.1.5.2.1. Ecarts d'acquisition

Tableau de variation au 31 décembre 2024

Valeurs brutes en K€	31.12.2023	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	31.12.2024
Ecarts d'acquisition	17 448	15 652	-	-	33 100
Dépréciations	-11 536	-	-5 912	-	-17 448
Total	5 912	15 652	-5 912	-	15 652

Tableau de variation au 31 décembre 2023

Valeurs brutes en K€	31.12.2022	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	31.12.2023
Ecarts d'acquisition	17 448	-	-	-	17 448
Dépréciations	-11 536	-	-	-	-11 536
Total	5 912	-	-	-	5 912

2.1.5.2.2. Immobilisations incorporelles

Tableau de variation au 31 décembre 2024

Valeurs brutes en K€	31.12.2023	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31.12.2024
Autres incorporels	2 172	46	937	-	-1	3 154
Immobilisations	-	-	-	-	-	-
incorporelles en cours

Valeurs brutes en K€

	31.12.2023	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31.12.2024
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-
Amortissements	-1 301	-43	-70	-	1	-1 413
Total	871	3	867	-	-	1 741

Tableau de variation au 31 décembre 2023

Valeurs brutes en K€	31.12.2022	Augmentation	Diminution	Entrée de périmètre	31.12.2023
Autres incorporels	2 204	6	-38	-	2 172
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	-1 251	-88	38	-	-1 301
Total	953	-82	-	-	871

2.1.5.2.3. Immobilisations corporelles

Tableau de variation au 31 décembre 2024

Valeurs brutes en K€	31.12.2023	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2024
Terrains (*)	21 643	7	192	-	-	21 842
Constructions	11 009	-	163	-	-	11 172
Autres immobilisations corporelles	7 028	-	623	-260	136	7 527
Immobilisations en cours	15	-	-	-	-	15
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-	-
Amortissements et dépréciations	-9 843	-	-1 482	219	-67	-11 173
Total	29 852	7	-504	-41	69	29 383
Dont Droit d'utilisation - location-financement	-	-	-	-	-	-
Dont Droit d'utilisation - location simple	3 502	-	-513	-	-	2 989

Tableau de variation au 31 décembre 2023

Valeurs brutes en K€

	31.12.2022	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2023
Terrains (*)	18 689	2 837	152	-7	-28	21 643
Constructions	8 210		2 799	-	-	11 009
Autres immobilisations corporelles	6 862		531	-365	-	7 028
Immobilisations en cours	-		15	-	-	15
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-		-	-	-	-
Amortissements et dépréciations	-8 643		-1 561	361	-	-9 843
Total	25 118	2 837	1 936	-11	-28	29 852
Dont Droit d'utilisation - location-financement (**)	2 836		-59	-	-2 777	-
Dont Droit d'utilisation - location simple	1 321		2 181	-	-	3 502

Les flux d'entrée de périmètre et d'augmentations sur les terrains, correspondent à l’investissement du Groupement Forestier FOREY, dans la filière bois à travers l’acquisition et la gestion durable de forêts françaises.

** Les flux de reclassement du droit d’utilisation - location-financement correspondent à la levée d’option du CBI du siège social qui a eu lieu fin février 2023.

2.1.5.2.4. Immeubles de placement

Tableau de variation au 31 décembre 2024

Valeurs en K€	Actifs en exploitation	Actifs en cours (y compris terrains nus)	Total immeubles de placement	31.12.2023
	2 000	581	53 438	2 054 019
Reclassements	- 3 050	- 2 106	- 5 156
Stocks	- 2 106
Immobilisations	-	-	-
Abandon de projets	-	-	-

Actifs destinés à la vente

Actifs destinés à la vente	3 050
Acquisitions	6 939	15 508	22 447
Travaux	18 671	21 537	40 208
Cessions*	- 219 207	- 26	- 219 233
Entrée de périmètre		1 545	1 545
Reclassement	116	-116
Création de valeur		18 840	18 840
Variation de juste valeur	13 887	- 5	13 882
Variation de cours de change
31.12.2024	1 817 937	108 615	1 926 552

Ce montant correspond à la valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés.

Tableau de variation au 31 décembre 2023

Valeurs en K€

	Actifs en exploitation	Actifs en cours	Total immeubles de placement (y compris terrains nus)
31.12.2022	1 614 734	124 276	1 739 010
Reclassements	-1 000	4	- 1 004
Stocks	-	-	-
Immobilisations	-	-	-
Abandon de projets	-	4	4
Actifs destinés à la vente	- 1 000	-	- 1 000
Acquisitions	106 704	-	106 704
Travaux	14 067	30 944	45 011
Cessions*	-30 720	- 97 519	- 128 239
Entrée de périmètre	273 779	-	273 779
Reclassement	1 504	-1 508	-4
Création de valeur	-	-	-
Variation de juste valeur	21 513	-2 759	18 754
Variation de cours de change	-	-	-
31.12.2023	2 000 581	53 438	2 054 019

Les méthodes de valorisation retenues par les experts indépendants sont détaillées au paragraphe 3.8 « Immeubles de placement ». L’hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de capitalisation. L’étude de ce taux de capitalisation et de l’impact de sa variation éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la Société est présentée au paragraphe 3.13 « Gestion des risques financiers ».

Au 31 décembre 2024, la valeur des immeubles de placement acquis au travers de contrats de location-financement s’élève à 43,4 M€, contre 43,5 M€ au 31 décembre 2023.

Les actifs détenus en Pologne représentent 5,8% des immeubles de placement soit 111,4 M€ au 31 décembre 2024. Les actifs détenus en Suède représentent 1,2% des immeubles de placement soit 23,4 M€ au 31 décembre 2024.

Les actifs détenus en Espagne représentent 20,1% des immeubles de placement soit 387,8 M€ au 31 décembre 2024. Les actifs détenus en Portugal représentent 11,0% des immeubles de placement soit 212,3 M€ au 31 décembre 2024.

Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat :

	31.12.2024	31.12.2023
Montant au bilan	32 722	18 754
Création de valeur*	12 927

Livraison d’actifs

Variation de juste valeur**

10 860

14 664

Variation totale au compte de résultat

23 787

14 664

La création de valeur concerne le passage du projet Lleida (Espagne) à la juste valeur au 31 décembre 2024. La différence avec la création de valeur au bilan (-5,9 M€) s'explique par la dépréciation intégrale de l'écart d'acquisition, venue minorer la création de valeur de l'exercice (cf paragraphe 2.1.3.4 Regroupements d'entreprises).

** La différence avec la variation de juste valeur au bilan (-3,1 M€) correspond à l'ajustement du complément de prix de l'actif Finestrelles (Espagne).

2.1.5.2.5. Titres mis en équivalence

Tableau de variation au 31 décembre 2024

Valeurs brutes en K€	31.12.2023	Résultat	Distributions	Variations de périmètre	Autres variations	31.12.2024
Sociétés mises en équivalence Actif	45 469	-3 951	-	31 510	-	73 029
Sociétés mises en équivalence Passif	53	556	-	-	-	610
TotaL	45 416	-4 507	-	31 510	-	72 419

Les variations de périmètre de l'exercice sont relatives aux prises de participations dans la SAS REPENSER LA VILLE (0,2 M€) et dans la SAS FRIGGRAYAS (31,3 M€).

Tableau de variation au 31 décembre 2023

Valeurs brutes en K€	31.12.2022	Résultat	Distributions	Variation de périmètre	Autres variations	31.12.2023
Sociétés mises en équivalence Actif	17 536	453	- 233	26 940	773	45 469
Sociétés mises en équivalence Passif	20	- 713	- 27	-	773	53
TotaL	17 516	1 166	206	26 940	-	45 416

La variation de périmètre de l'exercice 2023 est composée de la sortie de périmètre des sociétés Patroclienne d’Investissement et Tervilloise d’Investissement (-5,2 M€) ainsi que de l'entrée de périmètre de la SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN détenue à 55% en partenariat avec la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (32,1 M€).

Coentreprises

Les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe FREY dispose d’un contrôle conjoint.

Les regroupements retenus tiennent compte des différentes communications financières utilisées au sein du Groupe sans toutefois individualiser une société car cela reviendrait à fournir des informations confidentielles et stratégiques.

Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments incluant les retraitements de consolidation et présentés à 100 %.

Bilan simplifié en K€

	31.12.2024	31.12.2023
Immeubles de placement	446 413	281 278
Immobilisations incorporelles	28	28
Immobilisations corporelles	4 694	2 673

Bilan simplifié en K€

	31.12.2024	31.12.2023
Autres actifs non courants	-	-
Actifs courants*	45 600	49 427
Total actif	496 735	333 406
Capitaux propres retraités	211 943	122 013
Passifs financiers	215 681	134 008
Autres passifs non courants	-	-
Passifs courants	69 111	77 385
Total passif	496 735	333 406

Compte de résultat simplifié en K€

	31.12.2024	31.12.2023
Chiffre d’affaires	28 967	25 537
Résultat opérationnel courant	14 355	13 631
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	-13 471	-20 223
Coût de l'endettement net	-5 253	-3 131
Résultat net	-4 672	-10 061

La variation des postes du compte de résultat s'explique par le projet de promotion porté par Porte de loire Invest, par la livraison des Halles de Saint Ouen sur la SCI les Docks de Saint-Ouen en 2023 et par la prise de participation dans la SAS FRIGGRAYAS en 2024.

2.1.5.2.6. Autres actifs non courants

Tableau de variation au 31 décembre 2024

Valeurs brutes en K€	31.12.2023	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2024
Dépôts et cautionnements	3 184	5	4 313	-69	-4 011	3 422
Autres immobilisations financières	52	8	-	-	-	60
Provisions financières	-63	-	-	-	-	-63
Total	3 173	13	4 313	-69	-4 011	3 419

Tableau de variation au 31 décembre 2023

Valeurs brutes en K€	31.12.2022	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2023
Dépôts et cautionnements	8 361	697	-5 902	28	3 184
Autres immobilisations financières	52	-	-	-	52
Provisions financières	-63	-	-	-	-63

Valeurs brutes en K€

	31.12.2022	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2023
Total	8 350	697	-5 902	28	3 173

2.1.5.2.7. Stocks et en-cours

Au 31 décembre 2024

	31.12.2024	31.12.2023
En-cours de production	65 076	63 706
Marchandises	-	-
Provisions	-1 048	-1 022
Total	64 028	62 684

Au 31 décembre 2023

	31.12.2023	31.12.2022
En-cours de production	63 706	52 184
Marchandises	-	-
Provisions	-1 022	-1 015
Total	62 684	51 169

2.1.5.2.8. Variation des stocks nets de promotion immobilière

	2023	2024
Ouverture	51 169	62 684
Acquisitions	13 113	5 642
Cessions	-1 586	-6 551
Reclassement*	-	2 105
Autres	-12	146
Clôture	62 684	64 028

2.1.5.2.9. Clients et compte rattachés

Au 31 décembre 2024

	Echues	Non échues
Brut	23 289	7 776
Dépréciation	-12 066	0
Net	11 223	7 776

Au 31 décembre 2023

	Echues	Non échues
Brut	22 455	12 898
Dépréciation	-10 065	0
Net	12 390	12 898

Echeancier des creances clients echues

Au 31 décembre 2024

2.1.5.2.10. Autres actifs courants

Au 31 décembre 2024

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an	1 585	1 238
Avances et acomptes versés sur commandes	620	560
Comptes courants d'associés	8 748	11 417
Créances fiscales	13 295	13 690
Autres créances *	7 334	17 714
Charges constatées d'avance	2 272	2 224
Total	33 854	46 843

La variation des autres créances est principalement liée à l'entrée de périmètre sur l'exercice 2023 des cinq sociétés détenant l'actif Polygone Riviera.

Au 31 décembre 2023

En K€	31.12.2023	31.12.2022
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an	1 238	3 489
Avances et acomptes versés sur commandes	560	405
Comptes courants d'associés	11 417	12 194
Créances fiscales *	13 690	11 403
Autres créances	17 714	6 294
Charges constatées d'avance	2 224	3 051
Total	46 843	36 836

* La variation des autres créances est principalement liée à l'entrée de périmètre sur l'exercice 2023 des cinq sociétés détenant l'actif Polygone Riviera.

Disponibilités

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Disponibilités	274 999	59 277
Autres placements	46 000	13 450
Valeurs mobilières de placement	292	258
Total	321 291	72 985

Le niveau de la trésorerie au 31 décembre 2024 s’explique notamment par la signature d’une nouvelle ligne corporate le 22 novembre 2024, et par les cessions d'actif intervenues le 30 décembre dans le cadre du partenariat long terme signé avec Batipart Europe.

Au 31 décembre 2023

En K€	31.12.2023	31.12.2022
Disponibilités	59 277	71 800
Autres placements	13 450	263
Valeurs mobilières de placement	258	-
Total	72 985	72 063

2.1.5.2.12. Passifs financiers non courants

Tableau de variation au 31 décembre 2024

	Evolution en K€	31.12.2023	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	Ecart de conversion	31.12.2024
cash	Emprunts bancaires	984 416	-	609 002	-388 274	4 856	0	1 210 000
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	5 575	-	-	-5 575		0
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	2 420	-	393	-	-1 012		1 801
	Autres (**)	49 835		349	-45 900			4 284
	Dépôts et cautionnements reçus	13 745	-	820	-4 316	2 160		12 409
non cash	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	-5 804		-4 625	431	2 295	-2	-7 705
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	-	-	-	-	-
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	-	-	-	-	-

Evolution en K€

	31.12.2023	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	Ecart de conversion	31.12.2024
Dépôts et cautionnements reçus	-	-	-	-	-		-
Total	1 050 187	-	605 939	-438 059	2 724	-2	1 220 789

Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 5.2.16).

** Il s'agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat.

Tableau de variation au 31 décembre 2023

Evolution en K€	31.12.2022	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	31.12.2023
cash	-	-	-	-	-	-
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	759 760	-	615 000	-385 000	-5 344	984 416
Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	7 598	-	-	-2 023	5 575
Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	405	-	2 271	-	-256	2 420
Autres

52 349

486 -

-3 000

49 835

Dépôts et cautionnements reçus

9 525	1 176	2 527	-1 019	1 536	13 745	non cash

Emprunts obligataires

| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - |
- | - |

Emprunts bancaires

-3 236	-4 261	187	1 506	-5 804

Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement

-	-	-	-	-	-

Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple

-	-	-	-	-	-

Dépôts et cautionnements reçus

-	-	-	-
---
# Total

826 401

1 176

616 023

-385 832

-7 581

1 050 187

Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 5.2.16).

Ventilation par échéances en K€

	De 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Emprunts bancaires	933 339 (1)	268 956 (2)	1 202 295
Dettes de location-financement	-	-	-
Dettes au titre du droit d’utilisation	1 801		1 801
Dépôts et cautionnements reçus & Autres	16 407	286	16 693
Total	951 547	269 242	1 220 789

(1) Dont dettes brutes 2027 : 200 M€ ; 2028 : 150 M€ ; 2029 : 590 M€.

(2) Dont dettes brutes 2030 : 120 M€ ; 2031 : 50 M€ ; 2034 : 100 M€.

2.1.5.2.13. Engagements envers le personnel

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Début de période	694	609
Dotations	79	102
Reprises	-4	-
Ecarts actuariels	28	-17
Fin de période	797	694

2.1.5.2.14. Impôts différés

En K€	31.12.2024	31.12.2023
ID Actif	-
ID Passif	37 302

I.F.R.S. – Instruments financiers

Activation de reports déficitaires	973
Autres	159
Total	870	36 931	1 178	27 483

Réconciliation de la variation des impôts différés entre le bilan et le compte de résultat :

En K€	Variation des impôts différés	31.12.2024
Variation au Bilan	- 9 757	- 4 524
Montant au compte de résultat	-	-
Entrée de périmètre	-	310
Impact des instruments financiers de couverture	-	-
Impact des engagements de retraite	- 2	2

Impact écarts de conversion

Impact des retraitements liés aux droits d’utilisation (IFRS 16)

Variation totale de la période

9 745

-4 173

2.1.5.2.15. Provisions pour risques & charges

Tableau de variation au 31 décembre 2024

En K€	31.12.2023	Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres Variations	31.12.2024
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques	117	140	-257	-	-	-
Provisions pour retraites	694	79	-	-4	28	797
(cf. 3.21)
Titres mis en équivalence	53	557	-	-		610
Total	864	776	-257	-4	28	1 407

Tableau de variation au 31 décembre 2023

En K€	31.12.2022	Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres Variations	31.12.2023
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques	50	120	-53	-	117
Provisions pour retraites	609	102	-	-	-17	694
(cf. 3.21)
Titres mis en équivalence	20	33	-	-		53
Total	679	255	-53	-	-17	864

2.1.5.2.16. Autres passifs courants

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	56 646	101 985
Clients – Avances & acomptes reçus	2 119	2 689
Dettes sociales	4 835	4 750
Dettes fiscales	15 269	15 206
Autres dettes	9 214	10 127

Produits constatés d'avance

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Produits constatés d'avance	4 316	4 036
Total	92 399	138 793

La variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations s'explique principalement par le différé de paiement relatif à l'entrée de périmètre des cinq SNC acquises en 2023 par l'entité FREY RIVIERA.

2.1.5.2.17. Passifs financiers courants

Tableau de variation au 31 décembre 2024

Evolution en K€	31.12.2023	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	Ecart de conversion	31.12.2024
cash	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	5 344	-	-	-488	-4 856	-0	-0
Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	2 023	-	-	-2 023	5 575	-	5 575
Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	905	-	131	-	-	-	-

Dépôts et cautionnements reçus (**)

-1	043
1	012
-	1	005
Dépôts et cautionnements reçus	7 792
-	456
-2 307	-2 218
7	3 730
Concours bancaires (dettes)	-
-	-
-	-
Concours bancaires (trésorerie)	-
-	-
-	-
Comptes courants d'associés	1 865	1 577	27
-	-	-
3 469	non cash
Emprunts obligataires	-
-	-
-	-
Emprunts bancaires	9 434	-	112

Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement

-268	-2 295	-0	6 983

Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple

-	-	-	-

Dépôts et cautionnements reçus

-	-	-	-

Concours bancaires (dettes)

-	-	-	-

Comptes courants d'associés

-	-	-	-

Total

27 363	1 577

Tableau de variation au 31 décembre 2023

Evolution en K€	31.12.2022	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	Ecart de conversion	31.12.2023
cash	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	36 022	-	-	-36 022	5 344	-	5 344
Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	2 965	-	-	-2 965	2 023	-	2 023
Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	872	-	774	-	-	-	-

Il s’agit du reclassement des dettes à plus d’un an (cf. note 5.2.11).

** Dont -58K€ de reclassement en "Autres dettes"

Dépôts et cautionnements reçus

-997	256	-	905
6 375	2 616	1 046	-1 205
-1 067	27	7 792	Concours bancaires (dettes)
-	-	-	-
Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-
-	-	-	-
Comptes courants d'associés	1 852	227	175
-	-227 162	-	-
1 865	non cash	Emprunts obligataires	-
-	-	-	-
Emprunts bancaires	3 259	-	-

6 540

1 141

-1 506

9 434

Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement

Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple

Dépôts et cautionnements reçus

Concours bancaires (dettes)

15	-	-	-15	-	-	-

Comptes courants d'associés

2.1.5.2.18. Informations complémentaires sur les passifs financiers courants et non courants

Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement avant couverture

Endettement financier net en K€	31.12.2024	31.12.2023
Taux fixe	101 451	2 025
Taux variable	1 114 124	995 333
Total	1 215 575	997 358

Droit de tirage non utilisé

Au 31 décembre 2024, le Groupe bénéficiait d’un droit de tirage non utilisé d’un montant de 200 M€ sur les lignes corporate.

Taux moyen de la dette

Après prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe sur la base des conditions de marché au 31 décembre 2024 (marge incluse), est de 2,66 % contre 2,37 % au 31 décembre 2023.

Ce taux de 2,66 % se décompose en un taux moyen de 4,35 % sur les crédits hypothécaires et 2,43 % sur les financements corporate.

Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéance

Ventilation par échéances en K€	À moins d’1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total
Instruments financiers	-25 046 *	785 046	295 000	1 055 000

Le montant négatif de la part à moins d’un an est engendré par la hausse du nominal sur la durée du contrat.

Le pourcentage de la dette financière non soumis à variation de taux est de 95,1% au 31 décembre 2024, contre 96,5% au 31 décembre 2023.

NOTE 3 ⏐Notes sur le tableau de flux de trésorerie

2.1.5.3.1. Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Disponibilités (note 5.2.10)	274 999	59 277
Autres placements	46 000	13 450
Valeurs mobilières de placement	292	258
Découverts bancaires (note 5.2.16)	-	-
Reclassement des concours bancaires correspondants à des dettes financières à court terme	-	-
Total	321 291	72 985

Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose de douze lignes corporate pour un nominal total de 1 240 M€ tirées à hauteur de 1 040 M€.

2.1.5.3.2. Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité »

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Stocks	762	- 11 515
Clients	7 246	- 4 664
Autres créances	10 993	- 3 589
Fournisseurs	351	3 681
Comptes courants créditeurs	-187	-
Autres dettes	- 11 683	- 8 662
Total	7 482	- 24 749

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité au 31 décembre 2024 s'explique essentiellement par l'entrée de périmètre de FREY RIVIERA en décembre 2023.

2.1.5.3.3. Détail de la rubrique « Acquisition d’immobilisations »

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Acquisition d’immobilisations incorporelles (cf. note 5.2.1)	- 938	- 6
Acquisition d’immobilisations corporelles (cf. note 5.2.2)	- 977	- 3 497
Acquisition des immeubles de placement (cf. note 5.2.3)	- 58 543	-151 716
Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations	-56 631	4 394
Total	- 117 089	- 150 825

2.1.5.3.4. Détail de la rubrique « Variation de périmètre »

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Trésorerie des sociétés acquises	2 056	10 123
Autres flux liés aux prises de participation	- 7 995	- 255 247
Total	- 5 939	-245 124

En 2024, les flux concernent les prises de participations dans la SAS REPENSER LA VILLE, FREY SWEDEN, MALMO DESIGNER VILLAGE AB et ROS GMBH. En 2023, il s'agissait principalement des flux de trésorerie nets des décaissements liés aux acquisitions des sociétés détenant l'actif Polygone Riviera, de la prise de participation dans la SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN, ainsi que l'acquisition du groupement forestier LA CROIX DE POIX.

NOTE 4 ⏐Engagements hors bilan

2.1.5.4.1. Engagements de location-preneur

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location financement, s’élève à :

En K€	31.12.2024	31.12.2023
À moins d’un an	5 701	2 257

En K€	31.12.2024	31.12.2023
De un à cinq ans	-	5 701
Au-delà de cinq ans	-	-
Valeur des paiements au titre des contrats de locations financement	5 701	7 958

En K€	31.12.2024	31.12.2023
À moins d’un an	5 579	2 205
De un à cinq ans	-	5 217
Au-delà de cinq ans	-	-
Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de locations financement	5 579	7 422

Le montant de paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location simple non retraité par IFRS16 car relatif à des immeubles de placement s'élèvent à 8 M€.

Au 31 décembre 2024, les loyers annuels sur la base des baux de sous-location signés s’élèvent à 2,6 M€, contre 2,4 M€ au 31 décembre 2023.

Compte tenu des durées fermes de ces baux, les futurs paiements que la Société s’attend à recevoir sur les contrats de sous-location non résiliables s’élèvent à 3,1 M€, contre 4,3 M€ au 31 décembre 2023.

2.1.5.4.2. Autres engagements donnés

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Garanties hypothécaires	119 245	136 957
Promesses d’affectation hypothécaire	15 839	15 839
Cautions et indemnités d’immobilisations	6 527	6 527
Autres avals et cautions	7 100	5 560

Nous vous rappelons l’existence de covenants bancaires liés aux financements souscrits par le Groupe FREY (note 3.13).

Au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’engagements donnés liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

2.1.5.4.3. Engagements de location-bailleur

Le montant des paiements minimaux futurs à recevoir jusqu’à la prochaine date de risque au titre des contrats de location simple s’élève à :

En K€	31.12.2024	31.12.2023
À moins d’un an	96 506	104 334
De un à cinq ans	150 441	163 466
Au-delà de cinq ans	33 107	28 419
Valeur des paiements au titre des contrats de locations simples	280 054	296 219

2.1.5.4.4. Autres engagements reçus

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	8 164	8 129
Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales)	2 100	1 474
Droits de tirages résiduels sur emprunts à long terme	200 000	305 000
Autres engagements reçus dans le cadre de cession d’actifs	-	-

Au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’engagements reçus liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

NOTE 5 ⏐Entreprises liées

La norme IAS 24 préconise d’indiquer les entreprises liées au Groupe consolidé ainsi que la nature des flux existant entre celles-ci et le Groupe.

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les coentreprises sont les suivantes :

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Prestations de services (1)	980	536
Honoraires de commercialisation (2)	283	139
Frais généraux (3)	162	2
Intérêts de comptes courants nets reçus (4)	414	431
Total autres sociétés mises en équivalence	1 839	1 108

(1) Facturation par le Groupe FREY de prestations de services et administratives.

(2) Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe FREY aux coentreprises.

(3) Refacturation par le Groupe FREY des frais généraux supportés pour le compte des coentreprises (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe foncière…).

(4) Relation de financement des coentreprises.

En K€	31.12.2024	31.12.2023
Comptes clients	428	330
Comptes courants débiteurs	8 748	11 417
Total autres sociétés mises en équivalence	9 176	11 747

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les autres entreprises liées sont les suivantes :

Cardif Assurance Vie, actionnaire à hauteur de 12,6 % : aucun flux existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 15 mai 2024.
Firmament Participations, actionnaire à hauteur de 26,5% : une convention d’animation a été signée en juillet 2017 entre Firmament Participations et Frey pour un montant semestriel de 10 000 €. Aucun autre flux n’a été constaté sur l'exercice, excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 15 mai 2024.
Sogecap, actionnaire à hauteur de 12,3 % : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 15 mai 2024.

● Foncière AG Real Estate*, actionnaire à hauteur de 10 % ● Primonial, actionnaire à hauteur de 7,4% : aucun flux

(*participation incluse de la société LOUVRESSES existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende

voté par l’Assemblée Générale du 15 mai 2024.

● Predica, actionnaire à hauteur de 19,8 % : aucun flux l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par

l’Assemblée Générale du 15 mai 2024.

existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende

voté par l’Assemblée Générale du 15 mai 2024.

NOTE 6 ⏐Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants ont reçu de la Société 1,8 M€ de rémunération au titre de la période de 12 mois entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 ; sur l’exercice précédent, ces rémunérations

s’élevaient à 1,8 M€ pour la même période de 12 mois.

NOTE 7 ⏐Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe FREY se présente comme suit :

	Montants en K€	FCN		Autres
Société mère	136	171	-		307
Filiales (France et Etranger)	60	182	34		276
Missions accessoires	0	32	-	32
Total	196	385	34		615

	Montants en K€	FCN
Société mère	141	139	-	280
Filiales (France et Etranger)	73	145	48	266
Missions accessoires	11	74	-	85
Total	225	358	48	631

2.1.6. Événements postérieurs au 31 décembre 2024

● En date du 3 février 2025, ROS RETAIL OUTLET SHOPPING a acquis les parts des minoritaires des sociétés PEAKSIDE ROS OUTLET MANAGEMENT SP. Z O.O. et PEAKSIDE

ROS OUTLET MANAGEMENT KRAKOW SP. Z O.O. portant ainsi sa participation de 50% à 100%.

● Le 27 février 2025, le groupe Frey a vendu son actif situé à Vendenheim (67), classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024.

● Le 20 février 2025, Frey a signé un engagement ferme pour l’acquisition du Designer Outlet Berlin pour 230 M€, aux conditions usuelles de marché. Situé à l’ouest de Berlin, cet outlet

se caractérise par une zone de chalandise primaire de 4,5 M d’habitants (à moins d’une heure de voiture) à fort pouvoir d’achat. La gestion de cet actif bénéficiera du savoir-faire des

équipes de ROS, déjà présentes en Allemagne.

2.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2024

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Frey relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des Immeubles de placement

Risque identifié

Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour un montant de 1 927 millions d’euros représentant 76,6% du total bilan au 31 décembre 2024.

La société Frey a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans la note 3.8 de l’annexe.

En raison des variations de périmètre de la période et des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos diligences ont consisté notamment à :

apprécier l’indépendance des experts ainsi que leur compétence ;
rapprocher les valeurs des expertises immobilières des valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
apprécier par sondage, la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
apprécier le traitement comptable des entrées de périmètre ;
apprécier la documentation communiquée pour la prise à la juste valeur des projets en cours ;
apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FREY par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN.

Au 31 décembre 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la 18ème année et le cabinet FCN dans la 15ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 21 mars 2025

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International FCN

Amandine Huot-Chailleux

Pamela Bonnet

2.3. Comptes sociaux de FREY SA

2.3.1 Bilan au 31 décembre 2024

Bilan Actif	Bilan Passif

2.3.2 Compte de résultat au 31/12/2024

2.3.3 Faits significatifs

Activité

Emprunt et Lignes de crédit

Couvertures

Titres, adhésion et Participation

Dividendes

2.3.4 Règles et méthodes comptables

Principes et conventions générales

Immobilisations

Actions propres

Créances et dettes

Stocks

Primes d’émission

Dettes financières

Dépôts à terme (DAT)

Chiffre d’affaires

2.3.5 Informations complémentaires

Effectif moyen

Rémunérations des dirigeants

Identité de la société consolidante

Transaction avec les parties liées

Événements post-clôture

2.3.6 Notes relatives au BILAN

2.3.7 Notes relatives au compte de résultat

2.3.8 Autres informations

Hors-Bilan

Liste des filiales et participation

Dividendes reçus

État des prêts et avances consentis aux filiales

Comptabilisation du résultat des opérations immobilières

Transferts de charges

Charges financières

Produits et charges exceptionnels

Instruments financiers

Impôts sur les sociétés

Engagements en matière de retraite et indemnités en matière de départ en retraite

Exercice clos le 31/12/2024

2.3.1. Bilan au 31 décembre 2024

Bilan Actif (en euros)


31/12/2024			31/12/2023
	Brut	Amort / Prov	Net	Brut	Net
Immobilisations incorporelles	2 587 190	598 385	1 988 805	1 051 057
Immobilisations corporelles	234 326 715	47 771 913	186 554 802	236 483 733
Participations	600 219 811	17 692 849	582 526 962	564 523 442
Autres immobilisations financières	8 843 466		8 843 466	12 552 005
Actif immobilisé	845 977 181	66 063 146	779 914 035	814 610 236
En cours de production	1 110 670	89 740	1 020 930	1 229 436
Avances et acomptes versés sur commandes	172 035		172 035	169 191
Créances clients et comptes rattachés	15 060 137	3 490 988	11 569 149	11 385 726
Autres créances	708 529 354	2 627 755	705 901 599	657 192 876
Valeurs Mobilières (Actions propres)	1 892 786		1 892 786	1 919 754
Disponibilités	285 768 785		285 768 785	32 028 528
Actif circulant	1 012 533 767	6 208 483	1 006 325 284	703 925 511

2.3.1. Bilan Actif

(en euros)	Brut	Amort / Prov	31/12/2024	31/12/2023
Charges constatées d’avance	176 308		176 308	104 043
Primes de CAP à étaler	3 396 652		3 396 652	7 039 959
Frais d’émission d’emprunt à étaler	6 574 543		6 574 543	4 874 171
Compte de régularisation	10 147 502		10 147 502	12 018 172
TOTAL GENERAL	1 868 658 450	72 271 629	1 796 386 821	1 530 553 921

Bilan Passif

(en euros)	31/12/2024	31/12/2023
Capital social	80 625 245	80 625 245
Primes d’émission, de fusion, d’apport…	408 087 458	463 102 008
Réserve légale	3 653 671	2 814 573
Autres réserves	612	612
Report à nouveau		-13 783 880
Résultat de l’exercice	32 321 428	16 781 938
Provisions réglementées	2 672 558	1 984 720
Capitaux Propres	527 360 973	551 525 217
Provisions pour risques	1 566 058	1 701 701
Provisions pour risques et charges	1 566 058	1 701 701
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes financières divers	1 051 002 119	866 702 407
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	1 106 578	117 335
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 285 577	2 793 023
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4 123 533	13 220 112
Dettes fiscales et sociales	5 040 861	4 739 843
Autres dettes	202 864 083	89 689 563
Dettes	1 267 422 751	977 262 283
Produits constatés d’avance	37 038	64 719
TOTAL GÉNÉRAL	1 796 386 821	1 530 553 921

2.3.2. Compte de résultat au 31/12/2024

(en euros)	Export	31/12/2024
Chiffre d’affaires net	29 940 992	27 478 662
Autres produits	15 605 020	11 705 155
Produits d’exploitation	45 546 011	39 183 817
Achat de matières premières et	-1 270 840	-318 790
autres approvisionnements
Charges externes	-21 984 277	-18 749 584
Impôts, taxes et versements	-4 437 264	-4 357 818
assimilés
Charges de personnel	-6 617 846	-6 679 491
Dotation d’exploitation	-11 862 138	-12 947 955
Autres charges d’exploitation	-563 290	-969 102
Charges d’exploitation	-46 735 657	-44 022 741
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	-1 189 645	-4 838 924
Opérations en commun (perte)		-12 763
Produits financiers	69 249 612	58 386 034
Charges financières	-56 674 123	-51 052 250
RÉSULTAT FINANCIER	12 575 489	7 333 784
RÉSULTAT COURANT AVANT	11 385 844	2 482 096
IMPÔTS
Produits exceptionnels	73 848 001	114 507 024
Charges exceptionnelles	-52 915 370	-100 218 552
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	20 932 632	14 288 472
Impôt sur les bénéfices ou crédit	2 953	11 370
d’impôt
BÉNÉFICE OU perTE	32 321 428	16 781 938

2.3.3. Faits significatifs

Activité

En août 2024, Frey a cédé une partie de son terrain située à Claye Souilly pour 234 K€ et racheté une parcelle à la copropriété pour signer un bail à construction.
En décembre 2024, Frey a cédé ses actifs sis à Arles, Times Square pour un montant de 67,01 M€ et une cellule à Saint Quentin pour 428 K€.
En 2024, FREY a réalisé des investissements complémentaires sur les sites de Times Square, Amiens, Claye, Arles, Cesson et Clos du Chêne.
En date du 3 décembre, il a été prononcé la dissolution volontaire de l’association Social Market.
Et en fin d’année 2024, Frey a réalisé la TUP de sa filiale IF Valentine.

Emprunt et Lignes de crédit

● En juin 2024, Frey a remboursé sa ligne fixe de 50 M€, et renégocié ses lignes de crédit de 300 M€ et 70 M€ afin de contracter un nouveau prêt d’un montant total de 400 M€ pour une durée de 5 ans avec trois extensions possibles sur 2029, 2030, et 2031.

● En novembre 2024, Frey a signé un emprunt de 100 M€ pour une durée de 10 ans. Ce prêt est assorti de critères de performances ESG.

● Des frais d’émission d’emprunts ont été activés pour 3 514,1 K€ et des frais de renouvellement pour 320 K€.

● Frey a obtenu trois extensions d’un an, pour ses prêts de 110 M€, 80 M€ et 130 M€ jusqu’en 2029.

● La société a signé plusieurs contrats avec ses filiales étrangères :

En espagne, une partie des prêts consentis a été recapitalisée à hauteur de 9,5 M€ pour Frey Invest et 2,9 M€ pour Domestreet
Au portugal, à la suite du rachat de 30% des titres de la société Freyprop, le montant du prêt accordé a augmenté de 45,9 M€ et la filiale a réalisé un remboursement partiel d’un montant de 25 M€.
En pologne, la filiale Giarole a remboursé 46,3 M€.
Et en Suède, Frey a consenti à sa filiale Frey Sweden, un prêt d’un montant total de 17,9 M€.

Couvertures

● Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant plusieurs instruments pour un nominal total de 1 258,6 M€ dont 1 208,6 M€ à démarrage différé pour des durées de 1 à 2 ans.

Titres, adhésion et Participation

● En avril 2024, FREY a racheté les 30% des parts sociales de la société Freyprop pour

● En 2024, Frey a acheté 1 part de sa filiale IF Valentine à la société FAP afin de réaliser un montant de 3,9 M€ et versé en octobre, un complément de prix d’un montant de 1,1 M€.

● En septembre 2024, la filiale de Frey, FR PARTNERSHIP, créée en 2023 pour rechercher des investisseurs pour ses projets à l’étranger a été cédée à ROS Gmbh après avoir procéder à une recapitalisation de la société.

● En juillet 2024, Frey a réalisé l’acquisition de ROS Retail Outlet Shopping Gmbh, une société autrichienne pour une valeur de 5,7 M€ et versé un complément de prix de 1,3 M€. Cette société opère dans 8 pays européens et gère pour le compte de tiers, 12 actifs. Elle porte également plusieurs projets en développement au travers d’extension d’outlets existants ou de créations à venir.

● Le 30 décembre, Frey est entré au capital de la société Friggrayas dans le cadre d’un partenariat long terme avec Batipart Europe, détenant respectivement 33,3% et 66,7% du capital. Frey a cédé à l’entité nouvellement créée deux actifs, Times Square et Arles pour un montant de 67 010 K€ dont un apport en nature de 31 334 K€.

● En décembre 2024, la filiale de Frey, Domestreet Invest a augmenté de 10 % sa participation dans la filiale Promenade Lleida S.L.

Dividendes

Lors de l’Assemblée Générale du 15 mai 2024, les actionnaires ont voté la distribution d’un dividende de 1,8 € par action, soit un dividende versé de 57,1 M€, les actions auto-détenues à la date de distribution ne donnant pas droit à dividende.

2.3.4. Règles et méthodes comptables

Principes et conventions générales

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par les règlements ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG) et n°2016-07 du 4 novembre 2016 et aux principes comptables généralement admis en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

● permanence des méthodes ;
● indépendance des exercices ;
● continuité de l’activité.

Les comptes sont établis en euros.

Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 1 794 549 707 euros et le résultat net comptable est un bénéfice de 30 527 175 euros.

L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-après.

Immobilisations

Immobilisations incorporelles et corporelles. Celles-ci sont évaluées à leur coût d'acquisition, prix d'achat majoré des frais accessoires d'achat.

Les intérêts des emprunts spécifiques à l'acquisition ou à la production d'immobilisation n'ont pas été immobilisés.

La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits (valeur de marché) s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Ce test de validité ou impairment test permet de valider la cohérence entre la valeur nette comptable et la valeur de récupération (valeur d’expertise).

En application de l’article 745-6 du PCG, le mali technique de 12 474 373 €, issu de la fusion de la société FRP III, est

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie :

Actif	Durée de vie	Valeur brute
Logiciels	2 à 3 ans
Matériel et outillage	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	3 à 10 ans
Agencements	20 ans
Constructions – structures	35 ans
Constructions – façade	25 ans
Constructions – installation générale	20 ans

Le mali technique

N’est pas amorti pour la part affectée au poste « Terrains »
Est amorti au même rythme que les actifs du poste « Constructions et agencements », c'est-à-dire sur la durée résiduelle d'utilisation de l'actif à la date de la fusion.

En 2024, nous comptabilisons un amortissement de 494 176 €.

Immobilisations financières / créances rattachées et/ou en compte courant

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris les frais accessoires.

Le tableau des filiales et participation présente les caractéristiques des titres et créances rattachées détenus.

Les pertes des filiales transparentes pour lesquelles Frey en sa qualité de gérant va proposer l’affectation en compte courant d’associé, font l’objet d’une dépréciation en compte courant à chaque clôture.

A chaque clôture, les actifs (terrains + constructions achevées) détenus par Frey font l’objet d’expertises.

La valeur de marché est déterminée par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'offre et de la demande.

Elle est déterminée de la manière suivante :

pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l'estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur),
pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d’un immeuble par actualisation.
pour les actifs loués par bail à construction (BAC), par l’actualisation des revenus nets projetés sur la durée du BAC et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme,
et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode des flux de trésorerie actualisés (actualisation des loyers futurs). Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d'une durée estimée de relocation. Dans l'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s'accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant.

Actions propres

Les actions propres détenues dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites sont présentées en valeurs mobilières de placement et font l’objet, le cas échéant, lorsque les conditions d’attribution sont remplies d’une provision pour charges. En l’absence d’affectation explicite ou d’objectif, elles sont enregistrées en immobilisations financières.

Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (délégation au conseil d’administration donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2023 pour une période de 18 mois dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivant du Code commerce) sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en immobilisation financière.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés en autres produits ou autres charges financières. Lorsque la valeur d’inventaire au 31 décembre est inférieure au prix d’achat, une provision pour dépréciation est constatée.

Modalités fixées par l’assemblée générale

Prix maximum d’achat fixé à 55 euros par action,
Total des actions détenues par la société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tout moyen et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’AMF.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur d’inventaire. Concernant les dépréciations clients, nous distinguons les clients qui ont fait l’objet d’une procédure ou d’un contentieux lourd, cette créance sera provisionnée en intégralité, et les autres créances clients seront provisionnées à 50 % pour une créance entre 3 et 6 mois et 100 % au-delà. Nous déduirons ensuite le DG à hauteur de 80 %.

Stocks

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient externe à l’exclusion de toute autre charge financière. Des provisions pour dépréciations et/ou reprises de provisions pour dépréciation sont constatées pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien, laquelle est déterminée à dire d’experts indépendants.

Primes d’émission

Les factures relatives à l’augmentation de capital viennent s’imputer sur les primes d’émission.

Dettes financières

Les dettes bancaires sont constituées d’emprunts amortissables et lignes utilisables par tirages. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement hors-bilan. Les frais d’émission des emprunts bancaires sont portés en charge à répartir via un transfert de charge, puis sont étalés sur la durée des financements. Les charges de couverture sont réparties sur la durée de la couverture par le biais de charges constatées d’avance.

Dépôts à terme (DAT)

S’agissant de dépôts à terme déblocables, ils sont compris dans le poste « disponibilités ». La valeur des Dépôts à terme est évaluée au montant de la souscription. Les intérêts à percevoir sont provisionnés le cas échéant.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est composé des revenus de l’activité foncière, de vente de terrain et d’immeubles pour les opérations de promotion immobilière, de refacturation de travaux, et de prestations de services annexes. Ces prestations correspondent à la facturation annuelle par FREY SA à ses filiales des services et conseils donnés dans les domaines financier, juridique, ressources humaines, stratégie et de Direction Générale. Les droits d’entrée significatifs sont comptabilisés en autres produits, et sont portés en produits constatés d’avance pour la partie concernant les annuités de bail postérieures à l’exercice et à reprendre sur la durée ferme du bail. Au 31/12/2024, ils se montent à 25 K€. Les participations bailleurs versées par la société sont comptabilisées en facture à établir à l’actif du bilan. Elles s’imputent sur les loyers de façon linéaire selon la durée ferme des baux. Au 31/12/2024 le montant s’élève à 1,5 M€ dont 1,3 M€ pour le site de Claye Souilly.

Comptabilisation du résultat des opérations immobilières

Le chiffre d’affaires et le résultat de l’ensemble des opérations immobilières sont comptabilisés selon la méthode de l’achèvement.

Transferts de charges

Les transferts de charges sont constitués majoritairement des refacturations aux locataires des frais et taxes liés aux immeubles de la foncière, de l’étalement des frais d’émission d’emprunt, et des refacturations aux filiales.

Charges financières

Les écarts de change sont comptabilisés dans les différences de change.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise mais également à ceux qui représentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. Notamment les cessions d’immobilisations de l’année qui représentent des montants significatifs. Les attributions gratuites d’actions comptabilisées dans les produits et charges exceptionnels se compensent de façon équivalente.

Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés ont pour but la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps, de CAP et de COLLAR. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice. Une provision pour risques et charges financières sur les pertes latentes des instruments financiers qualifiés en position ouverte isolée est constituée à la clôture de chaque exercice, le cas échéant.

Impôts sur les sociétés

A la suite de l’option pour le régime d’imposition SIIC, et donc pour le calcul de l'impôt des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, deux secteurs d'activité sont distingués, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés, et l'autre exonéré.

Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple, il reprend les dividendes reçus des filiales SIIC et les résultats de cession d’actifs.

Le secteur taxable comprend lui, l’ensemble des autres opérations et les dividendes reçus des filiales non SIIC.

Engagements en matière de retraite et indemnités en matière de départ en retraite

Les engagements de retraites estimés au 31/12/2024 s’élèvent à 306 K€, contre 247 K€ au 31/12/2023.

Les sociétés du Groupe Frey ont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière.

La hausse de l’engagement actuel résulte essentiellement de l’évolution de l’effectif et des salaires moyens.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies.

Age du départ à la retraite calculé sur la base de l’âge légal de départ à la retraite et de l’année de naissance,
évolution des salaires 1,5 % ;
taux de charges sociales 35 % à 50 % ;
taux d’actualisation 3,16 %.

Informations complémentaires

Effectif moyen

Effectif salarié au titre de l’exercice 2024 : 31,98 personnes

Effectif salarié au titre de l’exercice 2023 : 35,05 personnes

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants ont reçu de la société 1,8 M€ de rémunération au titre de l’exercice ; sur l’exercice précédent, ces rémunérations s’élevaient à 1,8 M€.

Identité de la société consolidante

La société FREY est la société mère du groupe consolidé FREY.

Transaction avec les parties liées

Trésorerie

Depuis le 1er décembre 2010, Frey a conclu une convention de trésorerie avec chacune de ses filiales afin d’assurer la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe et en 2022 elle a mis en place une convention de Cash Pooling avec ses filiales.

La société présente au 31/12/2024 à l’actif des comptes courants pour un total de 695 740 K€ dont 23 552 K€ pour le Cash Pooling.

Au passif, le solde des comptes courants s’élève à 200 335 K€ dont 199 735 K€ pour le Cash Pooling. La rémunération de ces comptes courants a généré chez Frey un produit financier de 8 533 K€, et une charge financière à 558 K€.

Les produits financiers liés aux prêts avec les filiales étrangères se décomposent ainsi :

Pour la filiale Freyprop les intérêts s’élèvent à 2 728 K€,
pour Giarole 4 875 K€,
pour Frey Invest 8 887 K€,
pour Domestreet 369 K€ et
pour Frey Sweden 481 K€.

Notes relatives au BILAN

NOTE 1 ⏐État des immobilisations

(en euros)	31/12/2023	Augmentations	Virements de poste à poste	Diminutions	31/12/2024
Immobilisations incorporelles	1 649 441	937 748			2 587 190

(en euros)	31/12/2023	Augmentations	Virements de poste à poste	Diminutions	31/12/2024
Terrains (1)	36 111 932	301 050		6 975 633	29 437 350
Dont mali	5 976 763				5 976 763
Constructions et agencements (1)	237 505 031	16 550		42 702 882	194 818 700
Dont mali	6 474 036				6 474 036
Autres immobilisations corporelles	9 277 275	567 749	779 622	2 102 344	8 522 303
Dont mali	23 574				23 574
Immobilisations en cours (2)	1 497 788	1 065 599	-779 622	235 402	1 548 363
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	284 392 026	1 950 948		52 016 260	234 326 715
Participations (3)	372 296 791	44 299 721		876 702	415 719 811
Créances rattachées à des participations (4)	209 919 500	45 900 000		71 319 500	184 500 000
Autres immobilisations financières (5)	14 066 153	104 302		5 326 989	8 843 466
Dont Contrat de liquidité	698 674	203 760		146 741	753 894
Dont actions propres	13 204 450			5 321 692	7 882 758
Immobilisations financières	596 282 444	90 304 023		77 523 190	609 063 277
TOTAL	882 323 912	93 192 720		129 539 451	845 977 181

(1)(2) En 2024, Frey a vendu une partie de son terrain sis à Claye Souilly et acheté une parcelle à la copropriété. Elle a vendu ses actifs sis à Arles et Times Square pour 50 778 K€, cédé une cellule située à St Quentin pour 479 K€ et terminé plusieurs capex sur ses différents sites dont Arles, Clos du Chêne, Cesson, Claye, et Amiens pour une valeur de 780 K€.

(3)(4) Lors de la cession de ses actifs Times Square et Arles, Frey a réalisé un apport en nature pour un montant de 31 334 K€. Frey a racheté 30 % des parts de sa filiale Freyprop pour un montant de 5 017 K€ et augmenté son prêt pour un montant de 45 900 K€. Une partie des prêts accordés aux filiales Polonaises, Portugaises et Espagnoles a été remboursée à hauteur de 71 320 K€.

La société a acquis la société ROS – Retail Outlet Shopping Gmbh pour un montant de 6 963 K€.

(5) Frey a cédé des actions auto-détenues pour un montant de 5 322 K€.

(en euros)	31/12/2023	Augmentations	Diminutions	31/12/2024
Participations en détail (2.3.6 - Note 1)	BBC PROMOTION	61 396 341	105 345	61 501 686
ROS FR (EX FR PARTNERSHIP)	10 000	6 702		16 702
IF VALENTINE	9 990	10		10 000
FREY RIVIERA	1 069 800	20 614		1 090 414

(en euros)	31/12/2023	Augmentations	Diminutions	31/12/2024
ROS GMBH	6 962 804			6 962 804
FREYPROP	8 400 000	5 017 246		13 417 246
MALMO	850 000			850 000
FREY SWEDEN	3 000			3 000
FRIGGRAYAS	31 334 000			31 334 000
Sociétés sans mouvement	301 410 660			301 410 660
TOTAL	372 296 791	44 299 721	876 702	415 719 811

NOTE 2 ⏐État des amortissements et des provisions sur immobilisations

(en euros)	31/12/2023	Dotations	Diminutions	31/12/2024
Immobilisations incorporelles	598 385			598 385
Terrains
Constructions et agencements	43 699 309	8 232 526	8 677 018	43 254 817
Dont mali	1 947 969	490 874		2 438 843
Installations techniques, matériel et outillage industriel	72 902	7 713		80 615
Autres immobilisations corporelles	3 552 141	624 461	327 547	3 849 054
Dont mali	9 905	3 302		13 206
Immobilisations corporelles	47 324 352	8 864 700	9 004 565	47 184 487
TOTAL	47 922 737	8 864 700	9 004 565	47 782 871

NOTE 3 ⏐État des autres provisions

(en euros)	31/12/2023	Dotations	Reprises utilisées	31/12/2024
Provisions réglementées	1 984 720	687 838		2 672 559
Amortissements dérogatoires (1)	1 984 720	687 838		2 672 559
Provisions pour risques et charges	1 701 701		135 643	1 566 058
Provisions pour pertes de change
Autres provisions pour risques et charges (2)	1 701 701		135 643	1 566 058

Provisions

(en euros)	31/12/2023	Dotations			31/12/2024
Provisions pour dépréciation	26 584 778	1 149 086	1 514 148	1 730 959	24 488 758
Provisions sur participations	17 692 849		17 692 849
Provision sur les actions	1 514 148		1 514 148
Provisions sur immobilisations (3)	583 941	3 484			587 426
Provisions sur stocks et en cours	74 740	15 000			89 740
Provisions sur comptes clients	3 211 595	845 211		565 818	3 490 988
Provisions pour dépréciation des comptes courants (4)	3 507 505	285 391		1 165 141	2 627 755
TOTAL	30 271 200	1 836 825	1 514 148	1 866 602	28 727 374

(1) Amortissement dérogatoire relatif à l’acquisition des titres.

(2) Provision concernant les PAGA (Plan d’attribution gratuite d’action).

(3) Provision sur le projet de Rennes.

(4) Dépréciations et reprises relatives aux pertes de l’exercice des filiales.

NOTE 4

État des créances et dettes

État des créances (en euros)

	31/12/2024	31/12/2023
Montant brut	184 500 000	209 919 500
À 1 an au plus	184 500 000
À plus d’un an
Créances rattachées à des participations	8 843 466	14 066 153
Prêts
Autres immobilisations financières
Dont montant concernant des entreprises liées

Créances clients

15 060 137	14 237 084	823 053	14 597 321
Dont montant concernant des entreprises liées	5 926 864	5 926 864	5 056 557
Personnel et comptes rattachés	38 587	38 587	24 305
Sécurité sociale et autres organismes	10 468	10 468	7 203
Impôts sur les bénéfices	2 953	2 953	11 370
État – Taxe sur la valeur ajoutée	2 025 483	2 025 483	4 371 980
Autres impôts, taxes et versements assimilés	156 499	156 499	56 126
Groupe et associés(1)	703 433 826	703 433 826	653 337 924
Dont montant concernant des entreprises liées	703 433 826	703 433 826	653 337 924

Débiteurs divers

2 861 539	2 861 539	2 891 473
Dont montant concernant des entreprises liées	259 336
Charges constatées d’avance	176 308	176 308
104 042	Primes de CAP à étaler	3 396 652
2 597 611	799 040	7 039 959
TOTAL	920 505 917	734 383 824
186 122 093	906 427 357

État des dettes (en euros)

31/12/2024

31/12/2023

Montant brut	À 1 an au plus	À plus d’1 an et 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires	● À 1 an maximum à l’origine	Auprès des établissements de crédit	● À 1 an maximum à l’origine(1)
7 939 499	7 939 499

153 061 195

À plus d’1 an à l’origine

1 040 000 000	940 000 000	100 000 000	710 000 000

Dépôts et cautionnements reçus

3 062 620	473 068	2 462 931	126 621	3 641 211

Fournisseurs et comptes rattachés

3 285 577	3 285 577	2 793 023
Dont montant concernant des entreprises liées	567 680	567 680	355 707

Personnel et comptes rattachés

1 583 130	1 583 130	1 596 295

Sécurité sociale et autres organismes

797 789	797 789	767 918

État – Impôt sur les bénéfices

État – Taxe sur la valeur ajoutée

2 452 210	2 452 210

État – Autres impôts, taxes et assimilés

1	722	832
207	732
652	799
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4 123 533	4 123 533
13 220 112
Dont montant concernant des entreprises liées	835 222
Groupe et associés(1)	200 335 191	200 335 191
85 954 159
Dont montant concernant des entreprises liées	85 954 153
Autres dettes	2 528 892	2 528 892
3 735 404
Produits constatés d’avance	37 038	24 989	12 049	64 719
TOTAL	1 266 353 212

223 751 611

942 474 980

100 126 621

977 209 668

(1) Présentation à moins d’un an à défaut de convention contraire, mais pas de paiement ni de remboursement exigé à moins d’un an.

NOTE 5 ⏐Situation financière et endettement

Dettes bancaires

Au 31/12/2024, Frey bénéficiait d’un droit de tirage non utilisé d’un montant de 200 M€, composé de crédits long-terme remboursables dans les 5 ans.

Le taux d’intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31/12/2024 à (2,714 %), ressort à 2,41 %.

NOTE 6 ⏐Charges à payer

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en euros)	31/12/2024	31/12/2023
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (intérêts courus)	7 921 429	8 004 723
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 023 177	2 211 839
Dettes sur immobilisations	3 978 349	13 117 081
Personnel et comptes assimilés	2 194 362	2 196 658
Dettes fiscales et sociales	1 069 408	1 476 711
Autres dettes	415 647	470 340
TOTAL	17 602 372	27 477 352

NOTE 7 ⏐Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en euros)	31/12/2024	31/12/2023
Créances clients et comptes rattachés (1)	8 371 017	8 105 322
État / TVA	2 118 700	3 297 276
Intérêts courus à recevoir (2)	3 453 882	4 078 002
Associés intérêts courus (3)	7 694 283	6 580 006
Autres produits à recevoir	5 209	514 611
TOTAL	21 643 090	22 575 217

(1) Dont 5 511 K€ concerne la facturation des FEES

(2) Baisse des taux d’intérêts fin 2024.

(3) Augmentation du prêt Freyprop.

NOTE 8 ⏐Charges à étaler

Au 31/12/2024, le montant des frais d’émission d’emprunt nets liés aux lignes Corporate s’élèvent à 6 575 K€. L’augmentation est due à la signature de nouveaux emprunts. Ces charges sont étalées sur la durée de vie des crédits.

NOTE 9 ⏐Charges et produits constatés d’avance

Au 31/12/2024, les charges constatées d’avance s’élèvent à 176 k€ pour 104 K€ au 31/12/2023. Elles concernent exclusivement des charges d’exploitation.

Au 31/12/2024, les produits constatés d’avance s’élèvent à 37 K€ pour 65 K€ au 31/12/2023. Ces produits correspondent à des droits d’entrée.

NOTE 10 ⏐Prime de CAP à étaler

Au 31/12/2024, les primes versées lors de la souscription d’instruments financiers restant à étaler se montent à 3 397 K€ contre 7 040 K€ au 31/12/2023.

NOTE 11 ⏐Composition du capital social

	Nombre	Valeur Nominale
Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice	32 250 098	2,50 €
Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice
Actions ou parts sociales remboursées ou annulées pendant l’exercice
Actions ou parts sociales composant le capital social à la fin de l’exercice	32 250 098	2,50 €

Au 31/12/2024, la société détenait :

62 945 actions acquises dans le cadre du plan d’Attribution Gratuites d’Actions au personnel décidé par le Conseil d’Administration, pour une valeur comptable de 1 893 K€.
21 484 de ses actions dans le cadre du contrat de liquidité présenté dans les faits significatifs de l’exercice en début de la présente annexe, pour une valeur comptable de 623 K€.
277 214 actions acquises sans affectation définie pour une valeur de 7 883 K€.

Cette valeur comptable est déterminée sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2024.

NOTE 12 ⏐Variation des capitaux propres

(en euros)	31/12/2023	Affectation du résultat	Dividendes versés		Augmentation	31/12/2024
Capital social	80 625 245				80 625 245
Prime d’émission	463 102 008		-54 982 573	-31 977		408 087 458
Réserves réglementées	612				612
Réserve légale	2 814 574	839 097				3 653 671
Autres réserves
Report à nouveau	- 13 783 880	13 783 880
Résultat 31/12/2023	16 781 938	-14 622 977	-2 158 961
Résultat 31/12/2024		32 321 428			32 321 428
Provisions réglementées	1 984 720			687 838		2 672 559
TOTAL	551 525 217	32 321 428	57 141 535	655 861		527 360 973

NOTE 13 ⏐Ventilation de l’impôt au 31 décembre 2024

Résultat avant impôts	Impôt	Résultat net
Résultat courant	11 385 844	2 953	11 388 797
Résultat exceptionnel	20 932 632		20 932 632
TOTAL	32 318 476	2 953	32 321 428

2.3.7. Notes relatives au compte de résultat

NOTE 1 ⏐Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31/12/2024 ressort à 29 940 992 € et se décompose comme suit :

(en euros)	31/12/2024	31/12/2023
Loyers	23 011 649	21 893 121
Prestations de service intra-groupe	4 887 754	4 445 250
VEFA (Terrain et construction)	1 311 643	304 192
Refacturation travaux	135 198	194 869
Droits d’entrée	25 057	24 989
Honoraires de gestion locative	385 699	389 324
Produits divers	183 993	226 917
TOTAL	29 940 992	27 478 662

L’augmentation des loyers s’explique notamment par la facturation de loyers variables, l’indexation et l’arrivée de nouveaux locataires.

NOTE 2 ⏐Produits financiers

(en euros)	31/12/2024	31/12/2023
Produits financiers liés aux participations	10 878 208	5 359 641
Dividendes (détail 2.3.8)	36 629	6 002 448
Intérêts sur comptes courants et Cash Pooling (1)	18 279 922	15 967 062
Intérêts sur prêts participatifs(1)	7 593 318	4 685 066
Reprise sur dépréciation d'actions FREY	1 514 148
Reprise de subvention d’équilibre	1 102 535
Reprise sur dépréciation d’actifs financiers	62 606	2 361 302
Produits financiers sur CAP(1)	28 630 905	23 342 229
Gain sur différence de change		916
Boni		197 467

NOTE 3 ⏐Charges financières

(en euros)	31/12/2024	31/12/2023
Intérêts sur emprunts (1)	-52 108 271	-41 776 866
Autres charges financières – couvertures (1)	-3 643 307	-3 575 150
Intérêts sur comptes courants	-557 942	-452 937
Quote-part de résultat des filiales transparentes	-62 910	-2 361 301
Mali sur Tup / Fusion des sociétés	-4 863	-51 726
Provision sur subvention d’équilibre	-138 808
Dépréciations des filiales	-146 583	-394 800
Dépréciation des actions FREY		-1 514 148
Perte de change	-1 449	-825 954
Divers	-9 989	-99 368
TOTAL	-56 674 123	-51 052 250

(1) Variation liée à l’augmentation des taux intérêts et de la dette bancaire, à mettre en perspective avec les produits du CAP.

NOTE 4 ⏐Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l’exercice clos le 31/12/2024 est de 20 933 K€ et se décompose comme suit :

(en euros)	Charges	Produits
Valeur des immobilisations corporelles et incorporelles cédées (1)	42 908 331	67 841 425
Mise au rebut	11 364
Protocole - Accord locataire -Contentieux	465 347	196 649
Cessions de titres (2)	866 702	850 001
Cession d’actions FREY	5 321 692	3 999 982
Attribution d’actions aux salariés	959 945	959 945
Pénalités / Rappels d’impôts /Litige / Bonus / Boni	253 258

Charges et Produits

(en euros)	Charges	Produits
Divers	100
Charges sur projet St Ouen	338 257
Mali de liquidation (3)	1 102 535
Amortissement dérogatoire sur acquisitions titres	687 838
TOTAL	52 915 370	73 848 001

(1) Cession de l’actif sis à Arles et Times Square, et des cellules situées à St Quentin et Claye.

(2) Cession des titres Malmo à Frey Sweden, des titres Ros FR à ROS Retail Outlet et TUP de la filiale IF Valentine.

(3) Cette charge vient se compenser avec la reprise de dépréciation du Social Market.

2.3.8. Autres informations

Hors-Bilan

Engagements donnés

	31/12/2024	31/12/2023
Garanties hypothécaires (1)	2 464 K€	2 464 K€
Cautions et indemnités d’immobilisations	6 526 K€	6 527 K€

(1) Engagement hypothécaire sur la couverture de prêt signé par la SAS LA PLAINE avant fusion

Engagements reçus

	31/12/2024	31/12/2023
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	2 974 K€	2 642 K€
Cautions bancaires (réalisation de cellules commerciales)	1 474 K€	1 474 K€

Au 31/12/2024, la société dispose également d’un droit de tirage résiduel, sur ses financements signés avec ses partenaires financiers, de 200 M€.

Covenants

Au 31/12/2024, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par FREY SA est respecté.

Ratios consolidés

	LTV DI	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	1 240,0M€	1 240,0M€	1 240,0M€
Ratios demandés	<=60,0%	>= 2	<20,0%
Ratios 31.12.2024	41,1%	3,8	8,2%

Instruments financiers

Type de couverture	Date de début	Montant initial	Valorisation Mark to Market	Provision au bilan	Date d’échéance
CAP BNP	30/06/2021	16 852 K€	4 507 K€	Non	30/06/2026
CAP BNP	30/06/2022	66 666 K€	479 K€	Non	30/06/2025

Type de couverture	Date de début	Montant initial	Valorisation Mark to Market	Provision au bilan	Date d’échéance
CAP BNP	01/03/2023	25 000 K€	242 K€	Non	01/03/2026
CAP CACIB	01/07/2020	34 067 K€	821 K€	Non	01/01/2025
CAP CACIB	30/06/2021	16 852 K€	4 484 K€	Non	30/06/2026
CAP CACIB	30/06/2022	66 667 K€	480 K€	Non	30/06/2025
CAP CACIB	24/10/2022	25 000 K€	232 K€	Non	01/11/2025
COLLAR CACIB	28/06/2024	50 000 K€	(817) K€	Non	28/06/2028
CAP CIC	01/07/2020	34 067 K€	822 K€	Non	01/01/2025
CAP SG	01/07/2020	34 067 K€	853 K€	Non	02/01/2025
CAP SG	30/06/2021	16 852 K€	4 531 K€	Non	30/06/2026
CAP SG	30/06/2022	66 667 K€	493 K€	Non	30/06/2025
CAP SG	01/03/2023	25 000 K€	247 K€	Non	02/03/2026
CAP LCL	01/07/2020	34 067 K€	820 K€	Non	02/01/2025
SWAP LCL (LA PLAINE)	17/12/2018	14 628 K€	314 K€	Non	16/12/2026
CAP LCL	14/09/2021	16 852 K€	4 484 K€	Non	30/06/2026

Plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2024


Plan n° 14	Plan n° 15		Plan n° 16	Plan n° 17
Date de l’assemblée :	11/05/21	11/05/21	11/05/21	11/05/21
Date du Conseil d’administration :	24/02/22	23/02/23	28/02/24	28/02/24
Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont :	32 742	29 994	35 552		940
Mandataires sociaux	François Vuillet-Petite (2)	3 925(1)	0	0	0
	Pascal Barboni (2)	5 371(1)	0	0	0
	Sébastien Eymard	5 681(1)	5 361	6 569 (1)	0
	François Anglade (2)	3 925(1)	0	0	0
Date d’acquisition des actions :	24/02/24	23/02/25	28/02/26		28/02/25
Date de fin de période de conservation :	24/02/26	23/02/27	28/02/28		28/02/26

Plan n° 14

Plan n° 15

Plan n° 16

Plan n° 17

Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2024 :	0	0	0	0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques :	2 479	1 872	1 253	180
Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2024 :	30 263	28 122	34 299	760

(1) Actions attribuées sous réserves de conditions de performances liées à un niveau d’ANR et de ROC.

(2) Mandataire social jusqu’au 25 juillet 2022, date de fin de leur mandat.

Liste des filiales et participation

Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	Chiffre d’affaires HT	Résultat du dernier exercice clos
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)	GF Forey	10 000 €	290 750 €	99,90 %	9 990 €	9 990 €	399 388 €	280 749 €
SASU FAP	3 757 500 €	-10 373 233 €	100,00 %	17 630 060 €	0 €	1 945 459 €	-3 366 139 €
SNC IF GT	10 000 €	1 307 625 €	99,00 %	9 900 €

Financial Overview

Entity	Initial Investment	Current Value	Percentage	Value 1	Value 2	Value 3	Value 4
SL Frey Invest	100 000 €	153 569 995 €	100,00 %	157 132 801 €	157 132 801 €	1 157 331 €	3 682 629 €
SNC IF Bezannes	10 000 €	477 766 €	99,00 %	9 900 €	9 900 €	477 866 €	293 137 €
SAS IF Clos du Chêne	10 000 000 €	12 401 441 €	100,00 %	16 252 450 €	16 252 450 €	4 062 605 €	3 269 012 €
SCI IF Allondon	10 000 €	-11 389 €	99,90 %	9 990 €	9 990 €	0 €	-21 389 €
SCI IF Ecopole	500 000 €	351 935 €	99,00 %	495 000 €	495 000 €	0 €	-148 064 €
SCI IF ZCN Investissement	10 000 €	6 684 904 €	99,00 %

9 900 €	9 900 €	10 564 542 €	6 674 904 €
SASU Frey Murs	02	10 000 €	16 534 250 €
100,00 %	6 922 692 €	6 922 692 €	8 834 415 €
19 830 488 €	SA Freyprop	2 000 000 €	18 391 163 €
100,00 %	13 417 246 €	13 417 246 €	0 €
2 259 810 €	SAS BBC Promotion	420 000 €	2 851 692 €
100,00 %	61 501 686 €	61 501 686 €	5 415 087 €
3 906 668 €	SAS Frey Retail Fund 1	1 736 904 €	1 943 196 €
66,67 %	1 583 961 €	1 583 961 €	152 129 €
85 612 €	SNC Frey Retail Fund 2	80 127 244 €	123 754 665 €
62,08 %	60 936 145 €	60 936 145 €	0 €
26 626 868 €	SCI Massonex	1 000 €	-62 027 €

Financial Overview

Company	Value 1	Value 2	Value 3	Value 4
SCI Les Docks de Saint-Ouen	100,00 %	267 195 €	5 836 199 €	54 832 322 €
ROS Retail Outlet Shopping Gmbh	100,00 %	6 962 804 €	1 177 031 €	-856 197 €
SAS FREY RIVIERA*	100,00 %	1 090 414 €	23 497 033 €	-9 110 568 €
Gemmano SP. Z.O.O	100,00 %	1 649 €	0 zł	-72 886 zł
Giarole SP. Z.O.O	100,00 %	1 649 €	56 253 593 zł	1 192 514 zl
Domestreet	3 000 €

2. Participations (détenues entre 0 et 50 %)

SCI Agenaise d’Investissement	6 000 €	-7 348 773 €	50,00 %	3 000 €	3 000 €	2 996 086 €	-506 820 €
SC FREY RETAIL VILLEBON	6 161 684 €	43 041 220 €	5,00 %	1 846 005 €	1 846 005 €	9 500 821 €	3 207 003 €
LA LUNE DES DOCKS	100 000 €	311 631 €	39,00 %	39 000 €	39 000 €	4 442 440 €	-1 269 172 €
SAS Friggrayas*	940 020 €	94 002 000 €	33,33 %	31 334 000 €

3. Adhésion

Association LE MUR QUI BOUGE

31 334 000 €	0 €	0 €
0 €	100,00 %	0 €
0 €	-1 599 €	* Première clôture le 31 décembre 2024

Dividendes reçus

SAS Frey Retail Fund 1 (Soumise à l’IS) 36 629 €

La stratégie de la société FREY consiste à centraliser la dette du groupe FREY via des lignes corporate. Des avances sont consenties aux filiales et remontent chez Frey notamment grâce à la mise en place d’un cash Pooling en 2022.

État des prêts et avances consentis aux filiales

Prêts
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
Freyprop SLU	128 000 000 €
Giarole SP. Z.O.O	56 500 000 €
Comptes courants et Cash Pooling
2. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SASU FAP	56 572 931 €
SL Frey invest	160 817 314 €
SNC IF Bezannes	1 414 030 €
SAS IF Clos du Chêne	31 961 228 €
SCI IF Allondon	12 929 040 €
SCI IF Ecopole	11 255 644 €
SCI IF ZCN Investissement	106 173 686 €
SASU Frey Murs 02	16 410 892 €

Prêts

SCI Massonex	146 792 €
SAS BBC Promotion	9 914 891 €
GF Forey	20 567 973 €
Social Market	19 796 €
Frey Sweden AB	18 339 143 €
SAS Frey Riviera	153 491 130 €
Domestreet SLU	9 530 770 €
Gemmano SP. Z.O.O	100 000 €
Giarole SP. Z.O.O	100 000 €

3. Participations (détenues entre 1 et 50 %)

SCI Agenaise d’Investissement	6 269 745 €
SC Frey Retail Villebon	1 923 035 €
SAS La Lune Des Docks	547 464 €

2.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux

Exercice clos le 31 décembre 2024

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Frey relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation, créances rattachées et comptes courants

Risque identifié

Au 31 décembre 2024, les titres de participation figurent au bilan en valeur nette pour 398 millions d’euros, les créances rattachées et comptes courants pour 885,3 millions d’euros, représentant au global 71,4 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.

Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations financières, créances rattachées et/ou en compte courant » de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base d’une approche multicritères tels que la quote-part d’actif net réévalué et les perspectives de marges futures.

L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée), ou à des éléments prévisionnels.

Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan, de la diversité des modèles utilisés et des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants comme un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants. Nos travaux ont également consisté à :

prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants, ce qui implique notamment d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des justes valeurs des immeubles de placement (principaux actifs sous-jacents) retenues par la direction ;
calculer la quote-part d’actif net réévalué (hors droits) à partir des données sources issues des comptes des filiales (et sous-filiales) ayant fait l’objet d’un audit, de revues ciblées ou de procédures analytiques ;
apprécier le risque de non recouvrement des comptes courants débiteurs ;
apprécier les marges prévisionnelles des projets de promotion immobilière.

Dans cet objectif, nous avons, notamment :

pris connaissance du processus de valorisation des actifs immobiliers sous-jacents (principalement des immeubles de placement exploités par les filiales et participations), apprécié les expertises immobilières et corroboré les hypothèses et méthodes d’évaluation sous-tendant les valorisations et mises en œuvre par les experts indépendants ;
apprécié les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie des marges des projets de promotion immobilière ;
vérifié le provisionnement des pertes réalisées par les filiales transparentes au titre de l’exercice, pour lesquelles une affectation en compte courant est attendue.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Frey par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN.

Au 31 décembre 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la 18ème année et le cabinet FCN dans la 15ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 21 mars 2025

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton	FCN
Membre français de Grant Thornton International
Amandine Huot-Chailleux	Pamela Bonnet

Shopping

Coeur Alsace

Promenade®

Vendenheim (67)

FREY : une entreprise engagée

3.1 Rapport de mission

Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières

3.2 Informations extra-financières

3.2.1 Résultat net part du groupe carbone (RNPG carbone)

3.2.2 Autres informations extra-financières

3.3 3.3.1 Responsabilité de la société

3.3.2 Indépendance et contrôle qualité

3.3.3 Responsabilité du Commissaire aux Comptes

3.3.4 Moyen et ressources

3.3.5 Conclusion

3.4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

● Affirmation de son leadership en matière de trajectoire ESG : Pionnière en matière de durabilité depuis 2008 et Société à Mission Certifiée B Corp™ depuis 2021, FREY demeure à l'avant-garde de l'innovation et de l'exemplarité. Entamant en 2025 sa 5ème année d’exercice sous le statut de Société à Mission et après l’obtention du quitus de son Comité de Mission, FREY publie son 4ème rapport de Mission faisant état du suivi de la mission et l’atteinte de ses objectifs. Ce rapport est reproduit intégralement au paragraphe 3.1 Rapport de Mission.

Les évolutions stratégiques du Groupe en 2024 et l’intégration des exigences de la CSRD changent significativement le cadre de la Mission. FREY engagera donc en 2025 une refonte de sa feuille de route de Mission, avec pour ambition de l’optimiser et d’en renforcer la pertinence pour maximiser son impact.

● Poursuite d’une stratégie climat ambitieuse : En 2024, FREY a de nouveau réalisé une empreinte carbone sur les trois scopes de son périmètre selon la méthodologie GHG Protocol(14). Ceci permet au Groupe d’adapter sa stratégie climat conformément aux nouvelles exigences (15) pour le secteur de l’immobilier et ainsi de s’aligner sur les tous derniers standards internationaux.

● Production d’énergie renouvelable solaire : En lien avec sa stratégie climat, FREY devient un producteur d’énergie renouvelable en déployant des panneaux solaires sur son patrimoine existant et ses projets. A ce jour, le Groupe privilégie l’implantation des panneaux solaires sur ses toitures, pour limiter l’empreinte carbone des installations, contrairement aux ombrières solaires sur parking. L’ambition du Groupe

est de produire de l’énergie solaire pour améliorer la performance environnementale de ses sites et d’en faire bénéficier les enseignes. Pour y parvenir 50% du patrimoine existant(16) seront équipés de panneaux solaires d’ici 2026 et 100% d’ici 2028. Par ailleurs, tous les projets en développement du Groupe sont systématiquement conçus pour intégrer des panneaux photovoltaïques.

Afin de développer les circuits-courts de l’énergie et limiter les pertes sur le réseau, FREY privilégie une consommation locale de l’énergie produite. En 2025, FREY poursuivra l’implémentation de cette stratégie sur deux projets pilotes, avec Clos du Chêne (77) et Polygone Riviera (06).

● Certification des actifs stratégiques :

FREY s’attache à développer et gérer des actifs sobres en carbone. La politique d’engagement environnemental de ces actifs de plus de 15 000 m2 se traduit par l’obtention systématique des certifications reconnues internationalement HQE™ et BREEAM®, avec respectivement 6 actifs certifiés HQE™ et 9 actifs certifiés BREEAM® et/ou BREEAM In-Use®.

● Création du label BBCA Commerce :

FREY en tant que membre fondateur de l’Association pour le développement du Bâtiment Bas Carbone (BBCA) participe au groupe de travail pour l’élaboration du premier label Bas Carbone pour l’immobilier commercial « BBCA Commerce ».

3.1. Rapport de mission

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3.2. Informations extra-financières

3.2.1. Résultat net part du groupe carbone (RNPG carbone)

Pour la première fois à l’occasion de ses résultats 2019, FREY a publié un RNPG Carbone. En 2024, et comme chaque année depuis 2022, le Groupe a réalisé une empreinte carbone complète en utilisant la méthodologie GHG Protocol, reconnue internationalement. Cet indicateur revient à quantifier l’impact financier théorique de l’empreinte carbone du Groupe sur sa rentabilité. Le RNPG Carbone 2024 de FREY ressort ainsi à 3,9 M€, après déduction de la charge carbone 2024 du Groupe s’élevant à 36,1 M€.

	Sur résultats 2024	Sur résultats 2023
Émissions corporate (T.eq C02)	2 392	1 793
Patrimoine détenu m2	709 646	662 259
Émissions patrimoine détenu (T.eq C02)	341 842	309 658
Ratio (kg C02/ m² patrimoine)	482	468
Flux financier développement	22,7 M€	40,2 M€
Émissions développement (T.eq C02)	17 251	37 369
Ratio (kg C02/ flux développement €)	0,76	0,93
Émissions totales annuelles (T.eq C02)	361 485	348 827
Prix du Carbone - €/ tonne	100 €	100 €
Impact carbone	36,1 M€	34,9 M€
RNPG (avant impact)	40,0 M€	18,9 M€
RNPG Carbone	3,9 M€	-16,0 M€

Précisions méthodologiques

La Société apporte les précisions méthodologiques suivantes :

Le périmètre considéré tient compte de l’impact :
- Des collaborateurs et de l’utilisation des bureaux de FREY (« Émissions corporate », intégrant les déplacements des collaborateurs, les consommations d’énergie, les fuites frigorigènes, les intrants, les immobilisations et les déchets produits)
De l’exploitation des actifs (« Émissions patrimoine détenu », intégrant les consommations d’énergie des parties communes de FREY, les intrants FREY, les consommations d’énergie et fuites frigorigènes des preneurs ainsi que l’impact des déplacements des visiteurs)
De la construction des actifs (« Émissions développement », hors aménagements du périmètre des preneurs par manque de disponibilité des données).

Le bilan carbone du Groupe FREY a été réalisé selon la méthodologie GHG Protocol et sur la base des facteurs d’émissions disponibles.
- Le Groupe affine sa méthodologie régulièrement et collecte de plus en plus de données réelles, en remplacement d’hypothèses prises auparavant, pour calculer plus finement le bilan carbone FREY sur l’ensemble des périmètres, en particulier :
- - Collecte de données réelles du nombre de visiteurs sur 65% des sites et réalisation d’enquêtes terrains pour obtenir le mode de déplacement des visiteurs sur 22% des sites, puis extrapolation à l’ensemble du patrimoine. Ces enquêtes terrains ont été réalisées en 2022 par un prestataire spécialisé pour obtenir le mode de déplacement des visiteurs sur 7 sites représentatifs des actifs du Groupe.

Les hypothèses de calcul des données d’intrants et des facteurs d’émissions utilisés engendrent des niveaux élevés d’incertitude communément constatés dans le cadre de la méthodologie employée, de l’ordre de 60%, liés en majeur partie aux déplacements des visiteurs.
- Le prix de la tonne carbone n'est pas fixe par nature. Afin de nous aligner sur les meilleures pratiques du marché, nous basons le prix utilisé dans notre calcul de RNPG Carbone sur la projection du CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor (17)) qui définit un prix de la tonne de carbone de 100€ pour 2024, inchangé par rapport à 2023.

Périmètre construction - Distinction de deux typologies de projets :

Projets neufs : Calcul de l’impact carbone d’un projet à partir de la réalisation d’une ACV (Analyse de Cycle de Vie), sur un des centres commerciaux construit en 2019, puis extrapolation à l’ensemble des projets en construction en distinguant les différents lots constructifs (VRD, espaces verts, gros œuvre et charpente, second œuvre et lots techniques). Ces ratios monétaires extrapolés ont été corrigés de l’inflation (+20%) entre 2019 et 2024.

Répartition de l’empreinte carbone par scope

Afin de nous conformer aux pratiques de place et de faciliter sa compréhension, nous présentons également ci-dessous pour la première fois, l’empreinte carbone du Groupe repartie selon les trois scopes définis par le GHG Protocol.

	Sur résultats 2024	Sur résultats 2023
GHG Protocol
Scope 1 – Emissions directes de sources possédées ou contrôlées (T.eq C02)	202	133
Scope 2 – Emissions indirectes venant de la production d’énergie achetée (T.eq C02)	1 747	1 337
Scope 3 – Toutes les autres émissions indirectes (T.eq C02)	359 536	347 357
Dont émissions liées aux déplacements des visiteurs	309 693	286 106
ÉMISSIONS TOTALES ANNUELLES (T.eq C02)	361 485	348 827

3.2.2. Autres informations extra-financières

Depuis novembre 2021, et dans le cadre de sa stratégie financière responsable, FREY ne signe plus que des crédits dont les conditions financières sont liées au respect de grands engagements RSE.

Au 31 décembre 2024, cinq indicateurs ne sont pas respectés :

L’indicateur relatif à l’installation de bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides n’a pu être atteint en raison de retards de livraison qui n’ont pu être compensés depuis 2022 et de l’entrée dans le périmètre des actifs de Polygone Riviera® et Matarnia Park Handlowy qui ont un niveau d’équipement quasiment nul.
L’obtention de certifications environnementales :
- BREEAM® pour les projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière ;
Les deux indicateurs de certification BREEAM® In-Use des actifs significatifs n’ont pas pu être atteints, compte tenu des délais de traitement des dossiers par le BRE.
BREEAM® In-Use pour les actifs en patrimoine de taille significative (en nombre d’actifs) ;
BREEAM® In-Use niveau « Very Good » pour les actifs en patrimoine de taille significative (en surface).

Le développement de la mobilité bas carbone visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (scope 3) des actifs en patrimoine, via la mise en place de bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides.
- La réduction des émissions de GES sur les 3 scopes, hors déplacements des visiteurs.

Le niveau de ces indicateurs au 31 décembre 2024 est présenté dans le tableau suivant :

Indicateurs	Niveau demandé	Niveau 31/12/2024
Forêts acquises dans le cadre d’investissement FoREY	1 591 ha	1 845 ha
Certifications environnementales :

Indicateurs

Indicateurs	Niveau demandé	Niveau 31/12/2024
projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière certifiés BREEAM®	100 %	100 %
actifs en patrimoine de taille significative certifiés BREEAM® In-Use (en nombre d’actifs)	75 %	55 %
actifs en patrimoine de taille significative certifiés BREEAM® In-Use niveau « Very Good » (en surface)	70 %	51 %
Pourcentage de places de stationnement équipées de bornes de recharges pour les véhicules électriques et hybrides	4,0 %	2,4 %
Réduction des émissions de GES vs 2023 :
Scopes 1 et 2	-6,0%	+32,7%
Scope 3 – Exploitation des actifs	-5,0%	+44,2%
Scope 3 – Construction	0,0%	-48,4%

Concernant le Scope 3 construction, la baisse importante des émissions par m² s'explique par la typologie des surfaces livrées en 2024. En effet, il s'agissait essentiellement d'extensions d'actifs existants dont les travaux nécessitent une quote-part plus faible de voiries et terrassement, lots très fortement émissifs.

3.3. Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024

Exercice clos le 31 décembre 2024

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Frey, nous vous présentons notre rapport d’assurance modérée sur une sélection d’informations extra-financières consolidées (ci-après les « Informations ») relatives aux exercices clos le 31 décembre 2024 et présentées dans le document d’enregistrement universel, sur lesquelles nous avons mené des travaux spécifiques, à la demande de la société.

Les Informations sélectionnées par la société relatives au Résultat Net Part du Groupe Carbone (RNPG Carbone) et présentées dans le chapitre 3.2.1 du document d’enregistrement universel 2024 sont :

les émissions corporate ;
les émissions patrimoine détenu ;
les émissions développement ;
les émissions totales annuelles.

Les autres informations environnementales et sociétales sélectionnées par la société et présentées dans le chapitre 3.2.2 du document d’enregistrement universel 2024 sont :

Ha de forêts acquises dans le cadre de l’investissement FoREY en cumul depuis 2020
Part des projets de développement éligibles certifiés BREEAM ®
Part du patrimoine éligible certifié BREEAM-in-Use en nombre d’actifs et certifiés niveau “Very Good” en surface
Pourcentage de place de stationnement équipées de bornes de recharge pour les véhicules électriques et hybrides
Réduction des émissions de GES scope 1, 2 et 3 (exploitation des actifs ; Construction) constatées entre le 31/12/2023 et le 31/12/2024.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir les Informations en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans le document d’enregistrement universel 2024 et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes

Il nous appartient d'exprimer, sur la base de nos travaux et à la demande de la société, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la sincérité les Informations sélectionnées par la société et présentées dans le document d’enregistrement universel 2024.

Moyen et ressources

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2025

L’un des Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleux

Bertille Crichton

3.4. Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La probabilité de multiplication des phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, tempêtes…) ainsi que l’augmentation des risques chroniques liés aux évolutions à long terme des schémas climatiques (hausse progressive des températures, élévation du niveau de la mer...) posent de manière nouvelle la question des conséquences du changement climatique sur le secteur immobilier.

Depuis 2022, FREY analyse les impacts potentiels de ces risques sur son patrimoine selon deux axes :

Les risques physiques sur les actifs : il s’agit des pertes directes associées aux dommages causés par les aléas climatiques comme les inondations côtières et fluviales, le froid extrême, la chaleur extrême, les cyclones et les feux de forêt (dégradations, dégâts…).
Les risques de transition : il s’agit des conséquences financières entrainées par la mise en œuvre d’un modèle économique bas-carbone qui nécessite des changements stratégiques, technologiques et sociaux d’envergure (contraintes réglementaires, obsolescence du patrimoine, évolution des attentes des parties prenantes…).

Pour étayer cette étude, FREY est accompagnée par MSCI via son portail MSCI Real Estate Climat Value-at-Risk® qui permet une traduction financière des risques liés au changement climatique. Les principaux risques physiques et de transition ont été analysés actif par actif. L’étude confirme que les actifs de FREY, compte tenu de leur localisation géographique, sont exposés à des risques physiques très limités. Les risques de transition, quant à eux, ressortent de manière plus significative. Cependant, compte tenu de la difficulté de collecte des données de consommation des locataires, ces résultats sont basés en partie sur des extrapolations et sur les données statistiques fournies par la plateforme MSCI Real Estate Climat Value-at-Risk et doivent donc être analysés avec prudence.

Les résultats de ces travaux ont été intégrés à la stratégie environnementale du Groupe afin d’améliorer la résilience de FREY sur les deux volets atténuation et adaptation des effets du changement climatique.

Shopping Promenade

Riviera

Cagnes-sur-Mer (06)

Opérations avec des apparentés

4.1 Transactions avec les parties liées

Les opérations entre SA FREY et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos à savoir :

le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 figure au présent chapitre du Document d’enregistrement universel 2024 ;
le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure au présent chapitre du Document d’enregistrement universel 2023 ;
le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d’enregistrement universel 2022 ;

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.1.5 note 5 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 figurant au paragraphe « Comptes consolidés » du présent Document d’enregistrement universel.

4.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

4.2.1 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

4.2.2 Conventions déja approuvées par l’Assemblée générale

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Contrat de cession de participation

Personnes concernées

CARDIF ASSURANCE VIE, administrateur de FREY SA représentée par Madame Nathalie ROBIN et en lien capitalistique avec la société BNP PARIBAS REIM assurant la gestion de l’OPCI BNPPARIBAS DIVERSIPIERRE.

Nature, objet et modalités

Une convention a été conclue entre FREY et DVP EUROPEAN CHANNEL qui prévoit notamment la cession de participation à la Société par l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE de 30% des actions de la filiale portugaise, FREY PROP, UNPESSOAL, LDA, qui détient les actifs ALGARVE SHOPPING et ALGARVE RETAIL PARK situés dans le sud du Portugal.

Autorisation préalable du Conseil d’administration

28 février 2024.

Conventions déja approuvées par l’Assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention d’animation

Personnes concernées

Antoine FREY, Aude FREY, Inès FREY et Jean-Noël DRON

Les sociétés SCA Firmament Participations et FREY SA ont signé le 28 juillet 2017 une convention d’animation aux termes de laquelle FREY SA souhaite que SCA Firmament Participations, qui est actionnaire de référence et membre du conseil d’administration de FREY SA, participe activement à l’animation et à la réflexion sur le développement du groupe FREY. Au titre de cette convention, Firmament Participations perçoit une rémunération de 20.000 euros hors taxes par an.

Convention de partenariat

Personnes concernées

L’OPCI BNPPARIBAS DIVERSIPIERRE (par l’intermédiaire de sa filiale, DVP EUROPEAN CHANNEL) et FREY ont signé le 6 novembre 2019 une convention de partenariat en vue de l’entrée de l’OPCI BNPPARIBAS DIVERSIPIERRE dans le capital de la société détenant l’ensemble commercial ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA situé dans le sud du Portugal. La gestion de cet OPCI est assurée indirectement par la société CARDIF ASSURANCE VIE, elle-même administrateur de FREY.

La convention portait notamment sur la cession par FREY à l’OPCI BNPPARIBAS DIVERSIPIERRE de 30% des actions de sa filiale portugaise, FREYPROP, UNPESSOAL, LDA, qui détient les actifs ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA susvisés.

Ce partenariat a été conclu pour une durée de 10 ans.

La convention de partenariat a pris fin le 30 avril 2024, par la signature d’une convention entre FREY et DVP EUROPEAN CHANNEL, laquelle prévoit notamment le rachat de l’intégralité de la participation de la société FREYPROP, UNPESSOAL LDA à l’OPCI BNP PARIBAS.

Pactes d’associés conclus respectivement par les associés des sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2

Personnes concernées

PREDICA, administrateur représenté par Madame Magali CHESSE et CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, censeur représenté par Monsieur David FERREIRA, tous deux en lien capitalistique avec l’OPCI CAA COMMERCES 2.

Deux pactes d’associés ont été signés le 28 juillet 2020 entre FREY et l’OPCI CAA COMMERCES 2 concernant les filiales FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2.

Ces pactes ont été conclus dans la perspective de consolider le partenariat mis en place entre FREY et le groupe CREDIT AGRICOLE ASSURANCES dans la gestion du patrimoine détenu par les sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2. Ces pactes ont pour objet de régir les relations des associés au sein des deux véhicules, à la suite du départ d’IMMO NATION et de la prise de contrôle par FREY, et annulent et remplacent les pactes en vigueur jusqu’à présent. Les deux pactes sont arrivés à leur échéance le 31 décembre 2024 et n’ont pas fait l’objet d’un renouvellement.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 21 mars 2025

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International FCN

Amandine Huot-Chailleux

Pamela Bonnet

Designer Outlet Luxembourg

Menssancy, Belgique

5 Informations sur les effectifs et la politique salariale

Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux

5.3.3 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

5.1 Emploi

5.1.1 Effectif total et répartition des salariés par catégorie, sexe et âge au 31 décembre 2024

5.1.2 Embauches et licenciements

5.2 Évolution du salaire moyen

5.3 Organisation du travail

5.3.1 Temps de travail

5.3.2 Absentéisme

5.4 Relations sociales

5.5 Gestion des carrières et des rémunérations

5.6 Bien-être au travail

5.7 Formation

5.8 Égalité de traitement

5.9 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit

Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux

Périmètre retenu

L’ensemble des salariés du Groupe (CDD, CDI et alternants), hors CDD de remplacement, stagiaires et intérimaires, présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024. Dans une optique de comparabilité des données, l'acquisition de ROS le 23 juillet 2024 n’a pas été prise en compte dans le périmètre pour l’exercice 2024.

Période de référence

Elle débute le 1er janvier 2024 et se termine le 31 décembre 2024.

5.1. Emploi

Effectif total et répartition des salariés par catégorie, sexe et âge au 31 décembre 2024

FREY compte 217 salariés à fin 2024, soit 103 salariés à l’exclusion de ROS. Les fonctions « support » regroupent les services financier, juridique, ressources humaines, les assistant(e)s et le personnel technique (entretien, accueil…).

Effectifs en fin d’année	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Cadres	68	66	63	69	71	68
Non-Cadres	23	21	21	25	30	35
Total	91	87	84	94	101	103

Effectifs en fin d’année	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Direction	10	10	6	10	9	9
Services opérationnels	46	38	42	46	52	52
Fonctions support	35	39	36	38	40	42
Effectif total	91	87	84	94	94	103

Effectifs en fin d’année	2019	2020	2021	2022	2023	2024
CDD	0	0	1	0	0	2
CDI	90	86	82	92	97	97
Contrat alternant	1	1	1	2	4	4

Effectifs en fin d’année

Effectif total	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Effectif total	91	87	84	94	101	103

Âge moyen: Somme des âges de l’effectif total / Effectif total

L’âge moyen au 31 décembre 2024 est de 41 ans.

Pyramide des âges – Groupe FREY – décembre 2024

Groupe d’âge	Féminin	Masculin	Total
< 30	9	7	16
30 - 39	20	12	32
40 - 50	17	18	35
> 50	12	8	20
Total général	58	45	103

Embauches et licenciements

En 2024, FREY a recruté 27 collaborateurs et 25 salariés ont quitté la Société. Sur ces 27 recrutements, 15 correspondent à des postes créés ou consécutifs à l’acquisition de sites au cours de l’année 2024, avec en conséquence un taux de turnover hors créations de poste de 18,81 %.

Recrutements

Recrutements	Créations postes	Remplacements	Total
CDI	13	9	22
CDD	2	2	4
Contrats alternant	1	0	1
Total général	16	11	27

Départs

Départs	Fins de contrats	Démissions	Ruptures contrats	Rupture période d’essai	Retraite	Total
CDI	-	8	10	4	-	22
CDD	2	-	-	-	-	2

5.2. Évolution du salaire moyen

Effectif à périmètre constant

Il s’agit de l’effectif présent sur toute l’année 2024, en nombre de personnes en CDI ou CDD, hors stagiaires et intérimaires. Il s’agit de l’effectif présent sur toute l’année 2024, en nombre de personnes en CDI ou CDD, hors stagiaires et intérimaires.

Salaire moyen hors primes à périmètre constant

Somme des salaires bruts de l’effectif présent sur l’année 2024

Effectif présent sur l’année 2024

Évolution du salaire moyen hors primes à périmètre constant

Variation du salaire moyen hors primes à périmètre constant (2024-2023)

Salaire moyen hors prime à périmètre constant de l’année 2024

L’évolution du salaire moyen hors primes à périmètre constant est le suivant :

Évolution du salaire moyen	2019	2020	2021	2022	2023	2024
	3,44 %	6,40 %	0,12 %	6,88 %	0,25 %	3,70 %

5.3. Organisation du travail

Temps de travail

La durée du temps de travail hebdomadaire de l’entreprise est fixée à 37,50 heures pour l’ensemble des salariés non-cadres de FREY.

Les heures au-delà de la durée légale du travail de 35 heures sont majorées suivant la réglementation en vigueur, et pour partie compensées par du Repos Compensateur de Remplacement.

7 % des effectifs, soit 7 personnes, ont choisi de travailler à temps partiel sur la base d’un temps de travail compris entre 21 % et 97 % de la durée de travail d’un salarié à temps complet (151 h 67).

Depuis le 1er janvier 2018, les salariés cadres bénéficient d’une convention de forfait jours de 218 jours/an.

Absentéisme

Taux d’absentéisme

Nombre de jours d’absence

Nombre de jours théorique

L’absentéisme comprend les absences pour maladie, professionnelle ou non, et les accidents de trajet ou de travail, le cas échéant. L’absentéisme est calculé sur les douze mois de l’année 2024. Les absences sont comptabilisées en jours ouvrés.

Tableau d’évolution de l’absentéisme

Évolution de l’absentéisme	2019	2020	2021	2022	2023	2024
	1,56 %	0,70 %	1,33 %	1,68 %	1,96 %	3,04 %

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.

Il y a eu deux accidents de travail et un accident de trajet au cours de l’année 2024 qui n’ont généré aucun jour d’arrêt de travail. Il n’y a pas eu d’accidents de travail au cours de l’année 2023.

5.4. Relations sociales

La taille humaine des différentes entités du Groupe permet une relation directe entre le personnel et l’encadrement. Une élection partielle a été organisée en 2024 au sein de la société IF Gestion et Transactions.

Le Comité social et économique est en place depuis 2018 au sein des sociétés IF Gestion et Transactions et Frey Aménagement et Promotion et depuis 2019 sur la société FREY. Il a été renouvelé en 2022 pour les sociétés IF Gestion et Transactions et Frey Aménagement.

Aucun accord collectif ou accord avec une organisation syndicale n’a été signé au cours de l’exercice 2024.

100 % des effectifs sont couverts par une convention collective en fonction du pays dans lequel le collaborateur travaille.

5.5. Gestion des carrières et des rémunérations

Les Entretiens Individuels Annuels, mis en place en décembre 2012, ont été aménagés en 2015 avec l’intégration d’objectifs individuels formalisés et des éléments de précision quant à l’évaluation des facteurs de performance, notamment managériale. Le Groupe réalise également l’entretien de suivi qui permet d’aider les manageurs à accompagner ses équipes dans la réalisation des mesures décidées lors de l’entretien.

Ainsi, une fois par an au minimum, collaborateurs et managers se rencontrent pour une évaluation individuelle qui est l’occasion de faire un point précis sur les réalisations, les facteurs de performance, les objectifs, le potentiel et les éventuels besoins de formation.

Les premiers Entretiens Professionnels ont été tenus en 2015, tant pour les collaborateurs présents, que pour les retours de congés particuliers ; ils se poursuivent désormais conformément à la réglementation et sont l’occasion de faire un point régulier sur le projet professionnel de chaque collaborateur et son adéquation avec les besoins de l’entreprise, ainsi que des besoins de formation pour accompagner les perspectives d’évolution identifiées.

Ce faisant, les managers sont accompagnés par les RH afin de garantir la qualité des entretiens ainsi que leur vocation de développement individuel de chaque collaborateur. Depuis 2015, FREY a mis en place un système de rémunération variable à la performance, tenant compte de facteurs de performance individuels, tels qu’ils sont évalués au cours des Entretiens susvisés, et de facteurs de performance collectifs.

5.6. Bien-être au travail

FREY a procédé à l’identification de l’ensemble des risques encourus sur le lieu de travail. Compte tenu de l’activité tertiaire de l’entreprise, ces derniers restent principalement limités aux déplacements professionnels, aux risques psychosociaux, et aux troubles musculosquelettiques. Des actions de sensibilisations ont été menées en 2022 pour l’adoption de bonnes postures de travail, et des équipements adaptés proposés.

Le Groupe FREY attache une attention particulière à la gestion de son parc automobile et sensibilise ses salariés au respect du Code de la route via la charte automobile incluse dans le règlement intérieur.

Le sport en entreprise est un véritable levier de bien-être et de performance. Le Groupe FREY veille à la santé de ses collaborateurs en mettant à leur disposition une salle de sport au sein de son siège, aménagée depuis 2012 et agrandie en 2021. Chaque semaine, huit séances encadrées par des coaches professionnels sont proposées, entièrement prises en charge par l’employeur :

renforcement musculaire (crossfit);
pilate : équilibre et maintien sont les maîtres mots de ce sport qui repose sur la respiration et les bonnes postures du corps;
yoga;
boxe.

Enfin, dans cette démarche globale de bien-être au travail, des corbeilles de fruits de saison sont à disposition dans les espaces communs de convivialité, invitant les collaborateurs à une pause saine. L’entreprise démontre ainsi son engagement dans la promotion d'une alimentation saine comme un moyen efficace et apprécié d'améliorer la santé et le bien-être de ses collaborateurs.

5.7. Formation

Nombre moyen d’heures de formation par salarié (une journée de formation compte pour 7 heures)	Effectif formé en 2024	Taux de formation	Nombre de personnes formées	Effectif moyen 2024
	545,5 heures	41 %

Le plan de formation en vigueur au sein de la Société est principalement issu des échanges entre collaborateurs et managers lors des entretiens individuels annuels, en cohérence avec les enjeux d’organisation et d’évolution de FREY. Le Groupe offre la possibilité pour chaque collaborateur d’être force de proposition quant à la nature des formations qu’il juge nécessaire à la bonne tenue de son poste ou à son évolution au sein du Groupe. En 2024, 545,5 heures de formations ont été effectuées. Près de 41 % des collaborateurs ont bénéficié d’une action de formation, pour une moyenne de 13 heures de formation par collaborateur formé, sur des thématiques relevant tant de l’adaptation constante aux postes de travail, que du développement des compétences ou du développement personnel. Le coût de ces actions de formation représente 0,60 % de la masse salariale du Groupe. Les heures de formations des collaborateurs en alternance (apprentissage et professionnalisation) sur 2024 se sont élevées à 1880,50 heures.

5.8. Égalité de traitement

Le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l’âge, le sexe, le handicap, l’origine, l’appartenance ethnique ou tout autre critère et à promouvoir l’égalité. La représentativité des femmes dans l’entreprise reste relativement stable en 2024, s'établissant à 58% contre 56% en 2023. Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l’égalité de traitement.

5.9. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit

FREY, en tant qu’employeur de salariés espagnols et français, se conforme aux stipulations du Code du travail de ces deux pays ainsi qu’aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière d’emploi, notamment :

élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;
abolition effective du travail des enfants ;
élimination du travail forcé ou obligatoire ;
au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective.

Les prestataires avec lesquels FREY travaillent sont de droit français et espagnol et aucune de ces sociétés n’est située dans des pays n’ayant pas ratifié les conventions fondamentales de l’OIT.

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coeur Alsace

Vendenheim (67)

Informations complémentaires

6.1 Informations relatives à la société

6.1.1 Renseignements sur la société

Dénomination sociale

Depuis juin 2009, la Société a pour dénomination sociale : FREY.

Siège social

Parc d’Affaires TGV Reims Bezannes

1 rue René Cassin

51 430 Bezannes

Tél. : 03 51 00 50 50

Code LEI de FREY

969500JTN8BU5BW6UW36

Sites internet

Le site internet de FREY est le suivant : https://frey.fr

Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document d’enregistrement universel, les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document.

Un second site internet est dédié à la Mission : https://frey-lamission.fr/frey-qui-sommes-nous/

Lieu et numéro d’enregistrement

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 398 248 591.

Le code APE de la Société est 6820 B : Location de terrains et d’autres biens immobiliers.

Date de constitution et durée

La Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Reims depuis le 15 septembre 1994. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 14 septembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Forme juridique et législation

La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code du commerce sur les sociétés commerciales.

FREY est une société anonyme à Conseil d’administration et à mission.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris Compartiment B, sous le code ISIN FR0010588079.

6.1.2. Statuts

1. Objet social – Raison d’être – Mission (article 2)

1.1 Objet social

La Société a pour objet, en France ou à l’étranger :

l’acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
et, d’une façon générale, toutes opérations immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d’arbitrer ses actifs notamment par voie de vente.

1.2 Raison d’être – Mission

La raison d’être de la Société est de remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités.

En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l’article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs suivants :

faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social ;
faire du commerce un vecteur de résilience économique locale ;
faire du commerce un vecteur de transition écologique ;
faire de FREY une entreprise au service de l’intérêt collectif.

Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration s’engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l’environnement.

2. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société concernant les membres du Conseil d’administration

Il est renvoyé sur ce point aux informations figurant à la section 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du rapport de gestion reproduit au présent Document d’enregistrement universel.

3. Droits attachés aux actions (articles 9 à 11)

Article 9 – Forme des actions

Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire concerné) devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

Tout actionnaire concerné est présumé être un actionnaire à prélèvement. S’il déclare ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal.

Tout actionnaire concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), plafonnés, lors de l’Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’actionnaire concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.

Article 10 – Cession et transmission des actions

Les actions sont librement cessibles et négociables. Leur cession s’effectue conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

a) Droits généraux

Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d’actionnaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque action donne droit à une voix. La faculté de bénéficier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis un temps déterminé, est expressément exclue aux termes des présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. La Société a la faculté d’exiger le rachat, dans les conditions prévues à l’article L. 228-35-10 du Code de commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

français attestant qu’il n’est pas un actionnaire à prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une SIIC Fille) et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’actionnaire à prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’actionnaire à prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’actionnaire à prélèvement (l’Indemnisation Complémentaire).

Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des actionnaires à prélèvement en proportion de leur droit à dividende respectif divisé par les droits à dividendes totaux des actionnaires à prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout actionnaire à prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire à prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites, du fait de la compensation alors intervenue, à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La Société et les actionnaires concernés coopéreront de bonne foi afin que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

c) Dividendes versés à certains actionnaires

Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue à l’article 11.b ci-dessus, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution concernée (de dividendes, réserves ou prime, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts) et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’Indemnité).

Le calcul de l’Indemnité tiendra compte le cas échéant, des pénalités appliquées par l’administration fiscale et de la fiscalité qui serait applicable à l’Indemnité de sorte que la Société soit placée dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au.

4. Conditions de modification des droits des actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

5. Assemblées générales d’actionnaires (articles 17 à 24)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le Président de l’assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un membre du Conseil d’administration ou par le secrétaire de l’assemblée.

Assemblée générale ordinaire

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Assemblées spéciales

S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint.

Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président.

Président

En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

6. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle

Il n’existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle.

7. Franchissements de seuils (article 10.3)

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à défaillant. Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l’article L. 233-7 du Code de commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l’Assemblée générale à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

À l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou des Règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction.

À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire.

8. Modification du capital (article 7)

Les modifications du capital sont réglées par les dispositions légales, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions particulières en la matière.

6.1.3. Parts du capital de SA FREY faisant l’objet de nantissements

Nom de l’actionnariat inscrit au nominatif pur	Bénéficiaire	Date de départ du nantissement	Date d’échéance du nantissement	Condition d’exercice du nantissement	Nombre d’actions FREY nanties
Firmament Participations	Caisse d’Épargne Grand Est Europe	20/05/2019	Jusqu’au complet remboursement des sommes dues	En cas de défaut de paiement	1 131 971
	Société Générale	20/11/2019	29/11/2024		616 284
	ARKEA	26/11/2021			625 579
	BNP	09/06/2023			1 040 000

6.1.4. Faits exceptionnels et litiges

À l’exception du litige en cours avec la Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté à la note 2.1.2.4 des comptes consolidés, il n’existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

6.2. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts

La Société a nommé en qualité d’experts indépendants aux fins de procéder à une évaluation des actifs de la Société :

M. Patrick COLOMER, Chartered Surveyor MRICS et Expert près la Cour d’Appel de Paris (Colomer & Expertises);
M. Maxime WASSELIN, Partner MRICS (Cushmann & Wakefield);
M. Christopher ADAM, Directeur MRICS (Jones Lang LaSalle Expertise);
M. Jean-Claude DUBOIS, Président MRICS (BNP Real Estate Valuation);
M. Ivan LOPEZ, Directeur RICS Registered Valuer (Savills).

Ni M. Patrick COLOMER, ni M. Maxime WASSELIN ni M. Christopher ADAM ni M. Jean-Claude DUBOIS et ni M. Ivan LOPEZ n’ont aucun intérêt important dans la Société de nature à remettre en cause leur indépendance.

À la connaissance de la Société, les informations relatives à ces évaluations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations inexactes ou trompeuses. Cette synthèse a été reproduite dans son intégralité avec l’accord de MM. Patrick COLOMER, Maxime WASSELIN, Christopher ADAM, M. Jean-Claude DUBOIS et M. Ivan LOPEZ.

M. Patrick COLOMER, Maxime WASSELIN, Christopher ADAM, Jean-Claude DUBOIS et Ivan LOPEZ sont reconnus dans le secteur immobilier et disposent à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l’évaluation demandée par la Société.

Rapport des experts indépendants

Rapport Condensé au sens des directives de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour le compte de FREY

I. Contexte de la mission

Conformément au code de déontologie des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) publié en juillet 2008 après consultation par l’AMF, la SIIC doit faire procéder par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur, à une évaluation de ses actifs de préférence tous les 6 mois ou à une date plus proche si des changements significatifs sont constatés soit sur les biens eux-mêmes soit sur les marchés immobiliers concernés.

La mission confiée par FREY (ci-après dénommée « le Mandant ») au département expertise de chacune des sociétés (ci-après dénommée « l’Expert ») consiste à réaliser tous les 6 mois une expertise en valeur vénale d’une partie du patrimoine propriété du Mandant et des sociétés la composant : FRV, FRF1, FRF2 Khepri 1, FRF2 Apollo, AI, FREY MURS 02, IF Clos du Chêne, IF Chêne Vert, Massonex, ZCN Investissement, Frey Aménagement et Promotion, Parc Vallès Inversiones, Algarve shopping – Centro Comercial, ALBRP Albufeira Retail Park, Immoconti, Project Guia SA, FREY SA, Frey Mediterraneo SL, Finestrelles shopping center sl, Frey Riviera, SCI Les Docks, BBC Promotion et Giarole.

II. Conditions et Bases d’Évaluation

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en toute indépendance et déclarons n’avoir aucun conflit d’intérêt avec FREY.

3. Urbanisme et voirie

Nous avons interrogé verbalement les autorités locales responsables de l’urbanisme et de la voirie et supposons que...

Les méthodes d’utilisations utilisées par le département

Expertise de notre société

Les méthodes dont l’usage est le plus fréquemment retenu par la profession.

La déontologie professionnelle et les méthodes d'évaluation appliquées par l’Expert sont celles figurant dans :

la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière, établie par l'Institut Français de l'Expertise Immobilière (I.F.E.I.) en collaboration avec les principales organisations professionnelles reconnues.

Cette charte implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert. Comme il est de règle pour l’Expert, il s’engage formellement à respecter, en toutes circonstances, la confidentialité des informations qu’il recueille ou qui lui seront fournies au cours de sa mission. Tous les collaborateurs sont tenus au secret professionnel et à l'obligation de discrétion absolue pour tout ce qui concerne les faits, données, études et décisions dont ils ont connaissance dans le cadre de leur activité. Il s’interdit toute communication écrite ou orale sur ces sujets et toute remise de documents à des tiers, sauf autorisation écrite de son mandant.
- La 7ème édition du « Red Book » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (R.I.C.S.) effective au 2 mai 2011, en particulier conformément aux exigences du paragraphe PS6 « Practice Statement » intitulé Valuation Reports et du paragraphe UK PS3 intitulé Valuation of Loan Facilities.
- Le « Blue Book » relatant l’ensemble des Normes Européennes approuvées par T.E.G.o.V.A. (association européenne des experts en évaluation Immobilières).

Déclaration de l’Expert

En tant qu’évaluateur immobilier, l’Expert déclare exercer, à titre principal, une activité d’évaluation des actifs immobiliers et disposer d’une expérience, d’une compétence et d’une organisation adaptées à l’exercice de ses fonctions (cf. norme IAS 40 §75 e).

Il déclare que les modalités de sa mission telles que précisées dans la lettre de mission sont conformes au rapport du groupe de travail de la COB du 3 avril 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant appel publiquement à l’épargne (rapport Barthès de Ruyter). Il déclare que les méthodes d’évaluation employées sont conformes aux préconisations de ce même rapport.

Les études et recherches, sur la base desquelles l’ensemble de nos estimations sont réalisées, sont effectuées par des Chartered Surveyors General Practice accomplissant les investigations nécessaires dans le but de l’estimation.

Notre étude est basée sur les règles ci-dessous exposées, à moins qu’il y soit expressément dérogé dans notre rapport :

Conditions et risques de pollution

En l’absence d’instructions spécifiques afin d’effectuer une étude de la structure, tester le fonctionnement des équipements techniques ou réaliser une étude environnementale, nos estimations sont basées sur les suppositions suivantes :

Que n’ait été utilisé lors de la construction aucun matériau délétère, dangereux ou pouvant nuire à la stabilité du bâtiment.
Que le bâtiment ait été construit en conformité avec la réglementation et législation en vigueur.
Que le site soit physiquement apte à la construction ou, le cas échéant, à la reconstruction et qu’aucun surcoût spécial ou inhabituel ne serait alors engendré lors de la réalisation des fondations et de l’infrastructure.
Que l’ensemble immobilier et le sous-sol ne soient pas atteints par une quelconque forme de pollution.
Cependant, nous prenons en compte l’état général apparent de l’actif tel que nous avons pu le constater lors de notre visite ainsi que tout défaut qui nous aurait été signalé. Ces éléments sont mentionnés dans notre rapport.
Détention et occupation

Concernant le type de détention, son étendue, la jouissance du bien, les usages autorisés et autres renseignements, nous nous basons sur les informations que vous nous avez fournies.

Les informations recueillies sont exactes. Aucun acte ou certificat d’urbanisme n’a été requis. Sauf indication expresse contraire, nous avons été informés qu’il n’existe pas de projet d’urbanisme ou de desserte routière qui pourrait entraîner une vente forcée ou affecter directement la propriété.
3. # Surfaces

Nous n’avons procédé à aucun métrage des surfaces. Les surfaces indiquées sont celles qui nous ont été fournies par les gestionnaires de l’immeuble et dont nous supposons l’exactitude.
4. # Équipements et matériel

Nous incluons dans notre évaluation les équipements et installations normalement considérés comme faisant partie des installations de l’immeuble et qui resteraient attachés à l’immeuble en cas de vente ou location. Nous excluons les éléments d’équipement et le matériel ainsi que leurs fondations spécifiques et supports, le mobilier, les véhicules, le stock et les outils d’exploitation ainsi que les installations des locataires.

Nous n’avons pas réalisé d’inspection détaillée ou essais sur les matériaux et biens d’équipement, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur effectivité, efficacité, sécurité ou adéquation pour l’usage qui en est fait ni quant à leur état général.
5. # État d’entretien des actifs

Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
6. # Biens en construction

Pour les biens en cours de construction, nous exposons le stade atteint par la construction, les dépenses déjà engagées ainsi que celles à venir à la date de l’estimation telles que ces prévisions nous ont été données. Nous avons tenu compte des engagements contractuels des parties impliquées dans la construction et de toute dépense estimée obtenue des conseils professionnels travaillant sur le projet.

Aucune garantie n’est cependant donnée de notre part quant à l’adéquation de ces dépenses prévues à la finalisation du projet ni quant à leur engagement. Pour les biens récemment achevés, nous ne tenons pas compte des rétentions, dépenses de construction en cours de règlement, honoraires, ou toutes autres dépenses pour lesquelles un engagement aurait été pris.
7. # Date d’évaluation

Les valeurs des immeubles peuvent varier de façon substantielle pendant une période de temps relativement courte. Si vous souhaitez vendre ce bien en totalité, partiellement, ou accepter la prise d’une inscription sur l’immeuble en garantie d’un prêt après la date de l’estimation, nous vous recommandons vivement une nouvelle démarche auprès de notre société.
8. # Coûts de réalisation

Dans nos estimations, nous ne tenons pas compte des coûts de transaction, de l’assujettissement à toute taxe qui pourrait être exigible dans le cas d’une cession, ainsi qu’une hypothèque ou toute autre inscription financière de ce type sur l’immeuble. Nos estimations sont réalisées hors TVA.
9. # Confidentialité

L’Estimation et le Rapport sont établis pour le but indiqué et pour l’usage personnel et exclusif de la Société FREY ainsi que toutes ses filiales auxquelles ils sont adressés, pour leurs conseils professionnels ainsi que toute personne ou institution dont l’identité a été préalablement communiquée par écrit aux Experts comme ayant un intérêt dans l’évaluation. Aucune tierce partie ne peut se baser sur l’estimation sans l’autorisation expresse écrite de l’Expert concerné et dans toute hypothèse aucune responsabilité ne pourra être encourue à l’égard d’aucune tierce partie.

Nous supposons que ces informations sont exactes, mises à jour et complètes. Nous supposons que vos conseils juridiques sont en mesure de confirmer la véracité de ces renseignements tels qu’ils sont décrits dans notre rapport, et que le bien objet de l’estimation est propre à la vente libre et à la commercialisation. Nous accepterions volontiers d’examiner le rapport établi par vos conseils juridiques sur les titres de propriété afin de déterminer s’il peut affecter notre estimation. Nous n’avons pas consulté les titres de propriété ni contrôlé la maîtrise foncière et par conséquent, supposons que mis à part les éléments mentionnés dans notre rapport, le bien n’est pas grevé d’inscriptions, hypothèques ou nantissements de quelque sorte, ni de servitudes ou droits particuliers. Nous supposons que les réparations incluses dans les baux sont la responsabilité des locataires.

Nos conclusions supposent donc les biens en situation régulière au regard des lois et règlements en vigueur. Le montant de l’estimation indiqué dans ce rapport est hors TVA. Nous n’avons pas réalisé d’enquête afin de déterminer si la cession de la propriété serait ou non soumise à la TVA.

12. Utilisation des données ou documents communiqués par la société FREY

Notre mission consiste à relever dans ces données ou documents les informations pertinentes pour notre évaluation. Nous n’avons pas effectué un audit juridique ou comptable de ces documents dont la responsabilité incombe à d’autres professionnels.

III. Méthodologie retenue pour les évaluations

Les méthodes d’évaluation retenues ont été choisies par l’Expert de manière indépendante (cf. ci-dessous), en fonction du type d’immeuble estimé, du marché dans lequel il s’inscrit l’immeuble et du type d’acquéreur potentiel. L’Expert a utilisé une ou deux méthodes d’évaluation (capitalisation et/ou DCF). Il a en effet considéré qu’en l’espèce d’actifs immobiliers loués, une méthode par comparaison directe n’était pas significative et donc peu appropriée.

MÉTHODES PAR COMPARAISON

Cette méthode consiste à partir directement des références de transactions effectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparables à celle de l’immeuble expertisé. Selon les cas, ces méthodes permettent d’évaluer un bien ou un droit immobilier en lui attribuant une valeur déduite de l’analyse des ventes réalisées sur des biens similaires ou approchants. Selon les types d’immeubles, les mesures retenues pourront être la surface ou l’unité (parking, chambre, lit, fauteuil, etc…). Toutefois, dans le cas d’espèce d’immeubles de rapport, cette méthode est apparue comme peu significative, celle-ci s’employant plus généralement pour des immeubles libres d’occupation, neufs la plupart du temps et plus généralement proposés à la vente sur le marché des utilisateurs que des investisseurs.

3. Discounted Cash Flow

La méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d’un investissement doit correspondre à la somme actualisée des revenus qu’il peut en espérer. La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus nets attendus par l’investisseur ou plutôt des flux financiers attendus (flux de recette et de dépense), parmi lesquels figure la revente au terme de la durée de détention.

En signant ce Rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

4. Remarques sur les évaluations au regard d’IFRS 13

La norme comptable IFRS 13 (« International Financial Reporting Standards ») a été homologuée par le règlement UE n°1255/2012 du 11 décembre 2012. IFRS 13 s’applique aux IFRS qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d’informations sur la juste valeur. La norme IFRS établit une hiérarchisation des Juste Valeurs en fonction des paramètres retenus par l’expert selon 3 niveaux.

Capitalisation à perpétuité
Dans l’hypothèse d’un immeuble loué selon les conditions actuelles du marché, la méthode consiste à capitaliser le loyer effectif net perçu à un taux de rendement approprié.

Capitalisation Terme & Réversion

Nous avons considéré que l’ensemble des justes valeurs des actifs du portefeuille sont de niveaux 3 du fait de la contamination de données non observables employées dans nos évaluations.

Patrick COLOMER

Expert près la Cour d’Appel de Paris

Jean-Claude DUBOIS

MRICS

Chartered Surveyor MRICS

Président

Pour le compte de Colomer Expertises

Pour le compte de BNP Real Estate Valuation

Maxime WASSELIN

MRICS

Partner

Pour le compte de Cushman & Wakefield

Pour le compte de Savills

Christopher ADAMS

MRICS

Directeur Expertises France

Pour le compte de Jones Lang LaSalle Expertise

6.3. Recherche et développement, brevets, marques et licences

La société FREY et ses filiales ne sont titulaires d’aucun brevet. Dans le cadre de leur activité, aucune des sociétés du Groupe n’a conclu de contrat de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers.

Le portefeuille de marques du Groupe comporte, à ce jour :

vingt-huit marques françaises enregistrées auprès de l’INPI ;
deux marques espagnoles enregistrées auprès de l’Office du droit d’auteur ;
douze marques déposées au niveau européen auprès de l’EUIPO.

La société FREY est par ailleurs titulaire de cent quatre (104) noms de domaines sur Internet. Ces marques et noms de domaines couvrent principalement des dénominations sociales, des logos de ses centres commerciaux de plein air et les concepts « Greenpark », « GreenCenter® » et « Shopping Promenade® ».

Aucune société du Groupe n’a concédé de licence sur l’une quelconque des marques du portefeuille.

Depuis 2021, la société FREY est certifiée B Corp™ par B Lab™, en tant qu'entreprise B Certifiée™. FREY est autorisée dans le but d'informer le public que la société est membre de la communauté B Corp™ à utiliser le sceau « B Certifiée® » sur ses sites web, publicités et objets marketing.

Dans le cadre de son activité, FREY est contractuellement autorisé, dans la limite des droits qui lui sont concédés pour la promotion de son patrimoine et des investissements réalisés, à exploiter les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers.

FREY est ainsi expressément autorisé à utiliser le logo « BREEAM® » pour ses actifs ayant reçu la certification :

Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg (BREEAM® Construction Very Good et In-Use Excellent Part 1 et Very Good Part 2).
Finestrelles Shopping Centre à Barcelone en Espagne (BREEAM® Construction Very Good et In-Use Excellent Part 2(19)).
Algarve Shopping à Albufeira au Portugal (BREEAM® In-Use Very Good Part 1 et Part 2).
Shopping Promenade® Riviera à Cagnes-sur-Mer (BREEAM® Construction Very Good et In-Use Excellent Part 1 et Part 2).
Parc Vallès à Terrassa en Espagne (BREEAM® In-Use Good Part 1 et Part 2).
Clos du Chêne à Montévrain (BREEAM® In-Use Very Good Part 1 et Part 2(1)).
Saint-Ouen - Communale à Saint-Ouen (BREEAM® Construction Pass uniquement sur la partie bureaux(1)).
Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10);
Clos du Chêne à Montévrain (77);
Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38);
O’Green à Agen-Boé (47).
Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80);
SuperGreen à Thionville – Terville (57).

Au regard de son activité foncière patrimoniale, la société FREY ne conduit aucune politique de recherche et de développement. Un service Innovation est en charge du cadrage et du pilotage :

du déploiement de nouveaux services proposés aux enseignes et aux visiteurs des centres ;
des stratégies de transformation (numérique et Développement Durable).

Par ailleurs la Société considère ne pas être dépendante à l’égard d’une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité.

6.4. Contrats importants

À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à l’une quelconque des entités du Groupe FREY une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par FREY ou toute autre entité du Groupe.

6.5. Responsable du Document d’enregistrement universel

Responsable du Document d’enregistrement universel

M. Antoine FREY,

Président Directeur Général

1 rue René Cassin

51430 BEZANNES

6.6. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du groupe, figurant page 13, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Fait à Bezannes, le 21 mars 2025

M. Antoine FREY

Président Directeur Général

6.7. Commissaires aux comptes

6.7.1. Commissaires aux comptes titulaires

Société GRANT THORNTON	Société FCN
Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL	Représentée par Madame Pamela BONNET
29 rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE	160, rue Louis Victor de Broglie – CS 50056 – 51726 BEZANNES Cedex
Date de première nomination : Assemblée générale du 30 octobre 2007	Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.	Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

6.7.2. Commissaires aux comptes suppléants

La société est dispensée de désigner des commissaires aux comptes suppléants.

6.7.3. Honoraires des Commissaires aux comptes

	FCN	Grant Thornton	EY France	Autres
Exercice clos le 31/12/2024	Audit Commissariat aux comptes Émetteur 135 565 € Filiales 59 509 € Missions accessoires -

Audit	Commissariat aux comptes	Émetteur	141 092 €
	Filiales	73 362 €
	Missions accessoires	11 025 €

Audit	Commissariat aux comptes	Émetteur	171 025 €
	Filiales	181 585 €
	Missions accessoires	31 907 €

Audit	Commissariat aux comptes	Émetteur	139 000 €
	Filiales	144 528 €
	Missions accessoires	74 178 €

Exercice clos le 31/12/2023

Audit	Commissariat aux comptes	Émetteur	-
	Filiales	32 413 €
	Missions accessoires	-

Audit	Commissariat aux comptes	Émetteur	-
	Filiales	48 012 €
	Missions accessoires	-

Audit	Commissariat aux comptes	Émetteur	-
	Filiales	1 940 €
	Missions accessoires	-

Audit	Commissariat aux comptes	Émetteur	-
	Filiales	40 €
	Missions accessoires	-

Sous-total

195 074 €225 479 €384 517 €357 706 €32 413 €48 012 €1 940 €40 €

Autres prestations

Juridique, fiscal, social
Technologies de l’information
Audit interne
Autres (si > 10 % des honoraires d’audit)

6.8. Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document tous rapports, courriers et autres documents, informations d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes :

l’acte constitutif et les statuts de la Société ;
les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’enregistrement universel ;

L’information réglementée, au sens du règlement général de l’AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.frey.fr).

Table de concordance

La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.

N°	Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Pages URD 2024
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente

Sous-total

Total	195 074 €	225 479 €	384 517 €	357 706 €	32 413 €	48 012 €	1 940 €	40 €

N°

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du

Pages URD 2024

14 mars 2019

1.1.

Identité des personnes responsables

246

1.2.

Déclaration des personnes responsables

246

1.3.

Nom, adresse, qualification et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts

242-244

1.4.

Attestation relative aux informations provenant d’un tiers

242-244

1.5.

Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente

N/A

2.

Contrôleurs légaux des comptes

2.1.

Identité des contrôleurs légaux

247

2.2.

Changement éventuel

N/A

3.

Facteurs de risques

48-53

4.

Informations concernant l’émetteur

4.1.

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur

238

4.2.

Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur

238

4.3.

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur

238

4.4.

Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement

238

5.

Aperçu des activités

5.1.

Principales activités

5.1.1.

Nature des opérations

16 ; 36-42

5.1.2.

Nouveaux produits et services importants

5.2.

Principaux marchés

16-18 ; 30-31

5.3.

Événements importants

16-18 ; 118-119 ; 158-159

5.4.

Stratégie et objectifs

5.5.

Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication

245

5.6.

Déclaration sur la position concurrentielle

36 ; 49

5.7.

Investissements

5.7.1.

Investissements importants réalisés

16-17 ; 36

5.7.2.

Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction

18 ; 30

N°

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du

Pages URD 2024

14 mars 2019

ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement

5.7.3.

Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative de capital

109-110 ; 131-134 ; 170

5.7.4.

Questions environnementales

41 ; 177-223

6. Structure organisationnelle

6.1.

Description sommaire du Groupe

6.2.

Liste des filiales importantes

109-110 ; 131-134 ; 170

7. Examen de la situation financière et du résultat

7.1.

Situation financière

7.1.1.

Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature

8-9 ; 19-32 ; 60 ; 106 ; 115-118 ; 157-158 ; 219

7.1.2.

Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement

245

7.2.

Résultat d’exploitation

7.2.1.

Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements

18 ; 152

7.2.2.

Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets

19 ; 24 ; 135 ; 167

8. Trésorerie et capitaux

8.1.

Information sur les capitaux

54-61 ; 118 ; 166

8.2.

Flux de trésorerie

9 ; 29 ; 117 ; 149-150

8.3.

Besoins de financement et structure de financement

17 ; 28-29 ; 32 ; 119

8.4.

Restrictions à l’utilisation des capitaux

8.5.

Sources de financement attendues

9. Environnement réglementaire

Description de l’environnement réglementaire et toute mesure

9.1.

ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique

43-47

10. Informations sur les tendances

Description des principales tendances et de tout changement

10.1.

significatif de performance financière du Groupe depuis la fin

16-18 ; 152

10.2.

Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives

18 ; 152

N°

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du

Pages URD 2024

14 mars 2019

11. Prévision ou estimations du bénéfice

11.1. Prévisions ou estimations de bénéfices publiées

11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions

N/A

11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables

N/A

12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale

12.1. Information concernant les membres

Nom, adresse professionnelle et fonction

65-77

Nature de tout lien familiale existant

65-66

Expertise et expérience

65-76

Déclaration de non-condamnation

77 ; 80

12.2. Conflits d’intérêts

13. Rémunération et avantages

13.1. Rémunérations versées et avantages en nature

90-102

13.2. Provisions pour pensions de retraite

14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

14.1. Date d’expiration des mandats

65-76

14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur

84 ; 93

14.3. Information sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération

14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

N/A

15. Salariés

15.1. Nombre de salariés

230-231

15.2. Participations et stock-options

59-60

15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

59-60

16. Principaux actionnaires

N°

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du

Pages URD 2024

14 mars 2019

16.1.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement

16.2.

Existence de droits de vote différents

16.3.

Contrôle direct ou indirect

16.4.

Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

17.

Transactions avec des parties liées

151 ; 161-162 ; 226

18.

Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats financiers de l’émetteur

18.1.

Informations financières historiques

18.1.1.

Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit

113-155

18.1.2.

Changement de date de référence comptable

N/A

18.1.3.

Normes comptables

120-130 ; 159-161

18.1.4.

Changement de référentiel comptable

N/A

18.1.5.

Informations financières en normes comptables françaises

156-171

18.1.6.

États financiers consolidés

114-152

18.1.7.

Date des dernières informations financières

115 - 158

18.2.

Informations financières intermédiaires et autres

18.2.1.

Informations financières trimestrielles ou semestrielles

N/A

18.3.

Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1.

Audit indépendant des informations financières annuelles historiques

153-155 ; 172-174

18.3.2.

Autres informations auditées

221-222 ; 226-227

18.3.3.

Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées

N/A

18.4.

Informations financières pro forma

N/A

18.5.

Politique de distribution de dividendes

18.5.1.

Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable

31-32

18.5.2.

Montant du dividende par action

7 ; 31-32

18.6.

Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage

241

N°

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du

Pages URD 2024

14 mars 2019

18.7. Changement significatif de la situation financière

16-18 ; 115-119 ; 157-158

19. Informations complémentaires

19.1. Capital social

Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et

19.1.1

totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées

19.1.2.

Informations relatives aux actions non représentatives du capital

N/A

19.1.3.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur

57-58

19.1.4.

Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

19.1.5.

N/A

19.1.6.

Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options

54-57

19.1.7.

Historique du capital social

19.2. Acte constitutif et statuts

19.2.1

Registre et objet social

238

19.2.2.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

239

19.2.3.

Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

241

20. Contrats importants

245

21. Documents disponibles

247 NO_CONTENT_HERE

Société Anonyme et Société à mission au capital de 80 625 245 euros

1, rue René Cassin - 51430 Bezannes – France

RCS Reims – 398 248 591

ISIN : FR0010588079

Dont 1 964,5 M€ de valorisation HD au titre du patrimoine économique en exploitation. Le patrimoine économique et les loyers annualisés sont détaillés au paragraphe 1.1.1.5 du rapport de gestion.
Dont 176 000 m2 et 572 M€ d’investissements sur des actifs destinés à être conservés en patrimoine par le Groupe, représentant un loyer potentiel de 47,0 M€. Ce pipeline contient notamment Promenade Lleida en Espagne, Open près de la frontière suisse et Malmö pour un total de 139 000 m2, 455 M€ d’investissement (37,1 M€ de loyer pour les 131 000 m2 conservés par la foncière pour un investissement cumulé de 446 M€).
European Public Real Estate Association, « Best Practice Recommandations », publiées en octobre 2019, sur le site Internet www.epra.com.
Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.
Maîtrise d'Ouvrage Délégué
Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.
Certification BREEAM® Exploitation obtenue après le 31/12/2024.
Recertification BREEAM® Exploitation en cours sur 2025.
Certification BREEAM® Conception/Réalisation obtenue après le 31/12/2024 uniquement sur la partie bureaux.
Certification BREEAM® obtenue après le 31/12/2024.
Certification BREEAM® obtenue après le 31/12/2024 uniquement sur la partie bureaux.
Calculé sur la base des loyers annualisés 2024.
Le COSO est un référentiel de contrôle interne. Pour ce référentiel, le contrôle interne doit répondre à trois objectifs : un objectif d’efficacité des opérations, un objectif de fiabilité des informations financières et un objectif de conformité à la loi : https://www.coso.org.
Protocole international proposant un cadre pour mesurer, comptabiliser et gérer les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités des secteurs privé et public élaboré par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute (WRI).
Nouvelles exigences en cours de révision par l’initiative Science Based Target (SBTi) et attendues courant 2024.
Patrimoine comprenant les actifs détenus à plus de 50% par FREY (hors Finestrelles Shopping Centre) et les actifs de plus de 3 cellules.
Le Carbon Risk Real Estate Monitor est un outil développé et financé par l’Union Européenne (UE) qui permet de réaliser des projections d’un portefeuille immobilier sur une trajectoire compatible avec les ambitions climatiques de l’UE.
Certification BREEAM® obtenue après le 31/12/2024.
Recertification en cours sur 2025.

AI assistant

FREY — Annual Report (ESEF) 2024

1. Rapport de gestion

1.1. Activité de la Société et du Groupe

1.2. Patrimoine au 31 décembre 2024

1.3. Environnement et activités

1.4. Facteurs de risques

1.5. Informations concernant le Capital

1.6. Gouvernement d’entreprise

1.7. Contrôle interne

1.8. Conventions réglementées

1.9. Autres Informations

2. États financiers

2.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2024

2.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2.3. Comptes sociaux de FREY SA

2.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux

3. FREY : une entreprise engagée

3.1. Rapport de mission

3.2. Informations extra-financières

3.3. Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024

3.4. Risques financiers liés aux effets du changement climatique

4. Opérations avec des apparentés

4.1. Transactions avec les parties liées

4.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5. Informations sur les effectifs et la politique salariale

5.1. Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux

5.1. Emploi

5.2. Évolution du salaire moyen

5.3. Organisation du travail

5.4. Relations sociales

5.5. Gestion des carrières et des rémunérations

5.6. Bien-être au travail

5.7. Formation

5.8. Égalité de traitement

5.9. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit

6. Informations complémentaires

6.1. Informations relatives à la société

6.2. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts

6.3. Recherche et développement, brevets, marques et licences

6.4. Contrats importants

6.5. Responsable du Document d’enregistrement universel

6.6. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

6.7. Commissaires aux comptes

6.8. Documents accessibles au public

6.9. Table de concordance

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

incluant le rapport financier annuel

SOMMAIRE

INTRODUCTION

FREY, une démarche responsable et pionnière

1 Rapport de gestion

4 Opérations

Rencontre avec Antoine FREY

1.1 Activité de la Société et du Groupe

4.1 Transactions avec les parties liées

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

1.2 31 décembre 2024

Chiffres clés

1.3 Environnement et activités

Informations Financières Historiques

1.4 Facteurs de risques

3 Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2024

Informations concernant le Capital

1.5 Gouvernement d’entreprise

1.6 Contrôle interne

1.7 Conventions réglementées

1.8 Autres Informations

États financiers

2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2.2 Comptes sociaux de FREY SA

Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux

2.3 FREY : une entreprise engagée

3.1 Rapport de mission

3.2 Informations extra-financières

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.3 Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024

3.4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 21 mars 2025 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9.

FREY Annual Report (ESEF) 2024