DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 incluant le rapport financier annuel

1 Rapport de gestion

2 États financiers

3 FREY : une entreprise engagée

4 Opérations avec des apparentés

5 Informations sur les effectifs et la politique salariale

6 Informations complémentaires

1.6 Gouvernement d’entreprise

1.7 Contrôle interne

1.8 Conventions réglementées

1.9 Autres Informations

1.1 Activité de la Société et du Groupe

Résultat Net EPRA

Taux de rendement EPRA

Taux de vacance EPRA

Tableau des CAPEX EPRA

1.1.6.1.3. Segments opérationnels

Activité et résultats de SCI PAI 02

Activité et résultats de Parc Vallès inversiones inmobiliarias slu (Espagne)

Activité et résultats de Finestrelles SHOPPING CENTRE SLU (Espagne)

Activité et résultats de Frey Mediterráneo (Espagne)

Activité et résultats de Albufeira Retail Park lda (Portugal)

Activité et résultats de Algarve Shopping centro commercial sa (Portugal)

1.1.6.1.6. Situation financière et endettement du Groupe FREY

1.2.2. Immobilisations corporelles

1.2.3. Garanties sur les immeubles

1.3. Environnement et activités

1.3.3.3.Une démarche novatrice d’aménagement de qualité : le centre commercial de plein air nouvelle génération

1.3.3.4.Vers une intégration très en amont de la valeur ajoutée

1.3.3.6. L’international

1.3.4.4. Réglementation applicable aux actifs immobiliers

Réglementation applicable au mode de détention de certains actifs immobiliers

1.4. Facteurs de risques

Ratios consolidés

Risques liés au développement de nouveaux actifs

Risques liés à la non-obtention d’un financement ou à son obtention à des conditions moins favorables

Risques liés à l’acquisition de nouveaux actifs

Risques liés à la solvabilité des locataires

Risques liés aux enseignes

Risques sur les taux d’intérêt

1.5.5. Droits de vote des principaux actionnaires de SA FREY

1.5.6. Contrôle de l’émetteur

1.5.7. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

1.5.8. Autocontrôle

1.5.9. Auto-détention

1.5.10.Capital potentiel

1.5.11.Actionnariat salarié

1.6.2.5. Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

1.6.2.6. Participation des actionnaires aux assemblées générales

1.6.3. Rémunérations et avantages

1.6.3.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023

Attributions gratuites d’actions de performance

Autres éléments de rémunérations

1.6.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

1.7. Contrôle interne

2.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2022

1 | Notes sur le compte de résultat

NOTE 3 ⏐ Notes sur le tableau de flux de trésorerie

NOTE 4 ⏐ Engagements hors bilan

NOTE 5 ⏐ Entreprises liées

NOTE 6 ⏐ Rémunérations des dirigeants

NOTE 7 ⏐ Honoraires des Commissaires aux comptes

NOTE 5 ⏐ Situation financière et endettement

NOTE 6 ⏐ Charges à payer

NOTE 7 ⏐ Produits à recevoir

NOTE 8 ⏐ Charges à étaler

NOTE 9 ⏐ Charges et produits constatés d’avance

NOTE 10 ⏐ Prime de CAP à étaler

NOTE 11 ⏐ Composition du capital social

NOTE 12 ⏐ Variation des capitaux propres (en euros)

NOTE 13 ⏐ Ventilation de l’impôt au 31 décembre 2022

NOTE 1 ⏐ Chiffre d’affaires

NOTE 2 ⏐ Produits financiers (en euros)

NOTE 3 ⏐ Charges financières (en euros)

NOTE 4 ⏐ Résultat exceptionnel

Informations complémentaires

4. Conditions de modification des droits des actionnaires

5. Assemblées générales d’actionnaires (articles 17 à 24)

6. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle

7. Franchissements de seuils (article 10.3)

III. Méthodologie retenue pour les évaluations

FREY — Annual Report (ESEF) 2022

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 incluant le rapport financier annuel

1 Rapport de gestion

2 États financiers

3 FREY : une entreprise engagée

4 Opérations avec des apparentés

5 Informations sur les effectifs et la politique salariale

6 Informations complémentaires

1.6 Gouvernement d’entreprise

FREY Annual Report (ESEF) 2022

SOMMAIRE

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.2 Patrimoine au 31 décembre 2022

1.3 Environnement et activités

1.4 Facteurs de risques

1.5 Informations concernant le Capital

1.6 Gouvernement d’entreprise

1.7 Contrôle interne

1.8 Conventions réglementées

1.9 Autres Informations

2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022

2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2.3 Comptes sociaux de FREY SA

2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux

3.1 Rapport de mission

3.2 Informations extra-financières

3.3 Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022

3.4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

4.1 Transactions avec les parties liées

4.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5.1 Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux

6.1 Informations relatives à la société

6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts

6.3 Recherche et développement, brevets, marques et licences

6.4 Contrats importants

6.5 Responsable du Document d’enregistrement universel

6.6 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

6.7 Commissaires aux comptes

6.8 Documents accessibles au public

6.9 Table de concordance

Rencontre avec Antoine Frey

Historique du groupe

Chiffres clés

Informations Financières Historiques

Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2022

Table des matières

1.5.11 Actionnariat salarié

1.5.12 Place de cotation – évolution du cours de Bourse

1.5.13 Bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés

1.6.1 Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise

1.6.2 Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale

1.6.3 Rémunérations et avantages

1.6.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

1.7.1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.7.2 Autres informations sur le contrôle interne

1.7.3 Évaluation et évolutions du processus de contrôle interne et de gestion des risques

1.9.1 Recherche et développement

1.9.2 Délais de règlement

1.9.3 Frais généraux – charges somptuaires

1.1.1 Evénements significatifs intervenus au cours de l’exercice

1.1.1.10. Distribution de dividendes

1.1.2. Progrès et difficultés rencontrés au cours de l’exercice

1.1.3. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

1.1.4. Information sur les tendances

1.1.5. Prévision ou estimation de bénéfice

1.1.6. Présentation des comptes et affectation du résultat

Au 31 décembre 2022

1.1.6.1.3. Activité et résultats des principales filiales opérationnelles au cours de l’exercice écoulé

1.1.6.1.4. Filiales et participations

1.1.6.1.5. Activité et résultats des principales filiales opérationnelles au cours de l’exercice écoulé

Informations sur les financements du Groupe FREY

Flux de trésorerie

Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur

Sources de financement attendues

Plan de financement du Groupe

1.2.Patrimoine au 31 décembre 2022

1.3.1. Rappel historique

1.3.2. Environnement du Groupe

1.3.3. Principales activités du Groupe

Le concept Greencenter®

Le concept Shopping Promenade®

La reconquête du milieu urbain : l’aménagement et la restructuration de friches

Des zones obsolètes et déshumanisées

Des enjeux territoriaux & urbains multiples

Une méthodologie spécifique et adaptée

Un opérateur au service d’un projet de territoire

Une démarche environnementale affirmée

La démarche HQE™ Aménagement

La démarche HQE™ Bâtiments tertiaires

La démarche BREEAM®

L’Espagne

Le Portugal

Fin 2019, FREY a cédé 30 % des parts des sociétés détenant cet actif à un OPCI tout en conservant une gouvernance permettant la consolidation en intégration globale de cet actif dans les comptes consolidés FREY.

L’ouverture vers de nouveaux pays

1.3.4.4.1. Réglementation relative à l’amiante

1.3.4.4.2. Réglementation relative aux établissements recevant du public

1.3.4.4.3. Réglementation relative à la sauvegarde de l’environnement

1.3.4.5. Réglementation relative au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées

1.4.1. Tableau synoptique

1.4.2. Présentation détaillée de chaque risque

Risques liés aux indexations des loyers

LTV hors droits

ICR

LTV droits inclus

1.5. Informations concernant le Capital

1.5.2. Modification du capital social

1.5.3. Principaux actionnaires

1.5.4. Franchissements de seuils

Comité d’investissement

Comité d’audit

Comité des nominations et des rémunérations

Transfert d’actions

Durée du pacte d’actionnaires

1.5.10.1.Capital potentiel

1.5.10.2.Capital autorisé non émis

1.5.11.1.Contrat d’intéressement

1.6. Gouvernement d’entreprise

Au sein du Groupe :

En dehors du Groupe :

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Mme Aude Frey

Société Firmament Participations

Mme Ines Frey

M. Jean-Pierre Cedelle

M. Jean-Noël Dron

Mme Muriel Faure

M. François Lemarchand

Société Sogecap

Sociétés françaises

Sociétés étrangères

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

M. Yann Briand

Mandats et fonctions principaux exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Société Cardif Assurance Vie

Mme Nathalie Robin

Mandats et fonctions principaux exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Société Predica

Mme Magali Chesse

Mandats et fonctions principaux exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

1.6.2.1.2. Administrateurs indépendants

Déclarations concernant les membres du Conseil d’administration

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

1.6.2.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

1.6.2.2.4. Fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration

1.6.2.2.5. Procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

1.6.2.2.6. Délégations financières

1.6.2.3. Présentation de l’équipe de direction

1.6.2.4. Conflits d’intérêts potentiels au niveau des administrateurs

1.6.3.1. Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2022/2023

1.6.3.1.2. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (En €)

1.6.3.1.4. Rémunération variable du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués

1.6.3.1.5. Répartition de la rémunération annuelle fixe à allouer au Conseil d’administration (anciennement appelé jeton de présence)

1.6.3.1.6. Informations relatives à l’existence au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants de SA FREY : d’un contrat de travail, de régimes supplémentaires de retraite, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d’indemnités de non concurrence

1.6.3.1.7. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

1.6.3.1.8. Actions gratuites

1.6.3.2.1. Dispositions communes à l’ensemble des mandataires sociaux

1.6.3.2.2. Dispositions spécifiques à chaque mandataire social

1.7.1. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.7.1.3.5.Le personnel de FREY

1.7.1.3.6.Les auditeurs externes

1.7.1.4.Les procédures de Contrôle Interne

1.7.2.Autres informations sur le contrôle interne

1.7.3.Évaluation et évolutions du processus de contrôle interne et de gestion des risques

1.8.Conventions réglementées

1.9. Autres Informations

Annexe 1 – tableau des résultats des cinq derniers exercices

Annexe 2 – tableau des autorisations financières en cours de validité

Annexe 3 – Tableau de synthèse des informations sociales concernant les filiales de FREY SA

Annexe 4 – conditions de reglement et delais de paiement en vigueur au 31 décembre 2022

États financiers

2.4.1 Opinion

2.4.2 Fondement de l’opinion

2.4.3 Justification des appréciations – Points clés de l’audit

2.4.4 Vérifications spécifiques

2.4.5 Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

2.4.6 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

2.4.7 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

2.1.1 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe Frey

2.1.2.1. Opérations visant l’actionnariat du groupe

2.1.2.2. Financements

2.1.2.3. Variations de périmètre

2.1.2.4. Projets et développement

2.1.2.5. Conflit en Ukraine

2.1.3. Principes comptables et méthodes de consolidation

2.1.3.7. Immobilisations corporelles

2.1.3.8. Immeubles de placement

2.1.3.9. Dépréciations d’actifs

2.1.3.10. Actifs et passifs financiers

2.1.3.11. Autres actifs non courants

2.1.3.12. Actifs et passifs disponibles à la vente

2.1.3.13. Instruments financiers dérivés

2.1.3.13. Instruments financiers, garanties et engagements hors bilan

2.1.3.19. Provisions et passifs éventuels

2.1.3.20. Coûts des emprunts

2.1.3.21. Engagement envers le personnel

2.1.3.22. Reconnaissance du revenu

2.1.3.23. Contrats de location

2.1.3.24. Autres Produits et autres Charges opérationnels

2.1.3.25. Élimination des opérations internes au groupe

2.1.3.26. Segments opérationnels

Informations au 31 décembre 2021

2.1.3.27. Résultat par action

2.1.4. Périmètre de consolidation

NOTE 1 Notes sur le compte de résultat

NOTE 2 Notes sur le BILAN

NOTE 3 Notes sur le tableau de flux de trésorerie

NOTE 4 Engagements hors bilan

NOTE 5 Entreprises liées

NOTE 6 Rémunérations des dirigeants

NOTE 7 Honoraires des Commissaires aux comptes

2.1.5.1.1. Chiffre d’affaires

2.1.5.1.2. Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement

2.1.5.1.3. Achats consommés

2.1.5.1.4. Charges de personnel

2.1.5.1.5. Autres Produits et Charges

2.1.5.1.6. Impôts et taxes

2.1.5.1.7. Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations

2.1.5.1.8. Autres Produits et autres Charges opérationnels

2.1.5.1.9. Coût de l’endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers

2.1.5.1.10. Impôts sur les résultats

2.1.5.1.11. Résultat par action

NOTE 2 ⏐ Notes sur le BILAN

2.1.5.2.10. Passifs financiers non courants

2.1.5.2.11. Engagements envers le personnel

2.1.5.2.12. Impôts différés

2.1.5.2.13. Provisions pour risques & charges

2.1.5.2.14. Autres passifs courants

2.1.5.2.15. Passifs financiers courants

2.1.5.2.16. Informations complémentaires sur les passifs financiers courants et non courants

2.1.5.3.1. Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie

2.1.5.3.2. Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité »

2.1.5.3.4. Détail de la rubrique « Variation de périmètre »

2.1.5.4.1. Engagements de location-preneur

2.1.5.4.2. Autres engagements donnés

2.1.5.4.3. Engagements de location-bailleur

2.1.5.4.4. Autres engagements reçus

2.1.6. Événements postérieurs au 31 décembre 2022

2.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Risque identifié

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Vérifications spécifiques

Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Rapport au comité d’audit

2.3.1 Bilan au 31 décembre 2022

2.3.2 Compte de résultat au 31/12/2022

2.3.3. Faits significatifs

2.3.4. Règles et méthodes comptables

Immobilisations financières / créances rattachées et/ou en compte courant

Créances et dettes

Stocks

Dettes financières

Dépôts à terme (DAT)

Chiffre d’affaires

Comptabilisation du résultat des opérations immobilières

Transferts de charges

Produits et charges exceptionnels

Instruments financiers

Engagements en matière de retraite et indemnités en matière de départ en retraite

Dettes bancaires

Placements

2.3.7. Notes relatives au compte de résultat

2.3.8. Autres informations

Liste des filiales et participation

Dividendes reçus

État des prêts et avances consentis aux filiales

2.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux Exercice clos le 31 décembre 2022 à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

1. Responsabilité de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

2. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels

3. Désignation des Commissaires aux Comptes

Rapport au comité d’audit

FREY : une entreprise engagée

3.2.2. Autres informations extra-financières

Opérations avec des apparentés

Informations sur les effectifs et la politique salariale

5.8. Égalité de traitement

5.9. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT

6. Informations relatives à la société

Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Ordre du jour

Accès aux assemblées – Pouvoirs

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux

8. Modification du capital (article 7)

6.2. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts

3. Urbanisme et voirie

4. Surfaces

5. Équipements et matériel

6. État d’entretien des actifs

7. Biens en construction

8. Date d’évaluation

9. Coûts de réalisation

10. Confidentialité

11. Exclusions

12. Utilisation des données ou documents communiqués par la société FREY

Méthodes par comparaison

Méthodes par capitalisation du revenu

4. Remarques sur les évaluations au regard d’IFRS 13

6.3. Recherche et développement, brevets, marques et licences

6.4. Contrats importants

6.5. Responsable du Document d’enregistrement universel

6.6. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

6.7. Commissaires aux comptes

6.8. Documents accessibles au public

5. Informations sur les développements principaux de l’activité et sur les risques

6. Structure organisationnelle

7. Examen de la situation financière et du résultat

8. Trésorerie et capitaux

9. Environnement réglementaire

10. Informations sur les tendances

11. Prévision ou estimations du bénéfice

12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale

13. Rémunération et avantages

14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

15. Salariés

16. Principaux actionnaires

17. Transactions avec des parties liées 137-138; 147-148 ; 216-217

18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats financiers de l’émetteur

19. Informations complémentaires

20. Contrats importants 235

21. Documents disponibles 237

AI assistant

SOMMAIRE

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.2 Patrimoine au 31 décembre 2022

1.3 Environnement et activités

1.4 Facteurs de risques

1.5 Informations concernant le Capital

1.6 Gouvernement d’entreprise

1.7 Contrôle interne

1.8 Conventions réglementées

1.9 Autres Informations

2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022

2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2.3 Comptes sociaux de FREY SA

2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux

3.1 Rapport de mission

3.2 Informations extra-financières

3.3 Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022

3.4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

4.1 Transactions avec les parties liées

4.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5.1 Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux

6.1 Informations relatives à la société

6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts

6.3 Recherche et développement, brevets, marques et licences

6.4 Contrats importants

6.5 Responsable du Document d’enregistrement universel

6.6 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

6.7 Commissaires aux comptes

6.8 Documents accessibles au public

6.9 Table de concordance

Rencontre avec Antoine Frey

Historique du groupe

Chiffres clés

Informations Financières Historiques

Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2022

Table des matières

1.5.11 Actionnariat salarié

1.5.12 Place de cotation – évolution du cours de Bourse

1.5.13 Bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés

1.6.1 Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise

1.6.2 Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale

1.6.3 Rémunérations et avantages

1.6.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

5.1 Emploi

5.2 Évolution du salaire moyen

5.3 Organisation du travail

5.4 Relations sociales

5.5 Gestion des carrières et des rémunérations

5.6 Bien-être au travail

5.7 Formation

5.8 Égalité de traitement

5.9 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2014

2013

2008

PATRIMOINE ÉCONOMIQUE

Bilan simplifié au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021

Compte de résultat simplifié au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021

Flux de trésorerie au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.2 Patrimoine au 31 décembre 2022

1.3 Environnement et activités

1.4 Facteurs de risques

1.5 Informations concernant le Capital

1.1.1.1 Patrimoine locatif consolidé

1.1.1.2 Patrimoine économique

1.1.1.3 Patrimoine sous gestion

1.1.1.4 Variation de périmètre

1.1.1.5 Synthèse du patrimoine du Groupe

1.1.1.6 Promotion pour le compte de tiers

1.1.1.7 Développement

1.1.1.8 Modification du capital social

1.1.1.9 Financements

1.1.4.1. Perspectives et stratégie

1.1.4.2. Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur les perspectives de la Société

1.1.6.1. Comptes consolidés

Activité et résultats de Frey Aménagement et Promotion

Activité et résultats de SNC IF Gestion & Transactions

Activité et résultats de FREY MURS 02

Activité et résultats de SNC IF CHÊNE VERT

Activité et résultats de SAS IF CLOS DU CHÊNE

Activité et résultats de BBC PROMOTION

Activité et résultats de SCI IF ZCN INVESTISSEMENT

Dette bancaire

Échéancier de la dette

Instruments financiers

Covenants bancaires

1.1.6.2.Comptes Sociaux – SA FREY

1.2.1.Immeubles de placement

1.3.2.1. Le marché de l’immobilier commercial

1.3.2.2. Environnement concurrentiel

1.3.3.1. Une foncière de développement intégrée

Les 3 piliers du Shopping Promenade®

Thème 1 : URBANISME & PROGRAMMATION : Recomposer, recycler, (re)valoriser et unifier

Thème 2 : MOBILITÉ & DÉPLACEMENTS : Décongestionner & répondre aux usages d’aujourd’hui et de demain

Thème 3 : DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE : Conforter des tissus variés, faire attractivité

Thème 4 : DYNAMIQUE DURABLE & INNOVANTE

L’exemple de la zone commerciale nord de Strasbourg - VENDENHEIM (67)

1.3.4. Réglementation applicable

Risques liés aux installations classées

Réglementation sur l’eau

Etat des risques et pollutions : risques naturels et technologiques - secteur d'information sur les sols

1.3.4.5.1. Option

1.3.4.5.2. Conséquences de l’option

1.3.4.5.3. Régime fiscal

1.4.2.1. Risques liés à l’environnement du Groupe

1.4.2.2. Risques liés à la réglementation applicable au Groupe

Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à la perte du bénéfice de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut

1.4.2.3. Risques liés à l’activité opérationnelle du Groupe

1.5.1. Montant du capital social

Actionnariat

Pacte d’actionnaires – Convention visée à l’article L. 233-11 du Code de commerce

Cession libre

Droit de première offre

Options d’achat en cas de changement de contrôle

1.5.9.1.1.Contrat de Liquidité

1.5.9.1.2.Autres rachats

1.5.11.2.Options et actions gratuites consenties aux salariés

1.5.11.2.3. Options d’achat ou de souscription d’actions consenties aux salariés

1.5.12. Place de cotation – évolution du cours de Bourse

1.5.13. Bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés

1.6.1. Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise

Société étrangère :

Compétences de l'administrateur :

État civil :

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Administrateur dont la représentante est Mme Aude Frey

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du groupe échus au cours des cinq dernières années

Compétences de l'administrateur :

État civil :

Date de première nomination :

Date d’échéance du mandat :

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Compétences de l'administrateur :

État civil :

Date de première nomination :

Date d’échéance du mandat :

Études supérieures/Diplômes :

Expériences professionnelles :

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Compétences de l'administrateur :

État civil :

Date de première nomination :

Date d’échéance du mandat :

Diplômes :

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Compétences de l'administrateur :

État civil :

Date de première nomination :

Date d’échéance du mandat :

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Compétences de l'administrateur :

État civil :

Date de première nomination :

Date d’échéance du mandat :

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Administrateur dont le représentant permanent est M. Yann Briand

Administrateur :

Président :

Gérant :

Administrateur :

Société étrangère

Société française

Compétences de l'administrateur :

État civil :

Sociétés françaises

Sociétés étrangères

Administrateur dont le représentant permanent est Mme Nathalie Robin

Compétences de l'administrateur :

État civil :

Sociétés françaises

Administrateur dont le représentant permanent est Mme Magali Chesse

Compétences de l'administrateur :

État civil :

Sociétés françaises

Société étrangère

Adresse professionnelle des administrateurs :

1.6.2.1.1. Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs

1.6.2.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Présentation de la liste des mandats des Directeurs Généraux Délégués durant l'exercice 2022 ou jusqu'à la date de fin de leur mandat

Conditions d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Règlement intérieur

Comités mis en place au sein du Conseil d’administration

Composition

Responsabilités et fonctionnement

Confidentialité des informations

Réunions du Conseil d’administration

Participation aux réunions du Conseil par moyens de visioconférence

Comptes rendus de séance

Conventions réglementées autorisées en 2022

Diligences prises en matière de gestion des conflits d’intérêts

1.6.3.1.3. Tableau des rémunérations et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux (En €)

Rémunération variable court et long terme du Président Directeur Général

Rémunération variable des Directeurs Généraux Délégués

Pour Antoine FREY, Président Directeur Général :

Pour François VUILLET PETITE, Directeur Général Délégué :

Pour Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué :

Pour Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué :

Pour François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué :

Processus de mise en œuvre de la politique de rémunération

Principes et critères de la politique de rémunération

Politique de rémunération applicable aux administrateurs

Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

1.7.1.1. Cadre conceptuel

1.7.1.2. Périmètre du Contrôle Interne

1.7.1.3. Acteurs du Contrôle Interne

1.7.1.4.1.Organisation et structuration

1.7.1.4.2.Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière

1.7.1.4.3.Procédures de contrôle au niveau opérationnel

1.7.1.4.4.Analyse et maîtrise des risques

1.7.2.1.Rémunération des mandataires sociaux

1.7.2.2.Règlement intérieur, comités

1.9.1. Recherche et développement

1.9.2. Délais de règlement

1.9.3. Frais généraux – charges somptuaires

Émissions avec droit préférentiel de souscription

Émissions sans droit préférentiel de souscription

2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022

2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2.3 Comptes sociaux de FREY SA

2.4# Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux

2.1.1.1 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022

2.1.1.2 État du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2022

2.1.1.3 État de Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2022

2.1.1.4 Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie

2.1.1.5 Variation des capitaux propres

2.1.2.1.1. Distribution de dividendes

2.1.2.1.2. Modification du capital social

2.1.2.1.3. Contrat de liquidité, programme de rachat d’actions

2.1.2.2.1. Signature de lignes corporate

2.1.3.1. Référentiel comptable

2.1.3.2. Base d’évaluation, jugements et utilisation d’estimation

2.1.3.3. Périmètre et méthode de consolidation

2.1.3.4. Regroupements d’entreprises

2.1.3.5. Conversion des comptes exprimés en devises

Actifs financiers

Passifs financiers

Exposition au risque de crédit d’une contrepartie

Méthodes d’évaluation des actifs et passifs

Gestion des risques financiers

2.1.3.14. Stocks et en-cours

2.1.3.15. Créances

2.1.3.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.1.3.17. Impôts différés

2.1.5.2.1. Immobilisations incorporelles

2.1.5.2.2. Immobilisations corporelles

2.1.5.2.3. Immeubles de placement

2.1.5.2.4. Titres mis en équivalence

2.1.5.2.5. Autres actifs non courants

2.1.5.2.6. Stocks et en-cours

2.1.5.2.7. Variation des stocks nets de promotion immobilière

2.1.5.2.8. Autres actifs courants

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Tableau de variation au 31 décembre 2022

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Tableau de variation au 31 décembre 2022

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Ventilation par échéances en K€

Réconciliation de la variation des impôts différés entre le bilan et le compte de résultat :

Tableau de variation au 31 décembre 2022

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Tableau de variation au 31 décembre 2022

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement avant couverture

Droit de tirage non utilisé

Taux moyen de la dette

Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéance

Opinion

Fondement de l’opinion

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Objectif et démarche d’audit

Bilan Actif

Bilan Passif

Activité

Emprunt et Lignes de crédit

Titres, adhésion et Participation

Dividendes

Principes et conventions générales

Immobilisations

Actions propres

2.3.5. Informations complémentaires

2.3.6. Notes relatives au BILAN

Hors-Bilan

Covenants

Ratios consolidés

Instruments financiers

Plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2022

Prêts

Comptes courants et Cash Pooling

Opinion

Fondement de l’opinion

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

2.1. Objectif et démarche d’audit

2.2. Évaluation des actifs corporels en exploitation

2.3. Vérifications spécifiques

2.4. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

2.5. Informations relatives au gouvernement d’entreprise

2.6. Autres informations

2.7. Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

3.1 Rapport de mission

3.2 Informations extra-financières

3.3 Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022

3.4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

3.1. Rapport de mission

3.2. Informations extra-financières

3.3. Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022

Grant Thornton

4.1. Transactions avec les parties liées

4.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5 Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux

5.1. Emploi

5.2. Évolution du salaire moyen

5.3. Organisation du travail

5.4. Relations sociales

5.5. Gestion des carrières et des rémunérations

5.6. Bien-être au travail

6.1. Renseignements sur la société

2. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société concernant les membres du Conseil d’administration

3. Droits attachés aux actions (articles 9 à 11)

Assemblée générale ordinaire

Assemblée générale extraordinaire

Assemblées spéciales

6.1.3. Parts du capital de SA FREY faisant l’objet de nantissements

6.1.4. Faits exceptionnels et litiges

Rapport des experts indépendants

1. Capitalisation à perpétuité

2. Capitalisation Terme & Réversion

3. Discounted Cash Flow

6.7.1. Commissaires aux comptes titulaires

6.7.2. Commissaires aux comptes suppléants

6.7.3. Honoraires des Commissaires aux comptes

5.6. Déclaration sur la position concurrentielle 47

5.7. Investissements

5.7.2. Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 16 ; 28

6.1. Description sommaire du Groupe 8

6.2. Liste des filiales importantes 97 ; 119-122 ; 156

7.1. Situation financière

7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 6-7 ; 17-30 ; 56 ; 94 ; 103-105 ; 145-146;209

7.2. Résultat d’exploitation

8.1. Information sur les capitaux 51-56 ; 106 ; 152

8.2. Flux de trésorerie 7 ; 27-28 ; 105 ; 135-136

8.3. Besoins de financement et structure de financement 16 ; 26-28 ; 30 ; 107

8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 28

8.5. Sources de financement attendues 28

9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 42-45

10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 15-16 ; 138

10.2. Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 16 ; 138

11.1. Prévisions ou estimations de bénéfices publiées 16

11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A

11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A

12.1. Information concernant les membres

12.2. Conflits d’intérêts 75-76

13.1. Rémunérations versées et avantages en nature 77-90

13.2. Provisions pour pensions de retraite 83

14.1. Date d’expiration des mandats 59-68

14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 75-76 ; 82

14.3. Information sur les Comités d’audit et le Comité de rémunération 72-74

14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 57

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A

15.1. Nombre de salariés 220-221

15.2. Participations et stock-options 55

15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 55

16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement 51

16.2. Existence de droits de vote différents N/A

16.3. Contrôle direct ou indirect 53

16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 53

18.1. Informations financières historiques

18.2. Informations financières intermédiaires et autres

18.3. Audit des informations financières annuelles historiques

18.4. Informations financières pro forma N/A

18.5. Politique de distribution de dividendes

18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 231

18.7. Changement significatif de la situation financière 15-16 ; 103-108 ; 143-144

19.1. Capital social

19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N/A

19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 51-53

19.2. Acte constitutif et statuts

5.1 Emploi

5.2 Évolution du salaire moyen

5.3 Organisation du travail

5.4 Relations sociales

5.5 Gestion des carrières et des rémunérations

5.6 Bien-être au travail

5.7 Formation

5.8 Égalité de traitement

5.9 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit

2022

2021

2020

2019

2018

2017

2014

2013

2008

PATRIMOINE ÉCONOMIQUE

Bilan simplifié au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021

Compte de résultat simplifié au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021

Flux de trésorerie au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.2 Patrimoine au 31 décembre 2022

1.3 Environnement et activités

1.4 Facteurs de risques

1.5 Informations concernant le Capital

1.1.6.1.1. Chiffres clés

1.1.6.1.2. Indicateurs de performance EPRA

Ratios portant sur des actifs dédiés

Ratios portant sur les comptes consolidés

1.1.6.2.1.Chiffre d’Affaires

1.1.6.2.2.Résultats de l’exercice social

1.1.6.2.3.Résultat social de l’exercice – proposition d’affectation – distribution de dividendes

1.1.6.2.4.Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

1.1.6.2.5.Situation financière et endettement de SA FREY

1.1.6.2.6.Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Shopping Promenade® : un concept en 3 dimensions

1.3.4.1. Droit de l’urbanisme commercial et de la Construction

1.3.4.2. Assurances obligatoires

1.3.4.3. Réglementation applicable aux baux commerciaux

Risques liés aux autorisations administratives

Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement

Risques de non-respect d’un covenant financier

Gouvernance

1.5.11.2.1.Actions gratuites attribuées aux salariés

1.5.11.2.2.Capital détenu par les salariés

Renseignements :

Renseignements :

Administrateur :

Administrateur :

Gérant :

Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) :

Autre mandat (en nom propre) :

Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) :

Renseignements :

Mandats et fonctions principaux exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du groupe échus au cours des cinq dernières années

Administrateur :

Membre du Conseil de surveillance :

Membre du Comité de surveillance :

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Renseignements :

Mandats et fonctions principaux exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Membre du Conseil de surveillance/administration :

Représentant permanent :

Administrateur :

Mandats en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

1.6.2.2.1. Missions du Conseil d’administration

1.6.2.2.2. Information du Conseil d’administration

1.6.2.2.3. Direction Générale de FREY

Comité d’investissement

Comité des nominations et des rémunérations

Comité d’audit

Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs

Rémunérations exceptionnelles

Rémunération fixe annuelle

Rémunération variable court terme

Rémunération variable long terme

1.7.1.3.1. Le Conseil d’administration

1.7.1.3.2. Le Comité d’audit

1.7.1.3.3. Le Comité Exécutif

1.7.1.3.4. Le Risk Manager

1.9.3.1. Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

1.9.3.2. Charges somptuaires

2.1.1 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe Frey

2.1.2 Évènements majeurs survenus au cours de la période

2.1.3 Principes comptables et méthodes de consolidation

2.1.4 Périmètre de consolidation

2.1.5 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022

2.1.6 Événements postérieurs au 31 décembre 2022

2.2.1 Opinion

2.2.2 Fondement de l’opinion

2.2.3 Justification des appréciations – Points clés de l’audit

2.2.4 Vérifications spécifiques

2.2.5 Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

2.2.6 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

2.2.7 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

2.3.1 Bilan au 31 décembre 2022

2.3.2 Compte de résultat au 31/12/2022

2.3.3 Faits significatifs

2.3.4 Règles et méthodes comptables

2.3.5 Informations complémentaires

2.3.6 bilanNotes relatives au BILAN

2.3.7 Notes relatives au compte de résultat

2.3.8 Autres informations

Risque de change

Risque de taux d’intérêt

Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation

Risque de liquidité

Risque de contrepartie

Référentiel d’audit

Indépendance

Immobilisations incorporelles et corporelles

Effectif moyen

Rémunérations des dirigeants

Identité de la société consolidante

Transaction avec les parties liées

Événements post-clôture

NOTE 1 ⏐ État des immobilisations (en euros)

NOTE 2 ⏐ État des amortissements et des provisions sur immobilisations (en euros)

NOTE 3 ⏐ État des autres provisions (en euros)

NOTE 4 ⏐ État des créances et dettes

Engagements donnés

Engagements reçus

1. Filiales (détenues à plus de 50 %)

2. Filiales (détenues à plus de 50 %)

3. Participations (détenues entre 1 et 50 %)

4. Adhésions

Référentiel d’audit

Indépendance

Évaluation des titres de participation, créances rattachées et comptes courants

Risque identifié

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

3.2.1 Résultat net part du groupe carbone (RNPG carbone)

3.2.2 Autres informations extra-financières

3.2.1. Résultat net part du groupe carbone (RNPG carbone)

Membre français de Grant Thornton International

5.1 Emploi

5.2 Évolution du salaire moyen

5.3 Organisation du travail

5.4 Relations sociales

5.5 Gestion des carrières et des rémunérations

5.6 Bien-être au travail

5.7 Formation

5.8 Égalité de traitement

5.9 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit

Effectif total et répartition des salariés par catégorie, sexe et âge au 31 décembre 2022

Embauches et licenciements

Temps de travail

Absentéisme

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Article 9 – Forme des actions

Article 10 – Cession et transmission des actions

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

5.7.1. Investissements importants réalisés 15-16 ; 34

5.7.3. Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative de capital 97 ; 119-122 ; 156

5.7.4. Questions environnementales 40-41 ; 163-231

7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 235

7.2.1. Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 16 ; 138

7.2.2. Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 17 ; 22 ; 123 ; 153

Nom, adresse professionnelle et fonction 59-68

Nature de tout lien familiale existant 59-60

Expertise et expérience 59-68

Déclaration de non-condamnation 68 ; 71

18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 101-161

18.1.2. Changement de date de référence comptable N/A

18.1.3. Normes comptables 109-118 ; 145-147

18.1.4. Changement de référentiel comptable N/A

18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 142-157

18.1.6. États financiers consolidés 102-138

18.1.7. Date des dernières informations financières 103 ; 144

18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A

18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 139-141 ; 158-160

18.3.2. Autres informations auditées 211-212

18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A

18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable 28-29

18.5.2. Montant du dividende par action 5 ; 28-29

19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 51

19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A

19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 53-54

19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 53-54

19.1.7. Historique du capital social 228

19.2.1 Registre et objet social 228

19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 229

19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 231

1.3.4.1.1. Autorisation d’exploitation commerciale (AEC)

1.3.4.1.2. Autorisation d’urbanisme

1.3.4.1.3. Évaluation environnementale

Sociétés françaises

Société étrangère

Sociétés françaises

Société française

Sociétés françaises

Sociétés étrangères

Sociétés françaises

Sociétés françaises

Trésorerie

Prestations de services

État des créances (en euros)

Risque identifié

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

5.1.1 Effectif total et répartition des salariés par catégorie, sexe et âge au 31 décembre 2022

5.1.2 Embauches et licenciements

5.3.1 Temps de travail

5.3.2 Absentéisme

5.3.3 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

a) Droits généraux

b) Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts

Administrateur :

Gérant :

Président :

Administrateur :

Gérant :

Membre du Conseil de surveillance (dans Groupe CAA) :

Administrateur (dans Groupe CAA) :

Membre du Conseil de surveillance (hors Groupe CAA) :

Administrateur (hors Groupe CAA) :

Censeur (hors Groupe CAA) :

Président (hors Groupe CAA) :

Co-gérant (dans Groupe CAA) :

Membre du Conseil de surveillance :

Administrateur :

Président :

Administrateur :

Introduction
⇪ Rencontre avec Antoine Frey
Historique du groupe
Chiffres clés
Informations Financières Historiques
Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2022

Rapport de gestion à l’Assemblée générale ordinaire annuelle

RFA

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L’AIDE DU PICTOGRAMME RFA

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 incluant le rapport financier annuel

www.frey.fr

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d’enregistrement universel déposé le 09 avril 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.21-0282 (le « Document d’enregistrement universel 2020 ») aux pages 111 et 153 ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 195) du Document d’enregistrement universel 2020 ;
l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d’enregistrement universel 2020 (pages 14-33) ;
les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d’enregistrement universel déposé le 25 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.22-0153 (le « Document d’enregistrement universel 2021 ») aux pages 113 et 159 ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 247) du Document d’enregistrement universel 2021 ;
l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d’enregistrement universel 2020 (pages 14-32) ;
les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document d’enregistrement universel.

Des exemplaires du Document de référence 2020, du Document d’enregistrement universel 2021 et du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)

« FREY s’est toujours inscrite dans une démarche de progrès et se positionne aujourd’hui à l’avant-garde de l’engagement social et environnemental, innovant et exemplaire, à même de partager les bonnes pratiques identifiées et de toujours améliorer l’impact positif de son activité.# Rapport de gestion à l’Assemblée générale ordinaire annuelle Exercice clos le 31 décembre 2022

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société dudit exercice.

Lors de l’assemblée, les rapports suivants vous seront présentés :

le rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice écoulé, intégrant dans une section spécifique le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
le rapport du Comité de mission ;
le rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites pour l’exercice 2022 ;
les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, les comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé ainsi que tous autres documents s’y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les Commissaires aux comptes vous donneront ensuite lecture de leurs différents rapports.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règlements en vigueur. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 17 et les normes IAS (InternationalAccounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union Européenne.

"Au travers de sa Mission « remettre le commerce au service de l’intérêt collectif » FREY réaffirme sa conviction que l’utilité du commerce dépasse largement celle de la simple transaction marchande et participe à la mise en relation entre les personnes, favorise le décloisonnement social et contribue à la dynamique économique locale, tout en minimisant au mieux son empreinte sur l’environnement. FREY réinvente ainsi l’imaginaire des centres commerciaux pour en faire des lieux mixtes où des usages variés trouvent leur place et répondant aux besoins des territoires. Ses centres commerciaux ne sont pas comme les autres, ce sont avant tout des centres d’intérêts collectifs, vivants, ludiques, conviviaux, attentifs au bien-être de tous et respectueux de l’environnement. » Antoine FREY, Président Directeur Général

FREY déploie sa stratégie paneuropéenne avec l'acquisition de deux actifs en Espagne : Finestrelles Shopping Centre à Barcelone et Parque Mediterráneo à Cartagène. Et par l'ouverture d'un nouveau pays la Pologne avec la sécurisation d'un 1er actif : Matarnia Park Handlowy.

FREY adopte le statut d’entreprise à mission et obtient la très exigeante certiﬁcation B CorpTM, une 1re pour une société française cotée. Ouverture de deux Shopping Promenade® à Claye-Souilly et à Strasbourg.

Lancement de la stratégie Carbone Zéro : FREY est la 1re foncière française à publier un RNPG Carbone. Création du groupement forestier FoREY®.

FREY renforce sa présence dans la péninsule ibérique avec l’acquisition du centre commercial de plein air Algarve Shopping au Portugal.

1re acquisition en Espagne avec le centre commercial de plein air Parc Vallès à Barcelone.

Ouverture à Amiens du 1er Shopping Promenade®, nouveau concept de centre commercial de plein air écologique et expérientiel.

Lauréat du concours d’aménagement lancé par l’Eurométropole de Strasbourg, la plus importante opération de Renouvellement Urbain et Commercial jamais lancée en France.

1re requaliﬁcation française d’une zone commerciale d’entrée de ville (Troyes).

Cotation de la foncière à la Bourse sous le régime SIIC. Création de greencenter 1er concept de retail park éco-responsable.


LOYERS ANNUALISÉS (1)	100,1 M€	+ 24,2 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	65,0 M€	+ 22,5 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	129,4 M€	+ 97,7 %
ANR EPRA Ndv PAR ACTION	35,0 €	+ 9,3 %
LTV DROITS INCLUS	38,9 %	+ 670 bps
DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ	1,70 €	+ 6,2 %

Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en millions d’euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 établis en normes IFRS et certifiés par les Commissaires aux comptes.

ACTIF (en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Écart d’acquisition	5,9	5,9
Immeubles de placement	1 739,0	1 487,9
Titres de sociétés mises en équivalences	17,5	14,6
Autres actifs non courants	35,7	38,7
Actifs non courants	1 798,1	1 547,1
Stocks en cours	51,1	36,3
Trésorerie et équivalents	72,1	84,5
Autres actifs courants	127,5	74,8
Actifs courants	250,7	195,6
Actifs destinés à être cédés	1,9	12,8
Total actif	2 050,7	1 755,5

PASSIF (en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres	1 053,2	966,3
Passifs financiers long terme	826,4	658,5
Autres passifs non courants	44,7	40,9
Total passifs non courants	871,0	699,4
Passifs financiers court terme	51,4	15,5
Autres passifs courants	75,1	74,3
Total passifs courants	126,5	89,8
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés	-	-
Total passif	2 050,7	1 755,5

(en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d’affaires	124,1	98,7
Coût de revient de la promotion facturée	- 4,4	- 4,0
Frais généraux & Charges non récupérables	- 52,7	- 39,8
Autres produits et charges	2,4	2,5
Impôts et taxes	- 1,5	- 1,0
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	- 2,9	- 3,4
Résultat opérationnel courant	65,0	53,0
Autres produits et charges opérationnels	- 8,0	- 5,8
Dont Abandons de créances consentis	-	- 1,0
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	38,9	28,8
Résultat opérationnel	95,9	76,0
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	3,2	2,5
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	99,1	78,6
Coût de l’endettement financier net	- 14,6	- 10,9
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers	61,0	8,3
Impôts sur les résultats	- 10,1	- 3,7
Résultat net	135,4	72,2
Part du Groupe	129,4	65,4
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	4,6	2,6
Résultat dilué par action (en €) – part du Groupe	4,6	2,6

(en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	58,8	51,5
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	- 209,9	- 148,9
Flux de trésorerie liés aux activités de finance	138,9	125,7
Variation de la trésorerie nette	- 12,2	28,3
Trésorerie et équivalent à l’ouverture de l’exercice	84,2	55,9
Trésorerie et équivalent à la clôture de l’exercice	72,0	84,2

graph TD
    A[FREY 100%] --> B(PÔLE AMÉNAGEMENT 66,7%)
    A --> C(PÔLE COMMERCES 100%)
    A --> D(PÔLE PROMOTION / AMÉNAGEMENT / MIXITÉ 50,0%)
    A --> E(PÔLE GESTION D’ACTIFS COMMERCIAUX 100%)
    A --> F(PÔLE MARKETING 70,0%)
    A --> G(PÔLE RSE 100%)

    B --> H(PÔLE COMMERCES 100%)
    B --> I(PÔLE COMMERCES PORTUGAL 70,0%)
    B --> J(PÔLE COMMERCES ESPAGNE 100%)
    B --> K(PÔLE COMMERCES POLOGNE 100%)


    C --> L(PÔLE PROMOTION 50,0%)
    C --> M(PÔLE MIXITÉ URBAINE 5,0%)

    D --> N(PÔLE COMMERCES 62,1%)
    D --> O(PÔLE PROMOTION 100%)

    E --> P(PÔLE COMMERCES 100%)

    F --> Q(PÔLE COMMERCES ESPAGNE 100%)

    G --> R(PÔLE COMMERCES)

    subgraph Actionnariat
        FIRMAMENT_PARTICIPATIONS[FIRMAMENT PARTICIPATIONS 26,55%]
        PREDICA[PREDICA 19,70%]
        CARDIF_ASSURANCE_VIE[CARDIF ASSURANCE VIE 12,55%]
        FONCIERE_AG_REAL_ESTATE[FONCIERE AG REAL ESTATE* 12,55%]
        SOGECAP[SOGECAP 11,18%]
        SCI_PRIMONIAL_CAPIMMO[SCI PRIMONIAL CAPIMMO 9,05%]
        ACTIONNARIAT_FLOTTANT[ACTIONNARIAT FLOTTANT 8,42%]
    end

    *Prise en compte des titres détenus par Louvresses Development II

LÉGENDE
* ACTIONNARIAT FREY
* PÔLE COMMERCES (PATRIMOINE)
* PÔLE PROMOTION / AMÉNAGEMENT / MIXITÉ
* PÔLE GESTION D’ACTIFS COMMERCIAUX
* PÔLE MARKETING
* PÔLE RSE
* avec co-investissements
* hors co-investissements

La liste exhaustive des filiales de la Société est présentée en Annexe 3 du Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022 repris intégralement dans le présent Document d’enregistrement universel. Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.1.4 « Périmètre de consolidation » des comptes consolidés au 31 décembre 2022 repris intégralement dans le présent Document d’enregistrement universel.

Shopping Promenade® Coeur Alsace Vendenheim (67)

* 1.1.1 Evénements significatifs intervenus au cours de l’exercice
* 1.1.2 Progrès et difficultés rencontrés au cours de l’exercice
* 1.1.3 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
* 1.1.4 Information sur les tendances
* 1.1.5 Prévision ou estimation de bénéfice
* 1.1.6 Présentation des comptes et affectation du résultat

* 1.2.1 Immeubles de placement
* 1.2.2 Immobilisations corporelles
* 1.2.3 Garanties sur les immeubles

* 1.3.1 Rappel historique
* 1.3.2 Environnement du Groupe
* 1.3.3 Principales activités du Groupe
* 1.3.4 Réglementation applicable

* 1.4.1 Tableau synoptique
* 1.4.2 Présentation détaillée de chaque risque

* 1.5.1 Montant du capital social
* 1.5.2 Modification du capital social
* 1.5.3 Principaux actionnaires
* 1.5.4 Franchissements de seuils
* 1.5.5 Droits de vote des principaux actionnaires de SA FREY
* 1.5.6 Contrôle de l’émetteur
* 1.5.7 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle
* 1.5.8 Autocontrôle
* 1.5.9 Auto-détention
* 1.5.10 Capital# 1.5 Rapports et déclarations

FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air en Europe. Le Groupe mène également de grandes opérations de renouvellement urbain et des projets mixtes en tissu urbain dense. Le modèle économique du Groupe repose sur la maîtrise totale de notre chaîne de valeurs : Investissement Construction, Acquisition, Rénovation Projet de développement Sourcing Prospection Commercialisation Étude Acquisition d’actifs Identiﬁcation des cibles Analyse commerciale et immobilière Extension, Rénovation & Recommercialisation Gestion & Animation

Au cours de l'exercice 2022, l’activité du Groupe a notamment été marquée par :
* l’acquisition de Finestrelles, centre de plein air situé à Barcelone en Espagne (41 100 m²) ;
* l’acquisition de Parque Mediterráneo, Retail Park situé à Carthagène en Espagne (68 200 m²);
* les cessions de 8 actifs (30 000 m²).

Les surfaces locatives du patrimoine consolidé du Groupe au 31 décembre 2022, s’élèvent à 660 550 m² contre 578 450 m2 à fin 2021. Elles ont généré 91,5 M€ de loyers bruts en 2022 (contre 72,9 M€ sur l’exercice 2021). Au 31 décembre 2022, ce patrimoine affiche une valeur d’expertise hors droits de 1 617,0 M€ au titre des actifs en exploitation.

Le patrimoine économique de la foncière correspond aux actifs détenus à 100 % auxquels s’ajoutent les actifs détenus par des sociétés en partenariat et ceux détenus par les sociétés mises en équivalence à hauteur de leur quote-part de détention. En 2022, les investissements réalisés par le Groupe (développements, acquisitions, travaux) sur le patrimoine économique en exploitation s’élèvent à 233,3 M€. Au 31 décembre 2022, le patrimoine économique du Groupe représente une surface locative de 632 810 m2 pour 100,1 M€ de loyers annualisés (y compris les loyers variables), dont 98,7 M€ en exploitation. Le patrimoine économique total s’élève à 1 662,7 M€ (dont 1 542,8 M€ en exploitation) . À périmètre constant, les loyers annualisés sur le patrimoine économique en exploitation ont progressé de + 4,2 %.

Les surfaces locatives du patrimoine gérées par le Groupe au 31 décembre 2022, s’élèvent à 739 450 m2 contre 665 350 m2 à fin 2021. Elles représentent 119,7 M€ de loyers annualisés (dont 118,3 M€ en exploitation), contre 100,4 M€ à fin 2021. Ces surfaces se composent des éléments suivants :
* le patrimoine détenu à 100 % par le Groupe ;
* le patrimoine détenu par le Groupe au travers de partenariat (à 100 %) ;
* le patrimoine géré par le Groupe pour le compte de tiers.

Entrées de périmètre
En date du 30 mars 2022, la société LA LUNE DES DOCKS a été créée. Elle a principalement pour objet le développement et l’exploitation de la halle gastronomique et culturelle au sein de la ZAC des Docks de Saint-Ouen. Cette société, détenue à 39% par FREY, est mise en équivalence.
En date du 14 juin 2022, la société FREY INVEST S.L a acquis l'intégralité des titres de la société Wadsford Invest, destinée à porter le retail park Parque Mediterráneo situé à Carthagène (Espagne), acquis en juillet 2022. La dénomination sociale de cette société est en cours de changement et se dénommera Frey Mediterráneo.
En date du 22 juin 2022, la société FREY INVEST S.L. a acquis l’intégralité des titres de la société détenant le centre commercial de plein air espagnol Finestrelles Shopping Centre pour 127,5 millions d’euros.
En date du 20 juillet 2022, FREY a acquis les titres des sociétés polonaises GIAROLE sp. z.o.o et GEMMANO sp. z.o.o destinées à porter de futurs investissements en Pologne.

Sorties de périmètre
En date du 15 février 2022, FREY a vendu les titres de la société Bonneuil retail park au prix de 5,7 M€ intégrant le remboursement de compte courant. Les titres mis en équivalence avaient été classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.
En date du 07 mai 2022, la société espagnole SL Parla Natura a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine au profit de FREY INVEST S.L.
En date du 15 juin 2022, la SCI Sopic FREY, détenue à 50% par FREY, et consolidée selon la méthode de mise en équivalence, a été dissoute.
En date du 15 novembre 2022, quatre sociétés ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine :
* FRF 2 - Le Pontet au profit de la société FREY RETAIL FUND 2 ;
* FREY MURS 01 au profit de la société FREY ;
* CITIZERS BY FREY au profit de la société FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION ;
* ECOPARC AMENAGEMENT au profit de la société FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION.
En date du 18 novembre 2022, les sociétés IF PLEIN SUD et IF PLEIN EST ont été absorbées par voie de fusion au profit de FREY MURS 02 avec effet rétroactif au 1er janvier 2022.

Suite à ces opérations, le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2022 est présenté dans le tableau ci-dessous (en M€, hors droits) :

	Valeur du patrimoine en exploitation	Loyers annualisés du patrimoine en exploitation
Immeubles de placement	1739,0
Loyers comptabilisés		91,5
+ Immeubles destinés à être cédés	1,9
- Refacturation travaux et étalement franchises	- 3,9
- Projets d'extension	- 1,1
+/- Franchises et Paliers facturés	5,7
- Projets en développement	- 52,3
+/- Impacts cessions/Livraisons/Acquisitions	7,2
- Projets en-cours valorisés au coût	-70,9
+/- Autres	4,1
= Patrimoine consolidé en exploitation	1 616,6
= Loyers annualisés consolidés en exploitation		104,6
- Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	- 111,1
- Loyers annualisés actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)		- 8,4
+ Actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY)	37,3
+ Loyers annualisés actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY)		2,5
= Patrimoine économique en exploitation	1 542,8
= Loyers annualisés économiques en exploitation		98,7
+ Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	111,1
+ Loyers annualisés actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)		8,4
+ Actifs en exploitation mis en équivalence (QP non FREY)	184,7
+ Loyers annualisés actifs en exploitation mis en équivalence (QP non FREY)		11,2
= Patrimoine total en exploitation	1 838,6
= Loyers annualisés en exploitation*		118,3

Pour l’exercice 2022, le chiffre des ventes de la promotion immobilière s’établit à 4,2 M€.
* Cession d’un terrain à Claye-Souilly (77).
* Cession d’un terrain à Cormontreuil (51).

En 2022, Frey s’est associé à MIGROS pour la transformation du site Vitam en un projet mixte et durable pour le territoire Genevois. Frey s’est également associé à la Banque des Territoires et CDC Habitat pour transformer les zones commerciales d’entrées de ville en créant un véhicule de portage foncier d’une capacité initiale d’investissement de 200 M€ (après effet de levier). Les travaux d’un projet (Docks de Saint Ouen) sont en cours, représentant une surface totale de 24 000 m2, pour des ouvertures prévues entre 2022 et 2024. À la suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d’arrêter le développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afin d’obtenir le remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M et la réparation des préjudices subis. À la date d’arrêté des comptes, nous n’estimons pas d'issue défavorable à l’action judiciaire du Groupe FREY, toujours en cours d’instruction. Par conséquent, nous n’avons pas constaté de dépréciation relative aux coûts engagés d’un montant de 14,4 M€.

Au 31 décembre 2022, le capital social de FREY n’a pas fait l’objet de modification.

FREY a signé en février 2022, une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 70,0 M€ à 5 ans. Cette ligne dont les conditions financières sont liées au respect de quatre grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l’obtention de certifications environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certification B Corp™ obtenue en 2021. En mai, un avenant a été signé portant cette dernière à hauteur de 100,0 M€. Le 19 juillet 2022, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance des lignes corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2027 et 70,0 M€ au 25 septembre 2027. Le 27 juillet 2022, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 80,0 M€ à 5 ans.# En octobre, un avenant a été signé, portant cette dernière à hauteur de 110 M€. Le 29 août 2022, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance des lignes corporate de 50,0 M€ au 8 novembre 2027. Cette ligne de crédit et celles déjà existantes permettront le financement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois. Cette ligne permet de bénéficier de conditions financières favorables, d’améliorer la flexibilité financière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires. Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant :

courant juin 2022, trois CAP (strike plafond) à 1%, pour une durée de 3 ans ;
en novembre deux CAP (strike plafond) à 1,5% dont l’un plafonné à 3,5% pour une durée de 2 ans;
en novembre deux CAP (strike plafond) à 1,5% démarrant en mars 2023 pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 mai 2022 a approuvé le paiement d’un dividende de 1,60 € par action aux 28 366 803 actions existantes, soit un dividende d’un montant total de 45,4 M€. Le montant du dividende payé en numéraire représente 45,4 M€ en tenant compte des actions auto détenues.

Au cours de l’année 2022, les pays dans lesquels sont présents les actifs du groupe FREY traversent un contexte économique particulier notamment lié à l'inflation et au conflit ukrainien. Les informations concernant les impacts de cette crise économique ont été insérées au paragraphe 1.1.4.2 « Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur les perspectives de la Société » ainsi qu’au paragraphe 1.4.2.1 « Risques liés à l’environnement du Groupe » du présent rapport de gestion.

Le 14 février 2023, FREY a vendu son actif situé à Le Mans (72). Cet actif est classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Depuis sa création, FREY s’est imposé comme un des acteurs les plus innovants de son secteur, prônant une approche durable du commerce. Pionnier des retail parks écologiques, inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air, 1er opérateur français spécialisé en requalification de zones commerciales périurbaines, FREY, entreprise à mission certifiée B Corp™, s’engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. FREY c’est aussi un état d’esprit incarné dans ses projets pensés pour favoriser le lien social et la convivialité. Le Groupe développe actuellement 12 grands projets à moyen terme représentant 256 413 m2 et 732 M€ d’investissements².

L’activité de la société FREY est sensible à l’évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu’au niveau des taux d’intérêt. Malgré un contexte économique compliqué, en raison notamment du conflit ukrainien et de la crise économique consécutive, FREY n’a pas connaissance d’éléments susceptibles d’influer de manière sensible sur ses perspectives. Le Groupe poursuivra en 2023 son développement dans les conditions annoncées au marché et aux actionnaires. La liste des projets est présentée au paragraphe 1.1.1.7 « Développement » ci-dessus. La Société se fixe un objectif de croissance soutenue en s’appuyant sur ses très bonnes capacités d’organisation et la qualité de ses équipes. Dans les conditions de marché actuelles, la Société continuera à recourir à des financements bancaires pour ses immeubles construits (achevés) dont l’effet de levier représentera, par rapport à la valeur économique de son patrimoine immobilier (juste valeur), un ratio LTV droits inclus (dit Loan to Value) de 50 % maximum. La Société n’exclut pas de faire de nouveau appel aux marchés financiers, si des opportunités favorables se présentent. La matérialisation de certains risques, décrits au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion, pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser son objectif de croissance. Le Groupe rappelle qu’il bénéficie d’une structure financière solide, d’une trésorerie excédentaire et de lignes de crédit non tirées qui lui permettront de faire face à ces obligations, même si la crise devait se prolonger. Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait, en effet, de 277 M€ de liquidités disponibles, dont 72 M€ de trésorerie et 205 M€ au titre des lignes corporate. À cette même date, le ratio LTV net ressort à 38,9 %. FREY reste donc tout à fait confiant dans sa capacité à mener à bien sa stratégie de développement active. Des informations plus détaillées sur l’impact de cette situation pour le Groupe sont exposées aux paragraphes 1.1.1 « Évènements significatifs intervenus au cours de l’exercice » et 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion.

La Société ne communique pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.

Nous vous présentons ci-après les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2022 :

Compte de résultat (en M€)

	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Chiffre d’affaires	124,1	98,7	25,7 %
Résultat Opérationnel Courant	65,0	53,0	22,5 %
Résultat Opérationnel Courant économique (y.c. sociétés mises en équivalence)	67,1	55,4	21,0 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement	38,9	28,8	35,4 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement des sociétés mises en équivalence	1,6	0,6	163,0 %
Coût de l’endettement net	- 14,7	- 10,9	35,4 %
Résultat avant IS	145,5	75,9	91,6 %
Résultat Net des minoritaires	- 6,0	- 6,8	-11,3 %
Résultat net part du Groupe	129,4	65,4	97,7 %

Bilan (en M€)

	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Capitaux propres part du groupe	990,1	907,2	9,1 %
Capitaux propres	1 053,2	966,3	9,0 %
Dettes financières	807,7	606,3	33,2 %
Immeubles de placement	1 739,0	1 487,9	16,9 %
Stock promotion	51,2	36,3	40,8 %
Disponibilités & VMP	72,1	84,5	-14,7 %

Le Groupe affiche un Résultat Opérationnel Courant de 65,0 M€ au 31 décembre 2022, l’augmentation par rapport à 2021 s’analysant par plusieurs facteurs :

une croissance régulière de l’activité locative (livraison et acquisition d’actifs en exploitation) ;
une maîtrise des coûts de structure, en relation avec la croissance de la foncière.

L’augmentation du Résultat Net s’analyse principalement par les variations positive des justes valeurs des instruments financiers et des immeubles de placement. La variation de juste valeur des Immeubles de placement ressort à 40,5 M€ au 31 décembre 2022 (38,9 M€ pour les sociétés intégrées globalement et 1,6 M€ pour les sociétés mises en équivalence) contre 29,4 M€ au 31 décembre 2021 (28,8 M€ pour les sociétés intégrées globalement et -0,6 M€ pour les sociétés mises en équivalence). La variation positive s’explique par la prise de valeur des immeubles de placements détenus en patrimoine au 31 décembre 2022 liée à la compression des taux de capitalisation retenus par les experts mais également par celles réalisée sur les actifs entrants dans le périmètre (démarrage projets, livraisons, acquisitions). La variation de juste valeur, générée par le Groupe sur le patrimoine consolidé à 100 % en 2022, se décompose de la manière suivante :

acquisitions-développement 9,5 M€ ;
périmètre constant 29,4 M€.

Les évaluations des terrains, des actifs en exploitation et des actifs en cours de construction valorisés selon la norme IAS 40, sont réalisées par des experts indépendants (Colomer Expertises, Cushman & Wakefield, BNP Paribas et JLL France), conformément aux recommandations des textes de référence en matière d’expertises en évaluations immobilières. Au 31 décembre 2022, les instruments financiers détenus représentent une valeur de 65,6 M€ (hors intérêts courus) contre 6,2 M€ au 31 décembre 2021. L’impact de la variation de juste valeur net des soultes et primes versées a été comptabilisé en résultat à hauteur de 49,9 M€, hors impôt différé. Les stocks sur l’activité de promotion sont évalués à leur coût de construction. L’analyse de l’endettement et des ratios financiers est présentée ci-dessous au paragraphe 1.1.6.1.6 « Situation financière et endettement du Groupe FREY » du présent document.

Les indicateurs de performance de FREY au 31 décembre 2022, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA³ dans ses recommandations, sont présentés ci-dessous.# ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV

Au 31 décembre 2022 (en M€)

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres consolidés part du groupe	990,1	990,1	990,1
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides	-	-	-
ANR dilué	990,1	990,1	990,1
Incluant :
ii) a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii) b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii) c) Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii) Réévaluation des contrats de location-financement	-	-	-
iv) Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
ANR dilué à la juste valeur	990,1	990,1	990,1
Excluant :
v) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement	21,3	21,3
vi) Juste valeur des instruments financiers	-	76,7	-
vii) Goodwill résultant de l’impôt différé	-	-	-
viii) a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-*	-*
viii) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	-	0,9
Incluant :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	-	-	-
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
xi) Droits de mutation	67,5	0,9	-
ANR	1 002,2	934,7	989,2
Nombre d’actions diluées	28 366 803	28 366 803	26 366 803
Actions auto-détenues	112 768	112 768	112 768
Nombre d’actions corrigées	28 254 035	28 254 035	28 254 035
ANR par actions (en €)	35,5	33,1	35,0

*Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette affectée de 5,9 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette affectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.

Au 31 décembre 2021 (en M€)

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres consolidés part du Groupe	907,2	907,2	907,2
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides	-	-	-
ANR dilué	907,2	907,2	907,2
Incluant :
ii) a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii) b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii) c) Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii) Réévaluation des contrats de location-financement	-	-	-
iv) Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
ANR dilué à la juste valeur	907,2	907,2	907,2
Excluant :
v) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement	25,3	25,3	-
vi) Juste valeur des instruments financiers	-6,2	-6,2	-
vii) Goodwill résultant de l’impôt différé	-	-	-
viii) a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-	-
viii) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	-	0,9
Incluant :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	-	-	-
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
xi) Droits de mutation	58,8	0,8	-
ANR	985,0	926,2	906,3
Nombre d’actions diluées	28 366 803	28 366 803	26 366 803
Actions auto-détenues	73 605	73 605	73 605
Nombre d’actions corrigées	28 293 198	28 293 198	28 293 198
ANR par actions (en €)	34,8	32,7	32,0

Le Résultat Net EPRA correspond au résultat provenant des activités opérationnelles. La définition de l’EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents. Pour plus de simplicité et de lisibilité, FREY a décidé de présenter son calcul en partant du Résultat Opérationnel Courant IFRS et en redescendant vers le Résultat Net.

(En M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel courant IFRS	65,0	53,0
-/+ Marge de promotion	-	0,5
-/+ Plus ou moins-values de cession immeubles de placement*	-	2,2
-/+ Frais financiers récurrents	-	14,7
-/+ Impôts récurrents sur activités non SIIC	-	3,2
Résultat Net EPRA des sociétés mises en équivalence	1,6	1,9
Résultat net EPRA	46,0	39,6
Résultat net EPRA par action	1,62 €	1,40 €

*Un chiffre positif correspond à l’annulation d’une perte, et inversement.
Le résultat net EPRA par action est déterminé sur la base du nombre d’actions, au 31 décembre de chaque année, non retraité des actions auto-détenues.

Le taux de rendement initial net défini par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus.
Le taux de rendement initial net topped-up défini par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, hors impact paliers accordés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus.
Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ces ratios, FREY effectue ses calculs sur la base du patrimoine économique(1) stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration.

(En M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Valeur du patrimoine économique en exploitation HD	1542,8	1 328,7
Valeur des actifs non stabilisés ou en cours de restructuration HD	-1,0	- 307,7
DMTO sur actifs stabilisés	68,2	70,1
Valeur de marché des immeubles droits inclus (A)	1610,0	1 091,1
Loyers annualisés du patrimoine économique	100,1	80,6
Loyers annualisés du patrimoine non stabilisé ou en cours de restructuration	-1,3	- 16,7
Charges non récupérables actifs stabilisés	-3,7	- 2,2
Loyers nets annualisés Topped-up (B)	95,1	61,7
Paliers accordés des actifs stabilisés	-3,2	- 2,8
Loyers nets annualisés (C)	91,9	58,9
Taux de rendement initial net Topped-up EPRA (B/A)	5,9 %	5,7 %
Taux de rendement initial net EPRA (C/A)	5,7 %	5,4 %

Le taux de vacance défini par l’EPRA correspond au ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louées + vacantes). Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ce ratio, FREY effectue son calcul sur la base du patrimoine économique4 stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration.

(En M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Loyers de marché des surfaces vacantes stabilisées	1,9	1,3
Loyers de marché du patrimoine économique stabilisé	91,9	62,7
Taux de vacance EPRA	2,0 %	2,0 %

(En M€)

	31/12/2022	31/12/2021
	100 % PDG	100 % PDG
Acquisitions droits inclus	211,3	211,3
Travaux sur patrimoine existant hors développement	13,1	10,0
Développements	24,7	24,7
Total investissements	261,0	257,9

	31/12/2022	31/12/2021
	85,9	85,9
	17,6	16,4
	80,7	80,4
Total investissements	184,1	182,7

La norme IFRS 8 impose la présentation d’informations sur les segments opérationnels du Groupe. Cette norme définit un segment opérationnel de la manière suivante : « Un segment opérationnel est une composante d’une entité :
● qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ;
● dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ;
● pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. »

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la définition des normes IFRS mais au résultat des différentes activités/segments opérationnels identifiés par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d’activité. La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. »

La gestion de la croissance par le Groupe FREY, l’oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de profitabilité. Le Groupe FREY présente son information sectorielle de manière à refléter les outils de pilotage utilisés par le management et à répondre aux critères de la norme :
● le management du Groupe identifie trois segments opérationnels :
● activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
● activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d’Activités Commerciales),
● autres activités (facturations de prestations et d’activités support) ;
● les loyers et les charges non refacturables font l’objet d’une répartition entre les actifs stabilisés (livrés depuis plus d’un an) et les actifs non stabilisés (livrés depuis moins d’un an) ;
● les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
● le chiffre d’affaires (loyers, ventes, honoraires),
● les charges non refacturables aux locataires,
● le coût des ventes ;
● les autres items, ne pouvant être répartis par des « informations financières isolées », sont présentés de manière globale.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d’une UGT, chaque UGT pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

Actif au 31/12/2022 (en M€)

	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 739,0	-	-	1 739,0
Titres mis en équivalence	17,5	-	-	17,5
Stocks et en-cours	-	51,2	-	51,2

Passif au 31/12/2022 (en M€)

	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs financiers non courants	777,2	0,1	49,1	826,4
Passifs financiers courants	48,9	0,3	2,1	51,3

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2022 (en M€)

	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	91,0
Charges non récupérables actifs stabilisés	-	4,5
Loyers nets actifs stabilisés	86,5			86,5	60,8	25,7
Loyers actifs non stabilisés	0,5
Charges non récupérables actifs non stabilisés	-	0,1
Loyers nets actifs non stabilisés	0,4			0,4	0,4
Chiffre des ventes		4,9
Coût d’achat des marchandises vendues		- 4,4
Marge de promotion		0,5		0,5	0,5
Autres chiffres d’affaires			2,1	2,1	2,1
Marge d’activité	89,5			89,5

Au 31 décembre 2021 Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

Actif au 31/12/2021 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 487,9	-	-	1 487,9
Titres mis en équivalence	14,6	-	-	14,6
Stocks et en-cours	-	36,3	-	36,3

Passif au 31/12/2021 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs financiers non courants	608,2	-	50,2	658,4
Passifs financiers courants	14,1	0,1	1,3	15,5

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2021 (en M€)	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Loyers actifs stabilisés	60,3
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 1,9
Loyers nets actifs stabilisés	58,4	58,4	43,1	15,3
Loyers actifs non stabilisés	12,5
Charges non récupérables actifs non stabilisés	- 0,9
Loyers nets actifs non stabilisés	11,6	11,6	11,6
Chiffre des ventes	4,3
Coût d’achat des marchandises vendues	- 4,0
Marge de promotion	0,3	0,3	0,3
Autres chiffres d’affaires	2,5	2,5	2,5
Marge d’activité	72,8	57,5	15,3
Services extérieurs	- 7,4	- 5,9	- 1,5
Charges de personnel	- 10,5	- 10,4	- 0,1
Autres Produits et Charges	2,5	2,5	- 0,1
Impôts et taxes	- 1,0	- 0,6	- 0,4
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions	- 3,4	- 2,9	- 0,5
Résultat opérationnel courant (1)	53,0	40,3	12,8
Autres Produits et Charges opérationnels	- 5,8	- 5,8	-
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	28,8	27,6	1,2
Résultat opérationnel	76,0	62,1	13,9
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	2,5	2,5
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	78,6	64,6	13,9
Coût de l’endettement net	- 10,9	- 6,4	- 4,5
Ajustement des valeurs des actifs financiers	8,3	8,3
Résultat avant impôts	75,9	66,5	9,4
Impôts sur les résultats	- 3,7	- 1,7	- 2,0
Résultat net des entreprises consolidées	72,2	64,8	7,3
Intérêts des minoritaires	- 6,7	- 5,0	- 1,7
Résultat net (part du Groupe)	65,4	59,8	5,6

(1) Le ROC ne prend pas en compte les impacts des accompagnements 2020 liés à la crise sanitaire de la Covid-19, pour - 1 M€ au 31 décembre 2021, présenté sur la ligne « Abandons de créances consentis » du Compte de Résultat Consolidé.

Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des filiales de la Société au 31 décembre 2022 figure en Annexe 3 du présent rapport. Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française et dont la Société a pris au cours de l’exercice 2022, une participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social de ces sociétés ou s’est assuré le contrôle :

Sociétés	% de détention
SAS LA LUNE DES DOCKS	39 % (participation directe)

Entrent dans le périmètre de consolidation de la Société, les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle notable ou détient une influence notable. Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des filiales de la Société ainsi que le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe au 31 décembre 2022 figurent en Annexe 3 du présent rapport de gestion. Les informations délivrées ci-après concernent les principales filiales opérationnelles du Groupe au cours de l’exercice écoulé.

Frey Aménagement et Promotion, filiale à 100 % de FREY, assure les prestations de développement et de MOD5 pour l’ensemble des projets développés par le Groupe. Ses propres filiales ont pour activité le portage de la majorité des programmes immobiliers du Groupe destinés à être vendus, que ces ventes soient externes ou internes au Groupe. La situation financière de la société Frey Aménagement et Promotion au 31 décembre 2022 est résumée dans les tableaux ci-dessous :

(En M€)	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d’affaires	1,8	2,4
Résultat d’exploitation	- 3,5	- 2,3
Résultat financier (y compris QP résultat filiales)	- 1,9	0,3
Résultat exceptionnel	0,5	0,2
Résultat net	- 4,9	- 1,7
Capitaux propres	- 2,5	2,5
Endettement	0,0	0,0

La société Frey Aménagement et Promotion et ses filiales comptabilisent leur chiffre d’affaires et leur marge sur les opérations de VEFA par la méthode à l’achèvement.

IF Gestion & Transactions, filiale à 99 % de FREY et à 1 % de Frey Aménagement et Promotion, assure les prestations suivantes pour le compte des sociétés du Groupe :
* commercialisation/recommercialisation ;
* gestion locative ;
* acquisition.

Elle assure également les prestations suivantes pour les sociétés du pôle FRF et pour Frey Retail Villebon :
* commercialisation/recommercialisation ;
* gestion locative ;
* acquisition ;
* asset management ;
* gestion administrative, fiscale, comptable et juridique.

Enfin, elle effectue les missions suivantes :
* syndic de copropriété pour certains actifs immobiliers gérés par le Groupe ;
* direction de centre sur les Shopping Promenade®.

Au cours de l’exercice 2022, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 7,28 M€, composé exclusivement des honoraires facturés au titre de ces prestations. Le résultat net de l’exercice 2022 se traduit par un bénéfice d’un montant de 0,69 M€.

La SASU FREY MURS 02 est une filiale à 100 % de FREY. Le 18 novembre 2022, les sociétés SNC IF PLEIN SUD et SNC IF PLEIN EST ont été absorbées par voie de fusion au profit de la SASU FREY MURS 02 avec un effet retroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022. La société FREY MURS 02 a signé en date du 15 février 2022, un acte de cession de 500 parts sociales de la SCI BONNEUIL RETAIL PARK, générant une plus-value de cession de titres sur l'exercice de 4,18 M€. Concernant le site de Salaise sur Sanne (38), son patrimoine se compose du Greencenter ® GREEN 7 d'une superficie de 23 100 m². Concernant le site de Terville situé à Thionville (57), son patrimoine (actif SuperGreen) comprend une superficie de 23 300 m². Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 5,95 M€, et se compose principalement de loyers et accessoirement de la vente du terrain de Salaise - lot 2 - référence cadastrale AR 707 - AR 709 et AR 710. Ce terrain a été vendu le 22 avril 2022 pour 0,33 M€ générant une plus-value de cession de 0,12 M€. L'exercice 2022 enregistre un bénéfice de 6,1 M€.

La SNC IF CHÊNE VERT est une filiale à 99 % d’IF Clos du Chêne et 1 % de Frey Aménagement et Promotion. Le patrimoine de la SNC IF CHÊNE VERT est constitué du Greencenter® Clos du Chêne 2 situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77). Sur l’exercice 2022, la société a fait l'acquisition du bâtiment lot 28 et du bâtiment R2 Au Bureau, dont les surfaces représentent un total de 1 000 m². Au 31 décembre 2022, elle détient un patrimoine de 26 800 m² GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée- Montévrain (77). Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 3,3 M€, composé majoritairement de loyers. L'exercice 2022 affiche un bénéfice de 1,6 M€.

Au 31 décembre 2022, la société détient un patrimoine de 28 300 m² GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (7). La SAS IF CLOS DU CHÊNE est une filiale à 100 % de FREY. Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 3,1 M€, composé exclusivement de loyers. L'exercice 2022 enregistre un déficit de 2,5 M€. Le site CLOS DU CHÊNE, comprenant SAS IF CLOS DU CHÊNE et SNC IF CHÊNE VERT, a été embelli grâce à une quatrième phase de Street Art, comprenant 18 nouvelles fresques.

Au 31 décembre 2022, la société détient un patrimoine de 34 500 m² GLA, intégralement situé à Nîmes (30). La SAS BBC PROMOTION est une filiale à 100 % de FREY. Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 5,4 M€, composé majoritairement de loyers. L'exercice 2022 enregistre un déficit de 6,7 M€. La société a opté pour le régime SIIC en début d’année 2022 avec un effet rétroactif au 1er janvier 2022.

Au 31 décembre 2022, la société détient un patrimoine de 51 000 m² intégralement situé à Strasbourg - Vendenheim (67). La société SCI IF ZNC INVESTISSEMENT est une filiale à 99 % de FREY et 1 % de FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION. Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 8,5 M€, composé exclusivement de loyers. L’exercice 2022 enregistre un bénéfice de 1,7 M€.# Activité et résultats de SNC IF PLEIN OUEST

La SNC IF PLEIN OUEST est une filiale à 99 % de FREY et 1 % de FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION. Elle a cédé le 08 avril 2022 l'actif dénommé CAP EMERAUDE (10 810 m² GLA), situé à Dinard-Pleurtuit (35). Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 0,08 M€, composé majoritairement de loyers. L'exercice 2022 enregistre un déficit de 0,4 M€.

La SCI PAI 02 est une filiale à 100 % d’IF SAINT PARRES, elle-même filiale à 99 % de FREY et de FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION à 1 %. La SCI PAI 02 détient Be Green, un Greencenter® de 20 750 m2 GLA, situé à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10). En 2022, le chiffre d’affaires de la SCI PAI 02 s’élève à 2,3 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2022 enregistre une perte de 0,66 M€, cette perte est principalement expliquée par la charge des échéances du crédit-bail immobilier (soit 2,45 M€ sur l’année 2022).

Parc Vallès inversiones inmobiliarias slu est une filiale à 100 % de Frey Invest sl, elle-même filiale à 100 % de FREY. Parc Vallès inversiones inmobiliarias slu détient un actif de 47 000 m², situé à Terrassa en Espagne (près de Barcelone). En 2022, le chiffre d’affaires de Parc Vallèsinversiones inmobiliarias slu s’élève à 6,8 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2022 enregistre un bénéfice de 2,2 M€.

Finestrelles SHOPPING CENTRE SLU est une filiale à 100 % de Frey Invest SL, elle-même filiale à 100 % de FREY. Finestrelles SHOPPING CENTRE SLU détient un actif de 39 250 m², situé à Barcelone en Espagne. En 2022, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 7 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2022 enregistre une perte de -1,4 M€.

FREY Mediterráneo est une filiale à 100 % de Frey Invest sl, elle-même filiale à 100 % de FREY. FREY Mediterráneo a acquis en juillet l'actif de Parque Mediterráneo, un retail park de 66 000 m², situé Carthagène en Espagne. En 2022, le chiffre d’affaires de FREY Mediterráneo s’élève à 3,3 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2022 enregistre un bénéfice de 0,2 M€.

Albufeira Retail Park LDA est une filiale à 100 % de Freyprop SA, elle-même filiale à 70 % de FREY. Albufeira Retail Park lda détient un actif de 11 300 m², situé à Albufeira au Portugal. En 2022, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 1,7 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2022 enregistre un bénéfice de 0,9 M€.

Algarve Shopping CENTRE COMMERCIAL SA est une filiale à 100 % de Freyprop, elle-même filiale à 70 % de FREY. La société détient un actif de 47 200 m², situé à Albufeira au Portugal. En 2022, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 10,5 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2022 enregistre un bénéfice de 5,9 M€.

FREY a signé en février 2022, une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 70,0 M€ à 5 ans. Cette ligne dont les conditions financières sont liées au respect de 4 grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l’obtention de certifications environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certification B Corp™ obtenue en 2021. En mai un avenant a été signé portant cette dernière à hauteur de 100,0 M€. Le 19 juillet 2022, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance des lignes corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2027 et 70,0 M€ au 25 septembre 2027. Le 27 juillet 2022, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 80 M€ à 5 ans, En octobre, un avenant a été signé, portant cette dernière à hauteur de 110 M€, Le 29 Août 2022, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance des lignes corporate de 50,0 M€ au 8 novembre 2027, Cette ligne de crédit et celles déjà existantes permettront le financement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois. Cette ligne permet de bénéficier de conditions financières favorables, d’améliorer la flexibilité financière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant :
* courant juin 2022, trois CAP, (strike plafond) à 1%, pour une durée de 3 ans;
* en novembre deux CAP (strike plafond) 1,5% dont l’un plafonnée à 3,5% pour une durée de 2 ans;
* en novembre deux CAP (strike plafond) 1,5% démarrant en mars 2023 pour une durée de 3 ans.

À la suite de ces opérations, l’encours des dettes bancaires tirées par les sociétés du Groupe (hors sociétés mises en équivalence) au 31 décembre 2022 est de 801,9 M€, dont 745,1 M€ au titre des lignes corporate.

(En M€)	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts bancaires non courants IFRS (yc lignes corporate)	759,8	591,4
Dettes de locations financement non courants IFRS (CBI)	7,6	10,6
Emprunts bancaires courants IFRS (yc lignes corporate)	36,0	2,4
Dettes de locations financement courants IFRS (CBI)	3,0	2,1
Déduction intérêts courus	-	-
Retraitement IFRS des frais d’émission emprunts	-4,5	-4,2
Total dette bancaire	801,9	602,3

La maturité de la dette bancaire du Groupe ressort à 3,7 ans, contre 4,3 ans fin 2021. Au 31 décembre 2022, 99,6 % de l’endettement du Groupe est indexé à un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, grâce à la souscription d’instruments de couvertures de taux (swap et cap), 97,9 % de l’endettement du Groupe n’est pas exposé aux variations de taux. Le taux de marge moyen constaté au 31 décembre 2022 pour la dette bancaire du Groupe est de 1,42 % contre 1,39 % au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, le taux d’intérêt moyen de la dette bancaire du Groupe, marge incluse et après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31 décembre 2022 à 2,132 %, ressort à 1,82 %, se décomposant en un taux moyen de 2,30 % sur les crédits hypothécaires et 1,78 % sur les financements corporate.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe d’éventuelles variations de l’Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M + 50 pts	+ 100 pts
Impacts	0,4	-	-	-0,1

L’évolution de la dette non soumise à variation de taux est présentée dans le graphique ci-dessous :

Le graphique ci-dessous représente l’échéancier global de remboursement de la dette du Groupe, y compris lignes corporate tirées.

En application des normes IFRS, le Groupe comptabilise dans son bilan consolidé les variations de juste valeur sur ses opérations de couverture. Ces variations de juste valeur, calculées sur la différence entre l’opération de couverture mise en place et les anticipations de taux actualisées à la date de clôture, peuvent avoir un impact positif ou négatif sur les capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2022, les instruments financiers détenus représentent une valeur de 76,7 M€ (hors intérêts courus) contre 6,2 M€ au 31 décembre 2021. L’impact de la variation de juste valeur des instruments financiers a été comptabilisé en résultat à hauteur de 61,0 M€, hors impôt différé. Cette variation est composée de la variation de valeur des couvertures de taux net des soultes et primes versées.

Le Groupe est soumis à des covenants, usuels dans le cadre des types de financements souscrits (LTV, ICR, dette sécurisée, patrimoine libre). Au 31 décembre 2022, tous les engagements et covenants de FREY et du Groupe pris vis-à-vis des partenaires financiers sont respectés. D’une manière générale, pour les financements dédiés au développement d’un actif, aucun covenant n’a vocation à s’appliquer pendant la phase de tirage qui correspond à la période des travaux. Le Groupe dispose d’une marge de manœuvre confortable entre les résultats obtenus et les pourcentages prévus aux covenants des différents financements. Le niveau des principaux ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, est exposé dans les tableaux suivants :

Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts financiers.

Ratios ICR	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/01/2023
	35,4 M€	> 200 %	1 582 %

Le ratio LTV mesure le rapport entre l’encours de crédit et la valeur hors droits de l’actif financé.

Ratios LTV hors droits	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2022
	35,4 M€	< 60,0 %	50,6 %

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	745,0 M€	745,0 M€	745,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2,0	< 20,0 %
Ratios 31/12/2022	38,9 %	5,1	3,2 %

Données consolidées (en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	58,8	51,5
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	-209,9	-148,9
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	138,9	125,7
Variation de la trésorerie nette	-12,2	28,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice	84,2	55,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice	72,0	84,2

Au 31 décembre 2022, la trésorerie consolidée du Groupe affiche un encours de placements et disponibilités de 72,0 M€, contre 84,2 M€, au 31 décembre 2021.# Les flux de trésorerie 2022 des activités opérationnelles se composent d’une marge brute d’autofinancement de 49,0 M€ et d’une augmentation du besoin en fonds de roulement de 13,6 M€. Il en résulte un flux de trésorerie généré par l’activité de 58,8 M€. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement en 2022 présentent un flux net négatif de 209,9 M€ lié aux chantiers en cours et aux acquisitions réalisées sur la période. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont positifs de 138,9 M€.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

Afin de pouvoir réaliser la totalité de ses investissements futurs, la Société aura recours à divers modes de financement, tels que l’appel au marché financier et le recours à de la dette bancaire. Le Groupe dispose également de lignes corporate disponibles pour un montant de 205 M€ ainsi qu’une trésorerie disponible de 72,0 M€.

Les projets en cours de construction au 31 décembre 2022 sont d’ores et déjà financés via les lignes corporate.

L’exercice écoulé, d’une durée de 12 mois, couvre la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

Le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ressort à 29,7 M€ et se décompose comme suit :

Chiffre d’affaires (en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Loyers	20,5	16,2
Prestations de service intra-groupe	4,2	4,3
VEFA – Construction	4,3	0,7
Droits d’entrée	0,0	0,1
Honoraires de gestion locative	0,4	0,3
Honoraires de syndic marketing	0,1	0,1
Refacturation travaux	0,2	0,5
Total	29,7	22,2

Les prestations de service intra-groupe correspondent à l’ensemble des prestations stratégiques, administratives, comptables et juridiques rendues par SA FREY à ses filiales.

Les montants des postes les plus significatifs des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés dans le tableau suivant :

Compte de résultat (en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d’affaires	29,7	22,2
Résultat d’exploitation	- 6,8	- 7,5
Résultat financier	1,7	- 3,3
Résultat courant avant impôts	- 5,1	- 11,3
y compris QP résultat filiales et dividendes	8,5	2,5
Résultat Exceptionnel	1,2	0,6
Résultat Net	- 3,9	- 9,9

Bilan (en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres	485,6	534,3
Dettes bancaires	747,9	536,3
Comptes courants (créance nette)	597,2	442,2
Immobilisations financières (nettes)	354,4	285,1
Terrains + constructions brutes	284,8	315,0
Disponibilités + VMP	27,7	12,1

Le patrimoine GLA de la société FREY s’élève à 125 600 m² au 31 décembre 2022 pour des loyers annualisés de 24,6 M€.

Le résultat d’exploitation négatif de 2022 se justifie notamment par :
* L’augmentation avec effet prorata temporis des charges, impôts et dotations aux amortissements liés à la livraison du Shopping Promenade® de Claye-Souilly (77) en 2021;
* Les frais afférents au financement du Groupe, dont la signature de nouveaux CAP afin de couvrir la dette;
* Les dépréciations et créances irrécouvrables des clients ;
* La distribution d’action.

La variation du résultat financier entre 2022 et 2021 s'explique principalement par la dépréciation des filiales FREY qui a été moins conséquente en 2022, par la distribution de dividendes et par l'augmentation des taux d'intérêts.

Le résultat exceptionnel est positif et se compose essentiellement des cessions des actifs de THONON et du bâtiment Nord de CLAYE SOUILLY. Ces deux ventes ont diminué la valeur des terrains et constructions brutes pour un montant de 31 M€.

Le résultat social de l’exercice est un déficit de 3,9 M€. Il sera proposé à l’Assemblée générale de procéder à la distribution d’un dividende de 1,70 € par action, soit un montant total maximum de 48 223 565,10 €, payable en numéraire, étant rappelé que les actions auto-détenues à la date de la distribution n’auront pas droit à ce dividende.

Modalités de paiement du dividende

Dans le cadre du paiement du dividende en actions, et conformément à la réglementation en vigueur, le prix d’émission des actions sera déterminé de la manière suivante le jour de l’Assemblée générale :
* moyenne des premiers cours d’ouverture des 20 séances de Bourse précédant ladite Assemblée ;
* à laquelle sera appliquée la décote maximale autorisée de 10 % ;
* et retraitée du montant net du dividende (soit 1,70 €/action).

Affectation du résultat (en €)	31/12/2022
Résultat de l’exercice 2022	- 3 920 169,25
Report à nouveau des exercices précédents	- 9 863 710,94
Réserve légale	-
Solde du compte report à nouveau après affectation du résultat 2022	- 13 783 880,19

Réserves distribuables (en €)	31/12/2022
Résultat de l’exercice 2022	-
Affectation aux réserves légales	-
Primes d’émission	424 371 246,60
Réservés distribuables	424 371 246,60

Distribution de dividendes (en €)	31/12/2022
Déduction à porter au compte Résultat de l’exercice	-
Déduction à porter au compte Primes d’émission	48 223 565,10
Dividendes	48 223 565,10

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues par la Société, notamment dans le cadre du contrat de liquidité à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :
* 95 % au moins des bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation ;
* 70 % au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation ;
* 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté.

Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2022 mais ces obligations sont limitées au résultat fiscal SIIC de l’exercice après imputation des déficits reportables de l’exercice précédent.

Le résultat comptable 2022, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant négatif, FREY doit reporter ses obligations de distribution au titre de l’année 2022. Le versement du dividende sera donc imputé sur la prime d’émission.

À cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles :

(En €)	Solde disponible après distribution 2021	Résultat fiscal 2022	Imputation fiscale des dividendes	Solde disponible après distribution 2022
Résultat SIIC	28 250 696	22 409 559	- 50 660 255	-
Autres résultats et réserves distribuables	- 2 654 792	- 736 885	-	-3 391 677
Totaux	25 595 904	21 672 674	- 47 268 578	-

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de 40 %, les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.

Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Épargne en Actions depuis le 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu.

Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d’apport, dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques.

Conformément à la loi, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

(En €)	Dividendes par action	Montant du dividende distribué
Exercice clos le 31/12/2019	1,50	35 294 969
Exercice clos le 31/12/2020	1,50	36 875 574
Exercice clos le 31/12/2021	1,60	45 262 659

Au 31 décembre 2022, l’endettement de la Société s’élève à 745,1 M€ et est majoritairement composé de lignes corporate. Le graphique ci-dessous présente l’échéancier de remboursement de la dette bancaire.

La rentabilité locative des actifs détenus par la Société permet à celle-ci d’assurer le service de la dette qu’elle a levée. Au 31 décembre 2022, l’ensemble des covenants figurant dans les actes de prêts conclus par SA FREY est respecté.

Ratios consolidés	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
745,0 M€	745,0 M€	745,0 M€
Ratios demandés	<= 60,0 %	>= 2	< 20,0 %
Ratios 31/12/2022	38,9 %	5,1	3,2 %

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport de gestion (Annexe n° 1).

Au 31 décembre 2022, la valeur hors droits des immeubles de placement en exploitation du Groupe, déterminée en appliquant le pourcentage de détention de chaque actif, est de 1 542,8 M€, dont 70,2 M€ détenus via des contrats de location financement.# Immeubles de placements hors droits (en M€)

	31/12/2022	31/12/2021
Actifs détenus à 100 %
Actifs en exploitation	1 282,3	1 048,0
Projets en développement valorisés à la JV	52,3	36,7
Terrains valorisés à la JV	0,2	0,5
Projets en-cours valorisés au coût	56,3	50,6
Immeubles de placement – détention 100 %	1 391,1	1 135,8
Sociétés en partenariat – En quote-part de détention
Actifs en exploitation	223,2	233,8
Projets en développement valorisés à la JV	0,8	-
Projets en-cours valorisés au coût	10,1	6,3
Immeubles de placement – détention inférieure a 100 %	234,1	240,1
Sociétés mises en équivalence – En quote-part de détention
Actifs en exploitation FRF	-	-
Actifs en exploitation Autres MEE	37,3	46,9
Projets en cours à la JV Autres MEE	-	-
Projets en cours au coût FRF + Autres MEE	0,2	-
Immeubles de placement des sociétés mises en équivalence	37,5	46,9
*Total immeubles de placement économiques()**	1 662,7	1 422,9
Dont patrimoine économique en exploitation	1 542,8	1 328,7

(*) Les Immeubles de placement économiques sont composés de la quote-part de détention, des immeubles de placements IFRS IG et MEE et des immeubles de placements reclassés en Actifs destinés à être cédés.

Vous trouverez ci-dessous un tableau synthétique du patrimoine économique6 en exploitation du Groupe au 31 décembre 2022 avec les certifications délivrées pour chaque actif (les différentes certifications sont présentées au paragraphe 1.3.3.5 du présent rapport de gestion).

Nom de l’actif	Localisation	Date ouverture et/ou acquisition	% de détention	Surface en PdG
PARQUE MEDITERRANEO	Carthagène (Espagne)	2022	100 %	68 200 m²
CLOS DU CHÊNE	Chanteloup-En-Brie/Montévrain (77)	2007	100 %	55 100 m²
SHOPPING PROMENADE Cœur Alsace	Strasbourg - Vendenheim (67)	2021	100 %	51 000 m²
PARC VALLES	Barcelone - Espagne	2018	100 %	47 700 m²
SHOPPING PROMENADE Claye-Souilly	Claye Souilly (77)	2021	100 %	46 500 m²
FINESTRELLES	Barcelone - Espagne	2022	100 %	41 100 m²
CARRE SUD	Nîmes (30)	2021	100 %	34 500 m²
WOODSHOP	Melun - Senart (77)	2016	100 %	33 800 m²
SHOPPING PROMENADE Cœur Picardie	Amiens (80)	2017	100 %	37 400 m²
SHOPPING PROMENADE Arles	Arles (18)	2019	100 %	18 600 m²
SUPERGREEN	Terville - Thionville (57)	2015	100 %	23 300 m²
GREEN7	Salaise-sur-Sanne (38)	2012	100 %	23 100 m²
BE GREEN	Saint-Parres-aux-Tertres (10)	2013	100 %	20 750 m²
CLAYE FRP III	Claye Souilly (77)	2016	100 %	5 300 m²
PARC DES MOULINS	Soissons (02)	2010	100 %	9 800 m²
TIMES SQUARE	Reims - Cormontreuil (51)	2016	100 %	8 000 m²
VENDENHEIM	Strasbourg - Vendenheim (67)	2017	100 %	2 000 m²
Total patrimoine detenu à 100 %				526 150 m²
ALGARVE SHOPPING	Albufeira - Portugal	2019	70 %	40 950 m²
O’GREEN	Agen - Boé (47)	2013	50 %	10 450 m²
SAINT-PARRES	Troyes - Saint-Parres-aux-Tertres (10)	2015	50 %	2 700 m²
TERVILLE	Terville - Thionville (57)	2016	50 %	3 000 m²
PARC DU LUC	Douai - Dechy (59)	2016	62,08 %	18 376 m²
ZONE A et ZONE DU GOLF	Belfort - Bessoncourt (90)	2015	62,08 %	8 443 m²
TORCY BAY 3	Torcy (77)	2013	62,08 %	5 463 m²
TORCY BAY I	Torcy (77)	2013	62,08 %	4 346 m²
APOLLO VILLIERS SUR MARNE	Villiers-sur-Marne (94)	2016	62,08 %	2 607 m²
APOLLO TOULON GRAND VAR	Toulon (83)	2016	62,08 %	2 359 m²
ENGLOS	Lille - Englos (59)	2014	62,08 %	1 552 m²
VILLEBON	Villebon-sur-Yvette (91)	2016	5 %	2 330 m²
6 ACTIFS DIFFUS	Reims-Cormontreuil (51), Le Mans (72)…	-	62,08 % à 66,66 %	4 084 m²
Total patrimoine co-detenu (chiffres à 100 %)				106 660 m²
Total général				632 810 m²

Au 31 décembre 2022, les autres immobilisations corporelles s’élèvent à 25,1 M€ et sont constituées principalement du siège social de la Société acquis au travers d’un contrat de location financement, des bureaux parisiens acquis au travers d’un contrat de location simple selon la norme IFRS 16 ainsi que des forêts acquises par le Groupement Forestier FoREY.

Au 31 décembre 2022, le Groupe a octroyé 74,2 M€ d’hypothèques et nantissements sur des actifs dont la valorisation hors droits ressort à 123,3 M€ dans le cadre de financements consentis à FREY ou ses filiales par des établissements de crédit. Le graphique ci-après présente les hypothèques et nantissements grevant les actifs de la Société et du Groupe au 31 décembre 2022 par date d’échéance, ainsi que la valorisation au 31 décembre 2022 des immeubles correspondants.

A sa création, FREY se lance dans les activités de promotion immobilière de Parcs d’Activité Commerciale et devient ainsi l’un des premiers acteurs français de ce secteur. De tels équipements commerciaux destinés à accueillir des moyennes et grandes surfaces sont usuellement qualifiés de Parc d’Activité Commerciale (PAC), de commerce de plein air (Shopping Outdoor) ou de Retail Park. FREY fut ainsi une des sociétés pionnières en matière de parcs d’activité commerciale périurbains, développant avec un noyau d’enseignes les premières zones commerciales d’entrées de ville. Le succès économique croissant de ces types d’équipements commerciaux, offrant à une clientèle populaire de vastes surfaces de vente et des parkings gratuits, a poussé un nombre toujours plus important d’enseignes à rejoindre ces parcs. Ces enseignes nationales et internationales, que FREY a accompagnées dans leur développement, sont aujourd’hui implantées dans la majorité des grandes villes de l’hexagone et commencent maintenant un maillage plus fin du territoire en ouvrant des points de vente sur des zones de chalandises inférieures à 150 000 personnes. Consciente du potentiel que représentent ces ouvertures, FREY accompagne aujourd’hui ses clients historiques dans cette voie.

C’est la qualité particulièrement pérenne des investissements qui a poussé FREY à se spécialiser dans l’immobilier commercial. En effet, les locataires commerciaux sont particulièrement fidélisés car les licences commerciales autorisant leurs exploitations appartiennent aux murs de commerce (donc au bailleur) et non à l’exploitant ; ce dernier doit par conséquent, s’il souhaite déménager son commerce, repasser par la procédure particulièrement lourde et complexe d’une nouvelle autorisation préalable « CDAC » (cf. paragraphe 1.3.3.1 « Droits de l’urbanisme commercial et de la construction »). Le rôle de régulateur de la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC), empêche ainsi toute promotion sauvage qui viendrait perturber les équilibres commerciaux sur le secteur. En conséquence les investissements en murs commerciaux ne subissent que d’une manière très marginale les effets de vacance que peuvent connaître les autres secteurs immobiliers (bureau, logistique…). En outre il est important de noter que FREY ne réalise aucun programme sans un minimum de commercialisation préalable.

Forte de son expérience, FREY a pu développer son savoir-faire en France et à l’étranger avec des filiales en Espagne et au Portugal. La stratégie de la Société consiste à conserver les actifs qu’elle développe. Une activité secondaire de VEFA est cependant exercée, notamment par la vente de certaines cellules d’un programme au profit d’enseignes jugées attractives afin de sécuriser et pérenniser le succès d’un nouveau programme.

JLL – Panorama du marché de l’investissement en commerces en France en 2022

5,5 Md€ ont été investis en commerce en 2022, soit la 3ème performance des dix dernières années ;
Le nombre de transactions est également en nette hausse avec 359 transactions contre 271 l’an passé. Les centres commerciaux / Galeries arrivent en tête avec un volume de 1,9 Md € via 32 transactions (35 %).
Animé par 132 transactions, dont 6 de plus de 100 millions d’euros, le segment des boîtes commerciales / Retail parks arrive en seconde position des engagements en 2022 (34 %) avec un volume de 1,9 Md €. A l’instar des autres typologies d’actifs, les taux de rendement prime des commerces de pieds d’immeubles, des centres commerciaux et des retail-parks ont connu une hausse en fin d’année, atteignant respectivement 3,35 %, 4,75 % et 5,10 %.

En France et dans son secteur de l’immobilier commercial, FREY est confrontée en tant que « développeur – promoteur » ou en tant que « développeur – investisseur » à la concurrence de nombreux acteurs internationaux et nationaux dont la typologie peut être résumée comme suit :

les développeurs promoteurs qui conçoivent, produisent et cèdent leurs opérations à des investisseurs indépendants ou adossés à des grands Groupes de BTP. Ces acteurs opèrent généralement au niveau national et international ;
les développeurs investisseurs qui interviennent et investissent en France et à l’étranger ;
des enseignes disposant d’une structure de développement pour compte propre ou compte de tiers.

FREY vise un modèle efficace de création de valeur qui maximise la rentabilité de son activité foncière grâce à sa capacité à construire ses propres immeubles. FREY gère de manière intégrée l’ensemble des process de son activité. Une fois identifiée la localisation des sites à potentiel, FREY confie à sa filiale Frey Aménagement et Promotion les missions suivantes :

conception de produits répondant à leur marché ;
prospections et acquisitions foncières (signature de compromis d’acquisition sous condition suspensive d’obtention des autorisations nécessaires, évitant ainsi une prise de risque sur le foncier) ;
préparation des dossiers de demandes, dépôt et obtention des autorisations administratives nécessaires à la réalisation et à l’exploitation commerciale des bâtiments ;
passation des marchés et pilotage des travaux ;
livraison des bâtiments.

Le Comité d’investissement est consulté et doit émettre un avis motivé concernant le périmètre final de l’investissement.# 1.3.3.2.La stratégie commerciale FREY : une offre diversifiée et équilibrée

Répondre aux besoins des enseignes avec la consolidation de nos partenariats historiques : FREY établit depuis plus de 40 ans un partenariat fort et durable avec des enseignes historiques (Boulanger, Decathlon, Kiabi, Intersport, Leroy Merlin…). L’absence de certaines enseignes dans la zone de chalandise étudiée, leur mauvaise localisation ou leur format inadapté constituent les principaux axes de la stratégie commerciale déployée sur ces actifs à ciel ouvert. Un élément majeur du développement de ces actifs est l’adéquation entre les surfaces développées et le potentiel commercial de la ville, toujours étayé par des études préalables. FREY sélectionne des emplacements de qualité en périphérie pour répondre aux besoins des enseignes partenaires et afin de pérenniser l’actif. À l’instar de l’accompagnement des enseignes commerces, FREY élargit son offre et sa relation client (hôtellerie, bureaux, coworking, autres activités du secteur tertiaire). Le Groupe diversifie ainsi son patrimoine et devient un expert à la fois du cœur de ville mais également d’activités non présentes en portefeuille jusqu’à ce jour. La société FREY propose une grande variété de montages juridiques aux enseignes (BEFA, VEFA, BAC, Bail Emphytéotique, vente de terrains)

Répondre aux besoins des consommateurs : À travers une expérience client unique, son architecture originale et conviviale, son parcours client, ses animations, le Shopping Promenade® devient un lieu de vie, de rencontre et d’échange. Un merchandising innovant en résulte et fait de Shopping Promenade® un actif différenciant permettant de positionner de nouvelles enseignes nationales (H&M, New Yorker, Superdry, Lacoste, Nike, Adidas, Rituals, Kusmi Tea…). Le pôle restauration ainsi que les activés de loisirs prennent une ampleur plus importante et deviennent un pilier de la stratégie commerciale. La politique d’engagement environnemental de ces actifs répond aux nouvelles exigences des enseignes et des clients grâce à l’obtention des certifications reconnues internationalement (HQE™, BREEAM®).

Il y a 30 ans, les entrées des grandes villes étaient peu soignées par les développeurs commerciaux qui les équipaient de zones commerciales stéréotypées. Encore aujourd’hui, ces équipements proposent trop souvent un mix d’enseignes, toujours identique, un service à la personne réduit à sa plus stricte expression, une architecture inexistante, un paysagement anecdotique et un entretien sommaire et mal organisé contribuant encore plus à paupériser l’image de ces lieux de consommation par ailleurs mal sécurisés. Le plaisir d’achat y est relégué au second plan au profit d’une réponse rapide à un besoin urgent en termes de création d’équipements commerciaux. Consciente de cette situation, FREY mène depuis plusieurs années, avec des architectes et des paysagistes de renom, une réflexion visant à éliminer ces travers et faire rimer le commerce de plein air avec « plaisir d’achat ». Ainsi, Jean Marie Duthilleul, Jean Michel Wilmotte, Michel Desvignes, L35, Chapman Taylor et bien d’autres architectes de renommée internationale ont collaboré avec FREY afin de donner naissance à une nouvelle génération d’équipements commerciaux. L’objectif est simple, sans sacrifier au principe de gratuité et de quantité des parkings proposés, ceux-ci sont noyés dans des espaces verts, offrant aux piétons de larges allées de promenade sécurisées. L’architecture et le paysagement sont soignés intégrant des objectifs HQE™ (Haute Qualité Environnementale) et des qualités de services pour les usagers. L’offre commerciale elle aussi est novatrice. Un mix merchandising très varié avec la présence des enseignes leader en équipement de la personne, de la maison, culture, loisirs, restauration, beauté, services, alimentation spécialisée contribue à proposer une offre globale au consommateur. Les grandes et moyennes surfaces se mélangent aux boutiques, qui trouvent ici l’opportunité de profiter des loyers et des charges modérés du shopping outdoor, en comparaison de ceux pratiqués dans les centres commerciaux. Ce nouveau type d’équipements commerciaux se gère comme un centre commercial avec service d’entretien, de sécurité et avec une animation commerciale constante.

Avec le concept Greencenter®, développé en 2007, FREY a créé le premier centre commercial de plein air totalement écologique certifiable HQE™ Bâtiments Tertiaires. Depuis, neuf Greencenter® ont été conçus et réalisés, représentant une surface totale de près de 200 000 m2. Ce concept met en œuvre des techniques et des process tels que la climatisation naturelle, le recyclage des eaux de pluies, le recyclage des déchets du parc, les éclairages par panneaux photovoltaïques, la végétalisation des toitures, l’utilisation de matériaux de construction recyclés, un environnement totalement végétalisé, des jardins aquatiques… Tout est pensé aussi bien dans la conception du parc que dans sa gestion pour minimiser les impacts sur l’environnement.

En réponse aux profondes mutations sur les attentes des consommateurs et afin de s’adapter aux nouveaux codes du monde du commerce, FREY a imaginé et conçu Shopping Promenade®, un lieu pluriel, branché sur les courants porteurs de la créativité et de l’innovation, mixant les offres et les usages, un lieu convivial qui respecte les hommes et leur environnement, un lieu en phase avec les aspirations d’aujourd’hui, un nouveau modèle à l’épreuve de notre temps.

Une offre plurielle
Un cadre valorisant
Une expérience augmentée

Cadre valorisant, proposant une balade commerciale à ciel ouvert dans un environnement exceptionnel. Un design pluriel : inspiré des codes architecturaux des centres urbains, Shopping Promenade® propose un parcours rythmé par la diversité et les ruptures de son bâti ainsi que par les différents matériaux de ses façades (le bois, la brique, la pierre ou le métal).
Une offre plurielle au cœur d’une destination shopping incontournable, un mix-merchandising mêlant les grands univers du retail et de la restauration. De nouvelles enseignes tendances viennent compléter l’offre retail en ajoutant de la proximité, des services et des loisirs attractifs et inédits.
Une expérience augmentée, au sein d’un parcours client surprenant et vivant, c'est d'abord un lieu de vie et de partage, porteur de lien social et de proximité. Rythmé par un calendrier d’animations tout au long de l’année, il propose un parcours vecteur d’émotions positives. Ses grandes aires de jeux gratuites en font la destination privilégiée pour toutes les familles.

Chaque site se décline à travers les axes suivants :

un environnement exceptionnel pour un projet responsable : Une végétalisation hors-norme : 3 hectares d’espaces verts du site parsemés de végétaux d’essences variées et de 800 arbres, dont une centaine de hautes tiges, pouvant aller jusqu’à 12 m de hauteur pour les plus beaux sujets ;
l’eau comme vecteur d’émotions : Deux fontaines viennent marquer les entrées piétonnes de la rue marchande, plongeant les visiteurs dans une ambiance visuelle et sonore agréable et apaisante ;
un site responsable : Certification environnementale systématique (HQE™ Bâtiment Tertiaire ou BREEAM®).

Ouvertures : Shopping Promenade® d’Amiens (80) en octobre 2017, Shopping Promenade® d’Arles (13) en octobre 2019, Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) et Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) en mars 2021.

Le potentiel de ce nouveau genre de centre commercial de plein air ne se limite pas aux agglomérations sous équipées, mais existe aussi dans les communes qui souhaitent restructurer leurs entrées de ville en requalifiant ainsi un foncier obsolète et des ensembles commerciaux existants au profit de ces équipements harmonieux en phase avec leur époque. La reconquête de ces espaces représente un gisement foncier important dans une période où la sobriété foncière est primordiale pour le développement des villes.

FREY a historiquement développé une grande majorité de ses opérations en zones péri urbaines sur des emprises foncières vierges. Un grand nombre de communes lance de vastes mutations sur des parties entières de leur territoire afin souvent d’extraire du cœur des villes des activités qui n’y ont plus leur place, ou afin de nettoyer de vieilles friches industrielles polluées qui, autrefois à la périphérie de ces villes, ont été rattrapées par un urbanisme incompatible avec de telles situations. Consciente de ce gisement de nouvelles opérations de reconquête du milieu urbain, FREY a su acquérir un savoir-faire particulier dans la réhabilitation de friches industrielles lourdement polluées.# Intégrer le métier d’aménageur : développement du métier et la stratégie aménagement

Toutes les grandes agglomérations françaises sont aujourd’hui confrontées aux mêmes défis :

Comment restructurer leurs entrées de ville ?
Comment réaménager ces vastes zones périphériques d’activité et de commerce aujourd’hui rattrapées par la ville ?
Comment redévelopper une économie de territoire sur des actions conjuguées de transformation du lieu en site occupé ?

Sans cette prise de conscience commune, l’échec urbain d’hier va inexorablement devenir l’échec économique de demain. Alors comment répondre à ces attentes croissantes ? Comment faire face aux multiples enjeux inhérents au réaménagement de ces zones commerciales ? En développant un savoir-faire unique d’aménageur, développeur et investisseur, FREY répond aujourd’hui à ces défis et se positionne comme un véritable partenaire auprès des agglomérations dans le cadre de leurs projets de restructuration commerciale d’entrée de ville.

Nées dans les années 1980, avec pour seule vertu la praticité, ces zones commerciales périurbaines sont à la fois des succès économiques, génératrices d’emplois et de chiffres d’affaires, mais également des échecs urbains. Ces zones ne correspondent plus aux attentes ni de la société, ni de ces collectivités qui souhaitent donc voir ces zones monofonctionnelles se transformer. Bien que bénéficiant d’une position préférentielle, les différentes entrées de ville correspondent à un territoire fragmenté. Le panel des fonctions urbaines composant ce territoire (zones commerciales majeures, mixant parfois zones industrielles, artisanales et logistiques, tissu ancien de centre-bourg ou habitat) n’offre pas de véritable lien continu entre elles. La mixité fonctionnelle est également trop peu développée, voire difficile à identifier. À cette juxtaposition de fonctions variées sans réelle mixité viennent aussi s’ajouter de nombreux dysfonctionnements dans les mobilités : saturation des accès, absence de mobilités douces, insuffisance des transports en commun.

FREY est le 1er opérateur français spécialisé dans le renouvellement urbain et commercial des entrées de ville : au travers de la maîtrise totale de sa chaîne de valeur et du succès d’opérations de réaménagement de zones commerciales d’entrées de ville, comme la requalification de la zone commerciale aux portes de Troyes, sur la commune de Saint-Parres-aux-Tertres ou du vaste projet de réaménagement urbain de la Zone Commerciale Nord de l’Eurométropole de Strasbourg, FREY met au travers de son ingénierie opérationnelle l’ensemble de ses savoir-faire au service du développement de ces territoires. Cela passe par la requalification des espaces publics existants, la rénovation de voiries, la création de nouveaux accès, de pistes cyclables, d’aménagements paysagers… ; le développement de nouvelles polarités commerciales et d’une nouvelle mixité urbaine proposant différents usages (logement, hôtellerie, bureau, ou logistique) dans ces nouveaux morceaux de ville. À travers son service aménagement, FREY s’attache donc à accompagner les collectivités pour relever les défis du Renouvellement Urbain et Commercial. La réponse doit d’abord passer par le dialogue avec les utilisateurs et par la compréhension des usages au quotidien, usages dans le fonctionnement et les dysfonctionnements tant sur l’espace public (accessibilités, saturation, séparations des modes VL, piétons, camions, intermodalité…) que sur l’espace privé des terrains (typologie, occupations, adressage, informations…). Sur ces questionnements, FREY s’attache à repenser de façon conjuguée aux différentes échelles du territoire la place de l’environnement et des paysages, celle des mobilités dans leurs nouveaux usages et celle d’un nouveau maillage des fonctions afin de repositionner de nouvelles centralités et de nouveaux espaces publics ou communs. L’attitude de pensée collective et opérationnelle se retrouve illustrée à travers les quatre thèmes étudiés par FREY pour imaginer le territoire de demain :

La nécessaire recomposition territoriale et économique d’un territoire rend indispensable aujourd’hui la déclinaison des actions urbaines suivantes :

recycler certains fonciers en favorisant de nouvelles fonctions sur des sites déjà artificialisés ;
recoudre le tissu urbain ;
restructurer et mieux intégrer les périphéries commerciales en fonction de l’évolution des modes de consommation et de la digitalisation du commerce ;
identifier les secteurs favorables au développement d’activités économiques (création et extension) ou au changement de destination de fonctions ;
identifier les équipements, espaces publics à créer et/ou requalifier.

Décongestionner les infrastructures de transport, et particulièrement la circulation automobile, passe obligatoirement par le développement d’une politique de mobilités ambitieuse. L’enjeu majeur étant d’unifier la compétence mobilités à l’échelle d’un territoire, réfléchir et agir pour résoudre les problématiques circulatoires nécessite une attention particulière quant à un plus grand partage de l’espace public entre tous les modes de déplacement.

Réussir le développement économique d’une entrée de ville appelle deux axes stratégiques : à la fois conforter l’existant mais aussi le dynamiser par l’apport de nouveautés. Ainsi, les opérations de Renouvellement Urbain et Commercial doivent favoriser :

la création d’emplois ;
le rayonnement commercial, en guidant par exemple le développement d’un écosystème relié à ce secteur commercial ;
l’accueil de sites logistiques : logistique urbaine et/ou de proximité.

L’ensemble des enjeux relevés répond à une double vision : opérationnelle et durable. Cette logique de pérennité intègre de facto une démarche durable de l’aménagement. Ces thèmes, et les réponses apportées par FREY dans ces opérations d’aménagement, sont basés sur les quatre piliers immuables d’une opération de Renouvellement Urbain et Commercial :


1 ÉCONOMIE	Création de bâtiments à faible consommation énergétique Construction de la ville sur la ville Revalorisation de zones économiques	4 ENVIRONNEMENT	2 SOCIAL Redynamisation d’un territoire Créations d’emplois Apport de mobilités douces Mixité des fonctions Développement de nouveaux espaces de vie adaptés

La réussite d’une opération de Renouvellement Urbain et Commercial réside dans le partenariat entre les acteurs publics et privés. La mise en œuvre peut passer par la création par la collectivité d’un outil d’aménagement adapté aux problématiques des entrées de ville : la concession d’aménagement. La particularité des opérations de Renouvellement Urbain et Commercial nécessite la désignation par la collectivité d’un opérateur bénéficiant d’une double compétence d’aménageur et d’investisseur aux fins de restructurer complètement le périmètre et développer de nouveaux espaces de vie.

opérateur unique

Développeur
Investisseur
Aménageur

RESTRUCTURATION CRÉATION CONSTRUCTION

Mobiliers urbains
Espaces verts
Mobilité
Transports en commun
Modes doux
Accessibilité
Transferts d’enseignes
Nouvelles enseignes

Ce montage permet de définir une stratégie en réponse aux besoins exprimés par un territoire, de développer un montage financier spécifique et de transférer les outils d’aide à la maîtrise foncière.

FREY est aujourd’hui reconnu comme le seul opérateur français spécialiste sur ces opérations de Renouvellement Urbain et Commercial par les deux opérations suivantes :

L’Aire des Moissons – TROYES – SAINT-PARRES-AUX-TERTRES (10)
À l’issue d’un appel à candidature, la Communauté d’Agglomération Troyes Métropole a désigné FREY aménageur et investisseur de la Zone d’Aménagement Concerté (ZAC) de l’Aire des Moissons en 2009. D’une emprise de 30 ha, le périmètre de cette ZAC était composé d’une zone commerciale existante de 20 ha et d’un périmètre d’extension de 10 ha. Avec cette opération, FREY est devenu le premier opérateur français à se voir confier l’aménagement et la requalification d’une grande zone commerciale d’entrée de ville.
La Zone Commerciale Nord – STRASBOURG – VENDENHEIM (67)
Lauréat du concours d’aménagement lancé par l’Eurométropole de Strasbourg en 2013, FREY mène la plus importante opération de renouvellement urbain et commercial jamais lancée en France. Ce projet d’aménagement durable certifié HQE Aménagement® répond à des objectifs de durabilité environnementale, économique et sociétale. Implantée sur le territoire de 4 communes (Vendenheim, Mundolsheim, Lampertheim et Reichstett), la Zone Commerciale Nord est un site typique des entrées de ville françaises, qui depuis 1975 vit un développement au coup par coup, sans cohérence. FREY, en tant qu’aménageur mais aussi en tant qu’investisseur, est en charge du renouvellement de ce territoire de 150 hectares, avec pour mission de créer :
- De nouveaux espaces publics (création d'un accès depuis un échangeur autoroutier, création de voiries douces) ;
- de requalifier les espaces publics ;
- de déplacer certaines enseignes pour la création de logements ou d'espaces publics et de définir des prescriptions pour l’ensemble du périmètre ;
- de redynamiser le commerce avec notamment la création d'un Shopping Promenade®.

Réussir une opération de Renouvellement Urbain et Commercial passe par la bonne conception de celui-ci en fonction de son contexte et de toutes les interactions qui lui sont liées.# 1.3.3.5. Une démarche environnementale : Développement Durable

Soucieux d’élaborer un aménagement durable, FREY inscrit ses opérations d’aménagement dans une démarche environnementale porteuse de principes de Développement Durable permettant de mettre en œuvre des pratiques pérennes et intelligentes à toutes les échelles du projet (aménagement et bâtiment). Au-delà des opérations de développement commercial certifiées HQE™ Bâtiments tertiaires ou BREEAM®, les opérations d’aménagement visent la labélisation HQE™ Aménagement.

Les opérations FREY suivantes ont reçu la certification HQE™ Aménagement :

L’Aire des Moissons à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
La Zone Commerciale Nord à Strasbourg – Vendenheim (67).

HQE™ Aménagement est une démarche, développée par l’Association HQE™ et ses partenaires, pour la réalisation d’opérations d’aménagement durable. Elle propose aux collectivités locales et aux aménageurs de mettre en œuvre une approche globale et transversale permettant de conjuguer les questions environnementales, sociales, économiques et urbaines sur une opération d’aménagement. Délivrée par Certivéa, la démarche ne définit pas de niveau d’exigence ou de thème prioritaire, mais nécessite que les porteurs de projet, dans le cadre de leur opération, réalisent une analyse exhaustive, dégagent les enjeux liés au site et à l’opération, se fixent des objectifs ambitieux répondant à ces enjeux, et s’assurent tout au long de la réalisation du programme de l’atteinte de ces objectifs.

Le périmètre de la ZAC de la ZCN s’inscrit sur les bans communaux de Lampertheim, Mundolsheim, Vendenheim et Reichstett, dans le département du Bas-Rhin à 10 km au nord de Strasbourg. La restructuration de la ZAC de la ZCN est un objectif fort de l’Eurométropole qui induit un réaménagement important de la zone existante qui est un espace stratégique à l’échelle de la Métropole strasbourgeoise. C’est ainsi que FREY a proposé d’inscrire l’opération de restructuration de la Zone Commerciale Nord dans la démarche de certification HQE™ Aménagement qui est un gage de qualité en termes de management, traitant des thématiques aussi bien environnementales, économiques que sociales.

L’objectif était de concevoir un projet de qualité, représentatif des volontés de l’EMS et des quatre communes associées, mais aussi pilote en matière de Développement Durable. Pour se faire, FREY s’est entouré des cabinets INGEROP, L35 Architects et Acte2paysage pour la conception ainsi que de Polyexpert Environnement en assistance à maîtrise d’ouvrage HQE™ Aménagement.

Le projet, divisé en trois lots se compose d’un quartier à dominante habitat (lot nord), un quartier commercial restructuré (lot centre) et une extension commerciale (lot sud). Sur la base des 17 thématiques de la certification HQE™ Aménagement, des objectifs d’aménagement durable ont été définis. Diverses thématiques ont été traitées et des actions déclinées (liste non exhaustive) :

le développement des mobilités pour tous : mise en place d’accès différenciés pour les poids lourds, cheminements piétons et voies dédiées aux vélos, création d’un arrêt de bus ;
la mise en place d’un chantier à faible impact environnemental : mise en application d’une charte chantier propre qui comprend des préconisations liées au tri des déchets et à la valorisation de ceux-ci, à la limitation des nuisances sonores, visuelles ainsi qu’à la surveillance de potentielles pollutions ;
la mise en place d’un réseau de chaleur urbain pour le quartier d’habitat ;
la préservation des écosystèmes et de la biodiversité : gestion des eaux pluviales via des bassins paysagers, prise en compte des zones humides et continuité paysagères créées avec une partie de la trame verte et bleue située à proximité du site. Les deux Zones Humides présentes sur la zone sont compensées et recréées à l’identique pour permettre aux espèces y résidant de se développer. Il en sera de même pour l’habitat du Lézard des Murailles, espèce protégée, qui sera reconstitué à l’identique ;
mise en avant de l’insertion et attractivité des filières locales : Des clauses d’insertion ont été intégrées aux différents documents d’appel d’offres.

Parfaite illustration de ses ambitions environnementales, FREY a entamé, au sein de la nouvelle zone, une collaboration avec un collectif local d’une trentaine d’agriculteurs et d’éleveurs. Le Groupe a décidé de mettre à leur disposition un Agroparc de 5 hectares pour y cultiver des produits maraîchers, récoltés, transformés et vendus à Shopping Promenade® Cœur Alsace en filière ultra-courte.

L’application des différentes actions, lors de la conception, a permis l’obtention de la certification HQE™ Aménagement de la phase 1 à 4. Le travail continue sur les phases suivantes que sont la mise en œuvre en chantier et la capitalisation. Un bel exemple d’engagement et d’illustration concrète des modèles à développer dès aujourd’hui pour s’assurer un avenir plus durable pour tous.

Les actifs FREY suivants ont reçu une certification HQE™ Bâtiments tertiaires :

Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
O’Green à Agen-Boé (47) ;
Parc des Moulins à Soissons (02) ;
Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
SuperGreen à Thionville – Terville (57).

Les actifs FREY suivants ont reçu une certification BREEAM® :

Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) ;
Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (77) ;
Shopping Promenade® Arles Montmajour à Arles (13) ;
Algarve Shopping à Albufeira (Portugal) ;
Finestrelles Shopping Centre à Barcelone (Espagne).

En 2022 Finestrelles Shopping Centre à Barcelone et Parque Mediterráneo à Carthagène viennent compléter Parc Vallès à Barcelone acquis en 2018, suivi en 2019 par l’Algarve Shopping au Portugal.

L’Espagne est le premier pays étranger sur lequel FREY s’est implanté via sa filiale Frey Invest. En 15 ans, Frey Invest a livré près de 85 000 m2 qui ont ensuite été intégralement cédés. En 2018, FREY a acquis Parc Vallès, un actif de 42 000 m2, situé à Terrassa-Barcelone en Espagne. En 2019, FREY a effectué une acquisition complémentaire sur le site, portant sa détention totale à 47 000 m2.

En 2022 FREY faisait l’acquisition de deux actifs en Espagne :

Finestrelles Shopping Centre à Barcelone (39 250 m2) bénéficie d’une localisation stratégique et d’une zone de chalandise importante (470 000 habitants à 10 minutes ayant un pouvoir d’achat supérieur à la moyenne espagnole et catalane) ;
Parque Mediterráneo, situé à 5 km de la ville portuaire de Carthagène au sud-est de l'Espagne, est un des plus grands retail parks espagnols (66 000 m2).

De plus, FREY poursuit le développement en partenariat avec Eurofund du projet Promenade Lleida en Catalogne (56 000 m2).

En 2019, FREY a acquis un centre commercial de plein air au sud du Portugal : Algarve Shopping. Cet ensemble immobilier composé d’un centre commercial à ciel ouvert et d’un retail park développe environ 60 000 m2 et est localisé à Albufeira en Algarve. Le site dispose, de plus, de réserves foncières constructibles. Cette opération permet à FREY de déployer son savoir-faire de gestion et de développement, sources de création de valeur pour l’actionnaire.# 10-K Filing

FREY mène actuellement des études afin de sélectionner les pays de la zone européenne qui pourraient être propices à son développement international. La prudence reste toutefois de rigueur : le choix de tout nouveau pays sera motivé par les mêmes fondamentaux qui ont fait le succès de FREY en France et, en particulier, l’appétit de ses enseignes partenaires pour le pays visé, ses perspectives de croissance et enfin l’existence d’un système d’autorisations commerciales suffisamment élaboré pour offrir aux investissements les mêmes gages de pérennité que le système français en limitant le développement anarchique des équipements commerciaux.

La stratégie de croissance de FREY est fondée sur ses savoir-faire en matière de développement et de gestion de centres commerciaux de plein air, plus durables, plus pratiques, plus conviviaux pour les consommateurs et au modèle économique plus frugal pour les commerçants. Cette stratégie a permis de créer une foncière au patrimoine unique, dont l’exposition internationale, après les nouvelles acquisitions est de 33%7. Dans le cadre de cette diversification, FREY entend mener une politique d’acquisition d’actifs commerciaux de plein air pour les transformer et les amener aux standards du patrimoine de la foncière ou de développement d’opérations, la France demeurant le premier pays en termes de volume du patrimoine économique. FREY a ainsi acquis les titres des sociétés Polonaises GIAROLE sp. z.o.o et GEMMANO sp. z.o.o. destinées à porter de futurs investissements en Pologne.

Les articles L. 752-1 et suivants du Code de commerce soumettent à une autorisation préalable certaines opérations portant sur les surfaces commerciales de vente au détail, notamment celles créant une surface de vente supérieure à 1 000 m2.

La loi n° 2018-1021 portant évolution du logement, de l’aménagement et du numérique dite, loi « ÉLAN » du 23 novembre 2018 et plus récemment, la loi n°2021-1104 portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets, dite loi « CLIMAT » du 22 août 2021 ainsi que leurs textes d’application sont venus compléter les dispositifs existants par différentes mesures applicables aux opérations d’aménagement, d’urbanisme et de construction ; dont l’urbanisme commercial.

L’autorisation d’exploitation commerciale est délivrée par la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC), le cas échéant par la Commission Nationale d’Aménagement Commercial (CNAC), après analyse des effets prévisibles du projet en matière d’aménagement du territoire, de Développement Durable, de protection des consommateurs et, depuis la loi CLIMAT, d’impact du projet en termes d’artificialisation des sols au sens de l’alinéa 9 de l’article L.101-2-1 du Code de l’urbanisme ; le tout dans le respect des critères énoncés par l’article L. 752-6 du Code de commerce.

La loi CLIMAT a pour effet de renforcer les conditions d’octroi des autorisations d’exploitation commerciale qui engendrent une artificialisation des sols. De nombreux décrets d'application de la loi CLIMAT ont été pris au cours de l'année 2022; dont notamment le Décret n° 2022-1312 du 13 octobre 2022, entré en vigueur le 15 octobre 2022 s'agissant des AEC. Il fixe les modalités d'octroi des AEC pour les projets engendrant une artificialisation des sols. Il en résulte un principe d'interdiction de délivrance d'AEC pour les projets qui artificialisent les sols et quelques dérogations strictement encadrées pour les projets présentant un intérêt particulier pour un territoire donné, sous réserve que la surface de vente soit en toute hypothèse inférieure à 10.000 m².

Les projets de construction et de réhabilitation sont soumis à l’obtention préalable d’une ou plusieurs autorisations d’urbanisme visées aux articles L. 421-1 et suivants du Code de l’urbanisme, regroupant trois permis (permis de construire, permis d’aménager, permis de démolir) et une déclaration préalable.

Le décret n° 2015-165 du 12 février 2015 relatif à l’aménagement commercial, pris en application de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi PINEL », a institué une procédure unique fusionnant, lorsque le projet nécessite une construction ou une réhabilitation soumise à autorisation d’urbanisme, le permis de construire et l’autorisation d’exploitation commerciale.

Ce permis de construire valant autorisation commerciale vise (i) à simplifier les démarches de demandes d’autorisations jusque-là distinctes en instituant un guichet unique de dépôt de la demande en mairie et (ii) à raccourcir les délais contentieux en prévoyant une saisine directe des Cours Administratives d’Appel, statuant en premier et dernier ressort, sur la seule autorisation d’urbanisme comprenant un volet « autorisation d’exploitation commerciale ».

Depuis lors, tant la loi ÉLAN de 2018 que la loi CLIMAT de 2021 sont venues amender et compléter le dispositif légal applicable aux autorisations d’urbanisme. La plus récente d’entre elles a notamment pour ambition, dans la droite ligne de la convention citoyenne pour le climat de 2020, de parvenir dans un premier temps, à réduire le rythme d’artificialisation et de consommation des espaces naturels, agricoles et forestiers, pour à terme aboutir au ZAN (Zéro Artificialisation Nette) des sols d’ici 2050. À cette fin, elle tend à favoriser la reconquête des friches et la réversibilité du bâti, la « verdisation » et la végétalisation des bâtiments et des parkings, ce qui se traduit, entre autres, par un renforcement des obligations des porteurs de projets en matière de performances énergétiques et environnementales.

Selon sa nature, sa dimension ou sa localisation, le projet est susceptible d’avoir un impact sur l’environnement ou la santé humaine et sera, préalablement à sa réalisation, soumis à évaluation environnementale (« EE ») visée aux articles L. 122-1 et suivants du Code de l’environnement.

Le porteur du projet, maître d’ouvrage de l’opération, élabore dans ce cas un rapport d’évaluation des incidences sur l’environnement, dénommé « Étude d’impact », permettant d’apprécier les incidences du projet notamment sur la population et la santé humaine, le sol, l’eau, l’air, le climat ou encore la faune et la flore.

L’autorisation délivrée par l’autorité compétente en matière environnementale différera selon que le projet relève d’un régime d’autorisation préalable ou d’un régime déclaratif.

La loi n° 2020-1525 portant sur l’accélération et la simplification de l’action publique, dite « loi ASAP » du 7 décembre 2020, a réformé considérablement le régime des autorisations environnementales en apportant davantage de sécurité juridique aux porteurs de projets face aux éventuelles évolutions normatives en cours de procédure. Sous certaines conditions, elle leur permet également d’engager certains travaux de construction avant la délivrance de l’autorisation environnementale, ce qui n’était pas le cas précédemment.

En exécution de l'arrêt du Conseil d'Etat du 15/04/2021 n° 425424 qui estimait que le régime de nomenclature des projets soumis à évaluation environnementale (EE) (cf. Tableau R.122-2 du Code de l’environnement) ne permettait pas de soumettre à EE tous les projets qui le nécessiteraient, le Décret n°2022-422 du 25 mars 2022 a élargi le champ d'application de l'EE aux projets ne répondant pas aux catégories visées ou situées sous les seuils listés sur le Tableau formant annexe à l'article R. 122-2 du Code de l'environnement. A ainsi été instaurée une clause "filet" qui renforce les obligations des porteurs de projets en cas d'incidences notables des projets sur l'environnement ou la santé humaine.

Dans le cadre des activités de démolition, construction, réhabilitation, la Société souscrit systématiquement, en sa qualité de maître d’ouvrage, les assurances obligatoires instituées par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978 (codifiée aux articles L. 242-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation) couvrant d’une part l’ouvrage exécuté (assurance dite Dommage Ouvrage) et d’autre part la responsabilité du Maître d’Ouvrage (assurances dites Constructeur Non-Réalisateur et Tous Risques Chantier).

Les assurances Dommage Ouvrage (« DO »), Constructeur Non-Réalisateur (« CNR ») et Tous Risques Chantier (« TRC ») font l’objet d’un protocole annuel avec la compagnie d’assurances.

Dans le cadre de son activité de foncière, la Société impose au preneur à bail de justifier au bailleur (i) de la souscription d’une assurance pour l’exploitation de son commerce et (ii) du paiement des primes liées.

Dans le cadre de l’activité de gestion des actifs immobiliers qu’elle détient, la Société a conclu, avec chacun de ses locataires, des baux commerciaux. La réglementation relative aux baux commerciaux est définie par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, et complétée par les règles non codifiées du décret du 30 septembre 1953 et du Code civil relatives aux baux d’immeubles, dont les principaux éléments sont repris ci-après. De manière générale, cette réglementation assure une protection étendue du locataire, qui en remplit les conditions d’application, pour lequel la location d’un local est un préalable nécessaire à l’exercice de son activité et doit lui permettre d’assurer la stabilité de son exploitation commerciale.# 1.3.4.3. Réglementation applicable aux baux commerciaux

Ainsi, le Code de commerce édicte certaines règles d’ordre public visées aux articles L. 145-15 et L. 145-16, telles que la durée minimale du bail commercial qui ne peut être inférieure à neuf ans, le plafonnement du loyer ou le droit au renouvellement du bail au profit du locataire. La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi Pinel », a établi de nouvelles règles tendant à l’amélioration des rapports entre bailleurs et locataires commerciaux. Le décret d’application n° 2014-1317 du 3 novembre 2014 définit notamment les taxes et travaux de réparations devant rester à la charge des bailleurs, précise les obligations d’information aux locataires sur les prévisions de dépenses à réaliser dans l’immeuble, et institue une Commission départementale de conciliation en matière de charges et de travaux. Les baux commerciaux sont également soumis aux dispositions de l’article L. 125-9 du Code de l’environnement, prescrivant l’insertion d’une annexe environnementale aux baux des locaux de plus de 2 000 m2 à usage de commerce. Cette annexe environnementale définit les actions nécessaires au suivi et à l’amélioration des consommations énergétiques des locaux loués. La loi « PACTE » (n° 2019-486 du 22 mai 2019) relative à la croissance et la transformation des entreprises a modifié l’article L. 642‑7 du Code de commerce afin que toute clause imposant au cessionnaire d’un bail commercial des dispositions solidaires avec le cédant ne puisse faire obstacle à la reprise de l’entreprise en procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Le dispositif issu de la loi ÉLAN du 23 novembre 2018, son décret du 23 juillet 2019, ainsi que son arrêté d’application du 10 avril 2020, créent deux nouvelles obligations à la charge des propriétaires de bâtiments à usage tertiaire et des locataires, le cas échéant : ●une obligation de réduire le niveau de consommation d’énergie du bâtiment qui passe par la réalisation de travaux et une optimisation de l’utilisation des locaux ; et ●une obligation pour les parties au contrat de bail commercial de communiquer les données de consommation énergétique et de les transmettre, à compter de l’année 2021, sur la plateforme numérique « OPERAT » mise en place par l’ADEME ; étant précisé que les premières transmissions devront être effectuées dès le 30 septembre 2021 pour les données relatives à l’année 2020. La loi 2019-222 du 23 mars 2019 de programmation 2018-2022 et de réforme pour la justice et le décret 2019-912 du 30 août 2019 modifiant le Code de l’organisation judiciaire sont venus apporter quelques modifications. Le juge compétent en matière de bail commercial peut être différent selon le contentieux : ● pour les conflits relatifs aux loyers des baux commerciaux : le juge des loyers ou Président du tribunal judiciaire est compétent pour connaître des litiges relatifs à la fixation des loyers commerciaux. Il connaît également la révision et le renouvellement du loyer ; ●pour les conflits relatifs au statut des baux commerciaux : le tribunal judiciaire est compétent pour connaître des conflits touchant au statut des baux commerciaux (résiliation du bail commercial, clause du bail commercial, déspécialisation, cession de droit au bail, réparation des charges, indemnité d’éviction, dépôt de garantie, cautionnement, expulsion du locataire…). Le Décret 2022-1289 du 01/10/2022 pris en application de la loi Climat & Résilience (art. 236) instaure un nouvel état des risques à fournir aux acquéreurs et aux locataires et anticipe le moment de la délivrance de l’information par les vendeurs et les bailleurs.

Dans le cadre de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit ainsi répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l’environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n’a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles le Groupe est soumis mais seulement à en donner une vision d’ensemble.

La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liée à la présence d’amiante est définie aux articles R. 1334-14 à R. 1334-29 du Code de la santé publique. Aux termes de la réglementation, le propriétaire d’un immeuble bâti dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997 est tenu de rechercher la présence d’amiante dans l’immeuble qu’il détient, d’élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. En cas de vente un diagnostic amiante doit être annexé à la promesse de vente si le propriétaire veut s’exonérer de la garantie des vices cachés.

Les immeubles et centres commerciaux, dont la Société est propriétaire, et qui sont destinés à recevoir du public, doivent être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R. 162-8 et suivants du Code de la construction et de l’habitation relatifs à l’accessibilité aux personnes handicapées et par les articles R. 143-1 et suivants dudit Code (étant précisé que la numérotation des articles applicables aux ERP a été modifiée suite à la recodification de la partie réglementaire du Code de la construction et de l’habitation, opérée par le Décret n°2021-872 du 30 juin 2021), qui permettent de prévenir les risques d’incendie et de panique. S’agissant de ce dernier point, l’ouverture au public de l’établissement est subordonnée à une autorisation du Maire délivrant un arrêté d’ouverture après vérification par la commission de sécurité compétente des mesures prises. Ces établissements font ensuite l’objet de visites périodiques de contrôle et de visites inopinées par la commission de sécurité compétente en vue de vérifier le respect des normes de sécurité.

Certaines activités des locataires de la Société, telles que les enseignes de grande distribution alimentaire, peuvent relever de la législation des installations classées. Elles constituent de ce fait des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (« ICPE »). Les ICPE sont placées sous le contrôle du Préfet et des Directions Régionales de l’Industrie, de la Recherche et de l’Environnement (DRIRE) chargées notamment de l’organisation de l’inspection de ces installations. En outre, lorsque l’installation classée est mise à l’arrêt définitif, son exploitant est tenu d’en informer préalablement le Préfet qui peut voir imposer des obligations de surveillance ou de remise en état du site. La loi ASAP a modifié la procédure de cessation d’activité d’une installation classée. La nouvelle procédure s’appliquera à compter du 1er juin 2022.

Les actifs de grande envergure doivent respecter la réglementation sur l’eau pour l’utilisation et les rejets qu’ils génèrent, et notamment l’obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales, conformément aux articles L. 210-1 et suivants du Code de l’environnement (dans leur version amendée par la loi CLIMAT). La prise en compte de la gestion de cette ressource naturelle est par ailleurs intégrée dès la conception des projets de construction et réhabilitation, soumis à autorisation ou à déclaration préalable auprès de l’autorité compétente en matière environnementale selon leur envergure, conformément aux articles L. 214-1 et suivants du Code de l’environnement. Compte tenu de ses engagements forts en matière environnementale, la Société est particulièrement attentive aux solutions alternatives pour gérer les rejets des eaux pluviales des toitures mais aussi des parkings.

Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, technologiques voire miniers, doivent être informés par le vendeur ou par le bailleur de l’existence de ces risques. L’information se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente. Un état des risques, dénommé « État des risques et pollutions » est établi conformément au modèle défini par arrêté ministériel, est annexé au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente. Le Décret n° 2022-1289 du 1er octobre 2022, pris en application de l'article 236 de la loi CLIMAT, rend obligatoire à compter du 1er janvier 2023, pour le vendeur ou le bailleur, d'un bien immobilier concerné par un ou plusieurs risques naturels ou par un secteur d'information sur les sols, d'en informer le potentiel acquéreur ou locataire à chaque étape de la vente ou de la location, et celà, dès l'annonce immobilière, quel qu'en soit le support. Le Ministère de la Transistion Ecologique devrait prochainement mettre à jour le modèle d'état des risques qui est disponible via le portail Géorisques.

Certains actifs immobiliers de la Société sont, en raison de leurs caractéristiques propres, soumis aux règles spécifiques de la copropriété et/ou de la division en volumes (notamment s’agissant d’ensembles immobiliers complexes). Le régime de la copropriété est défini par la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 et le décret n° 67-223 du 17 mars 1967.# Réglementation relative au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées

Il est rappelé que la Société a opté à compter du 1er janvier 2009 pour le régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) prévu aux articles 208 C, C bis et C ter du Code général des impôts, régime réservé aux sociétés dont l’objet principal est d’acquérir ou de construire des immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de sociétés dont l’objet social est identique. Ce régime exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés de la location d’immeubles, les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits immobiliers, de titres de sociétés de personnes et de filiales ayant elles-mêmes opté pour ledit régime ainsi que les dividendes versés par ces filiales.

Les modalités d’option pour ce régime, ainsi que les obligations déclaratives des SIIC, ont été précisées par le décret 2003-645 du 11 juillet 2003 (codifié à l’article 46 ter A de l’annexe III au Code général des impôts). Une instruction parue au « Bulletin officiel des impôts » 4 H-5-03 n° 158 bis du 25 septembre 2003, reprise au BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-20 en date du 27 mars 2019 ; a commenté ce régime.

Cette option concerne FREY et ses filiales éligibles. Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d’exclusivité de l’objet social. L’exercice à titre accessoire d’autres activités que celles répondant à leur objet principal n’est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfice du régime. Toutefois, les revenus retirés de ces autres activités sont imposables dans les conditions de droit commun, y compris les revenus financiers, sans obligation de distribution.

Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, conjointement avec d’autres SIIC ou des sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV), soumises à l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.

À titre d’information, les filiales de FREY ayant opté pour le régime SIIC sont les suivantes :
* la SAS Frey Retail Fund 1, filiale conjointe avec des SPPICAV, a opté à compter de sa création en décembre 2011 ;
* la SAS IF Clos du Chêne, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2012 ;
* la SASU FREY MURS 02, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2017 ;
* la SAS BBC PROMOTION, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2022 (courrier envoyé 27/01/2022).

Les résultats des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéficient de l’exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC. Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n’est exigée.

L’option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d’entreprise dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d’être soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exercice de l’option entraîne en particulier l’imposition des plus-values latentes sur immeubles, droits immobiliers et titres de sociétés immobilières transparentes, imposition communément appelée exit tax. Depuis la loi de finances n° 2008-1425 publiée le 28 décembre 2008, le taux de cette exit tax est de 19 %. Elle est payable par quart le 15 décembre de l’année de l’option et des trois années suivantes.

Le reliquat des déficits reportables non utilisés lors de l’option pour le régime des SIIC (s’il en existe) peut être imputé sur le résultat de cessation, et ce y compris sur l’assiette servant au calcul de l’exit tax. Le solde non imputé est définitivement perdu.

Les sociétés éligibles contrôlées par FREY, préalablement soumises à l’impôt sur les sociétés, seront également redevables de l’exit tax si elles optent pour le régime des SIIC dans les mêmes conditions. De même, lorsque des immeubles, des droits immobiliers ou de participation dans des sociétés relevant du régime fiscal des sociétés de personnes deviennent éligibles à l’exonération d’impôt sur les sociétés postérieurement à l’option pour ce régime, les plus-values latentes constatées sur ces actifs, doivent également être soumises à l’exit tax au taux de 19 % sur quatre ans.

Les SIIC sont exonérées d’impôt sur les sociétés sous réserve du respect des conditions de distribution suivantes :
* les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles au titre de l’activité relevant de ce régime doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ;
* les plus-values de cession d’immeubles, de droits immobiliers, de participations dans des sociétés visées à l’article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
* les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime des SIIC (ou d’une autre SIIC qu’elle contrôle) doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception.

Si les SIIC ou leurs filiales ayant opté ne procèdent pas aux distributions nécessaires, dans le délai et la proportion exigés, elles encourent la perte de l’exonération sur l’ensemble des revenus (bénéfices, plus-values, dividendes) de l’exercice concerné (sauf situation particulière).

Les revenus tirés de l’exercice d’activités accessoires sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans influence sur le résultat du secteur exonéré et n’influence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs filiales doivent ventiler entre leurs secteurs exonérés et imposables les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfices provenant des activités exonérées de celles provenant des activités imposables.# 1.3.4.5.4. Sortie du régime

Le non-respect des conditions d’accès au régime au cours des exercices postérieurs à l’entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC et en conséquence des filiales qui ont opté. Dans l’hypothèse où la Société sortirait du régime des SIIC dans les dix ans suivant l’option, elle serait tenue d’acquitter un complément d’impôt sur les sociétés au taux normal sur le montant des plus-values qui ont été imposées au taux réduit de 19 % du fait de l’option pour le régime des SIIC. Par ailleurs, elle serait également redevable d’un prélèvement de 25 % sur le montant des plus-values latentes acquises pendant la période d’exonération, diminuées d’un dixième par année passée dans le régime d’exonération. Enfin, la Société serait tenue de réintégrer à son résultat fiscal de l’année de sortie les bénéfices exonérés des années précédentes et non distribués.

Outre les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel, les investisseurs sont invités, entre autres choses, à prendre attentivement en considération les risques exposés ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement dans des titres de la Société. Conformément au règlement « Prospectus 3 », seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société et son Groupe sont présentés dans le présent chapitre. La Société a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société. Les trois catégories identifiées sont les suivantes :

risques liés à l’environnement du Groupe ;
risques liés à la réglementation applicable au Groupe ;
risques liés à l’activité opérationnelle du Groupe.

Au sein de ces catégories, le Groupe a identifié 14 risques majeurs dont elle a évalué la criticité sur son activité, sa situation financière et patrimoniale, son image et ses perspectives et a attribué une note à chacun de ses risques :

1 : risque faible ;
2 : risque moyen ;
3 : risque fort.

Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact défavorable, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société afin de limiter la survenance et/ou l’impact des risques identifiés. L’horizon de temps défini pour ce travail de cotation des risques est de cinq ans. Les deux échelles d’impact et de probabilité sont cotées sur quatre niveaux :

Échelles	Probabilité	Impact
Niveau 1	Rare	Limité
Niveau 2	Possible	Significatif
Niveau 3	Probable	Majeur
Niveau 4	Très probable	Critique

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe. L’analyse des risques est résumée dans le tableau ci-après. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Cette hiérarchie des risques tient compte des effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.

Facteurs de risque	Probabilité	Impact	Criticité
Environnement du Groupe
● Environnement économique	Probable	Majeur	3
● Marché de l'immobiler commercial	Possible	Majeur	2
● Environnement concurrentiel	Rare	Majeur	2
● Indexation des loyers	Probable	Limité	1
Réglementation applicable au Groupe
● Autorisations administratives	Très probable	Majeur	3
● Réglementation des baux et au non-renouvellement	Possible	Majeur	2
● Régime SIIC	Rare	Majeur	2
Activité opérationnelle du Groupe
● Non-respect d’un covenant financier	Rare	Critique	3
● Développement de nouveaux actifs	Possible	Majeur	2
● Non-obtention d’un financement ou obtention à des conditions moins favorables	Possible	Significatif	2
● Acquisition de nouveaux actifs	Possible	Significatif	2
● Solvabilité des locataires	Très probable	Limité	2
● Enseignes	Probable	Limité	1
● Taux d’intérêt	Possible	Limité	1

Risques liés à l’environnement économique

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué d’actifs commerciaux situés dans des parcs d’activité commerciale en France et sur la péninsule ibérique. L’activité du Groupe est sensible aux évolutions de l’environnement économique et de la consommation. Au cours de l’exercice 2022, les trois pays d’implantation du Groupe ont encore subit les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des difficultés économiques liées. L’économie européenne est confrontée à des difficultés grandissantes dans le contexte actuel, marqué par le plus grand choc sur le marché de l'énergie depuis les années 1970 et par la crise du coût de la vie pour de nombreux ménages affectés par une inflation galopante. Cette situation est susceptible d’affecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En effet, un tel contexte pourrait entrainer une baisse de la consommation et donc du chiffre d’affaires des enseignes locataires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d’occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d’affecter significativement l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe. Par ailleurs, un ralentissement durable de l’économie pourrait mener à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs, susceptible d’avoir un effet significatif sur la politique d’investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance. Pour faire face à ces crises sanitaire et économique, le Groupe maintient sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiffres d’affaires des principaux locataires et de l’analyse de l’évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L’ensemble de ces informations permettent d’anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement d’un bail, ainsi que la recommercialisation des cellules avant leur libération effective.

Risques liés au marché de l’immobilier commercial

L’activité du Groupe, les niveaux des loyers et la valorisation des immeubles à usage commercial sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières commerciales, elles-mêmes influencées par l’évolution de la tendance et des préférences des consommateurs. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre et/ou l’incapacité du Groupe à s’adapter aux nouvelles demandes seraient susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière et patrimoniale, ainsi que l’image du Groupe et ses perspectives. Une évolution défavorable du marché de l’immobilier commercial pourrait contraindre le Groupe à décaler la réalisation de certains programmes commerciaux, à procéder à certains arbitrages non prévus initialement, et/ou à réaliser certains arbitrages nécessaires ou prévus à des conditions moins favorables. Le Groupe tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques et innove en permanence pour maintenir un modèle résilient et différenciant dans le développement et la gestion de ses actifs, au travers notamment de son concept Shopping Promenade®.

Risques liés à l’environnement concurrentiel

Dans la conduite de ses différentes activités, le Groupe est confronté à de nombreux acteurs, sociétés foncières ou promoteurs, exploitant ou développant des programmes de même typologie architecturale (centres commerciaux de plein air), et exerçant sur les mêmes zones géographiques que le Groupe (i.e. France et péninsule ibérique). Dans le cadre de son activité de développement, le Groupe est confronté à d’autres acteurs du secteur de la promotion immobilière qui pourraient restreindre la capacité du Groupe à acquérir des biens immobiliers ou à développer des projets de manière efficace et à des conditions économiques intéressantes, notamment si ces concurrents disposent de ressources financières plus importantes. La Société fait également face à une situation concurrentielle dans le cadre de son activité locative. Le développement, à proximité des surfaces commerciales du Groupe, de surfaces commerciales concurrentes d’un niveau de gamme similaire pourrait affecter la capacité du Groupe à louer ses emplacements commerciaux, ainsi que le niveau des loyers et donc avoir un impact défavorable sur les résultats. Depuis plusieurs années, le Groupe doit également faire face à la montée en puissance du e-commerce qui a fait évoluer les habitudes de consommation (comparaison aisée, accès à une offre plus large, suppression des contraintes géographiques…). Cette concurrence peut potentiellement générer une baisse du chiffre d’affaires des locataires des actifs et donc affecter l’activité patrimoniale du Groupe. Un renforcement de la concurrence dans les activités susvisées et/ou l’insuffisance des mesures prises par le Groupe pour se démarquer seraient susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière et patrimoniale, ainsi que l’image du Groupe et ses perspectives.# Le Groupe tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques de développement et dans la sélection des enseignes. Le Groupe lance la pré-commercialisation de ses sites avant même l’acquisition du foncier, met en place une expérience de consommation différenciante, notamment à travers son concept de Shopping Promenade® qui propose un cadre valorisant offrant une véritable ballade commerciale à ciel ouvert, des aires de jeux géantes gratuites, une mixité d’enseignes tendances couvrant un large spectre de produits et un univers de restauration puissant et inventif, tout en privilégiant un niveau de loyer et de charges attractif. La période de crise sanitaire traversée depuis 2020 a confirmé la résilience des actifs du Groupe dans cette situation inédite face aux grands centres commerciaux fermés et même au e-commerce.

L’intégralité des baux signés par le Groupe est soumise à deux indices d’ordre public (l’indice des loyers commerciaux (« ILC ») et l’indice du coût de la construction (« ICC ») pour l’indexation des loyers qui limitent la possibilité dont disposent les bailleurs pour augmenter les loyers et optimiser leurs revenus locatifs. Compte tenu de l’importance croissante de l’activité foncière du Groupe, ce dernier est de plus en plus sensible à l’évolution des deux indices utilisés pour l’indexation des loyers. La variation à la baisse de ces indices ou une variation à la hausse trop faible par rapport aux loyers du marché pourrait avoir un impact défavorable sur les niveaux de loyers des actifs du Groupe et en conséquence sur ses résultats ainsi que la valorisation de ses actifs.

Le marché du développement d’immeubles et centres commerciaux de plein air se caractérise par de fortes contraintes, principalement administratives, liées à la nécessité d’obtenir des permis de construire et/ou des autorisations d’exploitation commerciale. Les risques sont essentiellement liés aux délais d’instruction des demandes d’autorisation par les services administratifs compétents (de 2 à 5 mois sous réserve que le dossier soit complet) et au dépôt de recours administratifs ou contentieux contre les autorisations délivrées, pouvant retarder leur mise en œuvre, sur des délais relativement longs, et entraîner des surcoûts voire l’abandon des projets et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l’activité et les résultats du Groupe. afin de minimiser ce risque, la Société réalise un audit systématique des demandes d’autorisations à déposer afin d’en assurer la conformité avec les réglementations applicables. Par ailleurs, il peut être observé une volonté de réduction du nombre d’attributions d’autorisations au profit de certaines parties du territoire, reflétant une politique plus restrictive en matière d’urbanisme commercial en périphérie des agglomérations, qui pourrait à terme avoir des conséquences défavorables sur les perspectives de développement et de croissance du Groupe.

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l’égard du bailleur. Les stipulations contractuelles, imposées par la réglementation, liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement (plafonnement des loyers) ou à l’indexation des loyers relatifs à ces baux limitent notamment la possibilité d’augmenter les loyers pour corréler leurs montants aux loyers du marché. Par ailleurs, à la date d’échéance du bail ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d’opter pour le renouvellement de son bail. À l’échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d’éviction calculée, notamment, sur la base de la valeur du fonds de commerce du preneur, et qui pourrait donc avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. Par ailleurs, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, lors du renouvellement des baux ou pour la commercialisation de nouveaux actifs, à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers, de durée, d’indexation et de plafonnement des loyers ou de calculs des indemnités d’éviction dues aux locataires. Ces modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux pourraient avoir des conséquences négatives sur l’activité ainsi que la situation financière et patrimoniale du Groupe. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera à même de recommercialiser ses cellules vacantes rapidement et à un niveau de loyer équivalent. L’absence de revenus générée par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe. En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction Juridique effectue, en liaison avec le réseau de conseils externes du Groupe, la collecte, le traitement et la diffusion au sein du Groupe des informations appropriées relatives à la législation des différents pays dans lesquels le Groupe dispose d’intérêts, à savoir la France, l’Espagne et le Portugal. Au 31 décembre 2022, la répartition du risque de congés sur le patrimoine économique du Groupe est le suivant :

Le bénéfice du régime SIIC, auquel FREY, l’ensemble de ses filiales transparentes fiscalement ainsi que ses quatre filiales ayant opté sont éligibles, est subordonné à la redistribution d’une part importante des profits réalisés (soit 95 % des bénéfices générés par l’activité foncière, 70 % des plus-values de cession des actifs immobiliers et 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté). Le respect de cette obligation de redistribution pourrait constituer une contrainte susceptible de limiter les capacités d’autofinancement du Groupe et la mise en œuvre d’une stratégie de développement de son patrimoine et, ainsi, avoir un effet défavorable à moyen terme sur la situation financière et patrimoniale du Groupe ainsi que sur ses perspectives. Il est également nécessaire de rappeler que le bénéfice du régime SIIC peut être perdu temporairement ou définitivement dans certaines situations. L’une des conditions d’application du régime SIIC est que la Société ayant opté ne doit pas être détenue, directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaire(s) agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (autres que des sociétés elles-mêmes soumises au régime SIIC), représentant 60 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote (sous réserve d’un nombre limité d’exceptions temporaires liées à la réalisation de certaines opérations de restructuration ou d’une acquisition à au moins 95 % par une autre SIIC). Toutefois, si cet événement intervient pour la première fois au cours d’une période de 10 années suivant l’option ou au cours des 10 années suivantes, et à la condition que le plafond de détention soit à nouveau respecté à la clôture de l’exercice, la Société ne sort pas du régime SIIC mais perd simplement le bénéfice de l’exonération d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice de dépassement, ce qui est alors un facteur de dégradation des résultats de la SIIC. Lorsqu’elle rentre de nouveau dans le régime, la Société doit acquitter l’impôt sur les sociétés au taux de 19 % sur les plus-values latentes acquises pendant la période de sortie temporaire du régime. La perte du régime SIIC serait donc susceptible d’affecter de manière significative la situation financière et patrimoniale du Groupe. De plus, la perte du régime des SIIC signifierait la perte de l’économie d’impôt correspondante, ce qui serait également susceptible d’affecter l’activité, les résultats et l’image du Groupe. Par ailleurs, d’éventuelles modifications substantielles des dispositions réglementaires applicables aux SIIC pourraient tout autant affecter l’activité et la situation financière du Groupe. Accompagnée par un cabinet fiscaliste de renom, la Société réalise une veille réglementaire et s’assure de respecter l’intégralité de ses obligations en matière de Société d’Investissement Immobilier Cotée.

Les contrats de financement du Groupe FREY, et notamment les lignes corporate représentant 92 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2022, prévoient des ratios ICR (Interest Cover Ratio), LTV (Loan To Value) minimums et dettes sécurisée. Les ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, sont exposés dans les tableaux suivants.

Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts financiers.
Le ratio LTV mesure le rapport entre l’encours de crédit et la valeur de l’actif DI.
Le ratio Dette Sécurisée mesure le rapport entre l’encours de dette sécurisée et la valeur de l’actif DI.# Ratios individuels

Dette concernée : 35,4 M€
Ratios demandés : < 60,0 %
Ratios 31/12/2022 : 50,6 %

Dette concernée : 35,4 M€
Ratios demandés : > 200 %
Ratios 31/01/2023 : 1 582 %

Le Groupe est également soumis à des ratios calculés sur les comptes consolidés :

	Dette sécurisée	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2022
LTV	745,0 M€	745,0 M€	≤ 60,0 %	38,9 %
ICR	745,0 M€		≥ 2,0	5,1
			< 20,0 %	3,2 %

Le non-respect de ces ratios impliquerait un remboursement anticipé total ou partiel du ou des financements concernés, ce qui aurait des conséquences défavorables significatives sur la situation financière du Groupe, son activité, son image et ses perspectives. La Société effectue un suivi semestriel de ces covenants et maintient une marge de manœuvre suffisante entre les ratios imposés contractuellement et les ratios calculés sur la base des comptes semestriels. Au 31 décembre 2022, tous les engagements et covenants du Groupe FREY pris vis-à-vis des partenaires financiers sont respectés.

Les risques significatifs attachés à l’activité de développement du Groupe sont les suivants :

le coût de construction des actifs pourrait s’avérer supérieur aux estimations faites initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévu, des difficultés techniques ou des retards d’exécution pourraient apparaître en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
les investissements du Groupe (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l’obtention d’autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées au Groupe ou à ses partenaires ;
les projets du Groupe nécessitent les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers ou ses associés au titre des développements réalisés en partenariat, et ces consentements pourraient ne pas être accordés ou à des conditions différentes de celles espérées ;
la Société pourrait ne pas obtenir de financement à des conditions satisfaisantes pour ses projets ;
les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ses projets.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d’opérations, ou encore leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ce qui pourrait affecter la situation financière et patrimoniale du Groupe ainsi que ses perspectives.

Le développement de nouveaux immeubles et parcs d’activité commerciale dépend également de la disponibilité des réserves foncières en tant que matière première. La disponibilité de cette matière première dépend de la réussite dans la recherche de terrains et dans la négociation de leur coût d’acquisition. Le Groupe dispose d’équipes aux compétences très spécialisées, dédiées au développement de nouveaux projets, ayant pour objectif de trouver des terrains disponibles et propices au développement de centres commerciaux de plein air. Cependant la concurrence d’autres acteurs et/ou l’évolution de l’environnement économique pourraient renchérir le prix des terrains dans des proportions qui ne seraient pas compatibles avec les objectifs du Groupe. Ceci pourrait avoir des conséquences défavorables sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses perspectives de développement.

La mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe nécessite que des investissements importants soient engagés pour développer de nouveaux actifs immobiliers. Une partie des financements nécessaires à ces développements est couverte par le recours à l’endettement, même si le Groupe peut également avoir recours au marché ou à ses fonds propres pour financer sa stratégie de croissance. En fonction de l’environnement économique, de l’évolution de l’environnement réglementaire ainsi que de l’appréciation du risque que représente le Groupe pour les différents prêteurs, l’accès à ces ressources peut être bloqué, en partie ou totalement, ou être octroyé à des conditions moins favorables que celles qui prévalent actuellement. La non-obtention, l’obtention à des conditions moins favorables, ou le décalage dans le temps des financements nécessaires aux projets développés à moyen terme par le Groupe, pourraient entraîner un effet défavorable sur la situation financière et les perspectives de croissance du Groupe.

L’acquisition et la cession d’actifs font partie de la stratégie du Groupe. Cependant, un défaut caché non perçu avant l’acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d’un actif ou d’une société peut amener à l’acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d’une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation financière. Afin de se prémunir contre ces risques, des due diligence exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée à un expert indépendant. Des garanties d’actif/passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations. Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être difficiles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe.

La relation qui lie un bailleur et un preneur est fixée par les clauses du bail. Le locataire doit payer à son bailleur l’ensemble des sommes définies contractuellement dans le bail (loyers, charges, fond marketing…), et ce quelle que soit l’évolution de l’environnement économique, et en dépit d’événements exceptionnels potentiels (grève, catastrophe climatique, crise sanitaire…). Compte tenu de la part des revenus du Groupe générés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers, qui représentent à ce jour la quasi-totalité de son chiffre d’affaires, le défaut et/ou le retard de paiement des loyers sont susceptibles d’affecter sa situation financière de manière significative. Ce risque s’apprécie au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires. À titre d’exemple, au 31 décembre 2022, les dix premiers clients représentent 19,0 % des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 3,0 % de ce même loyer économique. De plus, le Groupe dispose, pour chacun de ses baux, d’un dépôt de garantie ou d’une caution bancaire représentant trois mois de loyer.

Les actifs du Groupe sont loués à des enseignes nationales ou internationales mais également à des petits groupes, à des franchisés ou à des indépendants. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des difficultés, constater une baisse d’attractivité du fait d’erreurs stratégiques sur leurs offres ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités. La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiffre d’affaires (qui représente au 31 décembre 2022, 2,7 % du montant annuel total des loyers du patrimoine consolidé perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ou à la résiliation ou au non-renouvellement de leurs baux commerciaux. La diminution de loyer subie, ainsi que les difficultés que le Groupe pourrait alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s’en trouver affectées. Afin de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation financière de l’enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat). Grâce à près de 40 années d’existence, le Groupe dispose du recul et de l’expérience nécessaires pour apprécier la qualité d’une enseigne.

Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au financement bancaire et/ou obligataire. Au 31 décembre 2022, la dette financière du Groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 806,3 M€. Une majorité des financements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d’intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse significative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges financières. Pour contrer l’impact défavorable d’une hausse des taux d’intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps et de cap, réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 97,9 % au 31 décembre 2022.

(En M€)

	- 100 pts	- 50 pts	E3M + 50 pts	+ 100 pts
Impacts	0,4	-	-	- 0,1

Une hausse significative des taux d’intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs du Groupe, les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d’intérêt.

Au 31 décembre 2022, le capital social s’élève à 70 917 007,50 €.Il est divisé en 28 366 803 actions de 2,50 € de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées. À la date d’élaboration du présent rapport, il n’existe pas de titres pouvant donner accès à terme au capital de la société.

Au 31 décembre 2022, le capital social de FREY n'a pas fait l’objet de modification.

Les droits de vote et actions présentés dans le tableau ci-dessous ont été calculés sur la base des informations relatives au nombre total d’actions composant le capital social de la société FREY figurant dans le le récapitulatif mensuel des opérations sur propres titres publié le 31 décembre 2022, à savoir :

Date	Nombre d’actions composant le capital	Nombre de droits de vote
31/12/2022	28 366 803	Théoriques : 28 366 803 Exerçables* : 28 254 035

*Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat tel que défini au paragraphe 1.5.9.1 du présent rapport de gestion).

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années.

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
	Nombre d’actions % du capital % droit de vote (1)	Nombre d’actions % du capital % droit de vote (1)	Nombre d’actions % du capital % droit de vote (1)
Principaux actionnaires :
Firmament Participations (2)	7 530 096 26,55% 26,65%	7 529 046 26,54 % 26,61%	6 916 208 28,11 % 28,13 %
Predica	5 589 451 19,70% 19,78%	5 589 451 19,70 % 19,76 %	4 768 661 19,38 % 19,39 %
FONCIÈRE AG Real Estate (3)	3 170 995 11,18% 11,22%	3 170 995 11,18 % 11,20 %	3 121 891 12,69 % 12,69 %
Effi Invest II	1 130 460 3,99% 4,00%	1 130 460 3,99 % 4,00 %	1 130 460 4,59% 4,60 %
CARDIF assurance vie	3 560 743 12,55% 12,60%	3 560 743 12,55 % 12,59 %	2 808 030 11,41 % 11,42 %
Sogecap	3 560 743 12,55% 12,60%	3 560 743 12,55 % 12,59 %	2 808 030 11,41 % 11,42 %
SCI Primonial Capimmo	2 389 352 8,42% 8,46%	2 389 352 8,42 % 8,44 %	1 696 009 6,89 % 6,90 %
IDPE (5)	103 356 0,36% 0,37%	103 356 0,36 % 0,37 %	101 756 0,41 % 0,41 %
CARUSO (6)	17 808 0,06% 0,06%	17 808 0,06 % 0,06 %	17 808 0,07 % 0,07 %
Mandataires sociaux (4)	65 498 0,23% 0,23%	42 861 0,15 % 0,15 %	42 532 0,17 % 0,17 %
Auto-détention	112 768 0,40% N/A	73 605 0,26 % N/A	15 127 0,06 % N/A
Auto-contrôle	NEANT NEANT	NEANT NEANT	NEANT NEANT
Public :
●titres au porteur	1 064 184 3,75% 3,77%	1 147 147 4,04 % 4,05 %	1 133 964 4,61 % 4,61 %
●titres au nominatif	71 349 0,25% 0,25%	51 236 0,18 % 0,18 %	42 787 0,17 % 0,17 %
Total	28 366 803 100,00 % 100,00 %	28 366 803 100,00 % 100,00 %	24 603 262 100,00 % 100,00 %

(1)Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
(2)La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 50,66 % par M. Antoine FREY et son épouse Mme Aude FREY, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine FREY. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.
(3) Le sous-total FONCIÈRE AG Real Estate inclut les actions détenues par la FONCIÈRE AG Real Estate et LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entités du groupe AG INSURANCE.
(4)Le sous-total mandataires sociaux inclut les actions détenues par les Directeurs Généraux Délégués : François-Xavier Anglade, Pascal Barboni, Sébastien Eymard et François Vuillet-Petite. Il s’agit ici des participations directes des mandataires (NB: MM. François-Xavier ANGLADE, Pascal BARBONI et François VUILLET-PETITE ont démissionné de leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués en date du 25 juillet 2022).
(5)La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits Exotiques) est contrôlée par la famille Lemarchand.
(6)La société par actions simplifiée Caruso est la société holding des managers de la Société.

Les franchissements de seuils légaux antérieurs au 1er janvier 2022 sont référencés sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers. Il n’y a pas eu de déclaration de franchissement de seuil communiquée, en application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et depuis la clôture de l'exercice.

Les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont conclu le 15 mai 2019 un nouveau pacte d’actionnaires régissant leurs relations d’actionnaires au sein de la Société (le « pacte d’actionnaires ») qui annule et remplace, à compter de sa date de signature, le pacte d’actionnaires initial relatif à la Société, entre les mêmes parties, en date du 30 avril 2013, tel que modifié par ses avenants n° 1, 2 et 3 (le « Pacte Initial »).

Ce pacte d’actionnaires a été conclu afin de (i) tenir compte de la démission le 17 décembre 2018 de la société Re-Invest de son mandat d’administrateur de FREY et de la renonciation par Foncière AG Real Estate à son droit de proposer la désignation d’un membre au Conseil d’administration de FREY, (ii) prévoir des règles de représentation au Conseil d’administration de FREY et ses différents comités reflétant la répartition de l’actionnariat de FREY et répondant aux meilleurs référentiels du marché en matière de gouvernance et (iii) prolonger la durée du pacte d’actionnaires initial.

Par avenant n° 1 en date du 15 décembre 2019, les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont convenu de prolonger la durée du Pacte et constater l’adhésion au Pacte de Louvresses Développement II, en qualité d’Affiliée de Foncière AG RE, à la suite de l’acquisition par celle-ci d’Actions de la Société.

Les parties au pacte d’actionnaires déclarent qu’elles n’entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société et qu’elles n’envisagent pas d’exercer leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une politique commune. Au titre de l’accord susvisé, les parties ont souhaité régir leurs relations d’actionnaires vis-à-vis de la Société et se sont notamment accordées sur les clauses suivantes :

Composition du Conseil d’administration : le Conseil d’administration de FREY est composé de 10 membres dont :
* cinq administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Firmament Participations (dont M. Antoine FREY) (les « administrateurs Firmament ») ;
* un administrateur désigné parmi les candidats proposés par Predica (l’« administrateur Predica ») ;
* deux administrateurs proposés par le Conseil d’administration parmi les actionnaires minoritaires de FREY détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote (les « administrateurs minoritaires ») ; et
* deux administrateurs indépendants au sens des règles du Code Middlenext (les « administrateurs indépendants »).

Le Conseil d’administration pourra également comprendre jusqu’à cinq postes de censeurs, dont un censeur désigné parmi les candidats proposés par Foncière AG Real Estate et un censeur désigné parmi les candidats proposés par Predica. Les censeurs seront soumis aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration.

Dans le cas où Firmament Participations viendrait à détenir moins de 20 % du capital de la Société et qu’un actionnaire viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d’actions de la Société supérieur à celui de Firmament Participations, Firmament Participations s’engage à réduire d’un siège le nombre d’administrateurs Firmament.

Dans le cas où Predica viendrait à détenir moins de 10 % du capital de la Société, Predica perdrait le droit de désigner un censeur, et :
* dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d’une dilution de sa participation résultant d’une augmentation de capital de la Société, Predica conservera le droit d’être représentée au Conseil d’administration par un administrateur ;
* dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d’une cession d’un bloc d’actions représentant 10 % du capital de Société au profit d’un tiers, lequel se verrait transmettre concomitamment le droit de représentation au Conseil d’administration de la Société, Predica perdra le droit d’être représentée au sein du Conseil d’administration.

Il est précisé que si Predica conserve à l’issue de ladite cession une participation d’au moins 5 %, les parties s’engagent à mener de bonne foi des négociations afin de déterminer les modalités les plus opportunes de la conservation par Predica d’une représentation au Conseil d’administration, en fonction de la représentation de l’actionnariat au sein de celui-ci à la date du franchissement de seuil à la baisse, et de manière à ce que les droits de représentation de Predica au Conseil d’administration soient cohérents avec ceux octroyés à cette même date aux autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Dans le cas où Foncière AG Real Estate viendrait à détenir moins de 5 % du capital de la Société, Foncière AG Real Estate perdrait le droit de désigner un censeur.

Les parties ont convenu de proposer le renouvellement de M. Antoine FREY dans son mandat Président Directeur Général de la Société. En cas d’incapacité pendant une durée maximale de six mois de M.# Antoine FREY en qualité de Président Directeur Général, il sera remplacé par le ou les Directeurs Généraux Délégués, pendant toute la durée de cette incapacité temporaire. Pendant toute la durée du pacte d’actionnaires, les parties se sont engagées à prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables, afin que la composition du Conseil d’administration susvisée soit respectée et réalisée. En outre, en cas de transfert de titres FREY, les parties se sont engagées à mener de bonne foi des négociations de manière à ce que les droits de représentation du cessionnaire au Conseil d’administration de FREY soient cohérents avec ceux dont bénéficient à cette même date les autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Le Comité d’investissement sera composé de six membres, désignés par le Conseil d’administration de FREY parmi les administrateurs ou les censeurs pour la durée de leur mandat, dont deux administrateurs Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Predica ou un censeur représentant Predica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants.

Le Comité d’audit sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un administrateur Predica, et trois membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité d’audit sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext.

Le Comité des nominations et des rémunérations sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs et les censeurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Predica ou censeur représentant Predica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext.

Chaque partie pourra librement transférer à tout moment les actions FREY qu’elle détient :

(i) à tout affilié (à savoir toute entité qui contrôle cette partie, qui est contrôlée par cette partie ou qui est contrôlée par une entité contrôlant cette partie, étant précisé que le terme « contrôle » a le sens qui lui est donné au sens de l’article L. 233-3, I du Code de commerce) ;

(ii) à tout tiers dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 2 % du capital de la Société net sur une période de 12 mois consécutifs (i.e. 2 % du capital de la Société augmenté des actions acquises par la partie concernée sur la période de 12 mois glissants de référence) ; ou

(iii) à tout tiers dont l’offre d’achat porterait sur un nombre d’actions représentant au moins 10 % du capital de la Société, sous réserve, d’une part, d’avoir préalablement informé les autres parties par lettre recommandée avec accusé de réception adressée huit jours ouvrés avant la cession, et, d’autre part, sauf dans l’hypothèse visée au (ii) ci-dessus, de justifier de l’adhésion irrévocable et sans réserve de l’affilié ou, le cas échéant, du tiers cessionnaire au pacte d’actionnaires.

À l’exception des cas de cession libre et du cas du dépôt d’une offre publique visant les actions FREY, si une partie (le cédant) envisage de transférer une fraction de ses actions FREY, il devra, préalablement à toute autre démarche, notifier aux autres parties (les bénéficiaires) le nombre d’actions qu’il entend ainsi transférer et indiquer que les autres parties peuvent exercer leur droit de première offre. Les bénéficiaires disposeront alors d’un droit de première offre pour l’acquisition de la totalité des actions proposées, étant précisé que dans un délai de 40 jours ouvrés à compter de la notification de transfert, les bénéficiaires pourront notifier au cédant une offre indicative d’acquisition des actions proposées. Quel que soit le cédant considéré, le droit de première offre bénéficiera pari passu à chacune des parties. Si le nombre d’actions que les parties offrent d’acquérir au titre de l’exercice du droit de première offre excède le nombre total des actions proposées, alors le nombre d’actions proposées que chacune des parties pourra acquérir sera, sauf accord entre elles sur toute autre répartition, égal au nombre d’actions proposées multiplié par le rapport entre le nombre d’actions qu’elle détient et le nombre total d’actions détenues par les autres parties, dans la limite du nombre d’actions proposées qu’elles ont chacune offert d’acquérir. Dans l’hypothèse où le cédant aurait accepté la ou les offres indicatives, le ou les bénéficiaires disposeront d’un délai de 20 jours ouvrés à compter de ladite acceptation pour notifier au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception une offre ferme dont copie sera adressée concomitamment à l’autre bénéficiaire et, le cas échéant, se substituer tout investisseur institutionnel de bonne réputation (n’agissant pas de concert avec les bénéficiaires) pour l’acquisition des actions proposées au prix visé dans la ou les offres indicatives. Le délai de 20 jours ouvrés susvisé sera porté à 60 jours ouvrés si les actions proposées représentent plus de 4 % du capital de la Société. L’acquisition des actions proposées visées par l’offre ferme sera réalisée dans les 10 jours ouvrés de sa notification au cédant.

Dans l’une des hypothèses suivantes où (i) M. Antoine FREY (et/ou, le cas échéant, son épouse, ses héritiers et ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins 33,33 % du capital et des droits de vote de Firmament Participations, ou au moins 50,01 % du capital et des droits de vote de la société Firmament Gestion, et (ii) Firmament Gestion perdrait sa qualité de gérant et associé commandité de Firmament Participations ; Firmament Participations consent pari passu, à chacune de Predica et de Foncière AG Real Estate, une option d’achat portant sur la totalité des actions détenues par Firmament Participations, dans la limite d’un nombre total d’actions égal (pour chacune d’elles) à la différence entre un nombre d’actions FREY représentant 29,5 % du capital de la Société et le nombre d’actions détenues respectivement par chacune de Predica et de Foncière AG Real Estate. Le prix par action acquise sera égal à la valeur la moins élevée (i) du dernier ANR (EPRA net asset value) par action publié par la Société antérieurement à la date de levée de l’option d’achat, ou (ii) la moyenne entre le cours de Bourse à la date d’exercice de l’option d’achat et le dernier ANR par action publié par la Société antérieurement à la date d’exercice de l’option d’achat. À défaut d’exercice de l’option d’achat par les bénéficiaires dans les 40 jours ouvrés de la notification susvisée ou de la découverte du changement de contrôle, selon le cas, les parties sont convenues que, sauf accord conjoint et écrit de Predica et Foncière AG Real Estate pour que le pacte d’actionnaires de la société FREY soit maintenu, celui-ci prendra fin de manière anticipée. Tous les droits attachés aux actions acquises, en ce compris les dispositions afférentes à la gouvernance, seront également transférés de plein droit aux cessionnaires (Predica et/ou Foncière AG Real Estate et/ou le ou les tiers acquéreurs substitués) à la date de réalisation de l’option.

Le pacte d’actionnaires est conclu pour une période comprise entre sa date de signature et le 15 mai 2026 à minuit. À l’expiration de ce délai, il sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 ans, à moins que l’une des parties ait notifié aux autres parties et à la Société, sa décision de ne pas le reconduire à son échéance. Cette notification de résiliation devra être effectuée au moins 6 mois avant sa date d’expiration. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires portant sur les actions de la Société.

En application des dispositions de l’article 11 des statuts de FREY (modifié aux termes de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2014), chaque action donne droit à un droit de vote simple, l’acquisition de droits de vote double attachés aux actions étant devenue impossible. Les principaux actionnaires de SA FREY figurant dans le tableau présenté au paragraphe 1.5.3 ci-dessus ne détiennent pas de droits de vote différents.

Au 31 décembre 2022, sur la base des informations présentées au paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » ci-dessus (soit un capital social composé de 28 366 803 actions et un nombre de 28 254 035 droits de vote exerçables), M. Antoine FREY détient, directement et indirectement, via la société Firmament Participations, 26,55 % du capital et 26,65 % des droits de vote de la Société. Dès lors, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert au sein de la Société.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société.

Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle.

Au 31 décembre 2022, la Société détenait 112 768 actions auto-détenues, pour une valeur de 3 856 665 €.# 1.5.9.1.Rachat d’actions

L’assemblée générale du 18 mai 2022 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 du Code de commerce en vue :

d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société.
de permettre la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;
d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société.

Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes :

caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ;
part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156 017 400 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 18 mai 2022, soit jusqu’au 18 novembre 2023.

Au 31 décembre 2022, la Société détenait 112 768 actions propres, soit 0,40 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :

8 832 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l’animation du marché ;
103 936 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par l’Assemblée Générale.

Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l’AMF, est consacré à l’animation du titre de la Société.

Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

8 832 actions soit 302 054,40 € en titres ;
494 188,48 € en espèces.

Au cours de l’exercice 2022, dans le cadre du contrat de liquidité, 10 245 actions ont été achetées et 10 760 actions ont été vendues.

Au cours de l’exercice 2022, la Société a procédé au rachat de 98 031 actions aux motifs exposés au paragraphe 1.5.9.1 et notamment afin de les attribuer aux actionnaires dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur, au bénéfice de certains de ses salariés et mandataires sociaux.

À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun droit ou titre donnant accès à terme au capital de la Société.

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’administration figurant en Annexe 2 du présent rapport de gestion présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement et vigueur et qui ont été consenties au Conseil d’administration par les assemblées générales des 11 mai 2021 et 18 mai 2022 afin de permettre au Conseil d’administration de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie d’offre au public ou de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu’elle l’estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.

À la date du présent document, le Conseil d’administration a fait usage au cours de l’exercice de la délégation donnée par la 23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 aux fins de mettre en place un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions dont les caractéristiques sont plus amplement détaillées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites consenties aux salariés » du présent rapport de gestion.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites, la Société a procédé à l’attribution aux salariés de 32 742 actions correspondant au plan d’attribution n° 14. Les plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place selon les modalités exposées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites consenties aux salariés » ci-dessous.

À la date du présent rapport de gestion, la Société n’a mis en place aucun plan d’épargne entreprise permettant aux salariés d’acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées. La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007, un accord d’intéressement au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois d’ancienneté. Cet accord, d’une durée de 3 ans courant à compter du 1er janvier 2007, a été renouvelé en mai 2021 pour une nouvelle période de 3 ans. Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le 31 décembre de chaque année.

Quatorze plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place par le Conseil d’administration aux dates et suivants les modalités reprises dans le tableau ci-dessous.

Information sur les actions attribuées gratuitement

Numéro de plan	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 4	Plan n° 5
Date du Conseil d’administration	21/02/2014	25/03/2015	22/09/2015	06/07/2016	22/09/2016
Nombre d’actions attribuées	9 625	6 005	1 486	3 348	2 635
Dont attribuées aux mandataires sociaux	5 500	1 623	0	1 182	2 635
Date d’acquisition des actions	21/02/2016	25/03/2017	22/09/2017	06/07/2018	22/09/2018
Date de fin de période de conservation	21/02/2018	25/03/2019	22/09/2019	06/07/2020	22/09/2020
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022	0	1 675	1 486	0	0
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022	9 625	4 330	0	3 348	2 635
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2022	0	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10
Date du Conseil d’administration	10/05/2017	10/05/2017	20/06/2018	20/06/2018	07/03/2019
Nombre d’actions attribuées	4 101	31 020	41 826	1 301	35 502
Dont attribuées aux mandataires sociaux	4 101	14 097	17 487	337	17 392
Date d’acquisition des actions	10/05/2019	10/05/2019	20/06/2020	20/06/2020	07/03/2021
Date de fin de période de conservation	10/05/2021	10/05/2021	20/06/2022	20/06/2022	07/03/2023
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022	0	833	5 544	252	19 249
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022	4 101	30 187	36 282	1 049	16 253
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2022	0	0	0	0	0

Numéro de plan	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14
Date du Conseil d’administration	10/07/2019	02/04/2020	31/03/2021	24/02/2022
Nombre d’actions attribuées	4 567	36 197	47 015	32 742
Dont attribuées aux mandataires sociaux	0	17 392	26 089	18 902
Date d’acquisition des actions	10/07/2021	02/04/2022	11/05/2022	24/02/2024
Date de fin de période de conservation	10/07/2023	02/04/2024	11/05/2023	24/02/2026
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022	1 000	21 555	3 304	0
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022	3 567	14 642	43 711	0
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2022	0	0	0	32 742

Les actions détenues par les salariés dans le cadre défini par les articles L. 225-102 et L.225-197-1 du Code du commerce correspondent à 0,47 % du capital social de FREY.

Il n’existe aucun plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en vigueur au sein de la Société.

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action FREY au 31 décembre 2022, soit 34,20 €, ressort à 970,1 M€. Du 1er février 2022 au 31 janvier 2023, le cours de l’action FREY a évolué comme suit :

Le bilan des opérations de rachat et de vente d’actions, sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, est le suivant :

Situation au 31 décembre 2022

	Valeur
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	0,40
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant
Nombre de titres auto-détenus (1)	112768
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2022 (en €)	3374775
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2022 (2)(en €)	3856666

(1) Dont 8 832 actions affectées au contrat de liquidité et 103 936 actions acquises dans le cadre du contrat de rachat.
(2) Sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2022, soit 34,20 €.

Flux bruts cumulés au 31 décembre 2022

	Achats	Ventes	Transferts
Nombre de titres	108 276	10 760	58 353
Cours moyen de la transaction (en €)	32,73	33,90	30,85
Montants (en €)	3544141,91	364765,88	1800434,43

La présente partie expose le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code du commerce.

FREY a adhéré le 18 avril 2011 au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009. Ce Code a été révisé en septembre 2021 et peut être consulté sur le site Internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Le Conseil d’administration a, en particulier, pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance et recommandations » du Code MiddleNext. Il est à noter que l’état d’avancement des travaux du Conseil d’administration pour la recommandation 5 et 8 ne permet pas au jour de la publication du présent document d’indiquer l’adhésion aux recommandations et de l’inclure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’application par la Société des recommandations du Code MiddleNext est présentée dans le tableau ci-dessous :

| Recommandations | Respect par FREY # Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022 ou à la date de d’émission le cas échéant

Président du Conseil d’administration :
- ●Frey Invest SLU (Espagne)

Président :
- ●SAS Fideltasun
Président du Conseil de surveillance :
- ●SCA Firmament Participations
Gérant :
- ●SCI Kefren
- ●SCI Keops 02
- ●SC NP Le Nid
- ●SCI Le Nid d’Aigle
- ●SC Groupement Forestier des Roches

Président :
- ●SASU Firmament Gestion
- ●SAS Valdev (représentant légal Firmament Gestion)
Gérant :
- ●SCCV l’Orgeval 02 (représentant légal Firmament Gestion)
- ●SARL Ven-Sud
- ●SCI Keops
- ●SCCV Baydev (représentant légal Kefren)

Représentante de la société Firmament Participations

Nationalité française, née en 1975 à Reims

Mme Aude FREY est docteur en pharmacie. Elle est l’épouse de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général.

Gérante :
- ●SELARL Pharmacie Saint Maurice
Membre du Conseil de surveillance :
- ●SCA Firmament Participations

Néant

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476
Siège social : 14 rue Cliquot Blervache – 51100 Reims
Première nomination : Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476.

Néant

Néant

Administrateur

Nationalité française, née en 2002 à Reims

Cooptation par décision du Conseil le 23 septembre 2020, ratifiée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

Mme Inès FREY est étudiante à King’s College à Londres dans le cursus « international management ». Elle est la fille de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de FREY, et de Mme Aude FREY, représentante de la société Firmament Participations.

Membre du Conseil de surveillance :
- ●SCA Firmament Participations

Néant

Administrateur

Nationalité française, né en 1953 à Soissons

24 juin 2013

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

École du Bâtiment et des Travaux Publics (EBTP)

Ingénieur méthode sur plusieurs chantiers à l’étranger (Arabie Saoudite, Irak, Nigeria)
Directeur Technique Immobilière FREY – Président Immobilière FREY

Président :
- ●SASU F. EVENTS
- ●SASU JPC CONSULTING
- ●SASU Firmament Gestion

Membre du Conseil d’administration :
- ●Stade de Reims
- ●Aviron Bayonnais

Administrateur

Nationalité française, né en 1972 à Laxou

24 juin 2013

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

Licence de Droit. Fondateur et Gérant de Sociétés.

Parallèlement à ses études, Jean-Noël DRON s’est lancé dans la presse écrite gratuite en association avec Antoine FREY, avant de se tourner vers le secteur de la restauration. Il a depuis développé ses activités dans ce secteur en acquérant plusieurs brasseries en Alsace. Il est à la tête du plus important groupe de restauration autonome en Alsace.

Président du Directoire :
- ●SAS SORERES
Président :
- ●SAS SESM
- ●SA BROGLIE
- ●SAS Trasco HP
- ●SAS Société d’exploitation de débit de vins au Clou
- ●SAS Café Max
- ●SAS EXCELSIOR
- ●SAS FLO REIMS
- ●SAS GRANDES BRASSERIES DE L’EST
- ●SAS SOREREP
- ●SAS FLO – PARIS
- ●SAS JULIEN
- ●SAS ANCIENNE DOUANE STRASBOURG
- ●SAS RESTAURANT & CAVEAU DE LA CATHEDRALE
- ●SAS TRASCO SAR
- ●SAS TRASCO BELLE EPOQUE
- ●SAS TRASCO AMBASSY
- ●SAS TRASCO LYES
- ●SAS WERNER BURCKER
- ●SAS TRASCO CK
Gérant :
- ●SARL Trasco
- ●SARL TRASCO-Société Messine de Restauration
- ●SARL JNC INVEST
- ●SCI DRON
- ●SCI DRON 01
- ●SCI Kammerzell
- ●SCI Kleber 1
- ●SCI Kleber 2
Membre du Conseil de surveillance :
- ●SCA Firmament Participations

Président du Directoire :
- ●SAS ALSACE À TABLE
Président :
- ●SAS CHEZ ANDRÉ

Administrateur indépendant

Nationalité française, née en 1959 au Raincy

Cooptation par décision du Conseil le 18 avril 2019, ratifiée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Mme Muriel Faure, diplômée de l’ESSEC et de la Société Française des Analystes Financiers, a fait tout sa carrière dans l’industrie de la gestion d’actifs. Elle a notamment créé et développé pendant plus de 20 ans une société de gestion de portefeuille, Fourpoints IM. Depuis 2017, au travers de sa société LUMHIO, elle est Senior Advisor de la société de gestion indépendante, Financière Tiepolo. En parallèle, elle est impliquée auprès de la profession au sein de l’Association Française de la Gestion financière en présidant la commission Innovations technologiques. elle est membre du Collège de l’Autorité des marchés financiers.

Présidente :
- ●Lumhio
Administrateur :
- ●Groupama Asset Management
- ●Iznes
- ●Autorité des Marchés Financiers, Autorité administrative indépendante. Membre du collège, nommée par le Ministre de l’Économie et des finances

Néant

Administrateur indépendant

Nationalité française, né en 1948 à Rouen

Cooptation par décision du Conseil le 10 juillet 2019, ratifiée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020

Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

M. François LEMARCHAND est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et est titulaire d’un MBA de Harvard Business School. En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Il a également commencé sa carrière entrepreneuriale dans les années 1970 par la création de Pier Import France et a assuré sa Présidence jusqu’en 1988 puis, à partir de 1990, a fondé Nature et Découvertes avec pour engagement d’agir pour la biodiversité et éveiller chaque citoyen à une conscience écologique. Il a assuré la Présidence de Nature et Découvertes jusqu’en 2011. Fort dans son implication dans le Développement Durable et la protection de l’environnement, M. François LEMARCHAND a créé en parallèle la fondation « François Lemarchand » et s’engage dans d’autres fondations ayant pour objet l’écologie et le mécénat.

Président du Conseil d’administration :
- ●Mercator SA
- ●Importation et Distribution de Produit Exotiques SA
Administrateur :
- ●Société anonyme Immobilière de Villemiland-Wissous

Néant

société anonyme d’assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730
Siège social: Tour D2 – 17 bis place des reflets – 92919 Paris-La Défense 2
Première nomination : Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

Société anonyme d’assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730.# Mandats et fonctions principaux exercés au 31/12/2022 ou à la date de démission le cas échéant

● SA Selectirente
● SA Carmila
● SA FREY
● SPPICAV Oteli
● SA Covivio Hôtels
● SAS Orientex Holdings
● SA Fonds Stratégique de Participations

● SAS SGI Holding SIS

● Sogevimmo
● Pierre Patrimoine
● Sogepierre
● SGI Immo 1
● SGI Healthcare
● SGI Immo 3
● SGA 48-56 Desmoulins
● SGA Immo 5
● SGI Kosmo
● SGI 1-5 Astorg
● SGI 10-16 Ville l’Évêque
● SGI Caen
● SGI Villette
● SGI Visitation
● 89 Grande Armée
● 83-85 Grande Armée
● Massy 30 avenue Carnot

● SA BG1 (Luxembourg)
● SA Sogelife (Luxembourg)
● SA La Marocaine Vie (Maroc)
● UIB Assurance

● SA Sogecap Liban
● SA Oradéa Vie

● Carmila SAS

● Château Mazeyres Pomero

Représentant de la société Sogecap

Nationalité française, né en 1974 à Carhaix Plouguer

Directeur Immobilier – Sogecap

● SA FREY
● SA CARMILA
● SA COVIVIO HÔTELS
● SA Icade Santé
● SA Icade Healthcare Europe
● SA Powerhouse
● SA PREIM Healthcare

● SAS Sogecap REAL ESTATE

● BG1 SA (Luxembourg)

● Représentant de SOGECAP, administrateur de CARMILA SAS
● Gérant de la SCI SGA RESIPARIS

société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154
Siège social 1 Boulevard Haussmann – 75009 Paris
Première nomination : Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154.

● SA ICADE Santé
● SA Assu-Vie Société Française d’Assurances sur la Vie
● SPPICAV SA Health Property Fund 1

● SCI 68/70 rue de Lagny-Montreuil
● SCI BNP Paribas Pierre 1
● SCI BNP Paribas Pierre 2
● SCI Bobigny Jean Rostand
● SC Cardimmo
● SCI Citylight Boulogne
● SC Corosa
● SCI Défense Étoile
● SCI Défense Vendôme
● SCI Étoile du Nord
● SCI Fontenay Plaisance
● SCI Le Mans Gare
● SCI Nanterre Guilleraies
● SCI Nantes Carnot
● SCI Odyssée
● SCI Pantin Les Moulins
● SCI Paris Batignolles
● SCI Cardif Logements
● SCI Paris Cours de Vincennes
● SCI Saint-Denis Jade
● SCI Rue Moussorgski
● SCI Rueil Ariane
● SCI Reuil-Caudron
● SNC Les Résidences
● SCI Saint-Denis Landy
● SCI Saint-Denis Mitterrand
● SCI Valeur Pierre Épargne
● SCI Villeurbanne Stalingrad
● SCI Paris Turenne
● SCI Bouleragny
● SCI Vendôme Athènes
● SCI Paris Grande Armée
● Société Civile pour l’Étude et l’Aménagement du Centre d’Affaires Régional de Rungis (SECAR)
● SCI Bordeaux Armagnac

● SAS FDI Poncelet

● Société par actions Cardif El Djazair

● SPPICAV SA Shopping Property Fund 1

Représentant de la société Cardif Assurance Vie

Nationalité française, née en 1962 à Paris

Directeur Immobilier - Cardif Assurance Vie

● SPPICAV SAS AEW immocommercial
● SA Carmila
● SPPICAV SA BNP PARIBAS Diversipierre
● SAS Powerhouse Habitat
● SPPPICAV SAS ICADE HEALTHCARE EUROPE

● SCA Covivio Hôtels (anciennement Foncière des Murs)
● SE Covivio Immobilien (anciennement Immeo)
● SA BNP PARIBAS REIM France
● SCPI Opera Rendement
● SCI Primonial Capimmo
● SA Dauchez
● SAS CFH
● SCPI Placement Ciloger 3
● SCI FLI
● SCPI Accès Valeur Pierre
● SCI Korian & Partenaires Immobilier 1
● SAS Korian & Partenaires Immobilier 2

● SCI Hémisphère Holding
● SAS Preim Healthcare
● SPPPICAV SAS PWH
● SICAV CERTIVIA 2

● SCPI France Investipierre
● SPPICAV SAS Plein Air Property Fund

société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123
Siège social: 50-56, rue de la Procession - 75015 PARIS
Première nomination : 24 juin 2013
Date d’échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123.

● CA GRANDS CRUS
● PREIM HAELTHCARE
● SOPRESA

● PREVISEO OBSÈQUES
● LESICA

● EFFI-INVEST II
● COVIVIO HÔTELS (ex Foncière des Murs société cotée)
● INTERFIMMO
● ALTAREA (société cotée)

● KORIAN (société cotée)
● Fonds Nouvel Investissement 1
● Fonds Nouvel Investissement 2
● Fonds Stratégique de Participations
● COVIVIO (ex Foncière des Régions société cotée)
● AÉROPORT DE PARIS (société cotée)
● ARGAN
● CAA Commerces 2
● GECINA (société cotée)
● OPCI Messidor
● Patrimoine & Commerce
● CARMILA
● SEMMARIS
● AEW IMMOCOMMERCIAL

● SIPAREX Associés

● PREDI RUNGIS

● PredicaRE

● EFFI-INVEST I
● IMMEO WOHNEN GBMH

● SANEF (société cotée)
● EUROSIC (société cotée)
● LOUVRESSES DEVELOPMENT I
● URBIS PARK
● CA LIFE GREECE
● RAMSAY GENERALE DE SANTÉ (société cotée)
● Foncière Développement Logement (société cotée)
● La Médicale de France
● CAAM Mone Cash
● RIVER OUEST

● CITADEL
● CITADEL HOLDING

Représentante de la société Predica

Nationalité française, née en 1974 à Strasbourg

Responsable des Stratégies d’investissements Actions – Crédit Agricole Assurances.

● SA Indigo Infra, SAS Arcapark (Groupe Indigo)
● SA ELIS (société cotée)
● ARCAPARK, SAS
● CASSINI, SAS

● SA RAMSAY SANTE (CAA membre du Conseil d’administration – société cotée)
● SCA Effi Invest II (Predica membre du Conseil de surveillance)
● SA SEMMARIS (Predica administrateur)
● Siparex Associés, SA (Predica, censeur au Conseil d’administration)
● SAS Tivana France Holdings (Predica), censeur au Conseil de surveillance (Groupe TDF)

● SPA 2i AEROPORTI (Italie)

● SA Predica Infrastructure
● SA Ramsay Santé
● SCA Effi Invest I (Predica membre du Conseil de surveillance)
● SA FREY

1 rue René Cassin - 51 430 Bezannes.

Au regard des différents critères retenus pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil d’administration, à savoir :

● ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ;
● ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
● ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
● ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
● ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Mme Muriel FAURE et M. François LEMARCHAND respectent les critères d’indépendance pour être qualifiés d’administrateur indépendant au cours de l’exercice 2022.

Aucun des administrateurs de la Société :

● n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
● n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
● n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur.

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration a imposé aux sociétés cotées de respecter un quota minimum de 40 % de membres de chaque sexe. Au cours de l’exercice 2022, la Société respecte cette obligation de parité.# 1.6.2. Gouvernance d'entreprise

À ce titre, il est précisé qu’à la date des présentes, le Conseil est composé de cinq (5) hommes et cinq (5) femmes dont les mandats de chacune et de chacun sont détaillés au paragraphe 1.6.2.1.1 « Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs ».

Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise FREY a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’administration s’assure de la mise en place d’une politique de diversité et d’équité au sein du Groupe. Ainsi, sur proposition de la Direction Générale, conformément aux recommandations du Code Middlenext, il s’assure, annuellement, que la Direction Générale fixe des objectifs ambitieux de mixité et est tenu informé des moyens mis en œuvre et des résultats obtenus. La Société s’est engagée à promouvoir une plus grande diversité au sein de ses effectifs et à faire preuve d’inclusion dans les pratiques quotidiennes en matière de ressources humaines afin de tirer parti de l’ensemble des talents, plus particulièrement en termes de proportion femmes-hommes, d’âge et de handicap. Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l’égalité de traitement. Il se conforme aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière d’emploi et ayant notamment pour objectif l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession. Au cours de l’année 2022, la représentativité des femmes dans l’entreprise est restée stable à 54 %.

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de FREY et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de FREY et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Les travaux du Conseil d’administration sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Président Directeur Général qui adresse à chacun des membres du Conseil les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil au cours desquelles le Président Directeur Général est en outre invité à commenter ces documents ou informations. En outre, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Président Directeur Général ou les équipes de direction du Groupe, de tout événement et/ou opération significatif relatif à FREY ou l’une quelconque de ses filiales.

Le Président du Conseil d’administration assure également la Direction Générale de FREY. Aucune stipulation statutaire et/ou extrastatutaire ne vient limiter ou encadrer les compétences et pouvoirs que le Président Directeur Général tient de la loi et des règlements en vigueur, à l’exception des stipulations du règlement intérieur modifié par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2022, lesdites limitations étant exposées aux paragraphes ci-après dédiés au règlement intérieur et aux comités créés au sein du Conseil d’administration.

Au 31 décembre 2022, le Président Directeur Général est assisté d'un Directeur Général Délégué :
* M. Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International

D'une manière générale, le Directeur Général Délégué a pour mission d'assister le Président Directeur Général, auquel il est subordonné, dans la gestion courante et administrative de FREY. Le mandat de M. Sébastien EYMARD venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration sera appelé à statuer sur son renouvellement. Afin d’attirer les meilleurs candidats aux postes de Direction Générale et de retenir des talents qui ont également des fonctions opérationnelles au sein du Groupe, le Conseil d’administration a autorisé le cumul d’un contrat de travail et d’un mandat de dirigeant par son ou ses Directeur(s) Généraux(l) Délégué(s).

Le Conseil d’administration de FREY du 25 juillet 2022 a pris acte de la démission du mandat de directeur général délégué de MM. François-Xavier ANGLADE, Pascal BARBONI et François VUILLET-PETITE et de leur nomination au titre de directeur général adjoint.

Nouvelle dénomination de la direction générale :
* Antoine Frey, Président Directeur Général
* Sébastien Eymard, Directeur Général délégué à la Finance et à l’International
* François-Xavier Anglade, Directeur général adjoint à l’Asset Management
* Pascal Barboni, Directeur général adjoint au développement
* François Vuillet-Petite, Directeur général adjoint

Ces démissions et nominations ne constituent pas un changement de gouvernance et s’inscrivent dans le cadre d’une réorganisation technique de la direction générale afin que cette dernière soit plus adaptée au Groupe FREY.

M. Sebastien Eymard
Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International

État civil : Nationalité française, né en 1978 à Nîmes
Date de première nomination : 21 septembre 2017
Date d’échéance du mandat : 3 ans, à compter du 20 juin 2018 venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

Sébastien Eymard a rejoint la société FREY en 2016 en qualité de Directeur de la Stratégie et de la Croissance pour devenir Directeur Général Délégué Finance et Stratégie en septembre 2017. Il a débuté sa carrière chez Arthur ANDERSEN en tant qu’analyste pour ensuite occuper différentes fonctions au Crédit agricole CIB au sein du pôle Investment Banking. Sébastien EYMARD est diplômé de l’école Centrale et CFA Charterholder.

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022

Au sein du Groupe : Sociétés étrangères
Président du Conseil d’administration :	●Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU
	●Sociedad Gestora Santa Margarida SLU
	●Eurofund Parc Lleida SL
Administrateur :	●Frey Invest
Président du Conseil de surveillance :	●Freyprop SA
Président :	●Frey mediterraneo
	●Finestrelles shopping centre

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Au sein du Groupe : Sociétés étrangères
Président du Conseil d’administration :	●FREY Durango SL
	●Parla Natura SL

M. François Vuillet-Petite
Directeur Général Délégué JUSQU'AU 25 JUILLET 2022

État civil : Nationalité française, né en 1968 à Reims
Date de première nomination : 24 juin 2013
Date d’échéance du mandat : 25 juillet 2022

François Vuillet-Petite est présent au sein de FREY depuis plus de 25 ans. Il fut Directeur Commercial puis Directeur de Programmes pour ensuite être nommé à partir de 2013 Directeur Général Délégué. François Vuillet-Petite est diplômé d’une école de commerce.

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022

En dehors du Groupe : Sociétés françaises
Gérant :	●SCI Léontine
Membre du Conseil d’administration :	●SEM Agencia
	●SAS Patrimoniale de la Marne
Membre associé :	●CCI Marne Champagne

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Au sein du Groupe : Sociétés françaises
Gérant :	●SNC Pierry 01
Administrateur :	●SA FREY
Sociétés étrangères
Co-gérant :	●Freyprop, Unipessoal Lda (avant changement de forme)

M. Pascal Barboni
Directeur Général Délégué au Développement JUSQU'AU 25 JUILLET 2022

État civil : Nationalité française, né en 1976 à Paris
Date de première nomination : 21 septembre 2017
Date d’échéance du mandat : 25 juillet 2022

Pascal BARBONI a rejoint la société FREY 2016 en qualité de Directeur des Opérations pour devenir Directeur Général Délégué au Développement en septembre 2017. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, notamment chez Unibail en 2006. Pascal BARBONI est diplômé de l’École spéciale des Travaux Publics (ESTP).

Mandats et fonctions principales exercés au 31/12/2022

Au sein du Groupe : Sociétés étrangères
Administrateur :	●Frey Invest SLU (Espagne)
Membre du Conseil de surveillance :	●Freyprop SA (Portugal)

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Au sein du Groupe : Société française
Président :	●Citizers by Frey SAS

M. Francois-Xavier Anglade
Directeur Général Délégué Asset et Acquisitions JUSQU'AU 25 JUILLET 2022

État civil : Nationalité française, né en 1975 à Orléans
Date de première nomination : 20 mai 2020
Date d’échéance du mandat : 25 juillet 2022

François-Xavier Anglade a rejoint la société FREY en 2012 en qualité de Directeur Asset Management & Acquisitions pour devenir Directeur Général Délégué Asset et Acquisitions en mai 2020. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, chez Unibail-Rodamco et Simon Ivanhoé. François-Xavier Anglade est diplômé de l’ESCP (MS audit) et de l’EBS.

Mandats et fonctions principales exercés dans le Groupe et en dehors du Groupe au 31/12/2022

Au sein du Groupe : Sociétés étrangères
Administrateur :	●Eurofund Parc Lleida SL
	●FREY Invest
Administrateur unique :	●Projet Guia SA
	●Imoconti SA
	●Albufeira retail park LDA
	●Algarveshopping centro commercial SA
Président du Conseil d’administration exécutif :	●FREYPROP SA
Gérant :	●GEMMANO sp. z.o.o
	● GIAROLE sp. z.o.o

Mandats dans le Groupe et en dehors du Groupe échus au cours des cinq dernières années

Néant

Adresse professionnelle de la Direction Générale : 1 rue René Cassin - 51 430 Bezannes.# Aucun des Directeurs Généraux Délégués
* n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
* n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
* n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur.

Le Président Directeur Général organise les travaux du Conseil d’administration qu’il réunit, dans les conditions légales et réglementaires, toutes les fois que nécessaire et, en particulier, lorsque la marche des affaires de FREY et du Groupe le justifie. Le Conseil d’administration est un organe collégial : ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres.

Lors de la réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d’administration a adopté à l’unanimité les modifications du règlement intérieur du Conseil d’administration (le « règlement intérieur »), aux termes duquel certaines décisions doivent être soumises à l’approbation préalable dudit Conseil, à savoir :

approbation des axes de développement stratégique, du plan d’affaires, du budget annuel de FREY et de leurs mises en œuvre, ainsi que leurs avenants significatifs ultérieurs ;
investissements et engagements fermes pris par FREY, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, dès lors (i) qu’ils n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que le montant hors taxes par actif ou par projet de développement est supérieur à 30 000 000 €, quelle que soit l’issue du projet ;
cession d’actifs (hors opérations de promotion) ou de participations, si (i) la cession n’a pas été approuvée par le Conseil d’administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que la valeur des actifs concernés ou sous-jacents excède 30 000 000 € ;
endettement (y compris par émission d’obligations) ou prise en charge de passifs dès lors (i) qu’il n’a pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration au titre des points 1, 2 et 3 ci-dessus et (ii) que son montant excède 20 000 000 € ;
fixation de la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
autorisation annuelle à donner au Président Directeur Général pour consentir des cautions, avals et garanties des engagements des filiales de FREY, y compris pour les opérations visées aux points 2, 3 et 4 ci-dessus, et pour une enveloppe que ce dernier proposera ;
nomination et révocation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Les cautions, avals et garanties devant être consentis par FREY pour le compte de tiers autres que des filiales de la Société doivent également être autorisés par le Conseil dès lors qu’ils n’ont pas été approuvés au titre des points 1, 2, 3 et 4 ci-dessus ou autorisés au titre du point 6 ci-dessus.

Il est par ailleurs prévu que les décisions visées au point 7 (cf. supra) seront valablement adoptées par le Conseil à la majorité des membres, pour autant que la moitié des membres soient présents, le Président du Conseil n’ayant pas de voix prépondérante en cas de partage et que les décisions visées au 1 à 6 (inclus) ci-dessus seront valablement adoptées à la majorité des deux tiers (2/3), des membres présents ou représentés, pour autant que la moitié des membres soient présents.

Le Conseil d’administration a mis en place différents comités chargés de l’assister dans ses travaux, à savoir :

un Comité d’investissement ;
un Comité des nominations et des rémunérations ; et
un Comité d’audit.

Les membres des comités sont choisis parmi les membres du Conseil (administrateur ou censeur). Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations. Ces comités n’ont qu’un rôle consultatif.

Les comités peuvent dans l’exercice de leurs attributions, après en avoir informé le Président du Conseil, procéder ou faire procéder aux frais de la Société à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil, et auditionner les Commissaires aux comptes. Ils rendent compte des avis obtenus.

Chaque comité rend compte (par la voix de son Président) au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations. Une description de l’activité de ces comités est insérée chaque année dans le rapport annuel de FREY. Le règlement Intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité.

Le Comité d’investissement est composé de six (6) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 2).

Le Comité d’investissement est composé de :

M. Antoine FREY ;
M. Jean-Pierre CEDELLE ;
Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Assurance Vie ;
M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap ;
M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur) ;
M. David FERREIRA (censeur).

La présence de trois (3) des membres du Comité d’investissement au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d’investissement a un rôle consultatif et ne prend aucune décision. Il délibère notamment sur les engagements, investissements et cessions pris par FREY, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, (i) qui n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration spécifiquement ou dans le cadre d’une enveloppe globale, et (ii) dont :

le total des coûts de pré-développement (charges, frais, dépenses et honoraires de toute nature en ce compris les engagements financiers fermes corrélatifs à la maîtrise du foncier ou de l’actif) liés à un projet d’investissement qui seront supportés par la Société, quelle que soit l’issue du projet, excède 5 000 000 € par projet d’investissement ;
l’investissement à réaliser sur des actifs déjà détenus par la Société, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, hors actifs à redéployer, excède 15 000 000 € ;
la cession d’actifs (hors opérations de promotion) ou de participations concerne des actifs, y compris sous-jacents, dont la valeur excède 15 000 000 € par actif.

Le Comité d’investissement peut être saisi par le Président Directeur Général pour avis consultatif sur tout projet d’investissement, de cession et/ou d’endettement.

Le Comité d’investissement est informé par le Président du Conseil des différents projets d’investissement et/ou de cession étudiés par la Société et ses filiales et des engagements pris dans ce cadre dès lors (i) que leur valeur hors taxes globale serait inférieure à 15 000 000 € par projet, (ii) qu’ils n’ont pas déjà fait l’objet d’un avis du Comité d’investissement au titre du présent Article et (ii) qu’ils n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration.

Les avis du Comité d’investissement sont adoptés à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’investissement s’est réuni deux fois, les 23 mai et 5 juillet 2022.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 3).

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de :

M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap ;
M. Jean-Noël DRON ;
M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur) ;
Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Predica ;
Mme Muriel FAURE.

La présence de la moitié des membres du Comité des nominations et des rémunérations au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission :

d’examiner toute candidature à la nomination à un poste d’administrateur devant être soumise à l’Assemblée générale et de formuler sur ces candidatures un avis auprès du Conseil d’administration ;
d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de censeur par le Conseil d’administration ;
de préparer, à l’approche de l’expiration de leur mandat, des recommandations pour le renouvellement ou la succession du Président du Conseil d’administration et des Directeurs Généraux ;
d’examiner le mode et le montant des rémunérations des dirigeants de la Société ;
d’examiner les programmes de stock-options, d’attribution d’actions gratuites, les règlements et l’attribution de celles-ci, ainsi que tout plan ou programme d’intéressement au sein de la Société.

Les avis du Comité des nominations et des rémunérations sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du Code Middlenext.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni une fois, le 21 février 2022.

Le Comité d’audit est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 4).

Le Comité d’audit est composé de :

Mme Muriel FAURE ;
M. Jean-Pierre CEDELLE ;
Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Assurance Vie ;
Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Predica ;
M. François LEMARCHAND.# La gouvernance d'entreprise

La présence de trois (3) des membres du Comité d’audit au moins est nécessaire pour la validité des réunions. Le Comité d’audit a notamment pour mission : ●de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ●de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; ●d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ●de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; ●de s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance selon les modalités prévues par la réglementation ; ●d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; ●de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les avis du Comité d’audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le Comité d’audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil. Les réunions du Comité d’audit sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du Code Middlenext. Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’audit s’est réuni quatre fois, les 21 février, 22 juillet, 12 octobre et 13 décembre 2022 . Le Conseil d’administration a suivi l’ensemble des recommandations émises par le Comité d’audit au cours de l’exercice 2022.

Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées par FREY, qu’ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration sont informés des dispositions du Code monétaire et financier et celles du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatives, notamment, à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées ainsi qu’aux obligations d’abstention applicables à tout détenteur d’information privilégiée. En particulier, si un membre du Conseil d’administration a connaissance d’une information confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, il doit s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société. En application des dispositions relatives au règlement MAR n° 596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur en matière de prévention des délits et manquements d’initié, la direction a mis en place au cours de l’exercice 2017, une charte de déontologie boursière ainsi qu’une liste actualisée mentionnant les initiés permanents de la société FREY.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. La voix du Président n’est pas prépondérante. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est réuni à 10 reprises, à savoir les 24 février, 6 avril, 18 mai, 25 mai, 7 juillet, 25 juillet, 28 septembre, 19 octobre, 17 novembre et 15 décembre 2022, avec un taux de participation moyen de 91 % (en ce non compris la participation des censeurs).

Au cours de ces différentes réunions, le Conseil d’administration de FREY a, notamment, traité les principaux sujets suivants :

Revue des conflits d’intérêts ;
Point sur l’activité de la Société et de ses filiales au cours du second semestre 2021 ;
Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Proposition d’affectation du résultat ;
Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Point sur le contrat de liquidité – Bilan annuel ;
Conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Examen de l’atteinte des critères de performance et arrêté des rémunérations versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos à raison de leur mandat dans la Société et des autres informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
Examen et adoption de la politique de rémunération applicable aux Mandataires Sociaux pour l’exercice 2022, qui sera soumise à l’assemblée générale ordinaire de la Société au titre du vote ex ante ;
Etablissement du rapport du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Examen et mise en place du plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe FREY dans le cadre de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 23ème résolution;
Projet de renouvellement des délégations de compétence et autorisations financières consenties au Conseil d’administration ;
Renouvellement de l’autorisation donnée au Président Directeur Général pour consentir cautions, avals ou garanties au nom et pour le compte de la Société ;
Point annuel sur la politique de la Société en matière d’égalité salariale et professionnelle ;
Evaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil conformément à la recommandation n°13 du Code MiddleNext;
Modification de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration ;
Etablissement du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé, incluant dans une section spécifique le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce ;
Etablissement du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte et du texte des résolutions à présenter aux actionnaires ;
Présentation du rapport du comité de mission ;
Convocation des actionnaires en assemblée générale ordinaire et extraordinaire ;
Fixation de l’ordre du jour de cette assemblée ;
Pouvoirs au Président Directeur Général ;
Examen et approbation du plan stratégique du Groupe FREY ;
Mise en œuvre du nouveau programme de rachat d’actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 aux termes de sa 15ème résolution ;
Revue par les membres du conseil du vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 ;
Examen des termes et conditions relatifs à l’acquisition d’un retail park historique leader « Parque Mediterraneo » situé à CARTHAGENE (Murcia – Espagne) ;
Autorisation sur les investissements à réaliser au titre de cette opération ;
Présentation et arrêté du rapport semestriel d’activité de la Société et de ses filiales ;
Arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 ;
Compte-rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité – bilan semestriel ;
Examen et approbation du plan d’affaires à cinq ans (2023 – 2027) du Groupe FREY

La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la participation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion. FREY dispose de moyens matériels de visioconférence dont les caractéristiques techniques répondent aux exigences et contraintes légales et réglementaires applicables. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a utilisé les moyens de visioconférence susvisés lors de certaines de ses réunions.

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial contenant des feuillets mobiles, cotés et paraphés. Ce registre est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire auprès de tous tiers et administrations sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.# Évaluation des travaux du Conseil et des comités spécialisés

Le Président du Conseil invite, annuellement, à l’occasion de l’examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé, les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. En outre, les membres du Conseil, lorsqu’ils l’estiment utile, s’expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance. Lors de la séance du 24 février 2022, les membres du Conseil, invités à s’exprimer sur ces points, n’ont pas formulé d’observation particulière ni d’éventuelles mesures d’amélioration. Compte tenu de la taille de FREY, le mode de fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant et sa direction estime en conséquence qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système d’évaluation ad hoc de ses travaux ou des travaux des comités.

Le Conseil d’administration du 6 mars 2020 a approuvé une procédure interne s’inscrivant dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 modifiée le 5 octobre 2018 et plus particulièrement sa proposition n° 4.1, ainsi que dans le cadre de la procédure de revue des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « PACTE »). Cette charte a pour objet d’apporter des précisions sur les règles appliquées au sein de la Société relatives à la revue et l’évaluation des conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Dans le cadre de cette procédure, la Direction Financière et la Direction Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits dans la charte. Au terme de cet examen, la Direction Financière et la Direction Juridique peuvent recueillir l’avis du collège des Commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d’un projet de convention.

Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, la Direction Financière informe le Comité d’audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales et de ses éventuelles observations. Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’audit estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Il est ici précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participeront pas à son évaluation.

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’administration figure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les Directeurs Généraux Adjoints sont assistés du COMEX :

Madame Mary BLAISE, Directrice financière
Titulaire du DSCG, Mary s’est occupée de la consolidation des comptes du groupe FREY chez KPMG pendant 6 ans ; elle a rejoint l’entreprise en 2016 en qualité d’Analyste consolidation et Reporting. Sa connaissance du groupe et son expérience l’amènent à prendre très rapidement la responsabilité du Service Reporting et consolidation. Elle occupe désormais le poste de Directrice financière.
Madame Vanessa DEBUT, Directrice Juridique immobilier
Après 8 ans en tant que Directrice juridique du Groupe Grand Frais à Lyon, Vanessa rejoint FREY en septembre 2014 en qualité de Responsable juridique. En mars 2018, elle est nommée Directrice juridique adjointe. Son expérience l’amène à prendre la responsabilité de la Direction juridique immobilier de FREY en mars 2020.
Madame Carine STOEFFLER, Risk manager
Carine a rejoint les équipes du groupe en 2009 pour occuper le poste de Directrice comptable puis Responsable du reporting et de la consolidation. Riche de sa connaissance du groupe et de son fonctionnement, Carine est devenue en novembre 2019 Risk Manager. Carine accompagne FREY et son évolution en identifiant et en renforçant la maitrise des risques opérationnels, juridiques et financiers.
Monsieur Grégory SAMOCKI, Directeur Commercial
Grégory est diplômé de l’école de commerce NEGOCIA, spécialité « développeur d’enseigne » (2005). Il a intégré le groupe FREY en avril 2006 en qualité de commercialisateur. En 2013, il prend en charge la direction commerciale (nommé Directeur commercial).

Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un quelconque des administrateurs concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur, à l’exception du droit de première offre consentie par les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate et Firmament Participations aux termes du pacte d’actionnaires conclu le 15 mai 2019 (ci-après le « pacte d’actionnaires »), (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion).

Il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque des administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

Il est toutefois précisé qu’en application du pacte d’actionnaires :

M. Antoine FREY, M. Jean-Pierre CEDELLE, Mme Inès FREY, M. Jean-Noël DRON et Firmament Participations (représentée par Mme Aude FREY) ont été désignés en tant que membres du Conseil d’administration sur proposition de Firmament Participations ;
la société Predica (représentée par Mme Magali CHESSE) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de Predica ;
M. David FERREIRA a été désigné en tant que censeur du Conseil d’administration sur proposition initiale de Predica ;
la société SPRL MARC VAN BEGIN (représentée par M. Marc VAN BEGIN) a été désignée en tant que censeur du Conseil d’administration sur proposition initiale de la société FONCIÈRE AG Real Estate ;
la société Sogecap (représentée par M. Yann Briand) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de la société Sogecap ; et
la société Cardif Assurance Vie (représentée par Mme Nathalie Robin) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de la société Cardif Assurance Vie.

À la date du présent rapport de gestion, il n’existe aucun actif appartenant directement ou indirectement à l’un quelconque des administrateurs ou à des membres de leur famille, qui soit utilisé par FREY.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société indique, qu’à sa connaissance, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part et selon le cas, le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions listées ci-dessous et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Au cours de l’exercice 2022, il n’a pas été conclu de convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Afin de prévenir la survenance de Conflit d’Intérêts (tel que défini ci-après) à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un comité, il est institué un processus de prévention des Conflits d’Intérêts dans le cadre de la présentation des dossiers d’investissement soumis au Conseil et/ou au Comité d’investissement. La procédure prévue s’applique à la présentation de tout dossier d’investissement devant être réalisé par la Société, directement ou indirectement, quelle qu’en soit la forme. Les convocations du Conseil et du Comité d’investissement indiquent l’ordre du jour de la réunion, précisent le nom et l’objet des dossiers d’investissement présentés et rappellent l’obligation de signaler tout conflit d’intérêts à l’auteur de la convocation. À réception de la convocation, chaque membre du Conseil ou du Comité d’investissement devra, après avoir fait ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un Conflit d’Intérêts, confirmer au Président du Conseil d’administration et au Président du Comité d’investissement, qu’il n’est pas en situation de Conflit d’Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d’investissement présentés.# 1.6.2.4. Gestion des Conflits d’Intérêts

Lorsqu’un projet d’investissement est présenté au Conseil ou au Comité d’investissement, la convocation précise qu’il appartient aux membres du Conseil ou du Comité d’investissement de confirmer l’absence de Conflit d’Intérêts, qu’elle qu’en soit la cause. Sous réserve de confirmation par chaque membre du Conseil ou du Comité d’investissement de l’absence de Conflit d’Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d’investissement présentés, les membres du Conseil ou du Comité d’investissement recevront les dossiers complets de présentation des opérations concernées et seront seuls autorisés à participer aux délibérations du Conseil ou du Comité d’investissement portant sur ce point de l’ordre du jour.

À défaut de confirmation par un membre du Conseil ou du Comité d’investissement concerné de l’absence de Conflit d’Intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra participer, lors de la séance du Conseil ou du Comité d’investissement, à l’examen et aux délibérations concernant les dossiers d’investissement sujets à Conflits d’Intérêts et devra sortir de la réunion le temps nécessaire.

En cas de survenance d’une situation de Conflit d’Intérêts au cours de l’examen d’un dossier d’investissement, le membre concerné devra, dès qu’il en a connaissance, immédiatement en avertir le Président du Conseil et le Président du Comité d’investissement, restituer les pièces en sa possession et ne pourra plus participer aux séances du Conseil ou du Comité d’investissement consacrées à l’examen des points de l’ordre du jour concernant ce projet d’investissement.

Dans l’hypothèse où une situation de Conflit d’Intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil ou du Comité d’investissement pourra à nouveau prendre part aux délibérations du Conseil ou du Comité d’investissement à compter de la réception par le Président du Comité d’investissement et le Président du Conseil de la notification par le membre concerné de la disparition du Conflit d’Intérêts.

Le terme Conflit d’Intérêts désigne :
(i) les situations où un membre du Conseil ou du Comité d’investissement, personne morale, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au projet d’investissement soumis au Conseil ou au Comité d’investissement (le Projet), (y) exercerait des fonctions de mandataire social ou serait membre d’un Comité d’investissement au sein d’une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou (z) serait Affilié à une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ; ou
(ii) les situations où un membre du Conseil ou du Comité d’investissement, personne physique, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou (y) exercerait des fonctions de mandataire social ou de salarié ou serait membre d’un Comité d’investissement au sein d’une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou qui serait Affiliée à une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet.

Pour les besoins du précédent paragraphe :
* le terme Affilié désigne, concernant une entité, une entité la contrôlant ou contrôlée par elle, ou une entité placée sous le même contrôle qu’elle, le terme contrôle étant interprété conformément aux dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou conformément à toute disposition similaire selon la législation étrangère applicable ;
* l’expression Participer Indépendamment du Groupe FREY désigne la participation à la réalisation (en qualité de promoteur, constructeur, maître d’œuvre, vendeur, d’acquéreur, d’intermédiaire ou de conseil, seul ou dans le cadre de tout groupement) du Projet sans participation de la Société, de ses filiales ou de l’un quelconque de leurs Affiliés.

En tant que de besoin, il est précisé que la présente clause n’est pas applicable aux projets d’investissement qui seront réalisés directement ou indirectement par les sociétés Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2.

Au cours de l’exercice écoulé, les opérations suivantes ont été notifiées à l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

Déclarant	Nature de l’opération	Instruments financiers	Description de l’opération	Date de notification	N° de déclaration
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 € Acquisition de 26 actions à un prix unitaire de 32,40 €	09/03/2022	2022DD825601
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,70 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €	11/03/2022	2022DD826117
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 25 actions à un prix unitaire de 33,00 €	14/03/2022	2022DD826387
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,30 €	25/03/2022	2022DD831966
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €	29/03/2022	2022DD832512
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 25 actions à un prix unitaire de 33,00 €	30/03/2022	2022DD832671
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €	28/04/2022	2022DD838013
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €	06/05/2022	2022DD840076
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €	31/05/2022	2022DD844369
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 € Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €	02/06/2022	2022DD844768
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €	03/06/2022	2022DD844974
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 24 actions à un prix unitaire de 33,00 €	07/06/2022	2022DD845265
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €	03/11/2022	2022DD869830
Sébastien EYMARD	Cession sur Euronext Actions	Actions	Cession de 4.745 actions à un prix unitaire de 35,20 €	16/11/2022	2022DD7872145
Firmament Participations	Acquisition sur Euronext Actions	Actions	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €	24/12/2022	2022DD877573

Ces avis peuvent être consultés sur le site Internet de l’AMF : www.amf-france.org.

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées aux articles 17 à 24 des statuts. La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

À l’issue de chaque assemblée générale le Conseil d’administration porte une attention toute particulière aux votes négatifs des actionnaires, en tenant compte du vote des actionnaires minoritaires. Le cas échéant il décide de revoir et faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs de la part des actionnaires.

Le Conseil d’administration a constaté à la suite de la dernière Assemblée générale que l’ensemble des résolutions devant être approuvées l’ont été par 100 % des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Les tableaux et informations figurant au présent chapitre ont été établis conformément à la Position-recommandation AMF n° 2021-02, intitulée Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels. Figurent également dans le présent chapitre l’ensemble des informations devant être fournies en application de l’article L. 22‑10-9, I du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société.

Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 un projet de résolution portant sur lesdites informations. Il est précisé à ce titre que l’Assemblée générale en date du 18 mai 2022 a approuvé à 100 % les informations qui lui ont été communiquées au titre de l’exercice 2021 en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.# 1.6.3.1. Tableau de l’ensemble des rémunérations et avantages

Bénéficiaires	Rémunérations (brutes) (en €)	Avantages et autres éléments de rémunération	Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
	Fixe	Variable	Exceptionnelle
Antoine FREY	433 333	433 333(4)	N/A
Jean-Pierre CEDELLE	115 472 (1)	9 619 (5)	Néant
Jean-Noël DRON	Néant	Néant	Néant
FIMAMENT PARTICIPATIONS	Néant	Néant	Néant
Inés FREY	Néant	Néant	Néant
François LEMARCHAND	Néant	Néant	Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2)	Néant	Néant	Néant
Sogecap	Néant	Néant	Néant
Cardif Assurance Vie	Néant	Néant	Néant
Predica	Néant	Néant	Néant
Jean-Christophe LITTAYE (2)	Néant	Néant	Néant
Muriel FAURE	Néant	Néant	Néant
Grégory FRAPET (2)	Néant	Néant	Néant
David FERREIRA (2)	Néant	Néant	Néant
Franck MATHE (2)	Néant	Néant	Néant
François VUILLET-PETITE (3) (6)	106 292	65 536	Néant
Pascal BARBONI (3) (6)	143 918	131 262	Néant
Sébastien EYMARD (3)	267 500	243 346	Néant
François-Xavier ANGLADE (3) (6)	104 881	68 433	Néant

(1) Rémunération au titre de son contrat de travail à durée indéterminée au sein de la société FREY, conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Conseiller du Président.
(2) En qualité de censeur
(3) Rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe FREY.
(4) Rémunération variable au titre de 2022.
(5) Au titre de l’intéressement
(6) Rémunération calculée au prorata temporis jusqu’au 25 juillet 2022, date de fin de leur mandat social.

Le tableau ci-dessus présente toutes les rémunérations et les avantages de toutes natures versés ou dus par la Société et les sociétés contrôlées par la Société, à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice écoulé, que ce soit dans le cadre du mandat social, d’un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels. Le versement et/ou l’attribution de l’ensemble de ces rémunérations et avantages aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2022 ont été faits en stricte conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 18 mai 2022 pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société. Les éléments de rémunération variable, à court et long termes, des dirigeants mandataires sociaux, dont l’attribution est conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants, représentent une part substantielle de leur rémunération totale. Cela permet d’aligner leurs intérêts avec ceux de la Société et d’améliorer, sur le long terme, les performances du Groupe. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, compte tenu du vote de l’Assemblée générale en date du 18 mai 2022 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l’exercice 2022, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à M. Antoine FREY, au titre de son mandat de Président Directeur Général, et à MM. François VUILLET-PETITE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD, et François-Xavier ANGLADE au titre de leurs mandats de Directeurs Généraux Délégués, tels qu’ils sont présentés plus en détail ci-après. Il est précisé que, exception faite des rémunérations variables de MM. Antoine FREY, François VUILLET-PETITE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD et François-Xavier ANGLADE ainsi que des rémunérations allouées à M. Antoine FREY au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, l’intégralité des rémunérations indiquées ci-dessus a été versée au cours de l’année 2022. La Société et/ou l’une quelconque de ses filiales n’a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil d’administration.

	Antoine FREY Président Directeur Général	François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué
	2022	2021	2022 (4)	2021
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)	1 307 584	856 632	175 248	300 004
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	266 667	116 667	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	N/A	N/A	75 760	213 922
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	1 574 251	973 299	251 008	513 926

	Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement	Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International
	2022 (4)	2021	2022	2021
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)	278 065	446 214	514 782	445 011
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	103 671	237 702	194 290	237 702
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	381 736	683 916	709 072	682 71

	François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l’Asset
	2022 (4)	2021
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)	175 568	244 503
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	75 760	166 394
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
Total	251 328	410 897

(1) Le détail des rémunérations dues est présenté dans le tableau ci-dessous.
(2) Valorisation des actions gratuites attribuées proratisée au 25 juillet 2022 (sauf M. EYMARD). Le détail est présenté au paragraphe 1.5.11.2.1 ci-avant.
(3) Valorisation au dernier cours de l’année 2021 (32,80 €) et 2022 (34,20 €).
(4) Rémunération calculée au prorata temporis jusqu’au 25 juillet 2022, date de fin de leur mandat social.

	Antoine FREY Président Directeur Général	François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué
	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2022 (10)	Exercice 2021
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	433 333	433 333	400 000	400 000
Rémunération variable annuelle	433 333 (1)	400 000 (2)	400 000	144 917
Rémunération variable pluriannuelle	383 334 (8)	210 000 (7)	116 667 (9)	-
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur	11 000 (3)	11 500 (4)	11 500	9 500
Avantage en nature	46 584 (5)	46 584 (5)	45 132	45 132
Total	1 307 584	1 101 417	973 299	599 549

	Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement	Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International
	Exercice 2022 (10)	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2021
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	143 918	143 918	230 000	230 000
Rémunération variable annuelle	131 262 (1)	211 033 (2)	211 033	181 800
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantage en nature	2 885 (6)	2 885 (6)	5 181 (6)	5 181 (6)
Total	278 065	357 836	446 214	416 981

	François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l’Asset
	Exercice 2022 (10)	Exercice 2021
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	104 881	104 881	165 000	165 000
Rémunération variable annuelle	68 433 (1)	75 413 (2)	75 413	64 977
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantage en nature	2 254 (6)	2 254 (6)	4 090	4 090
Total	175 568	182 548	244 503	234 067

(1) Rémunération variable (y compris intéressement) à verser en 2023 au titre de l’exercice 2022 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous).
(2) Rémunération variable (y compris intéressement) versée en 2022 au titre de l’exercice 2021 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous).(3)Rémunérations allouées au titre du mandat d’administrateur à verser en 2023 au titre de l’exercice 2022 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d’un mandat d’administrateur ci-dessous). (4)Rémunérations allouées au titre du mandat d’administrateur versées en 2022 au titre de l’exercice 2021 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées au titre d’un mandat d’administrateur ci-dessous). (5)Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction et des déplacements en avion. (6)Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction. (7)Prime régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n° 8 acquise en 2020 et versée en 2022. (8)Primes acquises en 2022, régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n° 12 et 13. La prime correspondant au plan n°13 de 266 667 € sera versée en 2023, et celle correspond au plan n°12 de 166 667 € en 2024. (9)Prime acquise en 2021, régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n°10. Elle sera versée en 2023 (10)Rémunération proratisée compte tenu de la fin de leur mandat au 25 juillet 2022

Le Conseil d’administration du 24 février 2022, sur avis du Comité des rémunérations du 21 février 2022, a décidé de modifier les modalités d’attribution de la rémunération variable « court terme » du Président Directeur Général en aménageant les objectifs pour l’exercice 2022 en incluant deux objectifs individuels et en modifiant les critères de performance de la Société :

fixés annuellement pour l’ensemble des salariés du Groupe ;
trois types (3) d’objectifs, indépendants les uns des autres ;
permettent la détermination d’une prime variable annuelle, avec une pondération adaptée en fonction des priorités de l’entreprise pour atteindre 100 %.

En cas d’atteinte de 100 % des critères/objectifs, et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale, le montant de la prime variable annuelle « court terme » de M. Frey s’élèvera à douze (12) mois de rémunération brute.

Au titre de l’exercice 2022, les critères de performance définis sont déclinés en deux grandes catégories, une financière et une liée à la politique RSE du Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %) :

croissance de l’ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’équity/quasi equity) ;
croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;
l’obtention du quitus du Comité de mission.

Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 23 février 2023, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères ont été atteints à 100 % soit une rémunération variable court terme représentant 433 333€. Ainsi, la proportion de sa rémunération variable et de sa rémunération fixe par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 58 % et 39 %. Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Conseil d’administration du 24 février 2022, sur l’avis du Comité des rémunérations du 21 février 2022, a maintenu la prime variable annuelle au profit de Messieurs Pascal Barboni, Sébastien Eymard, François Vuillet-Petite, et François-Xavier Anglade, Directeurs Généraux délégués, au titre de leur contrat de travail. La prime est conditionnée à l’atteinte des objectifs individuels et collectifs déterminés chaque année :

les objectifs individuels (60 % de la prime) sont fixés et appréciés par le Président Directeur Général sur la base notamment de critères de développement d’activité, de performances économiques et de gestion de la Société ;
les objectifs collectifs (40 % de la prime) sont fixés par l’équipe de direction pour l’ensemble des salariés de la Société, sont indépendants les uns des autres, et sont fixés sur la base de critères de performances économiques de la Société et RSE ;
les objectifs individuels et collectifs permettent la détermination d’une prime variable annuelle.

En cas d’atteinte de 100 % des objectifs individuels et collectifs, le montant de la prime variable annuelle de Messieurs Pascal Barboni et Sébastien Eymard s’élèvera à onze (11) mois de rémunération fixe brute, et de Messieurs François Vuillet-Petite et François-Xavier Anglade s’élèvera à sept (7) mois de rémunération fixe brute.

Au titre de l’exercice 2022, les critères de performance définis sont déclinés en en deux grandes catégories, une financière et une liée à la politique RSE du Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %).

croissance de l’ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’équity/quasi equity) ;
croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;
l’obtention du quitus du Comité de mission.

Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 23 février 2023, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères collectifs ont été atteints à 100 %, et les objectifs individuels de Messieurs Pascal Barboni, Sébastien Eymard, François Vuillet-Petite et François-Xavier Anglade respectivement à 90 %, 90 %, 90 % et 100 % avec une rémunération variable (y compris intéressement) représentant respectivement 131 262 €, 243 346 €, 65 536 € et 68 433 € au prorata de leur mandat sur l’année 2022.

Ainsi, la proportion de la rémunération variable et de la rémunération fixe (y compris intéressement) de M. Pascal Barboni par rapport à sa rémunération totale (y compris avantage en nature et actions gratuites) est respectivement de 29 % et 31 %. La proportion de la rémunération variable et de la rémunération fixe de M. Sébastien Eymard par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 29 % et 32 %. La proportion de la rémunération variable et de la rémunération fixe de M. François Vuillet-Petite par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 19 % et 31 %. La proportion de la rémunération variable et de la rémunération fixe de M. François-Xavier Anglade par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 22 % et de 34 %. Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Conseil d’administration a décidé le 24 février 2022 que la rémunération annuelle fixe à allouer aux membres du Conseil serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence :

1 000 € brut par réunion du Conseil d’administration et par réunion du Comité d’audit ;
500 € brut par réunion du Comité d’investissement ;
250 € brut par réunion du Comité des nominations et des rémunérations ;
plafond individuel annuel de 15 000 € ;
une somme supplémentaire de 10 000 € brut pour les administrateurs indépendants, quelle que soit la date d’arrivée ou de départ mais sous réserve que l’administrateur justifie une présence à plus de 2/3 des Conseils et comités dont il est membre et que le montant sera proratisé sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

Le Conseil d'administration a décidé lors de cette même réunion qu'il pourrait être attribué aux censeurs une rémunération prélevée sur le montant de l’enveloppe annuelle allouée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration selon les montants et modalités suivants :

500 € brut par réunion du Conseil d’administration ; des Comités d’investissement et d’audit ;
250 € brut par réunion du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d’administration a également décidé le 24 février 2022 que la somme supplémentaire annuelle de 10 000 € brut ne serait allouée qu’aux membres indépendants personnes physiques, à l’exclusion des membres indépendants personnes morales.

L’Assemblée générale du 18 mai 2022 a décidé de fixer à la somme de 200 000 € le montant global maximum des rémunérations pouvant être alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de leurs mandats pour l’exercice 2022.

Administrateurs	Exercice 2022	Exercice 2021
	Rémunérations dues au titre d’un mandat d’administrateur (4) (en €)	Autres rémunérations dues(en €)
	Rémunérations dues au titre d’un mandat d’administrateur (5) (en €)	Autres rémunérations dues (en €)
Antoine FREY	11 000	1 296 584(3)
	11 500	961 799 (3)
Jean-Pierre CEDELLE	15 000	115 472(1)
	14 500	115 472 (1)
Jean-Noël DRON	6 000	Néant
	5 750	Néant
Firmament Participations	9 000	Néant
	8 000	Néant
Inès FREY	4 000	Néant
	6 000	Néant
François LEMARCHAND	3 000	Néant
	3 000	Néant
Muriel FAURE	24 250	Néant
	24 000	Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2)	4 750	Néant
	5 500	Néant
Predica	11 250	Néant
	11 750	Néant
Sogecap	10 250	Néant
	10 250	Néant
Cardif Assurance Vie	11 000	Néant
	13 500	Néant
Jean Christophe LITTAYE (2)	4 500	Néant
	4 500	Néant
Grégory FRAPET (2)	3 500	Néant
	1 500	Néant
David FERREIRA (2)	Néant	Néant
	Néant	Néant
Franck MATHE (2)	1 500	Néant
	2 500	Néant
Total	119 000 €	1 412 056
	122 250 €	1 077 271 €

(1)Rémunération au titre d’un contrat de travail à durée indéterminée avec la société FREY conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Conseiller du Président. (2)En qualité de censeur.# 1.6.3.1.Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants

(3) Rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général. (4) Rémunérations allouées au titre de 2022, versées en 2023. (5) Rémunérations allouées au titre de 2021, versées en 2022.

Dirigeants/mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Antoine FREY Président Directeur Général	NON	NON	NON	NON
François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l’Asset	OUI	NON	NON	NON
Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement	OUI	NON	NON	NON
Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International	OUI	NON	NON	NON
François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué	OUI	NON	NON	NON

Les rémunérations et avantages en nature perçus par MM. ANGLADE, BARBONI, EYMARD et VUILLET-PETITE dans le cadre de leur activité salariée au sein du Groupe FREY sont détaillés dans le tableau figurant au paragraphe précédent « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants ». Il est par ailleurs précisé que M. Jean-Pierre CEDELLE, actuellement membre du Conseil d’administration, et ancien Président du Conseil de surveillance, est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée au sein du Groupe FREY depuis le 1er juillet 1986. Il occupe aujourd’hui le poste de Conseiller du Président.

Au cours des deux derniers exercices, la Société, ni aucune de ses filiales, n’a provisionné, ni constaté, aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration.

Les tableaux ci-après présentent le nombre et les caractéristiques des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux par le Conseil d’administration de SA FREY lors de ses réunions du 6 juillet 2016 (Plan n° 4), du 10 mai 2017 (plan n° 6 et plan n° 7), du 20 juin 2018 (plan n° 8 et plan n° 9), du 7 mars 2019 (plan n° 10), du 2 avril 2020 (plan n° 12), du 11 mai 2021 (plan n° 13), et du 24 février 2022 (plan n°14) dont les modalités et conditions sont rappelées au paragraphe 1.5.11.2 du présent rapport ainsi que ci-dessous dans le tableau de synthèse Informations sur les actions attribuées gratuitement.

MM. François-Xavier ANGLADE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD et François VUILLET-PETITE sont les seuls mandataires sociaux attributaires d’actions gratuites de la Société.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice

| Noms des mandataires sociaux ou dirigeants | Numéro de plan et date d’attribution | Nombre d’actions attribuées | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance # 1.6.3.1.10. Ratios d’équité et évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant

La Société a déterminé les ratios d’équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante :

périmètre : l’ensemble des salariés de la société FREY et de ses filiales consolidées avec une présence d’une année pleine ;
ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute de l’ensemble des salariés (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ;
ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute de l’ensemble des salariés du Groupe (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ;
ratio SMIC pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute brute de chaque dirigeant mandataire social et le salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC) annuel (sur une base équivalent temps plein) ;
rémunérations visées : au numérateur comme au dénominateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles ainsi que l’attribution gratuite d’actions et avantage en nature attribués au titre d’une année N.

Sur les cinq derniers exercices, les ratios sont présentés dans le tableau ci-après :

	2022	2021	2020	2019	2018
Ratio Moyenne	15,69	13,84	10,55	10,48	9,78
Ratio Médiane	19,54	18,72	12,96	13,81	13,76
Ratio SMIC	60,32	59,88	44,56	46,81	45,30
Évolution ANR NDV (2)	9,3%	2,6 %	-	4,5 %	29,4 %
Évolution de la rémunération totale du Président Directeur Général	6 %	36 %	-4 %	5 %	35 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3)	-8 %	-4 %	3 %	-1 %	22 %

	2022(1)	2021	2020	2019	2018
Ratio Moyenne	5,86	6,33	5,12	5,51	5,18
Ratio Médiane	7,30	8,56	6,29	7,26	7,28
Ratio SMIC	22,53	27,39	21,63	24,60	23,98
Évolution ANR NDV (2)	9,3 %	2,6 %	-	4,5 %	29,4 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	-13 %	29 %	-11 %	4 %	10 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3)	-8 %	-4 %	3 %	-1%	22 %

	2022 (1)	2021	2020	2019	2018
Ratio Moyenne	8,91	8,43	7,21	6,62	5,79
Ratio Médiane	11,10	11,40	8,85	8,72	8,14
Ratio SMIC	34,26	36,46	30,43	29,58	26,81
Évolution ANR NDV (2)	9,3 %	2,6 %	-	4,5 %	29,4 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	-1 %	22 %	4 %	12 %	23 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3)	-8 %	-4 %	3 %	-1 %	22 %

	2022	2021	2020	2019	2018
Ratio Moyenne	9,34	8,41	7,19	6,66	5,78
Ratio Médiane	11,63	11,38	8,83	8,78	8,13
Ratio SMIC	35,91	36,39	30,36	29,75	26,76
Évolution ANR NDV (2)	9,3 %	2,6 %	-	4,5 %	29,4 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	4 %	22 %	3 %	13 %	5 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3)	-8 %	-4 %	3 %	-1 %	22 %

	2022 (1)	2021	2020	2019	2018
Ratio Moyenne	5,87	5,06	4,31	N/A	N/A
Ratio Médiane	7,30	6,85	5,29	N/A	N/A
Ratio SMIC	22,55	21,90	18,19	N/A	N/A
Évolution ANR NDV (2)	9,3 %	2,6 %	-	4,5 %	N/A
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	8 %	22 %	4 %	N/A	N/A
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3)	-8 %	-4 %	3 %	N/A	N/A

(1) Les DGD démissionnaires ont été traités comme mandataires sur la totalité de l’exercice pour permettre une comparabilité dans le temps.
(2) À compter des exercices ouverts au 1er janvier 2020, l’ANR EPRA triple net est remplacé par l’ANR NDV.
(3) L’échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous contrat à durée indéterminées et déterminée avec une présence d’une année pleine. Les entrées et sorties en cours d’année sont par conséquent neutralisées. Pour les salariés, les rémunération retenues sont les rémunérations brutes versées (fixes, variables, et avantages en nature), ainsi que le cas échéant l’intéressement et la valorisation des actions gratuites attribuées (au dernier cours de l’année).

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, a arrêté la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023, étant précisé que M. Antoine Frey, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, n’a pas pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision.

L’ensemble des éléments de rémunération et autres avantages composant cette politique de rémunération sont revus pour chaque mandataire social, sur une base individuelle et globale, une fois par an en même temps que l’arrêté des comptes pour l’exercice clos, par le Conseil d’administration et sur avis du Comité des nominations et rémunérations, composé exclusivement de membres non exécutifs et présidé par un administrateur indépendant.

Dans ce cadre, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023, étant précisé que si l’Assemblée générale n’approuve pas cette politique de rémunération, la rémunération des mandataires sociaux sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l’exercice antérieur, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.

La politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 reste globalement inchangée par rapport à l’exercice 2022. Pour rappel, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 18 mai 2022 avait approuvé à 100 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux applicable au titre de l’exercice 2022 et aucun avis n’avait été formulé par les actionnaires de la Société lors de ladite assemblée.

La politique de rémunération vise l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les membres du Conseil d’administration et, à l’exception d’éventuelles modifications mineures ne nécessitant pas l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s’appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l’exercice.

Cependant, en cas de circonstances exceptionnelles, afin de préserver l’intérêt social et garantir la pérennité de la Société, le Conseil d’administration de la Société se réserve la faculté de déroger temporairement à la politique de rémunération. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et rémunérations et s’appliquerait aux éléments de rémunération prévus pour les dirigeants mandataires sociaux dans la politique de rémunération.

La réalisation et/ou le niveau d’atteinte des critères de performance arrêtés au titre d’un exercice écoulé pour les éléments de rémunération variables et/ou en actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont constatés par le Conseil d’administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les méthodes d’évaluations appliquées varient en fonction de la nature des critères arrêtés par le Conseil. Pour les critères quantitatifs, la vérification se fait grâce aux comptes consolidés ou autres documents internes de reporting financier, et pour les critères qualitatifs, la vérification se fait de manière empirique, sur la base, notamment, des contrats signés, autorisations administratives délivrées, validations d’étapes, etc.

D’une manière générale, la politique de rémunération mise en place par le Conseil d’administration au sein du Groupe FREY a pour objectif de contribuer :

à la réalisation de la stratégie de développement opérationnel et financier ;
à la défense des intérêts de tous les acteurs participants à la stratégie de développement (actionnaires, mandataires, salariés) ; et
à la pérennité à long terme du Groupe.

S’agissant des principes généraux fondateurs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Groupe FREY a bâti un système axé sur :

l’ADN et les valeurs entrepreneuriales de FREY ;
des règles stables dans le temps et exigeantes sur les résultats attendus (corrélation entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme) ;
une appréciation globale de la performance, sur le plan financier (ex.progression d’un indicateur ou d’un ratio financier), tout en s’assurant de la conformité et des pratiques du Groupe avec l’ensemble des contraintes réglementaires applicables ; ●une partie de la part variable de la rémunération des dirigeants tenant compte de l’atteinte d’objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe ; ●une motivation permettant un alignement sur les intérêts du Groupe et de ses actionnaires, garantissant une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquelles le Groupe opère, tout en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de risques inconsidérés en vue d’un gain à court terme. En conclusion, cette politique de rémunération des mandataires sociaux a notamment pour objectif : ●d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ; ●d’encourager la performance ; ●d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société.

Lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, le Conseil d’administration a reconduit sa politique en matière de rémunération annuelle fixe des membres du Conseil d’administration, à savoir :
(i) l’attribution d’une somme fixe annuelle pour un montant global de 200 000 €, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale en date du 18 mai 2022 ;
(ii) que l’allocation de cette rémunération annuelle fixe serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence :
● 1 000 € brut par réunion du Conseil d’administration et du Comité d’audit,
● 500 € brut par réunion du Comité d’investissement,
● 250 € brut par réunion du Comité des nominations et des rémunérations,
● plafond individuel annuel de 15 000 € brut.

Une somme supplémentaire annuelle de 10 000 € brut pour les administrateurs indépendants personne physique, à condition qu’ils justifient d’une présence effective à au moins deux tiers (2/3) des réunions du Conseil d’administration et des comités dont ils sont membres, organisés sur l’exercice concerné.

Pour les censeurs, une rémunération prélevée sur le montant de l’enveloppe annuelle allouée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration selon les montants et modalités suivants :
● 500 € bruts par réunion du Conseil d’administration ; des Comités d’investissement, et d’audit ;
● 250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, rappelle qu’afin de déterminer cette rémunération complémentaire en cas de départ, ou d’arrivée, d’un administrateur en cours d’exercice il est appliqué la règle du prorata temporis. En effet, quelle que soit la date d’arrivée ou de départ, et si l’administrateur justifie d’une présence de plus de 2/3 des Conseils et comités dans lesquels il est nommé, il bénéficiera d’une rémunération complémentaire de 10 000 € proratée sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d’administration se réserve la faculté d’allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d’administration pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors également soumises à la procédure des conventions réglementées.

M. Antoine FREY a été renouvelé à son poste de Président Directeur Général de la Société par l’Assemblée générale mixte de la Société du 20 mai 2020 et par le Conseil d’administration du 20 mai 2020 pour une période de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Conformément à l’article 14.2 des statuts de la Société, le Président Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration.

Lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères permettant d’établir les éléments composant la rémunération du Président Directeur Général. Cette politique de rémunération reste globalement inchangée par rapport à l’exercice 2022. La structure globale de la rémunération repose sur 3 principaux piliers : une partie fixe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et une partie variable long terme soumise également à des critères de performance. D’une manière synthétique, la part à risque de la rémunération totale du Président Directeur Général (Rémunération variable court terme et long terme) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, soit 60 % de sa rémunération totale, alignant plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires.

Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle a été déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l’expérience dans les fonctions de Président Directeur Général et des pratiques de marché. Lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, le Conseil d’administration a arrêté la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général à 440 000 € brut pour l’exercice 2023.

Pour 2023, la partie variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général est déterminée en tenant compte de l’atteinte d’objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et dont la définition repose sur :
● une répartition en catégories indépendantes les unes des autres ;
● des critères quantitatifs et qualitatifs ;
● des références à des indicateurs économiques et financiers significatifs pour l’activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe.

Parmi les critères de performance financiers et liés à la politique RSE au titre de l’année 2023, la référence aux éléments suivants a été retenue (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %) :
● croissance de l’ANR EPRA NTA Pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’equity/quasi equity) ;
● croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;
● Quitus du Comité de Mission.

Les modalités de calcul de la performance pour chaque critère susvisé sont les suivantes, :
● si atteinte du résultat est inférieur à 50 %, l’objectif sera considéré comme non réalisé ;
● si atteinte du résultat est supérieur à 50 %, l’objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

La prime variable court terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 12 mois de sa rémunération fixe, à objectifs atteints à 100 %. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Afin d’aligner la rémunération variable long terme du Président Directeur Général sur celle du Directeur Général Délégué et, compte tenu de l’impossibilité d’attribuer des actions gratuites au Président Directeur Général, le Conseil d’administration lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, a reconduit les principes et critères arrêtés pour l’exercice 2023, sous réserve de l’ajustement de certains critères de performance, permettant d’établir les éléments composant une rémunération variable long terme pour le Président Directeur Général.

Cette rémunération variable long terme s’articulera autour de 4 modalités :
● une période d’acquisition/d’évaluation des critères de performance de 2 ans ;
● une acquisition conditionnée à la réalisation de 2 critères de performance (croissance de l’ANR EPRA NTA pour 50 % et du ROC retraité des DAP et DAA pour 50 %) ;
● un versement de la rémunération à l’issue d’un délai de 2 ans (équivalente à la période de conservation obligatoire prévue pour les attributions gratuites d’actions) ; et
● la présence du Président Directeur Général à la date d’acquisition (sauf décision contraire du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et hors cas d’invalidité, de décès et de départ en retraite).

Les conditions particulières de chacun des objectifs financiers ont été arrêtées par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de confidentialité.La prime variable long terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 8 mois de sa rémunération fixe 2022, si les critères de performance sont atteints à 100 %. À titre d’exemple, la prime variable long terme déterminée en 2023 aura une période d’acquisition jusqu’en 2025 et, sous réserve (i) de la présence du Président Directeur Général et (ii) de la réalisation des critères de performance calculés sur la base des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, sera versée en 2027.

Rémunération exceptionnelle

Enfin, le Conseil d’administration a décidé de reconduire dans les éléments de rémunération pouvant être attribués au Président Directeur Général, le principe selon lequel le Conseil d’administration pourra, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement d’une prime exceptionnelle au Président Directeur Général pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel. La rémunération exceptionnelle du Président Directeur Général ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable court terme (sur une base 100 %). En tout état de cause, il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Avantages en nature

Le Président Directeur Général bénéficie, en raison des obligations découlant pour lui de sa qualité de représentant de la Société, des avantages en nature suivants : (i)un véhicule de fonction ; (ii)un droit d’utilisation annuel de 10 heures de vol sur un avion acquis en copropriété par la société FREY, tout dépassement de ce montant d’heures de vol étant soit reporté sur le nombre d’heures utilisables au titre de l’exercice suivant, soit intégré dans le nouvel avantage en nature calculé pour l’année. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués au Président Directeur Général s’est élevé à 46 584 €. Il est également précisé, d’une part, que l’attribution de ces droits donne lieu à la constatation d’un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf, et, d’autre part, que le montant forfaitaire d’une heure de vol est valorisé à 1 900 € pour l’année 2023. Lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, le Conseil d’administration a décidé de proposer au titre de l’exercice 2023, de renouveler l’attribution de ces avantages en nature pour un montant de 38 508 € prenant en compte l’utilisation du véhicule de fonction et du droit d’utilisation annuel d’heures de vol.

Jetons de présence

Le Président Directeur Général pourra se voir attribuer une rémunération annuelle fixe au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, selon les critères de répartition arrêtés par le Conseil d’administration dans le cadre de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023. À titre d’illustration, il est précisé que le Président Directeur Général s’est vu attribuer des jetons de présence pour un montant de 11 000 € au titre de l’exercice 2022.

Autres éléments de rémunérations

Aucune rémunération en actions/Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu au bénéfice du Président Directeur Général au titre de la politique de rémunération.

Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué

À titre liminaire, nous vous précisons que Monsieur Sébastien Eymard, Directeur Général Délégué, est titulaire d’un contrat de travail au sein de la Société, au titre duquel les éléments fixes, variables et exceptionnels de sa rémunération lui sont, le cas échéant, versés, et les avantages en nature dont il bénéficie lui sont attribués. Monsieur Eymard a été renouvelé à son poste par le Conseil d’administration de la Société en date du 20 mai 2020 pour un mandat d’une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Conformément à l’article 14.4 des statuts de la Société, le Directeur Général Délégué peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, le Conseil d’administration a arrêté les éléments composant la rémunération du Directeur Général Délégué. Pour l’exercice 2023, cette politique de rémunération est globalement inchangée par rapport à l’exercice 2022. La structure globale de la rémunération du Directeur Général Délégué repose sur 3 principaux piliers : une partie fixe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et un mécanisme d’intéressement long terme soumis également à des critères de performance.

Rémunération fixe

Les critères permettant d’établir le niveau de la rémunération fixe du Directeur Général Délégué sont déterminés en considération de l’intérêt général de la Société, et résultent de la prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités attachés au mandat social concerné, de l’expérience et l’ancienneté de son titulaire, de la pratique en matière de rémunération dans les sociétés exerçant des activités comparables. Sur la base de ces critères, la rémunération fixe versée à Monsieur Sébastien Eymard, au titre de son contrat de travail au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’est élevée à 267 500 € brut. Lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, le Conseil d’administration a décidé d’arrêter la rémunération fixe annuelle en 2023 de Monsieur Sébastien Eymard à 275 000 € brut.

Rémunération variable

Lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2023. Ces principes sont globalement inchangés par rapport à ceux arrêtés pour l’exercice 2022, néanmoins les critères ont été adaptés pour tenir compte de l’évolution opérationnelle et financière du Groupe. À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la partie variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Eymard s’est élevée à 243 346 €, y compris intéressement, au titre de son contrat de travail. Le Directeur Général Délégué est éligible à une part de rémunération variable, dont la détermination est fonction de l’atteinte :
●d’objectifs collectifs, applicables à tous les collaborateurs du Groupe bénéficiant d’une rémunération variable, répartis en catégories indépendantes les unes des autres, reposant sur des critères quantitatifs et qualitatifs, déterminés par références à des indicateurs économiques et financiers significatifs pour l’activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe ;
●d’objectifs individuels, au nombre de cinq indépendants les uns des autres, reposant sur des critères quantitatifs et qualitatifs, en partie déterminés aux termes de l’entretien annuel avec le Président Directeur Général au titre de l’exercice précédent.

La prime variable totale de M. Sébastien Eymard pourra atteindre un montant équivalent à 11 mois de sa rémunération fixe à objectifs atteints à 100 %, dont :
●40 % du montant équivalent à 1 mois de rémunération fixe au titre d’objectifs collectifs identiques à ceux attribués au Président Directeur Général (§ 1.6.3.2.2 ci-dessus) ;
●60 % du montant équivalent à 11 mois de rémunération fixe au titre d’objectifs individuels établis précisément par le Conseil d’administration du 23 février 2023 sur avis des Comités des nominations et des rémunérations du 21 février 2023, et corrélés au succès d’opérations clefs pour la Société et/ou à des objectifs RSE, dont les conditions particulières de chacun des objectifs ne sont pas mentionnées dans le présent rapport afin de préserver la confidentialité des opérations concernées.

Aucune prime variable ne pourra se déclencher en dessous de 50 % d’atteinte des objectifs. Au-delà de 50 %, l’objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

En plus de sa rémunération variable, M. Sébastien Eymard bénéficie également de l’accord d’intéressement au même titre que l’ensemble des collaborateurs. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel au Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’administration a décidé d’intégrer dans les éléments de rémunération pouvant être attribués au Directeur Général Délégué, le principe selon lequel le Conseil d’administration pourra, sur proposition du Président Directeur Général et après accord du Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement d’une prime exceptionnelle au Directeur Général Délégué pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel. La rémunération exceptionnelle du Directeur Général Délégué ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable (sur une base 100 %). En tout état de cause, Il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.# Avantages en nature

M. Sébastien Eymard bénéficie au titre de son contrat de travail d’un véhicule de fonction. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il est précisé que le montant de l’avantage en nature attribué à M. Sébastien Eymard au titre de son contrat de travail s’est élevé à 3 936 €. Il est également précisé que l’attribution de ce droit donne lieu à la constatation d’un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf. Lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, le Conseil d’administration a décidé au titre de l’exercice 2023, de reconduire l’attribution de cet avantage en nature pour M. Sébastien Eymard à 3 936 €.

L’intéressement à long terme du Directeur Général Délégué est assuré par des attributions gratuites d’actions de performance. Cet intéressement à long terme vise à inscrire l’action du Directeur Général Délégué dans le long terme mais également à le fidéliser et à assurer un alignement de ses intérêts sur ceux des actionnaires. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des nominations et des rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution. Les critères de performance choisis devront être exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe. Dans ce cadre, lors d’une réunion en date du 23 février 2023, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2023, le Conseil d’administration a décidé du principe de la mise en place d’un quinzième plan d’attribution gratuite d’actions, selon les modalités des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, au profit notamment du Directeur Général Délégué de la Société. Les principaux termes et conditions de ce plan seraient les suivants :

nombre maximum total d’actions pouvant être attribué au Directeur Général Délégué : 5 361 actions ;
période d’acquisition : 2 ans à compter de l’attribution ;
période de conservation obligatoire : 2 ans à compter de l’acquisition, et fenêtres négatives de cession à l’issue de la période de conservation (30 jours calendaires avant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou d’un rapport financier annuel ; pendant la durée de détention d’une information privilégiée tant que cette dernière n’a pas été rendue publique) ;
présence du dirigeant à la date d’acquisition, sauf décision contraire du Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et hors des cas d’invalidité, de décès et de départ à la retraite ;
critères de performance basés (i) à 50 % en fonction de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’equity/quasi-equity) de l’année 2022 et (ii) à 50 % sous condition d’un ROC retraité des DAP et DAA (ROC) de l’année 2022 ;
obligation de conservation : un tiers des actions gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif jusqu’au terme du mandat de Directeur Général Délégué.

Il est rappelé que M. Sébastien Eymard s’est vu attribuer des actions gratuites au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2022 (se référer à la section 1.6.3.1.8 « Actions gratuites » du présent rapport).

Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu au bénéfice du Directeur Général Délégué au titre de la politique de rémunération.

À la connaissance de la Société, et conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, aucun élément ne semble susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ayant pour cible la société FREY, étant cependant précisé que :

la structure du capital social est présentée au paragraphe 1.5.1 ci-dessus ;
il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ou des clauses comportant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition des actions de la Société applicables en cas d’offre publique, à l’exception de l’option d’achat offerte pari passu aux sociétés Predica et Foncière AG Real Estate en cas de changement de contrôle de Firmament Participations, tel que défini aux termes du pacte d’actionnaires (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion) ;
s’agissant des pouvoirs du Conseil d’administration, concernant en particulier l’émission ou le rachat d’actions, la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

Il est rappelé que FREY a adhéré :

en 2010 à la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et en conséquence à son Code de déontologie ;
en 2011 au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ;
en 2015 à l’EPRA (European Public Real Estate Association).

Outre les principes clés du gouvernement d’entreprise que FREY s’attache à appliquer, tels que la responsabilité et l’intégrité des dirigeants, l’exercice collégial et éclairé par le Conseil d’administration de son pouvoir de surveillance ou encore la transparence et la diffusion de l’information, les procédures actuellement en vigueur au sein de FREY ont principalement pour objectif :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels respectent les politiques définies par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables ainsi que les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de FREY et au marché reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.

Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte de ces objectifs mais ne peut évidemment représenter une garantie absolue d’absence de réalisation des risques identifiés. Tout système de contrôle et de gestion présente, en effet, des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances pouvant être non imputables à FREY, au Groupe et/ou à ses collaborateurs.

Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des activités de FREY et de ses filiales. FREY applique son dispositif de contrôle interne aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes, dès leur création ou acquisition.

Le contrôle interne est exercé sous la responsabilité du Comité de direction de FREY. Ce comité initie les procédures et les rend obligatoires, tout en assurant un rôle de contrôle, de conseil et d’expertise. Les acteurs privilégiés du contrôle interne au sein du Groupe sont repris dans le graphique ci-dessous :

+-----------------+       +-----------------+       +---------------+
| Comité Executif |------>| Comité d'Audit  |------>| Salariés du   |
+-----------------+       +-----------------+       | Groupe        |
        ^                       ^                   +---------------+
        |                       |                           ^
        |                       |                           |
+-----------------+       +-----------------+       +-----------------+
| Conseil         |<------| Contrôle Interne|------>| Auditeurs       |
| d'Administration|       | & Audit         |       | externes        |
+-----------------+       +-----------------+       +-----------------+

Environnement juridique et réglementaire
Code de gouvernance
Code de déontologie
Best practices

Ensemble, ils organisent et coordonnent le dispositif de maîtrise des risques afin qu’il soit adapté et efficace pour favoriser l’atteinte des objectifs du Groupe.

Le Conseil d’administration veille au caractère approprié des risques pris par l’entreprise, sur la base d’une évaluation exhaustive et effective de ces différents risques. Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent document.

Le Comité d’audit est une émanation du Conseil d’administration. Il assure une surveillance attentive et régulière de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne. Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent document.

En juin 2022, le Comité de Direction du Groupe a laissé la place à un Comité Exécutif (COMEX), organe de gouvernance plus large et plus représentatif de ce qu'est devenue FREY aujourd'hui : une entreprise à mission certifiée B Corp, un groupe en pleine croissance, toujours plus engagé et prêt à répondre aux nombreux enjeux qui se présentent à lui. Le Comité Exécutif se compose à ce jour de 9 membres :

Titre	Nom
Président Directeur Général	M. Antoine FREY
Directeur Général Adjoint Asset Management	M. François-Xavier ANGLADE
Directeur Général Adjoint au Développement	M. Pascal BARBONI
Directrice Financière	Mme Mary BLAISE
Directrice Juridique Immobilier	Mme Vanessa DEBUT
Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International	M. Sébastien EYMARD
Directeur Commercial	M. Grégory SAMOCKI
Risk Manager	Mme Carine STOEFFLER
Directeur Général Adjoint	M. François VUILLET-PETITE

Comme celles du CODIR, les prérogatives du COMEX sont de déterminer et d'évaluer les indicateurs de performance de FREY et de mettre en oeuvre la stratégie de l'entreprise. Une présentation des membres du Comité Exécutif est donnée au paragraphe 1.6.2.4 "Présentation de l'équipe de direction" du présent rapport de gestion.

Le Risk Manager définit la structure du système de gestion des risques, notamment sur la base de la cartographie des risques, et garantit le bien-fondé de la méthodologie. Il veille à la cohérence de l’ensemble des dispositifs mis en place.# Il procède à l’évaluation périodique du système en place au travers d’audits et en déduit, en lien avec les managers opérationnels, les actions à entreprendre. Il rend compte au Comité exécutif et au Comité d’audit du traitement des risques majeurs et de l’évolution du système de gestion des risques. Il contribue à créer de la valeur ajoutée en apportant des conseils d’amélioration et des points de vue fondés sur une approche par les risques. Il participe à la formation et à la sensibilisation du personnel sur les sujets touchant au contrôle interne. Afin d’assurer au mieux son rôle, le Risk Manager reporte directement au Président Directeur Général du Groupe.

Les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés régulièrement à l’importance du respect du dispositif de contrôle interne. Ils participent à l’identification et à l’évaluation des risques relatifs à leurs domaines de compétences, proposent et mettent en œuvre les dispositifs de contrôle interne en lien avec les objectifs qui leur sont assignés, ainsi que les plans d’actions adéquats afin de favoriser l’atteindre de ces objectifs.

Les Commissaires aux comptes vérifient la sincérité et la conformité de la comptabilité de l’entreprise avec les normes en vigueur. Ils présentent leurs observations et recommandations concernant l’amélioration des procédures et du système de contrôle interne mis en œuvre.

Le contrôle interne est exercé en premier lieu par le Comité Exécutif, de FREY, assisté par le Risk Manager. Des procédures de contrôle ont été mises en place pour s’assurer de la réalisation et de l’optimisation des opérations décidées par les organes de direction et de la maîtrise des risques :
* résultant ou pouvant résulter de l’activité de FREY et des filiales ;
* liés à l’élaboration de l’information comptable et financière ;
* liés aux enjeux sociaux et environnementaux.

Un recoupement des données entre le Comité Exécutif et la direction opérationnelle des filiales Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions permet une analyse critique des performances et des risques liés à chacune des activités exercées par le Groupe.

L’organisation opérationnelle du Groupe s’appuie sur les compétences du Comité exécutif, des directions des services supports (finances, juridique), des managers opérationnels des différentes entités du Groupe, et, enfin, de l’ensemble des salariés du Groupe. Cette organisation opérationnelle est complétée par un service des ressources humaines, chargé de la gestion, de l’animation et du développement des effectifs de FREY. L'établissement de la paie et des déclarations de charges sociales sont externalisées. Cette organisation assure au Groupe une souplesse et une réactivité dans le cadre de la gestion de son activité et de son fonctionnement au quotidien.

L’élaboration de l’information comptable et financière destinée aux actionnaires, notion qui recouvre d’une part la conformité aux principes et normes comptables en vigueur et d’autre part la traduction comptable et financière de l’activité du Groupe, est plus particulièrement assurée par la Direction Générale et la Direction Financière et Comptable.

La Direction Générale encadre les processus d’arrêté des comptes et fixe le calendrier ainsi que les principaux points spécifiques (engagements, provisions…).
La Direction Financière et Comptable (comptabilité, trésorerie, fiscalité et consolidation), sous la responsabilité directe du Directeur Général Délégué à la Finance et l’International, est garante de la sincérité et de la fiabilité des comptes des sociétés du Groupe et de leur conformité à la réglementation, notamment en matière fiscale. Cette Direction, qui assure également les relations avec les Commissaires aux comptes, est actuellement composée de dix personnes.

À l’initiative de la Direction Générale, le processus budgétaire débute au cours du troisième trimestre de l’exercice. Les hypothèses servant de base à l’établissement des budgets des filiales sont validées par le Comité Exécutif puis consolidées pour constituer le budget définitif, approuvé par le Conseil d’administration en décembre.

L’organisation en termes d’information financière est centralisée au niveau de FREY :
* les informations comptables et financières de chacune des sociétés du Groupe sont saisies régulièrement par le service comptable de FREY et font l’objet d’une revue semestrielle par la Direction Financière et Comptable et la Direction Générale ;
* la gestion de l’activité foncière s’effectue à l’aide d’un logiciel de gestion locative qui couvre les circuits clients et fournisseurs liés à l’ensemble des sites en exploitation du Groupe ;
* les données comptables extraites de cet outil sont intégrées dans le logiciel comptable via une interface automatique ;
* les factures fournisseurs sont systématiquement contrôlées par la Direction Financière et Comptable après acceptation par le service concerné ;
* les règlements émis sont fiabilisés par l’établissement, dans la quasi-totalité des cas, de virements sous format électronique avec validation sécurisée ;
* les rapprochements bancaires et l’ensemble des contrôles comptables usuels sont systématiquement effectués ;
* le Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International s’assure régulièrement de la bonne tenue de la comptabilité de FREY et de ses filiales par le service comptable ;
* les comptes sociaux et les comptes consolidés sont établis par la Direction Financière et Comptable sous la responsabilité du Conseil d’administration, qui arrête les comptes, après avis consultatif du Comité d’audit.

Afin de fiabiliser l’établissement de ses comptes consolidés et en lien direct avec l’équipe de consolidation du Groupe, FREY s’appuie sur un cabinet externe d’expertise comptable appartenant à un réseau international doté d’une forte notoriété, pour les points techniques et fournir une veille réglementaire IFRS. Ce cabinet est un des principaux acteurs de son marché et intervient régulièrement pour le compte de sociétés cotées.

Les comptes sociaux et consolidés annuels font l’objet d’un audit de la part des Commissaires aux comptes. L’information financière semestrielle consolidée fait l’objet, quant à elle, d’un examen limité. La coordination avec les travaux des Commissaires aux comptes est assurée par la Directrice Financière.

Au niveau opérationnel, les risques de toute nature sont analysés par le Comité exécutif de FREY et par la direction opérationnelle des deux filiales spécialisées, Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions. Les mesures appropriées pour limiter leurs impacts éventuels au niveau du Groupe sont approuvées par le Président Directeur Général et par le Comité Exécutif.

Le Groupe met en œuvre des dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation. FREY a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et patrimoniale ou ses résultats pour élaborer ses procédures de contrôle interne.

L’ensemble des risques identifiés, y compris les risques propres à chaque filiale, sont suivis sous la forme d’une cartographie des risques, conformément au référentiel COSO 20138 et en adéquation avec le Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l’AMF en 2010.

Le Groupe considère ne pas être soumis à d’autres risques significatifs, en dehors de ceux présentés au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion. Il ne peut, toutefois, être exclu que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et patrimoniale, ses résultats ou son développement.

Les rémunérations et avantages de toutes natures attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé sont présentés à la section 1.6.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2022/2023 » du présent rapport de gestion.

Il est par ailleurs rappelé que des comités ont été créés au sein du Conseil d’administration, à savoir : un Comité d’investissement, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité d’audit. Le règlement intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent rapport de gestion.

Compte tenu de la taille du Groupe, il n’a pas été mis en place de procédure d’évaluation régulière de son contrôle interne. Cependant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont en constante amélioration par :
* la structuration des équipes aussi bien opérationnelles que support ;
* la formalisation des procédures via l’implémentation d’un manuel ;
* le suivi du plan d’audit interne en lien avec le suivi de la cartographie de l’ensemble des risques auxquels le Groupe est soumis.

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé ou dont l’exécution s’est poursuivie en 2022.Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de FREY sera invitée à statuer sur lesdites conventions.

Compte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre société du Groupe n’a engagé de frais de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte en Annexe 4 du présent rapport de gestion des conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2022.

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

Au cours de l’exercice écoulé, la Société a comptabilisé et réintégré fiscalement des dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du CGI pour 109 612 €, représentant une charge fiscale additionnelle potentielle de 4 328 € sur le secteur taxable et une obligation de distribution supplémentaire potentielle de 87 683 € sur le secteur non taxable.

sa frey (En €)

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Situation financière en fin d’exercice
Capital social	70 917 008	70 917 008	61 508 158	60 562 493	47 104 163
Nombre des actions émises	28 366 803	28 366 803	24 603 263	24 224 997	18 841 665
Nombre d’obligations convertibles en actions	-	-	-	1 519 264	-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d’affaires HT	29 713 899	22 221 299	17 015 612	13 565 588	12 849 435
Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	17 238 942	6 063 726	21 916 463	- 3 819 596	2 943 628
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	- 3 920 169	- 9 863 711	21 866 472	- 10 000 742	- 2 546 118
Montant du bénéfice distribué	-	-	6 273 663	-	-
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôts, mais avant amortissement et provisions	0,61	0,21	0,89	- 0,16	0,16
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	- 0,14	- 0,35	0,89	- 0,41	- 0,14
Dividende versé à chaque action	1,70	1,60	1,50	1,50	1,20
Effectif
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	34	30	30	28	26
Montant de la masse salariale de l’exercice	3 743 837	2 786 256	2 869 879	2 737 528	2 523 561
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.).	3 693 840	2 651 731	2 250 032	2 251 326	1 364 565

| Titres concernés
| Source (N° de. résolution) | Durée de l’autorisation et expiration | Utilisation de l’autorisation | Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) | Conditions de Prix (1) |
| :------------------------ | :------------------------------------- | :-------------------------- | :------------------------------------------------------ | :--------------------- |
| (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. | AGM 18/05/2022 16e résolution | 26 mois du 18/05/2022 au 18/07/2024 | Dans la limite du plafond maximum de 50 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global) | Aucune. |

| Titres concernés Marseille |

| # Réduction du capital

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Utilisation de l’autorisation	Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €)
Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues	AGM 18/05/2022 26e résolution	26 mois du 18/05/2022 au 18/07/2024	Dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société pendant une période de 24 mois	N/A

(1)Sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, et des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission. En outre, il est rappelé que l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2022 a, aux termes de sa 15e résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date.

Situation au 31 décembre 2022

Sociétés	SIRET	Siège social	Dernière clôture comptable	% capital détenu par FREY	Méthode de consolidation	VNC des titres (en QP de détention)	CA HT (100 %)	Capitaux propre (100 %)	Résultat du dernier exercice (100 %)
SASU F.Events	80 049 637 400 011	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	150 000 €	896 726 €	- 1 245 721 €	- 234 148 €
Groupement Forestier Forey	88 200 559 800 017	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	9 990 €	161 346 €	- 253 586€	- 263 586 €
SASU Frey Aménagement et Promotion	50 020 204 900 028	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	-	1 789 636 €	- 2 481 172 €	- 4 935 141 €
SASU Frey Murs	02 81 382 264 000 013	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	10 000 €	5 953 773 €	6 148 159 €	6 117 159 €
GIE Frey Solidarité	88 398 410 600 012	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	-	-	-	106 707 €
SCI IF Allondon	79 040 337 200 010	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	9 990 €	-	-	1 186 125 €
SNC IF Bezannes	51 227 833 400 028	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	9 900 €	409 888 €	33 926 €	23 926 €
SNC IF Chêne Vert	50 292 508 400 043	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	40 105 €	3 358 779 €	1 680 647 €	1 622 674 €
SAS IF Clos du Chêne	53 318 731 600 013	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	16 252 450 €	3 172 065 €	7 308 966 €	-2 504 977 €
SI IF Ecopole	80 793 499 700 014	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	495 000 €	0 €	220 640 €	- 279 359 €
SNC IF Gestion & Transactions	49 433 447 700 028	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	9 900 €	7 280 624 €	689 144 €	679 144 €
SNC IF Plein Ouest	53 314 064 600 019	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	9 900 €	77 603 €	- 356 471 €	- 366 471 €
SNC IF Saint Parres	52 091 458 100 027	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	9 900 €	-	64 290 €	- 143 927 €
SCI IF Valentine	79 040 224 200 016	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	9 990 €	-	-	111 312 €
SCI IF ZCN Investissement	81 041 888 900 012	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	9 900 €	8 456 799 €	1 751 363 €	1 741 363 €
SCI Massonex	50 837 678 700 018	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	267 195 €	12 650 €	- 67 538 €	- 10 304 €
SCI PAI	02 52 276 550 200 029	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	6 400 302 €	2 288 074 €	- 5 774 034 €	- 660 481 €
Association Social Market	89 387 154 100 015	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	-€	45 398 €	0 €	0 €
SNC Retail Prodev	82 082 190 800 010	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	10 000 €	0 €	- 1 755 540 €	- 1 765 540 €
SAS ZCN Aménagement	80 082 784 200 017	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	50 000 €	5 353 129 €	- 1 385 847 €	- 1 978 169 €
SAS BBC PROMOTION	44 411 599 200 042	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	61 396 341 €	5 446 436 €	- 5 173 889 €	- 6 678 132 €
SAS BBC SOLAR	52 347 091 200 123	Bezannes	31/12/2022	100 %	IG	112 800 €	45 473 €	- 26 308 €	- 4 687 €
Frey Invest SLU Sté de droit espagnol		Barcelone	31/12/2022	100 %	IG	82 132 801 €	384 000 €	73 161 106 €	- 4 530 307 €
Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU Sté de droit espagnol		Barcelone	31/12/2022	100 %	IG	25 967 602 €	6 836 993 €	12 116 778 €	2 228 876 €
Sociedad Gestora Santa Margarida SLU Sté de droit espagnol		Barcelone	31/12/2022	100 %	IG	20 341 €	1 481 036 €	13 974 €	-
Eurofund Parc Lleida SL Sté de droit espagnol		Barcelone	31/12/2022	100 %	IG	3 625 884 €	-	3 125 471 €	- 409 876 €
Wadsford invest, SLU Sté de droit espagnol		Barcelone	31/12/2022	100 %	IG	20 003 000 €	3 266 027 €	20 202 955 €	200 508 €
Finestrelles shopping centre, SLU Sté de droit espagnol		Barcelone	31/12/2022	100 %	IG	33 994 720 €	7 009 239 €	12 673 753€	- 1 396 282 €
Gemmano, Sp. z.o.o Sté de droit polonais		Warsaw,	31/12/2022	100 %	IG	1 649 €	-	1 649 €	-
Giarole, Sp. z.o.o Sté de droit polonais		Warsaw,	31/12/2022	100 %	IG	1 649 €	-	1 649 €	-
Albufeira Retail Park LDA Sté de droit portugais		Lisbonne	31/12/2022	70 %	IG	12 147 505€	1 693 471 €	17 319 660 €	886 308 €
Algarve Shopping Centro Commercial SA Sté de droit portugais		Lisbonne	31/12/2022	70 %	IG	67 105 730 €	10 470 573 €	95 742 708 €	5 912 300€
Freyprop SA Sté de droit portugais		Lisbonne	31/12/2022	70 %	IG	1 400 000 €	-	-	1 376 965 €
Imoconti SA Sté de droit portugais		Lisbonne	31/12/2022	70 %	IG	1 071 741 €	1 358 164 €	1 516 088 €	71 108 €
Project Guia SA Sté de droit portugais		Lisbonne	31/12/2022	70 %	IG	648 568 €	-	925 265 €	- 42 351 €
SAS FRF 1	53 846 065 000 012	Bezannes	31/12/2022	67 %	IG	1 583 961 €	235 414 €	3 298 756 €	1 520 067 €
SCI FRF 2	53 848 614 300 018	Bezannes	31/12/2022	62 %	IG	60 936 145 €	-	101 487 278 €	10 736 406 €
SCI FRF 2 – Torcy	53 968 293 000 018	Bezannes	31/12/2022	62 %	IG	3 725 €	1 761 478 €	581 741 €	423 150 €
SCI FRF 2 – Torcy II	51 330 270 300 022	Bezannes	31/12/2022	62 %	IG	1 456 396 €	134 245 €	88 886 €	78 886 €
SCI FRF2 Apollo	81 295 568 000 010	Bezannes	31/12/2022	62 %	IG	3 725 €	5 188 059 €	720 462 €	714 462 €
SCI FRF2 Khepri 1	80 028 323 600 019	Bezannes	31/12/2022	62 %	IG	3 725 €	724 035 €	843 719 €	837 719 €
SCI IF Cormontreuil 01	50 892 831 400 022	Bezannes	31/12/2022	62 %	IG	4 878 724 €	1 284 712 €	11 327 125 €	11 317 125 €
SCI Zone A	48 851 228 600 029	Bezannes	31/12/2022	62 %	IG	2 487 703 €	1 638 016 €	947 454 €	847 454 €
SCCV Porte de Loire Invest	89 872 538 700 010	Bezannes	31/12/2022	50 %	MEE	5 000 €	5 200 €	-	- 43 499 €
SCI L’Agenaise d’Investissement	75 009 514 300 012	Bezannes	31/12/2022	50 %	MEE	3 000 €	2 376 118 €	-	- 484 833 €
SCI Patroclienne d'investissement	80 389 666 100 011	Bezannes	31/12/2022	50 %	MEE	5 000 €	514 169 €	112 586 €	102 586 €
SCI Tervilloise d’Investissement	81 872 539 200 018	Bezannes	31/12/2022	50 %	MEE	5 000 €	724 159 €	203 746 €	193 746 €
La Lune des Docks	91 197 467 300 012	Paris	31/12/2022	39 %	MEE	39 000 €	-	69 894 €	-30 106 €
SC Frey Retail Villebon	81 767 624 000 010	Bezannes	31/12/2022	5 %	MEE	1 846 005 €	8 607 503 €	38 622 495 €	1 702 390 €

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30jours
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	11	49
Montant total des factures concernées	238 239 €	0 €
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC*	0,53%	0%
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	0
Montant total des factures exclues TTC	0,00 €	0,00 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	●Délais légaux : 30 jours fin de mois ●Délais contractuels : Comptant

Clos du Chêne Montévrain (77)

En K€	Note	31.12.2022 12 mois	% CA	31.12.2021 12 mois	% CA
Chiffre d'affaires	5.1.1	124 096	100%	98 696	100%
Achats consommés	5.1.3	-44 017	-35%	-33 241	-34%
Charges de personnel	5.1.4	-13 166		-10 520
Autres Produits	5.1.5	62 905		55 797
Autres Charges	5.1.5	-60 464		-53 250
Impôts et taxes	5.1.6	-1 464		-1 017
Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations	5.1.7	-2 918		-3 425
Résultat opérationnel courant		64 972	52%	53 040	54%
Autres Produits opérationnels	5.1.8	2 845		8 504
Autres Charges opérationnelles	5.1.8	-10 851		-14 275
dont Abandons créances consenties		-		-1 013
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	5.2.3	38 936		28 762
Résultat opérationnel		95 902	77%	76 031	77%
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	5.2.4	3 246		2 522
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises		99 148	80%	78 553	80%
mises en équivalence
Coût de l’endettement net	5.1.9	-14 734		-10 888
dont Produits financiers		1 789		178
dont Charges financières		-16 523		-11 066
Autres produits et charges financiers	5.1.9	61 086		8 256
Résultat avant impôts		145 500	117%	75 921	77%
Impôts sur les résultats	5.1.10	-10 125		-3 728
Résultat net des entreprises consolidées		135 375	109%	72 193	73%
Résultat net des Participations ne donnant pas le contrôle		-5 997		-6 761
Résultat net (part du groupe)		129 378	104%	65 432	66%
Résultat par action	5.1.11	4,56		2,62
Résultat dilué par action	5.1.11	4,58		2,63

En K€	Note	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Résultat net des entreprises consolidées		135 375	72 193
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres :
Variation de juste valeur des instruments de couverture		-	-
Impact des impôts différés sur instruments de couverture		-	-
Sous total des éléments du résultat global recyclables en résultat		-	-
Écarts actuariels sur les engagements retraite nets d’impôt		225	93
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat		225	93
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres :	2.1.1.5	225	93
Résultat Net Global		135 600	72 286
Résultat Net Global – Part du groupe		129 603	65 525
Résultat Net Global – Participations ne donnant pas le contrôle		5 997	6 761

Actif

En K€	Note	31.12.2022	31.12.2021
Ecart d'acquisition	3.4	5 912	5 912
Immobilisations incorporelles	5.2.1	953	905
Immobilisations corporelles	5.2.2	25 118	21 957
Immeubles de placement	5.2.3	1 739 010	1 487 918
Titres mis en équivalence	5.2.4	17 536	14 613
Autres actifs non courants	5.2.5	8 350	14 538
Impôts différés actif	5.2.12	1 213	1 242
Total Actifs non courants		1 798 092	1 547 085
Stocks et en-cours	5.2.6	51 169	36 335
Clients & comptes rattachés	5.3.2	13 923	18 248
Autres actifs courants	5.2.8	36 836	48 334
Actifs financiers courants	3.13	76 690	8 230
Trésorerie et équivalents	5.2.9	72 063	84 466
Total Actifs courants		250 681	195 613
Actifs destinés à être cédés	3.12	1 896	12 755
Total de l’actif		2 050 669	1 755 453

Passif

En K€	Note	31.12.2022	31.12.2021
Capital	2.1.2	70 917	70 917
Réserves & Primes		789 789	770 822
Résultat		129 378	65 432
Capitaux propres (part du groupe)	1.5	990 084	907 171
Participations ne donnant pas le contrôle	1.5	63 111	59 107
Total Capitaux Propres	1.5	1 053 195	966 278
Provisions pour risques & charges	5.2.13	679	821
Instruments financiers dérivés passifs non courants	3.13	-	-
Passifs financiers non courants	5.2.10	826 401	658 474
Impôts différés passif	5.2.12	22 994	28 293
Autres passifs non courants		20 957	11 789
Total Passifs non courants		871 031	699 377
Fournisseurs & comptes rattachés		10 235	5 723
Autres passifs courants	5.2.14	64 848	66 561
Instruments financiers dérivés passifs courants	3.13	-	1 981
Passifs financiers courants	5.2.15	51 360	15 533
Total Passifs courants		126 443	89 798
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	3.12	-	-
Total du passif		2 050 669	1 755 453

En K€	Note	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat net des sociétés consolidées		135 374	72 193
Élimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité
●Amortissements & provisions		1 719	504
●Coût de l’endettement	2.1.5.1.9	15 567	10 656
●Autres produits et charges financières	2.1.5.1.9	-	-
●Variation des impôts	2.1.5.1.10	10 125	3 728
●Variation de la valeur sur les immeubles de placement	2.1.5.2.3	- 38 936	- 28 762
●Variation de la valeur des instruments financiers	2.1.5.1.9	- 70 441	- 11 576
●Plus et moins-values de cession		- 1 800	- 1 899
●Quote-part de résultat des mises en équivalence	2.1.5.2.4	- 3 246	- 2 522
●Frais d’acquisition sur titres de participation		649	2 987
●Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		-	-
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées		49 011	45 309
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	-
Impôts payés		- 3 878	- 1 301
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	2.1.5.3.2	13 635	7 517
Flux net de trésorerie générés par l’activité (1)		58 768	51 525
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisition d’immeubles de placement	2.1.5.3.3	- 135 501	- 111 173
Acquisition d’immobilisations	2.1.5.3.3	- 5 122	- 9 261
Variations des prêts, avances et autres actifs financiers		982	- 10 942
Cession d’immobilisations	2.1.5.2.1-3	59 560	52 286
Cession d’actifs financiers		- 153
Variations des autres placements		-	-
Incidence des variations de périmètre	2.1.5.3.4	- 129 782	- 69 939
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (2)		- 209 863	- 148 876
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	2.1.2.1.1	- 45 360	- 26 616
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-
Augmentation, réduction de capital	2.1.1.5-2.1.2.1.2	- 101 336
Cession (acquisition) nette d’actions propres		1 393	- 1 712
Sommes versées lors d’un changement dans les participations sans perte de contrôle		-	-
Émission d’emprunts	2.1.5.2.10-15	475 393	430 349
Remboursement d’emprunts (y compris locations financement)	2.1.5.2.10-15	- 274 890	- 366 204
Remboursement des dettes de location	2.1.5.2.10-15	- 952	- 921
Intérêts payés (y compris sur les obligations locatives)		- 13 885	- 10 546
Variations des autres financements		-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3)		138 913	125 686
Variation des flux de trésorerie (1+2+3)		- 12 182	28 335
Trésorerie d’ouverture	2.1.5.3.1	84 230	55 895
Trésorerie de clôture	2.1.5.3.1	72 048	84 230
Variation de trésorerie		-12 182	28 335

En K€	Capital	Primes	Réserves et résultats	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Total au 31 décembre 2020	61 508	398 129	308 575	757 768	212 54	822 400
Résultat de la période			65 432	65 432	6 761	72 193
Distributions de dividendes		-	- 30 628	- 30 628	- 1 843	- 38 745
Augmentation de capital	9 409	102 212		111 621	-	111 621
Actions d’autocontrôle		- 1 855		- 1 855	-	-

Au 31 décembre 2022, le capital social de FREY n’a pas fait l’objet de modification.

d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société.
de permettre la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;
d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société.

Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes :

caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ;
part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156 017 400 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 18 mai 2022, soit jusqu’au 18 novembre 2023.

Au 31 décembre 2022, la Société détenait 112 768 actions propres, soit 0,40 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :

8 832 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l’animation du marché ;
103 936 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par l’Assemblée Générale.

FREY a signé en février 2022, une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 70,0 M€ à 5 ans. Cette ligne dont les conditions financières sont liées au respect de 4 grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l’obtention de certifications environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certification B Corp™ obtenue en 2021. En mai un avenant a été signé portant cette dernière à hauteur de 100,0 M€. Le 19 juillet 2022, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance des lignes corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2027 et 70,0 M€ au 25 septembre 2027. Le 27 juillet 2022, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 80 M€ à 5 ans, En octobre, un avenant a été signé, portant cette dernière à hauteur de 110 M€. Le 29 août 2022, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance des lignes corporate de 50,0 M€ au 8 novembre 2027, Cette ligne de crédit et celles déjà existantes permettront le financement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois. Cette ligne permet de bénéficier de conditions financières favorables, d’améliorer la flexibilité financière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires. Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant :

courant juin 2022, trois CAP, (strike plafond) à 1%, pour une durée de 3 ans;
en novembre deux CAP (strike plafond) 1,5% dont l’un plafonnée à 3,5% pour une durée de 2 ans;
en novembre deux CAP (strike plafond) 1,5% démarrant en mars 2023 pour une durée de 3 ans.

Les variations de périmètre au 31 décembre 2022 sont décrites ci-dessous.

Entrées de périmètre

En date du 30 mars 2022, la société LA LUNE DES DOCKS a été créée. Elle a principalement pour objet le développement et l’exploitation de la halle gastronomique et culturelle au sein de la ZAC des Docks de Saint-Ouen. Cette société, détenue à 39% par FREY, est mise en équivalence.
En date du 14 juin 2022, la société FREY INVEST S.L a acquis l'intégralité des titres de la société Wadsford Invest, destinée à porter le retail park Parque Mediterráneo situé à Carthagène (Espagne), acquis en juillet 2022. La dénomination sociale de cette société est en cours de changement et se dénommera Frey Mediterráneo.
En date du 22 juin 2022, la société FREY INVEST S.L. a acquis l’intégralité des titres de la société détenant le centre commercial de plein air espagnol Finestrelles Shopping Centre pour 127,5 millions d’euros. L’acquisition a été financée sur les ressources propres de la société.
En date du 20 juillet 2022, FREY a acquis les titres des sociétés Polonaises GIAROLE sp. z.o.o et GEMMANO sp. z.o.o. destinées à porter de futurs investissements en Pologne.

Sorties de périmètre

En date du 15 février 2022, FREY a vendu les titres de la société Bonneuil retail park au prix de 5,7 M€ intégrant le remboursement de compte courant. Les titres mis en équivalence avaient été classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.
En date du 07 mai 2022, la société espagnol SL Parla Natura a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine au profit de FREY INVEST S.L.
En date du 15 juin 2022, la SCI Sopic FREY, détenue à 50% par FREY, et consolidée selon la méthode de mise en équivalence, a été dissoute.
En date du 15 novembre 2022, quatre sociétés ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine :
- FRF2 - Le Pontet au profit de la société FREY RETAIL FUND 2
- FREY MURS 01 au profit de la société FREY
- CITIZERS BY FREY au profit de la société FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION
- ECOPARC AMENAGEMENT au profit de la société FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION
En date du 18 novembre 2022, les sociétés IF PLEIN SUD et IF PLEIN EST ont été absorbées par voie de fusion au profit de FREY MURS 02 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier.

En 2022, Frey s’est associé à MIGROS pour la transformation du site Vitam en un projet mixte et durable pour le territoire Genevois. Frey s’est également associé à la Banque des Territoires et CDC Habitat pour transformer les zones commerciales d’entrées de ville en créant un véhicule de portage foncier d’une capacité initiale d’investissement de 200 M€ (après effet de levier).# Les travaux du projet des Docks de Saint-Ouen sont en cours, représentant une surface totale de 24 000 m2, pour des ouvertures prévues entre 2022 et 2024. À la suite de la décision unilatérale de la SA3M, Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d’arrêter le développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afin d’obtenir le remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M et la réparation des préjudices subis. À la date d’arrêté des comptes, nous n’estimons pas d'issue défavorable à l’action judiciaire du Groupe FREY, toujours en cours d’instruction. Par conséquent, nous n’avons pas constaté de dépréciation relative aux coûts engagés d’un montant de 14,4 millions d’euros.

L'année 2022 a été fortement marqué par le conflit en Ukraine. Cette situation constitue une source de risques et d’incertitudes fortes tant sur les plans économiques et financiers que politiques et pourrait, à terme, avoir des impacts sur tous les acteurs économiques, y compris ceux du secteur immobilier. À date, cependant, FREY n’a pas identifié d’incidence significative de cette crise sur son activité. Le Groupe assurera un suivi attentif de l’évolution de la situation internationale et des risques liés à ce conflit.

La société mère du Groupe, tel que présentée sur les états ci-après, est la société FREY dont le siège social est situé 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes. Développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air en Europe. Pionnier des retail parks écologiques avec son concept Greencenter®, inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air Shopping Promenade® et 1er opérateur français spécialisé dans le renouvellement urbain et commercial des entrées de ville, FREY, c’est aussi un état d’esprit incarné dans ses projets pensés pour favoriser le lien social et la convivialité. FREY, entreprise à mission certifiée B Corp™, s’engage donc au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l’entreprise mesure à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s’est donnée pour mission de remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. Le Groupe mène également de grandes opérations de renouvellement urbain et des projets mixtes en tissu urbain dense. FREY est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations I.F.R.S. telles qu’adoptées par l’Union Européenne et en vigueur au 31 décembre 2022 et sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, des instruments dérivés et des VMP assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes I.F.R.S, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :

l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
l’évaluation des instruments financiers dérivés ;
l’évaluation des actifs d’exploitation, et notamment le taux d’avancement des projets en cours ;
l’évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations I.F.R.S en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Risques climatiques

La mise en œuvre d’actions pour limiter les effets des activités du Groupe sur le changement climatique (au travers de l’acquisition et de l’exploitation de forêts françaises durablement gérées notamment) fait partie des enjeux de la société dans le cadre de la stratégie environnementale du groupe. Au 31 décembre 2022, à ce stade, les impacts du changement climatique ne sont pas venus impacter les états financiers de manière significative.

Entrent dans le périmètre de consolidation, les sociétés placées sous le contrôle de la société FREY, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée. Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

contrôle : consolidation par intégration globale. Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ;
contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le classement d’un partenariat en tant qu’activité conjointe ou coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à l’opération:
un coparticipant comptabilise les actifs, passifs et transactions relatifs à son implication dans une activité conjointe, y compris sa quote-part dans ceux générés conjointement. Ces actifs, passifs et transactions sont comptabilisés conformément aux IFRS correspondantes,
un coentrepreneur doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise de manière identique à celle utilisée dans le cadre d’une participation dans une entreprise associée, c’est-à-dire selon la méthode de la mise en équivalence ;
influence notable : consolidation par mise en équivalence. L’influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité.

Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le coût d’acquisition est évalué comme le total de la juste valeur à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Selon la norme I.F.R.S 3 révisée, les coûts d’acquisition des titres sont comptabilisés en charges. À la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme I.F.R.S 3 des entités acquises, sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d’acquisition » ; en cas d’écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat au niveau des autres produits opérationnels. Pour mémoire, le Groupe a acquis le 29 juillet 2019, 70 % des titres de la société de droit espagnol Eurofund Parc Lleida S.L. Le complément de prix y afférent a été considéré en passif conformément aux dispositions d’I.F.R.S 3 et a conduit à la constatation d’un écart d’acquisition de 11,0 M€ en 2019. Au 31 décembre 2021, ce complément de prix a été ramené à 5,9 M€, sans impact sur le résultat net. Le 22 juin 2022, la société FREY INVEST S.L. a acquis l’intégralité des parts de la société détenant le centre commercial de plein air espagnol Finestrelles Shopping Centre. L’entrée de périmètre conformément aux dispositions d'I.F.R.S 3 a généré un écart d’acquisition de 11,5 M€, intégralement déprécié au 31 décembre 2022. Cet impact a été classé en variation de juste valeur des immeubles de placements au compte de résultat.

Les comptes consolidés annuels du groupe sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. L’intégralité des sociétés étrangères consolidées est située dans la zone euro, à l'exception des filiales Polonaises pour lesquelles la monnaie locale est le Sloti. Les filiales polonaises n'ont pas généré d'impact de change dans les comptes au 31 décembre 2022.## 2.1.3.6. Immobilisations incorporelles

Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur. Les immobilisations à durée d’utilité finie font l’objet d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d’utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de valeur.

Les modalités d’application de la norme I.A.S. 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent au maintien au coût historique des constructions hors immeubles de placement (siège social), installations techniques, matériels et outillages et des autres immobilisations corporelles. Les forêts acquises par le Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont comptabilisées dans cette rubrique. Les principales durées d’amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes :

structure des constructions 35 ans
façades 25 ans
installations générales 20 ans
installations techniques 4 à 10 ans
matériels et outillages 4 à 10 ans

Les constructions amorties ne sont pas destinées à faire partie de l’activité patrimoniale et ne sont pas considérées comme immeubles de placement.

Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. La norme IAS 40 s’applique à l’évaluation, dans les états financiers du preneur, d’un droit sur un bien immobilier détenu dans le cadre d’un contrat de location comptabilisé comme un contrat de location-financement, et à l’évaluation, dans les états financiers du bailleur, d’un immeuble de placement mis à la disposition d’un preneur dans le cadre d’un contrat de location simple. Le patrimoine immobilier du Groupe FREY, hors siège social, est comptabilisé en immeubles de placement. En application de la méthode préférentielle proposée par I.A.S. 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché, hors droits de mutation, et ne sont plus amortis, ni dépréciés.

Selon I.F.R.S 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif, ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Les améliorations ou modifications futures prévues sur l’actif doivent être prises en compte dans l’expertise afin de refléter son utilisation optimale. La valeur de marché est déterminée semestriellement par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise dans des conditions normales du jeu de l’offre et de la demande. Elle est déterminée de la manière suivante :

pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l’estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur)
pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné, en tenant compte également des décaissements travaux ;
pour les actifs loués par bail à construction, par l’actualisation des revenus nets projetés sur la durée du B.A.C. et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme ;
et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode par Discounted Cash Flow.

Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d’une durée estimée de relocation. Dans l’hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s’accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant.

Conformément à l’application de la norme I.A.S. 40 révisée, les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d’une utilisation ultérieure en tant qu’immeubles de placement, sont classés en immeubles de placement et évalués à la juste valeur dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur (critères administratifs, de commercialisation et techniques) sont remplis. Les mouvements de la juste valeur des investissements sont portés au compte de résultat au cours de la période où ils surviennent. Tout gain ou perte réalisé(e) suite à la vente d’un investissement immobilier est pris(e) en compte sur la période de réalisation, le gain ou la perte est égal(e) à la différence entre le produit net de la vente et la dernière juste valeur estimée.

Pour apprécier l’existence d’un indice quelconque qu’un actif ait pu se déprécier, il est nécessaire de considérer au minimum les indices suivants :

durant la période, la valeur de marché de l’actif a diminué de manière importante ;
d’importants changements sont survenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir dans l’environnement technologique, économique ou juridique ou du marché dans lequel l’entité opère ;
les taux d’intérêt du marché ou d’autres taux de rendement du marché ont augmenté durant la période, avec pour conséquence une modification du taux d’actualisation utilisé dans le calcul de la valeur d’utilité de l’actif.

La catégorie « actifs financiers » comprend notamment les participations et les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu’équivalent de trésorerie. Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés. Les intérêts sont enregistrés en résultat sur la base d’un taux d’intérêt effectif. Lors de la comptabilisation initiale des prêts, les coûts de transaction qui leur sont directement imputables leur sont incorporés, si le montant est significatif. À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

Les passifs financiers comprennent les emprunts (y compris obligataires) et autres dettes porteuses d’intérêts. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement. La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste passifs financiers courants.

Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ces actifs font l’objet de tests de valeur dès l’apparition d’indice de perte de valeur et au moins annuellement.

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs disponibles à la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y attachent.

Les actifs, ou groupe d’actifs, disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Si les actifs destinés à être cédés correspondent à des immeubles de placement, ces derniers sont évalués à la juste valeur nette des frais de commercialisation (à dire d’expert ou au prix de vente si ce dernier est connu, sous déduction des coûts liés à la vente). Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis.

Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur fiscale en application de la norme I.A.S 12 et de la fiscalité en vigueur. Les actifs et passifs disponibles à la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.

Au 31 décembre 2022, l'actif de Le mans a été reclassé en "actifs destinés à être cédés" pour 1,9 M€. (cf. 2.1.5.2.3).

L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes I.A.S 32, I.F.R.S 9, I.F.R.S 7 et I.F.R.S 13.# Le Groupe FREY

Le Groupe FREY n’utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d’intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors-bilan en normes françaises, constituent en normes I.F.R.S des actifs et passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Ces instruments doivent être qualifiés ou non d’opérations de couverture, dont l’efficacité doit être vérifiée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou cash flow hedge), la variation de valeur de l’instrument, correspondant à la seule partie efficace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de crédit concernés. Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat. Compte tenu du coût de réalisation des tests d’efficacité et de la prise en compte de l’impact des variations de valeur enregistrées en capitaux propres dans le résultat global, le Groupe a décidé de ne pas tester ses instruments financiers et donc de comptabiliser l’intégralité des variations en résultat. Les soultes liées à ces instruments financiers sont comptabilisées comme une variation de valeur.

Le Groupe, détenant des groupes d’actifs ou de passifs financiers, est exposé à un risque de marché ou un risque de crédit sur chacune de ses contreparties, tel que défini par I.F.R.S 7. Le Groupe utilise l’exception prévue par I.F.R.S 13 qui permet de mesurer à la juste valeur le groupe d’actifs ou de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente ou le transfert d’une position nette à l’égard d’un risque particulier lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. Pour déterminer la position nette, le Groupe tient compte des arrangements existants qui atténueraient le risque de crédit en cas de défaut (par exemple, un accord de compensation globale avec la contrepartie). L’évaluation de la juste valeur prend en compte la probabilité qu’un tel arrangement puisse être juridiquement contraignant en cas de défaut. L’impact étant non significatif, l’évaluation des dérivés ne prend pas en compte l’ajustement de la valeur de crédit (C.V.A.) et l’ajustement de la valeur de débit (D.V.A.). Au 31 décembre 2022, les instruments financiers détenus représentent une valeur de 65,6 M€ (hors intérêts courus) contre 6,2 M€ au 31 décembre 2021. L’impact de la variation de juste valeur net des soultes et primes versées a été comptabilisé en résultat à hauteur de 49,9 M€, hors impôt différé.

Les principales méthodes et hypothèses retenues pour le classement des instruments financiers sont reprises dans le tableau suivant (pour les postes de bilan concernés et significatifs) :

Montants en K€	Classement	31.12.2022	31.12.2021
ACTIF
	Écart d’acquisition	D 5 912	5 912
	Immobilisations incorporelles	C 953	905
	Immobilisations corporelles	C 25 118	21 957
	Immeubles de placement	B/D 1 739 010	1 487 918
	Autres actifs non courants	D 17 536	14 538
	Stocks et en-cours	D 51 169	36 335
	Clients & comptes rattachés	D 13 923	18 248
	Autres actifs courants	D 36 836	48 334
	Instruments financiers dérivés	E 76 690	8 230
	Trésorerie et équivalents	B 72 063	84 466
	Actifs destinés à être cédés	A 1 896	12 755
PASSIF
	Instruments financiers dérivés non courants (taux)	E -	-
	Instruments financiers dérivés non courants (emprunts)	B -	-
	Passifs financiers non courants	B/C 826 401	658 474
	Impôts différés passif	D 22 994	28 293
	Autres passifs non courants	D 20 957	11 789
	Fournisseurs & comptes rattachés	D 10 235	5 723
	Autres passifs courants	D 64 848	66 561
	Instruments financiers dérivés courants	E -	1 981
	Passifs financiers courants	B/C 51 360	15 533
	Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés	C -	-

A : Actifs destinés à être cédés
B : Juste valeur par résultat
C : Évaluation au coût amorti
D : Évaluation au coût
E : Juste Valeur par Capitaux Propres ou Résultat selon efficacité

Il existe trois niveaux de juste valeur selon que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché existantes à la clôture (niveau 2) ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Actifs évalués à la juste valeur (en K€)	Classement	31/12/2022	31/12/2021
Immeubles de placement	Niveau 3	1 739 010	1 487 918
Dérivés actifs courants (instruments de trading)	Niveau 2	76 690	8 230
Valeurs mobilières de placement	Niveau 1	263 282
Total		1 815 963	1 496 430

Passifs financiers évalués à la juste valeur (en K€)	Classement	31/12/2022	31/12/2021
Dérivés passifs non courants (instruments de couverture)	Niveau 2	-	-
Dérivés passifs courants (instruments de trading)	Niveau 2	-	1 981
Total		-	1 981

À ce jour, l’essentiel des activités du groupe FREY est réalisé dans des pays de la zone euro, à l’exception de la Pologne. La totalité du chiffre d’affaires est réalisée en Europe et en Euros. Le financement des investissements est libellé en Euros. Compte tenu de l’exposition limitée du groupe sur des monnaies hors zone Euro, le risque de change n’a pas été jugé suffisamment important pour être couvert par des instruments dérivés.

Au 31 décembre 2022, la dette financière du groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 806,3 M€ contre une dette financière de 606,4 M€ au 31 décembre 2021 hors comptes courants d’associés. La dette financière nette est principalement à taux variable. Cependant, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture de taux sous forme de « swaps » et de « CAP » réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe, non soumis à une variation de taux, est de 97,9 % au 31 décembre 2022, contre 92,0 % au 31 décembre 2021.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe d’éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Au 31 décembre 2022	Montant en K€
- 100 pts	422
- 50 pts	-39
E3M + 50 pts	-39
+ 100 pts	78
Impacts

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l’évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 6,25 %, contre 6,04 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2021. Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d’une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Taux de capitalisation au 31 décembre 2022	Montant en K€
- 100 pts	2 063 332
- 50 pts	1 886 553
6,25 %	1 739 010
+ 50 pts	1 611 732
+ 100 pts	1 502 799

Écart de valorisation	Montant en K€
	324 322
	147 543
	-
	-127 278
	-236 211

La variation du taux de capitalisation n’impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de charge foncière (méthode mixte).

Au 31 décembre 2022, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe FREY est respecté. Les ratios demandés par les partenaires bancaires sont les suivants :

	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31.01.2023	Ratios 31.12.2022
ICR	35,4 M€	> 200 %	1 582 %
LTV hors droits	35,4 M€	< 60,0 %		50,6 %
Ratios consolidés LTV droits inclus	745,0 M€	<= 60,0 %		38,9 %
ICR	745,0 M€	>= 2		5,1
Dette sécurisée	745,0 M€	< 20,0 %		3,2 %

Le Groupe effectue des transactions financières avec des banques de premier rang, tant au niveau des emprunts que des sommes placées. Les principaux locataires des actifs du Groupe sont des entreprises de premier rang sur lesquels le Groupe n’identifie pas de risque majeur d’insolvabilité. De plus, le Groupe mène une stratégie de diversification de son risque client en limitant l’exposition d’un client à 3 % maximum du loyer économique. D’autre part, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières, soit sous forme de dépôt de garantie, soit sous forme de caution bancaire.

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient à l’exclusion de toute autre charge financière. Une dépréciation est constatée pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien.

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de tests de valeur périodiques qui permettent de comptabiliser en résultat les éventuelles pertes durables constatées.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les valeurs mobilières de placement monétaires ont été comptabilisées dans les comptes pour leur juste valeur.

Le Groupe applique la norme I.A.S. 12 (Impôts exigibles et différés). Les activités soumises à l’impôt sont fiscalisées au taux de droit commun. La fiscalité différée pour les activités soumises à l’impôt sur les sociétés est prise en compte. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur l’ensemble des différences futures entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences temporelles génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés.## 2.1.3.18. Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la société FREY, les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Au 31 décembre 2022, FREY détient 112.768 actions dans le cadre du contrat de liquidité et du contrat de rachat, soit une contre-valeur de 3,9 M€ sur la base du dernier cours de Bourse.

Conformément à la norme I.A.S 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif.

La norme I.A.S 23 prévoit que les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié font partie du coût de cet actif. Les autres coûts d’emprunts sont comptabilisés en charges. Les groupes ne sont pas tenus d’appliquer la norme aux coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production :

d’un actif qualifié évalué à la juste valeur, tel que peut l’être un immeuble de placement ;
de stocks qui sont fabriqués ou autrement produits en grandes quantités.

Au sein du Groupe FREY, les frais d’emprunts supportés au cours de la période concernent des actifs comptabilisés en immeubles de placement à la juste valeur. L'impact de la norme I.A.S 23 dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022 est de 0,5 M€.

La norme I.A.S 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui sont traitées par la norme I.F.R.S 2. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie), et d’avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière / départ à la retraite). Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. Le Groupe n’est pas concerné par l’AD de l’IFRIC, la convention collective à laquelle il est soumis ne plafonnant pas les indemnités de fin de carrière. Les sociétés du Groupe FREY ont procédé aux calculs d’indemnités de départ à la retraite dans l’hypothèse d’un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière. Les principaux paramètres retenus pour l’évaluation actuarielle de ces engagements sont les suivants :

âge du départ à la retraite calculé sur la base d’une durée de cotisations de 41 ans plafonné à l’âge de 67 ans ;
évolution des salaires 1,50 % ;
taux de charges sociales 35,00 % à 50,00 % ;
taux d’actualisation 3,77 %.

Les revenus liés à la promotion sont reconnus selon la méthode de l’avancement des travaux. Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, ils sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail et à la date de facturation ; le cas échéant, le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Les droits d’entrées, franchises et paliers sont étalés sur la durée ferme du bail.

Selon la norme I.F.R.S 16, un contrat de location est un contrat, ou une partie d’un contrat, qui confère le droit d’utiliser un actif pour une période donnée moyennant une contrepartie. Au début de la période de location, le preneur comptabilise les droits d’utilisation à l’actif et au passif du bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat de location. Les immobilisations acquises au travers des contrats sont amorties selon les durées d’utilité appliquées par le Groupe.

Les contrats de location du Groupe FREY en tant que bailleur :
Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiffres d’affaires » et « achats consommés ».

Les contrats de location du Groupe FREY en tant que preneur
Au 31 décembre 2022, cinq contrats de location-financement immobiliers ont été retraités dans les comptes consolidés, dont trois sur les coentreprises. Concernant les contrats de location simple, le principal retraitement concerne la location des bureaux parisiens.

Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées sur deux lignes « Autres produits » et « Autres charges ». Ces lignes comprennent notamment :

les coûts liés aux abandons de projets ;
les sommes ponctuelles individuellement significatives non directement liées à l’activité ;
les plus ou moins-values de cession et/ou dilution ou une dépréciation importante et inhabituelle d’actifs non courants ;

L’intégralité des produits et charges, ainsi que des actifs et passifs réciproques, liés à des opérations interne entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. L’élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé les résultats. Les pertes intra-groupe entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

La norme I.F.R.S 8 impose la présentation d’informations sur les segments opérationnels du Groupe. Cette norme définit un segment opérationnel de la manière suivante : « Un segment opérationnel est une composante d’une entité :

qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ;
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. »

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la définition des normes I.F.R.S mais au résultat des différentes activités / segments opérationnels identifiés par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d’activité. La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. »

La gestion de la croissance par le Groupe FREY l’oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de profitabilité. Le Groupe Frey présente donc son information sectorielle de la manière suivante :

trois segments opérationnels sont identifiés par le management du Groupe :
- activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
- activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d’Activités Commerciales),
- autres activités (facturations de prestations et d’activités support) ;
les loyers et les charges non refacturables font l’objet d’une répartition entre les actifs stabilisés (livrés ou achetés depuis plus d’un an à la date de clôture) et les actifs non stabilisés (livrés ou achetés depuis moins d’un an à la date de clôture) ;
les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
- le chiffre d’affaires (loyers, ventes, honoraires),
- les charges non refacturables aux locataires,
- le coût des ventes ;
les autres items ne pouvant être répartis par des « informations financières isolées » sont présentés de manière globale.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d’une U.G.T., chaque U.G.T. pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.# Informations au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022 (en K€)

	Activité foncière	Promotion immobilière	Total	Dont France	Dont Etranger
Loyers actifs stabilisés	91 036		91 036	62 895	28 141
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 4 519		- 4 519	- 2 097	-2 422
Loyers nets actifs stabilisés	86 517		86 517	60 798	25 719
Loyers actifs non stabilisés	500		500	500	-
Charges non récupérables actifs non stabilisés	-105		-105	- 105	-
Loyers nets actifs non stabilisés	395		395	395	-
Chiffre des ventes	4 884		4 884	4 884	-
Coût d’achat des marchandises vendues	- 4 350		- 4 350	- 4 350	-
Marge de promotion	534		534	534	-
Autres chiffres d’affaires	2 103		2 103	2 103	-
Marge d’activité	89 549	63 830	25 719
Services extérieurs	- 9 470	- 7 449	- 2 021
Charges de personnel	- 13 166	- 13 007	- 159
Autres Produits et Charges	2 441	3 501	-1 060
Impôts et taxes	- 1 464	- 834	- 630
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions	- 2 918	- 2 519	- 399
Résultat opérationnel courant	64 972	43 522	21 450
Autres Produits et Charges opérationnels	- 8 006	- 7 322	- 684
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	38 936	30 062	8 874
Résultat opérationnel	95 902	66 262	29 640
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	3 246	3 246	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	99 148	69 508	29 640
Coût de l’endettement net	- 14 734	- 7 897	-6 837
Ajustement des valeurs des actifs financiers	61 086	61 086	-
Résultat avant impôts	145 500	122 697	22 803
Impôts sur les résultats	-10 125	- 114	- 10 011
Résultat net des entreprises consolidées	135 375	122 583	12 792
Intérêts des minoritaires	-5 997	- 5 181	- 816
Résultat net (part du groupe)	129 378	117 402	11 976

L’augmentation des revenus locatifs s’explique, par la livraison des Shopping Promenade® de Claye et Cœur Alsace en mars 2021, l’acquisition de Carré Sud en juillet 2021, ainsi que par l'acquisition des actifs Finestrelles (Espagne) et Parque Mediterráneo (Espagne) en juin 2022. La charge d'impôt provient essentiellement des sociétés étrangères, n'entrant pas dans le champ du régime fiscal SIIC contrairement aux filiales françaises.

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

Actif
Au 31 décembre 2022 (en K€)

	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 739 010	-	-	1 739 010
Titres mis en équivalence	17 509	-	27	17 536
Stocks et en-cours	-	51 169	-	51 169

Passif
Au 31 décembre 2022 (en K€)

	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	20	-	20
Passifs financiers non courants	777 143	124 49	134 826	401
Passifs financiers courants	48 936	310	2 114	51 360

Au 31 décembre 2021 (en K€)

	Activité foncière	Promotion immobilière	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	60 349		60 349	43 951	16 398
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 1 946		- 1 946	- 826	-1 120
Loyers nets actifs stabilisés	58 403		58 403	43 125	15 278
Loyers actifs non stabilisés	12 542		12 542	12 542	-
Charges non récupérables actifs non stabilisés	- 847		- 847	- 847	-
Loyers nets actifs non stabilisés	11 695		11 695	11 695	-
Chiffre des ventes	4 279		4 279	4 279	-
Coût d’achat des marchandises vendues	- 4 001		- 4 001	- 4 001	-
Marge de promotion	278		278	278	-
Autres chiffres d’affaires	2 455		2 455	2 455	-
Marge d’activité	72 831	57 553	15 278
Services extérieurs	- 7 376	- 5 875	- 1 501
Charges de personnel	- 10 520	- 10 372	- 148
Autres Produits et Charges	2 547	2 487	60
Impôts et taxes	- 1 017	- 620	- 397
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions	- 3 425	- 2 891	- 534
Résultat opérationnel courant	53 040	40 282	12 758
Autres Produits et Charges opérationnels	- 5 771	- 5 768	- 3
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	28 762	27 579	1 183
Résultat opérationnel	76 031	62 093	13 938
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	2 522	2 522	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	78 553	64 615	13 938
Coût de l’endettement net	- 10 888	- 6 357	- 4 531
Ajustement des valeurs des actifs financiers	8 256	8 256	-
Résultat avant impôts	75 921	66 514	9 407
Impôts sur les résultats	- 3 728	- 1 670	- 2 058
Résultat net des entreprises consolidées	72 193	64 844	7 349
Intérêts des minoritaires	- 6 761	- 5 031	- 1 730
Résultat net (part du groupe)	65 432	59 813	5 619

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

Actif
Au 31 décembre 2021 (en K€)

	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 487 918	-	-	1 487 918
Titres mis en équivalence	14 615	-2	-	14 613
Stocks et en-cours	-	36 335	-	36 335

Passif
Au 31 décembre 2021 (en K€)

	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs financiers non courants	608 230	31 50	213 658	474
Passifs financiers courants	14 121	65	1 347	15 533

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise et susceptibles d’accroître le nombre d’actions en circulation. Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société FREY.

Sociétés du périmètre de consolidation	Méthode de consolidation	31/12/2022 % d’intérêt	31/12/2022 % contrôle	31/12/2021 % d’intérêt	31/12/2021 % contrôle
FREY N° SIRET 398 248 591 00065 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Gestion et Transactions N° SIRET 494 334 477 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Frey Aménagement et Promotion N° SIRET 500 202 049 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Chêne Vert N° SIRET 502 925 084 00043 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Plein Sud (2) N° SIRET 512 278 409 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SNC IF Bezannes N° SIRET 512 278 334 00028 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI PAI 02 N° SIRET 522 765 502 00029 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Saint Parres N° SIRET 520 914 581 00027 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS IF Clos du Chêne N° SIRET 533 187 316 00013 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC IF Plein Est (2) N° SIRET 533 350 658 00019 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SNC IF Plein Ouest N° SIRET 533 140 646 00019 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Allondon N° SIRET 790 403 372 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Valentine N° SIRET 790 402 242 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI Frey Murs 01 (1) N° SIRET 794 375 758 00016 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
SAS ZCN Aménagement N° SIRET 800 827 842 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS F.Events N° SIRET 800 496 374 00011 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF Ecopole N° SIRET 807 934 997 00014 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI Massonex N° SIRET 508 376 787 00026 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SCI IF ZCN Investissement N° SIRET 810 418 889 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS Frey Murs 02 N° SIRET 813 822 640 00013 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SNC Retail Prodev N° SIRET 820 821 908 00010 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SASU Ecoparc Aménagement (1) N° SIRET 828 134 262 00017 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
Citizers By Frey (1) N° SIRET 847 878 683 00014 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	100,00 %	100,00 %
Groupement Forestier FOREY N° SIRET 882 005 598 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
GIE FREY SOLIDARITE N° SIRET 883 984 106 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SOCIAL MARKET N°SIRET 893 871 541 00015 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS BBC PROMOTION N° SIRET 444 115 992 00042 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS BBC SOLAR N° SIRET 523 470 912 0123 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
SAS FRF1 N° SIRET 538 460 650 00012 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	66,67 %	66,67 %	66,67 %	66,67 %
SCI FRF2 N° SIRET 538 486 143 00018 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI IF Cormontreuil 01 N° SIRET 508 928 314 00022 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Torcy II N° SIRET 513 302 703 00022 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Torcy N° SIRET 539 682 930 00018 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %
SCI FRF 2 Le Pontet (1) N° SIRET 751 194 861 00017 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	NC	-	-	62,08 %	62,08 %
SCI Zone A N° SIRET 488 512 286 00029 1, rue René Cassin- 51430 Bezannes	IG	62,08 %

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique en K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
France	89 663	78 801
Espagne	17 602	6 006
Portugal	16 831	13 889
Total	124 096	98 696

Le chiffre d’affaires au 31.12.2022 comprend 25 573 K€ de charges locatives refacturées contre 19 071 K€ au 31.12.2021. Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiffres d’affaires » et « achats consommés », note 2.1.5.1.3.

En K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Loyers et taxes refacturées	99 955	79 396
Autres charges locatives refacturées	17 153	12 565
Total revenus locatifs	117 108	91 962
Chiffre des ventes/ activité promotion	4 884	4 279
Autres chiffres d'affaires	2 104	2 455
Total chiffre d'affaires	124 096	98 696

La variation du chiffre d’affaires est expliquée au paragraphe 2.1.3.26 ci-dessus. Le chiffre d’affaires se rapportant à des loyers variables représente 2,7 % du chiffre d’affaires consolidés au 31 décembre 2022.

Aucun contrat de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) signé n’est en cours au 31 décembre 2022.

Détail des achats consommés en K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Coût de revient de la promotion facturée	4 350	4 001
Charges locatives récupérables (*)	25 573	19 071
Charges non récupérables sur actifs (*)	4 624	2 793
Services extérieurs	9 470	7 376
Achats consommés	44 017	33 241

*Cf. 2.1.5.1.1 pour la présentation des charges locatives refacturées et non récupérables présentées sur des lignes séparées.

La variation des achats consommés s'explique principalement par l'impact des variations de périmètre 2021 et 2022.

En K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Salaires & traitements	9 906	7 923
Charges sociales	3 260	2 597
Total	13 166	10 520

Effectif fin de période – répartition par catégorie*

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois	Variation
Employés	25	21	4
Cadres	69	63	6
Total	94	84	10

*Intègre CDI, CDD et contrats de professionnalisation.

L'augmentation des charges de personnel est liée à la diminution des retraitements sur les honoraires internes et à la l'évolution de l'effectif.

En K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Produits de Cession des Eléments d’Actifs (*)	62 224	54 333
Charges liées aux cessions d'actifs	-	-
Droits d’entrée et indemnités reçues	15 137	-
Autres produits sur projets	67	1 138
Produits divers de gestion courante	599	189
Valeur Comptable des Eléments d’Actifs Cédés (*)	-60 161	-52 492
Rémunérations des administrateurs	-100	-111
Autres charges sur projets	-2	-498
Charges diverses de gestion courante	-201	-149
Autres produits et charges	2 441	2 547

En 2022, trois immeubles de placement et deux actifs destinés à être cédés au 31/12/2021 ont été vendus pour 62,2 M€.
En 2021, trois immeubles de placement et un actif destiné à être cédé au 31/12/2020 ont été vendus pour 54,2 M€.

En K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Impôts et taxes sur rémunérations	135	125
Autres impôts et taxes : C.E.T., taxes foncières, régie,…	1 329	892
Total	1 464	1 017

En K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Immobilisations	-1 641	-1 614
Stocks	-	-153
Clients (*)	-1 227	-1 964
Provisions pour risques et charges	-50	-
Total	-2 918	-3 425

En K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Charges sur projets abandonnés	- 4 954	- 2 513
Impacts liés aux variations de périmètre *	- 1 374	- 2 418
Abandons créances consentis	-	- 1 013
Autres produits et charges opérationnels	-1 678	173
Total	-8 006	- 5 771

En 2022, les impacts sont principalement liés aux frais d'acquisition de la société Finestrelles et aux frais relatifs à la publication foncière des fusions.
En 2021, les variations de périmètre résultent principalement de l’acquisition des deux sociétés détenant l’actif Carré Sud de Nîmes (30) : écart d’acquisition négatif (+ 1,7 M€) et frais liés au regroupement (- 3,3 M€), des frais relatifs à la publication foncière des fusions.

En K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Charges d’intérêts	-13 866	-7 392
Charges d'intérêts sur obligations locatives - crédit-bail	-295	-643
Charges d'intérêts sur obligations locatives - locations	-31	-43
Charges et produits liés aux instruments financiers	130	-2 607
Autres produits et charges financiers	-672	-203
Coût de l’endettement net	-14 734	-10 888
Ajustement des valeurs des instruments financiers (cf.3.13)	61 035	8 298
dont Dérivés de taux	61 035	8 298
dont Dérivés des emprunts convertibles	-	-
Autres produits et charges financiers	51	-42
Autres produits et charges financiers	61 086	8 256
Total	46 352	-2 632

La variation positive de la juste valeur des instruments financiers s’explique par la tendance haussière des taux qui perdure sur décembre. Cet impact est accru par l’effet de sept nouvelles couvertures de taux contractées sur l’exercice.

En K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé	145 500	75 921
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	- 3 246	- 2 522
Reclassement impactant l’impôt	- 376	- 302
Résultat avant impôt et quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	141 878	73 097
Taux théorique de l’impôt	25 %	26,5 %
Montant théorique de l’impôt	35 569	19 371
Effet sur l’impôt théorique de :
Incidence du secteur non taxable	- 26 420	- 19 663
Différences permanentes	- 1 068	3 616
Déficits non activés	2 605	1 562
Différence de taux d’impôt différé sur l’exercice	- 495	- 297
Autres	- 442	- 1 163
Taux effectif de l’impôt	7,14 %	4,69 %
Montant effectif de l’impôt	9 749	3 426
+ Reclassement impactant l’impôt	376	302
Montant effectif de l’impôt	10 125	3 728

En K€

	31.12.2022 12 mois	31.12.2021 12 mois
Impôt exigible	17 926	1 450
Impôt différé	- 7 801	2 278
Total	10 125	3 728

Dans cette analyse, un signe « - » signifie un produit d’impôt, un signe « + », une charge d’impôt. L'impôt différé passif généré en 2021 relatif à l'entrée de périmètre de BBC Promotion a fait l'objet d'une reprise sur 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d'une charge d'impôt exigible liée à l'exit tax pour 14,2 M€.

Il n’y a ni droits, ni privilèges, ni restrictions associées aux actions.En K€	31.12.2022	31.12.2021
Résultat net part du Groupe	129 378	65 432
Nombre d’actions ordinaires en circulation en fin d’exercice	28 366 803	28 366 803
Nombre moyen d’actions pris en compte avant effet dilutif	28 366 803	24 959 330
Effet dilutif des actions auto-détenues	-112 768	-73 605
Nombre moyen d’actions pris en compte après effet dilutif	28 254 035	24 885 725
Résultat net non dilué par action	4,56 €	2,62 €
Résultat net dilué par action	4,58 €	2,63 €

Tableau de variation au 31 décembre 2022

Valeurs brutes en K€	31.12.2021	Augmentation	Diminution	Entrée de périmètre Espagne	31.12.2022
Autres incorporels	2 186	399	-394	13	2 204
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	-1 281	-103	144	-11	-1 251
Total	905	296	-250	2	953

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2021
Autres incorporels	1 214	300	-	672	2 186
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	711	-	-	-	711
Amortissements	-	1 147	-	134	-
Total	778	166	-	-	39

Tableau de variation au 31 décembre 2022

Valeurs brutes en K€	31.12.2021	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2022
Terrains (*)	15 230	3 459	-	-	18 689
Constructions	8 181	29	-	-	8 210
Autres immobilisations corporelles	6 004	1 234	-416	40	6 862
Immobilisations en cours	40	-	-	-40	-
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	-7 498	-1 536	391	-	-8 643
Total	21 957	3 186	-25	-	25 118
Dont Droit d'utilisation - location-financement	2 954	-118	-	-	2 836
Dont Droit d'utilisation - location simple	1 782	-461	-	-	1 321

(*) Les acquisitions de terrains, correspondent à l’investissement du Groupement Forestier FoREY, dans la filière bois à travers l’acquisition et la gestion durable de forêts françaises.

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Augmentation	Diminution	Autres variations	31.12.2021
Terrains	6 015	9 215	-	-	15 230
Constructions	7 687	-	-	494	8 181
Autres immobilisations corporelles	5 892	414	-	310	6 004
Immobilisations en cours	10	30	-	-	40
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	-	6 134	-	1 460	-
TOTAL	13 470	8 199	29	259	21 957
Dont Droit d’utilisation – location-financement	3 072	-	118	-	-
Dont Droit d’utilisation – location simple	2 241	-	459	-	-

Tableau de variation au 31 décembre 2022

Valeurs en K€	Actifs en exploitation	Actifs en cours (y compris terrains nus)	Total immeubles de placement
31.12.2021	1 390 902	97 016	1 487 918
Reclassements Stocks	-	6 727	6 727
Immobilisations	-	10 260	10 260
Abandon de projets	-	2 556	2 556
Actifs destinés à la vente	-	1 896	1 896
Acquisitions	83 049	-	83 049
Travaux	12 661	27 117	39 778
Cessions *	-48 788	-	-48 788
Entrée de périmètre	127 500	-	127 500
Reclassement	188	-188	-
Création de valeur	-	2 308	2 308
Variation de juste valeur	51 118	-2 954	48 164
31.12.2022	1 614 734	124 276	1 739 010

*Ce montant correspond à la valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés.

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Valeurs en K€	Actifs en exploitation	Actifs en cours (y compris terrains nus)	Total immeubles de placement
31.12.2020	1 011 382	304 865	1 316 247
Reclassements Stocks	193	2 077	2 270
Abandon de projets	-	34	-
Actifs destinés à la vente	-	8 450	-
Acquisitions	-	-	-
Travaux	16 777	79 737	96 514
Cessions *	-	32 481	-
Entrée de périmètre	85 558	-	85 558
Reclassement **	294	775	-
Création de valeur	-	5 545	5 545
Variation de juste valeur	23 182	35	23 217
31.12.2021	1 390 902	97 016	1 487 918

Les méthodes de valorisation retenues par les experts indépendants sont détaillées au paragraphe 2.1.3.8 « Immeubles de placement ». L’hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de capitalisation. L’étude de ce taux de capitalisation et de l’impact de sa variation éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la Société est présentée au paragraphe 2.1.3.13 « Gestion des risques financiers ».

Au 31 décembre 2022, la valeur des immeubles de placement acquis au travers de contrats de location-financement s’élève à 43,7 M€, contre 42,5 M€ au 31 décembre 2021. Les actifs détenus en Espagne représentent 19,7 % des immeubles de placement soit 342,6 M€ au 31 décembre 2022. Les actifs détenus en Portugal représentent 11,4 % des immeubles de placement soit 198,9 M€ au 31 décembre 2022. La valeur des immeubles de placement en cours, évalués au coût, s’élève à 71,9 M€ au 31 décembre 2022 contre 60,3 M€ au 31 décembre 2021. L’entrée de périmètre concerne l’immeuble Finestrelles à Barcelone (Espagne), l'acquisition concerne l’immeuble Parque Mediterráneo près de Carthagène (Espagne). Lors de la première comptabilisation d’un terrain ou d’un ensemble immobilier à la juste valeur, la survaleur comptabilisée est appelée « Création de valeur ». Lors des exercices suivants, la variation de cette survaleur correspond à la « Variation de juste valeur ».

Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat :

En K€	Variation de la juste valeur 31.12.2022	31.12.2021
Montant au compte de résultat	38 936	28 762
Création de valeur	2 308	5 545
Livraison d’actifs	12 709	-
Variation de juste valeur	36 628	10 508
Variation totale au compte de résultat	38 936	28 762

L’acquisition de la société Finestrelles, soumise à complément de prix, a généré en application d'IFRS 3 un écart d’acquisition de 11,5 M€, entièrement déprécié au 31 décembre 2022 et imputé sur la variation de juste valeur.

Tableau de variation au 31 décembre 2022

Valeurs brutes en K€	31.12.2021	Résultat	Distributions	Variation de périmètre	Autres variations	31.12.2022
Sociétés mises en équivalence Actif	14 613	3 128(*)	-	126	-	81
Sociétés mises en équivalence Passif	-	25	-	7	-	2
TotaL	14 613	3 103	-	119	-	81

*Pour rappel, au 31 décembre 2021, la société Bonneuil Retail Park avait été reclassée en "Actifs destinés à être cédés".

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Résultat	Distributions	Variation de périmètre	Autres variations	31.12.2021
Sociétés mises en équivalence	16 885	2 522	-	449	-	40
TOTAL	16 885	2 522	-	449	-	40

Les autres variations correspondent au reclassement des titres destinés à être cédés.

Coentreprises

Les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe FREY dispose d’un contrôle conjoint. Les regroupements retenus tiennent compte des différentes communications financières utilisées au sein du Groupe sans toutefois individualiser une société car cela reviendrait à fournir des informations confidentielles et stratégiques. Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments incluant les retraitements de consolidation et présentés à 100 %.

Bilan simplifié en K€

	31.12.2022	31.12.2021
Immeubles de placement	222 449	241 125
Autres actifs non courants	-	-
Actifs courants	27 041	16 612
Total actif	249 490	257 737
Capitaux propres retraités	85 981	85 359
Passifs financiers	95 083	109 263
Autres passifs non courants	-	-
Passifs courants	68 426	63 115
Total passif	249 490	257 737

Compte de résultat simplifié en K€

	31.12.2022	31.12.2021
Chiffre d’affaires	13 157	12 511
Résultat opérationnel courant	11 562	11 300
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	2 005	-
Résultat net	11 286	7 834

Tableau de variation au 31 décembre 2022

Valeurs brutes en K€	31.12.2021	Entrée de périmètre Espagne	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2022
Dépôts et cautionnements	14 549	1 328	258	-2 765	-5 009	8 361
Autres immobilisations financières	52	-	-	-	-	52
Provisions financières	-63	-	-	-	-	-63
Total	14 538	1 328	258	-2 765	-5 009	8 350

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Autres variations	31.12.2021
Dépôts et cautionnements	7 646	121	8 486	-	1 704	-
Autres immobilisations financières	134	-	-	82	-	52
Provisions financières	-	1	-	63	1	-
TOTAL	7 779	121	8 423	-	1 785	-

Tableau de variation au 31 décembre 2022

En K€	31.12.2022	31.12.2021
En-cours de production	52 184	37 350
Marchandises	-	-
Provisions	-1 015	-1 015
Total	51 169	36 335

Tableau de variation au 31 décembre 2021

En K€	31.12.2021	31.12.2020
En-cours de production	37 350	41 447
Marchandises	-	-
Provisions	- 1 015	- 1 204
TOTAL	36 335	40 243

En K€	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassement*	Autres*	Clôture
2021	40 243	5 844	-	4 696	-	2 270
2022	36 335	19 290	-	4 350	6 727	-

*En 2022, ces flux concernent une opération d'aménagement transférée au sein du groupe, en immeuble de placement, avec retraitement de la marge interne correspondante.

Tableau de variation au 31 décembre 2022

En K€	31.12.2022	31.12.2021
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an (*)	3 489	10 711
Avances et acomptes versés sur commandes	405	417
Comptes courants d'associés	12 194	10 423
Créances fiscales	11 403	16 995
Autres créances	6 294	6 257
Charges constatées d'avance	3 051	3 531
Total	36 836	48 334

*La variation du poste s'explique principalement par le reclassement de dépôts relatifs aux immeubles de placement.## 2.1.5.2.9. Trésorerie et équivalents

	31.12.2021	31.12.2020
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d’un an	10 711	7 111
Avances et acomptes versés sur commandes	417	2 753
Comptes courants d’associés	10 423	9 660
Créances fiscales	16 995	22 244
Autres créances	6 257	7 115
Charges constatées d’avance	3 531	4 118
Total	48 334	53 001

	31.12.2022	31.12.2021
Valeurs mobilières de placement	263	282
Disponibilités	71 800	84 184
Total	72 063	84 466

	31.12.2021	31.12.2020
Valeurs mobilières de placement	282	279
Disponibilités	84 184	55 882
TOTAL	84 466	56 161

	31.12.2021	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	31.12.2022
cash
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	591 375	59 318	475 000	-329 911	-36 022	759 760
Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	10 563	-	-	-2 965	-	7 598
Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	1 026	-	275	-24	-872	405
Autres (**)	50 608	1 525	-	-216	-	52 349
Dépôts et cautionnements reçus	7 731	1 726	1 652	-1 280	-304	9 525
non cash
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	-3 140	-1 735	373	1 266	-	-3 236
Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	-	-	-	-	-	-
Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	311	-	-	-	-311	-
Total	658 474	61 044	476 717	-330 842	-38 992	826 401

*Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 2.1.5.2.15).

	31.12.2020	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	31.12.2021
cash
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	472 590	11 971	430 000	-327 103	3 917	591 375
Dettes au titre du droit d’utilisation – location-financement	26 158	-	-	-13 489	-2 106	10 563
Dettes au titre du droit d’utilisation – location simple	1 611	-	234	-	-819	1 026
Autres **	44 608	6 000	-	-	-50 608	-
Dépôts et cautionnements reçus	7 167	894	2 010	-1 032	-1 308	7 731
non cash
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	-3 246	-1 103	154	1 055	-	-3 140
Dettes au titre du droit d’utilisation – location-financement	-	-	-	-	-	-
Dettes au titre du droit d’utilisation – location simple	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	311	-	-	-	-311	-
TOTAL	549 199	12 865	437 141	-341 470	-739	658 474

Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 2.1.5.2.15).
Il s’agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat.

	De 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Emprunts bancaires	756 524	-	756 524
Dettes de location-financement	7 598	-	7 598
Dettes au titre du droit d’utilisation	358	47	405
Dépôts et cautionnements reçus	9 525	52 349	61 874
Total	774 005	52 396	826 401

	31.12.2022	31.12.2021
Début de période	821	879
Dotations	62	54
Reprises	-3	-
Ecarts actuariels	-271	-112
Fin de période	609	821

	31.12.2022	31.12.2021
	ID Actif	ID Passif
I.F.R.S. – Immeubles de placement	-	140 23 685
PIDR	91	-
Activation de reports déficitaires	973	-
Autres	289	-
Total	1 213	22 994

En 2022, l‘entrée de périmètre de la société Finestrelles a généré un impôt différé passif de -8,1 M€. L'impôt différé passif généré en 2021 relatif à l'entrée de périmètre de BBC Promotion a fait l'objet d'une reprise sur 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d'une dette d'impôt d'exit tax pour 14,2 M€.

	31.12.2022	31.12.2021
Variation des impôts différés
Variation au Bilan	5 270	- 15 629
Montant au compte de résultat	-	-
Entrée de périmètre	2 485	13 509
Impact des instruments financiers de couverture	-	-
Impact des engagements de retraite	46	20
Impact des retraitements liés aux droits d’utilisation (IFRS 16)	-	-
Variation totale de la période	7 801	-2 100

	31.12.2021	Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres	Variations	31.12.2022
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques	50	-	-	-	50	-	50
Provisions pour retraites (cf. 3.21)	821	62	-	-3	-271	-	609
Titres mis en équivalence	-	20	-	-	-	20	20
Total	821	132	-	-3	-271	-	679

	31.12.2020	Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres	Variations	31.12.2021
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques	80	-	-	-	-	-80	-
Provisions pour retraites (cf. 2.3.21)	879	54	-	-	-112	-	821
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	959	54	-	-	-80	-	821

*Correspond aux titres MEE dont la valorisation est négative.

	31.12.2022	31.12.2021
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	34 603	44 241
Clients – Avances & acomptes reçus	461	891
Dettes sociales	4 991	4 274
Dettes fiscales	13 598	7 747
Autres dettes	7 284	5 641
Produits constatés d'avance	3 911	3 767
Total	64 848	66 561

	31.12.2021	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	31.12.2022
cash
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	2 716	3 144	-	-5 860	36 022	36 022
Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	2 106	-	-	-2 106	2 965	2 965
Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	834	-	118	-952	872	872
Dépôts et cautionnements reçus	7 265	-	497	-1 786	399	6 375
Concours bancaires (dettes)	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	-	-
Comptes courants d'associés	1 838	33 276	-	-33 262	-	1 852
non cash
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	538	539	2 642	806	-1 266	3 259
Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	-	-	-	-	-	-
Dettes au titre du droit d'utilisation - location simple	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires (dettes)	236	-	-	-221	-	15
Comptes courants d'associés	-	-	-	-	-	-
Total	15 533	36 959	3 257	-43 381	38 992	51 360

*Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 2.1.5.2.10).

	31.12.2020	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement *	31.12.2021
cash
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	17 265	363	-	-10 995	-3 917	2 716
Dettes au titre du droit d’utilisation – location-financement	3 506	-	-	-3 506	2 106	2 106
Dettes au titre du droit d’utilisation – location simple	821	-	115	-921	819	834
Dépôts et cautionnements reçus	5 404	-	1 883	-1 330	1 308	7 265
Concours bancaires (dettes)	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	-	-
Comptes courants d’associés	11 196	1 646	-	-15	-	1 838
non cash
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	534	-	1 760	-701	-1 055	538
Dettes au titre du droit d’utilisation – location-financement	-	-	-	-	-	-
Dettes au titre du droit d’utilisation – location simple	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires (dettes)	266	28	-	-58	-236	-
Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	-	-
Comptes courants d’associés	-	-	-	-	-	-
TOTAL	27 807	587	5 404	-17 526	-739	15 533

*Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 2.1.5.2.10).

	31.12.2022	31.12.2021
Taux fixe	2 659	3 555
Taux variable	803	685
Total	806 344	606 396

Au 31 décembre 2022, le Groupe bénéficiait d’un droit de tirage non utilisé d’un montant de 205 M€ sur les lignes corporate.

Après prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe sur la base des conditions de marché au 31 décembre 2022 (marge incluse), est de 1,82 % contre 1,38 % au 31 décembre 2021. Ce taux de 1,82 % se décompose en un taux moyen de 2,30 % sur les crédits hypothécaires et 1,78 % sur les financements corporate.

	À moins d’1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total
Instruments financiers	-73 452	884 981	0	811 529

*Le montant négatif de la part à moins d’un an est engendré par la hausse du nominal des sur la durée du contrat. Le pourcentage de la dette financière non soumis à variation de taux est de 97,9% au 31 décembre 2022, contre 92,0% au 31 décembre 2021.

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :

	31.12.2022	31.12.2021
Trésorerie et équivalents (note 2.1.5.2.9)	72 063	84 466
Valeurs mobilières de placement – Autres placements	-	-
Découverts bancaires (note 2.1.5.2.15)	-15	-236
Reclassement des concours bancaires correspondants à des dettes financières à court terme	-	-
Total	72 048	84 230

Les découverts bancaires correspondent intégralement à de la trésorerie. Conformément à IAS 7, ces dettes sont prises en compte dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement. Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de huit lignes corporate pour un nominal total de 950 M€ tirées à hauteur de 745 M€.

	31.12.2022	31.12.2021
Stocks (cf.

En K€	31.12.2022	31.12.2021
Acquisition d’immobilisations incorporelles (cf. note 2.1.5.2.1)	-399	- 300
Acquisition d’immobilisations corporelles (cf. note 2.1.5.2.2)	- 4 723	- 9 658
Acquisition des immeubles de placement	- 122 829	- 94 851
Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations	- 12 672	- 15 625
Total	- 140 623	- 120 434

En K€	31.12.2022	31.12.2021
Flux liés aux prises de participation *	- 129 782	- 69 939
Flux liés aux variations du pourcentage de détention	-	-
Total	- 129 782	- 69 939

*En 2022, il s’agit principalement des flux de trésorerie nets des décaissements liés à l’acquisition de la société Finestrelles, ainsi qu'au complément de prix des sociétés portant l’actif de Carré Sud à Nîmes (30). En 2021, il s’agit principalement des flux de trésorerie nets des décaissements liés à l’acquisition des sociétés portant l’actif de Carré Sud à Nîmes (30).

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location financement, incluant le siège social de Bezannes (51), s’élève à :

En K€	31.12.2022	31.12.2021
À moins d’un an	3 277	2 517
De un à cinq ans	7 957	11 234
Au-delà de cinq ans	-	-
Valeur des paiements au titre des contrats de locations financement	11 234	13 751

En K€	31.12.2022	31.12.2021
À moins d’un an	3 233	2 500
De un à cinq ans	7 228	10 700
Au-delà de cinq ans	-	-
Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de locations financement	10 461	13 200

Le contrat de location financement relatif au siège social arrivera à son terme au cours du 1er semestre 2023. Le montant de paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location simple non retraité par IFRS16 car relatif à des immeubles de placement s'élèvent à 3,9 M€. Au 31 décembre 2022, les loyers annuels sur la base des baux de sous-location signés s’élèvent à 2,2 M€, contre 2,3 M€ au 31 décembre 2021. Compte tenu des durées fermes de ces baux, les futurs paiements que la Société s’attend à recevoir sur les contrats de sous-location non résiliables s’élèvent à 4,1 M€, contre 2,7 M€ au 31 décembre 2021.

En K€	31.12.2022	31.12.2021
Garanties hypothécaires	58 603	98 294
Promesses d’affectation hypothécaire	2 464	2 464
Cautions et indemnités d’immobilisations	4 408	7 146
Autres avals et cautions	4 920	680

Nous vous rappelons l’existence de covenants bancaires liés aux financements souscrits par le Groupe FREY (note 2.1.3.13). Au 31 décembre 2022, il n’existe pas d’engagements donnés liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

Le montant des paiements minimaux futurs à recevoir jusqu’à la prochaine date de risque au titre des contrats de location simple s’élève à :

En K€	31.12.2022	31.12.2021
À moins d’un an	84 652	70 767
De un à cinq ans	140 039	144 878
Au-delà de cinq ans	24 158	24 054
Valeur des paiements au titre des contrats de locations simples	248 849	239 699

En K€	31.12.2022	31.12.2021
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	5 379	5 527
Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales)	3 752	6 155
Droits de tirages résiduels sur emprunts à long terme	205 000	224 000
Autres engagements reçus dans le cadre de cession d’actifs	205	-

Au 31 décembre 2022, il n’existe pas d’engagements reçus liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

La norme IAS 24 préconise d’indiquer les entreprises liées au Groupe consolidé ainsi que la nature des flux existant entre celles-ci et le Groupe. Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les coentreprises sont les suivantes :

En K€	31.12.2022	31.12.2021
Prestations de services (1)	652	611
Honoraires de commercialisation (2)	335	65
Frais généraux (3)	6	-
Intérêts de comptes courants nets reçus (4)	147	95
Total autres sociétés mises en équivalence	1 140	771

(1) Facturation par le Groupe FREY de prestations de services et administratives.
(2) Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe FREY aux coentreprises.
(3) Refacturation par le Groupe FREY des frais généraux supportés pour le compte des coentreprises (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe foncière…).
(4) Relation de financement des coentreprises.

Les principales positions bilantielles avec les coentreprises sont les suivantes :

En K€	31.12.2022	31.12.2021
Comptes clients	203	154
Comptes courants débiteurs	12 194	10 423
Total autres sociétés mises en équivalence	12 397	10 577

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les autres entreprises liées sont les suivantes :

Firmament Participations, actionnaire à hauteur de 26,5% : une convention d’animation a été signée en juillet 2017 entre Firmament Participations et Frey pour un montant semestriel de 10 000 €. Aucun autre flux n’a été constaté sur l'exercice, excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022.
Foncière AG Real Estate*, actionnaire à hauteur de 11,2 % (*participation incluse de la société LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entité du groupe AG INSURANCE) : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022.
Predica, actionnaire à hauteur de 19,7 % : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022.
Cardif Assurance Vie, actionnaire à hauteur de 12,5 % : aucun flux existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022.
Sogecap, actionnaire à hauteur de 12,5 % : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022.
Primonial, actionnaire à hauteur de 8,4% : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022.
Actionnariat flottant à 9,2% : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022.

Les dirigeants ont reçu de la Société 2,7 M€ de rémunération au titre de la période de 12 mois entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 ; sur l’exercice précédent, ces rémunérations s’élevaient à 2,0 M€ pour la même période de 12 mois.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe FREY se présente comme suit :

31 décembre 2022	Montants en K€	F.C.N. Grant Thornton	Autres	Total
Société mère	134	158	-	292
Filiales (France et Espagne)	61	102	55	218
Missions accessoires	-	13	-	13
Total	195	273	55	523

31 décembre 2021	Montants en K€	F.C.N. Grant Thornton	Autres	Total
Société mère	138	139	-	277
Filiales (France et Espagne)	76	95	49	220
Missions accessoires	5	44	6	55
Total	219	278	55	552

Le 14 février 2023, FREY a vendu son actif situé à Le Mans (72). Cet actif est classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Exercice clos le 31 décembre 2022 à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Frey relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.# Évaluation des Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont inscrits en valeur nette au bilan pour un montant de 1 739 millions représentant 84,8 % du total bilan au 31 décembre 2022. La société Frey a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans la note 2.1.3.8 de l’annexe. En raison des variations de périmètre de la période et des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Nos diligences ont consisté notamment à :
● apprécier l’indépendance des experts ainsi que leur compétence ;
● rapprocher les valeurs des expertises immobilières des valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
● apprécier par sondage, la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
● apprécier la documentation communiquée pour la prise à la juste valeur des projets en cours ;
● apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
● Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
● Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
● Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.# 2.3.Comptes sociaux de FREY SA

	Brut	Amort / Prov	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	1 687 769 634	157 1 053 612	941 854
Immobilisations corporelles	349 722 418	41 985 504	307 736 914	321 725 384
Participations	358 759 904	17 692 849	341 067 055	266 212 136
Autres immobilisations financières	13 363 446		13 363 446	18 936 290
Actif immobilisé	723 533 537	60 312 509	663 221 028	607 815 664
En cours de production	1 239 995	23 500	1 216 495	4 692 362
Avances et acomptes versés sur commandes	194 244		194 244	47 430
Créances clients et comptes rattachés	14 266 179	2 600 237	11 665 942	14 168 696
Autres créances	602 757 028	5 530 669	597 226 359	453 851 653
Valeurs Mobilières (Actions propres)	3 372 721		3 372 721	1 977 793
Disponibilités	24 319 520		24 319 520	10 128 033
Actif circulant	646 149 687	8 154 405	637 995 282	484 865 971
Charges constatées d’avance	91 041		91 041	90 334
Primes de CAP à étaler	10 630 067		10 630 067	2 892 975
Frais d’émission d’emprunt à étaler	4 424 832		4 424 832	3 805 949
Compte de régularisation	15 145 940		15 145 940	6 789 258
TOTAL GENERAL	1 384 829 164	68 466 915	1 316 362 249	1 099 470 892

	31/12/2022	31/12/2021
Capital social	70 917 007	70 917 007
Primes d’émission, de fusion, d’apport…	424 371 247	469 738 577
Réserve légale	2 814 573	2 814 573
Autres réserves	612 612
Report à nouveau		-9 863 710
Résultat de l’exercice	-3 920 169	-9 863 710
Provisions réglementées	1 320 805	656 889
Capitaux Propres	485 640 365	534 263 949
Provisions pour risques	568 401 567
Provisions pour risques et charges	568 401 567
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes financières divers	752 335 943	540 201 258
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	210 440	156 031
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 116 203	4 419 021
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	9 835 510	10 957 435
Dettes fiscales et sociales	4 669 207	2 871 055
Autres dettes	60 899 096	5 902 569
Dettes	830 066 399	564 507 371
Produits constatés d’avance	87 084 132	309
TOTAL GÉNÉRAL	1 316 362 249	1 099 470 892

	France Export	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d’affaires net (1) (2)		29 713 899	22 221 299
Autres produits		11 215 652	8 644 578
Produits d’exploitation		40 929 551	30 865 877
Achat de matières premières et autres approvisionnements	-	4 162 811	1 538 079
Charges externes	-	18 443 390	15 139 917
Impôts, taxes et versements assimilés	-	3 930 939	3 217 772
Charges de personnel	-	8 184 982	6 263 155
Dotation d’exploitation	-	12 751 450	11 164 930
Autres charges d’exploitation	-	288 500	1 007 709
Charges d’exploitation		47 762 073	38 331 566
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		-6 832 522	-7 465 688
Opérations en commun (perte)	-	56 662	534 170
Produits financiers		24 865 103	18 370 986
Charges financières	-	23 099 236	21 672 514
RÉSULTAT FINANCIER		1 765 867	-3 301 527
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		-5 123 318	-11 301 385
Produits exceptionnels		28 457 614	18 884 659
Charges exceptionnelles	-	27 253 652	18 280 774
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL		1 203 962	603 885
Impôt sur les bénéfices ou crédit d’impôt		814	-833 789
BÉNÉFICE OU PERTE		-3 920 169	-9 863 710

(1) 31/12/2022 dont avoirs loyers sur période novembre 2020 = 6 019 €
(2) 31/12/2022 dont avoirs loyers sur période 2021 = 261 730 €

En janvier 2022, Frey a cédé son actif sis à THONON pour un montant de 6 M€.
En mars 2022, FREY a réalisé deux aménagements de cellule sur le site de Cesson pour un montant de 2,3 M€ et 0,3 M€, et des travaux supplémentaires sur le site d’Arles pour 0,5 M€ en juillet 2022.
En juin 2022, les aménagements sur le site de Bezannes ont été finalisés pour un montant de 0,7 M€.
En décembre 2022, Frey a cédé une partie de son actif sis à Claye Souilly (Bâtiment Nord) pour un montant de 20,4 M€.

En février 2022, Frey a signé un emprunt de 70 M€ pour une durée de 5 ans, puis 30 M€ supplémentaires en mai 2022. Ce prêt est assorti de critères de performances ESG.
En juillet 2022, un contrat de prêt d’un montant de 80 M€ est souscrit pour une durée de 5 ans avec deux extensions possibles sur 2028 et 2029, puis en octobre un avenant est signé pour un prêt complémentaire de 30 M€. Ce prêt est assorti de critères de performances ESG.
En mars 2022, le prêt anciennement porté par la société LA PLAINE a été intégralement remboursé par anticipation pour un montant de 18,8 M€.
Frey a obtenu deux extensions d’un an, pour son prêt de 100 M€ et celui de 70 M€ jusqu’en 2027.
De nouveaux frais d’émissions, d’avenant et de renouvellement ont été activés pour un montant de 1,7 M€
En juillet 2022, la SA FREY a mis en place une trésorerie « CASH POOLING » qui intègre ses filiales Françaises dans sa remontée de trésorerie. La rémunération est à 0,5 %.
Frey SA a signé plusieurs contrats avec sa filiale Espagnole FREY INVEST.
Une partie des prêts consentis a été recapitalisée à hauteur de 82 M€.
Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant :
- courant juin 2022, trois CAP, (strike plafond) à 1%, pour une durée de 3 ans ;
- en novembre deux CAP (strike plafond) 1,5% dont l’un plafonnée à 3,5% pour une durée de 2 ans;
- en novembre deux CAP (strike plafond) 1,5% démarrant en mars 2023 pour une durée de 3 ans.

En mars 2022, la société LA LUNE DES DOCKS est créée avec un partenariat à 39% pour FREY SA dans le but de développer et exploiter une halle gastronomique et culturelle « La Halle ».
En mai 2022, la société SOPIC a été liquidée.
En juillet 2022, la société a souscrit des participations dans des filiales Polonaises Gemmano SP. Z.O.O et Giarole SP. Z.O.O.
En septembre 2022, la société FREY a racheté les parts des sociétés IF PLEIN EST et IF PLEIN SUD à la société FAP et cédé sa part dans la société CITIZERS.
Les deux sociétés IF PLEIN EST et IF PLEIN SUD ont été fusionnées dans la société FREY MURS 02 (filiale de FREY à 100%).
En octobre 2022, la société FREY a payé un complément de coût d’acquisition d’un montant de 0,7 M€ pour la société BBC PROMOTION (société détenant un centre commercial « Carré Sud » à Nîmes) et sa filiale.
En novembre 2022, Frey a tupée sa filiale, la société FREY MURS 01. Elle détient dorénavant en direct la société Massonex qui porte une cellule à Thoiry.

Lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 2022, les actionnaires ont voté la distribution d’un dividende de 1,6 € par action, soit un dividende versé de 45,3 M€, les actions auto-détenues à la date de distribution ne donnant pas droit à dividende.

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par les règlements ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG) et n°2016-07 du 4 novembre 2016 et aux principes comptables généralement admis en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

permanence des méthodes ;
indépendance des exercices ;
continuité de l’activité.

Les comptes sont établis en euros. Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 1 316 362 249 euros et le résultat net comptable est un déficit de –3 920 169 euros. L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-après.

Celles-ci sont évaluées à leur coût d'acquisition, prix d'achat majoré des frais accessoires d'achat. Les intérêts des emprunts spécifiques à l'acquisition ou à la production d'immobilisation n'ont pas été immobilisés.# Notes relatives aux états financiers

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie :
* Logiciels 2 à 3 ans
* Matériel et outillage 3 à 5 ans
* Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans
* Mobilier 3 à 10 ans
* Agencements 20 ans
* Constructions – structures 35 ans
* Constructions – façade 25 ans
* Constructions – installation générale 20 ans

A chaque clôture, les actifs (terrains + constructions achevées) détenus par Frey font l’objet d’expertises. La valeur de marché est déterminée par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'offre et de la demande. Elle est déterminée de la manière suivante :
* pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l'estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur),
* pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d’un immeuble par actualisation.
* pour les actifs loués par bail à construction (BAC), par l’actualisation des revenus nets projetés sur la durée du BAC et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme,
* et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode des flux de trésorerie actualisés (actualisation des loyers futurs).

Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d'une durée estimée de relocation. Dans l'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s'accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant.

La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits (valeur de marché) s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Ce test de validité ou impairment test permet de valider la cohérence entre la valeur nette comptable et la valeur de récupération (valeur d’expertise).

En application de l’article 745-6 du PCG, le mali technique de 12 474 373 € est comptabilisé en valeur brute dans les sous comptes des actifs sous-jacents correspondant :
* Mali de fusion – Terrains : 5 976 763 €
* Mali de fusion – Constructions et agencements : 6 497 610 €

La variation du mali dans les comptes au 31 décembre 2022 fait suite à la cession du bâtiment de Claye Souilly. Le mali technique
* N’est pas amorti pour la part affectée au poste « Terrains »
* Est amorti au même rythme que les actifs du poste « Constructions et agencements », c'est-à-dire sur la durée résiduelle d'utilisation de l'actif à la date de la fusion

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris les frais accessoires. Le tableau des filiales et participation présente les caractéristiques des titres et créances rattachées détenus. Les pertes des filiales transparentes pour lesquelles Frey en sa qualité de gérant va proposer l’affectation en compte courant d’associé, font l’objet d’une dépréciation en compte courant à chaque clôture. Une valeur d’utilité des titres est estimée par la direction et déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie sur la base d’une approche multicritères en tenant compte de la quote-part d’actif net réévalué, des perspectives de résultats futurs et de développement à long terme. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales. Une dépréciation sur titres est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable des titres. Lorsque la valeur d’utilité des titres devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire. La société FREY a enregistré des amortissements dérogatoires relatifs aux frais d’acquisition des titres d’une société.

Les actions propres détenues dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites sont présentées en valeurs mobilières de placement et font l’objet, le cas échéant, lorsque les conditions d’attribution sont remplies d’une provision pour charges. En l’absence d’affectation explicite ou d’objectif, elles sont enregistrées en immobilisations financières. Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (délégation au conseil d’administration donnée par l’assemblée générale du 18 mai 2022 pour une période de 18 mois dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivant du Code commerce) sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en immobilisation financière. Les résultats de cession de ces titres sont imputés en autres produits ou autres charges financières. Lorsque la valeur d’inventaire au 31 décembre est inférieure au prix d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les modalités fixées par l’assemblée générale sont les suivantes :
* Prix maximum d’achat fixé à 55 euros par action,
* Total des actions détenues par la société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tout moyen et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’AMF.

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur d’inventaire.

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient externe à l’exclusion de toute autre charge financière. Des provisions pour dépréciations et/ou reprises de provisions pour dépréciation sont constatées pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien, laquelle est déterminée à dire d’experts indépendants.

Les dettes bancaires sont constituées d’emprunts amortissables et lignes utilisables par tirages. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement hors-bilan. Les frais d’émission des emprunts bancaires sont portés en charge à répartir via un transfert de charge, puis sont étalés sur la durée des financements. Les charges de couverture sont réparties sur la durée de la couverture par le biais de charges constatées d’avance.

S’agissant de dépôts à terme déblocables, ils sont compris dans le poste « disponibilités ». La valeur des Dépôts à terme est évaluée au montant de la souscription, les intérêts à percevoir sont provisionnés le cas échéant.

Le chiffre d’affaires est composé des revenus de l’activité foncière, de vente de terrain et d’immeubles pour les opérations de promotion immobilière, de refacturation de travaux et de prestations de services annexes. Ces prestations correspondent à la facturation annuelle par FREY SA à ses filiales des services et conseils donnés dans les domaines financier, juridique, ressources humaines, stratégie et de Direction Générale. Les droits d’entrée significatifs sont comptabilisés en autres produits, et sont portés en produits constatés d’avance pour la partie concernant les annuités de bail postérieures à l’exercice et à reprendre sur la durée ferme du bail. Au 31/12/2022, ils se montent à 45,2 K€. Les participations bailleurs versées par la société sont comptabilisées en facture à établir. Elles s’imputent sur les loyers de façon linéaire selon la durée ferme des baux. Au 31/12/2022 le montant s’élève à 4,4 M€ dont 3,6 M€ pour le site de CLAYE SOUILLY.

Le chiffre d’affaires et le résultat de l’ensemble des opérations immobilières sont comptabilisés selon la méthode de l’achèvement.

Les transferts de charges sont constitués majoritairement des refacturations aux locataires des frais et taxes liés aux immeubles de la foncière, de l’étalement des frais d’émission d’emprunt, et des refacturations aux filiales.

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise mais également à ceux qui représentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. Les attributions gratuites d’actions comptabilisées dans les produits et charges exceptionnels se compensent de façon équivalente.

Les instruments financiers utilisés ont pour but la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps et de CAP. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice. Les primes versées sont étalées sur la durée du contrat de couverture par le biais du compte « Prime sur CAP à étaler ». Une provision pour risques et charges financières sur les pertes latentes des instruments financiers qualifiés en position ouverte isolée est constituée à la clôture de chaque exercice, le cas échéant.## Impôts sur les sociétés

À la suite de l’option pour le régime d’imposition SIIC, et donc pour le calcul de l’impôt des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, deux secteurs d’activité sont distingués, l’un imposable à l’impôt sur les sociétés, et l’autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l’exploitation des opérations de location simple, il reprend les dividendes reçus des filiales SIIC et les résultats de cession d’actifs. Le secteur taxable comprend lui, l’ensemble des autres opérations et les dividendes reçus des filiales non SIIC.

Les engagements de retraites estimés au 31/12/2022 s’élèvent à 243 K€, contre 279 K€ au 31/12/2021. La baisse de l’engagement actuel résulte essentiellement de l’évolution du taux d’actualisation. Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. Les sociétés du Groupe Frey ont procédé aux calculs d'indemnités de départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière. Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces engagements au 31/12/2022 sont les suivants :
* âge du départ à la retraite calculé sur la base d’une durée de cotisations de 41 ans plafonné à l’âge de 67 ans ;
* évolution des salaires 1,5 % ;
* taux de charges sociales 35 % à 50 % ;
* taux d’actualisation 3,77 %.

Les hypothèses actuarielles autres que le taux d’actualisation n’ont pas été modifiées.

Effectif salarié au titre de l’exercice : 33,55 personnes
Effectif salarié au titre de l’exercice précédent : 30,45 personnes

Les dirigeants ont reçu de la société 1,9 M€ de rémunération au titre de l’exercice ; sur l’exercice précédent, ces rémunérations s’élevaient à 1,3 M€.

La société FREY est la société mère du groupe consolidé FREY.

Depuis le 1er décembre 2010, Frey a conclu une convention de trésorerie avec chacune de ses filiales afin d’assurer la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe et en 2022 elle a mis en place une convention de Cash Pooling avec ses filiales. La société présente au 31/12/2022 à l’actif des comptes courants pour un total de 594 887 K€ dont 13 617 K€ pour le cash Pooling et un apport en compte courant pour les filiales étrangères d’un montant de 200 K€ qui n’est pas rémunéré. Au passif, le solde des comptes courants pour le cash Pooling s’élève à 57 921 K€. La rémunération de ces comptes courants a généré chez Frey un produit financier de 10 960 K€, et une charge financière à 167 K€. Les produits financiers liés aux prêts participatifs de la filiale FREY PROP pour 114 100 K€ et FREY INVEST pour 4 896 k€ s’élèvent à 2 328 K€. Ce dernier a été reclassé en participation au cours de l’année 2022. La société présente également un compte courant créditeur pour le groupement d’intérêt économique d’un montant de 89 K€ qui n’est pas rémunéré.

Au cours de l’exercice 2022, Frey a assuré les services suivants pour le compte de ses filiales :

Assistance comptable
Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 329 K€ pour l’exercice 2022 ;
Management Fees
Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 3 903 K€ pour l’exercice 2022.
Gestion locative
Les prestations de gestion locative du groupe et assets managements, (centralisation des facturations et de la gestion des encaissements) sont assurées par IF Gestion & Transactions, filiale de Frey. La charge correspondante s’élève à 1 137 K€ chez Frey, pour un montant de loyers facturés de 20 641 K€.

Les transactions effectuées avec les parties liées sont des opérations courantes pour notre groupe conclues à des conditions normales, elles ne sont pas davantage détaillées dans le présent document.

Néant.

	31/12/2021	Augmentations	Virements de poste à poste	Diminutions	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	1 559 704	378 009	249 945		1 687 769
Terrains (1)	49 654 537	14 676 114	11 493 862	38 175 352
Dont mali	12 312 225	6 335 462		5 976 763
Constructions et agencements (1)	265 282 136	749 809	19 439 499	246 592 445
Dont mali	11 863 996	5 389 961		6 474 036
Autres immobilisations corporelles	5 937 324	150 075	3 116 650	864 175	8 339 876
Dont mali	440 922	417 348		23 574
Immobilisations en cours (2)	42 964 733	19 159 757	-3 866 459	1 643 286	56 614 746
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	363 838 730	19 324 508	-	33 440 822	349 722 418
Participations (3)	161 151 551	79 289 054	4 895 936	676 637	244 659 904
Créances rattachées à des participations (4)	118 995 936	46 411	-	4 895 936	114 100 000
Autres immobilisations financières (5)	18 967 401	15 317	5 619 272	13 363 446
Dont Contrat de liquidité	781 327	14 916		243
Immobilisations financières	299 114 888	79 350 782	6 342 320	372 123	350 123 350
TOTAL	664 513 322	99 053 299	-40 033 087		723 533 537

(1) En 2022, Frey a réalisé des cessions, elle a sorti son actif sis à Thonon pour 5,3 M€ et le bâtiment Nord de Claye Souilly pour 25,6 M€ dont 11,7 M€ de mali technique. Elle a terminé les travaux sur le site de Bezannes pour 0,75 M€, et livré des cellules sur la commune d’Arles (0,48 M€) et Cesson (2,6 M€).
(2) L’augmentation de 17,5 M€ sur les immobilisations en cours concernent majoritairement les travaux de ST OUEN.
(3) la société FREY a payé le solde de l’acquisition de la société BBC PROMOTION détenant un centre commercial « Carré Sud » à Nîmes. La société IF PLEIN EST et IF PLEIN SUD ont été fusionnées dans la société FREY MURS 02, filiales de FREY à 100 % et la société SOPIC a été liquidée.
(3 et 4) La société a signé un contrat et reclassé le prêt de sa filiale FREY INVEST en participation.
(5) La diminution des immobilisations financières est principalement due à la libération des séquestres relatifs à l’acquisition de ST OUEN.

(en euros)	31/12/2021	Augmentations	Diminutions	31/12/2022
Participations en détail (2.3.6 - Note 1)
BBC PROMOTION	60 658 623	737 718	61 396 341
CITIZERS	10 10			10 10
FREY MURS 01	9 901			9 901
FREY MURS 02	10 000	512 390	522 390
MASSONEX	267 195			267 195
SOPIC	154 336			154 336
IF PLEIN EST	9 900	184 687	194 587
IF PLEIN SUD	9 900	307 903	317 803
FREY INVEST	1 82 132 800			82 132 801
LA LUNE DES DOCKS	39 000			39 000
GEMMANO	1 649			1 649
GIAROLE	1 649			1 649
Sociétés sans mouvement	100 298 880			100 298 880
TOTAL	161 151 551	84 184 991	676 637	244 659 904

	31/12/2021	Dotations	Diminutions	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	617 850	16 306	634 156
Terrains
Constructions et agencements	39 787 109	9 602 464	10 261 380	39 128 192
Dont mali	1 245 555	1 232 756	1 025 401	1 452 909
Installations techniques, matériel et outillage industriel	51 120	13 053		64 173
Autres immobilisations corporelles	2 275 120	841 157	323 140	2 793 138
Dont mali	62 863	61 394	117 654	6 603
Immobilisations corporelles	42 113 349	10 456 673	10 584 519	41 985 503
TOTAL	42 731 200	10 472 979	10 584 519	42 619 660

	31/12/2021	Dotations	Reprises utilisées	31/12/2022
Provisions réglementées	656 889	663 915	1 320 805
Amortissements dérogatoires (1)	656 889	663 915	1 320 805
Provisions pour risques et charges	567 262	568 401	567 262	568 401
Provisions pour pertes de change
Autres provisions pour risques et charges (2)	567 262	568 401	567 262	568 401
Provisions pour dépréciation	17 127 242	10 567 240	1 847 228	25 847 254
Provisions sur participations (3)	13 935 349	4 024 695	267 195	17 692 849
Provisions sur prêt clients				31 111
Provisions sur stocks et en cours				23 500
Provisions sur comptes clients	1 732 329	1 277 325	409 418	2 600 237
Provisions pour dépréciation des comptes courants (4)	1 404 952	5 262 220	1 139 503	5 530 669
TOTAL	18 351 393	11 799 556	2 147 295	27 736 460

(1) Amortissement dérogatoire relatif à l’acquisition des titres BBC PROMOTION et FRF1.
(2) Provision concernant les PAGA (Plan d’attribution gratuite d’action).
(3) Dépréciation supplémentaire des titres FAP à hauteur de 3 757 K€ et reprise de la dépréciation sur les titres de la SCI Massonex.
(4) Dépréciations et reprises relatives aux pertes de l’exercice des filiales.

	31/12/2022	31/12/2021	À 1 an au plus	À plus d’un an
Créances rattachées à des participations	114 100 000	118 995 936
Prêts	31 111
Autres immobilisations financières	13 363 446	18 936 290	8 197 447	5 165 999
Dont montant concernant des entreprises liées
Créances clients	14 266 179	15 901 025	11 488 319	2 777 860
Dont montant concernant des entreprises liées	4 683 926	4 750 082	4 750 082
Personnel et comptes rattachés	20 304	20 304	20 304
Sécurité sociale et autres organismes	4 999	3 875	4 999
Impôts sur les bénéfices	14 443	30 513	14 443
État – Taxe sur la valeur ajoutée	2 869 302	9 606 531	2 869 302
Autres impôts, taxes et versements assimilés	553 626		553 626
Groupe et associés (1)	597 168 544	442 202 641	597 168 544
Dont montant concernant des entreprises liées	597 168 544	442 202 641	597 168 544
Débiteurs divers	2 679 435	2 839 112	2 679 435
Dont montant concernant des entreprises liées
Charges constatées d’avance	91 041	90 334	91 041
Primes de CAP à étaler	10 630 067	2 892 975	3 625 521	7 004 546
TOTAL	755 207 760	626 159 356

	31/12/2022	31/12/2021	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d’1 an et 5 ans au plus
Emprunts obligataires
● À 1 an maximum à l’origine
Auprès des établissements de crédit
● À 1 an maximum à l’origine (1)	238 377 714	217 066 900	238 377 714
● À plus d’1 an à l’origine	510 100 000	319 260 000	510 000 000	100 000	510 000 000
Dépôts et cautionnements reçus	3 858 228	3 874 358	1 158 505	2 331 356	368 367
Fournisseurs et comptes rattachés	2 116 203	4 419 021	2 116 203
Dont montant concernant des entreprises liées	315 053	457 780	315 053
Personnel et comptes rattachés	1 883 537	1 364 268	1 883 537
Sécurité sociale et autres organismes	881 949	677 894	881 949
État – Impôt sur les bénéfices
État – Taxe sur la valeur ajoutée	1 465 303	673 662	1 465 303
État – Autres impôts, taxes et assimilés	438 418	155 229	438 418
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	9 835 510	10 957 435	9 835 510
Dont montant concernant des entreprises liées	292 814	664 453	292 814
Groupe et associés (1)	58 009 887	6	58 009 887
Dont montant concernant des entreprises liées	58 009 880	58 009 980	58 009 880
Autres dettes
● À 1 an maximum à l’origine	2 889 210	5 902 563	2 889 210
Produits constatés d’avance	87 084	132 309	24 989	62 095
TOTAL	829 943 043	564 483 649	317 181 225	512 393 451	368 367

(1) Présentation à moins d’un an à défaut de convention contraire, mais pas de paiement ni de remboursement exigé à moins d’un an.

Au 31/12/2022, l’encours de crédit tiré par la Société est de 745,1M€, il se compose de crédits long-terme remboursables dans les 5 ans. Le taux d’intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31/12/2022 à (2,132 %), ressort à 1,76 %.

La société gère son excédent de trésorerie par le biais de placements sous forme de compte ou dépôt à terme et de compte rémunéré.

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (intérêts courus)	3 360 280	1 066 900
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 398 138	3 045 361
Dettes sur immobilisations	9 716 420	10 648 585
Personnel et comptes assimilés	2 600 480	1 916 203
Dettes fiscales et sociales	1 336 428	177 531
Autres dettes	36 938	27 829
TOTAL	18 448 684	16 882 409

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients et comptes rattachés (1)	9 374 811	11 041 349
État / TVA	1 917 037	2 092 292
Intérêts courus à recevoir	932 667	570 500
Autres produits à recevoir	524 871	253 897
TOTAL	12 749 386	13 958 038

(1) Dont 3 903 K€ concerne la facturation des FEES. La variation entre les deux années s’explique notamment par l’amortissement des participations bailleurs liée à l’ouverture du shopping promenade® de Claye en 2021.

Au 31/12/2022, le montant des frais d’émission d’emprunt liés aux lignes Corporate s’élève à 4 425 K€. Ces charges sont étalées sur la durée de vie des crédits.

Au 31/12/2022, les charges constatées d’avance s’élèvent à 91 K€ pour 90 K€ au 31/12/2021. Elles concernent exclusivement des charges d’exploitation. Au 31/12/2022, les produits constatés d’avance s’élèvent à 87 K€ pour 132 K€ au 31/12/2021. Ces produits correspondent à des droits d’entrée.

Au 31/12/2022, les Charges liées à la souscription d’instruments restant à étaler se montent à 10 630 K€ contre 2 893 K€ au 31/12/2021. La variation importante s’explique par la souscription de sept taux plafonds en 2022.

	Nombre	Valeur Nominale
Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice	28 366 803	2,50 €
Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice
Actions ou parts sociales remboursées ou annulées pendant l’exercice
Actions ou parts sociales composant le capital social à la fin de l’exercice	28 366 803	2,50 €

Au 31/12/2022, la société détenait :
* 8 832 de ses actions dans le cadre du contrat de liquidité présenté dans les faits significatifs de l’exercice en début de la présente annexe, pour une valeur comptable de 302 K€. Cette valeur comptable est déterminée sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2022.
* 103 936 actions acquises dans le cadre du plan d’Attribution Gratuites d’Actions au personnel décidé par le Conseil d’Administration, pour une valeur comptable de 3 373 K€.
* Aucune action acquise sans affectation définie.

	31/12/2021	Affectation du résultat	Dividendes versés	Augmentation	31/12/2022
Capital social	70 917 008				70 917 008
Prime d’émission	469 738 578		-45 367 331		424 371 246
Réserves réglementées	612 612				612 612
Réserve légale	2 814 574				2 814 574
Autres réserves
Report à nouveau	-9 863 711	9 863 711
Résultat 31/12/2021		-9 863 711
Résultat 31/12/2022					-3 920 169
Provisions réglementées	656 890		663 915		1 320 805
TOTAL	534 263 950	-3 920 169	-45 367 331	663 915	485 640 365

	Résultat avant impôts	Impôt	Résultat net
Résultat courant	-5 124 945	814	-5 124 131
Résultat exceptionnel	1 203 962		1 203 962
TOTAL	-3 920 983	814	-3 920 169

Le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31/12/2022 ressort à 29 713 899 € et se décompose comme suit : (en euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Loyers	20 373 394	16 154 255
Prestations de service intra-groupe	4 232 647	4 307 857
VEFA (Terrain et construction)	4 275 080	673 909
Refacturation travaux	223 849	546 720
Droits d’entrée	45 225	56 734
Honoraires de gestion locative	377 349	291 852
Produits divers	186 354	189 972
TOTAL	29 713 899	22 221 299

L’augmentation des loyers s’explique notamment par l’effet prorata temporis de la livraison en mars 2021 du Shopping Promenade® à Claye Souilly.

	31/12/2022	31/12/2021
Produits financiers liés aux participations	6 320 872	5 357 476
Dividendes (détail 2.3.8)	2 826 352	127 739
Intérêts sur comptes courants et Cash Pooling (1)	10 959 529	4 831 135
Intérêts sur prêts participatifs	2 328 410	2 362 290
Reprise sur dépréciations financières	31 111	18 943
Reprise sur dépréciation d’actifs financiers	872 528	5 527 521
Produits financiers sur CAP	1 356 904
Gain sur différence de change	19 648	42 200
Divers	149 748	103 682
TOTAL	24 865 103	18 370 987

(1) Variation liée à la mise en place du Cash Pooling et augmentation des taux d’intérêts

	31/12/2022	31/12/2021
Intérêts sur emprunts (1)	-10 673 101	- 4 449 978
Autres charges financières – couvertures	- 2 636 830	- 2 381 144
Intérêts sur comptes courants	-166 756
Quote-part de résultat des filiales transparentes	-617 196	- 2 939 026
Mali sur Tup / Fusion des sociétés	- 915 589
Dotations pour dépréciation financières (2)	-8 966 058	- 10 906 131
Perte de change	- 80 439
Divers	-39 295	- 208
TOTAL	-23 099 236	-21 672 514

(1) Variation liée à l’augmentation des taux intérêts et de la dette bancaire
(2) Dépréciation sur les filiales FREY au titre de l’année 2022

Le résultat exceptionnel de l’exercice clos le 31/12/2022 est de 1 204 K€ et se décompose comme suit : (en euros)

	Charges	Produits
Valeur des immobilisations corporelles et incorporelles cédées (1)	-24 607 039	26 533 570
Cessions de titres	-154 346	121 516
Attribution d’actions aux salariés	-1 800 452	1 800 452
Pénalités / Rappels d’impôts /Litige / Bonus	-27 900	2 076
Amortissement dérogatoire sur acquisitions titres	-663 915
TOTAL	-27 253 652	28 457 614

(1) Cession de l’actif à Claye Bâtiment Nord (77), et Thonon (74).

	31/12/2022	31/12/2021
Garanties hypothécaires (1)	2 464 K€	21 011 K€
Cautions et indemnités d’immobilisations	4 408 K€	4 488 K€

(1) Engagement hypothécaire sur la couverture de prêt signé par la SAS LA PLAINE avant fusion

	31/12/2022	31/12/2021
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	2 377 K€	2 394 K€
Cautions bancaires (réalisation de cellules commerciales)	548 K€	2 671 K€

Au 31/12/2022, la société dispose également d’un droit de tirage résiduel, sur ses financements signés avec ses partenaires financiers, de 205 M€.

Au 31/12/2022, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par FREY SA est respecté.

	LTV	ICR	Dette sécurisée	Dette concernée
Ratios demandés	<=60,0%	>= 2	<20,0%
Ratios 31.12.2022	38,9%	5,1	3,2%	745,0M€

Type de couverture	Date de début	Montant initial	Valorisation	Mark to Market	Date d’échéance
CAP BNP	30/06/2021	16 852 K€	8 735 K€	Non	30/06/2026
CAP BNP	30/06/2022	66 666 K€	3 640 K€	Non	30/06/2025
CAP BNP	01/03/2023	25 000 K€	1 321 K€	Non	01/03/2026
CAP CACIB	01/07/2020	34 067 K€	6 223 K€	Non	01/01/2025
CAP CACIB	30/06/2021	16 852 K€	8 650 K€	Non	30/06/2026
CAP CACIB	30/06/2022	66 667 K€	3 603 K€	Non	30/06/2025
CAP CACIB	24/10/2022	25 000 K€	917 K€	Non	01/11/2025
CAP CACIB	24/10/2022	25 000 K€	1 198 K€	Non	01/11/2025
CAP CIC	01/07/2020	34 030 K€	6 209 K€	Non	01/01/2025
CAP LCL	01/07/2020	34 067 K€	6 219 K€	Non	02/01/2025
CAP SG	01/07/2020	34 067 K€	6 500 K€	Non	02/01/2025
CAP SG	30/06/2021	16 852 K€	8 704 K€	Non	30/06/2026
CAP SG	30/06/2022	66 667 K€	3 617 K€	Non	30/06/2025
CAP SG	01/03/2023	25 000 K€	1 307 K€	Non	02/03/2026
SWAP LCL (LA PLAINE)	17/12/2018	14 628 K€	1 105 K€	Non	16/12/2026
CAP LCL	14/09/2021	16 852 K€	8 650 K€	Non	30/06/2026

Le tableau ci-dessous présente les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2022 :

Plan n° 8
Plan n° 9# 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14

	20/06/18	20/06/18	20/06/18	20/06/18	11/05/21
Date du Conseil d’administration :	20/06/18	20/06/18	07/03/19	10/07/19	02/04/20
Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont :	41 826	1 301	35 502	4 567	36 197
Mandataires sociaux
●François Vuillet-Petite	4 672	146	4 348	-	4 348
●Pascal Barboni	4 672	73	4 831	-	4 831
●Sébastien Eymard	4 672	73	4 831	-	4 831
●François Anglade	3 471	45	3 382	3 382	5 073
Date d’acquisition des actions :	20/06/20	20/06/20	07/03/21	10/07/21	02/04/22
Date de fin de période de conservation :	20/06/22	20/06/22	07/03/23	10/07/23	02/04/24
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2022 :	36 282	1049	16 253	3 567	14.642
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques :	5 544	252	19 249	1000	21.555
Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022 :	0	0	0	0	0

	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	Chiffre d’affaires HT	Résultat du dernier exercice clos
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SNC IF GT	10 000 €	689 145 €	99,00%	9 900 €	9 900 €	7 280 625 €	679 145 €
SASU FAP	3 757 500 €	-2 481 172 €	100,00%	17 630 060 €	0 €	1 789 636 €	-4 935 141 €
SL Frey Invest	100 000 €	73 161 106 €	100,00%	82 132 801 €	82 132 801 €	384 000 €	-4 530 307 €
SNC IF Bezannes	10 000 €	33 927 €	99,00%	9 900 €	9 900 €	409 889 €	23 927 €
SNC IF Saint Parres	10 000 €	64 291 €	99,00%	9 900 €	9 900 €	0 €	-143 927 €
SNC IF Plein Ouest	10 000 €	-356 471€	99,00%	9 900 €	9 900 €	77 603 €	-366 471 €
SAS IF Clos du Chêne	10 000 000 €	7 308 967 €	100,00%	16 252 450 €	16 252 450 €	3 172 065 €	-2 504 977 €
SCI IF VALENTINE	10 000 €	-111 312 €	99,90%	9 990 €	9 990 €	0 €	-121 312 €
SCI IF ALLONDON	10 000 €	-1 186 125 €	99,90%	9 990 €	9 990 €	0 €	-1 196 125 €
SCI IF ECOPOLE	500 000 €	220 641 €	99,00%	495 000 €	495 000 €	0 €	-279 359 €
SCI IF ZCN INVESTISSEMENT	10 000 €	1 751 363 €	99,00%	9 900 €	9 900 €	8 456 799 €	1 741 363 €
SASU FREY MURS 02	10 000 €	6 148 159 €	100,00%	522 390 €	522 390 €	5 953 774 €	6 117 159 €
GF FOREY	10 000 €	-253 586 €	99,90%	9 990 €	9 990 €	161 346 €	-263 586 €
SA FREYPROP	2 000 000 €	-1 376 965 €	70,00%	1 400 000 €	1 400 000 €	0 €	-229 361 €
SAS BBC PROMOTION	420 000 €	-5 173 889 €	100%	61 396 341 €	61 396 341 €	5 446 436 €	-6 678 132 €
SAS Frey Retail Fund 1	1 736 904 €	3 298 756 €	66,67%	1 583 961 €	1 583 961 €	235 414 €	1 520 068 €
SNC Frey Retail Fund 2	80 127 244 €	101 487 279 €	62,08%	60 936 145 €	60 936 145 €	0 €	10 736 406 €
SCI MASSONEX	1 000 €	-67 539 €	100%	267 195 €	267 195 €	12 650 €	-10 305 €
GEMMANO SP. Z.O.O	1 949 €	1 949 €	100 %	1 649 €	1 649 €	0 €
GIAROLE SP. Z.O.O	1 949 €	1 949€	100 %	1 649 €	1 649 €	0 €
2. Participations (détenues entre 0 et 50 %)
SCI Agenaise d’Investissement	6 000 €	-6 304 418 €	50,00%	3 000 €	3 000 €	2 376 119 €	-484 834 €
SCI La Patroclienne d’Investissement	10 000 €	112 587 €	50,00%	5 000 €	5 000 €	514 170 €	102 587 €
SC FREY RETAIL VILLEBON	6 161 684 €	38 622 495 €	5,00%	1 846 005 €	1 846 005 €	8 607 503 €	1 702 390 €
SCI Tervilloise d’Investissement	10 000 €	203 746 €	50,00%	5 000 €	5 000 €	724 159 €	193 746 €
LA LUNE DES DOCKS	100 000 €	69 894 €	39%	39 000 €	39 000 €	0 €	-30 106 €
3. Adhésion Association
SOCIAL MARKET	0 €	0 €	100 %	0 €	45 398 €	0 €

SAS Frey Retail Fund 1 (Soumise à l’IS) : 57 490 €
SAS Frey Murs 02 (soumise à l’IS) : 273 284 €
SAS BBC PROMOTION : 2 495 578 €

SA Freyprop : 114 100 000 €

SASU FAP : 83 225 521 €
SL Frey invest : 239 257 440 €
SNC IF Bezannes : 1 713 785 €
SNC IF Saint Parres : 14 749 012 €
SNC IF Plein Ouest : 276 304 €
SAS IF Clos du Chêne : 44 179 716 €
SCI IF Valentine : 3 378 239 €
SCI IF Allondon : 11 319 663 €
SCI IF Ecopole : 10 579 858 €
SCI IF ZCN Investissement : 81 950 654 €
SASU Frey Murs 02 : 46 680 650 €
SCI Massonex : 170 590 €
BBC Promotion : 11 864 018 €
GF Forey : 17 965 704 €
BBC Promotion : 11 864 018 €
GEMMANO SP. Z.O.O : 100 000 €
GIAROLE SP. Z.O.O : 100 000 €

SCI Agenaise d’Investissement : 5 619 307 €
SCI La Patroclienne d’Investissement : 572 071 €
SC Frey Retail Villebon : 1 923 035 €
SCI Tervilloise d’Investissement : 735 363 €
SAS La Lune Des Docks : 314 713 €

SOCIAL MARKET : 707 651€

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Frey relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Au 31 décembre 2022, les titres de participation figurent au bilan en valeur nette pour 227 millions d’euros, les créances rattachées et comptes courants pour 705,7 millions d’euros, représentant au global 70,9 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations financières, créances rattachées et/ou en compte courant » de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base d’une approche multicritères tels que la quote-part d’actif net réévalué et les perspectives de marges futures. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée), ou à des éléments prévisionnels. Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan, de la diversité des modèles utilisés et des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants comme un point clé de notre audit.

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants. Nos travaux ont également consisté à :

prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants, ce qui implique notamment d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des justes valeurs des immeubles de placement (principaux actifs sous-jacents) retenues par la direction ;
calculer la quote-part d’actif net réévalué (hors droits) à partir des données sources issues des comptes des filiales (et sous-filiales) ayant fait l’objet d’un audit, de revues ciblées ou de procédures analytiques ;
apprécier le risque de non recouvrement des comptes courants débiteurs,
apprécier les marges prévisionnelles des projets de promotion immobilière.# Rapport de la Direction

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

Au 31 décembre 2022, les actifs en exploitation (terrains et constructions) figurent au bilan en valeur nette pour 308 millions d’euros représentant 23,4 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, amortis linéairement sur les durées de vie définies par composant amortissable et le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.
Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe, la valeur d’utilité repose sur les valeurs de marché déterminées par des experts indépendants. En raison des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels en exploitation, nous avons considéré que celle-ci constituait un point clé de notre audit.

Nos diligences ont consisté notamment à nous assurer du respect des méthodes d’amortissement antérieurement définies par composant et du provisionnement complémentaire des pertes de valeur le cas échéant.
Dans cet objectif, nous avons notamment :
* apprécié la cohérence des amortissements comptabilisés par composant dans le respect des plans d’amortissement définis ;
* corroboré les hypothèses et méthodes d’évaluation sous-tendant les valorisations mises en œuvre par les experts indépendants ;
* comparé les valeurs nettes comptables des actifs en exploitation (y compris les malis techniques) aux valeurs d’expertise hors droits ;
* vérifié, le cas échéant, le correct provisionnement des pertes de valeur.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Nous attestons de l’existence, dans le rapport de gestion consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FREY par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN. Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 16ème année et le cabinet FCN dans la 13ème année de leur mission sans interruption.# Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 23 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

FCN
Amandine Huot-Chailleux
Pamela Bonnet

Shopping Promenade® Claye-Souilly

Claye-Souilly (77)

Depuis 2007, FREY, pionnier des retail parks écologiques (avec son concept Greencenter®) et inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade®), s’implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. Début 2020, le Groupe a concrétisé cette démarche en se fixant pour objectif de contribuer à atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2030, avec trois engagements marquants :

Utiliser massivement le bois comme matériau biosourcé pour la construction de ses projets,
Investir 35M€ pour acquérir et exploiter en France des forêts durablement gérées, destinées à fournir la filière construction bois française,
Et publier chaque année l’impact financier de son empreinte carbone sur sa rentabilité (RNPG Carbone).

Devenue « Entreprise à Mission » en janvier 2021, FREY marque une nouvelle fois de son empreinte le secteur de l’immobilier commercial en devenant en juin 2021 la 1re foncière française, ainsi que la 1re entreprise cotée française à obtenir le très exigeant et indépendant label B Corp™ (Benefit Corporation) visant à évaluer l’impact environnemental et sociétal d’une entreprise. Cette certification internationale fait suite à une évaluation approfondie des performances sociales et environnementales, ainsi que de la gouvernance de la société. Elle mesure la façon dont les entreprises gèrent leurs collaborateurs, la relation avec leurs clients et leurs fournisseurs, leur empreinte écologique ou encore leurs interactions avec leurs communautés. À l’issue d’un audit rigoureux de plusieurs mois mené par les équipes de B Lab®, l’organisation à but non lucratif en charge de la certification, FREY s’est vu décerner 102.2 points. Avec ce score, le Groupe apporte une garantie indiscutable du niveau de son engagement ESG pour toutes ses parties prenantes : actionnaires, banquiers, fournisseurs, enseignes, collectivités et consommateurs. Aujourd’hui, B Corp™ a été décerné à plus de 5 000 entreprises dans le monde, dont plus de 200 en France.

En 2022, le Groupe a souhaité faire évoluer sa stratégie climat pour s’aligner sur les nouvelles exigences internationales. Pour cela, FREY a réalisé un nouveau bilan carbone selon la méthodologie GHG Protocol. Il s’agit d’un protocole international proposant un cadre pour mesurer, comptabiliser et gérer les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités des secteurs privé et public élaboré par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute (WRI). L’objectif majeur du GHG Protocol est d’harmoniser le calcul carbone à l’échelle mondiale. L’actualisation du bilan carbone selon cette approche va permettre au Groupe de définir une nouvelle stratégie climat conforme à l’initiative Science Based Target (iSBT) issue du partenariat des Nations Unis, du World Resources Institute (WRI), du Carbon Disclosure Project et du WWF. L’initiative Science Based Targets (iSBT) a pour objectif de promouvoir l’adoption, par les entreprises, de stratégies carbones alignées sur les connaissances scientifiques, c’est-à-dire visant un niveau de décarbonisation cohérent avec un maintien de l’élévation de la température moyenne mondiale nettement en dessous de 2°C, voire sous les 1,5 ° C, par rapport aux niveaux préindustriels.

Par cette initiative, FREY se fixe les objectifs suivants à horizon 2030 :

Réduction de 42 % de ses émissions de GES des scopes 1 & 2 (émissions directes) par rapport à 2021. Cette trajectoire suit les objectifs des Accords de Paris (2015) visant à limiter le réchauffement planétaire à +1.5 C˚.
Pour son scope 3 (émissions indirectes : construction et exploitation des sites)
- Diminution de moitié de son intensité carbone exprimée en Kg eqCO2 / m² par rapport à 2021 (hors déplacements des visiteurs),
Concernant les émissions de GES liées aux déplacements des visiteurs (transports carbonés), FREY va également les considérer dans le cadre de sa stratégie climat et mettre en place des actions ciblées afin de les réduire.

La foncière prévoit de soumettre l’ensemble de cette trajectoire (déplacements visiteurs compris) au SBT dans le courant de cette année.

En lien avec cette stratégie climat, FREY souhaite devenir un producteur d’énergie renouvelable en déployant, dans un premier temps, des panneaux solaires sur son patrimoine. Le Groupe privilégiera l’implantation des panneaux solaires sur ses toitures, pour limiter l’empreinte carbone des installations, contrairement aux ombrières solaires sur parking. Cela permettrait ainsi de récupérer une partie des surfaces de stationnement pour de nouvelles formes d’occupation de l’espace à plus forte valeur ajoutée pour le territoire, telles que : des logements, de nouveaux bâtiments mixtes et leur renaturation afin de favoriser la biodiversité et lutter contre les îlots de chaleur urbains. Afin de développer les circuits-courts de l’énergie et limiter les pertes sur le réseau, FREY privilégiera une consommation locale de l’énergie produite. Le potentiel de production d’énergie solaire est estimé à 40 000 MWh, ce qui couvrirait 50% des consommations des actifs. Pour y parvenir, Frey souhaite équiper 50% du patrimoine 9 de panneaux solaires d’ici 2026 et 100% d’ici 2028.

Pour la première fois à l’occasion de ses résultats 2019, FREY a publié un RNPG Carbone. Cet indicateur revient à quantifier l’impact financier théorique de l’empreinte carbone du Groupe sur sa rentabilité. En 2022, le Groupe a réalisé un nouveau bilan carbone complet sur les deux années 2021 et 2022. Pour cela, la méthodologie GHG protocol, reconnue internationalement, a été adoptée en remplacement de la méthodologie Bilan Carbone® utilisée en 2018 pour le premier bilan carbone du Groupe.# 3.2.1. RNPG Carbone

De plus, FREY a décidé de faire évoluer le prix du carbone de 25 € par tonne utilisé par le Groupe depuis 2018 pour le calcul de son RNPG Carbone et d’utiliser un prix ambitieux de 80 € par tonne pour s’aligner aux prix du marché européen du carbone. Le RNPG Carbone 2022 de FREY ressort ainsi à 96,0 M€, après déduction de la charge carbone 2022 du Groupe s’élevant à 33,4 M€. Pour 2021, tenant compte de ces nouveaux paramètres, le RNPG carbone du Groupe est recalculé à 34,6 M€, après déduction d’une charge carbone de 30,8 M€. Pour expliquer ces évolutions, le Groupe a comparé le calcul du bilan carbone selon l’ancienne méthode (Bilan Carbone de l’Ademe) et la nouvelle méthode (GHG Protocol) sur l’ensemble des périmètres dans le tableau ci-dessous.

	Sur résultats 2022 GHG Protocol	Sur résultats 2021 GHG Protocol	Sur résultats 2021 Bilan Carbone Ademe
Émissions corporate (T.eq C02)	1 324	1 320	1 408
Patrimoine détenu m²	605 994	498 933	498 933
Émissions patrimoine détenu (T.eq C02)	401 122	338 800	185 959
Ratio (kg C02/ m² patrimoine)	662	679	373
Flux financier développement	14,3 M€	41,2 M€	31,2 M€
Émissions développement (T.eq C02)	15 147	44 800	38 866
Ratio (kg C02/ flux développement €)	1,06	1,09	1,18
Émissions totales annuelles (T.eq C02)	417 593	384 920	224 232
Prix du Carbone - €/ tonne	80 €	80 €	25 €
Impact carbone	33,4 M€	30,7 M€	5,6 M€
RNPG (avant impact)	129,3 M€	65,4 M€	65,4 M€
RNPG Carbone	95,9 M€	34,6 M€	59,8 M€

Précisions méthodologiques

La Société apporte les précisions méthodologiques suivantes :

Le périmètre considéré tient compte de l’impact :
des collaborateurs et de l’utilisation des bureaux de FREY (« Émissions corporate », intégrant les déplacements des collaborateurs, les consommations d’énergie, les fuites frigorigènes, les intrants, les immobilisations et les déchets produits)
de l’exploitation des actifs (« Émissions patrimoine détenu », intégrant les consommations d’énergie des parties communes de FREY, les intrants FREY, les consommations d’énergie et fuites frigorigènes des preneurs ainsi que l’impact des déplacements des visiteurs),
- de la construction des actifs (« Émissions développement », hors aménagements du périmètre des preneurs par manque de disponibilité des données).
Le bilan carbone du Groupe FREY a été réalisé selon la méthodologie GHG Protocol et sur la base des facteurs d’émissions disponibles.
Le Groupe s’est appuyé sur la collecte de données réelles, en remplacement d’hypothèses prises auparavant, pour calculer plus finement le bilan carbone FREY sur l’ensemble des périmètres, en particulier :
- Périmètre construction :
Calcul de l’impact carbone d’un projet à partir de la réalisation d’une ACV (Analyse de Cycle de Vie), puis extrapolation à l’ensemble des projets en distinguant les différents lots constructifs (VRD, espaces verts, gros œuvre et charpente, second œuvre et lots techniques). L’ancienne méthode ne permettait pas de distinguer les facteurs d’émissions par typologie de lots constructifs à l’échelle du patrimoine.
* Prise en considération de l’intégralité des projets de construction, versus anciennement prise en compte uniquement des projets les plus impactant.
- Périmètre exploitation :
Collecte de données réelles du nombre de visiteurs sur 80% des sites et réalisation d’enquêtes terrains pour obtenir le mode de déplacement des visiteurs sur 40% des sites, puis extrapolation à l’ensemble du patrimoine. Par manque de données réelles en 2018, l’ancienne méthode de calcul s’appuyait uniquement sur des hypothèses et des facteurs d’émissions de l’ADEME.
* Cette nouvelle méthode entraine une augmentation conséquente du nombre de visiteurs, impactant fortement le bilan carbone du Groupe.
Les hypothèses de calcul des données d’intrants et des facteurs d’émissions utilisés engendrent des niveaux élevés d’incertitude communément constatés dans le cadre de la méthodologie employée, de l’ordre de 40% lié en majeur partie aux déplacements des visiteurs.

En novembre 2021, FREY a signé pour la première fois des crédits dont les conditions financières sont liées au respect de 4 grands engagements RSE. À la suite de cette signature, le Groupe a également amendé l’intégralité de ses financements corporate en place pour les transformer en crédits responsables assortis des 4 mêmes engagements, à savoir :

La poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, son groupement forestier créé en 2020, avec un objectif de 3 500 hectares à horizon 2030.
L’obtention de certifications environnementales :
- BREEAM® pour les projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière,
- BREEAM® In-Use pour les actifs en patrimoine de taille significative avec pour objectif 100 % des actifs certifiés à horizon 2025 ;
Le développement de la mobilité bas carbone visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (scope 3) des actifs en patrimoine, via la mise en place de bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides, avec pour objectifs 5 % du nombre total de places de stationnement en 2025 et 10 % en 2030 ;
La certification B Corp™(non applicable en 2022).

Ce nouveau type de financement permet à FREY d’aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l’implémentation de ses engagements ESG. Au 31 décembre 2022, deux indicateurs sur les trois indicateurs applicables (hors certification B Corp) sont respectés. En effet, l’indicateur 3 relatif à l’installation de bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides n’a pu être atteint en raison de retards de livraison. Les contrats d’installation pour l’année 2023 sont d’ores et déjà signés et le retard subit en 2022 devrait être compensé. Le niveau de ces indicateurs est présenté dans le tableau suivant :

Indicateurs	Niveau demandé	Niveau 31/12/2022
Investissement FoREY	955 ha	1 667 ha
Certifications environnementales : ●projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière certifiés BREEAM® ●actifs en patrimoine de taille significative certifiés BREEAM® In-Use	100 %	100 %
Bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides	2,0 %	1,6 %
Certification B Corp™	N/A	N/A

Exercice clos le 31 décembre 2022 à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Frey, nous vous présentons notre rapport d’assurance modérée sur une sélection d’informations extra-financières consolidées (ci-après les « Informations ») relatives aux exercices clos le 31 décembre 2022 et présentées dans le document d’enregistrement universel, sur lesquelles nous avons mené des travaux spécifiques, à la demande de la société.

Les Informations sélectionnées par la société relatives au Résultat Net Part du Groupe Carbone (RNPG Carbone) et présentées dans le chapitre 3.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 sont :

les émissions corporate ;
les émissions patrimoine détenu ;
les émissions développement ;
les émissions totales annuelles.

Les autres informations environnementales et sociétales sélectionnées par la société et présentées dans le chapitre 3.2.2 du document d’enregistrement universel 2022 sont :

Ha de forêt acquis par an et en cumul entre 2020 et 2030 des forêts localisées en France (programme Forey) ;
Obtention de la certification « BREEAM » niveau « Very Good » minimum pour tous les projets « core » ;
Part du patrimoine éligible certifié « BREEAM-in-Use » ;
Pourcentage de places de stationnement équipées de bornes de recharge pour véhicule électrique sur le patrimoine éligible.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir les Informations en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes

Il nous appartient d'exprimer, sur la base de nos travaux et à la demande de la société, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la sincérité les Informations sélectionnées par la société et présentées dans le document d’enregistrement universel 2022..

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et conformément à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la sincérité des Informations :

nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.## L’un des Commissaires aux Comptes

Amandine Huot-Chailleux
Bertille Crichton

3.4. Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La probabilité de multiplication des phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, tempêtes…) ainsi que l’augmentation des risques chroniques liés aux évolutions à longue terme des schémas climatiques (hausse progressive des températures, élévation du niveau de la mer...) posent de manière nouvelle la question des conséquences du changement climatique sur le secteur immobilier.

En 2022, FREY a donc débuté l’analyse des impacts potentiels de ces risques sur son patrimoine selon deux axes :

Les risques physiques sur les actifs : il s’agit des pertes directes associées aux dommages causés par les aléas climatiques (dégradations, dégâts…).
Les risques de transition : il s’agit des conséquences économiques entrainées par la mise en œuvre d’un modèle économique bas-carbone qui nécessite des changements structurels, technologiques et sociaux d’envergure (taxations carbone, contraintes réglementaires, obsolescence du patrimoine…).

Pour étayer cette étude, FREY est accompagné par MSCI via son portail MSCI Real Estate Climat Value-at-Risk® qui permet une traduction financière des risques liés au changement climatique. Pour chaque actif, les principaux risques physiques (inondations côtières et fluviales, froid extrême, chaleur extrême, cyclones, feux de forêt) ont été analysés. L’étude confirme que les actifs de FREY, compte tenu de leur localisation géographique, ne sont exposés qu’à des risques physiques très limités. L’enjeu à l’échelle du Groupe se situerait donc davantage au niveau des risques de transition.

En 2023, FREY va donc continuer la collecte d’un maximum de données de consommation sur ces actifs afin d’alimenter le portail MSCI Real Estate Climat Value-at-Risk® de la manière la plus juste possible, et de ne pas baser son analyse sur les données statistiques existants dans l’outil. Les résultats de ces travaux seront ensuite intégrés dans la définition de la stratégie climat du Groupe afin d’améliorer la résilience de FREY en travaillant sur les deux volets atténuation et adaptation des effets du changement climatique.

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4.4.1. Transactions avec les parties liées
4.4.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Les opérations entre SA FREY et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos à savoir :

le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figure au présent chapitre du Document d’enregistrement universel 2022 ;
le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d’enregistrement universel 2021 ;
le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d'enregistrement universel 2020.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.1.5 note 5 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 figurant au paragraphe « Comptes consolidés » du présent Document d’enregistrement universel.

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déja approuvées par l’Assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention d’animation

Personnes concernées : Antoine FREY, Aude FREY, Inès FREY et Jean-Noël DRON
Description : Les sociétés SCA Firmament Participations et FREY SA ont signé le 28 juillet 2017 une convention d’animation aux termes de laquelle FREY SA souhaite que SCA Firmament Participations, qui est actionnaire de référence et membre du conseil d’administration de FREY SA, participe activement à l’animation et à la réflexion sur le développement du groupe FREY.
Rémunération : Au titre de cette convention, Firmament Participations perçoit une rémunération de 20 000 euros hors taxes par an.

Convention de partenariat

Personnes concernées : CARDIF ASSURANCE VIE, administrateur de FREY SA représentée par Madame Nathalie ROBIN et en lien capitalistique avec la société BNP PARIBAS REIM assurant la gestion de l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE.
Description : L’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE (par l’intermédiaire de sa filiale, DVP EUROPEAN CHANNEL) et FREY ont signé le 6 novembre 2019 une convention de partenariat en vue de l’entrée de l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE dans le capital de la société détenant l’ensemble commercial ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA situé dans le sud du Portugal. La gestion de cet OPCI est assurée indirectement par la société CARDIF ASSURANCE VIE, elle-même administrateur de FREY. La convention portait notamment sur la cession par FREY à l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE de 30 % des actions de sa filiale portugaise, FREYPROP, UNPESSOAL, LDA, qui détient les actifs ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA susvisés. Ce partenariat a été conclu pour une durée de 10 ans.

Pactes d’associés conclus respectivement par les associés des sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2

Personnes concernées : PREDICA, administrateur représenté par Madame Magali CHESSE et CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, censeur représenté par Monsieur David FERREIRA, tous deux en lien capitalistique avec l’OPCI CAA COMMERCES 2.
Description : Deux pactes d’associés ont été signés le 28 juillet 2020 entre FREY et l’OPCI CAA COMMERCES 2 concernant les filiales FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2. Ces pactes ont été conclus dans la perspective de consolider le partenariat mis en place entre FREY et le groupe CREDIT AGRICOLE ASSURANCES dans la gestion du patrimoine détenu par les sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2. Ces pactes ont pour objet de régir les relations des associés au sein des deux véhicules, à la suite du départ d’IMMO NATION et de la prise de contrôle par FREY, et annulent et remplacent les pactes en vigueur jusqu’à présent.
Échéance : L’échéance de chacun des pactes a été maintenue au 31 décembre 2024.# Neuilly-sur-Seine et Reims, le 23 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
FCN
Amandine Huot-Chailleux
Pamela Bonnet

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Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux

Périmètre retenu
L’ensemble des salariés du Groupe (CDD, CDI et alternants), hors CDD de remplacement, stagiaires et intérimaires, présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022.

Période de référence
Elle débute le 1er janvier 2022 et se termine le 31 décembre 2022.

Indicateurs clés
* Parité homme femme : 54 femmes et 40 hommes
* 98 % de CDI – 2 % de contrats d’alternance
* Taux d’absentéisme : 1,68 %

FREY compte 94 salariés à fin 2022. Les fonctions « support » regroupent les services financier, juridique, ressources humaines, les assistant(e)s et le personnel technique (entretien, accueil…).

Effectifs en fin d’année

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Cadres	60	61	68	66	63	69
Non-Cadres	21	24	23	21	21	25
Total	81	85	91	87	84	94

Effectifs en fin d’année

Effectifs en fin d’année

Âge moyen

Somme des âges de l’effectif total
Effectif total
L’âge moyen au 31 décembre 2022 est de 40 ans.

Pyramide des âges – Groupe FREY – décembre 2022

Groupe d’âge	Féminin	Masculin	Total
< 30	7	3	10
30 - 39	25	11	36
40 - 50	15	21	36
> 50	7	5	12
Total général	54	40	94

En 2022, FREY a recruté 20 nouveaux collaborateurs et 10 salariés ont quitté la Société. Sur ces 20 recrutements, 12 correspondent à des postes créés au cours de l’année 2022, avec en conséquence un taux de turnover hors créations de poste de 10,84 %. Depuis 2015, FREY a recours à des contrats de professionnalisation ou d’apprentissage permettant de favoriser l’emploi des jeunes et également de former sur mesure du personnel, tant sur les services supports que sur les services opérationnels.

Recrutements

	Créations postes	Remplacements	Total
CDI	11	8	19
CDD	0	0	0
Contrats alternant	1	0	1
Total général	12	8	20

Départs

	Fins de contrats	Démissions	Ruptures contrats	Rupture période d’essai	Retraite	Total
CDI	-	6	2	2	-	10
CDD	-	-	-	-	-	-
Contrats pro	-	-	-	-	-	-
Total général	0	6	2	2	0	10

Effectif à périmètre constant
Il s’agit de l’effectif présent sur toute l’année 2022, en nombre de personnes en CDI ou CDD, hors stagiaires et intérimaires.

Salaire moyen hors primes à périmètre constant
Somme des salaires bruts de l’effectif présent sur l’année 2022
Effectif présent sur l’année 2022
Évolution du salaire moyen hors primes à périmètre constant
Variation du salaire moyen hors primes à périmètre constant(2022-2021)
Salaire moyen hors prime à périmètre constant de l’année 2021

L’évolution du salaire moyen hors primes à périmètre constant est le suivant :

Évolution du salaire moyen

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
	4,92 %	6,93 %	3,44 %	6,40 %	0,12 %	6,88 %

La durée du temps de travail hebdomadaire de l’entreprise est fixée à 37,50 heures pour l’ensemble des salariés non-cadres de FREY. Les heures au-delà de la durée légale du travail de 35 heures sont majorées suivant la réglementation en vigueur, et pour partie compensées par du Repos Compensateur de Remplacement.

6 % des effectifs, soit 6 personnes, ont choisi de travailler à temps partiel sur la base d’un temps de travail compris entre 21 % et 97 % de la durée de travail d’un salarié à temps complet (151 h 67). Depuis le 1er janvier 2018, les salariés cadres bénéficient d’une convention de forfait jours de 218 jours/an.

Taux d’absentéisme
Nombre de jours d’absence
Nombre de jours théorique

L’absentéisme comprend les absences pour maladie, professionnelle ou non, et les accidents de trajet ou de travail, le cas échéant. L’absentéisme est calculé sur les douze mois de l’année 2022. Les absences sont comptabilisées en jours ouvrés.

Tableau d’évolution de l’absentéisme

Évolution de l’absentéisme	2017	2018	2019	2020	2021	2022
	0,75 %	2,13 %	1,56 %	0,70 %	1,33 %	1,68 %

Il n’y a pas eu d’accidents de travail au cours de l’année 2022.

La taille humaine des différentes entités du Groupe permet une relation directe entre le personnel et l’encadrement. Le Comité social et économique est en place depuis 2018 au sein des sociétés IF Gestion et Transactions et Frey Aménagement et Promotion et depuis 2019 sur la société FREY. Il a été renouvelé en 2022 pour les sociétés IF Gestion et Transactions et Frey Aménagement et Promotion. Aucun accord collectif ou accord avec une organisation syndicale n’a été signé au cours de l’exercice 2022. 100 % des effectifs sont couverts par une convention collective en fonction du pays dans lequel le collaborateur travaille.

Les Entretiens Individuels Annuels, mis en place en décembre 2012, ont été aménagés en 2015 avec l’intégration d’objectifs individuels formalisés et des éléments de précision quant à l’évaluation des facteurs de performance, notamment managériale. Le Groupe réalise également l’entretien de suivi qui permet d’aider les manageurs à accompagner ses équipes dans la réalisation des mesures décidées lors de l’entretien. Ainsi, une fois par an au minimum, collaborateurs et managers se rencontrent pour une évaluation individuelle qui est l’occasion de faire un point précis sur les réalisations, les facteurs de performance, les objectifs, le potentiel et les éventuels besoins de formation.

Les premiers Entretiens Professionnels ont été tenus en 2015, tant pour les collaborateurs présents, que pour les retours de congés particuliers ; ils se poursuivent désormais conformément à la réglementation et sont l’occasion de faire un point régulier sur le projet professionnel de chaque collaborateur et son adéquation avec les besoins de l’entreprise, ainsi que des besoins de formation pour accompagner les perspectives d’évolution identifiées. Ce faisant, les managers sont accompagnés par les RH afin de garantir la qualité des entretiens ainsi que leur vocation de développement individuel de chaque collaborateur.

Depuis 2015, FREY a mis en place un système de rémunération variable à la performance, tenant compte de facteurs de performance individuels, tels qu’ils sont évalués au cours des Entretiens susvisés, et de facteurs de performance collectifs. Tous les collaborateurs de FREY sont concernés, et chaque collaborateur est donc sans aucune exception, éligible à une part variable de rémunération. La performance de chaque collaborateur est examinée chaque année dans le cadre de Comités RH d’évaluation et de rémunération. C’est dans cette logique que l’accord d’intéressement de Groupe a été renouvelé en 2022, au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois d’ancienneté minimum. Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est déterminée le 31 décembre de chaque année.

Depuis 2015, les collaborateurs qui le souhaitent bénéficient de titres-restaurants dont la valeur est prise en charge à 50 % par FREY. Les contrats Frais de Santé et Prévoyance sont régulièrement mis en conformité avec les évolutions réglementaires et conventionnelles, notamment pour être conformes à la réglementation relative aux contrats dits « responsables » et au 100 % santé. S’agissant spécifiquement du contrat Frais de Santé, FREY prend en charge 85 % des cotisations pour les non-cadres et 65 % pour les cadres.

FREY a procédé à l’identification de l’ensemble des risques encourus sur le lieu de travail. En plus de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu de l’activité tertiaire de l’entreprise, ces derniers restent principalement limités aux déplacements professionnels, aux risques psychosociaux, et aux troubles musculosquelettiques. Des actions de sensibilisations ont été menées en 2022 pour l’adoption de bonnes postures de travail, et des équipements adaptés proposés. Le Groupe FREY attache une attention particulière à la gestion de son parc automobile et sensibilise ses salariés au respect du Code de la route via la charte automobile incluse dans le règlement intérieur.

Le Groupe FREY veille en outre au bien-être de ses salariés et a notamment aménagé, depuis 2012 (agrandie et réaménagée en 2021), une salle de sport au sein de son siège avec l’intervention de quatre coaches sportifs à raison de huit séances hebdomadaires (pris en charge en intégralité par l’employeur) et participe financièrement aux abonnements pour les collaborateurs parisiens :

renforcement musculaire (crossfit) ;
pilate : équilibre et maintien sont les maîtres mots de ce sport qui repose sur la respiration et les bonnes postures du corps ;
yoga ;
boxe.## 5.7. Formation

Le plan de formation en vigueur au sein de la Société est principalement issu des échanges entre collaborateurs et managers lors des entretiens individuels annuels, en cohérence avec les enjeux d’organisation et d’évolution de FREY. Le Groupe offre la possibilité pour chaque collaborateur d’être force de proposition quant à la nature des formations qu’il juge nécessaire à la bonne tenue de son poste ou à son évolution au sein du Groupe.

En 2022, 842 heures de formations ont été effectuées, y compris des actions de coaching. Près de 60 % des collaborateurs ont bénéficié d’une action de formation, pour une moyenne de 16,50 heures de formation par collaborateur formé, sur des thématiques relevant tant de l’adaptation constante aux postes de travail, que du développement des compétences ou du développement personnel. Le coût de ces actions de formation représente 0,61 % de la masse salariale du Groupe.

Les heures de formations des collaborateurs en alternance (apprentissage et professionnalisation) sur 2022 se sont élevées à 889 heures.

Le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l’âge, le sexe, le handicap, l’origine, l’appartenance ethnique ou tout autre critère et à promouvoir l’égalité. La représentativité des femmes dans l’entreprise progresse en 2022 à 57,4 % (contre 53,5% en 2021). Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l’égalité de traitement.

FREY, en tant qu’employeur de salariés espagnols et français, se conforme aux stipulations du Code du travail de ces deux pays ainsi qu’aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière d’emploi, notamment :

élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;
élimination du travail forcé ou obligatoire ;
abolition effective du travail des enfants ;
au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective.

Les prestataires avec lesquels FREY travaillent sont de droit français et espagnol et aucune de ces sociétés n’est située dans des pays n’ayant pas ratifié les conventions fondamentales de l’OIT.

Forêt de Messigny-et-Vantoux et Saussy (21)

| Champ | Information ## 210-10 du Code de commerce, les objectifs suivants :
* faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social ;
* faire du commerce un vecteur de résilience économique locale ;
* faire du commerce un vecteur de transition écologique ;
* faire de FREY une entreprise au service de l’intérêt collectif.

Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration s’engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l’environnement.

Il est renvoyé sur ce point aux informations figurant à la section 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du rapport de gestion reproduit au présent Document d’enregistrement universel.

Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire concerné) devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

Tout actionnaire concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), plafonnés, lors de l’Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement.

L’actionnaire concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires.

Les actions sont librement cessibles et négociables. Leur cession s’effectue conformément aux dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d’actionnaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque action donne droit à une voix.

La faculté de bénéficier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis un temps déterminé, est expressément exclue aux termes des présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.

La Société a la faculté d’exiger le rachat, dans les conditions prévues à l’article L. 228-35-10 du Code de commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

Tout actionnaire concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le Prélèvement) visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire à prélèvement) sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts.

Tout actionnaire concerné est présumé être un actionnaire à prélèvement. S’il déclare ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un actionnaire à prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une SIIC Fille) et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’actionnaire à prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’actionnaire à prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’actionnaire à prélèvement (l’Indemnisation Complémentaire).

Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des actionnaires à prélèvement en proportion de leur droit à dividende respectif divisé par les droits à dividendes totaux des actionnaires à prélèvement.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout actionnaire à prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire à prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites, du fait de la compensation alors intervenue, à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

La Société et les actionnaires concernés coopéreront de bonne foi afin que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.# c) Dividendes versés à certains actionnaires

Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue à l’article 11.b ci-dessus, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution concernée (de dividendes, réserves ou prime, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts) et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’Indemnité). Le calcul de l’Indemnité tiendra compte le cas échéant, des pénalités appliquées par l’administration fiscale et de la fiscalité qui serait applicable à l’Indemnité de sorte que la Société soit placée dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l’article 11,2 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.

Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. Le Comité d’entreprise peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et de participer aux assemblées générales. À défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le droit d’assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Deux membres du Comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le Président de l’assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un membre du Conseil d’administration ou par le secrétaire de l’assemblée.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée. À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint. Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Il n’existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle.

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) l’un quelconque des seuils légaux visés à l’article L. 233-7 du Code de commerce, est tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévues par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l’article L. 233-7 du Code de commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l’Assemblée générale à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. À l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou des Règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction.

Les modifications du capital sont réglées par les dispositions légales, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions particulières en la matière.

Nom de l’actionnariat inscrit au nominatif pur	Date de départ du nantissement	Date d’échéance du nantissement	Condition d’exercice du nantissement	Nombre d’actions FREY nanties
Firmament Participations
Caisse d’Épargne Grand Est Europe	20/05/2019	Jusqu’au complet remboursement des sommes dues	En cas de défaut de paiement	1 427 975
	18/05/2022			1 075 000
CIC-EST	19/04/2017			642 856
LCL & CIC-EST	14/06/2018			783 874
CIC-EST	18/11/2019			235 000
Société Générale	20/11/2019			300 000
ARKEA	26/11/2021			750 000
Total				5 214 705

À l’exception du litige en cours avec la Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 de l’URD et à la note 2.2.4 des comptes consolidés, il n’existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

La Société a nommé en qualité d’experts indépendants aux fins de procéder à une évaluation des actifs de la Société :

M. Patrick COLOMER, Chartered Surveyor MRICS et Expert près la Cour d’Appel de Paris (Colomer & Expertises) ;
M. Maxime WASSELIN, Partner MRICS (Cushmann & Wakefield) ;
M. Christopher ADAM, Directeur Expertises France MRICS (Jones Lang LaSalle Expertise) ;
M. Jean-Claude DUBOIS, Président MRICS (BNP Real Estate Valuation).

M. Patrick COLOMER, Maxime WASSELIN, Christopher ADAM et M. Jean-Claude DUBOIS sont reconnus dans le secteur immobilier et disposent à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l’évaluation demandée par la Société. Ni M. Patrick COLOMER, ni M. Maxime WASSELIN ni M. Christopher ADAM et ni M. Jean-Claude DUBOIS n’ont aucun intérêt important dans la Société de nature à remettre en cause leur indépendance. À la connaissance de la Société, les informations relatives à ces évaluations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations inexactes ou trompeuses. Cette synthèse a été reproduite dans son intégralité avec l’accord de MM. Patrick COLOMER, Maxime WASSELIN, Christopher ADAM et M. Jean-Claude DUBOIS.

Rapport Condensé au sens des directives de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour le compte de FREY

I. Contexte de la mission

Conformément au code de déontologie des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) publié en juillet 2008 après consultation par l’AMF, la SIIC doit faire procéder par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur, à une évaluation de ses actifs de préférence tous les 6 mois ou à une date plus proche si des changements significatifs sont constatés soit sur les biens eux-mêmes soit sur les marchés immobiliers concernés.

La mission confiée par FREY (ci-après dénommée « le Mandant ») au département expertise de chacune des sociétés (ci-après dénommée « l’Expert ») consiste à réaliser tous les 6 mois une expertise en valeur vénale d’une partie du patrimoine propriété du Mandant et des sociétés la composant : FRV, FRF1, FRF2 Torcy, FRF2 Torcy II, FRF2 Khepri 1, FRF2 Apollo, Zone A, IF CORMONTREUIL 01, AI, PAI 02, PI, TI, FREY MURS 02, IF Clos du Chêne, IF Chêne Vert, Massonex, ZCN Investissement, Frey Aménagement et Promotion, Parc Vallès Inversiones, Algarveshopping – Centro Comercial, ALBRP Albuferia Retail Park, Immoconti, Project Guia SA, FREY SA, Wadsford Invest sl et Finestrelles shopping center sl.

II. Conditions et Bases d’Évaluation

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en toute indépendance et déclarons n’avoir aucun conflit d’intérêt avec FREY. Les méthodes d’utilisations utilisées par le département Expertise de notre société sont les méthodes dont l’usage est le plus fréquemment retenu par la profession. La déontologie professionnelle et les méthodes d’évaluation appliquées par l’Expert sont celles figurant dans :

La Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière, établie par l'Institut Français de l'Expertise Immobilière (I.F.E.I.) en collaboration avec les principales organisations professionnelles reconnues. Cette charte implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d’Expert. Comme il est de règle pour l’Expert, il s’engage formellement à respecter, en toutes circonstances, la confidentialité des informations qu’il recueille ou qui lui seront fournies au cours de sa mission. Tous les collaborateurs sont tenus au secret professionnel et à l’obligation de discrétion absolue pour tout ce qui concerne les faits, données, études et décisions dont ils ont connaissance dans le cadre de leur activité. Il s’interdit toute communication écrite ou orale sur ces sujets et toute remise de documents à des tiers, sauf autorisation écrite de son mandant.
La dernière édition du « Red Book » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (R.I.C.S.), effective au 31 janvier 2022, en particulier conformément aux exigences du paragraphe VPS3 « Valuation technical and performance standards » intitulé « Valuation Reports » et du paragraphe VPGA1 intitulé « Valuation for inclusion in financial statements »;
le Blue Book relatant l’ensemble des Normes Européennes approuvées par T.E.G.o.V.A. (association européenne des experts en évaluation Immobilières).

En tant qu’évaluateur immobilier, l’Expert déclare exercer, à titre principal, une activité d’évaluation des actifs immobiliers et disposer d’une expérience, d’une compétence et d’une organisation adaptées à l’exercice de ses fonctions (cf. norme IAS 40 §75 e). Il déclare que les modalités de sa mission telles que précisées dans la lettre de mission sont conformes au rapport du groupe de travail de la COB du 3 avril 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant appel publiquement à l’épargne (rapport Barthès de Ruyter). Il déclare que les méthodes d’évaluation employées sont conformes aux préconisations de ce même rapport. Les études et recherches, sur la base desquelles l’ensemble de nos estimations sont réalisées, sont effectuées par des Chartered Surveyors General Practice accomplissant les investigations nécessaires dans le but de l’estimation. Notre étude est basée sur les règles ci-dessous exposées, à moins qu’il y soit expressément dérogé dans notre rapport :

1. Conditions et risques de pollution

En l’absence d’instructions spécifiques afin d’effectuer une étude de la structure, tester le fonctionnement des équipements techniques ou réaliser une étude environnementale, nos estimations sont basées sur les suppositions suivantes :

i) que n’ait été utilisé lors de la construction aucun matériau délétère, dangereux ou pouvant nuire à la stabilité du bâtiment ;
ii) que le bâtiment ait été construit en conformité avec la réglementation et législation en vigueur ;
iii) que le site soit physiquement apte à la construction ou, le cas échéant, à la reconstruction et qu’aucun surcoût spécial ou inhabituel ne serait alors engendré lors de la réalisation des fondations et de l’infrastructure ;
iv) que l’ensemble immobilier et le sous-sol ne soient pas atteints par une quelconque forme de pollution ;
v) cependant, nous prenons en compte l’état général apparent de l’actif tel que nous avons pu le constater lors de notre visite ainsi que tout défaut qui nous aurait été signalé. Ces éléments sont mentionnés dans notre rapport.

2. Détention et occupation

Concernant le type de détention, son étendue, la jouissance du bien, les usages autorisés et autres renseignements, nous nous basons sur les informations que vous nous avez fournies. Nous supposons que ces informations sont exactes, mises à jour et complètes. Nous supposons que vos conseils juridiques sont en mesure de confirmer la véracité de ces renseignements tels qu’ils sont décrits dans notre rapport, et que le bien objet de l’estimation est propre à la vente libre et à la commercialisation. Nous accepterions volontiers d’examiner le rapport établi par vos conseils juridiques sur les titres de propriété afin de déterminer s’il peut affecter notre estimation.# Nous n’avons pas consulté les titres de propriété ni contrôlé la maîtrise foncière et par conséquent, supposons que mis à part les éléments mentionnés dans notre rapport, le bien n’est pas grevé d’inscriptions, hypothèques ou nantissements de quelque sorte, ni de servitudes ou droits particuliers. Nous supposons que les réparations incluses dans les baux sont la responsabilité des locataires. Nos conclusions supposent donc les biens en situation régulière au regard des lois et règlements en vigueur.

Nous avons interrogé verbalement les autorités locales responsables de l’urbanisme et de la voirie et supposons que les informations recueillies sont exactes. Aucun acte ou certificat d’urbanisme n’a été requis. Sauf indication expresse contraire, nous avons été informés qu’il n’existe pas de projet d’urbanisme ou de desserte routière qui pourrait entraîner une vente forcée ou affecter directement la propriété.

Nous n’avons procédé à aucun métrage des surfaces. Les surfaces indiquées sont celles qui nous ont été fournies par les gestionnaires de l’immeuble et dont nous supposons l’exactitude.

Nous incluons dans notre évaluation les équipements et installations normalement considérés comme faisant partie des installations de l’immeuble et qui resteraient attachés à l’immeuble en cas de vente ou location. Nous excluons les éléments d’équipement et le matériel ainsi que leurs fondations spécifiques et supports, le mobilier, les véhicules, le stock et les outils d’exploitation ainsi que les installations des locataires. Nous n’avons pas réalisé d’inspection détaillée ou essais sur les matériaux et biens d ‘équipement, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur effectivité, efficacité, sécurité ou adéquation pour l’usage qui en est fait ni quant à leur état général.

Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Pour les biens en cours de construction, nous exposons le stade atteint par la construction, les dépenses déjà engagées ainsi que celles à venir à la date de l’estimation telles que ces prévisions nous été données. Nous avons tenu compte des engagements contractuels des parties impliquées dans la construction et de toute dépense estimée obtenue des conseils professionnels travaillant sur le projet. Aucune garantie n’est cependant donnée de notre part quant à l’adéquation de ces dépenses prévues à la finalisation du projet ni quant à leur engagement. Pour les biens récemment achevés, nous ne tenons pas compte des rétentions, dépenses de construction en cours de règlement, honoraires, ou toutes autres dépenses pour lesquelles un engagement aurait été pris.

Les valeurs des immeubles peuvent varier de façon substantielle pendant une période de temps relativement courte. Si vous souhaitez vendre ce bien en totalité, partiellement, ou accepter la prise d’une inscription sur l’immeuble en garantie d’un prêt après la date de l’estimation, nous vous recommandons vivement une nouvelle démarche auprès de notre société.

Dans nos estimations, nous ne tenons pas compte des coûts de transaction, de l’assujettissement à toute taxe qui pourrait être exigible dans le cas d’une cession, ainsi qu’une hypothèque ou toute autre inscription financière de ce type sur l’immeuble. Nos estimations sont réalisées hors TVA.

L’Estimation et le Rapport sont établis pour le but indiqué et pour l’usage personnel et exclusif de la Société FREY ainsi que toutes ses filiales auxquelles ils sont adressés, pour leurs conseils professionnels ainsi que toute personne ou institution dont l’identité a été préalablement communiquée par écrit aux Experts comme ayant un intérêt dans l’évaluation. Aucune tierce partie ne peut se baser sur l’estimation sans l’autorisation expresse écrite de l’Expert concerné et dans toute hypothèse aucune responsabilité ne pourra être encourue à l’égard d’aucune tierce partie. Dans tous les cas, notre rapport ne pourra être diffusé à des tiers que dans son intégralité sauf à obtenir l’accord de notre société sur la diffusion d’extraits.

Nous avons exclu de nos considérations toute référence à un acquéreur potentiel particulier qui, en raison d’un intérêt ou de circonstances spécifiques, pourrait souhaiter acquérir l’immeuble ou la société. Bien que nous ayons examiné les effets généraux de la taxation sur la valeur de marché, nous n’avons pris en compte aucun assujettissement à une taxe qui pourrait survenir lors d’une cession, existante ou à venir, et n’avons jamais réalisé de déduction pour Impôt sur les bénéfices, Taxe sur la Valeur Ajoutée ou tout autre assujettissement à un impôt. Le montant de l’estimation indiqué dans ce rapport est hors TVA. Nous n’avons pas réalisé d’enquête afin de déterminer si la cession de la propriété serait ou non soumise à la TVA.

Notre mission consiste à relever dans ces données ou documents les informations pertinentes pour notre évaluation. Nous n’avons pas effectué un audit juridique ou comptable de ces documents dont la responsabilité incombe à d’autres professionnels.

Les méthodes d’évaluation retenues ont été choisies par l’Expert de manière indépendante (cf. ci-dessous), en fonction du type d’immeuble estimé, du marché dans lequel il s’inscrit l’immeuble et du type d’acquéreur potentiel. L’Expert a utilisé une ou deux méthodes d’évaluation (capitalisation et/ou DCF). Il a en effet considéré qu’en l’espèce d’actifs immobiliers loués, une méthode par comparaison directe n’était pas significative et donc peu appropriée.

Cette méthode consiste à partir directement des références de transactions effectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparable à celle de l’immeuble expertisé. Selon les cas, ces méthodes permettent d’évaluer un bien ou un droit immobilier en lui attribuant une valeur déduite de l’analyse des ventes réalisées sur des biens similaires ou approchants. Selon les types d’immeubles, les mesures retenues pourront être la surface ou l’unité (parking, chambre, lit, fauteuil, etc.). Toutefois, dans le cas d’espèce d’immeubles de rapport, cette méthode est apparue comme peu significative, celle-ci s’employant plus généralement pour des immeubles libres d’occupation, neufs la plupart du temps et plus généralement proposés à la vente sur le marché des utilisateurs que des investisseurs.

Les méthodes par capitalisation du revenu permettent d’appliquer un taux de rendement ad hoc à un revenu locatif effectif ou potentiel (dans le cas de l’existence de locaux vacants le taux de rendement s’applique alors sur la valeur locative de marché nette de charges). Plusieurs méthodes de capitalisation peuvent être utilisées par l’Expert selon que l’immeuble est loué à des conditions de marché (capitalisation du revenu net à perpétuité), inférieures (Term&Reversion si caractère déplafonnable) ou supérieures au loyer de marché (Hardcore-Topslice).

Dans l’hypothèse d’un immeuble loué selon les conditions actuelles du marché, la méthode consiste à capitaliser le loyer effectif net perçu à un taux de rendement approprié.

Comme pour la méthode de capitalisation à perpétuité, cette méthode est adaptée aux immeubles loués. Elle permet de distinguer les flux locatifs perçus durant les périodes fermes des baux de ceux perçus au-delà des échéances possibles ou de la fin des baux. Dans un premier temps, le loyer net de toutes charges non récupérables par le bailleur est donc capitalisé à un taux de rendement approprié jusqu’au « Terme » de la prochaine échéance possible du bail. Au-delà, à la « Réversion », et si les conditions de déplafonnement le permettent ou s’il existe un risque important de départ du locataire ou autre potentiel de reversion, la valeur locative de marché est capitalisée à perpétuité, toute en étant actualisée de la période ferme restant à courir. Dans l’hypothèse du départ du locataire, viennent notamment en déduction le cas échéant : une période de vide locatif et des coûts associés sur le vide, une période de franchise de loyer, des travaux de maintenance et des honoraires de recommercialisation des biens à relouer… De même, dans l’hypothèse de conditions locatives particulières comme la mise en place d’un loyer progressif sur plusieurs années, cette méthode permet très précisément la prise en des différents paliers.

La méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d’un investissement doit correspondre à la somme actualisée des revenus qu’il peut en espérer. La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus nets attendus par l’investisseur ou plutôt des flux financiers attendus (flux de recette et de dépense), parmi lesquels figure la revente au terme de la durée de détention. En signant ce rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

La norme comptable IFRS 13 (« International Financial Reporting Standards ») a été homologuée par le règlement UE n°1255/2012 du 11 décembre 2012. IFRS 13 s’applique aux IFRS qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d’informations sur la juste valeur.# La norme IFRS établit une hiérarchisation des Juste Valeurs en fonction des paramètres retenus par l’expert selon 3 niveaux. Le niveau 1 correspond à une évaluation pour lesquels les paramètres utilisés sont certains et parfaitement mesurables. Le niveau 2 concerne des évaluations dont les paramètres sont mesurables au regard d’un nombre significatif de transactions. Les paramètres doivent faire l’objet d’ajustements mineurs seulement. Le niveau 3 correspond aux évaluations dont les principaux paramètres font l’objet d’ajustements significatifs compte tenu du manque d’exhaustivité des comparables. Dans le cadre de la présente mission d’expertise de l’ensemble des actifs de la foncière FREY, la juste valeur est assimilée à la valeur vénale et correspond au bien au highest and best use pour chaque actif considéré. Nous avons considéré que l’ensemble des justes valeurs des actifs du portefeuille sont de niveaux 3 du fait de la contamination de données non observables employées dans nos évaluations. Patrick COLOMER Expert près la Cour d’Appel de Paris Chartered Surveyor MRICS Pour le compte de Colomer Expertises Maxime WASSELIN MRICS Partner Pour le compte de Cushman & Wakefield Christopher ADAMS MRICS Directeur Expertises France Pour le compte de Jones Lang LaSalle Expertise Jean-Claude DUBOIS Président Pour le compte de BNP Real Estate Valuation

La société FREY et ses filiales ne sont titulaires d’aucun brevet. Dans le cadre de leur activité, aucune des sociétés du Groupe n’a conclu de contrat de licence portant sur des brevets belonging à des tiers. Le portefeuille de marques du Groupe comporte, à ce jour :

trente marques françaises enregistrées auprès de l’INPI ;
deux marques espagnoles enregistrées auprès de l’Office du droit d’auteur ;
douze marques déposées au niveau européen auprès de l’EUIPO.

La société FREY est par ailleurs titulaire de quatre-vingt-quatorze (94) noms de domaines sur Internet. Ces marques et noms de domaines couvrent principalement des dénominations sociales, des logos de ses centres commerciaux de plein air et les concepts « Greenpark », « GreenCenter® » et « Shopping Promenade® ». Aucune société du Groupe n’a concédé de licence sur l’une quelconque des marques du portefeuille. Dans le cadre de son activité, FREY est contractuellement autorisé, dans la limite des droits qui lui sont concédés pour la promotion de son patrimoine et des investissements réalisés, à exploiter les droits de propriété intellectuelle belonging à des tiers.

FREY est ainsi expressément autorisé à utiliser le logo « BREEAM® » pour ses actifs ayant reçu la certification :

Shopping Promenade® Arles Montmajour (BREEAM® Construction – Very Good).
Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (BREEAM® Conception – Very Good).
Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg (BREEAM® Construction – Very Good).
Finestrelles Shopping Centre à Barcelone en Espagne (BREEAM® Conception, Construction et In Use – Excellent).
Algarve Shopping à Albufeira au Portugal (BREEAM® In Use).

Enfin, FREY est autorisé à utiliser logo HQE™ Aménagement pour ses opérations ayant reçu la certification.

FREY est également autorisé à utiliser logo HQE™ Bâtiments Tertiaires pour ses actifs ayant reçu la certification :

Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
O’Green à Agen-Boé (47).
Parc des Moulins à Soissons (02) ;
Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
SuperGreen à Thionville – Terville (57).

Au regard de son activité foncière patrimoniale, la société FREY ne conduit aucune politique de recherche et de développement. Un service Innovation est en charge du cadrage et du pilotage :

du déploiement de nouveaux services proposés aux enseignes et aux visiteurs des centres ;
des stratégies de transformation (numérique et Développement Durable).

Par ailleurs la Société considère ne pas être dépendante à l’égard d’une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité.

À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à l’une quelconque des entités du Groupe FREY une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par FREY ou toute autre entité du Groupe.

Responsable du Document d’enregistrement universel

M. Antoine FREY, Président Directeur Général
1 rue René Cassin
51430 BEZANNES

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion qui figure au chapitre « Rapport de gestion à l’Assemblée générale ordinaire annuelle » de ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Bezannes, le 24 mars 2023

M. Antoine FREY
Président Directeur Général

Société GRANT THORNTON
Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL
Représentée par Madame Amandine Huot-Chailleux
29 rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Date de première nomination : Assemblée générale du 30 octobre 2007
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Société FCN
Représentée par Madame Pamela BONNET
160, rue Louis Victor de Broglie – CS 50056 – 51726 BEZANNES Cedex
Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

La société est dispensée de désigner des commissaires aux comptes suppléants.

	FCN	Grant Thornton	EY France	Safir Audit
Exercice clos le 31/12/2022	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2022	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2022
Audit
●Commissariat aux comptes
Émetteur	134 336 €	137 872 €	158 286 €	139 105 €
Filiales	61 175 €	75 823 €	75 823 €	94 849 €
●Missions accessoires	-	5 000 €	12 766 €	44 456 €
Sous-total	195 511 €	218 695 €	273 453 €	278 410 €
Autres prestations
●Juridique, fiscal, social	-	-	-	-
●Technologies de l’information	-	-	-	-
●Audit interne	-	-	-	-
●Autres (si > 10 % des honoraires d’audit)	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-
Total	195 511 €	218 695 €	273 453 €	278 410 €

Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes :

l’acte constitutif et les statuts de la Société ;
les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’enregistrement universel ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel.

L’information réglementée, au sens du règlement général de l’AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.frey.fr).

Table de concordance

La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.

N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Pages URD 2022
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1. Identité des personnes responsables	236
1.2. Déclaration des personnes responsables	236
1.3. Nom, adresse, qualification et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts	232-234
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	232-234
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente	N/A
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Identité des contrôleurs légaux	237
2.2. Changement éventuel	N/A
3. Facteurs de risques	46-50
4. Informations concernant l’émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	228
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur	228
4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	228
4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	228
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des opérations	14 ; 34-41
5.1.2. Nouveaux produits et services importants	N/A
5.2. Principaux marchés	14-16 ; 28-29
5.3. Événements importants	14-16 ; 107-108 ;144-145
5.4. Stratégie et objectifs	16

Société Anonyme et Société à mission au capital de 70 917 007,50 euros
1, rue René Cassin - 51430 Bezannes – France
RCS Reims – 398 248 591
INSIN : FR0010588079

1Dont 1 328,7 M€ de valorisation HD au titre du patrimoine économique en exploitation. Le patrimoine économique et les loyers annualisés sont détaillés au paragraphe 1.1.1.5 du rapport de gestion.

2Dont 185 000 m2 et 601 M€ d’investissements sur des actifs destinés à être conservés en patrimoine par le Groupe, représentant un loyer potentiel de 43,5 M€. Ce pipeline contient notamment Promenade Lleida en Espagne et Open près de la frontière suisse pour un total de 106 000 m2, 316 M€ d’investissement (22,4 M€ de loyer minimum garanti pour les 97 000 m2 conservés par la foncière pour un investissement cumulé de 307 M€ d’investissement).

3European Public Real Estate Association, « Best Practice Recommandations », publiées en octobre 2019, sur le site Internet www.epra.com.

4Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.

5 Maîtrise d'Ouvrage Délégué

6Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.

7Calculé sur la base des loyers annualisés 2022 yc Finestrelles Shopping Centre et Parque Mediterráneo.

8Le COSO est un référentiel de contrôle interne. Pour ce référentiel, le contrôle interne doit répondre à trois objectifs : un objectif d’efficacité des opérations, un objectif de fiabilité des informations financières et un objectif de conformité à la loi : https://www.coso.org.

9Patrimoine comprenant les actifs détenus à plus de 50% par FREY (hors Finestrelles Shopping Centre) et de plus de 3 cellules.

Services opérationnels

Fonctions support

Effectif total