DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

incluant le rapport ﬁnancier annuel (Nouvelle version du Document de référence)

SOMMAIRE

INTRODUCTION
Rencontre Rencontre avec Antoine Frey
Historique du groupe Chiﬀres clés Informations Financières Historiques
Présentation générale du Groupe à la date du 31 décembre 2021
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE L’EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX
RAPPORT DE GESTION
1 Rapport de gestion à l’Assemblée générale ordinaire annuelle
1.1 Activité de la Société et du Groupe
1.2 Patrimoine au 31 décembre 2021
1.3 Environnement et activités
1.4 Facteurs de risques
1.5 Informations concernant le Capital
1.6 Gouvernement d’entreprise
1.7 Contrôle interne
1.8 SÉLECTION D’INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.9 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
9.1 Transactions avec les parties liées
9.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021
2.1 Informations ﬁnancières concernant le patrimoine, la situation ﬁnancière et les résultats du Groupe Frey
2.2 Évènements majeurs survenus au cours de la période
2.3 Principes comptables et méthodes de consolidation
2.4. Périmètre de consolidation
2.5. Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021
2.6 Événements postérieurs au 31 décembre 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES SOCIAUX DE FREY SA
4.1 Bilan au 31 décembre 2021
4.2 Compte de résultat au 31/12/2021
4.3 Faits signiﬁcatifs
4.4 Règles et méthodes comptables
4.5 Informations complémentaires
4.6 Notes relatives au bilan
4.7 Notes relatives au compte de résultat
4.8 Autres informations
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX
FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
6.1 Rapport de mission
6.2 Informations extra-ﬁnancières
6.3 Risques ﬁnanciers liés aux eﬀets du changement climatique
INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE
10.1 Emploi
10.2 Évolution du salaire moyen
10.3 Organisation du travail
10.4 Relations sociales
10.5 Gestion des carrières et des rémunérations
10.6 Bien-être au travail
10.7 Formation
10.8 Égalité de traitement
10.9 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’oit
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
11.1 Informations relatives à la société
11.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts
11.3 Recherche et développement, brevets, marques et licences
11.4 Contrats importants
11.5 Responsable du Document d’enregistrement universel
11.6 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel
11.7 Commissaires aux comptes
11.8 Documents accessibles au public
Table de concordance

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L’AIDE DU PICTOGRAMME

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 1 -

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(Nouvelle version du Document de référence)

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 25 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d’enregistrement universel déposé le 22 avril 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.20-0336 (le « Document d’enregistrement universel 2019 ») aux pages 105 et 149 ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 189) du Document d’enregistrement universel 2019 ;
l’examen de la situation ﬁnancière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d’enregistrement universel 2019 (pages 14-31) ;
les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d’enregistrement universel déposé le 09 avril 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.21-0282 (le « Document d’enregistrement universel 2020 ») aux pages 111 et 153 ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 195) du Document d’enregistrement universel 2020 ;
l’examen de la situation ﬁnancière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d’enregistrement universel 2020 (pages 14-33) ;

les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document d’enregistrement universel.

Des exemplaires du Document de référence 2019, du Document d’enregistrement universel 2020 et du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

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RENCONTRE AVEC ANTOINE FREY

Forte de son statut d’entreprise à mission, « certiﬁée B CorpTM, une 1ère en France pour une société cotée, FREY porte une vision engagée pour une économie et une société plus responsables. Et parce que nous mesurons à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, FREY s’est donné pour mission de remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. Nous donnons ainsi à toutes nos parties prenantes la garantie du niveau d’excellence de nos engagements ESG mais aussi de toujours développer, investir et gérer un commerce durable. »

ANTOINE FREY, Président Directeur Général

HISTORIQUE DU GROUPE

2021 FREY adopte le statut d’entreprise à mission et obtient la très exigeante certiﬁcation B CorpTM, une 1re pour une société française cotée. Ouverture de deux Shopping Promenade® à Claye-Souilly et à Strasbourg.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

CHIFFRES CLÉS

PATRIMOINE ÉCONOMIQUE	ȍ1Ȏ LOYERS ANNUALISÉS	ȍ1Ȏ	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ȍ2Ȏ	RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	ANR EPRA DE CONTINUATION ȍNTAȎ	LTV DROITS INCLUS PAR ACTION	DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ
1 423 M€	80,6 M€	+ 14 %	+ 36 %	53,0 M€	65,4 M€	+ 25 %	+ 2 662 %
32,2 %	32,7 €	- 20 bps	+ 2,5 %	1,60 €	+ 6,7 %

(1) Dont 1 328,7 M€ de valorisation HD au titre du patrimoine économique en exploitation. Le patrimoine économique et les loyers annualisés sont détaillés au paragraphe 1.1.1.5 du rapport de gestion.
(2) Le ROC ne prend pas en compte les impacts des accompagnements 2020 liés à la crise sanitaire de la Covid-19, pour -1 M€, présenté sur la ligne « Abandons de créances consentis » du Compte de Résultat Consolidé.

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Les données chiﬀrées présentées ci-dessous sont exprimées en millions d’euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 établis en normes IFRS et certiﬁés par les Commissaires aux comptes.

BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

Données consolidées aux normes IFRS

ACTIF (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
ACTIFS NON COURANTS
Écart d’acquisition	5,9	11,1
Immeubles de placement	1 487,9	1 316,2
Titres de sociétés mises en équivalences	14,6	16,9
Autres actifs non courants	38,7	23.4
ACTIFS COURANTS	1 547,1	1 367,6
Stocks en cours	36,3	40,2
Trésorerie et équivalents	84,5	75,1
Autres actifs courants	56,2	17,7
Actifs destinés à être cédés	195,6	171,5
TOTAL ACTIF	1 755,5	1 556,8

Données consolidées aux normes IFRS

PASSIF (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES	966,3	822,4
Passifs ﬁnanciers long terme	658,5	549,2
Autres passifs non courants	40,9	24,7
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	699,4	573,9
Passifs ﬁnanciers court terme	27,8	11,1
Autres passifs courants	74,3	89,8
TOTAL PASSIFS COURANTS	121,6	149,4
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés	11,1	-
TOTAL PASSIF	1 755,5	1 556,8

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

Données consolidées aux normes IFRS (en M€)

	31/12/2021	31/12/2020
Chiﬀre d’aﬀaires	98,7	107,2
Coût de revient de la promotion facturée	- 4,0	- 25,0
Frais généraux & Charges non récupérables	- 33,7	- 1,3
Autres produits et charges	- 39,8	2,5
Impôts et taxes	- 1,0	- 1,5
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	- 3,4	- 3,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	53,0	42,3
Autres produits et charges opérationnels	- 5,8	- 10,0
Dont Abandons de créances consentis	- 1,0	- 6,1
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement	- 19,3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	76,0	13,1
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	2,5	- 1,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	78,6	11,3
Coût de l’endettement ﬁnancier net	- 10,9	- 9,8
Ajustement de la Juste Valeur des actifs ﬁnanciers	8,3	0,8
Impôts sur les résultats	- 3,7	- 3,7
RÉSULTAT NET	72,2	65,4
Part du Groupe	2,6	3,7
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	2,4	0,1
Résultat dilué par action (en €) – part du Groupe	2,6	0,1

FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

Données consolidées aux normes IFRS (en M€)

	31/12/2021	31/12/2020
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	51,5	37,8
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	- 148,9	- 106,0
Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnance	125,7	26,8
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	28,3	55,9
Trésorerie et équivalent à l’ouverture de l’exercice	84,2	- 41,4
Trésorerie et équivalent à la clôture de l’exercice	97,3	55,9

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2021


FIRMAMENT PARTICIPATIONS	26,54 %	PREDICA	19,7 %	CARDIF ASSURANCE VIE	12,55 %	SOGECAP
FONCIERE AG REAL ESTATE*	8,42 %	PRIMONIAL CAPIMMO	12,55 %	ACTIONNARIAT FLOTTANT	9,06 %	FREY
	66,7 %		50,0 %		62,1 %
	100 %		50,0 %		100 %
	100 %		100 %		100 %
PÔLE COMMERCES	PÔLE COMMERCES	PÔLE COMMERCES	PÔLE COMMERCES	PÔLE COMMERCES	PÔLE RSE	PÔLE AMÉNAGEMENT
PÔLE PROMOTION	PÔLE MIXITÉ URBAINE	PÔLE GESTION D’ACTIFS COMMERCIAUX	100 %	PÔLE MARKETING	70,0 %	100 %
PÔLE COMMERCES ESPAGNE	70,0 % avec co-investissements	PÔLE COMMERCES ESPAGNE
PÔLE COMMERCES (PATRIMOINE)	PÔLE PROMOTION / AMÉNAGEMENT / MIXITÉ	PÔLE GESTION D’ACTIFS COMMERCIAUX	PÔLE MARKETING RSE	PÔLE ACTIONNARIAT

*Prise en compte des titres détenus par Louvresses Development II SCI

LÉGENDE
FREY hors co-investissements

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2021

La liste exhaustive des ﬁliales de la Société est présentée en Annexe 3 du Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 repris intégralement dans le présent Document d’enregistrement universel.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.4 Périmètre de consolidation des comptes consolidés au 31 décembre 2021 repris intégralement dans le présent Document d’enregistrement universel.

« »

RAPPORT DE GESTION

1 Clos du Chêne Montévrain (77)

RAPPORT DE GESTION

Rapport de gestion à l’Assemblée générale ordinaire annuelle
Exercice clos le 31 décembre 2021

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée générale ordinaire annuelle aﬁn de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société dudit exercice.

Lors de l’assemblée, les rapports suivants vous seront présentés :

le rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice écoulé, intégrant dans une section spéciﬁque le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
le rapport du Comité de mission ;
le rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites pour l’exercice 2021 ;
le rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation de la délégation d’augmentation du capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
les diﬀérents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, les comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé ainsi que tous autres documents s’y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, aﬁn que vous puissiez en prendre connaissance. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents. Les Commissaires aux comptes vous donneront ensuite lecture de leurs diﬀérents rapports.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règlements en vigueur. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 17 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union Européenne.

Sommaire

	1 Shopping Promenade® Coeur Alsace Vendenheim (67)
1.1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE		1.5.6	Contrôle de l’émetteur		1.5.7	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle
1.1.1	Événements signiﬁcatifs intervenus au cours de l’exercice		57		57
1.1.2	Information sur les tendances		57		58
1.1.3	Prévision ou estimation de bénéﬁce		59		1.5.8	Autocontrôle
1.1.4		16		1.5.9	Auto-détention
1.1.5	Présentation des comptes et aﬀectation du résultat		18		1.5.10	Capital potentiel
1.1.6		17		1.5.11	Actionnariat salarié
	17		1.5.12	Place de cotation – évolution du cours de Bourse
1.2 PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2021					1.5.13	Bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés
1.2.1	Immeubles de placement		33		1.6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE	61
1.2.2	Immobilisations corporelles		35		1.6.1	Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise
1.2.3	Garanties sur les immeubles		35		1.6.2	Organes d’administration, de direction et de surveillance, et Direction Générale
					1.6.3	Rémunérations et avantages
					1.6.4	Éléments susceptibles d’avoir une incidence

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.1.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L’EXERCICE

FREY est une foncière spécialisée en centres commerciaux de plein air et en grands projets urbains mixtes au travers de sa filiale Citizers by Frey. Le modèle économique du Groupe repose sur la maîtrise totale de notre chaîne de valeurs :

Projet de développement
- Étude
- Construction, Acquisition, Rénovation
Sourcing
- Prospection
- Identiﬁcation des cibles
- Analyse commerciale et immobilière
Commercialisation
- Extension, Rénovation & Recommercialisation
Gestion & Animation

Au cours de l’exercice 2021, l’activité du Groupe a été impactée par l’épidémie de Covid-19. Les surfaces locatives du patrimoine consolidé du Groupe au 31 décembre 2021, s’élèvent à 578 450 m2 contre 467 450 m2 à ﬁn 2020. Elles ont généré 72,9 M€ de loyers bruts en 2021 (contre 59,5 M€ sur l’exercice 2020).

1.1.1.1 Patrimoine locatif consolidé

Au cours du premier semestre de l’exercice 2021, l’activité du Groupe a notamment été marquée par :

la cession de cellules à Claye-Souilly (6 700 m2), des actifs à Rennes, Le Pontet et Arras (10 100 m2) ;
les ouvertures des Shopping Promenade® Claye-Souilly (46 500 m2) et Shopping Promenade® Cœur Alsace (51 000 m2) ;
l’acquisition de Carré Sud situé à Nîmes (34 500 m2).

Pour rappel, en date du 28 juillet 2020, la société FREY a acquis 30 384 251 parts de la SCI FRF2 portant ainsi sa participation de 24,16 % à 62,08 %. Ce même jour un nouveau pacte d’associé a été signé, il conﬁrme la prise de contrôle sur le pôle FRF (incluant la SAS FRF1), et le changement de la méthode de consolidation par intégration globale dans les comptes de la foncière.

En date du 28 juillet 2021, FREY a fait l’acquisition auprès d’un groupe d’investisseurs privés, des parts des sociétés BBC PROMOTION et BBC SOLAR détenant le centre commercial Carré Sud à Nîmes, pour un montant de 85,7 M€ actes en mains. L’acquisition a été ﬁnancée sur les ressources propres de la société.

1.1.1.2 Patrimoine économique

Le patrimoine économique de la foncière correspond aux actifs détenus à 100 % auxquels s’ajoutent les actifs détenus par des sociétés en partenariat et ceux détenus par les sociétés mises en équivalence à hauteur de leur quote-part de détention.

En 2021, les investissements réalisés par le Groupe (développements, acquisitions, travaux) sur le patrimoine économique en exploitation s’élèvent à 138,6 M€. Au 31 décembre 2021, le patrimoine économique en exploitation du Groupe représente une surface locative de 551 165 m2 pour 80,6 M€ de loyers annualisés (y compris les loyers variables). Le patrimoine économique total s’élève à 1 422,9 M€.

À périmètre constant, les loyers annualisés sur le patrimoine économique en exploitation ont progressé de + 2,3 %.

1.1.1.3 Patrimoine sous gestion

Les surfaces locatives du patrimoine en exploitation gérées par le Groupe au 31 décembre 2021, s’élèvent à 665 350 m2 contre 553 950 m2 à ﬁn 2020. Elles représentent 100,4 M€ de loyers annualisés, contre 79,5 M€ à ﬁn 2020.

Ces surfaces se composent des éléments suivants :

le patrimoine détenu à 100 % par le Groupe ;
le patrimoine détenu par le Groupe au travers de partenariat (à 100 %) ;
le patrimoine géré par le Groupe pour le compte de tiers.

Cette société, détenue à 50 % par Frey Aménagement et Promotion, est mise en équivalence.

1.1.1.4 Variation de périmètre

Entrées de périmètre
En date du 27 janvier 2021, l’association SOCIAL MARKET a été créée. Elle a pour objet principal de gérer et animer des lieux dédiés à l’économie sociale et solidaire et en particulier aux acteurs du marché des produits de seconde main, sous forme de magasins solidaires, au sein de cellules louées sur les sites du Groupe. Cette association, dont la société FREY est membre, est consolidée par intégration globale à 100 %.
En date du 27 avril 2021, la société PORTE DE LOIRE INVEST a été créée. Elle a pour objet l’acquisition d’une parcelle de terrain à bâtir, la construction sur ce terrain de tous immeubles de toutes destinations en vue de la vente, l’obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts et constitution de garanties dans l’optique de réaliser l’objet social de la société.
Sorties de périmètre
En date du 22 octobre 2021, six sociétés ont fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine au proﬁt de la société FRF 2 à savoir : FRF2- BELFORT, FRF2- BREST ST DIE, FRF2-CHANTEPIE, FRF2-LA FRANCHEVILLE, FRF2-NARBONNE et FRF2-SECLIN.
En date du 5 novembre 2021, quatre sociétés ont fait l’objet d’une fusion simpliﬁée à savoir : LA PLAINE et FRP III regroupées chez FREY, et CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02 regroupées chez IF CLOS DU CHÊNE.
- En date du 16 décembre 2021, la SCCV AAP, détenue à 50 % par la société Frey Aménagement et Promotion, et consolidée selon la méthode de mise en équivalence, a été dissoute.

1.1.1.5 Synthèse du patrimoine du Groupe

Suite à ces opérations, le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2021 est présenté dans le tableau ci-dessous (en M€, hors droits) :

	Valeur du patrimoine en exploitation	Immeubles de placement	Loyers annualisés du patrimoine en exploitation	Loyers comptabilisés
Immeubles destinés à être cédés	-	-	-	-
Refacturation travaux et étalement franchises	-	-	-	-
Franchises et Paliers facturés	10,8	5,3	-	-
Projets en développement	36,7	-	-	-
Projets en-cours valorisés au coût	-	-	-	-
+/- Impacts cessions/Livraisons/Acquisitions	-117,5	46,9	86,2	-8,5
+/- Autres	-0,4	2,9	-	-
= PATRIMOINE CONSOLIDÉ EN EXPLOITATION	1 399,4	10,8	117,5	72,9
= LOYERS ANNUALISÉS CONSOLIDÉS EN EXPLOITATION
Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	194,2		11,3
Loyers annualisés actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)
Actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY)	1 328,7		80,6
Loyers annualisés actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY)
= PATRIMOINE ÉCONOMIQUE EN EXPLOITATION	1 640,5		100,4
= LOYERS ANNUALISÉS ÉCONOMIQUES EN EXPLOITATION
Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	117,5		8,5
Loyers annualisés actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)
Actifs en exploitation mis en équivalence (QP non FREY)	194,2		11,3
Loyers annualisés actifs en exploitation mis en équivalence (QP non FREY)
= PATRIMOINE TOTAL EN EXPLOITATION	1 640,5		100,4
= LOYERS ANNUALISÉS EN EXPLOITATION

1.1.1.6 Promotion pour le compte de tiers

Pour l’exercice 2021, le chiﬀre des ventes de la promotion immobilière s’établit à 4,2 M€.

Cession d’un lot à Saint Quentin (02).
Cession d’un lot dans le cadre de l’aménagement de la zone de Vendenheim (67).

1.1.1.7 Développement

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant septembre 2021, quatre CAP, strike (plafond) à 0 %, pour une durée de 4 ans et demi. Ces lignes permettent de bénéﬁcier de conditions ﬁnancières favorables, d’améliorer la ﬂexibilité ﬁnancière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires.

1.1.1.10 Distribution de dividendes

L’Assemblée générale des actionnaires en date du 11 mai 2021 a approuvé le paiement d’un dividende de 1,50 € par action ainsi que la proposition d’une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30 % (soit 0,45 € par action) accompagné d’un versement de 70 % en numéraire (soit 1,05 € par action).

Contexte et mesures prises

La troisième vague de la pandémie a impacté le premier semestre 2021, avec des mesures de restriction importantes en France et en Ibérie, fermant nos actifs pour 1,9 mois en moyenne. Au 31 décembre 2021, ce patrimoine aﬃche une valeur d’expertise hors droits de 1 399 M€ au titre des actifs en exploitation. Le taux de recouvrement 2021 demeure néanmoins à un bon niveau de 94,5 %. 97,2 % des loyers et charges relatifs à l’exercice 2020 ont été encaissés, preuve que le soutien apporté par FREY à ses enseignes a pérennisé la relation.

L’impact de la crise sanitaire sur le compte de résultat au 31 décembre 2021 s’élève à - 4,5 M€. Il a été comptabilisé en (i) Chiﬀre d’aﬀaires à hauteur de - 4,3 M€, (ii) Autres produits pour 0,7 M€, (iii) Autres charges opérationnelles pour - 1,0 M€, (iv) Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence pour - 0,1 M€ et, (v) Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle pour 0,2 M€.

en cas d’offre publique

1.3 ENVIRONNEMENT ET ACTIVITÉS

1.3.1 Environnement du Groupe

1.3.2 Principales activités du Groupe

1.3.3 Réglementation applicable

1.4 FACTEURS DE RISQUES

1.4.1 Tableau synoptique

1.4.2 Présentation détaillée de chaque risque

1.5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

1.5.1 Montant du capital social

1.5.2 Modiﬁcation du capital social

1.5.3 Principaux actionnaires

1.5.4 Franchissements de seuils

1.5.5 Droits de vote des principaux actionnaires de SA FREY

1.7 CONTRÔLE INTERNE

1.7.1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.7.2 Autres informations sur le contrôle interne

1.7.3 Évaluation et évolutions du processus de contrôle interne et de gestion des risques

1.8 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

1.9 AUTRES INFORMATIONS

1.9.1 Recherche et développement

1.9.2 Délais de règlement

1.9.3 Frais généraux – charges somptuaires# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe

Sur l’exercice 2021, trois projets ont été livrés : le Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) représentant 46 500 m2 conservés en patrimoine ; le Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg- Vendenheim (67) représentant une surface de 64 700 m2, dont 51 000 m2 sont conservés en patrimoine ; Cesson Woodshop (77) : une extension Galets représentant une surface totale de 860 m2 conservés en patrimoine.

Les travaux d’un projet (Docks de Saint Ouen) sont en cours, représentant une surface totale de 24 000 m2, pour des ouvertures prévues entre 2022 et 2024.

L’option du paiement en actions du dividende 2020 a été souscrite à hauteur de 92,95 % des droits à option et s’est traduite par la création de 359 524 actions nouvelles ordinaires, livrées le 4 juin 2021. Le montant du dividende payé en numéraire représente 26,6 M€ en tenant compte des actions auto détenues.

À la suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d’arrêter le développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afin d’obtenir le remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M et la réparation des préjudices subis. À la date d’arrêté des comptes, nous n’estimons pas une issue défavorable à l’action judiciaire du Groupe FREY, en cours d’instruction, et, par conséquent, nous n’avons pas constaté de dépréciation des coûts engagés d’un montant de 14,4 M€.

1.1.1.8 Augmentation de capital

Le 15 décembre 2021, FREY a procédé à une augmentation de capital pour un montant brut de 102,1 M€ par émission de 3 404 016 actions nouvelles. Le capital social a ainsi été porté à 70,9 M€.

1.1.1.9 Financements

FREY a signé en novembre 2021, deux lignes de financement moyen terme assorties de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 150 M€ à 5 ans, avec options d’extension. Ces lignes dont les conditions financières sont liées au respect de 4 grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l’obtention de certifications environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certification B Corp™ obtenue en 2021.

En janvier 2022, FREY a assorti l’intégralité de ses financements corporate actuellement en place de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Cet aménagement de la totalité de la dette corporate du Groupe est intervenu après la signature inaugurale le 10 novembre 2021 de deux lignes de financement moyen terme assorties de critères de performance ESG d’un montant total de 150 M€ à 5 ans auprès de ses partenaires bancaires historiques. FREY a donc amendé ses contrats existants (encours total de 520 M€) pour les transformer en lignes responsables. Les crédits bancaires responsables avec une composante RSE représentent 100 % des financements corporate du Groupe.

Le 18 février 2022, FREY a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 70 M€ à 5 ans, avec options d’extension. Ce nouveau type de financement permet à FREY d’aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l’implémentation de ses engagements ESG. Ces lignes de crédit et celles déjà existantes permettront le financement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois.

La Société n’exclut pas de faire de nouveau appel aux marchés financiers, si des opportunités favorables se présentent.

1.1.2 PROGRÈS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉS AU COURS DE L’EXERCICE

Au cours de l’année 2021, compte tenu de la situation sanitaire l’activité locative du Groupe a été également impactée par les fermetures temporaires des commerces liées à l’épidémie de Covid-19. Les informations concernant les impacts de cette crise sanitaire et économique ont été insérées au paragraphe 1.1.4.2 « Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur les perspectives de la Société » ainsi qu’au paragraphe 1.4.2.1 « Risques liés à l’environnement du Groupe » du présent rapport de gestion.

1.1.3 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

1.1.4 INFORMATION SUR LES TENDANCES

La matérialisation de certains risques, décrits au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion, pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser son objectif de croissance.

1.1.4.1 Perspectives et stratégie

Depuis sa création, FREY s’est imposé comme un des acteurs les plus innovants de son secteur, prônant une approche durable du commerce. Pionnier des retail parks écologiques, inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air, 1er opérateur français spécialisé en requalification de zones commerciales périurbaines, FREY, entreprise à mission certifiée B Corp™, s’engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes.

Dans les circonstances sanitaires particulières liées à l’épidémie de coronavirus Covid-19, la priorité de FREY est d’assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses clients, de ses fournisseurs et prestataires. Les trois pays d’implantation du Groupe, la France, l’Espagne et le Portugal ont fait l’objet de restrictions d’ouverture des commerces et de mesures de confinement. Une grande majorité des locataires du Groupe se sont donc vus dans l’obligation de fermer leurs portes. Cependant, quelle que soit leur situation, magasin ouvert ou fermé, la communication entre les équipes du Groupe et ses locataires a été maintenue afin de trouver ensemble la manière de faire face à cette situation inédite. FREY c’est aussi un état d’esprit incarné dans ses projets pensés pour favoriser le lien social et la convivialité.

Le Groupe développe actuellement 12 grands projets à moyen terme représentant 229 270 m2 et 605 M€ d’investissements (1) Compte tenu de la totale incertitude quant à l’évolution de la situation sanitaire (notamment de l’apparition des variants au Covid-19) et économique, il n’est pas possible à ce jour d’estimer les impacts opérationnels et financiers de cette crise pour FREY.

La liste des projets est présentée au paragraphe 1.1.1.7 « Développement » ci-dessus.

Dans les conditions de marché actuelles, la Société continuera à recourir à des financements bancaires pour ses immeubles construits (achevés) dont l’effet de levier représentera, par rapport à la valeur économique de son patrimoine immobilier (juste valeur), un ratio LTV droits inclus (dit Loan to Value) de 50 % maximum.

(1) Dont 137 000 m2 et 447 M€ d’investissements sur des actifs destinés à être conservés en patrimoine par le Groupe représentant un loyer potentiel de 32,1 M€. Ce pipeline contient notamment Promenade Lleida en Espagne dont les travaux seront lancés en 2022 et Open près de la frontière suisse pour un total de 105 000 m2, 312 M€ d’investissement (20,5 M€ de loyer minimum garanti pour les 88 000 m2 conservés par la foncière pour un investissement cumulé de 280 M€ d’investissement).

1.1.4.2 Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur les perspectives de la Société

L’activité de la société FREY est sensible à l’évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu’au niveau des taux d’intérêt. Toutefois, le Groupe rappelle qu’il bénéficie d’une structure financière solide, d’une trésorerie excédentaire et de lignes de crédit non tirées qui lui permettront de faire face à ces obligations, même si la crise devait se prolonger. Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait, en effet, de 308 M€ de liquidités disponibles, dont 84 M€ de trésorerie et 224 M€ au titre des lignes corporate. À cette même date, le ratio LTV net ressort à 32,2 %. FREY reste donc tout à fait confiant dans sa capacité à reprendre et à mener à bien sa stratégie de développement active, dès que la situation sanitaire sera rétablie. Des informations plus détaillées sur l’impact de cette situation pour le Groupe sont exposées aux paragraphes 1.1.1 « Évènements significatifs intervenus au cours de l’exercice » et 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion.

Malgré un contexte économique très compliqué, en raison notamment de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et de la crise économique consécutive, FREY n’a pas connaissance d’éléments raisonnablement susceptibles d’influer de manière sensible sur ses perspectives. Le Groupe poursuivra en 2022 son développement dans les conditions annoncées au marché et aux actionnaires.

1.1.5 PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE

La Société se fixe un objectif de croissance soutenue en s’appuyant sur ses très bonnes capacités d’organisation et la qualité de ses équipes. La Société ne communique pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 17

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

1.1.6 PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

1.1.6.1 Comptes consolidés

1.1.6.1.1 Chiﬀres clés

Nous vous présentons ci-après les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2021 :

Compte de résultat (en M€)

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
CHIFFRE D’AFFAIRES	107,2	98,7	7,9 %
Résultat Opérationnel Courant (1)	53,0	45,7	25,1 %
Résultat Opérationnel Courant économique (y.c. sociétés mises en équivalence)	42,4	28,8	45,7 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement	- 19,3	- 7,9	21,3 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement des sociétés mises en équivalence	- 4,2	- 6,8	75,9 %
Coût de l’endettement net	- 9,8	- 1,3	249,2 %
Résultat avant IS	2,3	- 6,1	114,2 %
Résultat Net des minoritaires	- 4,2	- 6,1	11,6 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	65,4	2,4	2 662,0 %

(1) Le ROC ne prend pas en compte les impacts des accompagnements 2020 liés à la crise sanitaire de la Covid-19, pour - 1 M€ au 31 décembre 2021 contre - 6,1 M€ au 31 décembre 2020, présenté sur la ligne «ꢀAbandons de créances consentisꢀ» du Compte de Résultat Consolidé.

Bilan (en M€)

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	966,3	768,2	17,5 %
Capitaux propres	907,2	606,3	16,9 %
Dettes ﬁnancières	822,4	518,4	18,1 %
IMMEUBLES DE PLACEMENT	1 487,9	1 316,2	13,0 %
Stock promotion	36,3	40,2	- 9,7 %
Disponibilités & VMP	1 487,9	1 316,2	13,0 %

Le Groupe aﬃche un Résultat Opérationnel Courant de 53,0 M€ au 31 décembre 2021, l’augmentation par rapport à 2020 s’analysant par plusieurs facteurs :

une croissance régulière de l’activité locative (livraison et acquisition d’actifs en exploitation) ;
une maîtrise des coûts de structure, en relation avec la croissance de la foncière.

La variation de juste valeur, générée par le Groupe sur le patrimoine consolidé à 100 % en 2021, se décompose de la manière suivante :

acquisitions-développement 25,4 M€ ;
périmètre constant 3,4 M€.

Les évaluations des terrains, des actifs en exploitation et des actifs en cours de construction valorisés selon la norme IAS 40, sont réalisées par des experts indépendants (Colomer L’augmentation du Résultat Net s’analyse par les variations de juste valeur des Immeubles de Placement et des instruments ﬁnanciers. Expertises, Cushman & Wakeﬁeld, BNP et JLL France), conformément aux recommandations des textes de référence en matière d’expertises en évaluations immobilières. La variation de juste valeur ressort à 29,4 M€ au 31 décembre 2021 (28,8 M€ pour les sociétés intégrées globalement et 0,6 M€ pour les sociétés mises en équivalence) contre - 23,5 M€ au 31 décembre 2020 (- 19,3 M€ pour les sociétés intégrées globalement et - 4,2 M€ pour les sociétés mises en équivalence). Les stocks sur l’activité de promotion sont évalués à leur coût de construction. L’analyse de l’endettement et des ratios ﬁnanciers est présentée ci-dessous au paragraphe 1.1.6.1.6 « Situation ﬁnancière et endettement du Groupe FREY » du présent document. La variation positive s’explique par la prise de valeur des actifs détenus en patrimoine au 31 décembre 2021 liée à la compression des taux de capitalisation retenus par les experts mais également par celles réalisée sur les actifs entrants dans le périmètre (démarrage projets, livraisons, acquisitions).

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Activité de la Société et du Groupe 1

1.1.6.1.2 Indicateurs de performance EPRA

Les indicateurs de performance de FREY au 31 décembre 2021, établis conformément aux bonnes pratiques déﬁnies par l’EPRA (1) dans ses recommandations, sont présentés ci-dessous.

1 ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV

Au 31 décembre 2021 (en M€)

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE	907,2	907,2	907,2
Incluant/excluant : i) Instruments hybrides	-	-	-
ANR DILUÉ	907,2	907,2	907,2
Incluant : ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii) iv) Réévaluation des contrats de location-ﬁnancement	-	-	-
Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR	907,2	907,2	907,2
Excluant : v) Impôt diﬀéré sur la juste valeur des immeubles de placement	25,3	25,3	-
Juste valeur des instruments ﬁnanciers	- 6,2	- 6,2	-
vi) vii) Goodwill résultant de l’impôt diﬀéré	-	-	-
viii) a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-	-
viii) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-*	-*	-
Incluant : ix) x) Juste valeur de la dette à taux ﬁxe	0,9	0,9	-
Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
Droits de mutation xi)	58,8	0,8	-
ANR	906,3	906,3	906,3
Nombre d’actions diluées	28 366 803	28 366 803	28 366 803
Actions auto-détenues	73 605	73 605	73 605
Nombre d’actions corrigées	28 293 198	28 293 198	28 293 198

ANR PAR ACTIONS (en €)

	34,8	32,7	32,0

Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette aﬀectée de 5,9 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette aﬀectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.

(1) European Public Real Estate Association, « Best Practice Recommandations », publiées en octobre 2019, sur le site Internet www.epra.com.

19 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

Au 31 décembre 2020 (en M€)

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE	768,2	768,2	768,2
Incluant/excluant : i) Instruments hybrides	-	-	-
ANR DILUÉ	768,2	768,2	768,2
Incluant : ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii) iv) Réévaluation des contrats de location-ﬁnancement	-	-	-
Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR	768,2	768,2	768,2
Excluant : v) Impôt diﬀéré sur la juste valeur des immeubles de placement	12,6	12,6	-
Juste valeur des instruments ﬁnanciers	4,0	4,0	-
vi) vii) Goodwill résultant de l’impôt diﬀéré	-	-	-
viii) a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	-	-
viii) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-	-	-
Incluant : ix) x) Juste valeur de la dette à taux ﬁxe	0,8	0,8	-
Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
Droits de mutation xi)	46,2	0,6	-
ANR	767,4	767,4	767,4
Nombre d’actions diluées	24 603 263	24 603 263	24 603 263
Actions auto-détenues	15 127	15 127	15 127
Nombre d’actions corrigées	24 588 136	24 588 136	24 588 136

ANR PAR ACTIONS (en €)

	33,8	31,9	31,2

Résultat Net EPRA

Le Résultat Net EPRA correspond au résultat provenant des activités opérationnelles. Pour plus de simplicité et de lisibilité, FREY a décidé de présenter son calcul en partant du Résultat Opérationnel Courant IFRS et en redescendant vers le Résultat Net. La déﬁnition de l’EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents.

(En M€)

	31/12/2021	31/12/2020
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT IFRS	53,0	42,4
-/+ Marge de promotion	- 0,2	- 1,8
-/+ Plus ou moins-values de cession immeubles de placement*	- 10,9	- 9,8
-/+ Frais ﬁnanciers récurrents	- 2,3	- 1,2
-/+ Impôts récurrents sur activités non SIIC	1,9	2,6
Résultat Net EPRA des sociétés mises en équivalence	- 0,9	- 4,8
RÉSULTAT NET EPRA	39,6	32,6

Un chiﬀre positif correspond à l’annulation d’une perte, et inversement.

RÉSULTAT NET EPRA PAR ACTION

	1,40 €	1,33 €

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Activité de la Société et du Groupe 1

Le résultat net EPRA par action est déterminé sur la base du nombre d’actions, au 31 décembre de chaque année, non retraité des actions auto-détenues. Le taux de rendement initial net topped-up déﬁni par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, hors impact paliers accordés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus.

1 Taux de rendement EPRA

Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ces ratios, FREY eﬀectue ses calculs sur la base du patrimoine économique stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration.

(1) Le taux de rendement initial net déﬁni par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, net des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus.

(En M€)

	31/12/2021	31/12/2020
Valeur du patrimoine économique en exploitation HD	1 328,7	947,5
Valeur des actifs non stabilisés ou en cours de restructuration HD	- 307,7	- 3,1
DMTO sur actifs stabilisés	70,1	-
VALEUR DE MARCHÉ DES IMMEUBLES DROITS INCLUS (A)	1 091,1	990,6
Loyers annualisés du patrimoine économique	80,6	59,1
Loyers annualisés du patrimoine non stabilisé ou en cours de restructuration	- 16,7	- 2,1
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 0,3	- 2,5
Paliers accordés des actifs stabilisés	- 2,8	-
LOYERS NETS ANNUALISÉS TOPPED-UP (B)	61,7	56,8
LOYERS NETS ANNUALISÉS (C)	58,9	54,2

TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET TOPPED-UP EPRA (B/A)

	5,7 %	5,4 %

TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (C/A)

	5,7 %	5,5 %

Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ce ratio, FREY eﬀectue son calcul sur la base du patrimoine économique stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration.

Taux de vacance EPRA (1)

(1) Le taux de vacance déﬁni par l’EPRA correspond au ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louées + vacantes).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 21

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

1 Le Groupe FREY présente son information sectorielle de manière à reﬂéter les outils de pilotage utilisés par le management et à répondre aux critères de la norme :

1.1.6.1.3 Segments opérationnels

La norme IFRS 8 impose la présentation d’informations sur les segments opérationnels du Groupe. le management du Groupe identiﬁe trois segments opérationnels :
l « Un segment opérationnel est une composante d’une entité :
qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à aﬀecter au secteur et d’évaluer sa performance ;
pour laquelle des informations ﬁnancières isolées sont disponibles. »

l l l activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
l activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d’Activités Commerciales),
autres activités (facturations de prestations et d’activités support) ;

l les loyers et les charges non refacturables font l’objet d’une répartition entre les actifs stabilisés (livrés depuis plus d’un an) et les actifs non stabilisés (livrés depuis moins d’un an) ;
l les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la déﬁnition des normes IFRS mais au résultat des diﬀérentes activités/segments opérationnels identiﬁés par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d’activité.

l l l le chiﬀre d’aﬀaires (loyers, ventes, honoraires),
les charges non refacturables aux locataires,
le coût des ventes ;

l les autres items, ne pouvant être répartis par des « informations ﬁnancières isolées », sont présentés de manière globale.

La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états ﬁnanciers d’évaluer la nature et les eﬀets ﬁnanciers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. »

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d’une UGT, chaque UGT pouvant être aﬀectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique. La gestion de la croissance par le Groupe FREY, l’oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de proﬁtabilité.

Au 31 décembre 2021

Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

Activité foncière immobilière	Promotion	Titres mis en équivalence	Stocks et en-cours	Autres	Total
1 487,9		14,6			1 502,5
			36,3		36,3
	1 487,9	14,6
				0,1	0,1
				22	22

Passifs financiers non courants	Passifs financiers courants	Autres	Total
608,2	14,1		622,3
	50,2	1,3	51,5
	0,1	22	22,1

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2021 (en M€)	Activité foncière immobilière	Promotion	Dont Ibérie	Autres	Total
Loyers actifs stabilisés	57,8	11,6	2,6		72,0
Charges non récupérables actifs stabilisés
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	57,8	11,6	2,6		72,0
Loyers actifs non stabilisés	42,9	11,6	14,9		69,4
Charges non récupérables actifs non stabilisés
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	42,9	11,6	14,9		69,4
Chiffre des ventes		4,0		0,3	4,3
Coût d’achat des marchandises vendues		0,3		2,5	2,8
MARGE DE PROMOTION		3,7		2,8	1,5
AUTRES CHIFFRES D’AFFAIRES		57,2	5,5	10,4	73,1
MARGE D’ACTIVITÉ	72,1	60,3	18,0	13,2	163,6
Services extérieurs	- 10,5	- 2,5	- 0,1	- 0,4	- 13,5
Charges de personnel	- 6,7	- 5,5	- 0,1	- 0,5	- 12,8
Autres Produits et Charges	- 53,0	- 28,8	- 5,8	- 2,9	- 90,5
Impôts et taxes	- 76,0	- 2,5	- 0,6	- 2,9	- 82,0
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions	- 40,3	- 5,8	- 27,6	- 62,1	- 135,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1)	1,2	13,9	10,9	- 6,4	22,6
Autres Produits et Charges opérationnels
Ajustement des valeurs des immeubles de placement
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	78,6	- 10,9	8,3	64,6	140,6
Coût de l’endettement net	- 4,5				- 4,5
Ajustement des valeurs des actifs financiers
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	75,9	- 3,7	66.5	- 1,7	139,4
Impôts sur les résultats	- 2,0				- 2,0
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES	72,2	64,8	7,3		144,1
Intérêts des minoritaires	- 6,7	- 5,0	- 1,7		- 13,4
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	65,4	59,8	5,6		130,7

(1) Le ROC ne prend pas en compte les impacts des accompagnements 2020 liés à la crise sanitaire de la Covid-19, pour - 1 M€ au 31 décembre 2021, présenté sur la ligne «ꢀAbandons de créances consentisꢀ» du Compte de Résultat Consolidé.

L’augmentation des revenus locatifs s’explique, par l’impact en année du changement de méthode de consolidation des sociétés FRF en juillet 2020, par la livraison des Shopping Promenade® de Claye et Cœur Alsace en mars 2021 et par l’acquisition de Carré Sud en juillet 2021. Le chiﬀre d’aﬀaires promotion est majoritairement lié aux opérations d’aménagement de Strasbourg – Vendenheim (67).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 23

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

Au 31 décembre 2020

Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

Activité foncière immobilière	Promotion	Titres mis en équivalence	Stocks et en-cours	Autres	Total
1 316,2		16,9			1 333,1
			40,2		40,2
	1 316,2	16,9
				0,1	0,1
				22	22

Passifs financiers non courants	Passifs financiers courants	Autres	Total
504,5	26,2		530,7
	44,5	1,5	46,0
	0,1	22	22,1

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Au 31 décembre 2020 (en M€)	Activité foncière immobilière	Promotion	Dont Ibérie	Autres	Total
Loyers actifs stabilisés	58,4	- 3,3	55,1	1,1	111,3
Charges non récupérables actifs stabilisés
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	58,4	- 3,3	55,1	1,1	111,3
Loyers actifs non stabilisés	37,5	1,1	17,5		56,1
Charges non récupérables actifs non stabilisés
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	37,5	1,1	17,5		56,1
Chiffre des ventes		- 1,1	29,7	- 24,9	3,7
Coût d’achat des marchandises vendues		4,8		2,1	6,9
MARGE DE PROMOTION		3,7	29,7	- 22,8	- 3,2
AUTRES CHIFFRES D’AFFAIRES	63,1	- 5,4	- 9,1	- 1,2	47,4
MARGE D’ACTIVITÉ	159,0	58,8	93,5	- 21,6	279,7
Services extérieurs	- 5,4	- 9,1	- 0,7	- 3,5	- 18,7
Charges de personnel	- 28,8	- 10,0	- 1,2	- 3,0	- 43,0
Autres Produits et Charges	- 42,3	- 19,2	- 13,5	- 100,0	- 175,0
Impôts et taxes	- 13,1	- 0,1	- 0,8	- 0,5	- 14,5
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions	- 13,5	- 3,5	- 10,0	- 19,2	- 46,2
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(1)	42,3	21,0	68,3	- 137,4	92,3
Autres Produits et Charges opérationnels
Ajustement des valeurs des immeubles de placement
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	- 4,1	- 14,0	- 4,6	- 1,8	- 24,5
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	11,3	- 9,8	2,3	15,9	19,7
Coût de l’endettement net	- 4,2				- 4,2
Ajustement des valeurs des actifs financiers
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	- 8,8				- 8,8
Impôts sur les résultats	- 1,4				- 1,4
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES	3,7	11,1	- 7,4		7,4
Intérêts des minoritaires	- 1,3	- 2,9	1,6		- 2,6
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	2,4	8,2	- 5,8		4,8

(1) Le ROC ne prend pas en compte les impacts des accompagnements 2020 liés à la crise sanitaire de la Covid-19, pour - 6,1 M€ au 31 décembre 2020, présenté sur la ligne «ꢀAbandons de créances consentisꢀ» du Compte de Résultat Consolidé.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 24

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française et dont la Société a pris au cours de l’exercice 2021, une participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social de ces sociétés ou s’est assuré le contrôle :

1.1.6.1.4 Filiales et participations

Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des ﬁliales de la Société au 31 décembre 2021 ﬁgure en Annexe 3 du présent rapport.

Sociétés	% de détention
SOCIAL MARKET	100 % (adhésion)
PORTE DE LOIRE INVEST	50 % (participation directe)
BBC PROMOTION	100 % (participation directe)
BBC SOLAR	100 % (participation directe)

1.1.6.1.5 Activité et résultats des principales ﬁliales opérationnelles au cours de l’exercice écoulé

Entrent dans le périmètre de consolidation de la Société, les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle notable ou détient une inﬂuence notable.

Activité et résultats de Frey Aménagement et Promotion SAS

Frey Aménagement et Promotion, ﬁliale à 100 % de FREY, assure les prestations de développement et de MOD pour l’ensemble des projets développés par le Groupe.# Activité de la Société et du Groupe

Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des ﬁliales de la Société ainsi que le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe au 31 décembre 2021 ﬁgurent en Annexe 3 du présent rapport de gestion. Ses propres ﬁliales ont pour activité le portage de la majorité des programmes immobiliers du Groupe destinés à être vendus, que ces ventes soient externes ou internes au Groupe. Les informations délivrées ci-après concernent les principales ﬁliales opérationnelles du Groupe au cours de l’exercice écoulé.

La situation ﬁnancière de la société Frey Aménagement et Promotion au 31 décembre 2021 est résumée dans les tableaux ci-dessous :

(En M€)

	31/12/2021	31/12/2020
Chiﬀre d’aﬀaires	2,4	1,8
Résultat d’exploitation	- 2,3	0,3
Résultat ﬁnancier (y compris QP résultat ﬁliales)	- 3,0	0,2
Résultat exceptionnel	4,0	- 2,4
Résultat net	0,2	- 1,7
Capitaux propres	2,5	- 5,8
Endettement	0,0

La société Frey Aménagement et Promotion et ses ﬁliales comptabilisent leur chiﬀre d’aﬀaires et leur marge sur les opérations de VEFA par la méthode à l’achèvement. Enﬁn, elle eﬀectue les missions suivantes :

Activité et résultats de SNC IF Gestion & Transactions

IF Gestion & Transactions, ﬁliale à 99 % de FREY et à 1 % de Frey Aménagement et Promotion, assure les prestations suivantes pour le compte des sociétés du Groupe :
* syndic de copropriété pour certains actifs immobiliers gérés par le Groupe ;
* direction de centre sur les Shopping Promenade® ;
* commercialisation/recommercialisation ;
* gestion locative ;

Au cours de l’exercice 2021, la Société a réalisé un chiﬀre d’aﬀaires de 6,7 M€, composé exclusivement des honoraires facturés au titre de ces prestations. acquisition. Le résultat net de l’exercice 2021 se traduit par un bénéﬁce d’un montant de 0,3 M€.

Elle assure également les prestations suivantes pour les sociétés du pôle FRF et pour Frey Retail Villebon :
* commercialisation/recommercialisation ;
* gestion locative ;
* acquisition ;
* asset management ;
* gestion administrative, ﬁscale, comptable et juridique.

Activité et résultats de SNC IF PLEIN EST

La SNC IF PLEIN EST est ﬁliale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion. Elle détient l’actif SuperGreen d’une superﬁcie de 23 500 m2, situé à Thionville – Terville (57). Le chiﬀre d’aﬀaires de la période s’élève à 2,6 M€, et se compose principalement de loyers. L’exercice 2021 enregistre un bénéﬁce de 0,8 M€.

Activité et résultats de SNC IF PLEIN SUD

La SNC IF PLEIN SUD est ﬁliale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Activité et résultats de SCI PAI 02

La SCI PAI 02 est ﬁliale à 100 % d’IF SAINT PARRES, elle-même ﬁliale à 99 % de FREY et de Frey Aménagement et Promotion à 1 %. La SCI PAI 02 détient Be Green, un Greencenter® de 20 750 m2 GLA, situé à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10). Son patrimoine se compose du Greencenter® Green7 d’une superﬁcie de 21 700 m2 GLA, situé à Salaise sur Sanne (38). En 2021, l’extension composée de 2 cellules d’une superﬁcie de 1 370 m2 GLA a été achevée et livrée. En 2021, le chiﬀre d’aﬀaires de la SCI PAI 02 s’élève à 2.1 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. Le chiﬀre d’aﬀaires de la période s’élève à 2,65 M€, composé exclusivement de loyers. L’exercice 2021 enregistre une perte de 0,61 M€. L’exercice 2021 enregistre un bénéﬁce de 1,12 M€.

Activité et résultats de Parc Vallès (Espagne)

Parc Vallès est ﬁliale à 100 % de Frey Invest, elle-même ﬁliale à 100 % de FREY.

Activité et résultats de SNC IF CHÊNE VERT

La SNC IF CHÊNE VERT est ﬁliale à 99 % d’IF Clos du Chêne et 1 % de Frey Aménagement et Promotion. Parc Vallès détient un Actif de 47 000 m2, situé à Terrassa en Espagne (près de Barcelone). Le patrimoine de la SNC IF CHÊNE VERT est constitué du Greencenter® Clos du Chêne 2 situé à Marne-la-Vallée- Montévrain (77). En 2021, le chiﬀre d’aﬀaires de Parc Vallès s’élève à 6,3 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. Sur l’exercice 2021, la Société a fait l’acquisition de 2 immeubles supplémentaires jusqu’alors détenus en contrat de crédit-bail immobilier, dont les surfaces sont respectivement de 8 202 m2 et 11 521 m2, ainsi que l’acquisition de l’extension drive du Leclerc. Au 31 décembre 2021, elle détient un patrimoine de 25 800 m2 GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77). L’exercice 2021 enregistre un bénéﬁce de 0,7 M€.

Activité et résultats de Albufeira Retail Park (Portugal)

Albufeira Retail Park est ﬁliale à 100 % de Freyprop, elle-même ﬁliale à 70 % de FREY. Albufeira Retail Park détient un Actif de 11 300 m2, situé à Albufeira au Portugal. Le chiﬀre d’aﬀaires de la période s’élève à 3,0 M€, composé majoritairement de loyers. En 2021, le chiﬀre d’aﬀaires d’Albufeira Retail s’élève à 1,3 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. L’exercice 2021 aﬃche un déﬁcit de 1,8 M€. L’exercice 2021 enregistre un bénéﬁce de 0,9 M€.

Activité et résultats de SAS IF CLOS DU CHÊNE

Sur l’exercice 2021, la société SAS IF CLOS DU CHÊNE a absorbé par fusion-absorption les sociétés SAS CHANTELOUP 01 et SAS CHANTELOUP 02. Au 31 décembre 2021, elle détient un patrimoine de 28 300 m2 GLA, intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77).

Activité et résultats de Algarve Shopping (Portugal)

Algarve Shopping est ﬁliale à 100 % de Freyprop, elle-même ﬁliale à 70 % de FREY. Algarve Shopping détient un actif de 47 200 m2, situé à Albufeira au Portugal. La SAS IF Clos du Chêne est ﬁliale à 100 % de FREY. En 2021, le chiﬀre d’aﬀaires d’Algarve Shopping s’élève à 7,7 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs. Le chiﬀre d’aﬀaires de la période s’élève à 2,5 M€, composé exclusivement de loyers. Sur cette même période, le résultat s’élève à 7,0 M€. L’exercice 2021 enregistre un déﬁcit de 0,2 M€.

L’ensemble du pôle Clos du Chêne, comprenant SAS IF CLOS DU CHÊNE et SNC IF CHÊNE VERT, a été embelli grâce à une troisième phase de Street Art, comprenant 19 nouvelles fresques monumentales.

Activité et résultats de SCI IF ZCN INVESTISSEMENT

La société SCI IF ZCN INVESTISSEMENT est ﬁliale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion.

Activité et résultats de SCI IF PLEIN OUEST

La SCI IF PLEIN OUEST est ﬁliale à 99 % de FREY et 1 % de Frey Aménagement et Promotion. Elle détient Cap Émeraude, un actif de 10 810 m2 GLA, situé à Dinard-Pleurtuit (35). Le chiﬀre d’aﬀaires de la période s’élève à 0,7 M€, composé majoritairement de loyers. L’exercice 2021 enregistre un déﬁcit de 0,3 M€.

1.1.6.1.6 Situation ﬁnancière et endettement du Groupe FREY

Informations sur les ﬁnancements du Groupe FREY

DETTE BANCAIRE

En juillet 2021, FREY a signé une extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 70,0 M€, soit jusqu’au 25 septembre 2026, ainsi que la ligne corporate de 100,0 M€, soit jusqu’au 25 juillet 2027. Elle a ouvert le 17 mars 2021 son Shopping Promenade® Cœur d’Alsace d’une superﬁcie de 51 000 m2. FREY a signé en novembre 2021, deux lignes de ﬁnancement moyen terme assorties de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 150 M€ à 5 ans, avec options d’extension. Ces lignes dont les conditions ﬁnancières sont liées au respect de 4 grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l’obtention de certiﬁcations environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certiﬁcation B Corp™ obtenue en 2021.

Le chiﬀre d’aﬀaires de la période s’élève à 5,9 M€, composé exclusivement de loyers.

Ce nouveau type de ﬁnancement permet à FREY d’aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l’implémentation de ses engagements ESG.

Ces lignes de crédit et celles déjà existantes permettront le ﬁnancement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois.

Ces lignes permettent de bénéﬁcier de conditions ﬁnancières favorables, d’améliorer la ﬂexibilité ﬁnancière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires. À la suite de ces opérations, l’encours des dettes bancaires tirées par les sociétés du Groupe (hors sociétés mises en équivalence) au 31 décembre 2021 est de 602,2 M€, dont 516,5 M€ au titre des lignes corporate.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant septembre 2021, quatre CAP, strike (plafond) à 0 %, pour une durée de 4 ans et demi.

	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts bancaires non courants IFRS (yc lignes corporate)	591,4	483,5
Dettes de locations ﬁnancement non courants IFRS (CBI)	10,6	26,2
Emprunts bancaires courants IFRS (yc lignes corporate)	2,4	17,4
Dettes de locations ﬁnancement courants IFRS (CBI)	2,1	3,5
Déduction intérêts courus	-	-
Retraitement IFRS des frais d’émission emprunts	- 4,2	- 4,2
TOTAL DETTE BANCAIRE	602,3	526,4

La maturité de la dette bancaire du Groupe ressort à 4,3 ans, contre 4,5 ans ﬁn 2020. Le taux de marge moyen constaté au 31 décembre 2021 pour la dette bancaire du Groupe est de 1,39 % contre 1,49 % au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, 99,4 % de l’endettement du Groupe est indexé à un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, grâce à la souscription d’instruments de couvertures de taux (swap et cap), 92,0 % de l’endettement du Groupe n’est pas exposé aux variations de taux. Au 31 décembre 2021, le taux d’intérêt moyen de la dette bancaire du Groupe, marge incluse et après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31 décembre 2021 à (0,572 %), ressort à 1,38 %, se décomposant en un taux moyen de 1,90 % sur les crédits hypothécaires et 1,29 % sur les ﬁnancements corporate.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 27

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1 1

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat ﬁnancier du Groupe d’éventuelles variations de l’Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) : (En M€)
- 100 pts | - 50 pts | E3M | + 50 pts | + 100 pts
------- | -------- | ---- | -------- | --------
9,1 | 9,8 | 1,1 | 12,0 | 12,6
- 10,9 | - 1,7 | | 1,7 | 1,7
Coût de l’endettement net | Impacts | | |

L’évolution de la dette non soumise à variation de taux est présentée dans le graphique ci-dessous :
en million d’euros
700
650
600
Dette bancaire
Dette non soumise à variation de taux
550
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
déc-21 | jan-23 | jan-24 | jan-25 | jan-26 | jan-27 | jan-28 | jan-29

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE

Le graphique ci-dessous représente l’échéancier global de remboursement de la dette du Groupe, y compris lignes corporate tirées.

	2022	2023	2024	2025	2026	2027
Emprunts	220,0	196,0	0,1	3,0	100,0	0,4
Crédits-bails immobiliers	2,1	2,0	5,6	14,7	2,0	0,9
Lignes corporates	23,3	36,4

INSTRUMENTS FINANCIERS

En application des normes IFRS, le Groupe comptabilise dans son bilan consolidé les variations de juste valeur sur ses opérations de couverture. Ces variations de juste valeur, calculées sur la diﬀérence entre l’opération de couverture mise en place et les anticipations de taux actualisées à la date de clôture, peuvent avoir un impact positif ou négatif sur les capitaux propres consolidés.

Le DSCR mesure le rapport entre les loyers et la charge d’emprunt (remboursement du capital et paiement des intérêts).
| Ratios DSCR | Ratios | Ratios |
| ----------- | ------------- | ------------- |
| Demandes | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| Dette concernée | 18,8 M€ | |
| | > 120 % | 491,6 % |
| | | 219,1 % |
| | 1,1 M€ | >= 110 % |

Au 31 décembre 2021, les instruments ﬁnanciers détenus représentent une valeur de 6,2 M€ (hors intérêts courus) contre - 5,3 M€ au 31 décembre 2020.
L’impact de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers a été comptabilisé en résultat à hauteur de 8,3 M€, hors impôt diﬀéré. Cette variation est composée de la variation de valeur des couvertures de taux.

Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts ﬁnanciers.
| Ratios ICR | Ratios | Ratios |
| ---------- | ------------- | ------------- |
| Demandes | 31/12/2021 | 31/01/2022 |
| Dette concernée | 18,8 M€ | |
| | > 2,0 | 9,3 |
| | | - |
| | | - |

Au 31 décembre 2021, tous les engagements et covenants de FREY et du Groupe pris vis-à-vis des partenaires ﬁnanciers sont respectés.
| Ratios | Ratios | Ratios |
| ------------ | ------------- | ------------- |
| Demandes | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| Dette concernée | 35,4 M€ | |
| | > 200 % | 640 % |

Le ratio LTV mesure le rapport entre l’encours de crédit et la valeur hors droits de l’actif ﬁnancé.
| Ratios LTV hors droits | Ratios | Ratios |
| ---------------------- | ------------- | ------------- |
| Demandes | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| Dette concernée | 18,8 M€ | |
| | < 65,0 % | 28,4 % |
| | < 60,0 % | 52,1 % |
| | 35,4 M€ | |

Le Groupe dispose d’une marge de manœuvre confortable entre les résultats obtenus et les pourcentages prévus aux covenants des diﬀérents ﬁnancements. Le niveau des principaux ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, est exposé dans les tableaux suivants :
D'une manière générale, pour les ﬁnancements dédiés au développement d’un actif, aucun covenant n’a vocation à s’appliquer pendant la phase de tirage qui correspond à la période des travaux.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 28

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

RATIOS PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

1 Ratios consolidés

Ratios	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2021
LTV droits inclus	516,0 M€
ICR	516,0 M€	>= 2,0	5,8
Dette sécurisée	516,0 M€	< 20,0 %	5,6 %
		<= 60,0 %	32,2 %

Flux de trésorerie

Données consolidées (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	51,5	37,8
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	- 148,9	26,8
Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement	125,7	- 41,4
Variation de la trésorerie nette	- 106,0	97,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice	55,9	55,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice	84,2	55,9

Au 31 décembre 2021, la trésorerie consolidée du Groupe aﬃche un encours de placements et disponibilités de 84,2 M€, contre 55,9 M€, au 31 décembre 2020. Les ﬂux de trésorerie 2021 des activités opérationnelles se composent d’une marge brute d’autoﬁnancement de 45,3 M€ et d’une augmentation du besoin en fonds de roulement de 7,5 M€. Il en résulte un ﬂux de trésorerie généré par l’activité de 51,5 M€.
Les ﬂux de trésorerie liés aux opérations d’investissement en 2021 présentent un ﬂux net négatif de 148,90 M€ lié aux chantiers en cours et aux acquisitions réalisées sur la période.
Les ﬂux de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement sont positifs de 125,7 M€.

Sources de ﬁnancement attendues

Aﬁn de pouvoir réaliser la totalité de ses investissements futurs, la Société aura recours à divers modes de ﬁnancement, tels que l’appel au marché ﬁnancier et le recours à de la dette bancaire. Le Groupe dispose également de lignes corporate disponibles pour un montant de 224 M€ ainsi qu’une trésorerie disponible de 84 M€.

Plan de ﬁnancement du Groupe

Les projets en cours de construction au 31 décembre 2021 sont d’ores et déjà ﬁnancés via les lignes corporate.

Restriction à l’utilisation des capitaux ayant inﬂué sensiblement ou pouvant inﬂuer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur

À la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction à l’utilisation des capitaux ayant inﬂué sensiblement ou pouvant inﬂuer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

1.1.6.2 Comptes Sociaux – SA FREY

L’exercice écoulé, d’une durée de 12 mois, couvre la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

1.1.6.2.1 Chiﬀre d’Aﬀaires

Le chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ressort à 22,2 M€ et se décompose comme suit :

Chiﬀre d’aﬀaires (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Loyers	16,2	9,0
Prestations de service intra-groupe	4,3	3,9
VEFA – Construction	0,7	2,7
Droits d’entrée	0,1	0,1
Honoraires de gestion locative	0,1	0,1
Honoraires de syndic marketing	0,3	0,5
Refacturation travaux	1,2	0,1
TOTAL	22,2	17,0

Les prestations de service intra-groupe correspondent à l’ensemble des prestations stratégiques, administratives, comptables et juridiques rendues par SA FREY à ses ﬁliales.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 29

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1 1

1.1.6.2.2 Résultats de l’exercice social

Les montants des postes les plus signiﬁcatifs des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont présentés dans le tableau suivant :

Compte de résultat (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Chiﬀre d’aﬀaires	22,2	17,0
Résultat d’exploitation	- 7,5	- 2,8
Résultat ﬁnancier	23,0	19,8
Résultat courant avant impôts y compris QP résultat ﬁliales et dividendes	- 3,3	- 11,3
Résultat Exceptionnel	2,5
Résultat Net	10,8	0,6

Bilan (en M€)	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres	534,3	468,7
Dettes bancaires	536,3	379,8
Comptes courants (créance nette)	442,2	412,4
Immobilisations ﬁnancières	285,1
Terrains + constructions brutes	226,1	315,0
Disponibilités + VMP	125,8	12,1
	6,9

Le patrimoine GLA de la société FREY s’élève à 169 452 m2 au 31 décembre 2021 pour des loyers annualisés de 22,7 M€.

Le résultat d’exploitation négatif de 2021 se justiﬁe notamment par :
* l’augmentation des charges et dotations aux amortissements liés à la livraison du Shopping Promenade® de Claye-Souilly (77) en 2021 ; et aux fusions des sociétés FRP III et la PLAINE ;
* les frais aﬀérents au ﬁnancement du Groupe ;
* les dépréciations et créances irrécouvrables des clients ;
* la reprise de l’activité et l’augmentation des frais accessoires (contrairement à l’année 2020 qui a été marquée par deux conﬁnements) ;
* le passage en perte de certains projets qui n’ont pas abouti et la création d’un magasin solidaire.

Le résultat ﬁnancier négatif est dû principalement :
* à l’augmentation des charges d’intérêts liées à la mise à disposition de la trésorerie du Groupe ;
* à la dépréciation des ﬁliales FREY et à l’augmentation de capital de la société FAP par incorporation du compte courant FREY.

Le résultat exceptionnel positif de 0,6 M€ s’explique principalement par la cession du bâtiment EST sur notre site de Claye-Souilly (ex FRP III).

1.1.6.2.3 Résultat social de l’exercice – proposition d’aﬀectation – distribution de dividendes

Le résultat social de l’exercice est un déﬁcit de 9,9 M€. Il sera proposé à l’Assemblée générale de procéder à la distribution d’un dividende de 1,60 € par action, soit un montant total maximum de 45 386 884,80 €, payable en numéraire, étant rappelé que les actions auto-détenues à la date de la distribution n’auront pas droit à ce dividende.
Dans le cadre du paiement du dividende en actions, et conformément à la réglementation en vigueur, le prix d’émission des actions sera déterminé de la manière suivante le jour de l’Assemblée générale :
- moyenne des premiers cours d’ouverture des 20 séances de Bourse précédant ladite Assemblée ;
- à laquelle sera appliquée la décote maximale autorisée de 10 % ;
- et retraitée du montant net du dividende (soit 1,60 €/action).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 30

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

Aﬀectation du résultat (en €)

	31/12/2021
Résultat de l’exercice 2021	- 9 863 710,94
Report à nouveau des exercices précédents	1
Réserve légale	-
SOLDE DU COMPTE REPORT À NOUVEAU APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 2021	- 9 863 710,94

Réserves distribuables (en €)

	31/12/2021
Résultat de l’exercice 2021	-
Aﬀectation aux réserves légales	-
Primes d’émission	469 738 577,61
RÉSERVÉS DISTRIBUABLES	469 738 577,61

Distribution de dividendes (en €)

	31/12/2021
Déduction à porter au compte Résultat de l’exercice	45 386 884,80
Déduction à porter au compte Primes d’émission
DIVIDENDES	45 386 884,80

Conformément aux dispositions de l’article L.# 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues par la Société, notamment dans le cadre du contrat de liquidité à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront aﬀectés au compte « Report à nouveau ».

70 % au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la ﬁn du deuxième exercice suivant leur réalisation ;

l 100 % des dividendes perçus d’une ﬁliale ayant opté. Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2021 mais ces obligations sont limitées au résultat ﬁscal SIIC de l’exercice après imputation des déﬁcits reportables de l’exercice précédent.

Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :

Le résultat comptable 2021, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant négatif, FREY doit reporter ses obligations de distribution au titre de l’année 2021.

95 % au moins des bénéﬁces retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la ﬁn de l’exercice suivant leur réalisation ;

l Le versement du dividende sera donc imputé sur la prime d’émission.

À cet égard, un suivi de l’imputation ﬁscale des dividendes distribués est fourni à toutes ﬁns utiles :

	Solde disponible après distribution 2020	Imputation ﬁscale des dividendes	Solde disponible après distribution 2021	Résultat ﬁscal 2021 (En €)	Résultat SIIC	12 205 900	27 992	16 044 796	- 2 682 785	-	-	28 250 696	-	2 654 792
Autres résultats et réserves distribuables
TOTAUX	12 233 892	13 362 011	- 25 595 904

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéﬁce de l’abattement de 40 %, les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.

Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan ﬁscal à des remboursements d’apport, dans la mesure où tous les bénéﬁces et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués.

Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques.

Enﬁn, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Épargne en Actions depuis le 21 octobre 2011.

Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéﬁcier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 31

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe

1 1 1.1.6.2.4 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Conformément à la loi, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

(En €)

| Exercice clos le 31/12/2018 | Exercice clos le 31/12/2019 | Exercice clos le 31/12/2020 |

|-----------------------------|-----------------------------|-----------------------------|

| Dividendes par action | 1,20 | 1,50 | 1,50 |

| Montant du dividende distribué | 22 097 570 | 35 294 969 | 36 875 574 |

La rentabilité locative des actifs détenus par la Société permet à celle-ci d’assurer le service de la dette qu’elle a levée.

1.1.6.2.5 Situation ﬁnancière et endettement de SA FREY

Au 31 décembre 2021, l’ensemble des covenants ﬁgurant dans les actes de prêts conclus par SA FREY est respecté.

Au 31 décembre 2021, l’endettement de la Société s’élève à 535,3 M€ et est majoritairement composé de lignes corporate.

Legraphiqueci-dessousprésentel’échéancierderemboursement de la dette bancaire.

LTV Ratios individuels

| | Dette concernée | Ratios demandés | Ratios 31/12/2021 |

|--------------------------------|-----------------|-----------------|-------------------|

| hors droits | 18,8 M€ | < 65,0 % | 28,4 % |

| DSCR | 18,8 M€ | > 120 % | 491,6 % |

| ICR | 18,8 M€ | > 2,0 | 237,8 |

| LTV | 100,0 | | |

| Dette | 196,2 | | |

| Ratios consolidés | 9,3 | | |

| Dette concernée | 5,8 | | |

| Ratios demandés | 0,6 | | |

| Ratios 31/12/2021 | 0,3 | | |

| droits inclus | 0,2 | | |

| ICR | 516,0 M€ | >= 2 | sécurisée |

| Dette | 516,0 M€ | <= 60,0 % | 32,2 % |

| | 516,0 M€ | < 20,0 % | 5,6 % |

| | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |

|-------|-------|-------|-------|-------|-------|------|

| 5,8 | | | | | | |

| 0,6 | | | | | | |

| 0,3 | | | | | | |

| 0,2 | | | | | | |

1.1.6.2.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport de gestion (Annexe n° 1).

32 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT DE GESTION

Patrimoine au 31 décembre 2021

1 1

1.2 Patrimoine au 31 décembre 2021

1 1.2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2021, la valeur hors droits des immeubles de placement en exploitation du Groupe, déterminée en appliquant le pourcentage de détention de chaque actif, est de 1 328,7 M€, dont 64,8 M€ détenus via des contrats de location ﬁnancement.

Immeubles de placements hors droits (en M€)

| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |

|-------------------------------------------------------|------------|------------|

| Actifs détenus à 100 % | | |

| Actifs en exploitation | 1 048,0 | 651,0 |

| Projets en développement valorisés à la JV | 36,7 | 258,6 |

| Terrains valorisés à la JV | 0,5 | 0,5 |

| Projets en-cours valorisés au coût | 50,6 | 37,3 |

| IMMEUBLES DE PLACEMENT IFRS – DÉTENTION 100 % | | |

| Sociétés en partenariat – En quote-part de détention | | |

| Actifs en exploitation | 1 135,8 | 947,4 |

| Projets en développement valorisés à la JV | 233,8 | - |

| Projets en-cours valorisés au coût | 250,2 | - |

| IMMEUBLES DE PLACEMENT IFRS – DÉTENTION INFÉRIEURE A 100 % | | |

| Sociétés mises en équivalence – En quote-part de détention | | |

| Actifs en exploitation | FRF 240,1 | 256,0 |

| Actifs en exploitation Autres MEE | - 46,9 | - |

| Projets en cours à la JV Autres MEE | - | 46,3 |

| Projets en cours au coût FRF + Autres MEE | - | - |

| IMMEUBLES DE PLACEMENT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE | 46,9 | 46,3 |

| TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉCONOMIQUES | 1 422,9 | 1 249,7 |

| DONT PATRIMOINE ÉCONOMIQUE EN EXPLOITATION | 1 328,7 | 947,5 |

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 33

RAPPORT DE GESTION

Patrimoine au 31 décembre 2021

1 1

Vous trouverez ci-dessous un tableau synthétique du patrimoine économique (1) en exploitation du Groupe au 31 décembre 2021 avec les certiﬁcations délivrées pour chaque actif (les diﬀérentes certiﬁcations sont présentées au paragraphe 1.3.2.5 du présent rapport de gestion).

| Nom de l’actif | Localisation | Date acquisition | Date ouverture et/ou Réalisation | % de détention | Surface en m2 | Certiﬁcations Conception/ Exploitation | Certiﬁcations Divers | PdG |

|---|---|---|---|---|---|---|---|---|

| PARC VALLES | Barcelone - Espagne | 2018 | 2021 | 100 % | 47 700 m2 | | | |

| SHOPPING PROMENADE Cœur Alsace | Strasbourg - Vendenheim (67) | | | 100 % | 51 000 m2 | | | |

| SHOPPING PROMENADE Claye-Souilly | Claye Souilly (77) | 2021 | 2021 | 100 % | 46 500 m2 | | | |

| CARRE SUD | Nîmes (30) | 2016 | | 100 % | 34 500 m2 | | | |

| WOODSHOP | Melun - Senart (77) | | | 100 % | 33 800 m2 | | | |

| SHOPPING PROMENADE Cœur Picardie | Amiens (80) | 2017 | | 100 % | 37 400 m2 | | | |

| SHOPPING PROMENADE Arles | Arles (18) | 2019 | | 100 % | 18 600 m2 | | | |

| SUPERGREEN | Terville - Thionville (57) | 2015 | | 100 % | 23 300 m2 | | | |

| CLOS DU CHÊNE 1 | Chanteloup-En-Brie/ Montévrain (77) | 2007 | | 100 % | 28 300 m2 | | | |

| CLOS DU CHÊNE 2 | Montévrain (77) | 2013 | | 100 % | 25 800 m2 | | | |

| GREEN7 | Salaise-sur-Sanne (38) | 2012 | | 100 % | 21 700 m2 | | | |

| BE GREEN | Saint-Parres-aux-Tertres (10) | 2013 | | 100 % | 20 750 m2 | | | |

| CLAYE FRP III | Claye Souilly (77) | 2016 | | 100 % | 11 600 m2 | | | |

| CAP ÉMERAUDE | Dinard - Pleurtuit (35) | 2016 | | 100 % | 10 800 m2 | | | |

| PARC DES MOULINS | Soissons (02) | 2010 | | 100 % | 9 800 m2 | | | |

| TIMES SQUARE | Reims - Cormontreuil (51) | 2016 | | 100 % | 8 000 m2 | | | |

| ESPACE LEMAN | Thonon-les-Bains (74) | 2013 | | 100 % | 2 900 m2 | | | |

| VENDENHEIM | Strasbourg - Vendenheim (67) | 2017 | | 100 % | 2 000 m2 | | | |

| TOTAL PATRIMOINE DETENU À 100 % | | | | | 434 450 M2 | | | |

| ALGARVE SHOPPING | Albufeira - Portugal | 2019 | | 70 % | 40 950 m2 | | | |

| O’GREEN | Agen - Boé (47) | 2013 | | 50 % | 10 450 m2 | | | |

| SAINT-PARRES | Troyes - Saint-Parres-aux- Tertres (10) | 2015 | 2016 | 50 % | 2 700 m2 | | | |

| TERVILLE | Terville - Thionville (57) | 2018 | 2016 | 50 % | 3 000 m2 | | | |

| BONNEUIL RETAIL PARK | Bonneuil-sur-Marne (95) | 2015 | 2013 | 50 % | 4 000 m2 | | | |

| APPOLO DOUAI DECHY | Douai - Dechy (59) | 2016 | 2016 | 62,08 % | 18 376 m2 | | | |

| ZONE A et ZONE DU GOLF TORCY BAY | Torcy (77) | 2014 | 2016 | 62,08 % | 8 443 m2 | | | |

| TORCY BAY I | Torcy (77) | 2016 | 2013 | 62,08 % | 5 463 m2 | | | |

| ILOT GAUCHE | Reims-Cormontreuil (51) | 2009 | 2016 | 62,08 % | 4 346 m2 | | | |

| APPOLO VILLIERS SUR MARNE | Villiers-sur-Marne (94) | 2016 | 2016 | 62,08 % | 3 228 m2 | | | |

| APPOLO TOULON GRAND VAR | Toulon (83) | 2016 | 2014 | 62,08 % | 2 607 m2 | | | |

| ENGLOS | Lille - Englos (59) | 2016 | 2016 | 62,08 % | 2 359 m2 | | | |

| VILLEBON | Villebon-sur-Yvette (91) | 2016 | 2013 | 62,08 % | 1 552 m2 | | | |

| 6 ACTIFS DIFFUS | Reims-Cormontreuil (51), Le Mans (72)… | | | 62,08 % à 66,66 % | 6 911 m2 | | | 6 |

| TOTAL PATRIMOINE CO-DETENU (CHIFFRES À 100 %) | | | | | 116 715 M2 | | | |

| TOTAL GÉNÉRAL | | | | | 551 165 M2 | | | |

(1) Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.

34 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT DE GESTION

Environnement et activités

1 1.2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.2.3 GARANTIES SUR LES IMMEUBLES

Au 31 décembre 2021, les autres immobilisations corporelles s’élèvent à 22,0 M€ et sont constituées principalement du siège social de la Société acquis au travers d’un contrat de location ﬁnancement, des bureaux parisiens acquis au travers d’un contrat de location simple selon la norme IFRS 16 ainsi que des forêts acquises par le Groupement Forestier FoREY.

Au 31 décembre 2021, le Groupe a octroyé 111,2ꢀM€ d’hypothèques et nantissements sur des actifs dont la valorisation hors droits ressort à 213,0 M€ dans le cadre de ﬁnancements consentis à FREY ou ses ﬁliales par des établissements de crédit.

Le graphique ci-après présente les hypothèques et nantissements grevant les actifs de la Société et du Groupe au 31 décembre 2021 par date d’échéance, ainsi que la valorisation au 31 décembre 2021 des immeubles correspondants.

| | Montant hypothèque en M€ | Valo IDP concernés au 31/12/2021 en M€ |

|--------------------------------|--------------------------|--------------------------------------|

| 2022 | 68,1 | 66,0 |

| 2023 | 41,2 | 49,7 |

| 2025 | 20,6 | 12,2 |

| 2026 | 1,8 | 11,5 |

| 2027 | 7,3 | 1,3 |

| 2031 | 1,1 | 21,0 |

| 2032 | 18,9 | 0,9 |

1.3 Environnement et activités

En eﬀet, les locataires commerciaux sont particulièrement ﬁdélisés car les licences commerciales autorisant leurs exploitations appartiennent aux murs de commerce (donc au bailleur) et non à l’exploitant ; ce dernier doit par conséquent, s’il souhaite déménager son commerce, repasser par la procédure particulièrement lourde et complexe d’une nouvelle autorisation préalable « CDAC » (cf. paragraphe 1.3.3.1 « Droits de l’urbanisme commercial et de la construction »).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 35

RAPPORT DE GESTION

Environnement et activités

1.3.1 ENVIRONNEMENT DU GROUPE

1.3.1.1 Le marché de l’immobilier commercial

RAPPEL HISTORIQUE
A sa création, FREY se lance dans les activités de promotion immobilière de Parcs d’Activité Commerciale et devient ainsi l’un des premiers acteurs français de ce secteur. De tels équipements commerciaux destinés à accueillir des moyennes et grandes surfaces sont usuellement qualiﬁés de Parc d’Activité Commerciale (PAC), de commerce de plein air (Shopping Outdoor) ou de retail park. Le rôle de régulateur de la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC), empêche ainsi toute promotion sauvage qui viendrait perturber les équilibres commerciaux sur le secteur. FREY fut ainsi une des sociétés pionnières en matière de parcs d’activité commerciale périurbains, développant avec un noyau d’enseignes les premières zones commerciales d’entrées de ville. En conséquence les investissements en murs commerciaux ne subissent que d’une manière très marginale les eﬀets de vacance que peuvent connaître les autres secteurs immobiliers (bureau, logistique…). Le succès économique croissant de ces types d’équipements commerciaux, oﬀrant à une clientèle populaire de vastes surfaces de vente et des parkings gratuits, a poussé un nombre toujours plus important d’enseignes à rejoindre ces parcs. En outre il est important de noter que FREY ne réalise aucun programme sans un minimum de commercialisation préalable. Ces enseignes nationales et internationales, que FREY a accompagnées dans leur développement, sont aujourd’hui implantées dans la majorité des grandes villes de l’hexagone et commencent maintenant un maillage plus ﬁn du territoire en ouvrant des points de vente sur des zones de chalandises inférieures à 150 000 personnes. Forte de son expérience, FREY a pu développer son savoir- faire en France et à l’étranger avec des ﬁliales en Espagne et au Portugal. La stratégie de la Société consiste à conserver les actifs qu’elle développe. Une activité secondaire de VEFA est cependant exercée, notamment par la vente de certaines cellules d’un programme au proﬁt d’enseignes jugées attractives aﬁn de sécuriser et pérenniser le succès d’un nouveau programme. Consciente du potentiel que représentent ces ouvertures, FREY accompagne aujourd’hui ses clients historiques dans cette voie. C’est la qualité particulièrement pérenne des investissements qui a poussé FREY à se spécialiser dans l’immobilier commercial.

l
l
JLL – Panorama du marché de l’investissement en commerces en France en 2021
3,1 Md€ ont été investis en commerce en 2021, dont plus de 2 Md€ au second semestre ;
le nombre de transactions est en léger recul (236 transactions en 2021 contre 242 en 2020) mais reste supérieur aux performances moyennes de ces 5 dernières années ;
les boîtes commerciales et retails-parks tiennent la tête du podium avec plus d’1,5 Md€, soit plus de la moitié des capitaux investis en commerce (51 %). 72 transactions ont concerné cette typologie d’actif, dont 21 sous forme de portefeuilles ;
les pieds d’immeubles arrivent en 2ème position, avec 780 Md€ d’engagements, soit ¼ des investissements réalisés en commerce (26 %) ;
enﬁn, les centres commerciaux concentrent 23 % de l’activité avec 693 M€ investis ;
l
après avoir connu une légère décompression courant 2021, les taux de rendement prime en centres commerciaux sont restés stables en ﬁn d’année, à 4,50 %. Les taux en pieds d’immeubles et retail park se positionnent, eux, respectivement à 3,00 % et 5,25 %.

Le Comité d’investissement est consulté et doit émettre un avis motivé concernant le périmètre ﬁnal de l’investissement.

La ﬁliale dédiée IF Gestion & Transactions assure ensuite la commercialisation locative aux enseignes (déjà préalablement au dépôt de la CDAC) et la gestion des actifs mis en exploitation (property et facility management).

La durée minimum normative de ce process est de 24 mois pour une opération simple et de 48 mois pour une opération plus complexe (dépollution, démolition…).

FREY peut aussi s’associer avec un co-investisseur sur certains actifs (ex : le projet d’Agen avec le Groupe Philippe Ginestet, le projet de Lleida en Espagne avec le partenaire Eurofund Group).

FREY développe ses actifs et les conserve en patrimoine, générant ainsi une création de valeur (diﬀérence entre la valeur hors droits d’un actif et son prix de revient).

1.3.1.2 Environnement concurrentiel

En France et dans son secteur de l’immobilier commercial, FREY est confrontée en tant que « développeur – promoteur » ou en tant que « développeur – investisseur » à la concurrence de nombreux acteurs internationaux et nationaux dont la typologie peut être résumée comme suit :

les développeurs promoteurs qui conçoivent, produisent et cèdent leurs opérations à des investisseurs indépendants ou adossés à des grands Groupes de BTP. Ces acteurs opèrent généralement au niveau national et international ;
les développeurs investisseurs qui interviennent et investissent en France et à l’étranger ;
des enseignes disposant d’une structure de développement pour compte propre ou compte de tiers.

1.3.2 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.3.2.1 Une foncière de développement intégrée

FREY vise un modèle eﬃcace de création de valeur qui maximise la rentabilité de son activité foncière grâce à sa capacité à construire ses propres immeubles. La politique d’engagement environnemental de ces actifs répond aux nouvelles exigences des enseignes et des clients grâce à l’obtention des certiﬁcations reconnues internationalement (HQE™, BREEAM®). FREY gère de manière intégrée l’ensemble des process de son activité. Une fois identiﬁée la localisation des sites à potentiel, FREY conﬁe à sa ﬁliale Frey Aménagement et Promotion les missions suivantes :

conception de produits répondant à leur marché ;
prospections et acquisitions foncières (signature de compromis d’acquisition sous condition suspensive d’obtention des autorisations nécessaires, évitant ainsi une prise de risque sur le foncier) ;
préparation des dossiers de demandes, dépôt et obtention des autorisations administratives nécessaires à la réalisation et à l’exploitation commerciale des bâtiments ;
passation des marchés et pilotage des travaux ;
livraison des bâtiments.

FREY peut aussi s’associer avec un co-investisseur sur certains actifs (ex : le projet d’Agen avec le Groupe Philippe Ginestet, le projet de Lleida en Espagne avec le partenaire Eurofund Group).

FREY développe ses actifs et les conserve en patrimoine, générant ainsi une création de valeur (diﬀérence entre la valeur hors droits d’un actif et son prix de revient).

1.3.2.2 La stratégie commerciale FREY : une offre diversifiée et équilibrée

Répondre aux besoins des enseignes avec la consolidation de nos partenariats historiques : l’ensemble commercial de périphérie
FREY établit depuis plus de 40 ans un partenariat fort et durable avec des enseignes historiques (Boulanger, Decathlon, Kiabi, Intersport, Leroy Merlin…).
L’absence de certaines enseignes dans la zone de chalandise étudiée, leur mauvaise localisation ou leur format inadapté constituent les principaux axes de la stratégie commerciale déployée sur ces actifs à ciel ouvert.
Un élément majeur du développement de ces actifs est l’adéquation entre les surfaces développées et le potentiel commercial de la ville, toujours étayé par des études préalables.
FREY sélectionne des emplacements de qualité en périphérie pour répondre aux besoins des enseignes partenaires et aﬁn de pérenniser l’actif.
Répondre aux besoins des consommateurs : le Shopping Promenade®
À travers une expérience client unique, son architecture originale et conviviale, son parcours client, ses animations, le Shopping Promenade® devient un lieu de vie, de rencontre et d’échange.
Un merchandising innovant en résulte et fait de Shopping Promenade® un actif diﬀérenciant permettant de positionner de nouvelles enseignes nationales (H&M, New Yorker, Superdry, Lacoste, Nike, Adidas, Rituals, Kusmi Tea…). Le pôle restauration ainsi que les activés de loisir prennent une ampleur plus importante et deviennent un pilier de la stratégie commerciale.
La politique d’engagement environnemental de ces actifs répond aux nouvelles exigences des enseignes et des clients grâce à l’obtention des certiﬁcations reconnues internationalement (HQE™, BREEAM®).
Répondre aux besoins de demain à travers des projets urbains : la mixité d’usages
Avec la création de Citizers et le concours gagné à Rennes (35) pour le Palais du Commerce, le Groupe FREY s’engage dans une diversiﬁcation de son oﬀre locative.
En accompagnant la mutation des villes et en plaçant l’humain au cœur de ses réﬂexions, le Groupe FREY imagine des lieux originaux et conviviaux. Des espaces de centralité, vecteurs d’émotions et de surprises qui rayonnent et rassemblent autour d’usages et d’événements attractifs et décalés. Ces lieux s’imposent ainsi comme le véritable ciment de leur quartier.
Ainsi, Jean Marie Duthilleul, Jean Michel Wilmotte, Michel Desvignes, L35, Chapman Taylor et bien d’autres architectes de renommée internationale ont collaboré avec FREY aﬁn de donner naissance à une nouvelle génération d’équipements commerciaux.
L’objectif est simple, sans sacriﬁer au principe de gratuité et de quantité des parkings proposés, ceux-ci sont noyés dans des espaces verts, oﬀrant aux piétons de larges allées de promenade sécurisées.
À l’instar de l’accompagnement des enseignes commerces, FREY élargit son oﬀre et sa relation client (hôtellerie, bureaux, coworking, autres activités du secteur tertiaire). Le Groupe diversiﬁe ainsi son patrimoine et devient un expert à la fois du cœur de ville mais également d’activités non présentes en portefeuille jusqu’à ce jour.
L’architecture et le paysagement sont soignés intégrant des objectifs HQE™ (Haute Qualité Environnementale) et des qualités de services pour les usagers.
La société FREY propose une grande variété de montages juridiques aux enseignes (BEFA, VEFA, BAC, Bail Emphytéotique, vente de terrains). L’oﬀre commerciale elle aussi est novatrice. Un mix merchandising très varié avec la présence des enseignes leader en équipement de la personne, de la maison, culture, loisirs, restauration, beauté, services, alimentation spécialisée contribue à proposer une oﬀre globale au consommateur.

36 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr# 1.3.2.3 Une démarche novatrice d’aménagement de qualité : le centre commercial de plein air nouvelle génération

Il y a 30 ans, les entrées des grandes villes étaient peu soignées par les développeurs commerciaux qui les équipaient de zones commerciales stéréotypées. Encore aujourd’hui, ces équipements proposent trop souvent un mix d’enseignes, toujours identique, un service à la personne réduit à sa plus stricte expression, une architecture inexistante, un paysagement anecdotique et un entretien sommaire et mal organisé contribuant encore plus à paupériser l’image de ces lieux de consommation par ailleurs mal sécurisés. Cette addition de boîtes métalliques disgracieuses, dont la seule vertu a longtemps été d’oﬀrir un accès facile et un parking gratuit, ne correspond plus aux attentes des consommateurs, qui se sentent sous-considérés dans ces univers obsolètes, aux attentes des enseignes, qui voient leur image dégradée au sein de ces non-lieux de commerce, mais également aux attentes des collectivités, qui souhaitent voir ces zones monofonctionnelles muter plutôt que de se transformer en friches.

Consciente de cette situation, FREY mène depuis plusieurs années, avec des architectes et des paysagistes de renom, une réﬂexion visant à éliminer ces travers et faire rimer le commerce de plein air avec « plaisir d’achat ».

Le concept Greencenter®

Avec le concept Greencenter®, développé en 2007, FREY a créé le premier centre commercial de plein air totalement écologique certiﬁable HQE™ Bâtiments Tertiaires. Depuis, neuf Greencenter® ont été conçus et réalisés, représentant une surface totale de près de 200 000 m2. Le plaisir d’achat y est relégué au second plan au proﬁt d’une réponse rapide à un besoin urgent en termes de création d’équipements commerciaux. Ce concept met en œuvre des techniques et des process tels que la climatisation naturelle, le recyclage des eaux de pluies, le recyclage des déchets du parc, les éclairages par panneaux photovoltaïques, la végétalisation des toitures, l’utilisation de matériaux de construction recyclés, un environnement totalement végétalisé, des jardins aquatiques… Tout est pensé aussi bien dans la conception du parc que dans sa gestion pour minimiser les impacts sur l’environnement.

Le concept Shopping Promenade®

En réponse aux profondes mutations sur les attentes des consommateurs et aﬁn de s’adapter aux nouveaux codes du monde du commerce, FREY a imaginé et conçu Shopping Promenade®, un lieu pluriel, branché sur les courants porteurs de la créativité et de l’innovation, mixant les oﬀres et les usages, un lieu convivial qui respecte les hommes et leur environnement, un lieu en phase avec les aspirations d’aujourd’hui, un nouveau modèle à l’épreuve de notre temps.

Les 3 piliers du Shopping Promenade®

Un cadre valorisant

Shopping Promenade®, c’est une balade commerciale à ciel ouvert dans un site qui respecte autant les hommes que leur environnement. Attentif au bien-être de tous, il se distingue par ses codes urbains surprenants comme par son design pluriel et diversiﬁé, créant un écrin propice à une promenade émotionnelle.

Une oﬀre plurielle

Le Shopping Promenade® est une destination incontour- nable, grâce à son oﬀre diversiﬁée qui répond à toutes les envies : des enseignes tendance, un univers de restauration inventif, des services de proximité ou des loisirs attractifs et inédits pour toute la famille.

Une expérience augmentée

Le Shopping Promenade® est d’abord un lieu de vie et de partage community oriented, porteur de lien social et de proximité. Rythmé par un calendrier d’animations tout au long de l’année, il propose un parcours vecteur d’émotions positives. Ses grandes aires de jeux gratuites en font la destination de toutes les familles.

Shopping Promenade® : un concept en 3 dimensions

Cadre valorisant, proposant une balade commerciale à ciel ouvert dans un environnement exceptionnel.
Chaque site se décline à travers les axes suivants :
- un environnement exceptionnel pour un projet responsable :
Un design pluriel : inspiré des codes architecturaux des centres urbains, Shopping Promenade® propose un parcours rythmé par la diversité et les ruptures de son bâti ainsi que par les diﬀérents matériaux de ses façades (le bois, la brique, la pierre ou le métal).
Une végétalisation hors-norme : 3 hectares d’espaces verts du site parsemés de végétaux d’essences variées et de 800 arbres, dont une centaine de hautes tiges, pouvant aller jusqu’à 12 m de hauteur pour les plus beaux sujets ; l’eau comme vecteur d’émotions :
* Deux fontaines viennent marquer les entrées piétonnes de la rue marchande, plongeant les visiteurs dans une ambiance visuelle et sonore agréable et apaisante ;
- un site responsable :
  - Certification environnementale systématique (HQE™ Bâtiment Tertiaire ou BREEAM®).
Une oﬀre plurielle au cœur d’une destination shopping incontournable, un mix-merchandising mêlant les grands univers du retail et de la restauration. De nouvelles enseignes tendances viennent compléter l’oﬀre retail en ajoutant de la proximité, des services et des loisirs attractifs et inédits.
Une expérience augmentée, au sein d’un parcours client surprenant et vivant, créateur de liens et d’émotions positives.
Ce lieu de vie imaginé par les équipes FREY est rythmé par un calendrier d’animations tout au long de l’année, une destination privilégiée pour toutes les familles. Après l’ouverture du Shopping Promenade® d’Amiens (80) en octobre 2017, du Shopping Promenade® d’Arles (13) en octobre 2019, au 1er trimestre 2021, FREY a inauguré deux nouveaux opus, Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) et Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67).

Le label Valorpark®

Neuf des parcs commerciaux détenus par FREY au 31 décembre 2021, soit 50 % des surfaces du patrimoine économique en exploitation du Groupe, ont été distingués par le label Valorpark® du CNCC (Centre National des Centres Commerciaux).

1.3.2.4 Vers une intégration très en amont de la valeur ajoutée

Le potentiel de ce nouveau genre de centre commercial de plein air ne se limite pas aux agglomérations sous équipées, mais existe aussi dans les communes qui souhaitent restructurer leurs entrées de ville en requaliﬁant ainsi un foncier obsolète et des ensembles commerciaux existants au proﬁt de ces équipements harmonieux en phase avec leur époque.

Des enjeux territoriaux & urbains multiples

Toutes les grandes agglomérations françaises sont aujourd’hui confrontées au même déﬁ : Bien que bénéﬁciant d’une position préférentielle, les diﬀérentes entrées de ville correspondent à un territoire fragmenté. Le panel des fonctions urbaines composant ce territoire (zones commerciales majeures, mixant parfois zones industrielles, artisanales et logistiques, tissu ancien de centre-bourg ou habitat) n’oﬀre pas de véritable lien continu entre elles. La mixité fonctionnelle est également trop peu développée, voire diﬃcile à identiﬁer. Les infrastructures de transport connaissent un engorgement récurrent, renforçant d’autant plus le morcellement du territoire. À cette juxtaposition de fonctions variées sans réelle mixité viennent aussi s’ajouter de nombreux dysfonctionnements dans les mobilités : saturation des accès, absence de mobilités douces, insuﬃsance des transports en commun. Une réﬂexion d’ensemble doit donc être privilégiée pour améliorer la perception de tout un chacun.

La reconquête du milieu urbain : l’aménagement et la restructuration de friches

FREY a historiquement développé une grande majorité de ses opérations en zones péri urbaines sur des emprises foncières vierges. Un grand nombre de communes lance de vastes mutations sur des parties entières de leur territoire aﬁn souvent d’extraire du cœur des villes des activités qui n’y ont plus leur place, ou aﬁn de nettoyer de vieilles friches industrielles polluées qui, autrefois à la périphérie de ces villes, ont été rattrapées par un urbanisme incompatible avec de telles situations. Consciente de ce gisement de nouvelles opérations de reconquête du milieu urbain, FREY a su acquérir un savoir-faire particulier dans la réhabilitation de friches industrielles lourdement polluées. La reconquête de ces espaces représente un gisement foncier important dans une période où la sobriété foncière est primordiale pour le développement des villes.

Intégrer le métier d’aménageur : développement du métier et la stratégie aménagement

À travers son service aménagement, FREY s’attache à accompagner les collectivités pour relever les déﬁs du Renouvellement Urbain et Commercial. La réponse doit d’abord passer par le dialogue avec les utilisateurs et par la compréhension des usages au quotidien, usages dans le fonctionnement et les dysfonctionnements tant sur l’espace public (accessibilités, saturation, séparations des modes VL, piétons, camions, intermodalité…) que sur l’espace privé des terrains (typologie, occupations, adressage, informations…). Sur ces questionnements, FREY s’attache à repenser de façon conjuguée aux diﬀérentes échelles du territoire la place de l’environnement et des paysages, celle des mobilités dans leurs nouveaux usages et celle d’un nouveau maillage des fonctions aﬁn de repositionner de nouvelles centralités et de nouveaux espaces publics ou communs. Les grandes et moyennes surfaces se mélangent aux boutiques, qui trouvent ici l’opportunité de proﬁter des loyers et des charges modérés du shopping outdoor, en comparaison de ceux pratiqués dans les centres commerciaux. Ce nouveau type d’équipements commerciaux se gère comme un centre commercial avec service d’entretien, de sécurité et avec une animation commerciale constante.# RAPPORT DE GESTION Environnement et activités

Comment restructurer leurs entrées de ville ?
Comment réaménager ces vastes zones périphériques d’activité et de commerce aujourd’hui rattrapées par la ville ?
L’attitude de pensée collective et opérationnelle se retrouve illustrée à travers les quatre thèmes étudiés par FREY pour imaginer le territoire de demain :

Comment redévelopper une économie de territoire sur des actions conjuguées de transformation du lieu en site occupé ?

Thème 1 : URBANISME & PROGRAMMATION : Recomposer, recycler, (re)valoriser et unifier

Sans cette prise de conscience commune, l’échec urbain d’hier va inexorablement devenir l’échec économique de demain. Alors comment répondre à ces attentes croissantes ? Comment faire face aux multiples enjeux inhérents au réaménagement de ces zones commerciales ? La nécessaire recomposition territoriale et économique d’un territoire rend indispensable aujourd’hui la déclinaison des actions urbaines suivantes :

recycler certains fonciers en favorisant de nouvelles fonctions sur des sites déjà artificialisés ;
recoudre le tissu urbain ;
restructurer et mieux intégrer les périphéries commerciales en fonction de l’évolution des modes de consommation et de la digitalisation du commerce ;
identifier les secteurs favorables au développement d’activités économiques (création et extension) ou au changement de destination de fonctions ;
identifier les équipements, espaces publics à créer et/ou requalifier.

En développant un savoir-faire unique d’aménageur, développeur et investisseur, FREY répond aujourd’hui à ces défis et se positionne comme un véritable partenaire auprès des agglomérations dans le cadre de leurs projets de restructuration commerciale d’entrée de ville.

Des zones obsolètes et déshumanisées

Nées dans les années 1980 pour accompagner l’utilisation de l’automobile dans son acte de consommation, ces zones sont à la fois de magnifiques succès économiques, génératrices d’emplois et de chiffres d’affaires, mais également des échecs urbains cuisants, faisant subir quotidiennement à des millions de Français un acte d’achat totalement déshumanisé.

Thème 2 : MOBILITÉ & DÉPLACEMENTS : Décongestionner & répondre aux usages d’aujourd’hui et de demain

Ainsi, les opérations de Renouvellement Urbain et Commercial doivent favoriser :

la création d’emplois ;
le rayonnement commercial, en guidant par exemple le développement d’un écosystème relié commercial ; à ce secteur
l’accueil de sites logistiques : logistique urbaine et/ou de proximité.

Décongestionner les infrastructures de transport, et particulièrement la circulation automobile, passe obligatoirement par le développement d’une politique de mobilités ambitieuse. L’enjeu majeur étant d’unifier la compétence mobilités à l’échelle d’un territoire, réfléchir et agir pour résoudre les problématiques circulatoires nécessite une attention particulière quant à un plus grand partage de l’espace public entre tous les modes de déplacement.

Thème 3 : DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE : Conforter des tissus variés, faire attractivité

Réussir le développement économique d’une entrée de ville appelle deux axes stratégiques : à la fois conforter l’existant mais aussi le dynamiser par l’apport de nouveautés.

Thème 4 : DYNAMIQUE DURABLE & INNOVANTE

L’ensemble des enjeux relevés répond à une double vision : opérationnelle et durable. Cette logique de pérennité intègre de facto une démarche durable de l’aménagement.

Ces thèmes, et les réponses apportées par FREY dans ces opérations d’aménagement, sont basés sur les quatre piliers immuables d’une opération de Renouvellement Urbain et Commercial :

ÉCONOMIE
- Création de bâtiments à faible consommation énergétique
- Construction de la ville sur la ville
- Revalorisation de zones économiques
ENVIRONNEMENT
- Redynamisation d’un territoire
- Créations d’emplois
- Apport de mobilités douces
SOCIAL
- Mixité des fonctions
- Développement de nouveaux espaces de vie adaptés
URBANISME

Une méthodologie spécifique et adaptée

La réussite d’une opération de Renouvellement Urbain et Commercial réside dans le partenariat entre les acteurs publics et privés. La particularité des opérations de Renouvellement Urbain et Commercial nécessite la désignation par la collectivité d’un opérateur bénéficiant d’une double compétence d’aménageur et d’investisseur aux fins de restructurer complètement le périmètre et développer de nouveaux espaces de vie.

La mise en œuvre peut passer par la création par la collectivité d’un outil d’aménagement adapté aux problématiques des entrées de ville : la concession d’aménagement.

Opérateur unique
- Développeur
- Investisseur
- Aménageur
RESTRUCTURATION
- Transferts d’enseignes
- Mobiliers urbains
- Espaces verts
- Mobilité
- Modes doux
- Accessibilité
CRÉATION
- Nouvelles enseignes
- Transports en commun
CONSTRUCTION

Ce montage permet de définir une stratégie en réponse aux besoins exprimés par un territoire, de développer un montage financier spécifique et de transférer les outils d’aide à la maîtrise foncière.

FREY est aujourd’hui reconnu comme le seul opérateur français spécialiste sur ces opérations de Renouvellement Urbain et Commercial par les deux opérations suivantes :

La Zone Commerciale Nord – STRASBOURG – VENDENHEIM (67)
À l’issue d’un appel à candidature mené en 2013, l’Eurométropole de Strasbourg a désigné FREY pour mener à bien l’opération d’aménagement. Le projet ne se base pas sur une simple rénovation des commerces de la ZCN, mais consiste bien à mener une opération de Renouvellement Urbain et Commercial novatrice, reposant sur un enchaînement précis d’étapes de montage opérationnel permettant de transférer des enseignes afin de réaliser un programme de construction et un programme d’équipement public dense :
- D’une emprise de 30 ha, le périmètre de cette ZAC était composé d’une zone commerciale existante de 20 ha et d’un périmètre d’extension de 10 ha. L’opération consistait :
- à repenser les modes de circulation via la création de nouveaux accès à la zone en démolissant certains bâtiments commerciaux, la création d’espaces de mobilités douces protégées, la reprise des voies existantes ;
  - la création d’un nouvel accès depuis un échangeur autoroutier ;
  - la création d’un boulevard des enseignes permettant de séparer les flux de transits et de desserte ;
- à donner un second souffle aux commerces existants en apportant des espaces verts sur les espaces publics, en créant des prescriptions architecturales et paysagères applicables aux bâtiments existants (proposition de kits façades adaptés) ;
  - la reprise des voies existantes en apportant des mobilités douces inexistantes ;
  - la création de nouveaux pôles commerciaux, au Nord, au Centre et au Sud de la zone ;
  - le démantèlement des cellules commerciales et artisanales peu qualitatives au Nord de la ZCN pour créer un quartier d’habitat collectif mixte de 40 000 m2 de logements à terme ;
- la création d’un Agroparc mêlant espace de vente de produits agricoles locaux en circuit court, espace de restauration sur la base des produits locaux et espace de maraîchage ouvert au public, représentant un outil pédagogique de l’agriculture locale ;
  - la création de P+R en connexion avec les gares TER.
Le parti d’aménagement vise à améliorer le cadre de vie de cette zone par des espaces verts, des liaisons piétonnes, des lieux de détente et des espaces de loisirs, afin d’offrir une porte d’entrée qualitative à l’agglomération strasbourgeoise. Pour ce faire, un Cahier de Prescriptions Architecturales, Paysagères et Environnementales (CPAPE) a été réalisé pour garantir une cohérence et une insertion optimale du projet dans son environnement.

Avec cette opération, FREY opère le plus grand projet français de Renouvellement Urbain et Commercial.
L’Aire des Moissons TERTRES (10) – TROYES – SAINT-PARRES-AUX
À l’issue d’un appel à candidature, la Communauté d’Agglomération Troyes Métropole a désigné FREY aménageur et investisseur de la Zone d’Aménagement Concerté (ZAC) de l’Aire des Moissons en 2009.
Avec cette opération, FREY est devenu le premier opérateur français à se voir confier l’aménagement et la requalification d’une grande zone commerciale d’entrée de ville, à apporter une offre commerciale complémentaire via la réalisation d’une extension adaptée au territoire et respectueuse de l’environnement.

HQE™ Aménagement

HQE™ Aménagement est un outil de gestion de projet d’aménagement opérationnel, qui se compose :

d’une approche thématique non prescriptive avec 17 thèmes d’aménagement durable. Ceux-ci constituent une check-list des préoccupations de l’aménagement opérationnel durable pouvant servir utilement les réflexions globales des porteurs de projets :
- assurer l’intégration et la cohérence du quartier avec le tissu urbain et les autres échelles du territoire :
  - Contexte local
  - Densité
  - Mobilités et accessibilité
  - Patrimoine, paysage et identité
  - Adaptabilité et évolutivité,
- préserver les ressources naturelles et favoriser la qualité environnementale et sanitaire de l’aménagement :
  - Eau
  - Énergie et climat
  - Matériaux et équipements
  - Déchets
  - Biodiversité
  - Risques naturels et technologiques
  - Santé,
- promouvoir une vie sociale de proximité et conforter les dynamiques économiques :
  - Économie du projet
  - Fonctions et mixités
  - Ambiances et espaces publics
d'une analyse exhaustive, dégageant les enjeux liés au site et à l’opération, se fixent des objectifs ambitieux répondant à ces enjeux, et s’assurent tout au long de la réalisation du programme de l’atteinte de ces objectifs.

Un opérateur au service d’un projet de territoire

Réussir une opération de Renouvellement Urbain et Commercial passe par la bonne conception de celui-ci en fonction de son contexte et de toutes les interactions qui lui sont liées.# 1.3.2.5 Une démarche environnementale : Développement Durable

Une démarche environnementale aﬃrmée

Soucieux d’élaborer un aménagement durable, FREY inscrit ses opérations d’aménagement dans une démarche environnementale porteuse de principes de Développement Durable permettant de mettre en œuvre des pratiques pérennes et intelligentes à toutes les échelles du projet (aménagement et bâtiment).

Au-delà des opérations de développement commercial certiﬁées HQE™ Bâtiments tertiaires ou BREEAM®, les opérations d’aménagement visent la labélisation HQE™ Aménagement.

La démarche HQE™ Aménagement

HQE™ Aménagement est une démarche, développée par l’Association HQE™ et ses partenaires, pour la réalisation d’opérations d’aménagement durable. Elle propose aux collectivités locales et aux aménageurs de mettre en œuvre une approche globale et transversale permettant de conjuguer les questions environnementales, sociales, économiques et urbaines sur une opération d’aménagement.

Délivrée par Certivéa, la démarche ne déﬁnit pas de niveau d’exigence ou de thème prioritaire, mais nécessite que les porteurs de projet, dans le cadre de leur opération, réalisent

Traduction du Développement Durable durant six phases clés de la vie d’un projet d’aménagement

Phase 1 : lancement comprenant les exigences managériales et gestion de projet de l’opération (attentes et motivations des collectivités, engagement de l’aménageur et des collectivités dans la démarche HQE™ Aménagement, participation des parties prenantes…).
Phase 2 : analyse initiale (diagnostic du site au regard du Développement Durable, bilan de la réglementation et démarches territoriales, partage de ce diagnostic avec les parties prenantes, adéquation de l’opération par rapport au Développement Durable).
Phase 3 : choix et contractualisation des objectifs (analyse thématique des études initiales, hiérarchisation des enjeux d’aménagement durable de l’opération et déclinaison de ceux-ci en objectifs, association et sensibilisation des intervenants à la démarche, charte d’objectifs d’aménagement durable).
Phase 4 : conception du projet intégrant le Développement Durable (programme de l’opération, parti d’aménagement durable).
Phase 5 : mise en œuvre (contrôle et surveillance durant la réalisation, gestion des chantiers, sensibilisation et information des acquéreurs et futurs usagers, information des collectivités et gestionnaires).
Phase 6 : bilan et capitalisation (bilan de l’opération et de la certiﬁcation, capitalisation et suivi post-opérationnel).

Pour chaque phase décrite ci-dessus, sont distinguées les exigences spéciﬁques chacune d’elles et les exigences récurrentes, qui sont à atteindre, maintenir et surtout mettre à jour lors de chaque phase du projet (pilotage, évaluation et participation).

Les opérations FREY suivantes ont reçu la certiﬁcation HQE™ Aménagement :

L’Aire des Moissons à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
La Zone Commerciale Nord à Strasbourg – Vendenheim (67).

L’EXEMPLE DE LA ZONE COMMERCIALE NORD DE STRASBOURG - VENDENHEIM (67)

Le périmètre de la ZAC de la ZCN s’inscrit sur les bans communaux de Lampertheim, Mundolsheim, Vendenheim et Reichstett, dans le département du Bas-Rhin à 10 km au nord de Strasbourg. La restructuration de la ZAC de la ZCN est un objectif fort de l’Eurométropole qui induit un réaménagement important de la zone existante qui est un espace stratégique à l’échelle de la Métropole strasbourgeoise. C’est ainsi que FREY a proposé d’inscrire l’opération de restructuration de la Zone Commerciale Nord dans la démarche de certiﬁcation HQE™ Aménagement qui est un gage de qualité en termes de management, traitant des thématiques aussi bien environnementales, économiques que sociales.

L’objectif était de concevoir un projet de qualité, représentatif des volontés de l’EMS et des quatre communes associées, mais aussi pilote en matière de Développement Durable. Pour se faire, FREY s’est entouré des cabinets INGEROP, L35 Architects et Acte2paysage pour la conception ainsi que de Polyexpert Environnement en assistance à maîtrise d’ouvrage HQE™.

L’application des diﬀérentes actions, lors de la conception, a permis l’obtention de la certiﬁcation HQE™ Aménagement de la phase 1 à 4. Le travail continue sur les phases suivantes que sont la mise en œuvre en chantier et la capitalisation. Le projet, divisé en trois lots se compose d’un quartier à dominante habitat (lot nord), un quartier commercial restructuré (lot centre) et une extension commerciale (lot sud).

Sur la base des 17 thématiques de la certiﬁcation HQE™ Aménagement, des objectifs d’aménagement durable ont été déﬁnis. Diverses thématiques ont été traitées et des actions déclinées (liste non exhaustive) :

le développement des mobilités pour tous : mise en place d’accès diﬀérenciés pour les poids lourds, cheminements piétons et voies dédiées aux vélos, création d’un arrêt de bus ;
la mise en place d’un chantier à faible impact environnemental : mise en application d’une charte chantier propre qui comprend des préconisations liées au tri des déchets et à la valorisation de ceux-ci, à la limitation des nuisances sonores, visuelles ainsi qu’à la surveillance de potentielles pollutions ;
la mise en place d’un réseau de chaleur urbain pour le quartier d’habitat ;
la préservation des écosystèmes et de la biodiversité : gestion des eaux pluviales via des bassins paysagers, prise en compte des zones humides et continuité paysagères créées avec une partie de la trame verte et bleue située à proximité du site. Les deux Zones Humides présentes sur la zone sont compensées et recréées à l’identique pour permettre aux espèces y résidant de se développer. Il en sera de même pour l’habitat du Lézard des Murailles, espèce protégée, qui sera reconstitué à l’identique ;
la mise en avant de l’insertion et attractivité des ﬁlières locales : Des clauses d’insertion ont été intégrées aux diﬀérents documents d’appel d’oﬀres.

Parfaite illustration de ses ambitions environnementales, FREY développe, au sein de la nouvelle zone, une collaboration avec un collectif local d’une quarantaine d’agriculteurs et leur met à disposition un Agroparc de plus de 5 hectares pour y cultiver des produits bio. Ce collectif proposera un point de vente et une zone de restauration utilisant uniquement des produits en ﬁlière ultra-courte et issus de l’agriculture Biologique.

La démarche HQE™ Bâtiments tertiaires

Les actifs FREY suivants ont reçu une certiﬁcation HQE™ Bâtiments tertiaires :

Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
Cap Émeraude à Dinard – Pleurtuit (35) ;
Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
Espace Leman à Thonon-les-Bains (74) ;
Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
O’Green à Agen-Boé (47) ;
Parc des Moulins à Soissons (02) ;
Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
SuperGreen à Thionville – Terville (57).

La démarche BREEAM®

Les actifs FREY suivants ont reçu une certiﬁcation BREEAM® :

Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg- Vendenheim (67) ;
Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (77) ;
Algarve Shopping à Albufeira (Portugal) ;
Shopping Promenade® Arles Montmajour à Arles (13).

1.3.2.6 L’international

En 2019, FREY a renforcé sa présence sur la péninsule ibérique en réalisant deux acquisitions et en devenant le partenaire d’une opération d’envergure en cours de développement.

L’Espagne

L’Espagne est le premier pays étranger sur lequel FREY s’est implanté via sa ﬁliale Frey Invest. En 15 ans, Frey Invest a livré près de 85 000 m2 qui ont ensuite été intégralement cédés.

En 2018, FREY a acquis un actif de 42 000 m2, situé à Terrassa- Barcelone en Espagne. En 2019, FREY a eﬀectué une acquisition complémentaire sur le site, portant sa détention totale à 47 000 m2.

De plus, en 2019, FREY a déployé l’intégralité de son savoir-faire en lançant un développement en partenariat avec Eurofund. Ce projet est situé à Lleida en Catalogne et va déployer, à terme, une surface de 56 000 m2.

L’autorisation d’exploitation commerciale est délivrée par la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC), le cas échéant par la Commission Nationale d’Aménagement Commercial (CNAC), après analyse des eﬀets prévisibles du projet en matière d’aménagement du territoire, de Développement Durable, de protection des consommateurs et, depuis la loi CLIMAT, d’impact du projet en termes d’artiﬁcialisation des sols au sens de l’alinéa 9 de l’article L.101-2-1 du Code de l’urbanisme ; le tout dans le respect des critères énoncés par l’article L. 752-6 du Code de commerce. La loi CLIMAT a pour eﬀet de renforcer les conditions d’octroi des autorisations d’exploitation commerciale qui engendrent une artiﬁcialisation des sols.

Le Portugal

En 2019, FREY a acquis un centre commercial de plein air au sud du Portugal : Algarve Shopping.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr RAPPORT DE GESTION

Environnement et activités

FREY mène actuellement des études afin de sélectionner les pays de la zone européenne qui pourraient être propices à son développement international, avec notamment un intérêt pour l’Italie et la Belgique. La prudence reste toutefois de rigueur : le choix de tout nouveau pays sera motivé par les mêmes fondamentaux qui ont fait le succès de FREY en France et, en particulier, l’appétit de ses enseignes partenaires pour le pays visé, ses perspectives de croissance et enfin l’existence d’un système d’autorisations commerciales suffisamment élaboré pour offrir aux investissements les mêmes gages de pérennité que le système français en limitant le développement anarchique des équipements commerciaux. Dans le cadre de cette diversification, FREY entend mener une politique d’acquisitions ou de développement d’opérations, la France demeurant le premier pays en termes de volume du patrimoine économique.

1.3.3 RÉGLEMENTATION APPLICABLE

1.3.3.1 Droit de l’urbanisme commercial et de la Construction

NB : la délivrance et la durée de validité des autorisations d’urbanisme ont également fait l’objet de dispositions spécifiques dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

1.3.3.1.1 Autorisation d’exploitation commerciale

Les articles L. 752-1 et suivants du Code de commerce soumettent à une autorisation préalable certaines opérations portant sur les surfaces commerciales de vente au détail, notamment celles créant une surface de vente supérieure à 1 000 m².

Un ensemble immobilier composé d’un centre commercial à ciel ouvert et d’un retail park développe environ 60 000 m² et est localisé à Albufeira en Algarve. Le site dispose, de plus, de réserves foncières constructibles.
NB : la délivrance et la durée de validité des autorisations d’exploitation commerciale ont fait l’objet de dispositions spécifiques dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19.
Cette opération permet à FREY de déployer son savoir-faire de gestion et de développement, sources de création de valeur pour l’actionnaire.

Fin 2019, FREY a cédé 30 % des parts des sociétés détenant cet actif à un OPCI tout en conservant une gouvernance permettant la consolidation en intégration globale de cet actif dans les comptes consolidés FREY.

1.3.3.1.2 Autorisation d’urbanisme

Les projets de construction et de réhabilitation sont soumis à l’obtention préalable d’une ou plusieurs autorisations d’urbanisme visées aux articles L. 421-1 et suivants du Code de l’urbanisme, regroupant trois permis (permis de construire, permis d’aménager, permis de démolir) et une déclaration préalable.

Le décret n° 2015-165 du 12 février 2015 relatif à l’aménagement commercial, pris en application de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi PINEL », a institué une procédure unique fusionnant, lorsque le projet nécessite une construction ou une réhabilitation soumise à autorisation d’urbanisme, le permis de construire et l’autorisation d’exploitation commerciale.

Ce permis de construire valant autorisation commerciale vise (i) à simplifier les démarches de demandes d’autorisations jusque-là distinctes en instituant un guichet unique de dépôt de la demande en mairie et (ii) à raccourcir les délais contentieux en prévoyant une saisine directe des Cours Administratives d’Appel, statuant en premier et dernier ressort, sur la seule autorisation d’urbanisme comprenant un volet « autorisation d’exploitation commerciale ».

Depuis lors, tant la loi ÉLAN de 2018 que la loi CLIMAT de 2021 sont venues amender et compléter le dispositif légal applicable aux autorisations d’urbanisme. La plus récente d’entre elles a notamment pour ambition, dans la droite ligne de la convention citoyenne pour le climat de 2020, de parvenir dans un premier temps, à réduire le rythme d’artificialisation et de consommation des espaces naturels, agricoles et forestiers, pour à terme aboutir au ZAN (Zéro Artificialisation Nette) des sols d’ici 2050. À cette fin, elle tend à favoriser la reconquête des friches et la réversibilité du bâti, la « verdisation » et la végétalisation des bâtiments et des parkings, ce qui se traduit, entre autres, par un renforcement des obligations des porteurs de projets en matière de performances énergétiques et environnementales.

La loi n° 2018-1021 portant évolution du logement, de l’aménagement et du numérique dite, loi « ÉLAN » du 23 novembre 2018 et plus récemment, la loi n°2021-1104 portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets, dite loi « CLIMAT » du 22 août 2021 ainsi que leurs textes d’application sont venus compléter les dispositifs existants par différentes mesures applicables aux opérations d’aménagement, d’urbanisme et de construction ; dont l’urbanisme commercial.

1.3.3.1.3 Évaluation environnementale

Selon sa nature, sa dimension ou sa localisation, le projet est susceptible d’avoir un impact sur l’environnement ou la santé humaine et sera, préalablement à sa réalisation, soumis à évaluation environnementale (« EE ») visée aux articles L. 122-1 et suivants du Code de l’environnement.

Le porteur du projet, maître d’ouvrage de l’opération, élabore dans ce cas un rapport d’évaluation des incidences sur l’environnement, dénommé « Étude d’impact », permettant d’apprécier les incidences du projet notamment sur la population et la santé humaine, le sol, l’eau, l’air, le climat ou encore la faune et la flore.

L’autorisation délivrée par l’autorité compétente en matière environnementale différera selon que le projet relève d’un régime d’autorisation préalable ou d’un régime déclaratif.

La loi n° 2020-1525 portant sur l’accélération et la simplification de l’action publique, dite « loi ASAP » du 7 décembre 2020, a réformé considérablement le régime des autorisations environnementales en apportant davantage de sécurité juridique aux porteurs de projets face aux éventuelles évolutions normatives en cours de procédure. Sous certaines conditions, elle leur permet également d’engager certains travaux de construction avant la délivrance de l’autorisation environnementale, ce qui n’était pas le cas précédemment.

Les baux commerciaux sont également soumis aux dispositions de l’article L. 125-9 du Code de l’environnement, prescrivant l’insertion d’une annexe environnementale aux baux des locaux de plus de 2 000 m² à usage de commerce. Cette annexe environnementale définit les actions nécessaires au suivi et à l’amélioration des consommations énergétiques des locaux loués.

Dans un arrêt du 15/04/2021 n° 425424, le Conseil d’Etat a toutefois estimé que le régime actuel de nomenclature des projets soumis à évaluation environnementale (cf. Tableau R.122-2 du Code de l’environnement) ne permettait pas de soumettre à EE tous les projets qui le nécessiteraient. Il a enjoint au Premier Ministre de réformer toute la nomenclature des projets fixant ce qui doit ou non donner lieu à une telle EE ; ce dans un délai de 9 mois. La réglementation devrait donc évoluer dans le courant de l’année 2022.

Le dispositif issu de la loi ÉLAN du 23 novembre 2018, son décret du 23 juillet 2019, ainsi que son arrêté d’application du 10 avril 2020, créent deux nouvelles obligations à la charge des propriétaires de bâtiments à usage tertiaire et des locataires, le cas échéant :

une obligation de réduire le niveau de consommation d’énergie du bâtiment qui passe par la réalisation de travaux et une optimisation de l’utilisation des locaux ; et
une obligation pour les parties au contrat de bail commercial de communiquer les données de consommation énergétique et de les transmettre, à compter de l’année 2021, sur la plateforme numérique « OPERAT » mise en place par l’ADEME ; étant précisé que les premières transmissions devront être effectuées dès le 30 septembre 2021 pour les données relatives à l’année 2020.

Le décret d’application n° 2014-1317 du 3 novembre 2014 définit notamment les taxes et travaux de réparations devant rester à la charge des bailleurs, précise les obligations d’information aux locataires sur les prévisions de dépenses à réaliser dans l’immeuble, et institue une Commission départementale de conciliation en matière de charges et de travaux.

La loi « PACTE » (n° 2019-486 du 22 mai 2019) relative à la croissance et la transformation des entreprises a modifié l’article L. 642-7 du Code de commerce afin que toute clause imposant au cessionnaire d’un bail commercial des dispositions solidaires avec le cédant ne puisse faire obstacle à la reprise de l’entreprise en procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Dans le cadre de son activité de foncière, la Société impose au preneur à bail de justifier au bailleur (i) de la souscription d’une assurance pour l’exploitation de son commerce et (ii) du paiement des primes liées.

La loi 2019-222 du 23 mars 2019 de programmation 2018-2022 et de réforme pour la justice et le décret 2019-912 du 30 août 2019 modifiant le Code de l’organisation judiciaire sont venus apporter quelques modifications.

1.3.3.2 Assurances obligatoires

Dans le cadre des activités de démolition, construction, réhabilitation, la Société souscrit systématiquement, en sa qualité de maître d’ouvrage, les assurances obligatoires instituées par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978 (codifiées aux articles L. 242-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation) couvrant d’une part l’ouvrage exécuté (assurance dite Dommage Ouvrage) et d’autre part la responsabilité du Maître d’Ouvrage (assurances dites Constructeur Non-Réalisateur et Tous Risques Chantier).

Les assurances Dommage Ouvrage (« DO »), Constructeur Non-Réalisateur (« CNR ») et Tous Risques Chantier (« TRC ») font l’objet d’un protocole annuel avec la compagnie d’assurances.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 45

RAPPORT DE GESTION

Environnement et activités 1

Le juge compétent en matière de bail commercial peut être diﬀérent selon le contentieux :

1.3.3.3 Réglementation applicable aux baux commerciaux

Dans le cadre de l’activité de gestion des actifs immobiliers qu’elle détient, la Société a conclu, avec chacun de ses locataires, des baux commerciaux.

pour les conﬂits relatifs aux loyers des baux commerciaux : le juge des loyers ou Président du tribunal judiciaire est compétent pour connaître des litiges relatifs à la ﬁxation des loyers commerciaux. Il connaît également la révision et le renouvellement du loyer ;
pour les conﬂits relatifs au statut des baux commerciaux : le tribunal judiciaire est compétent pour connaître des conﬂits touchant au statut des baux commerciaux (résiliation du bail commercial, clause du bail commercial, déspécialisation, cession de droit au bail, réparation des charges, indemnité d’éviction, dépôt de garantie, cautionnement, expulsion du locataire…).

La réglementation relative aux baux commerciaux est déﬁnie par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, et complétéeparlesrèglesnoncodiﬁéesdudécretdu30septembre 1953 et du Code civil relatives aux baux d’immeubles, dont les principaux éléments sont repris ci-après.

De manière générale, cette réglementation assure une protection étendue du locataire, qui en remplit les conditions d’application, pour lequel la location d’un local est un préalable nécessaire à l’exercice de son activité et doit lui permettre d’assurer la stabilité de son exploitation commerciale.

Le Code de commerce édicte certaines règles d’ordre public visées aux articles L. 145-15 et L. 145-16, telles que la durée minimale du bail commercial qui ne peut être inférieure à neuf ans, le plafonnement du loyer ou le droit au renouvellement du bail au proﬁt du locataire.

La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi Pinel », a établi de nouvelles règles tendant à l’amélioration des rapports entre bailleurs et locataires commerciaux.

1.3.3.4 Réglementation applicable aux actifs immobiliers

Dans le cadre de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses réglementations et doit ainsi répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l’environnement. Les principales caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé que cette présentation n’a pas vocation à fournir une analyse exhaustive des réglementations auxquelles le Groupe est soumis mais seulement à en donner une vision d’ensemble.

La prise en compte de la gestion de cette ressource naturelle est par ailleurs intégrée dès la conception des projets de construction et réhabilitation, soumis à autorisation ou à déclaration préalable auprès de l’autorité compétente en matière environnementale selon leur envergure, conformément aux articles L. 214-1 et suivants du Code de l’environnement.

Compte tenu de ses engagements forts en matière environnementale, la Société est particulièrement attentive aux solutions alternatives pour gérer les rejets des eaux pluviales des toitures mais aussi des parkings.

1.3.3.4.1 Réglementation relative à l’amiante

La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liée à la présence d’amiante est déﬁnie aux articles R. 1334-14 à R. 1334-29 du Code de la santé publique. Aux termes de la réglementation, le propriétaire d’un immeuble bâti dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997 est tenu de rechercher la présence d’amiante dans l’immeuble qu’il détient, d’élaborer et de mettre à jour le dossier technique amiante. En cas de vente un diagnostic amiante doit être annexé à la promesse de vente si le propriétaire veut s’exonérer de la garantie des vices cachés.

1.3.3.4.2 Réglementation relative aux établissements recevant du public

Les immeubles et centres commerciaux, dont la Société est propriétaire, et qui sont destinés à recevoir du public, doivent être aménagés et exploités dans des conditions déﬁnies par les articles R. 162-8 et suivants du Code de la construction et de l’habitation relatifs à l’accessibilité aux personnes handicapées et par les articles R. 143-1 et suivants dudit Code (étant précisé que la numérotation des articles applicables aux ERP a été modiﬁée suite à la recodiﬁcation de la partie réglementaire du Code de la construction et de l’habitation, opérée par le Décret n°2021-872 du 30 juin 2021), qui permettent de prévenir les risques d’incendie et de panique. S’agissant de ce dernier point, l’ouverture au public de l’établissement est subordonnée à une autorisation du Maire délivrant un arrêté d’ouverture après vériﬁcation par la commission de sécurité compétente des mesures prises. Ces établissements font ensuite l’objet de visites périodiques de contrôle et de visites inopinées par la commission de sécurité compétente en vue de vériﬁer le respect des normes de sécurité.

1.3.3.4.3 Réglementation relative à la sauvegarde de l’environnement

Chaque copropriétaire peut ainsi jouir librement des parties communes, sous réserve de ne pas porter atteinte aux droits des autres copropriétaires.

Risques naturels et technologiques

Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques naturels, technologiques voire miniers, doivent être informés par le vendeur ou par le bailleur de l’existence de ces risques. L’information se fait en annexant au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente. Un état des risques, dénommé « État des risques et pollutions » est établi conformément au modèle déﬁni par arrêté ministériel, est annexé au contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la vente.

Réglementation sur l’eau

Les actifs de grande envergure doivent respecter la réglementation sur l’eau pour l’utilisation et les rejets qu’ils génèrent, et notamment l’obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales, conformément aux articles L. 210-1 et suivants du Code de l’environnement (dans leur version amendée par la loi CLIMAT).

Risques liés aux installations classées

Certaines activités des locataires de la Société, telles que les enseignes de grande distribution alimentaire, peuvent relever de la législation des installations classées. Elles constituent de ce fait des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (« ICPE »). Les ICPE sont placées sous le contrôle du Préfet et des Directions Régionales de l’Industrie, de la Recherche et de l’Environnement (DRIRE) chargées notamment de l’organisation de l’inspection de ces installations. En outre, lorsque l’installation classée est mise à l’arrêt déﬁnitif, son exploitant est tenu d’en informer préalablement le Préfet qui peut voir imposer des obligations de surveillance ou de remise en état du site. La loi ASAP a modiﬁé la procédure de cessation d’activité d’une installation classée. La nouvelle procédure s’appliquera à compter du 1er juin 2022.

Réglementation applicable au mode de détention de certains actifs immobiliers

Certains actifs immobiliers de la Société sont, en raison de leurs caractéristiques propres, soumis aux règles spéciﬁques de la copropriété et/ou de la division en volumes (notamment s’agissant d’ensembles immobiliers complexes). Le régime de la copropriété est déﬁni par la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 et le décret n° 67-223 du 17 mars 1967. En application de ce régime, chaque copropriétaire est titulaire d’un lot comprenant la propriété exclusive d’une partie privative et d’une quote-part indivise des parties communes (murs principaux, cages d’escalier, halls, espaces de stationnements collectifs, espaces verts collectifs, etc.). La superﬁcie et l’emplacement du lot permettent de déterminer les quotes-parts de détention des parties communes, sur la base desquelles sont déterminés les droits de vote au sein des assemblées de copropriétaires et les charges liées à l’entretien des parties communes. Le syndicat des copropriétaires est une collectivité qui regroupe tous les copropriétaires d’un immeuble. Le syndic de copropriété est la personne physique ou morale chargée de la représentation du syndicat des copropriétaires. Il est également responsable de l’administration des parties communes de la copropriété, de la bonne gestion de l’immeuble, avec l’assistance et le contrôle du conseil syndical. Il est nommé pour une durée déterminée plafonnée à trois ans et renouvelable indéﬁniment. Le conseil syndical est constitué d’une petite équipe de copropriétaires (trois au minimum) désignée par l’Assemblée générale des copropriétaires qui est annuelle et obligatoire. Il a pour mission d’assister le syndic de copropriété et de contrôler sa gestion. Il élit lui-même un(e) Président(e) et se réunit périodiquement au cours de réunions du conseil syndical. Une ordonnance n° 2019-1101 du 30 octobre 2019 réforme les dispositions du droit de la copropriété. Elle prévoit notamment que le statut de la copropriété ne s’applique plus de façon impérative à tout immeuble ou groupe d’immeubles bâtis divisé en lots de copropriété mais uniquement à ceux à destination partielle ou totale d’habitation. Il s’agit de la disposition la plus marquante de ce texte qui clariﬁe en outre les relations contractuelles entre le syndic et le syndicat de copropriétaires et renforce les pouvoirs du conseil syndical. La plupart des dispositions sont entrées en vigueur le 1er juin 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 46

RAPPORT DE GESTION

Environnement et activités 1

www.frey.fr# 1.3.3.5 Réglementation relative au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées

1.3.3.5.1 Option

Il est rappelé que la Société a opté à compter du 1er janvier 2009 pour le régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) prévu aux articles 208 C, C bis et C ter du Code général des impôts, régime réservé aux sociétés dont l’objet principal est d’acquérir ou de construire des immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de sociétés dont l’objet social est identique. Les sociétés éligibles contrôlées par FREY, préalablement soumises à l’impôt sur les sociétés, seront également redevables de l’exit tax si elles optent pour le régime des SIIC dans les mêmes conditions. De même, lorsque des immeubles, des droits immobiliers ou de participation dans des sociétés relevant du régime fiscal des sociétés de personnes deviennent éligibles à l’exonération d’impôt sur les sociétés postérieurement à l’option pour ce régime, les plus-values latentes constatées sur ces actifs, doivent également être soumises à l’exit tax au taux de 19 % sur quatre ans. Ce régime exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés de la location d’immeubles, les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits immobiliers, de titres de sociétés de personnes et de filiales ayant elles-mêmes opté pour ledit régime ainsi que les dividendes versés par ces filiales. Les modalités d’option pour ce régime, ainsi que les obligations déclaratives des SIIC, ont été précisées par le décret 2003-645 du 11 juillet 2003 (codifié à l’article 46 ter A de l’annexe III au Code général des impôts). Une instruction parue au « Bulletin officiel des impôts » 4 H-5-03 n° 158 bis du 25 septembre 2003, reprise au BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-20 en date du 27 mars 2019 ; a commenté ce régime.

la SASU FREY MURS 02, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2017 ;
la SAS BBC PROMOTION, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2022 (courrier envoyé 27/01/2022).

1 Les résultats des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéﬁcient de l’exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC. Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n’est exigée. Un décret d’application a été publié le 2 juillet 2020 mais le projet de loi de ratiﬁcation de l’ordonnance déposé le 15/01/2020 au Sénat n’a toujours pas été examiné au jour de publication du présent document. Par ailleurs, les services du Ministère de la Justice ont récemment indiqué au Sénat qu’ils continuaient de travailler à la codiﬁcation du droit de la copropriété, même si celle-ci nécessitera une nouvelle intervention du Parlement. (Rép. Min. n°20346 : JO Sénat Q, 9 sept. 2021, p5277).

1.3.3.5.2 Conséquences de l’option

Par ailleurs, le GRECCO a sollicité un report de la date butoir – ﬁxée au 23 novembre 2021 par la loi ÉLAN - de mise en conformité des règlements de copropriété avec les dispositions de ladite loi consacrant les notions de lots transitoires, de parties communes spéciales et de parties communes à jouissance. L’option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d’entreprise dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d’être soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exercice de l’option entraîne en particulier l’imposition des plus-values latentes sur immeubles, droits immobiliers et titres de sociétés immobilières transparentes, imposition communément appelée exit tax. La division en volumes n’est quant à elle régie par aucun texte. Depuis la loi de ﬁnances n° 2008-1425 publiée le 28 décembre 2008, le taux de cette exit tax est de 19 %. Elle est payable par quart le 15 décembre de l’année de l’option et des trois années suivantes. Le reliquat des déﬁcits reportables non utilisés lors de l’option pour le régime des SIIC (s’il en existe) peut être imputé sur le résultat de cessation, et ce y compris sur l’assiette servant au calcul de l’exit tax. Le solde non imputé est déﬁnitivement perdu.

1.3.3.5.3 Régime fiscal

Les SIIC sont exonérées d’impôt sur les sociétés sous réserve du respect des conditions de distribution suivantes :

les bénéﬁces provenant des opérations de location d’immeubles au titre de l’activité relevant de ce régime doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la ﬁn de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les plus-values de cession d’immeubles, de droits immobiliers, de participations dans des sociétés visées à l’article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de ﬁliales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la ﬁn du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les dividendes reçus des ﬁliales ayant opté pour le régime des SIIC (ou d’une autre SIIC qu’elle contrôle) doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception.

Si les SIIC ou leurs ﬁliales ayant opté ne procèdent pas aux distributions nécessaires, dans le délai et la proportion exigés, elles encourent la perte de l’exonération sur l’ensemble des revenus (bénéﬁces, plus-values, dividendes) de l’exercice concerné (sauf situation particulière).

À titre d’information, les ﬁliales de FREY ayant opté pour le régime SIIC sont les suivantes :

la SAS Frey Retail Fund 1, ﬁliale conjointe avec des SPPICAV, a opté à compter de sa création en décembre 2011 ;
la SAS IF Clos du Chêne, ﬁliale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 1er janvier 2012 ;

1 Les revenus tirés de l’exercice d’activités accessoires sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans inﬂuence sur le résultat du secteur exonéré et n’inﬂuence pas les obligations de distribution aﬀérentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs ﬁliales doivent ventiler entre leurs secteurs exonérés et imposables les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéﬁces provenant des activités exonérées de celles provenant des activités imposables.

L’option concerne FREY et ses filiales éligibles. Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d’exclusivité de l’objet social. L’exercice à titre accessoire d’autres activités que celles répondant à leur objet principal n’est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéﬁce du régime. Toutefois, les revenus retirés de ces autres activités sont imposables dans les conditions de droit commun, y compris les revenus ﬁnanciers, sans obligation de distribution.

Les ﬁliales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, conjointement avec d’autres SIIC ou des sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV), soumises à l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.

1.3.3.5.4 Sortie du régime

Le non-respect des conditions d’accès au régime au cours des exercices postérieurs à l’entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC et en conséquence des filiales qui ont opté. Dans l’hypothèse où la Société sortirait du régime des SIIC dans les dix ans suivant l’option, elle serait tenue d’acquitter un complément d’impôt sur les sociétés au taux normal sur le montant des plus-values qui ont été imposées au taux réduit de 19 % du fait de l’option pour le régime des SIIC. Par ailleurs, elle serait également redevable d’un prélèvement de 25 % sur le montant des plus-values latentes acquises pendant la période d’exonération, diminuées d’un dixième par année passée dans le régime d’exonération. Par ailleurs, un prélèvement de 20 % est dû sur les dividendes aﬀérents à des bénéﬁces exonérés et payés à des actionnaires personnes morales détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital de la Société et qui ne sont pas soumis à un taux au moins égal au tiers du taux d’impôt français. Enﬁn, la Société serait tenue de réintégrer à son résultat ﬁscal de l’année de sortie les bénéﬁces exonérés des années précédentes et non distribués.

1.4 Facteurs de risques

Outre les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel, les investisseurs sont invités, entre autres choses, à prendre attentivement en considération les risques exposés ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement dans des titres de la Société. Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact défavorable, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société aﬁn de limiter la survenance et/ou l’impact des risques identiﬁés. Conformément au règlement « Prospectus 3 », seuls les risques signiﬁcatifs et spéciﬁques à la Société et son Groupe sont présentés dans le présent chapitre. L’horizon de temps déﬁni pour ce travail de cotation des risques est de cinq ans. La Société a procédé à l’identiﬁcation des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION

Facteurs de risques

Les deux échelles d’impact et de probabilité sont cotées sur quatre niveaux :

Échelles	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Niveau 4
Probabilité	Rare	Possible	Probable	Très probable
Impact	Limité	Signiﬁcatif	Majeur	Critique

Les trois catégories identiﬁées sont les suivantes :

risques liés à l’environnement du Groupe ;
risques liés à la réglementation applicable au Groupe ;
risques liés à l’activité opérationnelle du Groupe.

Au sein de ces catégories, le Groupe a identiﬁé 14 risques majeurs dont elle a évalué la criticité sur son activité, sa situation ﬁnancière et patrimoniale, son image et ses perspectives et a attribué une note à chacun de ses risques : 1 : risque faible ; 2 : risque moyen ; 3 : risque fort.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe.

L’analyse des risques est résumée dans le tableau ci-après.

48 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

RAPPORT DE GESTION

Facteurs de risques

1.4.1 TABLEAU SYNOPTIQUE

Notation	Facteurs de risque	Probabilité	Impact	Criticité
1	Environnement du Groupe
	• Environnement concurrentiel	Possible	Majeur	2
	• Marché de l’immobilier commercial	Possible	Majeur	2
	• Environnement économique	Possible	Majeur	2
	• Indexation des loyers	Rare	Limité	1
2	Réglementation applicable au Groupe
	• Autorisations administratives	Très probable	Majeur	3
	• Réglementation des baux et au non-renouvellement	Possible	Majeur	2
	• Régime SIIC	Rare	Majeur	2
3	Activité opérationnelle du Groupe
	• Non-respect d’un covenant ﬁnancier	Très probable	Critique	3
	• Non-obtention d’un ﬁnancement ou obtention à des conditions moins favorables	Possible	Signiﬁcatif	2
	• Solvabilité des locataires	Possible	Signiﬁcatif	2
	• Développement de nouveaux actifs	Rare	Limité	1
	• Acquisition de nouveaux actifs	Possible	Limité	2
	• Enseignes	Probable	Signiﬁcatif	2
	• Taux d’intérêt	Possible	Limité	1

Un renforcement de la concurrence dans les activités susvisées et/ou l’insuﬃsance des mesures prises par le Groupe pour se démarquer seraient susceptibles d’aﬀecter l’activité, la situation ﬁnancière et patrimoniale, ainsi que l’image du Groupe et ses perspectives.

1.4.2 PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DE CHAQUE RISQUE

1.4.2.1 Risques liés à l’environnement du Groupe

Le Groupe tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques de développement et dans la sélection des enseignes.

Risques liés à l’environnement concurrentiel

Dans la conduite de ses diﬀérentes activités, le Groupe est confronté à de nombreux acteurs, sociétés foncières ou promoteurs, exploitant ou développant des programmes de même typologie architecturale (centres commerciaux de plein air), et exerçant sur les mêmes zones géographiques que le Groupe (i.e. France et péninsule ibérique).

Le Groupe lance la pré-commercialisation de ses sites avant même l’acquisition du foncier, met en place une expérience de consommation diﬀérenciante, notamment à travers son concept de Shopping Promenade® qui propose un cadre valorisant oﬀrant une véritable ballade commerciale à ciel ouvert, des aires de jeux géantes gratuites, une mixité d’enseignes tendances couvrant un large spectre de produits et un univers de restauration puissant et inventif, tout en privilégiant un niveau de loyer et de charges attractif.

Dans le cadre de son activité de développement, le Groupe est confronté à d’autres acteurs du secteur de la promotion immobilière qui pourraient restreindre la capacité du Groupe à acquérir des biens immobiliers ou à développer des projets de manière eﬃcace et à des conditions économiques intéressantes, notamment si ces concurrents disposent de ressources ﬁnancières plus importantes.

L’année 2021 a conﬁrmé la résilience des actifs du Groupe dans cette situation inédite face aux grands centres commerciaux fermés et même au e-commerce.

Risques liés au marché de l’immobilier commercial

La Société fait également face à une situation concurrentielle dans le cadre de son activité locative. Le développement, à proximité des surfaces commerciales du Groupe, de surfaces commerciales concurrentes d’un niveau de gamme similaire pourrait aﬀecter la capacité du Groupe à louer ses emplacements commerciaux, ainsi que le niveau des loyers et donc avoir un impact défavorable sur les résultats.

L’activité du Groupe, les niveaux des loyers et la valorisation des immeubles à usage commercial sont fortement inﬂuencés par l’oﬀre et la demande de surfaces immobilières commerciales, elles-mêmes inﬂuencées par l’évolution de la tendance et des préférences des consommateurs. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’oﬀre et/ ou l’incapacité du Groupe à s’adapter aux nouvelles demandes seraient susceptibles d’aﬀecter l’activité, la situation ﬁnancière et patrimoniale, ainsi que l’image du Groupe et ses perspectives.

Depuis plusieurs années, le Groupe doit également faire face à la montée en puissance du e-commerce qui a fait évoluer les habitudes de consommation (comparaison aisée, accès à une oﬀre plus large, suppression des contraintes géographiques…). Cette concurrence peut potentiellement générer une baisse du chiﬀre d’aﬀaires des locataires des actifs et donc aﬀecter l’activité patrimoniale du Groupe.

Une évolution défavorable du marché de l’immobilier commercial pourrait contraindre le Groupe à décaler la réalisation de certains programmes commerciaux, à procéder à certains arbitrages non prévus initialement, et/ou à réaliser certains arbitrages nécessaires ou prévus à des conditions moins favorables.

49 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION

Facteurs de risques

Le Groupe tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix stratégiques et innove en permanence pour maintenir un modèle résilient et diﬀérenciant dans le développement et la gestion de ses actifs, au travers notamment des concepts Shopping Promenade® et Citizers®.

Risques liés aux indexations des loyers

L’intégralité des baux signés par le Groupe est soumise à deux indices d’ordre public (l’indice des loyers commerciaux (« ILC ») et l’indice du coût de la construction (« ICC ») pour l’indexation des loyers qui limitent la possibilité dont disposent les bailleurs pour augmenter les loyers et optimiser leurs revenus locatifs.

Risques liés à l’environnement économique

Compte tenu de l’importance croissante de l’activité foncière du Groupe, ce dernier est de plus en plus sensible à l’évolution des deux indices utilisés pour l’indexation des loyers. La variation à la baisse de ces indices ou une variation à la hausse trop faible par rapport aux loyers du marché pourrait avoir un impact défavorable sur les niveaux de loyers des actifs du Groupe et en conséquence sur ses résultats ainsi que la valorisation de ses actifs.

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué d’actifs commerciaux situés dans des parcs d’activité commerciale en France et sur la péninsule ibérique. L’activité du Groupe est sensible aux évolutions de l’environnement économique et de la consommation. Au cours de l’exercice 2021, les trois pays d’implantation du Groupe ont encore subit les eﬀets de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des diﬃcultés économiques liées. Cependant, selon les projections macroéconomiques de la Banque de France en décembre 2021, l’activité économique a retrouvé son niveau d’avant crise dès le troisième trimestre 2021 et la reprise est solide. La croissance du PIB national atteindrait 6,7 % en 2021 en moyenne annuelle, puis encore 3,6 % en 2022 et 2,2 % en 2023, avant un retour sur un rythme plus faible à seulement 1,4 % en 2024.

1.4.2.2 Risques liés à la réglementation applicable

Risques liés aux autorisations administratives

Le marché du développement d’immeubles et centres commerciaux de plein air se caractérise par de fortes contraintes, principalement administratives, liées à la nécessité d’obtenir des permis de construire et/ou des autorisations d’exploitation commerciale.

Cette amélioration du contexte économique reste cependant incertaine en raison, d’une part, des diﬃcultés d’approvisionnement, qui aﬀectent particulièrement certains secteurs comme l’automobile et, d’autre part, la reprise épidémique, avec une cinquième vague mondiale et l’apparition du variant Omicron.

Les risques sont essentiellement liés aux délais d’instruction des demandes d’autorisation par les services administratifs compétents (de 2 à 5 mois sous réserve que le dossier soit complet) et au dépôt de recours administratifs ou contentieux contre les autorisations délivrées, pouvant retarder leur mise en œuvre, sur des délais relativement longs, et entraîner des surcoûts voire l’abandon des projets et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l’activité et les résultats du Groupe.

Une nouvelle dégradation de la situation sanitaire serait susceptible d’aﬀecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En eﬀet, la baisse de la consommation et du chiﬀre d’aﬀaires des enseignes locataires pourrait avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d’occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d’aﬀecter signiﬁcativement l’activité, la situation ﬁnancière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe.

Aﬁn de minimiser ce risque, la Société réalise un audit systématique des demandes d’autorisations à déposer aﬁn d’en assurer la conformité avec les réglementations applicables.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

RAPPORT DE GESTION

Facteurs de risques

Par ailleurs, il peut être observé une volonté de réduction du nombre d’attributions d’autorisations au profit de certaines parties du territoire, reflétant une politique plus restrictive en matière d’urbanisme commercial en périphérie des agglomérations, qui pourrait à terme avoir des conséquences défavorables sur les perspectives de développement et de croissance du Groupe. Par ailleurs, un ralentissement durable de l’économie pourrait mener à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs, susceptible d’avoir un effet significatif sur la politique d’investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance. Pour faire face à ces crises sanitaire et économique, le Groupe a encore accentué sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiffres d’affaires des principaux locataires et de l’analyse de l’évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L’ensemble de ces informations permettent d’anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement d’un bail, ainsi que la recommercialisation des cellules avant leur libération effective.

Risques liés à la réglementation des baux et à leur non-renouvellement

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l’égard du bailleur. Les stipulations contractuelles, imposées par la réglementation, liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l’indexation des loyers relatifs à ces baux limitent notamment la possibilité d’augmenter les loyers pour corréler leurs montants aux loyers du marché. La troisième vague de la pandémie a impacté le premier semestre 2021, avec des mesures de restriction importantes en France et en Ibérie, fermant nos actifs pour 1,9 mois en moyenne. Par ailleurs, à la date d’échéance du bail ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d’opter pour la reconduction tacite de son bail. Le taux de recouvrement 2021 demeure néanmoins à un bon niveau de 94,5 %. À l’échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d’éviction calculée, notamment, sur la base de la valeur du fonds de commerce du preneur, et qui pourrait donc avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. 97,2 % des loyers et charges relatifs à l’exercice 2020 ont été encaissés, preuve que le soutien apporté par FREY à ses enseignes a pérennisé la relation. L’impact de la crise sanitaire sur le compte de résultat au 31 décembre 2021 s’élève à - 4,5 M€. Il a été comptabilisé en (i) Chiffre d’affaires à hauteur de - 4,3 M€, (ii) Autres produits pour 0,7 M€, (iii) Autres charges opérationnelles pour - 1,0 M€, (iv) Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence pour - 0,1 M€ et, (v) Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle pour 0,2 M€. Par ailleurs, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, lors du renouvellement des baux ou pour la commercialisation de nouveaux actifs, à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers, de durée, d’indexation et de plafonnement des loyers

50 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

RAPPORT DE GESTION

Facteurs de risques

1 ou de calculs des indemnités d’éviction dues aux locataires. Ces modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux pourraient avoir des conséquences négatives sur l’activité ainsi que la situation financière et patrimoniale du Groupe. En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption de textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction Juridique effectue, en liaison avec le réseau de conseils externes du Groupe, la collecte, le traitement et la diffusion au sein du Groupe des informations appropriées relatives à la législation des différents pays dans lesquels le Groupe dispose d’intérêts, à savoir la France, l’Espagne et le Portugal.

1 Le Groupe ne peut garantir qu’il sera à même de recommercialiser ses cellules vacantes rapidement et à un niveau de loyer équivalent. L’absence de revenus générée par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe.

Au 31 décembre 2021, la répartition du risque de congés sur le patrimoine économique du Groupe est le suivant :

Tacite	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	sup. à 2028
16,4 M€	13,3 M€	12,7 M€	10,8 M€	9,4 M€	6,1 M€	4,8 M€	4,5 M€	1,8 M€

Lorsqu’elle rentre de nouveau dans le régime, la Société doit acquitter l’impôt sur les sociétés au taux de 19 % sur les plus-values latentes acquises pendant la période de sortie temporaire du régime.

Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC »), à la perte du bénéfice de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut

Le bénéfice du régime SIIC, auquel FREY, l’ensemble de ses filiales transparentes fiscalement ainsi que ses quatre filiales ayant opté sont éligibles, est subordonné à la redistribution d’une part importante des profits réalisés (soit 95 % des bénéfices générés par l’activité foncière, 70 % des plus-values de cession des actifs immobiliers et 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté). Le respect de cette obligation de redistribution pourrait constituer une contrainte susceptible de limiter les capacités d’autofinancement du Groupe et la mise en œuvre d’une stratégie de développement de son patrimoine et, ainsi, avoir un effet défavorable à moyen terme sur la situation financière et patrimoniale du Groupe ainsi que sur ses perspectives. La perte du régime SIIC serait donc susceptible d’affecter de manière significative la situation financière et patrimoniale du Groupe. De plus, la perte du régime des SIIC signifierait la perte de l’économie d’impôt correspondante, ce qui serait également susceptible d’affecter l’activité, les résultats et l’image du Groupe. Par ailleurs, d’éventuelles modifications substantielles des dispositions réglementaires applicables aux SIIC pourraient tout autant affecter l’activité et la situation financière du Groupe. Accompagnée par un cabinet fiscaliste de renom, la Société réalise une veille réglementaire et s’assure de respecter l’intégralité de ses obligations en matière de Société d’Investissement Immobilier Cotée. Il est également nécessaire de rappeler que le bénéfice du régime SIIC peut être perdu temporairement ou définitivement dans certaines situations.

1.4.2.3 Risques liés à l’activité opérationnelle

Risques de non-respect d’un covenant financier

Les contrats de financement du Groupe FREY, et notamment les lignes corporate représentant 85 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2021, prévoient des ratios DSCR (Debt Service Coverage Ratio) ou ICR (Interest Cover Ratio) et/ou un LTV (Loan To Value) minimums.

L’une des conditions d’application du régime SIIC est que la Société ayant opté ne doit pas être détenue, directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaire(s) agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (autres que des sociétés elles-mêmes soumises au régime SIIC), représentant 60 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote (sous réserve d’un nombre limité d’exceptions temporaires liées à la réalisation de certaines opérations de restructuration ou d’une acquisition à au moins 95 % par une autre SIIC). Les ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, sont exposés dans les tableaux suivants. Toutefois, si cet événement intervient pour la première fois au cours d’une période de 10 années suivant l’option ou au cours des 10 années suivantes, et à la condition que le plafond de détention soit à nouveau respecté à la clôture de l’exercice, la Société ne sort pas du régime SIIC mais perd simplement le bénéfice de l’exonération d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice de dépassement, ce qui est alors un facteur de dégradation des résultats de la SIIC.

Le ratio DSCR mesure le rapport entre les loyers et la charge d’emprunt (remboursement du capital et paiement des intérêts). le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts financiers. Le ratio LTV mesure le rapport entre l’encours de crédit et la valeur de l’actif DI.

DI. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 51

RAPPORT DE GESTION

Facteurs de risques

1 Ratios individuels

	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2021
LTV hors droits	35,4 M€	< 65,0 %	52,1 %
DSCR	18,8 M€	≥ 110 %	219,1 %
ICR	1,0 M€	> 120 %	491,6 %

Ratios individuels	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/01/2022
ICR	35,4 M€	> 200 %	640 %

Compte tenu de la part des revenus du Groupe générés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers, qui représentent à ce jour la quasi-totalité de son chiffre d’affaires, le défaut et/ou le retard de paiement des loyers sont susceptibles d’affecter sa situation financière de manière significative. Le Groupe est également soumis à des ratios calculés sur les comptes consolidés :

Ce risque s’apprécie au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires. À titre d’exemple, au 31 décembre 2021, les dix premiers clients représentent 21,4 % des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 3,0 % de ce même loyer économique.

de l’environnement économique, et en dépit d’événements exceptionnels potentiels (grève, catastrophe climatique, crise sanitaire…).

	Ratios demandés	Ratios 31/12/2021
LTV hors droits	< 60,0 %	28,4 %
DSCR	> 2,0	9,3

Ratios consolidés	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31/12/2021
droits inclus ICR	516,0 M€	≥ 2,0	516,0 M€
		≤ 60,0 %	32,2 %
		< 20,0 %	5,6 %

De plus, le Groupe dispose, pour chacun de ses baux, d’un dépôt de garantie ou d’une caution bancaire représentant trois mois de loyer.

5,8 Le non-respect de ces ratios impliquerait un remboursement anticipé total ou partiel du ou des ﬁnancements concernés, ce qui aurait des conséquences défavorables signiﬁcatives sur la situation ﬁnancière du Groupe, son activité, son image et ses perspectives.

Risques liés au développement de nouveaux actifs

Les risques signiﬁcatifs attachés à l’activité de développement du Groupe sont les suivants :

le coût de construction des actifs pourrait s’avérer supérieur aux estimations faites initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévu, des diﬃcultés techniques ou des retards d’exécution pourraient apparaître en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
les investissements du Groupe (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l’obtention d’autorisations administratives qui pourraient être accordées l,
les projets du Groupe nécessitent les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers ou ses associés au titre des développements réalisés en partenariat, et ces consentements pourraient ne pas être accordés ou à des conditions diﬀérentes de celles espérées ;
les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être diﬀérés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ses projets.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d’opérations, ou encore leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ce qui pourrait aﬀecter la situation ﬁnancière et patrimoniale du Groupe ainsi que ses perspectives.

Le développement de nouveaux immeubles et parcs d’activité commerciale dépend également de la disponibilité des réserves foncières en tant que matière première. La disponibilité de cette matière première dépend de la réussite dans la recherche de terrains et dans la négociation de leur coût d’acquisition.

Le Groupe dispose d’équipes aux compétences très spécialisées, dédiées au développement de nouveaux projets, ayant pour objectif de trouver des terrains disponibles et propices au développement de centres commerciaux de plein air. Cependant la concurrence d’autres acteurs et/ou l’évolution de l’environnement économique pourraient renchérir le prix des terrains dans des proportions qui ne seraient pas compatibles avec les objectifs du Groupe. Ceci pourrait avoir des conséquences défavorables sur l’activité du Groupe, sa situation ﬁnancière et ses perspectives de développement.

Risques liés à l’acquisition de nouveaux actifs

L’acquisition et la cession d’actifs font partie de la stratégie du Groupe. Cependant, un défaut caché non perçu avant l’acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d’un actif ou d’une société peut amener à l’acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d’une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation ﬁnancière.

Aﬁn de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation ﬁnancière de l’enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat). Grâce à près de 40 années d’existence, le Groupe dispose du recul et de l’expérience nécessaires pour apprécier la qualité d’une enseigne. Aﬁn de se prémunir contre ces risques, des due diligence exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée indépendant. à un expert

Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être diﬃciles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe.

Risques liés aux enseignes

Les actifs du Groupe sont loués à des enseignes nationales ou internationales mais également à des petits groupes, à des franchisés ou à des indépendants. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des diﬃcultés, constater une baisse d’attractivité du fait d’erreurs stratégiques sur leurs oﬀres ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités.

La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiﬀre d’aﬀaires (qui représente au 31 décembre 2021, 2,0 % du montant annuel total des loyers économiques perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ou à la résiliation ou au non- renouvellement de leurs baux commerciaux.

La diminution de loyer subie, ainsi que les diﬃcultés que le Groupe pourrait alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l’activité, la situation ﬁnancière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s’en trouver aﬀectées.

Garanties d’actif/passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations.

Risques liés au non-obtention d’un ﬁnancement ou à son obtention à des conditions moins favorables

La mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe nécessite que des investissements importants soient engagés pour développer de nouveaux actifs immobiliers. Une partie des ﬁnancements nécessaires à ces développements est couverte tardivement, voire par le recours à l’endettement, même si le Groupe peut également avoir recours au marché ou à ses fonds propres pour ﬁnancer sa stratégie de croissance.

La Société pourrait ne pas obtenir de ﬁnancement à des conditions satisfaisantes pour ses projets ;

l’accès à ces ressources peut être bloqué, en partie ou totalement, ou être octroyé à des conditions moins favorables que celles qui prévalent actuellement.

La non-obtention, l’obtention à des conditions moins favorables, ou le décalage dans le temps des ﬁnancements nécessaires aux projets développés à moyen terme par le Groupe, pourraient entraîner un eﬀet défavorable sur la situation ﬁnancière et les perspectives de croissance du Groupe.

Risques sur les taux d’intérêt

Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au ﬁnancement bancaire et/ou obligataire. Au 31 décembre 2021, la dette ﬁnancière du Groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 606,4 M€. Une majorité des ﬁnancements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d’intérêt variable (Euribor 3 mois).

Une hausse signiﬁcative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges ﬁnancières.

Pour contrer l’impact défavorable d’une hausse des taux d’intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps et de cap, réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette ﬁnancière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 92 % au 31 décembre 2021.

(En M€)	- 100 pts	- 50 pts	E3M	+ 50 pts	+ 100 pts
Coût de l’endettement net	- 9,1	- 1,7	1,1	1,8	- 10,9
Impacts	- 12,0	- 12,6

Une hausse signiﬁcative des taux d’intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs du Groupe, les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d’intérêt.

La Société eﬀectue un suivi semestriel de ces covenants et maintient une marge de manœuvre suﬃsante entre les ratios imposés contractuellement et les ratios calculés sur la base des comptes semestriels. Au 31 décembre 2021, tous les engagements et covenants du Groupe FREY pris vis-à-vis des partenaires ﬁnanciers sont respectés.

Informations concernant le Capital

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 70 917 007,50 €. Il est divisé en 28 366 803 actions de 2,50 € de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

À compter du 4 juin 2021, date d’émission des actions issues de l’exercice des droits d’option, le capital de FREY a été porté à 62 406 967,50 € et composé de 24 962 787 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Elles ont fait l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext à Paris dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Par cette opération, FREY a renforcé ses fonds propres de près de 10,29 M€.

À la date d’élaboration du présent rapport, il n’existe pas de titres pouvant donner accès à terme au capital de la Société.# 1.5.2 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Augmentation de capital de décembre 2021

Le 23 novembre 2021, FREY a lancé une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d’un montant total brut (prime d’émission incluse) d’environ 102 M€ dont la période de souscription s’est achevée le 8 décembre 2021.

Option de paiement du dividende en actions en juin 2021

Cette augmentation de capital ayant été intégralement souscrite, la Société a émis 3 404 016 actions ordinaires nouvelles de 2,50 € de valeur nominale chacune, le capital social de la Société ayant été porté à cette occasion de 62 406 967,50 € à 70 917 007,50 €.

Le succès de cette opération permet à la Société de financer partiellement les projets sécurisés de son pipeline de développement français et international, lesquels représentent un investissement global d’environ 300 M€, le solde étant financé par endettement externe (en ce compris le financement conclu par la Société le 10 novembre 2021) et par la trésorerie disponible de la Société.

(1) L’option du paiement en actions du dividende 2020 a été souscrite à hauteur de 92,95 % des droits à option et s’est traduite par la création de 359 524 actions nouvelles ordinaires qui ont été livrées le 4 juin 2021. Dès leur émission, elles ont emporté jouissance courante et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de FREY.

Aucune autre modification n’a été apportée au capital social au cours de l’exercice 2021.

1.5.3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les droits de vote et actions présentés dans le tableau ci-dessous ont été calculés sur la base des informations relatives au nombre total d’actions composant le capital social de la société FREY figurant dans le communiqué normé diffusé le 13 décembre 2021, conformément aux articles L. 233-8, II du Code de commerce, et 223-16 du règlement général de l’AMF et dans le récapitulatif mensuel des opérations sur propres titres publié le 31 décembre 2021, à savoir :

Date	Nombre d’actions composant le capital	Nombre de droits de vote
Théoriques :	28 366 803	28 366 803
Exerçables* :		28 293 198
31/12/2021	28 366 803

Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat tel que défini au paragraphe 1.5.9.1 du présent rapport de gestion).

(1) Sur la base d’un prix d’émission des actions nouvelles de 28,61 € par action, égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de Bourse précédant l’assemblée du 11 mai 2021, retraitée du montant net du dividende (soit 1,50 € par action) et arrondie au centime d’euro supérieur.

54 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr RAPPORT DE GESTION Informations concernant le Capital

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années.

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
	Nombre d’actions	% du capital	% droit de vote (1)
Principaux actionnaires :
Firmament Participations (2)	7 529 046	26,54 %	26,61 %
PRÉDICA	5 589 451	19,70 %	19,76 %
FONCIÈRE AG Real Estate (3)	3 170 995	11,18 %	11,20 %
Eﬃ Invest II	1 130 460	3,99 %	4,00 %
CARDIF	3 560 743	12,55 %	11,60 %
Sogecap	2 808 030	9,89 %	9,77 %
SCI Primonial Capimmo	2 759 449	9,72 %	9,61 %
IDPE (5)	103 356	0,36 %	0,37 %
CARUSO (6)	17 808	0,06 %	0,06 %
Mandataires sociaux (4)	42 861	0,15 %	0,15 %
Auto-détention	73 605	0,26 %	0,26 %
Auto-contrôle	430 969	1,52 %	1,52 %
Public :
• titres au porteur	1 147 147	4,04 %	4,05 %
• titres au nominatif	51 236	0,18 %	0,17 %
TOTAL	28 366 803	100,00 %	100,00 %

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

(2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 50,66 % par M. Antoine FREY et son épouse Mme Aude FREY, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine FREY. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.

(3) Le sous-total FONCIÈRE AG Real Estate inclut les actions détenues par la FONCIÈRE AG Real Estate et LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entités du groupe AG INSURANCE.

(4) Le sous-total mandataires sociaux inclut les actions détenues par les Directeurs Généraux Délégués : François-Xavier Anglade, Pascal Barboni, Sébastien Eymard et François Vuillet-Petite. Il s’agit ici des participations directes des mandataires.

(5) La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits Exotiques) est contrôlée par la famille Lemarchand.

(6) La société par actions simplifiée Caruso est la société holding des managers (y compris MM. François-Xavier Anglade, Pascal Barboni, Sébastien Eymard et François Vuillet-Petite, Directeurs Généraux Délégués) de la Société.

qui annule et remplace, à compter de sa date de signature, le pacte d’actionnaires initial relatif à la Société, entre les mêmes parties, en date du 30 avril 2013, tel que modifié par ses avenants n° 1, 2 et 3 (le « Pacte Initial »).

1.5.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Les franchissements de seuils légaux antérieurs au 1er janvier 2021 sont référencés sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce pacte d’actionnaires a été conclu afin de (i) tenir compte de la démission le 17 décembre 2018 de la société Re-Invest de son mandat d’administrateur de FREY et de la renonciation par Foncière AG Real Estate à son droit de proposer la désignation d’un membre au Conseil d’administration de FREY, (ii) prévoir des règles de représentation au Conseil d’administration de FREY et ses différents comités reflétant la répartition de l’actionnariat de FREY et répondant aux meilleurs référentiels du marché en matière de gouvernance et (iii) prolonger la durée du pacte d’actionnaires initial.

À la date d’élaboration du présent rapport, et en application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, il n’y a pas eu de déclaration de franchissement de seuil communiquée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Pacte d’actionnaires – Convention visée à l’article L. 233-11 du Code de commerce

Les sociétés Prédica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont conclu le 15 mai 2019 un nouveau pacte d’actionnaires régissant leurs relations d’actionnaires au sein de la Société (le « pacte d’actionnaires »)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 55 RAPPORT DE GESTION Informations concernant le Capital

Par avenant n° 1 en date du 15 décembre 2019, les sociétés Prédica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont convenu de prolonger la durée du Pacte et constater l’adhésion au Pacte de Louvresses Développement II, en qualité d’Affiliée de Foncière AG RE, à la suite de l’acquisition par celle-ci d’Actions de la Société.

Dans le cas où Foncière AG Real Estate viendrait à détenir moins de 5 % du capital de la Société, Foncière AG Real Estate perdrait le droit de désigner un censeur.

Les parties ont convenu de proposer le renouvellement de M. Antoine FREY dans son mandat Président Directeur Général de la Société.

En cas d’incapacité pendant une durée maximale de six mois de M. Antoine FREY en qualité de Président Directeur Général, il sera remplacé par l’un des Directeurs Généraux Délégués, pendant toute la durée de cette incapacité temporaire.

Les parties au pacte d’actionnaires déclarent qu’elles n’entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société et qu’elles n’envisagent pas d’exercer leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une politique commune.

Au titre de l’accord susvisé, les parties ont souhaité régir leurs relations d’actionnaires vis-à-vis de la Société et se sont notamment accordées sur les clauses suivantes :

Pendant toute la durée du pacte d’actionnaires, les parties se sont engagées à prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables, afin que la composition du Conseil d’administration susvisée soit respectée et réalisée.# Informations concernant le Capital

En outre, en cas de transfert de titres FREY, les parties se sont engagées à mener de bonne foi des négociations de manière à ce que les droits de représentation du cessionnaire au Conseil d’administration de FREY soient cohérents avec ceux dont bénéﬁcient à cette même date les autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Gouvernance

Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de FREY est composé de 10 membres dont :
* cinq administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Firmament Participations (dont M. Antoine FREY) (les « administrateurs Firmament ») ;
* un administrateur désigné parmi les candidats proposés par Prédica (l’« administrateur Prédica ») ;
* deux administrateurs proposés par le Conseil d’administration parmi les actionnaires minoritaires de FREY détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote (les « administrateurs minoritaires ») ; et
* deux administrateurs indépendants au sens des règles du Code Middlenext (les « administrateurs indépendants »).

Le Conseil d’administration pourra également comprendre jusqu’à cinq postes de censeurs, dont un censeur désigné parmi les candidats proposés par Foncière AG Real Estate et un censeur désigné parmi les candidats proposés par Prédica. Les censeurs seront soumis aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration.

Dans le cas où Firmament Participations viendrait à détenir moins de 20 % du capital de la Société et qu’un actionnaire viendrait à détenir directement ou indirectement, un nombre d’actions de la Société supérieur à celui de Firmament Participations, Firmament Participations s’engage à réduire d’un siège le nombre d’administrateurs Firmament.

Dans le cas où Prédica viendrait à détenir moins de 10 % du capital de la Société, Prédica perdrait le droit de désigner un censeur, et :
* dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d’une dilution de sa participation résultant d’une augmentation de capital de la Société, Prédica conservera le droit d’être représentée au Conseil d’administration par un administrateur ;
* dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % serait la conséquence d’une cession d’un bloc d’actions représentant 10 % du capital de Société au proﬁt d’un tiers, lequel se verrait transmettre concomitamment le droit de représentation au Conseil d’administration de la Société, Prédica perdra le droit d’être représentée au sein du Conseil d’administration.

Il est précisé que si Prédica conserve à l’issue de ladite cession une participation d’au moins 5 %, les parties s’engagent à mener de bonne foi des négociations aﬁn de déterminer les modalités les plus opportunes de la conservation par Prédica d’une représentation au Conseil d’administration, en fonction de la représentation de l’actionnariat au sein de celui-ci à la date du franchissement de seuil à la baisse, et de manière à ce que les droits de représentation de Prédica au Conseil d’administration soient cohérents avec ceux octroyés à cette même date aux autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.

Comités

Comité d’investissement

Le Comité d’investissement sera composé de six membres, désignés par le Conseil d’administration de FREY parmi les administrateurs ou les censeurs pour la durée de leur mandat, dont deux administrateurs Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Prédica ou un censeur représentant Prédica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants.

Comité d’audit

Le Comité d’audit sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un administrateur Prédica, et trois membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité d’audit sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations sera composé de cinq membres, désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs et les censeurs pour la durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un censeur représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Prédica ou censeur représentant Prédica, et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations sera choisi dans le respect des recommandations du Code MiddleNext.

Transfert d’actions

Cession libre

Chaque partie pourra librement transférer à tout moment les actions FREY qu’elle détient :
* (i) à tout aﬃlié (à savoir toute entité qui contrôle cette partie, qui est contrôlée par cette partie ou qui est contrôlée par une entité contrôlant cette partie, étant précisé que le terme « contrôle » a le sens qui lui est donné au sens de l’article L. 233-3, I du Code de commerce) ;
* (ii) à tout tiers dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 2 % du capital de la Société net sur une période de 12 mois consécutifs (i.e. 2 % du capital de la Société augmenté des actions acquises par la partie concernée sur la période de 12 mois glissants de référence) ; ou
* (iii) à tout tiers dont l’oﬀre d’achat porterait sur un nombre d’actions représentant au moins 10 % du capital de la Société, sous réserve, d’une part, d’avoir préalablement informé les autres parties par lettre recommandée avec accusé de réception adressée huit jours ouvrés avant la cession, et, d’autre part, sauf dans l’hypothèse visée au (ii) ci-dessus, de justiﬁer de l’adhésion irrévocable et sans réserve de l’aﬃlié ou, le cas échéant, du tiers cessionnaire au pacte d’actionnaires.

Tous les droits attachés aux actions acquises, en ce compris les dispositions aﬀérentes à la gouvernance, seront également transférés de plein droit aux cessionnaires (Prédica et/ou Foncière AG Real Estate et/ou le ou les tiers acquéreurs substitués) à la date de réalisation de l’option.

Droit de première oﬀre

À l’exception des cas de cession libre et du cas du dépôt d’une oﬀre publique visant les actions FREY, si une partie (le cédant) envisage de transférer une fraction de ses actions FREY, il devra, préalablement à toute autre démarche, notiﬁer aux autres parties (les bénéﬁciaires) le nombre d’actions qu’il entend ainsi transférer et indiquer que les autres parties peuvent exercer leur droit de première oﬀre.

Les bénéﬁciaires disposeront alors d’un droit de première oﬀre pour l’acquisition de la totalité des actions proposées, étant précisé que dans un délai de 40 jours ouvrés à compter de la notiﬁcation de transfert, les bénéﬁciaires pourront notiﬁer au cédant une oﬀre indicative d’acquisition des actions proposées.

Quel que soit le cédant considéré, le droit de première oﬀre bénéﬁciera pari passu à chacune des parties.

Si le nombre d’actions que les parties oﬀrent d’acquérir au titre de l’exercice du droit de première oﬀre excède le nombre total des actions proposées, alors le nombre d’actions proposées que chacune des parties pourra acquérir sera, sauf accord entre elles sur toute autre répartition, égal au nombre d’actions proposées multiplié par le rapport entre le nombre d’actions qu’elle détient et le nombre total d’actions détenues par les autres parties, dans la limite du nombre d’actions proposées qu’elles ont chacune oﬀert d’acquérir.

Dans l’hypothèse où le cédant aurait accepté la ou les oﬀres indicatives, le ou les bénéﬁciaires disposeront d’un délai de 20 jours ouvrés à compter de ladite acceptation pour notiﬁer au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception une oﬀre ferme dont copie sera adressée concomitamment à l’autre bénéﬁciaire et, le cas échéant, se substituer tout investisseur institutionnel de bonne réputation (n’agissant pas de concert avec les bénéﬁciaires) pour l’acquisition des actions proposées au prix visé dans la ou les oﬀres indicatives.

Le délai de 20 jours ouvrés susvisé sera porté à 60 jours ouvrés si les actions proposées représentent plus de 4 % du capital de la Société.

L’acquisition des actions proposées visées par l’oﬀre ferme sera réalisée dans les 10 jours ouvrés de sa notiﬁcation au cédant.

Durée du pacte d’actionnaires

Le pacte d’actionnaires est conclu pour une période comprise entre sa date de signature et le 15 mai 2026 à minuit. À l’expiration de ce délai, il sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 ans, à moins que l’une des parties ait notiﬁé aux autres parties et à la Société, sa décision de ne pas le reconduire à son échéance. Cette notiﬁcation de résiliation devra être eﬀectuée au moins 6 mois avant sa date d’expiration.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires portant sur les actions de la Société.

DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE SA FREY

En application des dispositions de l’article 11 des statuts de SA FREY (modiﬁé aux termes de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2014), chaque action donne droit à un droit de vote simple, l’acquisition de droits de vote double attachés aux actions étant devenue impossible.

Les principaux actionnaires de SA FREY ﬁgurant dans le tableau présenté au paragraphe 1.5.3 ci-dessus ne détiennent pas de droits de vote diﬀérents.

CONTRÔLE DE L’ÉMETTEUR

Au 31 décembre 2021, sur la base des informations présentées au paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » ci-dessus (soit un capital social composé de 28 366 803 actions et un nombre de 28 293 198 droits de vote exerçables), M. Antoine FREY détient, directement et indirectement, via la société Firmament Participations, 26,54 % du capital et 26,58 % des droits de vote de la Société.# Options d’achat en cas de changement de contrôle :

Dans l’une des hypothèses suivantes où (i) M. Antoine FREY (et/ou, le cas échéant, son épouse, ses héritiers et ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins 33,33 % du capital et des droits de vote de Firmament Participations, ou au moins 50,01 % du capital et des droits de vote de la société Firmament Gestion, et (ii) Firmament Gestion perdrait sa qualité de gérant et associé commandité de Firmament Participations ; Firmament Participations consent pari passu, à chacune de Prédica et de Foncière AG Real Estate, une option d’achat portant sur la totalité des actions détenues par Firmament Participations, dans la limite d’un nombre total d’actions égal (pour chacune d’elles) à la différence entre un nombre d’actions FREY représentant 29,5 % du capital de la Société et le nombre d’actions détenues respectivement par chacune de Prédica et de Foncière AG Real Estate. Le prix par action acquise sera égal à la valeur la moins élevée (i) du dernier ANR (EPRA net asset value) par action publié par la Société antérieurement à la date de levée de l’option d’achat, ou (ii) la moyenne entre le cours de Bourse à la date d’exercice de l’option d’achat et le dernier ANR par action publié par la Société antérieurement à la date d’exercice de l’option d’achat.

Dès lors, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert au sein de la Société.

ACCORDS POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société.

AUTOCONTRÔLE

Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle.

À défaut d’exercice de l’option d’achat par les bénéficiaires dans les 40 jours ouvrés de la notification susvisée ou de la découverte du changement de contrôle, selon le cas, les parties sont convenues que, sauf accord conjoint et écrit de Prédica et Foncière AG Real Estate pour que le pacte d’actionnaires de la société FREY soit maintenu, celui-ci prendra fin de manière anticipée.

AUTO-DÉTENTION

Au 31 décembre 2021, la Société détenait 73 605 actions auto-détenues, pour une valeur de 2 414 244 €.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 57

RAPPORT DE GESTION

Informations concernant le Capital

1 Au 31 décembre 2021, la Société détenait 73 605 actions propres, soit 0,26 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :

Rachat d’actions

L’Assemblée générale du 11 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 du Code de commerce en vue :

d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
de permettre la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;
d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Contrat de Liquidité

Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l’AMF, est consacré à l’animation du titre de la Société.

Au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

9 347 actions soit 306 581,60 € en titres ;
474 745,06 € en espèces.

Au cours de l’exercice 2021, dans le cadre du contrat de liquidité, 13 652 actions ont été achetées et 9 042 actions ont été vendues.

Autres rachats

Au cours de l’exercice 2021, la Société a procédé au rachat de 73 688 actions aux motifs exposés au paragraphe 1.5.9.1 et notamment afin de les attribuer aux actionnaires dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur, au bénéfice de certains de ses salariés et mandataires sociaux.

CAPITAL POTENTIEL

Capital potentiel

À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun droit ou titre donnant accès à terme au capital de la Société.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Capital autorisé non émis

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’administration figurant en Annexe 2 du présent rapport de gestion présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement et vigueur et qui ont été consenties au Conseil d’administration par les assemblées générales des 21 mai 2019, 20 mai 2020 et 11 mai 2021 afin de permettre au Conseil d’administration de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie d’offre au public ou de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu’elle l’estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.

Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes :

caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ;
part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156 017 416,5 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 11 mai 2021, soit jusqu’au 11 novembre 2022.

À la date du présent document, le Conseil d’administration a fait usage au cours de l’exercice de la délégation donnée par la 23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 aux fins de mettre en place en place un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions dont les caractéristiques sont plus amplement détaillées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites consenties aux salariés » du présent rapport de gestion. Le Conseil d’administration a également fait usage de la délégation donnée par la 16e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 aux fins de lancer une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont les caractéristiques de l’opération sont détaillées au paragraphe 1.5.2 « Modification du capital social ».

58 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT DE GESTION

Informations concernant le Capital

À la date du présent rapport de gestion, la Société n’a mis en place aucun plan d’épargne entreprise permettant aux salariés d’acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Contrat d’intéressement

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites, la Société a procédé à l’attribution aux salariés de 47 015 actions correspondant au plan d’attribution n° 13.

La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007, un accord d’intéressement au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois d’ancienneté. Cet accord, d’une durée de 3 ans courant à compter du 1er janvier 2007, a été renouvelé en mai 2021 pour une nouvelle période de 3 ans.# RAPPORT DE GESTION

Informations concernant le Capital

Les plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place selon les modalités exposées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites consenties aux salariés » ci-dessous. Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est déterminée, pour chaque salarié, le 31 décembre de chaque année.

1.5.11.2 Options et actions gratuites consenties aux salariés

1.5.11.2.1 Actions gratuites attribuées aux salariés

Treize plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place par le Conseil d’administration aux dates et suivants les modalités reprises dans le tableau ci-dessous.

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Numéro de plan	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 4
Date du Conseil d’administration	21/02/2014	25/03/2015	22/09/2015	06/07/2016
Nombre d’actions attribuées	9 625	6 005	1 486	3 348
Dont attribuées aux mandataires sociaux	5 500	1 623	0	1 182
Date d’acquisition des actions	21/02/2016	25/03/2017	22/09/2017	06/07/2018
Date de ﬁn de période de conservation	21/02/2018	25/03/2019	22/09/2019	06/07/2020
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021	0	9 625	0	1 675
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021	4 330	0	1 486	0
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2021	0	0	0	3 348

Numéro de plan	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8
Date du Conseil d’administration	22/09/2016	10/05/2017	10/05/2017	20/06/2018
Nombre d’actions attribuées	2 635	4 101	31 020	41 826
Dont attribuées aux mandataires sociaux	2 635	4 101	14 097	17 487
Date d’acquisition des actions	22/09/2018	10/05/2019	10/05/2019	20/06/2020
Date de ﬁn de période de conservation	22/09/2020	10/05/2021	10/05/2021	20/06/2022
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021	0	2 635	0	833
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021	0	4 101	30 187	36 282
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2021	0	0	5 544	0

Numéro de plan	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13
Date du Conseil d’administration	20/06/2018	07/03/2019	02/04/2020	10/07/2019	31/03/2021
Nombre d’actions attribuées	1 301	35 502	36 197	4 567	47 015
Dont attribuées aux mandataires sociaux	0	17 392	0	337	17 392
Date d’acquisition des actions	20/06/2020	07/03/2021	02/04/2022	10/07/2021	11/05/2022
Date de ﬁn de période de conservation	20/06/2022	07/03/2023	02/04/2024	10/07/2023	11/05/2023
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021	252	1 049	19 249	3 567	0
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021	0	0	16 253	0	0
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2021	1 000	3 567	0	3 623	0

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 59
RAPPORT DE GESTION
Informations concernant le Capital

1.5.11.2.2 Capital détenu par les salariés

Les actions détenues par les salariés dans le cadre déﬁni par les articles L. 225-102 et L. 225-197-1 du Code du commerce correspondent à 0,39 % du capital social de FREY.

1.5.11.2.3 Options d’achat ou de souscription d’actions consenties aux salariés

Il n’existe aucun plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en vigueur au sein de la Société.

1.5.12 PLACE DE COTATION – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action FREY au 31 décembre 2021, soit 32,80 €, ressort à 930 M€.

Du 1er février 2021 au 31 janvier 2022, le cours de l’action FREY a évolué comme suit :

37,0 €
36,5 €
36,0 €
35,5 €
35,0 €
34,5 €
34,0 €
33,5 €
33,0 €
32,5 €
32,0 €
31,5 €
31,0 €
30,5 €
30,0 €
29,5 €
29,0 €
28,5 €
28,0 €
27,5 €
27,0 €
26,5 €
févr-21 mars-21 avr-21 mai-21 juin-21 juil-21 août-21 sept-21 oct-21 nov-21 déc-21 janv-22
Clôture

1.5.13 BILAN DES OPÉRATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS AUTORISÉS

Le bilan des opérations de rachat et de vente d’actions, sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, est le suivant :

Situation au 31 décembre 2021

	Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois	Nombre de titres auto-détenus (1)
	0,26 %	Néant	73 605
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 (en €)	Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021 (2) (en €)
1 977 793	2 414 244

(1) Dont 9 347 actions aﬀectées au contrat de liquidité et 64 258 actions acquises dans le cadre du contrat de rachat.
(2) Sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2021, soit 32,80 €.

Flux bruts cumulés au 31 décembre 2021

	Nombre de titres	Cours moyen de la transaction (en €)	Montants (en €)
Achats	87 340	30,70	2 681 510,14
Ventes	9 042	31,64	286 130,19
Transferts	19 820	29,00	574 705,00

60 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise

1.6 Gouvernement d’entreprise

La présente partie expose le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le Conseil d’administration a, en particulier, pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance et recommandations » du Code MiddleNext.

1.6.1 DÉCLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Il est à noter que l’état d’avancement des travaux du Conseil d’administration pour les recommandations 5 et 8 ne permet pas au jour de la publication du présent document d’indiquer l’adhésion aux recommandations et de l’inclure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

FREY a adhéré le 18 avril 2011 au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009. Ce Code a été révisé en septembre 2021 et peut être consulté sur le site Internet de MiddleNext (www.middlenext.com). L’application par la Société des recommandations du Code MiddleNext est présentée dans le tableau ci-dessous :

Recommandations	Respect par FREY
R1 : Déontologie des membres du Conseil	OUI
R2 : Conﬂits d’intérêts	OUI
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	OUI
R4 : Information des membres du Conseil	OUI
R5 : Formation des « membres du Conseil »	NON
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	OUI
R7 : Mise en place des comités	OUI
R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	NON – la présidence du Comité d’investissement est conﬁée à un administrateur non-indépendant qui détient 12,55 % du capital de la société
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil	NON
R10 : Choix de chaque administrateur	OUI
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	OUI
R12 : Rémunération des « membres du Conseil » au titre de son mandat	OUI
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	OUI
R14 : Relation avec les « actionnaires »	OUI
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	OUI
R16 : Déﬁnition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	OUI
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	OUI
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	Non applicable – la Direction Générale est exercée par le Président Directeur Général et les quatre Directeurs Généraux Délégués.
R19 : Indemnités de départ	OUI
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	Non applicable – aucune indemnité de départ n’a été octroyée.
R21 : Stock-options et attributions d’actions gratuites	Non applicable – Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis en place.
R22 : Revue des points de vigilance	OUI

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 61
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise

En complément de ces principales qualités, il est attendu que les membres du Conseil d’administration prennent leurs décisions en ayant conscience des enjeux sociaux et environnementaux liés à l’activité de la Société.

1.6.2 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d’administration de FREY est actuellement composé de quinze (15) membres, comprenant dix (10) administrateurs et cinq (5) censeurs.

1.6.2.1 Conseil d’administration

À ce jour, la composition du Conseil d’administration de la Société respecte les recommandations du Code Middlenext sur la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil.

1.6.2.1.1 Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs

La recommandation R11 du Code MiddleNext prévoit que le renouvellement des mandats des administrateurs soit échelonné, or, à ce jour, l’ensemble des mandats des administrateurs du Groupe prennent ﬁn à la même date. Tout en considérant que cette absence de renouvellement échelonné n’entrave pas le bon fonctionnement du Conseil d’administration, la Société prévoit que le Conseil examinera la durée des mandats des prochains renouvellements en bloc en prévoyant éventuellement des durées plus courtes pour certains administrateurs.

Les principales qualités attendues d’un membre du Conseil d’administration sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et ﬁnancier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, la liberté d’exprimer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l’intégrité.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

1 Présentation des mandats des administrateurs ainsi que des représentants permanents

1 M. ANTOINE FREY
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1974 à Reims
M. Antoine FREY a poursuivi ses études de droit à l’Université R. Schuman de Strasbourg. Parallèlement à ses études universitaires, Antoine FREY s’est lancé dans la presse écrite gratuite, puis dans la distribution spécialisée. De la fin des années 1990 jusqu’en 2005, Antoine FREY a réalisé ses premières opérations immobilières de commerce de périphérie dans ses propres structures. Il s’est associé ponctuellement avec la Société pour la réalisation de projets de grande taille.
DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013
En 2005, la décision d’un rapprochement a été prise. Depuis 2006, Antoine FREY assure la Présidence de la Société et a transformé le Groupe FREY en une foncière dynamique et performante sur le marché de l’immobilier commercial.
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

MME AUDE FREY
REPRÉSENTANTE DE LA SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS

Mme Aude FREY est docteur en pharmacie. Elle est l’épouse de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général.
ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 1975 à Reims

SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS

ADMINISTRATEUR DONT LA REPRÉSENTANTE EST M AUDE FREY

RENSEIGNEMENTS : Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476. Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476
Siège social : 14 rue Cliquot Blervache – 51100 Reims

PREMIÈRE NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

MME INES FREY
ADMINISTRATEUR

Mme Inès FREY est étudiante à King’s College à Londres dans le cursus « international management ». Elle est la fille de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de FREY, et de Mme Aude FREY, représentante de la société Firmament Participations.
ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 2002 à Reims

DATE DE PREMIÈRE
NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 23 septembre 2020, ratifiée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

M. JEAN-PIERRE CEDELLE
ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1953 à Soissons
Études supérieures/Diplômes : École du Bâtiment et des Travaux Publics (EBTP)
Expériences professionnelles : Ingénieur méthode sur plusieurs chantiers à l’étranger (Arabie Saoudite, Irak, Nigeria) Directeur Technique Immobilière FREY – Président Immobilière FREY
DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT
| MANDATS EN DEHORS DU GROUPE | ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES |
| :---------------------------- | :--------------------------------------- |
| Membre du Conseil d’administration : ● Stade de Reims ● Aviron Bayonnais | Président : ● SASU F. EVENTS ● SASU JPC CONSULTING ● SASU Firmament Gestion |
| | Membre du Conseil de surveillance : ● SCA Firmament Participations |

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

M. JEAN-NOËL DRON
ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1972 à Laxou
Diplômes : Licence de Droit. Fondateur et Gérant de Sociétés. Parallèlement à ses études, Jean-Noël DRON s’est lancé dans la presse écrite gratuite en association avec Antoine FREY, avant de se tourner vers le secteur de la restauration. Il a depuis développé ses activités dans ce secteur en acquérant plusieurs brasseries en Alsace. Il est à la tête du plus important groupe de restauration autonome en Alsace.
DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT
| MANDATS EN DEHORS DU GROUPE | ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES |
| :---------------------------- | :--------------------------------------- |
| Président du Directoire : ● SAS SORERES Président : ● SAS SESM ● SA BROGLIE ● SAS Trasco HP ● SAS Société d’exploitation de débit de vins au Clou ● SAS Café Max ● SAS EXCELSIOR ● SAS FLO REIMS ● SAS GRANDES BRASSERIES DE L’EST ● SAS SOREREP ● SAS FLO – PARIS ● SAS JULIEN ● SAS ANCIENNE DOUANE STRASBOURG Gérant : ● SARL Trasco ● SARL TRASCO-SAR ● SARL Trasco – Belle Époque ● SARL Trasco – Ambassy ● SARL Trasco – Lyes ● SARL Trasco – Société Messine de Restauration ● SARL Groupement des Viticulteurs ● SARL Werner-Brucker ● SARL Chez André ● SARL JNC INVEST ● SARL TRASCO – CK ● SCI Chaîne d’Or ● SCI DRON ● SCI DRON 01 ● SCI Kammerzell ● SCI Kleber 1 ● SCI Kleber 2 Directeur Général : ● SAS ALSACE À TABLE | |

MME MURIEL FAURE
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Mme Muriel FAURE est diplômée de l’ESSEC et de la Société Française des Analystes Financiers. Elle a commencé sa carrière en tant qu’analyste financier puis, comme gestionnaire de fonds pour divers fonds actions internationaux au sein des groupes ABN-AMRO, Fortis, BNP-Paribas et Crédit Lyonnais. En 1994, Mme Muriel FAURE a co-fondé IT Asset Management (devenu FOURPOINTS Investment Managers après fusion), société de gestion de fonds dédiés aux investissements en sociétés technologiques cotées dans le monde où elle a occupé jusqu’en juillet 2016 le poste de Directeur Général. En janvier 2017, elle a fondé LUMHIO, société de conseil en stratégie et occupe depuis 2017 le poste de Senior Advisor dans la société de gestion J.de Demandolx Gestion. Mme Muriel FAURE est également Présidente de la Commission Innovations Technologiques au sein de l’Association Française de la Gestion Financière. Elle est membre du Collège de l’Autorité des Marchés Financiers depuis fin 2016.
ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 1959 au Raincy

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 18 avril 2019, ratifiée par l’Assemblée générale du 21 mai 2019
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT
| MANDATS EN DEHORS DU GROUPE | ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES |
| :---------------------------- | :--------------------------------------- |
| Administrateur : ● Fourpoints IM ● Lumhio Direction : ● Fourpoints IM ● Groupama Asset Management ● Iznes | Présidente : ● Autorité des Marchés Financiers, Autorité administrative indépendante. Membre du collège, nommée par le Ministre de l’Économie et des finances |

M. FRANÇOIS LEMARCHAND
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1948 à Rouen
M. François LEMARCHAND est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et est titulaire d’un MBA de Harvard Business School.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS

M. FRANÇOIS LEMARCHAND

En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Il a également commencé sa carrière entrepreneuriale dans les années 1970 par la création de Pier Import France et a assuré sa Présidence jusqu’en 1988 puis, à partir de 1990, a fondé Nature et Découvertes avec pour engagement d’agir pour la biodiversité et éveiller chaque citoyen à une conscience écologique. Il a assuré la Présidence de Nature et Découvertes jusqu’en 2011. Fort dans son implication dans le Développement Durable et la protection de l’environnement, M. François LEMARCHAND a créé en parallèle la fondation « François Lemarchand » et s’engage dans d’autres fondations ayant pour objet l’écologie et le mécénat.

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 10 juillet 2019, ratiﬁée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020

DATE D’ÉCHÉANCE MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

Néant

Président du Conseil d’administration :
● Mercator SA
● Importation et Distribution de Produit Exotiques SA

Administrateur :
● Société anonyme Immobilière de Villemiland-Wissous
● Nature & Découvertes SA

66 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr RAPPORT DE GESTION Gouvernement d’entreprise

SOCIÉTÉ SOGECAP ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. YANN BRIAND

1 RENSEIGNEMENTS : société anonyme d’assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730 Siège social Société anonyme d’assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société étrangère Administrateur :
● SA BG1 (Luxembourg)
● SA Sogelife (Luxembourg)
● SA La Marocaine Vie (Maroc)
● UIB Assurance

Sociétés françaises Administrateur :
● SA Carmila
● SA FREY
● SPPICAV Oteli

Tour D2 – 17 bis place des reﬂets – 92919 Paris-La Défense 2

Administrateur :
● SA Sogecap Liban

Sociétés françaises Administrateur :
● SA Covivio Hôtels
● SAS Orientex Holdings
● SA Fonds Stratégique de Participations
● Icade Santé

Gérant :
● Icade Healthcare Europe
● PREIM Healthcare
● Powerhouse Habitat
● Château Mazeyres Pomerol

Sociétés françaises Président :
● SAS SGI Holding SIS

Gérant :
● Sogevimmo
● Pierre Patrimoine
● Sogepierre
● SGI Immo 1
● SGI Healthcare
● SGI Immo 3
● SGA 48-56 Desmoulins
● SGA Immo 5
● SGI Kosmo
● SGI 1-5 Astorg
● SGI 10-16 Ville l’Évêque
● SGI Caen
● SGI Villette
● SGI Visitation
● 89 Grande Armée
● 83-85 Grande Armée
● Massy 30 avenue Carnot

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

PREMIÈRE NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratiﬁée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 67

RAPPORT DE GESTION Gouvernement d’entreprise

1 M. YANN BRIAND REPRÉSENTANT DE LA SOCIÉTÉ SOGECAP

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, Directeur Immobilier – Sogecap né en 1974 à Carhaix Plouguer

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société française Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) :
● SA CARMILA
● SA COVIVIO HÔTELS
● SPPICAV OTELI France
● Icade Santé
● Carmila SAS

Gérant :
● SGA Resiparis
● Icade Healthcare Europe
● Powerhouse Habitat
● PREIM Healthcare

Autre mandat (en nom propre) :
● SAS Sogecap REAL ESTATE

Sociétés étrangères Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) :
● BG1 SA (Luxembourg)

Sociétés françaises Administrateur :
● SA ORADEA VIE

Sociétés françaises Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) :
● SA COVIVIO HÔTELS

Sociétés françaises Administrateur :
● SA FREY

Sociétés françaises Administrateur :
● SA ORADEA VIE

Sociétés françaises Administrateur :
● SA CARMILA

Sociétés étrangères Administrateur :
● SA BG1 (Luxembourg)

Sociétés françaises Administrateur :
● SA FREY

Sociétés étrangères Administrateur :
● SA SOGELIFE (Luxembourg)

Sociétés étrangères Administrateur :
● SA LA MAROCAINE VIE (Maroc)

Sociétés étrangères Administrateur :
● UIB ASSURANCE

Sociétés françaises Administrateur :
● SA COVIVIO HÔTELS

Sociétés françaises Administrateur :
● SAS ORIENTEX HOLDINGS

Sociétés françaises Administrateur :
● SA FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS

Sociétés françaises Administrateur :
● ICADE SANTÉ

68 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr RAPPORT DE GESTION Gouvernement d’entreprise

SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE ME ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M NATHALIE ROBIN

1 RENSEIGNEMENTS : société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154 Siège social 1 Boulevard Haussmann – 75009 Paris Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises Administrateur :
● SA ICADE Santé
● SPPICAV SA Health Property Fund 1
● SPPICAV SA Shopping Property Fund 1
● SA Office Français de Prévoyance Funéraire

Gérant :
● SCI Clichy Nuovo (démission le 12/04/2018)
● SCI 68/70 rue de Lagny-Montreuil
● SCI BNP Paribas Pierre 1
● SCI BNP Paribas Pierre 2
● SCI Bobigny Jean Rostand
● SC Cardimmo
● SCI Citylight Boulogne
● SC Corosa
● SCI Défense Étoile
● SCI Défense Vendôme
● SCI Étoile du Nord
● SCI Fontenay Plaisance
● SCI Le Mans Gare
● SCI Nanterre Guilleraies
● SCI Nantes Carnot
● SCI Odyssée
● SCI Pantin Les Moulins
● SCI Paris Batignolles
● SCI Cardif Logements
● SCI Paris Cours de Vincennes
● SCI Saint-Denis Jade
● SCI Rue Moussorgski
● SCI Rueil Ariane
● SCI Reuil-Caudron
● SNC Les Résidences
● SCI Saint-Denis Landy
● SCI Saint-Denis Mitterrand
● SCI Valeur Pierre Épargne
● SCI Villeurbanne Stalingrad
● SCI Paris Turenne
● SCI Bouleragny
● SCI Vendôme Athènes
● SCI Paris Grande Armée
● Société Civile pour l’Étude et l’Aménagement du Centre d’Affaires Régional de Rungis (SECAR)

Président :
● SAS FDI Poncelet

Société étrangère Administrateur :
● Société par actions Cardif El Djazair

Sociétés françaises Administrateur :
● SA Assu-Vie Société Française d’Assurances sur la Vie

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

PREMIÈRE NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 10 mai 2017, ratiﬁée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 69

RAPPORT DE GESTION Gouvernement d’entreprise

1 MME NATHALIE ROBIN REPRÉSENTANT DE LA SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, née en 1962 à Paris Directeur Immobilier BNP Paribas Cardif Mme ROBIN est titulaire d’un DESS de Droit Immobilier et exerce les fonctions de Directeur Immobilier de BNP Paribas Cardif (suite au rapprochement de BNP et de Paribas) depuis 2001. Auparavant elle exerçait les fonctions de Directeur Immobilier de Natio Vie (groupe BNP) entre 1989 et 2001

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Société française Administrateur :
● SA Foncière Développement Logements
● SPPICAV SAS Plein Air Property Fund
● SPPICAV SAS AEW immocommercial
● SA Carmila
● SPPICAV SA BNP PARIBAS Diversipierre
● SAS Powerhouse Habitat
● SPPPICAV SAS ICADE HEALTHCARE EUROPE

Membre du Conseil de surveillance :
● SCA Covivio Hôtels (anciennement Foncière des Murs)
● SE Covivio Immobilien (anciennement Immeo)
● SA BNP PARIBAS REIM France
● SCPI Opera Rendement
● SCI Primonial Capimmo
● SA Dauchez
● SAS CFH
● SCPI Placement Ciloger 3
● SCI FLI
● SCPI Accès Valeur Pierre
● SCI Korian & Partenaires Immobilier 1
● SAS Korian & Partenaires Immobilier 2

Membre du Comité de surveillance :
● SCI Hémisphère
● SAS Preim Healthcare
● SPPPICAV SAS PWH
● SICAV CERTIVIA 2

Sociétés françaises Administrateur :
● SCPI France Investipierre

Membre du Conseil de surveillance :
● EFFI-INVEST I
● Immeo Wohnen GbmH

Sociétés françaises Administrateur :
● CA GRANDS CRUS
● PREIM HAELTHCARE
● SOPRESA

70 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr RAPPORT DE GESTION Gouvernement d’entreprise

SOCIÉTÉ PRÉDICA ME ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M MAGALI CHESSE

1 RENSEIGNEMENTS : société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123 Siège social 50-56 rue de la Procession – 75015 Paris Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2020 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises Membre du Conseil de surveillance :
● EFFI-INVEST I
● Immeo Wohnen GbmH

Sociétés françaises Administrateur :
● EUROSIC (société cotée)
● SANEF (société cotée)
● LOUVRESSES DEVELOPMENT I
● RÉPUBLIQUE

Sociétés françaises Membre du Conseil de surveillance (dans Groupe CAA) :
● CA GRANDS CRUS
● PREIM HAELTHCARE
● SOPRESA

Administrateur (dans Groupe CAA) :
● LA MÉDICALE DE FRANCE
● PREVISEO OBSÈQUES
● LESICA
● CA LIFE GREECE
● RAMSAY GENERALE DE SANTÉ (société cotée)
● Foncière Développement Logement (société cotée)
● RIVER OUEST

Membre du Conseil de surveillance (hors Groupe CAA) :
● EFFI-INVEST II
● COVIVIO HÔTELS (société cotée)
● INTERFIMMO
● ALTAREA (société cotée)

Président :
● CITADEL
● CITADEL HOLDING

Administrateur (hors Groupe CAA) :
● KORIAN
● Fonds Nouvel Investissement 1
● Fonds Nouvel Investissement 2
● Fonds Stratégique de Participations
● COVIVIO (société cotée)
● AÉROPORT DE PARIS (société cotée)
● ARGAN
● CAA Commerces 2
● CAAM Mone Cash
● GECINA (société cotée)
● OPCI Messidor
● Patrimoine & Commerce
● CARMILA
● SEMMARIS
● AEW IMMOCOMMERCIAL
● Française des jeux (société cotée)
● B2 Hotel Invest

Censeur (hors Groupe CAA) :
● SIPAREX Associés
● TIVANA France Holding

Président (hors Groupe CAA) :
● PREDI RUNGIS
● Prédica BUREAUX

Sociétés étrangères Co-gérant (dans Groupe CAA) :
● PrédicaRE

PREMIÈRE NOMINATION : 24 juin 2013

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 71

RAPPORT DE GESTION Gouvernement# Gouvernement d’entreprise

1.1 MME MAGALI CHESSE REPRÉSENTANTE DE LA SOCIÉTÉ PRÉDICA

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, Responsable des Stratégies d’investissements Actions – Crédit Agricole Assurances. née en 1974 à Strasbourg

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021 OU À LA DATE DE DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés françaises	Sociétés françaises
Administrateur : ● SA Prédica Infrastructure ● SA Ramsay Santé ● SCA Effi Invest I (Prédica membre du Conseil de surveillance)	Membre du Conseil de surveillance/administration : ● SA Indigo Infra, SAS Arcapark (Groupe Indigo) ● SA ELIS (société cotée) ● ARCAPARK, SAS ● SA FREY ● CASSINI, SAS
Représentant permanent : ● SA RAMSAY SANTE (CAA membre du Conseil d’administration – société cotée) ● SCA Effi Invest II (Prédica membre du Conseil de surveillance) ● SA SEMMARIS (Prédica administrateur) ● Siparex Associés, SA (Prédica, censeur au Conseil d’administration) ● SAS Tivana France Holdings (Prédica), censeur au Conseil de surveillance (Groupe TDF)

Société étrangère

Administrateur : ● SPA 2i AEROPORTI (Italie)

Adresse professionnelle des administrateurs : 1 rue René Cassin - 51ꢀ430 Bezannes.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration à imposer aux sociétés cotées de respecter un quota minimum de 40 % de membres de chaque sexe.

1.6.2.1.2 Administrateurs indépendants

Au regard des diﬀérents critères retenus pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil d’administration, à savoir :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’aﬀaires signiﬁcative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signiﬁcatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Mme Muriel FAURE et M. François LEMARCHAND respectent les critères d’indépendance pour être qualiﬁés d’administrateur indépendant au cours de l’exercice 2021.

Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise

FREY a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’administration s’assure de la mise en place d’une politique de diversité et d’équité au sein du Groupe. Ainsi, sur proposition de la Direction Générale, conformément aux recommandations du Code Middlenext, il s’assure, annuellement, que la Direction Générale ﬁxe des objectifs ambitieux de mixité et est tenu informé des moyens mis en œuvre et des résultats obtenus.

La Société s’est engagée à promouvoir une plus grande diversité au sein de ses eﬀectifs et à faire preuve d’inclusion dans les pratiques quotidiennes en matière de ressources humaines aﬁn de tirer parti de l’ensemble des talents, plus particulièrement en termes de proportion femmes-hommes, d’âge et de handicap.

Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l’égalité de traitement. Il se conforme aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière d’emploi et ayant notamment pour objectif l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession.

Au cours de l’année 2021, la représentativité des femmes dans l’entreprise est restée stable à 54 %

72 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr RAPPORT DE GESTION Gouvernement d’entreprise 1

1.6.2.2.3 Direction Générale de FREY

Le Président du Conseil d’administration assure également la Direction Générale de FREY.

1.6.2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Aucune stipulation statutaire et/ou extrastatutaire ne vient limiter ou encadrer les compétences et pouvoirs que le Président Directeur Général tient de la loi et des règlements en vigueur, à l’exception des stipulations du règlement intérieur modiﬁé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2020, lesdites limitations étant exposées aux paragraphes ci-après dédiés au règlement intérieur et aux comités créés au sein du Conseil d’administration.

1.6.2.2.1 Missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de FREY et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de FREY et règle par ses délibérations les aﬀaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportuns.

Au 31 décembre 2021, le Président Directeur Général est assisté de quatre Directeurs Généraux Délégués :

M. François VUILLET-PETITE, Directeur Général Délégué ;
M. Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué Finance et à l’International ;
M. Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué au Développement ;
M. François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué Asset et Acquisitions.

L’ensemble des mandats a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 mai 2020.

1.6.2.2.2 Information du Conseil d’administration

Les travaux du Conseil d’administration sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Président Directeur Général qui adresse à chacun des membres du Conseil les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil au cours desquelles le Président Directeur Général est en outre invité à commenter ces documents ou informations. En outre, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Président Directeur Général ou les équipes de direction du Groupe, de tout événement et/ou opération signiﬁcatif relatif à FREY ou l’une quelconque de ses ﬁliales.

Les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d’assister le Président Directeur Général, auquel ils sont subordonnés, dans la gestion courante et administrative de FREY. Aﬁn d’attirer les meilleurs candidats aux postes de Direction Générale et de retenir des talents qui ont également des fonctions opérationnelles au sein du Groupe, le Conseil d’administration a autorisé le cumul d’un contrat de travail et d’un mandat de dirigeant par ses Directeurs Généraux Délégués.

Présentation de la liste des mandats des Directeurs Généraux Délégués

M. FRANÇOIS VUILLETǧPETITE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

ÉTAT CIVIL : FRANÇOIS VUILLET-PETITE est présent au sein de FREY depuis plus de 25 ans. Il fut Directeur Commercial puis Directeur de Programmes pour ensuite être nommé à partir de 2013 Directeur Général Délégué. François Vuillet-Petite est diplômé d’une école de commerce.

NATIONALITÉ FRANÇAISE, NÉ EN 1968 À REIMS

Date de première nomination : 24 juin 2013

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 ans, mandat venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Au sein du Groupe :	En dehors du Groupe :
Sociétés françaises	Sociétés françaises
Gérant : ● SNC Pierry 01	Gérant : ● SCI Léontine
Membre du Conseil d’administration : ● SEM Agencia	Administrateur : ● SA FREY ● SAS Patrimoniale de la Marne
Sociétés étrangères
Membre associé : ● CCI Marne Champagne	Co-gérant : ● Freyprop, Unipessoal Lda (avant changement de forme)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 73 RAPPORT DE GESTION Gouvernement d’entreprise 1

M. PASCAL BARBONI DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ AU DÉVELOPPEMENT

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1976 à Paris Pascal BARBONI a rejoint la société FREY 2016 en qualité de Directeur des Opérations pour devenir Directeur Général Délégué au Développement en septembre 2017. Il a exercé auparavant diﬀérentes fonctions dans des sociétés foncières, notamment chez Unibail en 2006. Pascal BARBONI est diplômé de l’École spéciale des Travaux Publics (ESTP).# Gouvernement d’entreprise

1 M. SEBASTIEN EYMARD

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ À LA FINANCE ET À L’INTERNATIONAL

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1978 à Nîmes

Sébastien Eymard a rejoint la société FREY en 2016 en qualité de Directeur de la Stratégie et de la Croissance pour devenir Directeur Général Délégué Finance et Stratégie en septembre 2017. Il a débuté sa carrière chez Arthur ANDERSEN en tant qu’analyste pour ensuite occuper différentes fonctions au Crédit agricole CIB au sein du pôle Investment Banking.

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 21 septembre 2017

Sébastien EYMARD est diplômé de l’école Centrale et CFA Charterholder.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU 31/12/2021

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 ans, à compter du 20 juin 2018 venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

Au sein du Groupe : Néant

Sociétés étrangères

Président du Conseil d’administration :
- Parla Natura SL
- Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU
- Sociedad Gestora Santa Margarida SLU
- Eurofund Parc Lleida SL
Président du Conseil d’administration :
- FREY Durango SL
Administrateur :
- Frey Invest
Président du Conseil de surveillance :
- Freyprop SA

1 M. FRANCOIS-XAVIER ANGLADE

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ASSET ET ACQUISITIONS

ÉTAT CIVIL : Nationalité française, né en 1975 à Orléans

François-Xavier Anglade a rejoint la société FREY en 2012 en qualité de Directeur Asset Management & Acquisitions pour devenir Directeur Général Délégué Asset et Acquisitions en mai 2020. Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières, chez Unibail-Rodamco et Simon Ivanhoé. François-Xavier Anglade est diplômé de l’ESCP (MS audit) et de l’EBS.

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 20 mai 2020

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS DANS LE GROUPE ET EN DEHORS DU GROUPE AU 31/12/2021

MANDATS DANS LE GROUPE ET EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 ans, à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022

Au sein du Groupe : Néant

Sociétés étrangères

Administrateur :
- Eurofund Parc Lleida SL
- FREY Invest
Administrateur unique :
- Projet Guia SA
- Imoconti SA
- Albufeira retail park LDA
- Algarveshopping centro commercial SA
Président du Conseil d’administration exécutif :
- FREYPROP SA

Adresse professionnelle des Directeurs Généraux Délégués : 1 rue René Cassin - 51430 Bezannes.

l cession d’actifs (hors opérations de promotion) ou de participations, si (i) la cession n’a pas été approuvée par le Conseil d’administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que la valeur des actifs concernés ou sous-jacents excède 30 000 000 € ;
l endettement (y compris par émission d’obligations) ou prise en charge de passifs dès lors (i) qu’il n’a pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration au titre des points 1, 2 et 3 ci-dessus et (ii) que son montant excède 20 000 000 € ;
l n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
l n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur.

Aucun des Directeurs Généraux Délégués :
* n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

d’administration au titre du point 1 ci-dessus et (ii) que le montant hors taxes par actif ou par projet de développement est supérieur à 30 000 000 €, quelle que soit l’issue du projet ;

1.6.2.2.4 Fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est un organe collégial : ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres.

Conditions d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Le Président Directeur Général organise les travaux du Conseil d’administration qu’il réunit, dans les conditions légales et réglementaires, toutes les fois que nécessaire et, en particulier, lorsque la marche des affaires de FREY et du Groupe le justifie.

l nomination et révocation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.
l ﬁxation de la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
l autorisation annuelle à donner au Président Directeur Général pour consentir des cautions, avals et garanties des engagements des filiales de FREY, y compris pour les opérations visées aux points 2, 3 et 4 ci-dessus, et pour une enveloppe que ce dernier proposera ;

Les cautions, avals et garanties devant être consentis par FREY pour le compte de tiers autres que des filiales de la Société doivent également être autorisés par le Conseil dès lors qu’ils n’ont pas été approuvés au titre des points 1, 2, 3 et 4 ci-dessus ou autorisés au titre du point 6 ci-dessus.

Règlement intérieur

Lors de la réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d’administration a adopté à l’unanimité les modiﬁcations du règlement intérieur du Conseil d’administration (le « règlement intérieur »), aux termes duquel certaines décisions doivent être soumises à l’approbation préalable dudit Conseil, à savoir :

l approbation des axes de développement stratégique, du plan d’aﬀaires, du budget annuel de FREY et de leurs mises en œuvre, ainsi que leurs avenants signiﬁcatifs ultérieurs ;
l investissements et engagements fermes pris par FREY, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, dès lors (i) qu’ils n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil

Il est par ailleurs prévu que les décisions visées au point 7 (cf. supra) seront valablement adoptées par le Conseil à la majorité des membres, pourautant que la moitié des membres soient présents, le Président du Conseil n’ayant pas de voix prépondérante en cas de partage et que les décisions visées au 1 à 6 (inclus) ci-dessus seront valablement adoptées à la majorité des deux tiers (2/3), des membres présents ou représentés, pour autant que la moitié des membres soient présents.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 75
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise
1

Comités mis en place au sein du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a mis en place différents comités chargés de l’assister dans ses travaux, à savoir :

l un Comité d’investissement ;
l un Comité des nominations et des rémunérations ; et
l un Comité d’audit.

Les membres des comités sont choisis parmi les membres du Conseil (administrateur ou censeur). Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations. Ces comités n’ont qu’un rôle consultatif.

Les comités peuvent dans l’exercice de leurs attributions, après en avoir informé le Président du Conseil, procéder ou faire procéder aux frais de la Société à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil, et auditionner les Commissaires aux comptes. Ils rendent compte des avis obtenus.

Chaque comité rend compte (par la voix de son Président) au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations. Une description de l’activité de ces comités est insérée chaque année dans le rapport annuel de FREY. Le règlement Intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité.

COMITÉ D’INVESTISSEMENT

Le Comité d’investissement est composé de six (6) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 2).

Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’investissement est composé de :

M. Jean-Noël DRON ;
M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC VAN BEGIN (censeur) ;
Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Prédica ;
Mme Muriel FAURE.

Le Comité d’investissement peut être saisi par le Président Directeur Général pour avis consultatif sur tout projet d’investissement, de cession et/ou d’endettement.

Le Comité d’investissement est informé par le Président du Conseil des différents projets d’investissement et/ou de cession étudiés par la Société et ses filiales et des engagements pris dans ce cadre dès lors (i) que leur valeur hors taxes globale serait inférieure à 15 000 000 € par projet, (ii) qu’ils n’ont pas déjà fait l’objet d’un avis du Comité d’investissement au titre du présent Article et (ii) qu’ils n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration.

Les avis du Comité d’investissement sont adoptés à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’investissement s’est réuni 3 fois, les 7 mai, 11 octobre et 22 novembre 2021.

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq (5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 3).

Au cours de l’exercice 2021, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de :

M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap ;# Gouvernement d’entreprise

1. Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission :

d’examiner toute candidature à la nomination à un poste d’administrateur devant être soumise à l’Assemblée générale et de formuler sur ces candidatures un avis auprès du Conseil d’administration ;
d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de censeur par le Conseil d’administration ;
de préparer, à l’approche de l’expiration de leur mandat, des recommandations pour le renouvellement ou la succession du Président du Conseil d’administration et des Directeurs Généraux ;
d’examiner le mode et le montant des rémunérations des dirigeants de la Société ;
d’examiner les programmes de stock-options, d’attribution d’actions gratuites, les règlements et l’attribution de celles-ci, ainsi que tout plan ou programme d’intéressement au sein de la Société.

Les avis du Comité des nominations et des rémunérations sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du Code Middlenext.

Au cours de l’exercice 2021, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 4 fois, les 4 mars, 30 mars, 29 septembre et 10 novembre 2021.

2. Comité d’investissement

La présence de trois (3) des membres du Comité d’investissement au moins est nécessaire pour la validité des réunions. Le Comité d’investissement a un rôle consultatif et ne prend aucune décision. Il délibère notamment sur les engagements, investissements et cessions pris par FREY, directement ou par l’intermédiaire d’une ﬁliale, (i) qui n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration spéciﬁquement ou dans le cadre d’une enveloppe globale, et (ii) dont :

le total des coûts de pré-développement (charges, frais, dépenses et honoraires de toute nature en ce compris les engagements ﬁnanciers fermes corrélatifs à la maîtrise du foncier ou de l’actif) liés à un projet d’investissement qui seront supportés par la Société, quelle que soit l’issue du projet, excède 5 000 000 € par projet d’investissement ;
l’investissement à réaliser sur des actifs déjà détenus par la Société, directement ou par l’intermédiaire d’une ﬁliale, hors actifs à redéployer, excède 15 000 000 € ;
la cession d’actifs (hors opérations de promotion) ou de participations concerne des actifs, y compris sous-jacents, dont la valeur excède 15 000 000 € par actif.

3. Comité d’audit

Le Comité d’audit est composé de cinq membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 4).

Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit est composé de :

Mme Muriel FAURE ;
M. Jean-Pierre CEDELLE ;
Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Assurance Vie ;
Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Prédica ;
M. François LEMARCHAND.

La présence de trois (3) des membres du Comité d’audit au moins est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d’audit a notamment pour mission :

suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions déﬁnies par la réglementation ;
suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance selon les modalités prévues par la réglementation ;
approuver la fourniture des services autres que la certiﬁcation des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certiﬁcation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information ﬁnancière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute diﬃculté rencontrée.

Les avis du Comité d’audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Le Comité d’audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.

Les réunions du Comité d’audit sont présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant, conformément aux recommandations du Code Middlenext.

Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit s’est réuni 3 fois, les 4 mars, 9 septembre et 7 décembre 2021.

Le Conseil d’administration a suivi l’ensemble des recommandations émises par le Comité d’audit au cours de l’exercice 2021.

4. Conﬁdentialité des informations

Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à une stricte obligation de conﬁdentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées par FREY, qu’ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère conﬁdentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’administration.

Les membres du Conseil d’administration sont informés des dispositions du Code monétaire et ﬁnancier et celles du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatives, notamment, à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées ainsi qu’aux obligations d’abstention applicables à tout détenteur d’information privilégiée.

En particulier, si un membre du Conseil d’administration a connaissance d’une information conﬁdentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, il doit s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

En application des dispositions relatives au règlement MAR n° 596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur en matière de prévention des délits et manquements d’initié, la direction a mis en place au cours de l’exercice 2017, une charte de déontologie boursière ainsi qu’une liste actualisée mentionnant les initiés permanents de la société FREY.

5. Réunions du Conseil d’administration

La présence eﬀective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. La voix du Président n’est pas prépondérante.

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni à 10 reprises, à savoir les 29 janvier, 9 mars, 31 mars, 11 mai, 28 juillet, 23 septembre, 14 octobre, 10 novembre, 24 novembre et 15 décembre 2021, avec un taux de participation moyen de 92 % (en ce non compris la participation des censeurs).

Au cours de ces diﬀérentes réunions, le Conseil d’administration de FREY a, notamment, traité les principaux sujets suivants :

désignation des membres du Comité de mission et de l’organisme tiers indépendant chargé du contrôle de la mission de la Société « remettre le commerce au service de l’intérêt collectif » ;
proposition de règlement intérieur pour le fonctionnement du Comité de mission ;
point d’information sur la mise en œuvre du plan de transformation digitale du Groupe FREY ;
point sur l’activité de la Société et de ses ﬁliales au cours du second semestre 2020 ;
examen et arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
proposition d’aﬀectation du résultat ;
examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
examen de l’atteinte des critères de performance et arrêté des rémunérations versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos à raison de leur mandat dans la Société et des autres informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 77

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

examen et adoption de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2021, qui sera soumise à l’Assemblée générale ordinaire de la Société au titre du vote ex ante ;
Participation aux réunions du Conseil par moyens de visioconférence

La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la participation relative aux décisions suivantes :

établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion.
établissement du rapport du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
examen et mise en place, sous condition suspensive, du plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe FREY dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2018 aux termes de sa 14e résolution ;
FREY dispose de moyens matériels de visioconférence dont les caractéristiques techniques répondent aux exigences et contraintes légales et réglementaires applicables. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a utilisé les moyens de visioconférence susvisés lors de certaines de ses réunions.
projet de renouvellement des délégations de compétence et autorisations financières consenties au Conseil d’administration ;

À ce titre, il est précisé qu’en raison de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, des adaptations exceptionnelles et temporaires ont été apportées aux règles de convocation, d’information, de réunion et de délibération des assemblées et autres organes collégiaux des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé. Ces mesures exceptionnelles résultent de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et ont été prorogées jusqu’au 3 septembre 2021 par la loi n°2021-689 du 31 mai 2021 sur la gestion de la sortie de crise sanitaire.

point annuel sur la politique de la Société en matière d’égalité salariale et professionnelle, en application des dispositions de l’article L. 225-37-1 du Code de commerce ;
évaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil conformément à la recommandation n° 11 du Code MiddleNext (1) ;
revue des points de vigilance conformément à la recommandation n° 19 du Code MiddleNext ;
établissement du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé, incluant dans une section spécifique le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce ;

Au cours de l’exercice 2021, il a été fait application de ces mesures pour que des réunions du Conseil d’administration se tiennent de manière dématérialisée sans qu’une clause des statuts ou du règlement intérieur soit nécessaire à cet effet ou ne puisse s’y opposer, et quel que soit l’objet de la décision sur laquelle l’organe est appelé à statuer.

établissement du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte et du texte des résolutions à présenter aux actionnaires ;

Comptes rendus de séance

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial contenant des feuillets mobiles, cotés et paraphés. Ce registre est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

examen des termes et conditions relatifs à l’acquisition d’un retail park Prime existant « Carré Sud » situé à Nîmes (30) ;
Autorisation sur les investissements à réaliser au titre de cette opération ;
mise en œuvre du nouveau programme de rachat d’actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 aux termes de sa 15e résolution ;

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire auprès de tous tiers et administrations sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

arrêté du prix d’émission dans le cadre de l’option de paiement partiel du dividende en actions et délégation de pouvoirs au Président Directeur Général/Directeurs Généraux Délégués ;
renouvellement de l’autorisation donnée au Président Directeur Général pour consentir cautions, avals ou garanties au nom et pour le compte de la Société ;

Évaluation des travaux du Conseil et des comités spécialisés

Le Président du Conseil invite, annuellement, à l’occasion de l’examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé, les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

présentation et arrêté du rapport semestriel d’activité de la Société et de ses filiales ;
arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 ;
examen et autorisation à donner au Président Directeur Général pour mettre en œuvre un projet d’augmentation de capital de la Société (projet dénommé « ATLAS ») ;

En outre, les membres du Conseil, lorsqu’ils l’estiment utile, s’expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux.

examen et approbation du plan d’affaires à cinq ans (2022 – 2026) du Groupe FREY ;

Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance. Lors de la séance du 9 mars 2021, les membres du Conseil, invités à s’exprimer sur ces points, n’ont pas formulé d’observation particulière ni d’éventuelles mesures d’amélioration.

établissement du rapport complémentaire sur les conditions définitives de l’opération d’augmentation de capital de la Société dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2021 aux termes de sa 16e résolution ;

Compte tenu de la taille de FREY, le mode de fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant et sa direction estime en conséquence qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système d’évaluation ad hoc de ses travaux ou des travaux des comités.

(1) Code MiddleNext révisé en septembre 2021.

78 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

1.6.2.2.5 Procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

1.6.2.4 Conflits d’intérêts potentiels au niveau des administrateurs

Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un quelconque des administrateurs concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur, à l’exception du droit de première offre consentie par les sociétés Prédica, Foncière AG Real Estate et Firmament Participations aux termes du pacte d’actionnaires conclu le 15 mai 2019 (ci-après le « pacte d’actionnaires »), (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion).

Le Conseil d’administration du 6 mars 2020 a approuvé une procédure interne s’inscrivant dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 modifiée le 5 octobre 2018 et plus particulièrement sa proposition n° 4.1, ainsi que dans le cadre de la procédure de revue des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « PACTE »).

Il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque des administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Cette charte a pour objet d’apporter des précisions sur les règles appliquées au sein de la Société relatives à la revue et l’évaluation des conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

Dans le cadre de cette procédure, la Direction Financière et la Direction Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits dans la charte. Au terme de cet examen, la Direction Financière et la Direction Juridique peuvent recueillir l’avis du collège des Commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d’un projet de convention.

Il est toutefois précisé qu’en application du pacte d’actionnaires :

M. Antoine FREY, M. Jean-Pierre CEDELLE, Mme Inès FREY, M. Jean-Noël DRON et Firmament Participations (représentée par Mme Aude FREY) ont été désignés en tant que membres du Conseil d’administration sur proposition de Firmament Participations ;
Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, la Direction Financière informe le Comité d’audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales et de ses éventuelles observations. Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’audit estime qu’une convention précédemment la société Prédica (représentée par Mme Magali CHESSE) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de Prédica ;# RAPPORT DE GESTION

1. Gouvernement d’entreprise

David FERREIRA a été désigné en tant que censeur du Conseil d’administration sur proposition initiale de Prédica ; l l considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requaliﬁe, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratiﬁe et la soumet à la ratiﬁcation de la plus prochaine Assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Il est ici précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participeront pas à son évaluation. la société SPRL MARC VAN BEGIN (représentée par M. Marc VAN BEGIN) a été désignée en tant que censeur du Conseil d’administration sur proposition initiale de la société FONCIÈRE AG Real Estate ; la société Sogecap (représentée par M. Yann Briand) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de la société Sogecap ; et l l la société Cardif Assurance Vie (représentée par Mme Nathalie Robin) a été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de la société Cardif Assurance Vie.

1.6.2.2.6 Délégations ﬁnancières

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations ﬁnancières consenties au Conseil d’administration ﬁgure en Annexe 2 du présent rapport de gestion. À la date du présent rapport de gestion, il n’existe aucun actif appartenant directement ou indirectement à l’un quelconque des administrateurs ou à des membres de leur famille, qui soit utilisé par FREY.

1.6.2.3 Présentation de l’équipe de direction

Le conseil d’administration et le Directeur Général sont assistés de quatre directeurs généraux délégués et du Directeur Marketing, communication & Innovation : Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225- 37-4 du Code de commerce, la Société indique, qu’à sa connaissance, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part et selon le cas, le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions listées ci-dessous et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

M. Mathieu MOLLIÈRE, Directeur Marketing, Communication & Innovation

Titulaire d’une licence d’histoire et diplômé de l’École Supérieure de Journalisme de Paris. Il a exercé pendant 6 ans le métier de reporter à TF1 avant de créer sa société de production audiovisuelle et de communication. Il a intégré FREY en tant que Directeur de la Communication et du Marketing en 2012.

Conventions réglementées autorisées en 2021

Au cours de l’exercice 2021, il n’a pas été conclu de convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 79
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise
1
1

Dans l’hypothèse où une situation de Conﬂit d’Intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil ou du Comité d’investissementpourraànouveauprendrepartauxdélibérations du Conseil ou du Comité d’investissement à compter de la réception par le Président du Comité d’investissement et le Président du Conseil de la notiﬁcation par le membre concerné de la disparition du Conﬂit d’Intérêts.

Diligences prises en matière de gestion des conﬂits d’intérêts

Aﬁn de prévenir la survenance de Conﬂit d’Intérêts (tel que déﬁni ci-après) à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un comité, il est institué un processus de prévention des Conﬂits d’Intérêts dans le cadre de la présentation des dossiers d’investissement soumis au Conseil et/ou au Comité d’investissement. La procédure prévue s’applique à la présentation de tout dossier d’investissement devant être réalisé par la Société, directement ou indirectement, quelle qu’en soit la forme.

Le terme Conﬂit d’Intérêts désigne :

(i) les situations où un membre du Conseil ou du Comité d’investissement, personne morale, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au projet d’investissement soumis au Conseil ou au Comité d’investissement (le Projet), (y) exercerait des fonctions de mandataire social ou serait membre d’un Comité d’investissement au sein d’une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou (z) serait Aﬃlié à une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ; ou

Les convocations du Conseil et du Comité d’investissement indiquent l’ordre du jour de la réunion, précisent le nom et l’objet des dossiers d’investissement présentés et rappellent l’obligation de signaler tout conﬂit d’intérêts à l’auteur de la convocation. À réception de la convocation, chaque membre du Conseil ou du Comité d’investissement devra, après avoir fait ses meilleurs eﬀorts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un Conﬂit d’Intérêts, conﬁrmer au Président du Conseil d’administration et au Président du Comité d’investissement, qu’il n’est pas en situation de Conﬂit d’Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d’investissement présentés. Lorsqu’un projet d’investissement est présenté au Conseil ou au Comité d’investissement, la convocation précise qu’il appartient aux membres du Conseil ou du Comité d’investissement de conﬁrmer l’absence de Conﬂit d’Intérêts, qu’elle qu’en soit la cause.

(ii)les situations où un membre du Conseil ou du Comité d’investissement, personne physique, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou (y) exercerait des fonctions de mandataire social ou de salarié ou serait membre d’un Comité d’investissement au sein d’une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet ou qui serait Aﬃliée à une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet.

Sous réserve de conﬁrmation par chaque membre du Conseil ou du Comité d’investissement de l’absence de Conﬂit d’Intérêts en ce qui concerne chacun des dossiers d’investissement présentés, les membres du Conseil ou du Comité d’investissement recevront les dossiers complets de présentation des opérations concernées

Pour les besoins du précédent paragraphe : le terme Aﬃlié désigne, concernant une entité, une entité la contrôlant ou contrôlée par elle, ou une entité placée sous le même contrôle qu’elle, le terme contrôle étant interprété conformément aux dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou conformément à toute disposition similaire selon la législation étrangère applicable ;

l et seront seuls autorisés à participer aux délibérations du Conseil ou du Comité d’investissement portant sur ce point de l’ordre du jour.

À défaut de conﬁrmation par un membre du Conseil ou du Comité d’investissement concerné de l’absence de Conﬂit d’Intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra participer, lors de la séance du Conseil ou du Comité d’investissement, à l’examen et aux délibérations concernant les dossiers d’investissement sujets à Conﬂits d’Intérêts et devra sortir de la réunion le temps nécessaire.

l’expression Participer Indépendamment du Groupe FREY désigne la participation à la réalisation (en qualité de promoteur, constructeur, maître d’œuvre, vendeur, d’acquéreur, d’intermédiaire ou de conseil, seul ou dans le cadre de tout groupement) du Projet sans participation de la Société, de ses ﬁliales ou de l’un quelconque de leurs Aﬃliés.

l En cas de survenance d’une situation de Conﬂit d’Intérêts au cours de l’examen d’un dossier d’investissement, le membre concerné devra, dès qu’il en a connaissance, immédiatement en avertir le Président du Conseil et le Président du Comité d’investissement, restituer les pièces en sa possession et ne pourra plus participer aux séances du Conseil ou du Comité d’investissement consacrées à l’examen des points de l’ordre du jour concernant ce projet d’investissement.

En tant que de besoin, il est précisé que la présente clause n’est pas applicable aux projets d’investissement qui seront réalisés directement ou indirectement par les sociétés Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2.

80 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise
1
1.6.2.5 Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

Au cours de l’exercice écoulé, les opérations suivantes ont été notiﬁées à l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et ﬁnancier et de l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

Nature de l’opération	Instruments ﬁnanciers	Date de notiﬁcation	N° de déclaration	Déclarant	Description de l’opération
Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,00 €	Actions	02/01/2021	2021DD725742	Firmament	Participations
Acquisition de 25 actions à un prix unitaire de 30,00 €	Actions	21/01/2021	2021DD728778	François VUILLET-PETITE sur Euronext	Participations
Cession de 1.650 actions à un prix unitaire de 30,20 €	Actions	24/02/2021	2021DD733563	Firmament	Acquisition sur Euronext
Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,80 €	Actions	26/02/2021	2021DD734080	Firmament	Participations
Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 €	Actions	01/03/2021	2021DD734823	Firmament	Acquisition sur Euronext
Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 €	Actions				Participations
Acquisition de 30 actions à un prix unitaire de 28,60 €	Actions				Acquisition sur Euronext
Acquisition de 40 actions à un prix unitaire de 28,80 €	Actions				Participations
Acquisition de 75 actions à un prix

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

Nature de l’opération	Instruments financiers	Date de notification	N° de déclaration	Déclarant	Description de l’opération
Acquisition	Actions	03/03/2021	2021DD735302	Firmament	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 €
Acquisition	Actions	06/03/2021	2021DD736045	Firmament	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,50 €
Acquisition	Actions	11/03/2021	2021DD746149	Firmament	Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 €
Participations	Actions	17/05/2021	-	Firmament	Acquisition sur Euronext
Participations	Actions	01/06/2021	2021DD758245	Firmament	Acquisition de 90 actions à un prix unitaire de 28,90 €
Cession	Actions	08/06/2021	2021DD759208	Sébastien EYMARD	Cession de 6 792 actions à un prix unitaire de 33,60 €
Cession	Actions	09/06/2021	2021DD759361	Sébastien EYMARD	Cession de 119 actions à un prix unitaire de 31,80 €
Dividendes payés en actions	Actions	09/06/2021	2021DD759440	Prédica	Souscription de 108 781 actions à un prix unitaire de 28,61 €
Dividendes payés en actions	Actions	11/06/2021	2021DD759726	Prédica	Acquisition de 75 006 actions à un prix unitaire de 28,61 €
Dividendes payés en actions	Actions	14/06/2021	2021DD759847	Cardif Assurance Vie	Souscription de 44 166 actions à un prix unitaire de 28,61 €
Dividendes payés en actions	Actions	16/06/2021	2021DD760152	Cardif Assurance Vie	Acquisition de 44 166 actions à un prix unitaire de 28,61 €
Acquisition	Actions	18/06/2021	2021DD760425	Sogecap	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,40 €
Acquisition	Actions	21/06/2021	2021DD760546	Firmament	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,00 €
Acquisition	Actions	23/06/2021	2021DD760876	Firmament	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,10 €
Participations	Actions	25/06/2021	2021DD761224	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,60 €
Participations	Actions	20/08/2021	2021DD768064	Firmament	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,60 €
Participations	Actions	23/08/2021	2021DD768154	Firmament	Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,60 €
Participations	Actions	25/08/2021	2021DD768341	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 €
Participations	Actions	27/08/2021	2021DD768583	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,80 €
Acquisition	Actions	30/08/2021	2021DD768654	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €
Acquisition	Actions	01/09/2021	2021DD768894	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,80 €
Participations	Actions	03/09/2021	2021DD769249	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 €
Participations	Actions	06/09/2021	2021DD769424	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 €
Participations	Actions	08/09/2021	2021DD769815	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 €
Participations	Actions	10/09/2021	2021DD770154	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 €
Participations	Actions	13/09/2021	2021DD770341	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 €
Participations	Actions	15/09/2021	2021DD770686	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 €
Participations	Actions	04/10/2021	2021DD773069	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 €
Participations	Actions	06/10/2021	2021DD773476	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,50 €
Participations	Actions	08/10/2021	2021DD783779	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 €
Participations	Actions	11/10/2021	2021DD793928	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,30 €
Participations	Actions	13/10/2021	2021DD794300	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 €
Participations	Actions	15/10/2021	2021DD794679	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 €
Participations	Actions	18/10/2021	2021DD794781	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 €
Participations	Actions	20/10/2021	2021DD795093	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,90 €
Participations	Actions	03/12/2021	2021DD800914	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 €
Participations	Actions	08/12/2021	2021DD801556	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 €
Participations	Actions	08/12/2021	2021DD801529	Firmament	Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,80 €
Acquisition hors marché	Actions	15/12/2021	-	Firmament	Acquisition de 300 actions à un prix unitaire de 33,40 €.
Participations	Actions	16/12/2021	2021DD812510	Firmament	Acquisition de 499 988 actions à un prix unitaire de 30,00 €.
Cession	DPS	17/12/2021	2021DD812656	Firmament	Cession de 3 166 198 DPS à un prix unitaire de 0,01 €
Acquisition	Actions	17/12/2021	2021DD812881	Sogecap SA	Acquisition de 708 547 actions à un prix unitaire de 30,00 €.
Acquisition	Actions	17/12/2021	-	Cardif Assurance Vie	Acquisition de 708 547 actions à un prix unitaire de 30,00 €.
Acquisition	Actions	17/12/2021	-	Prédica SA	Acquisition de 745 784 actions à un prix unitaire de 30,00 €.

Ces avis peuvent être consultés sur le site Internet de l’AMF : www.amf-france.org.

1.6.2.6 Participation des actionnaires aux assemblées générales

1.6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées aux articles 17 à 24 des statuts.

1.6.3.1 Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2021/2022

Les tableaux et informations figurant au présent chapitre ont été établis conformément à la Position-recommandation AMF n° 2021-02, intitulée Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels. La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. À l’issue de chaque assemblée générale le Conseil d’administration porte une attention toute particulière aux votes négatifs des actionnaires, en tenant compte du vote des actionnaires minoritaires. Le cas échéant il décide de revoir et faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs de la part des actionnaires. Figurent également dans le présent chapitre l’ensemble des informations devant être fournies en application de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société. Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumettra au vote de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 un projet de résolution portant sur lesdites informations. Le Conseil d’administration a constaté à la suite de la dernière Assemblée générale que l’ensemble des résolutions devant être approuvées l’ont été par 100 % des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Il est précisé à ce titre que l’Assemblée générale en date du 11 mai 2021 a approuvé à 100 % les informations qui lui ont été communiquées au titre de l’exercice 2020 en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 83

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

1.6.3.1.1 Tableau de l’ensemble des rémunérations et avantages

(1) Rémunération au titre de son contrat de travail à durée indéterminée au sein de la société FREY, conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Conseiller du Président.
(2) En qualité de censeur.
(3) Rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe FREY.
(4) Rémunération variable au titre de 2020 et prime variable acquise qui sera versée en 2022 (régie par les conditions des plans d’actions gratuites).
(5) Au titre de l’intéressement.

Le tableau ci-dessus présente toutes les rémunérations et les avantages de toutes natures versés ou dus par la Société et les sociétés contrôlées par la Société, à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice écoulé, que ce soit dans le cadre du mandat social, d’un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels. Le versement et/ou l’attribution de l’ensemble de ces rémunérations et avantages aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021 ont été faits en stricte conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2021 pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

84 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

Les éléments de rémunération variable, à court et long termes, des dirigeants mandataires sociaux, dont l’attribution est conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants, représentent une part substantielle de leur rémunération totale. Cela permet d’aligner leurs intérêts avec ceux de la Société et d’améliorer, sur le long terme, les performances du Groupe. Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD, et François-Xavier ANGLADE au titre de leurs mandats de Directeurs Généraux Délégués, tels qu’ils sont présentés plus en détail ci-après.

Il est précisé que, exception faite des rémunérations variables de MM. Antoine FREY, François VUILLET-PETITE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD et François-Xavier ANGLADE ainsi que des rémunérations allouées à M. Antoine FREY au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, l’intégralité des rémunérations indiquées ci-dessus a été versée au cours de l’année 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, compte tenu du vote de l’Assemblée générale en date du 11 mai 2021 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l’exercice 2021, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 à M. Antoine FREY, au titre de son mandat de Président Directeur Général, et à MM. François VUILLET-PETITE,

La Société et/ou l’une quelconque de ses ﬁliales n’a provisionné ni constaté aucune somme aux ﬁns de versements de pensions, retraites et autres avantages au proﬁt des membres du Conseil d’administration.

1.6.3.1.2 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

Antoine FREY Président Directeur Général	2021	2020	(En €)	2021
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)	856 632	581 448	300 004	269 124
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	116 667	N/A	210 000	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3)	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	213 922	N/A	130 440	N/A
TOTAL	973 299	791 448	513 926	399 564

Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement	2021	2020	(En €)	2021
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)	446 214	412 188	445 011	410 904
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A	N/A	N/A
Valorisation des actions gratuites (2) (3)	237 702	N/A	237 702	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	144 930	N/A	144 930	N/A
TOTAL	683 916	557 118	682 713	555 834

François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l’Asset	2021	2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)	244 503	230 430
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions gratuites (2) (3)	166 394	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	101 460	N/A
TOTAL	410 897	331 890

(1) Le détail des rémunérations dues est présenté dans le tableau ci-dessous.
(2) Le détail des actions gratuites attribuées est présenté au paragraphe 1.5.11.2.1 ci-avant.
(3) Valorisation au dernier cours de l’année 2020 (30 €) et 2021 (32,80 €).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 85

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

1.6.3.1.3 Tableau des rémunérations et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux

Antoine FREY Président Directeur Général	Exercice 2021	Exercice 2020	François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué	Exercice 2021	Exercice 2020
Montants dus (En €)	Montants versés (En €)	Montants dus (En €)	Montants versés (En €)	Montants dus (En €)	Montants versés (En €)
Rémunération ﬁxe	400 000	400 000	391 667	391 667	180 000
Rémunération variable annuelle	400 000 (1)	144 917 (2)	144 917	230 087	113 440(1)
Rémunération variable pluriannuelle	116 667 (8)	N/A	-	210 000 (7)	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A			N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur	11 500 (3)	45 132 (5)	9 500(4)	45 132 (5)	9 500 (3)
Avantage en nature	N/A	6 564 (6)	N/A	6 564 (6)	N/A
TOTAL	973 299	599 549	791 448	667 618	300 004

Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué au Développement	Exercice 2021	Exercice 2020	Pascal BARBONI Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International	Exercice 2021	Exercice 2020
Montants dus (En €)	Montants versés (En €)	Montants dus (En €)	Montants versés (En €)	Montants dus (En €)	Montants versés (En €)
Rémunération ﬁxe	230 000	230 000	225 000	225 000	230 000
Rémunération variable annuelle	211 033 (1)	181 800 (2)	181 800	170 739	211 033(1)
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantage en nature	5 181 (6)	5 181 (6)	5 388	5 388	3 978 (6)
TOTAL	446 214	416 981	412 188	401 127	445 011

François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l’Asset	Exercice 2021	Exercice 2020
Montants dus (En €)	Montants versés (En €)	Montants dus (En €)
Rémunération ﬁxe	165 000	165 000
Rémunération variable annuelle	75 413(1)	64 977(2)
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur	N/A	N/A
Avantage en nature	4 090(6)	4 090(6)
TOTAL	244 503	234 067

(1) Rémunération variable (y compris intéressement) à verser en 2022 au titre de l’exercice 2021 (voir § relatif à la# 1.6.3.1.4 Rémunération variable du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués

Rémunération variable court et long terme du Président Directeur Général

Le Conseil d’administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a également constaté que les critères de la prime variable long terme indexée sur le plan d’AGA n° 12 et pouvant représenter 8 mois de sa rémunération ﬁxe brute au titre de l’exercice 2020 ont été partiellement atteints. Au titre de la période considérée, variation constatée entre le 31/12/2019 et le 31/12/2021, cette prime variable long terme est acquise si les deux critères suivants, comptant chacun pour 50 %, sont atteints, à savoir croissance de l’ANR et croissance du ROC. Seule la croissance du ROC a été atteinte. Cette prime, acquise à 50 %, de 116 667 € en 2022, sera versée à l’issue de 2 années supplémentaires correspondant à la période de conservation des plans d’AGA, soit en 2024.

Les Conseil d’administration du 9 et 31 mars 2021, sur les avis du Comité des rémunérations du 4 et 30 mars 2021, ont décidé de maintenir les modalités d’attribution de la rémunération variable « court terme » du Président Directeur Général en aménageant les objectifs pour l’exercice 2021 et en modiﬁant les critères de performance de la Société :

ﬁxés annuellement pour l’ensemble des salariés du Groupe ;
trois types (3) d’objectifs, indépendants les uns des autres ;
permettent la détermination d’une prime variable annuelle, avec une pondération adaptée en fonction des priorités de l’entreprise pour atteindre 100 %.

Ainsi, la proportion de sa rémunération variable et de sa rémunération ﬁxe par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 54 % et 42 %. En cas d’atteinte de 100 % des critères/objectifs, et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale, le montant de la prime variable annuelle « court terme » de M. Frey s’élèvera à douze (12) mois de rémunération brute. Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Au titre de l’exercice 2021, les critères de performance déﬁnis sont déclinés en deux grandes catégories, une ﬁnancière et une liée à la politique RSE du Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %) :

croissance de l’ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’eﬀet dilutif d’opérations d’émission d’équity/quasi equity) ;
croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;
l’obtention du label B Corp™ par FREY.

Rémunération variable des Directeurs Généraux Délégués

Les Conseil d’administration du 6 et 31 mars 2021, sur les avis du Comité des rémunérations du 4 et 30 mars 2021, ont maintenu la prime variable annuelle au proﬁt de Messieurs Pascal Barboni, Sébastien Eymard, François Vuillet-Petite, et François-Xavier Anglade, Directeurs Généraux délégués, au titre de leur contrat de travail.

La prime est conditionnée à l’atteinte des objectifs individuels et collectifs déterminés chaque année :

les objectifs individuels (60 % de la prime) sont ﬁxés et appréciés par le Président Directeur Général sur la base notamment de critères de développement d’activité, de performances économiques et de gestion de la Société ;
les objectifs collectifs (40 % de la prime) sont ﬁxés par l’équipe de direction pour l’ensemble des salariés de la Société, sont indépendants les uns des autres, et sont ﬁxés sur la base de critères de performances économiques de la Société et RSE ;

les objectifs individuels et collectifs permettent la détermination d’une prime variable annuelle. En cas d’atteinte de 100 % des objectifs individuels et collectifs, le montant de la prime variable annuelle de Messieurs Pascal Barboni et Sébastien Eymard s’élèvera à onze (11) mois de rémunération ﬁxe brute, François Vuillet-Petite s’élèvera à sept (7) mois de rémunération ﬁxe brute et François-Xavier Anglade s’élèvera à cinq (5) mois de rémunération ﬁxe brute.

Au titre de l’exercice 2021, les critères de performance déﬁnis sont déclinés en en deux grandes catégories, une ﬁnancière et une liée à la politique RSE du Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %).

croissance de l’ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’eﬀet dilutif d’opérations d’émission d’équity/quasi equity) ;
croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;
l’obtention du label B Corp™ par FREY.

Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 24 février 2022, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a constaté que ces critères collectifs ont été atteints à 100 %, et les objectifs individuels de Messieurs Pascal Barboni, Sébastien Eymard, François Vuillet-Petite et François- Xavier Anglade respectivement à 90 %, 90 %, 93 % et 85 % avec une rémunération variable (y compris intéressement) représentant respectivement 211 033 €, 211 033 €, 113 440 € et 75 413 €.

Ainsi, la proportion de la rémunération variable et de la rémunération ﬁxe (y compris intéressement) de M. Pascal Barboni par rapport à sa rémunération totale (y compris avantage en nature et actions gratuites) est respectivement de 40 % et 44 %.

La proportion de la rémunération variable et de la rémunération ﬁxe de M. Sébastien Eymard par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 40 % et 44 %.

La proportion de la rémunération variable et de la rémunération ﬁxe de M. François Vuillet-Petite par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 30 % et 48 %.

La proportion de la rémunération variable et de la rémunération ﬁxe de M. François-Xavier Anglade par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 25 % et de 55 %.

Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

1.6.3.1.5 Répartition de la rémunération annuelle ﬁxe à allouer au Conseil d’administration (anciennement appelé jeton de présence)

Le Conseil d’administration a décidé le 9 mars 2021 que la rémunération annuelle ﬁxe à allouer aux membres du Conseil serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence :

1 000 € bruts par réunion du Conseil d’administration et par réunion du Comité d’audit ;
500 € bruts par réunion du Comité d’investissement ;
250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations ;
plafond individuel annuel de 15 000 € ;
une somme supplémentaire de 10 000 € bruts pour les administrateurs indépendants, quelle que soit la date d’arrivée ou de départ mais sous réserve que l’administrateur justiﬁe une présence à plus de 2/3 des Conseils et comités dont il est membre et que le montant sera proratisé sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

Le Conseil d’administration a décidé le 9 mars 2021 d’octroyer aux censeurs une rémunération prélevée sur le montant de l’enveloppe annuelle allouée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration selon les montants et modalités suivants :

500 € bruts par réunion du Conseil d’administration ; des Comités d’investissement et d’audit ;
250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d’administration a également décidé le 9 mars 2021 que la somme supplémentaire annuelle de 10 000 € bruts ne serait allouée qu’aux membres indépendants personnes physiques, à l’exclusion des membres indépendants personnes morales.

L’Assemblée générale du 11 mai 2021 a décidé de ﬁxer à la somme de 200 000 € le montant global maximum des rémunérations pouvant être alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de leurs mandats pour l’exercice 2021.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr RAPPORT DE GESTION Gouvernement d’entreprise

1 Exercice 2021

Rémunérations dues au titre d’un mandat d’administrateur

Nom des administrateurs	Exercice 2020 (en €)	Autres rémunérations dues (en €)	Exercice 2021 (en €)	Autres rémunérations dues (en €)
Antoine FREY	11 500	14 500	5 750	961 799 (3)
Jean-Pierre CEDELLE	115 472 (1)	Néant	Néant	Néant
Jean-Noël DRON	Néant	Néant	Néant	Néant
Firmament Participations	Néant	Néant	Néant	Néant
Inès FREY	9 500	14 500	8 250	6 000
François LEMARCHAND	1 000	781 948 (3)	115 472 (1)	Néant
Muriel FAURE	Néant	Néant	Néant	Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
Prédica	Néant	Néant	Néant	Néant
Sogecap	Néant	Néant	Néant	Néant
Cardif Assurance Vie	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean Christophe LITTAYE (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
Grégory FRAPET (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
David FERREIRA (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
Franck MATHE (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	122 250 €	1 077 271 €	106 000 €	897 420 €

(1) Rémunération au titre d’un contrat de travail à durée indéterminée avec la société FREY conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Conseiller du Président.
(2) En qualité de censeur.
(3) Rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général.
(4) Rémunérations allouées au titre de 2021, versées en 2022.
(5) Rémunérations allouées au titre de 2020, versées en 2021.

1.6.3.1.6 Informations relatives à l’existence au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants de SA FREY : d’un contrat de travail, de régimes supplémentaires de retraite, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d’indemnités de non-concurrence

Dirigeants/mandataires sociaux	Contrat de travail	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à la cessation ou du changement de fonctions	Régime de retraite supplémentaire
Antoine FREY Président Directeur Général	NON	OUI	OUI	OUI
François-Xavier ANGLADE Directeur Général Délégué à l’Asset	NON	NON	NON	NON
Pascal BARBONI Directeur Général Délégué au Développement	NON	NON	NON	NON
Sébastien EYMARD Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International	NON	NON	NON	NON
François VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué	NON	NON	NON	NON

Les rémunérations et avantages en nature perçus par MM. ANGLADE, BARBONI, EYMARD et VUILLET-PETITE dans le cadre de leur activité salariée au sein du Groupe FREY sont détaillés dans le tableau figurant au paragraphe précédent « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants ». Il est par ailleurs précisé que M. Jean-Pierre CEDELLE, actuellement membre du Conseil d’administration, et ancien Président du Conseil de surveillance, est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée au sein du Groupe FREY depuis le 1er juillet 1986. Il occupe aujourd’hui le poste de Conseiller du Président.

1.6.3.1.7 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Au cours des deux derniers exercices, la Société, ni aucune de ses filiales, n’a provisionné, ni constaté, aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration.

1.6.3.1.8 Actions gratuites

Les tableaux ci-après présentent le nombre et les caractéristiques des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux par le Conseil d’administration de SA FREY lors de ses réunions du 6 juillet 2016 (Plan n° 4), du 10 mai 2017 (plan n° 6 et plan n° 7), du 20 juin 2018 (plan n° 8 et plan n° 9), du 7 mars 2019 (plan n° 10), du 2 avril 2020 (plan n° 12), et du 31 mars 2021 (plan n° 13) dont les modalités et conditions sont rappelées au paragraphe 1.5.11.2 du présent rapport ainsi que ci-dessous dans le tableau de synthèse Informations sur les actions attribuées gratuitement.

MM. François-Xavier ANGLADE, Pascal BARBONI, Sébastien EYMARD et François VUILLET-PETITE sont les seuls mandataires sociaux attributaires d’actions gratuites de la Société.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice

Noms des mandataires sociaux ou dirigeants	Numéro de plan et date	Nombre d’actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’attribution	Date de disponibilité	Conditions de performance
M. François VUILLET- PETITE (Dirigeant)	13	6 522	213 922 €	11/05/2021	11/05/2022	11/05/2023
M. Pascal BARBONI (Dirigeant)	13	7 247	237 702 €	11/05/2021	11/05/2022	11/05/2023
M. Sébastien EYMARD (Dirigeant)	13	7 247	237 702 €	11/05/2021	11/05/2022	11/05/2023
M. François- Xavier ANGLADE (Dirigeant)	13	5 073	166 394 €	11/05/2021	11/05/2022	11/05/2023
TOTAL	-	26 089	855 720 €	-	-	-

(1) Sur la base de comptes consolidés audités et certifiés par les CAC.

Pour de plus amples précisions sur les conditions des plans d’attribution d’actions gratuites, il est repris ci-dessous l’historique des plans d’attributions d’actions gratuites en cours au 31 décembre 2021.

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Numéro de plan	Date du Conseil d’administration	Nombre d’actions attribuées gratuitement	Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux	M. François VUILLET-PETITE	M. Pascal BARBONI	M. Sébastien EYMARD	M. François-Xavier ANGLADE	Date d’acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2021	Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2021
Plan n° 4	06/07/2016	3 348	1 182	788 (1)	0	0	394	06/07/2018	06/07/2020	3 348	0
Plan n° 5	22/09/2016	2 635	2 635	0	2 635	0	0	22/09/2018	22/09/2020	2 635	0
Plan n° 6	10/05/2017	4 101	4 101	4 101 (1)	0	0	0	10/05/2019	10/05/2021	4 101	0
Plan n° 7	10/05/2017	31 020	14 097	4 101 (1)	0	6 792	3 204	10/05/2019	10/05/2021	30 187	833
Plan n° 8	20/06/2018	41 826	17 487	4 672 (1)	4 672 (1)	4 831 (1)	3 307 (1)	20/06/2020	20/06/2022	36 282	5 544
Plan n° 9	20/06/2018	1 301	337	146	73	73	45	20/06/2020	20/06/2022	1 049	252
Plan n° 10	07/03/2019	35 502	17 392	4 348 (1)	4 831 (1)	4 831 (1)	3 382 (1)	07/03/2021	07/03/2023	16 253	19 249
Plan n° 11	10/07/2019	4 567	3 567	0	0	0	0	10/07/2021	10/07/2023	3 567	1 000
Plan n° 12	02/04/2020	36 197	17 392	4 348 (1)	4 831 (1)	4 831 (1)	3 382 (1)	02/04/2022	02/04/2024	0	32 574
Plan n° 13	31/03/2021	47 015	26 089	6 522 (1)	7 247 (1)	7 247 (1)	5 073 (1)	11/05/2022	11/05/2023	0	47 015

(1) Actions attribuées sous réserves de conditions de performances liées à un niveau d’ANR et de ROC. Il est rappelé que les mandataires sociaux bénéficiant d’actions gratuites devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions de mandataires de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L.## RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

1.6.3.1.9 Options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux

La Société n’a consenti, à la date du présent rapport, aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions au profit de ses mandataires sociaux. Les tableaux 4, 5, 8 et 9 de l’annexe 2 de la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02, relatifs aux options de souscription et/ou d’achat d’actions, ne sont en conséquence pas applicables.

1.6.3.1.10 Ratios d’équité et évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant

La Société a déterminé les ratios d’équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante :

rémunérations visées : au numérateur comme au dénominateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles ainsi que l’attribution gratuite d’actions et avantage en nature attribués au titre d’une année N.
périmètre : l’ensemble des salariés de la société FREY et de ses filiales consolidées ;
ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute de l’ensemble des salariés (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ;
ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute de l’ensemble des salariés du Groupe (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ;
ratio SMIC pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et le salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC) annuel (sur une base équivalent temps plein) ;

Sur les cinq derniers exercices, les ratios sont présentés dans le tableau ci-après :

Pour Antoine FREY, Président Directeur Général :

	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	13,38	10,93	7,92	8,66	9,68
Ratio Médiane	16,89	13,75	9,98	10,69	12,51
Ratio SMIC	52,17	43,29	34,03	33,62	33,92

	2021	2020	2019	2018	2017
Évolution ANR NDV*	2,6 %	-4,5 %	29,4 %	64,0 %	69,4 %
Évolution de la rémunération totale du Président Directeur Général	22 %	30 %	-4,5 %	2,8 %	0,3 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	12,2 %	27,9 %	-8,7 %	-0,6 %	-14 %

Pour François VUILLET PETITE, Directeur Général Délégué :

	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	5,10	5,65	5,62	4,57	5,04
Ratio Médiane	6,44	7,11	7,08	5,64	6,51
Ratio SMIC	19,90	22,39	24,15	17,76	17,67

	2021	2020	2019	2018	2017
Évolution ANR NDV*	64,0 %	69,4 %	29,4 %	17,67 %	16,29 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	-10 %	-6 %	38,1 %	12,3 %	1,7 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	-3,0 %	-8,7 %	-0,6 %	-14 %	12,2 %

Pour Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué :

	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	7,22	7,65	6,57	6,04	6,57
Ratio Médiane	8,28	9,12	9,62	7,45	9,12
Ratio SMIC	28,17	30,29	28,25	23,44	30,29

	2021	2020	2019	2018	2017
Évolution ANR NDV*	2,6 %	-4,5 %	29,4 %	64,0 %	69,4 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	-6 %	9 %	22,3 %	12,3 %	45,7 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	12,2 %	N/A	N/A	N/A	N/A

Pour Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué :

	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	7,21	7,63	7,76	5,02	4,63
Ratio Médiane	9,10	9,60	9,77	6,19	5,99
Ratio SMIC	28,10	30,22	33,33	19,48	16,24

	2021	2020	2019	2018	2017
Évolution ANR NDV*	2,6 %	-4,5 %	29,4 %	64,0 %	69,4 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	-6 %	8 %	73,7 %	12,3 %	21,4 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	12,2 %	N/A	N/A	N/A	N/A

Pour François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué :

	2021	2020	2019	2018	2017
Ratio Moyenne	4,15	4,65	N/A	N/A	N/A
Ratio Médiane	5,24	5,85	N/A	N/A	N/A
Ratio SMIC	16,19	18,41	N/A	N/A	N/A

	2021	2020	2019	2018	2017
Évolution ANR NDV*	-4,5 %	2,6 %	N/A	N/A	N/A
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué	-11 %	8 %	N/A	N/A	N/A
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

À compter des exercices ouverts au 1er janvier 2020, l’ANR EPRA triple net est remplacé par l’ANR NDV.

L’ensemble des éléments de rémunération et autres avantages composant cette politique de rémunération sont revus pour chaque mandataire social, sur une base individuelle et globale, une fois par an en même temps que l’arrêté des comptes pour l’exercice clos, par le Conseil d’administration et sur avis du Comité des nominations et rémunérations, composé exclusivement de membres non exécutifs et présidé par un administrateur indépendant.

1.6.3.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022

1.6.3.2.1 Dispositions communes à l’ensemble des mandataires sociaux

Processus de mise en œuvre de la politique de rémunération

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, a arrêté la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2022, étant précisé que M. Antoine Frey, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, n’a pas pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision.

Dans ce cadre, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2022, étant précisé que si l’Assemblée générale n’approuve pas cette politique de rémunération, la rémunération des mandataires sociaux sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l’exercice antérieur, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.

La politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 reste globalement inchangée par rapport l’exercice 2021. Pour une motivation permettant un alignement sur les intérêts du Groupe et de ses actionnaires, garantissant une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquelles le Groupe opère, tout en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui pourraient conduire à une prise de risques inconsidérés en vue d’un gain à court terme.

À rappel, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2021 avait approuvé à 100 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux applicable au titre de l’exercice 2021 et aucun avis n’avait été formulé par les actionnaires de la Société lors de ladite assemblée.

La politique de rémunération vise l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les membres du Conseil d’administration et, à l’exception d’éventuelles modifications mineures ne nécessitant pas l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s’appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l’exercice.

En conclusion, cette politique de rémunération des mandataires sociaux a notamment pour objectif :

d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ;
d’encourager la performance ; et
d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société.

Cependant, en cas de circonstances exceptionnelles, afin de préserver l’intérêt social et garantir la pérennité de la Société, le Conseil d’administration de la Société se réserve la faculté de déroger temporairement à la politique de rémunération. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et rémunérations et s’appliquerait aux éléments de rémunération prévus pour les dirigeants mandataires sociaux dans la politique de rémunération.

1.6.3.2.2 Dispositions spécifiques à chaque mandataire social

La réalisation et/ou le niveau d’atteinte des critères de performance arrêtés au titre d’un exercice écoulé pour les éléments de rémunération variables et/ou en actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont constatés par le Conseil d’administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les méthodes d’évaluations appliquées varient en fonction de la nature des critères arrêtés par le Conseil.

Politique de rémunération applicable aux administrateurs

CRITÈRES DE RÉPARTITION DE LA SOMME FIXE ANNUELLE ALLOUÉE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AUX ADMINISTRATEURS

Lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d’administration a reconduit sa politique en matière de rémunération annuelle fixe des membres du Conseil d’administration, à savoir :# Gouvernement d’entreprise

1 RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d’administration se réserve la faculté d’allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d’administration pour des missions ou mandats spéciﬁques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors également soumises conventions réglementées.

Politique de rémunération

Principes et critères de la politique de rémunération

D’une manière générale, la politique de rémunération mise en place par le Conseil d’administration au sein du Groupe FREY a pour objectif de contribuer :

à la réalisation de la stratégie de développement opérationnel et ﬁnancier ;
à la défense des intérêts de tous les acteurs participants à la stratégie de développement (actionnaires, mandataires, salariés) ; et
à la pérennité à long terme du Groupe.

S’agissant des principes généraux fondateurs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Groupe FREY a bâti un système axé sur :

l’ADN et les valeurs entrepreneuriales de FREY ;
des règles stables dans le temps et exigeantes sur les résultats attendus (corrélation entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme) ;
une appréciation globale de la performance, sur le plan ﬁnancier (ex. : progression d’un indicateur ou d’un ratio ﬁnancier), tout en s’assurant de la conformité et des pratiques du Groupe avec l’ensemble des contraintes réglementaires applicables ;
une partie de la part variable de la rémunération des dirigeants tenant compte de l’atteinte d’objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe ;
des critères quantitatifs et qualitatifs ;
des références à des indicateurs économiques et ﬁnanciers signiﬁcatifs pour l’activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe.

Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

M. Antoine FREY a été renouvelé à son poste de Président Directeur Général de la Société par l’Assemblée générale mixte de la Société du 20 mai 2020 et par le Conseil d’administration du 20 mai 2020 pour une période de 3 ans prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Conformément à l’article 14.2 des statuts de la Société, le Président Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration.

Lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères permettant d’établir les éléments composant la rémunération du Président Directeur Général.

Cette politique de rémunération reste globalement inchangée par rapport à l’exercice 2021. La structure globale de la rémunération repose sur 3 principaux piliers : une partie ﬁxe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et une partie variable long terme soumise également à des critères de performance.

D’une manière synthétique, la part à risque de la rémunération totale du Président Directeur Général (Rémunération variable court terme et long terme) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, soit 54 % de sa rémunération totale, alignant plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires.

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

Le montant de la partie ﬁxe de la rémunération annuelle a été déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l’expérience dans les fonctions de Président Directeur Général et des pratiques de marché. Lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d’administration a arrêté la rémunération ﬁxe annuelle du Président Directeur Général à 440 000 € bruts pour l’exercice 2022.

RÉMUNÉRATION VARIABLE COURT TERME

Lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2021, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général pour l’exercice 2022.

La prime variable court terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 12 mois de sa rémunération ﬁxe, à objectifs atteints à 100 %. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la partie variable annuelle à court terme de la rémunération du Président Directeur Général s’est élevée à 400 000 €.

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME

Aﬁn d’aligner la rémunération variable long terme du Président Directeur Général sur celle des Directeurs Généraux Délégués et, compte tenu de l’impossibilité d’attribuer des actions gratuites au Président Directeur Général, le Conseil d’administration lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, a reconduit les principes et critères arrêtés pour l’exercice 2022, sous réserve de l’ajustement de certains critères de performance, permettant d’établir les éléments composant une rémunération variable long terme pour le Président Directeur Général.

Cette rémunération variable long terme s’articulera autour de 4 modalités :

une période d’acquisition/d’évaluation des critères de performance de 2 ans ;
une acquisition conditionnée à la réalisation de 2 critères de performance (croissance de l’ANR EPRA NDV pour 50 % et du ROC retraité des DAP et DAA pour 50 %) ;

Parmi les critères de performance ﬁnanciers et liés à la politique RSE au titre de l’année 2022, la référence aux éléments suivants a été retenue (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour atteindre 100 %) :

croissance de l’ANR EPRA NDV pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’eﬀet dilutif d’opérations d’émission d’equity/quasi equity) ;
croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ;

Les conditions particulières de chacun des objectifs ﬁnanciers ont été arrêtées par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de conﬁdentialité.

Les modalités de calcul de la performance pour chaque critère susvisé sont les suivantes, :

si atteinte du résultat est inférieur à 50 %, l’objectif sera considéré comme non réalisé ;
si atteinte du résultat est supérieur à 50 %, l’objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la partie variable annuelle à long terme de la rémunération du Président Directeur Général s’est élevée à 383 334 €.

Rémunération des autres mandataires sociaux

(i) l’attribution d’une rémunération annuelle ﬁxe pour un montant global de 200 000 €, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale en date du 11 mai 2021 ;

(ii) que l’allocation de cette rémunération annuelle ﬁxe serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence :

l 1 000 € bruts par réunion du Conseil d’administration et du Comité d’audit,
l 500 € bruts par réunion du Comité d’investissement,
250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations,

l plafond individuel annuel de 15 000 € bruts.

Une somme supplémentaire annuelle de 10 000 € bruts pour les administrateurs indépendants personne physique, à condition qu’ils justiﬁent d’une présence eﬀective à au moins deux tiers (2/3) des réunions du Conseil d’administration et des comités dont ils sont membres, organisés sur l’exercice concerné.

Pour les censeurs, une rémunération prélevée sur le montant de l’enveloppe annuelle allouée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration selon les montants et modalités suivants :

500 € bruts par réunion du Conseil d’administration ; des Comités d’investissement, et d’audit ;
250 € bruts par réunion du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, rappelle qu’aﬁn de déterminer cette rémunération complémentaire en cas de départ, ou d’arrivée, d’un administrateur en cours d’exercice il est appliqué la règle du prorata temporis.

En eﬀet, quelle que soit la date d’arrivée ou de départ, et si l’administrateur justiﬁe d’une présence de plus de 2/3 des Conseils et comités dans lesquels il est nommé, il bénéﬁciera d’une rémunération complémentaire de 10 000 € proratée sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

Pour les critères quantitatifs, la vériﬁcation se fait grâce aux comptes consolidés ou autres documents internes de reporting ﬁnancier, et pour les critères qualitatifs, la vériﬁcation se fait de manière empirique, sur la base, notamment, des contrats signés, autorisations administratives délivrées, validations d’étapes, etc. et quitus du Comité de mission.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 95

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

1 1 Les conditions particulières de chacun des objectifs ﬁnanciers ont été arrêtées par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de conﬁdentialité. À titre d’illustration, il est précisé que le Président Directeur Général s’est vu attribuer des jetons de présence pour un montant de 11 500 € au titre de l’exercice 2021.

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS

La prime variable long terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 8 mois de sa rémunération ﬁxe 2021, si les critères de performance sont atteints à 100 %. Aucune rémunération en actions/Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu au bénéﬁce du Président Directeur Général au titre de la politique de rémunération. À titre d’exemple, la prime variable long terme déterminée en 2022 aura une période d’acquisition jusqu’en 2024 et, sous réserve (i) de la présence du Président Directeur Général et (ii) de la réalisation des critères de performance calculés sur la base des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, sera versée en 2026.

Politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués

À titre liminaire, nous vous précisons que MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade, Directeurs Généraux Délégués, sont tous titulaires d’un contrat de travail au sein de la Société, au titre duquel les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels de leur rémunération leur sont, le cas échéant, versés, et les avantages en nature dont ils bénéﬁcient leur sont attribués.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Enﬁn, à partir de l’exercice 2022, le Conseil d’administration a décidé de reconduire dans les éléments de rémunération pouvant être attribués au Président Directeur Général, le principe selon lequel le Conseil d’administration pourra, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement d’une prime exceptionnelle au Président Directeur Général pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel. Messieurs Vuillet-Petite, Barboni et Eymard ont été renouvelés à leur poste par le Conseil d’administration de la Société en date du 20 mai 2020 pour un mandat d’une durée de 3 ans prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. M. Anglade a quant à lui été nommé par le Conseil d’administration en date du 20 mai 2020 pour une durée de 3 ans. Conformément à l’article 14.4 des statuts de la Société, les Directeur Généraux Délégués peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d’administration. La rémunération exceptionnelle du Président Directeur Général ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable court terme (sur une base 100 %). En tout état de cause, il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société. Lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d’administration a arrêté les éléments composant la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

AVANTAGES EN NATURE

Pour l’exercice 2022, cette politique de rémunération est globalement inchangée par rapport à l’exercice 2021. Le Président Directeur Général bénéﬁcie, en raison des obligations découlant pour lui de sa qualité de représentant de la Société, des avantages en nature suivants : La structure globale de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués repose sur 3 principaux piliers : une partie ﬁxe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et un mécanisme d’intéressement long terme soumis également à des critères de performance.

(i) un véhicule de fonction ;
(ii)un droit d’utilisation annuel de 10 heures de vol sur un avion acquis en copropriété par la société FREY, tout dépassement de ce montant d’heures de vol étant soit reporté sur le nombre d’heures utilisables au titre de l’exercice suivant, soit intégré dans le nouvel avantage en nature calculé pour l’année.

RÉMUNÉRATION FIXE

Les critères permettant d’établir le niveau de la rémunération ﬁxe de chaque Directeur Général Délégué sont déterminés en considération de l’intérêt général de la Société, et résultent de la prise en compte du niveau et de la diﬃculté des responsabilités attachés à chaque mandat social concerné, de l’expérience et l’ancienneté de leur titulaire, de la pratique en matière de rémunération dans les sociétés exerçant des activités comparables. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués au Président Directeur Général s’est élevé à 45 132 €. Il est également précisé, d’une part, que l’attribution de ces droits donne lieu à la constatation d’un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf, et, d’autre part, que le montant forfaitaire d’une heure de vol est valorisé à 2 960 € pour l’année 2022.

Sur la base de ces critères, les rémunérations ﬁxes versées à MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade, au titre de leur contrat de travail au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se sont élevées respectivement à 180 000 €, 230 000 €, 230 000 €, et 165 000 € brutes.

Lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d’administration a décidé de proposer au titre de l’exercice 2022, de renouveler l’attribution de ces avantages en nature pour un montant de 46 584 € prenant en compte l’utilisation du véhicule de fonction et du droit d’utilisation annuel d’heures de vol.

Lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d’administration a décidé d’arrêter la rémunération ﬁxe annuelle en 2022 de MM. François Vuillette-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade, respectivement à 190 000 €, 260 000 €, 275 000 € et 190 000 € brute.

JETONS DE PRÉSENCE

Le Président Directeur Général pourra se voir attribuer une rémunération annuelle ﬁxe au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, selon les critères de répartition arrêtés par le Conseil d’administration dans le cadre de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022.

96 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d’entreprise

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d’administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle des Directeurs Généraux Délégués pour l’exercice 2022.

1 Ces principes sont globalement inchangés par rapport à ceux arrêtés pour l’exercice 2021, néanmoins les critères ont été adaptés pour tenir compte de l’évolution opérationnelle et ﬁnancière du Groupe.

À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la partie variable de la rémunération de M. François Vuillet-Petite s’est élevée à 113 440 €, celle de M. Pascal Barboni à 211 033 €, celle de M. Sébastien Eymard à 211 033 €, et celle de M. François-Xavier Anglade à 75 413 €, y compris intéressement, au titre de leur contrat de travail.

Chaque Directeur Général Délégué est éligible à une part de rémunération variable, dont la détermination est fonction de l’atteinte :

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Enﬁn, à partir de l’exercice 2022, le Conseil d’administration a décidé d’intégrer dans les éléments de rémunération pouvant être attribués aux Directeurs Généraux Délégués, le principe selon lequel le Conseil d’administration pourra, sur proposition du Président Directeur Général et après accord du Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement d’une prime exceptionnelle aux Directeurs Généraux Délégués pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel. La rémunération exceptionnelle des Directeurs Généraux Délégués ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable (sur une base 100 %). En tout état de cause, Il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle à chaque Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

AVANTAGES EN NATURE

Chaque Directeur Général Délégué bénéﬁcie au titre de son contrat de travail d’un véhicule de fonction.# 1.6.3.2.3 Avantages en nature

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués à MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade au titre de leur contrat de travail s’est élevé, respectivement à 6 564 €, 5 181 €, 3 978 €, et 4 090 €. Il est également précisé que l’attribution de ces droits donne lieu à la constatation d’un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf.

Lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d’administration a décidé au titre de l’exercice 2022, de reconduire l’attribution de ces avantages en nature pour MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade respectivement à 6 410 €, 5 112 €, 3 936 € et 3 996 €.

1.6.3.2.4 Prime variable

La prime variable totale pour M. François Vuillet-Petite pourra atteindre un montant équivalent à 7 mois de sa rémunération fixe, celle de MM. Pascal Barboni et Sébastien Eymard un montant équivalent à 11 mois de leur rémunération fixe, et celle de M. François-Xavier Anglade un montant équivalent à 7 mois de sa rémunération à objectifs atteints à 100 %, dont :

40 % du montant équivalent à 7 ou 11 mois de rémunération fixe au titre d’objectifs collectifs identiques à ceux attribués au Président Directeur Général (§ 1.6.3.2.2 ci-dessus) ;
60 % du montant équivalent à 7 ou 11 mois de rémunération fixe au titre d’objectifs individuels établis précisément par le Conseil d’administration du 24 février 2022 sur avis des Comités des nominations et des rémunérations du 21 février 2022, et corrélés au succès d’opérations clefs pour la Société et/ou à des objectifs RSE, dont les conditions particulières de chacun des objectifs ne sont pas mentionnées dans le présent rapport afin de préserver la confidentialité des opérations concernées.

Aucune prime variable ne pourra se déclencher en dessous de 50 % d’atteinte des objectifs. Au-delà de 50 %, l’objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

En plus de leur rémunération variable, MM. François Vuillette-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard, et François-Xavier Anglade bénéficieront également de l’accord d’intéressement au même titre que l’ensemble des collaborateurs.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel à chaque Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

1.6.3.3 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS DE PERFORMANCE

L’intéressement à long terme des Directeurs Généraux Délégués sera assuré par des attributions gratuites d’actions de performance. Cet intéressement à long terme vise à inscrire l’action des Directeurs Généraux Délégués dans le long terme mais également à les fidéliser et à assurer un alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

L’acquisition définitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des nominations et des rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution. Les critères de performance choisis devront être exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe.

Dans ce cadre, lors d’une réunion en date du 24 février 2022, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 21 février 2022, le Conseil d’administration a décidé du principe de la mise en place d’un quatorzième plan d’attribution gratuite d’actions, selon les modalités des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, au profit notamment des Directeurs Généraux de la Société. Les conditions particulières de chacun des objectifs financiers ont été arrêtées par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de confidentialité.

Les principaux termes et conditions de ce plan seraient les suivants :

nombre maximum total d’actions pouvant être attribué aux Directeurs Généraux Délégués : 18 902 actions ;
période d’acquisition : 2 ans à compter de l’attribution ;
période de conservation obligatoire : 2 ans à compter de l’acquisition, et fenêtres négatives de cession à l’issue de la période de conservation (30 jours calendaires avant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou d’un rapport financier annuel ; pendant la durée de détention d’une information privilégiée tant que cette dernière n’a pas été rendue publique) ;
présence du dirigeant à la date d’acquisition, sauf décision contraire du Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et hors des cas d’invalidité, de décès [et de départ à la retraite] ;
obligation de conservation : un tiers des actions gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif jusqu’au terme du mandat de Directeur Général Délégué.

Il est rappelé que MM. François Vuillet-Petite, Pascal Barboni et Sébastien Eymard se sont vu attribuer des actions gratuites au titre de leur mandat de Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2021 (se référer à la section 1.6.3.1.8 « Actions gratuites » du présent rapport).

1.6.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

À la connaissance de la Société, et conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, aucun élément ne semble susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ayant pour cible la société FREY, étant cependant précisé que :

la structure du capital social est présentée au paragraphe 1.5.1 ci-dessus ;
il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ou des clauses comportant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition des actions de la Société applicables en cas d’offre publique, à l’exception de l’option d’achat offerte pari passu aux sociétés Prédica et Foncière AG Real Estate en cas de changement de contrôle de Firmament Participations, tel que défini aux termes du pacte d’actionnaires (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion) ;
s’agissant des pouvoirs du Conseil d’administration, concernant en particulier l’émission ou le rachat d’actions, la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

1.7 Contrôle interne

Il est rappelé que FREY a adhéré :

en 2010 à la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et en conséquence à son Code de déontologie ;
en 2011 au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ;
en 2015 à l’EPRA (European Public Real Estate Association).

Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte de ces objectifs mais ne peut évidemment représenter une garantie absolue d’absence de réalisation des risques identifiés. Tout système de contrôle et de gestion présente, en effet, des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances pouvant être non imputables à FREY, au Groupe et/ou à ses collaborateurs.

1.7.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1.7.1.1 Cadre conceptuel

Outre les principes clés du gouvernement d’entreprise que FREY s’attache à appliquer, tels que la responsabilité et l’intégrité des dirigeants, l’exercice collégial et éclairé par le Conseil d’administration de son pouvoir de surveillance ou encore la transparence et la diffusion de l’information, les procédures actuellement en vigueur au sein de FREY ont principalement pour objectif de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de FREY et au marché reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.

1.7.1.2 Périmètre du Contrôle Interne

Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des activités de FREY et de ses filiales. FREY applique son dispositif de contrôle interne aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes, dès leur création ou acquisition.

1.7.1.3 Acteurs du Contrôle Interne

Le contrôle interne est exercé sous la responsabilité du Comité de direction de FREY. Ce comité initie les procédures et les rend obligatoires, tout en assurant un rôle de contrôle, de conseil et d’expertise.# RAPPORT DE GESTION

Contrôle interne

Les acteurs privilégiés du contrôle interne au sein du Groupe sont repris dans le graphique ci-dessous :

Comité de Direction
Comité d’Audit
Salariés du Groupe
Conseil d’Administration
Auditeurs externes

Le graphique montre les interactions entre le "Contrôle Interne & Audit" et les différents acteurs mentionnés ci-dessus, ainsi que les éléments qui influencent ce contrôle, à savoir le "Code de gouvernance", le "Code de déontologie", les "Best practices" et l'"Environnement juridique et réglementaire".

Ensemble, ils organisent et coordonnent le dispositif de maîtrise des risques afin qu’il soit adapté et efficace pour favoriser l’atteinte des objectifs du Groupe.

1.7.1.3.1 Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration veille au caractère approprié des risques pris par l’entreprise, sur la base d’une évaluation exhaustive et effective de ces différents risques. Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent document.

1.7.1.3.2 Le Comité d’audit

Le Comité d’audit est une émanation du Conseil d’administration. Il assure une surveillance attentive et régulière de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne. Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent document.

1.7.1.3.3 Le Comité de direction

Le Comité de direction définit la politique de Contrôle Interne, veille au respect des objectifs, impulse la dynamique et montre l’exemple. À ce jour, le Comité de direction est composé de six (6) membres :

Président Directeur Général: M. Antoine FREY
Directeur Général Délégué Asset Management et des Acquisitions: M. François-Xavier ANGLADE
Directeur Général Délégué au Développement: M. Pascal BARBONI
Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International: M. Sébastien EYMARD
Directeur Communication – Marketing – Innovation: M. Mathieu MOLLIERE
Directeur Général Délégué: M. François VUILLET-PETITE

Le Comité de direction de FREY examine la marche des affaires et son adéquation avec les objectifs budgétaires et financiers, il valide les projets de développement et procède aux revues budgétaires.

Une présentation des membres du Comité de direction est donnée au paragraphe 1.6.2.3 « Présentation de l’équipe de direction » du présent rapport de gestion.

Cette organisation opérationnelle est complétée par un service des ressources humaines, chargé de la gestion, de l’animation et du développement des effectifs de FREY. Cette organisation assure au Groupe une souplesse et une réactivité dans le cadre de la gestion de son activité et de son fonctionnement au quotidien.

1.7.1.3.4 Le Risk Manager

Le Risk Manager définit la structure du système de gestion des risques, notamment sur la base de la cartographie des risques, et garantit le bien-fondé de la méthodologie. Il veille à la cohérence de l’ensemble des dispositifs mis en place.

Il procède à l’évaluation périodique du système en place au travers d’audits et en déduit, en lien avec les managers opérationnels, les actions à entreprendre.

Il rend compte au Comité de direction et au Comité d’audit du traitement des risques majeurs et de l’évolution du système de gestion des risques.

Il contribue à créer de la valeur ajoutée en apportant des conseils d’amélioration et des points de vue fondés sur une approche par les risques.

Il participe à la formation et à la sensibilisation du personnel sur les sujets touchant au contrôle interne.

Afin d’assurer au mieux son rôle, le Risk Manager reporte directement au Président Directeur Général du Groupe.

1.7.1.3.5 Le personnel de FREY

Les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés régulièrement à l’importance du respect du dispositif de contrôle interne.

Ils participent à l’identification et à l’évaluation des risques relatifs à leurs domaines de compétences, proposent et mettent en œuvre les dispositifs de contrôle interne en lien avec les objectifs qui leur sont assignés, ainsi que les plans d’actions adéquats afin de favoriser l’atteinte de ces objectifs.

1.7.1.3.6 Les auditeurs externes

Les Commissaires aux comptes vérifient la sincérité et la conformité de la comptabilité de l’entreprise avec les normes en vigueur. Ils présentent leurs observations et recommandations concernant l’amélioration des procédures et du système de contrôle interne mis en œuvre.

1.7.1.4 Les procédures de Contrôle Interne

1.7.1.4.1 Organisation et structuration

Le contrôle interne est exercé en premier lieu par le Comité de direction de FREY, assisté par le Risk Manager.

Des procédures de contrôle ont été mises en place pour s’assurer de la réalisation et de l’optimisation des opérations décidées par les organes de direction et de la maîtrise des risques :

résultant ou pouvant résulter de l’activité de FREY et des filiales ;
liés à l’élaboration de l’information comptable et financière ;
liés aux enjeux sociaux et environnementaux.

Un recoupement des données entre le Comité de direction et la direction opérationnelle des filiales Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions permet une analyse critique des performances et des risques liés à chacune des activités exercées par le Groupe.

L’organisation opérationnelle du Groupe s’appuie sur les compétences du Comité de direction, des directions des services supports (finances, juridique), des managers opérationnels des différentes entités du Groupe, et, enfin, de l’ensemble des salariés du Groupe.

1.7.1.4.2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière

L’élaboration de l’information comptable et financière destinée aux actionnaires, notion qui recouvre d’une part la conformité aux principes et normes comptables en vigueur et d’autre part la traduction comptable et financière de l’activité du Groupe, est plus particulièrement assurée par la Direction Générale et la Direction Financière et Comptable.

La Direction Générale encadre les processus d’arrêté des comptes et fixe le calendrier ainsi que les principaux points spécifiques (engagements, provisions…).

La Direction Financière et Comptable (comptabilité, trésorerie, fiscalité et consolidation), sous la responsabilité du Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International, est garante de la sincérité et de la fiabilité des comptes des sociétés du Groupe et de leur conformité à la réglementation, notamment en matière fiscale. Cette Direction, qui assure également les relations avec les Commissaires aux comptes, est actuellement composée de dix personnes.

À l’initiative de la Direction Générale, le processus budgétaire débute au cours du troisième trimestre de l’exercice. Les hypothèses servant de base à l’établissement des budgets des filiales sont validées par le Comité de direction puis consolidées pour constituer le budget définitif, approuvé par le Conseil d’administration en décembre.

L’organisation en termes d’information financière est centralisée au niveau de FREY :

les informations comptables et financières de chacune des sociétés du Groupe sont saisies régulièrement par le service comptable de FREY et font l’objet d’une revue semestrielle par la Direction Financière et Comptable et la Direction Générale ;
la gestion de l’activité foncière s’effectue à l’aide d’un logiciel de gestion locative qui couvre les circuits clients et fournisseurs liés à l’ensemble des sites en exploitation du Groupe ;
les données comptables extraites de cet outil sont intégrées dans le logiciel comptable via une interface automatique ;
les factures fournisseurs sont systématiquement contrôlées par la Direction Financière et Comptable après acceptation par le service concerné ;
les règlements émis sont fiabilisés par l’établissement, dans la quasi-totalité des cas, de virements sous format électronique avec validation sécurisée ;
les rapprochements bancaires et l’ensemble des contrôles comptables usuels sont systématiquement effectués ;
le Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International s’assure régulièrement de la bonne tenue de la comptabilité de FREY et de ses filiales par le service comptable ;
les comptes sociaux et les comptes consolidés sont établis par la Direction Financière et Comptable sous la responsabilité du Conseil d’administration, qui arrête les comptes, après avis consultatif du Comité d’audit.

Afin de fiabiliser l’établissement de ses comptes consolidés et en lien direct avec l’équipe de consolidation du Groupe, FREY s’appuie sur un cabinet externe d’expertise comptable appartenant à un réseau international doté d’une forte notoriété, pour les points techniques et fournir une veille réglementaire IFRS. Ce cabinet est un des principaux acteurs de son marché et intervient régulièrement pour le compte de sociétés cotées.

AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE INTERNE

1.7.2.1 Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toutes natures attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé sont présentés à la section 1.6.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au titre des exercices 2021/2022 » du présent rapport de gestion.

Les comptes sociaux et consolidés annuels font l’objet d’un audit de la part des Commissaires aux comptes.

L’information financière semestrielle consolidée fait l’objet, quant à elle, d’un examen limité.

La coordination avec les travaux des Commissaires aux comptes est assurée par le Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International.# 1.7.1.4.3 Procédures de contrôle au niveau opérationnel

Au niveau opérationnel, les risques de toute nature sont analysés par le Comité de direction de FREY et par la direction opérationnelle des deux filiales spécialisées, Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions. Les mesures appropriées pour limiter leurs impacts éventuels au niveau du Groupe sont approuvées par le Président Directeur Général et par le Comité de direction.

1.7.1.4.4 Analyse et maîtrise des risques

Le Groupe met en œuvre des dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent rapport de gestion. FREY a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et patrimoniale ou ses résultats pour élaborer ses procédures de contrôle interne. L’ensemble des risques identifiés, y compris les risques propres à chaque filiale, sont suivis sous la forme d’une cartographie des risques, conformément au référentiel COSO 2013 et en adéquation avec le Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l’AMF en 2010. Compte tenu de la taille du Groupe, il n’a pas été mis en place de procédure d’évaluation régulière de son contrôle interne. Le Groupe considère ne pas être soumis à d’autres risques significatifs, en dehors de ceux présentés au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion. Cependant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont en constante amélioration par :

la structuration des équipes aussi bien opérationnelles que support ;
la formalisation des procédures via l’implémentation d’un manuel ;
le suivi du plan d’audit interne en lien avec le suivi de la cartographie de l’ensemble des risques auxquels le Groupe est soumis.

Il ne peut, toutefois, être exclu que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et patrimoniale, ses résultats ou son développement.

1.7.2.2 Règlement intérieur, comités

Il est par ailleurs rappelé que des comités ont été créés au sein du Conseil d’administration, à savoir : un Comité d’investissement, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité d’audit. Le règlement intérieur détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chaque comité.

1.7.3 ÉVALUATION ET ÉVOLUTIONS DU PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

(1) Le COSO est un référentiel de contrôle interne. Pour ce référentiel, le contrôle interne doit répondre à trois objectifs : un objectif d’efficacité des opérations, un objectif de fiabilité des informations financières et un objectif de conformité à la loi. : https://www.coso.org.

1.8 Conventions réglementées

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé ou dont l’exécution s’est poursuivie en 2021. Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de FREY sera invitée à statuer sur lesdites conventions.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 101

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Autres Informations 1

1.9 Autres Informations

1.9.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Compte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre société du Groupe n’a engagé de frais de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

1.9.2 DÉLAIS DE RÈGLEMENT

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte en Annexe 4 du présent rapport de gestion des conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2021.

1.9.3 FRAIS GÉNÉRAUX – CHARGES SOMPTUAIRES

1.9.3.1 Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

1.9.3.2 Charges somptuaires

Au cours de l’exercice écoulé, la Société a comptabilisé et réintégré fiscalement des dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du CGI pour 92 138 €, représentant une charge fiscale additionnelle potentielle de 3 688 € sur le secteur taxable et une obligation de distribution supplémentaire potentielle de 74 311 € sur le secteur non taxable.

ANNEXE 1

ȃ TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
SA FREY (En €)

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Situation financière en fin d’exercice
Capital social	70 917 008	28 366 803	61 508 158	24 603 263	60 562 493
Nombre des actions émises	24 224 997	18 841 665	1 519 264	30 281 250	12 112 500
Nombre d’obligations convertibles en actions	1 621 691
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d’affaires HT	22 221 299	17 015 612	21 916 463	- 13 565 588	- 3 819 596
Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	12 244 414			6 063 726	2 943 628
Impôts sur les bénéfices		- 9 863 711	- 2 546 118	- 2 275 293
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	6 273 663	- 10 000 742	- 12 849 435
Montant du bénéfice distribué	21 866 472
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôts, mais avant amortissement et provisions	0,21	- 0,35	1,60	0,89	0,89
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	1,50	- 0,16	- 0,41	1,50	0,16
Dividende versé à chaque action	- 0,14	1,20	0,59	0,19	1,00
Effectif	30	30	28	26	25
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	2 786 256	2 869 879	2 737 528	2 523 561	2 410 364
Montant de la masse salariale de l’exercice	2 651 731	2 250 032	2 251 326	1 364 565	1 590 173
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.).

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ANNEXE 2

ȃ TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ

Émissions avec droit préférentiel de souscription

| Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) | Source (N° de résolution) | Durée de l’autorisation et expiration | Utilisation de l’autorisation # 411-2, 1° du Code monétaire et ﬁnancier avec suppression du droit préférentiel de souscription

AGM 26 mois du 11/05/2021 au 11/05/2021

Dans la limite de 20 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 € ﬁxé au (1) L. 225-136 et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa ﬁxation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %).

20e résolution

Date: 11/07/2023

Objet: Émission d’actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’oﬀre publique d’échange initiée par la société

AGM 26 mois du 11/05/2021

Dans la limite de N/A 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁxé au (1)

21e résolution

Date: 11/05/2021 au 11/07/2023

Objet: Émission de titres ﬁnanciers et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt de catégories de personnes (1) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce.

AGM 18 mois du 11/05/2021 au 11/11/2022

Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁxé au (1)

Prix: Fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de Bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la ﬁxation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certiﬁée par les Commissaires aux comptes de la Société.

Objet: Attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au proﬁt des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux.

AGM 11/05/2021 38 mois du 12/05/2021 au 12/07/2024

Décision: Conseil d’administration

Dans la limite de 10 % du capital social

23e résolution

Objet: Émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une oﬀre publique d’échange initiée par la société).

AGM 26 mois du 11/05/2021

Dans la limite de N/A 10 % du capital social par an et dans la limite du plafond de 50 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁxé au (1)

25e résolution

Date: 11/05/2021 au 11/07/2023

Objet: Options de souscription ou d’achat d’actions au proﬁt des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux.

AGM 38 mois du 21/05/2019 au 21/07/2022

Dans la limite de 10 % du capital social

Prix: Fixation du prix dans la limite et selon les modalités prévues par la loi.

24e résolution

Date: 21/05/2019 au 21/07/2022

Numéro: 104 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr RAPPORT DE GESTION Autres Informations 1

Réduction du capital

Montant nominal	Source	Durée de l’autorisation	Utilisation de l’autorisation maximum
Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues	AGM 26 mois du 20/05/2020	20/05/2020 au 20/07/2022	Dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société pendant une période de 24 mois
34e résolution

(1) Sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, et des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration ﬁxera la liste étant précisé que le nombre de bénéﬁciaires ne pourra être supérieur à quinze par émission. En outre, il est rappelé que l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2021 a, aux termes de sa 15e résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 105

RAPPORT DE GESTION

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1 ANNEXE 3

ȃ TABLEAU DE SYNTHÈSE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES DE SA FREY

Situation au 31 décembre 2021

Sociétés	SIRET	Siège social	Dernière clôture comptable	% capital détenu par FREY	Méthode de consolidation	Résultat du dernier exercice (100 %)	CA HT	Capitaux propres (100 %)	VNC des titres (QP de détention)
SAS Citizers By Frey	84 787 868 300 014	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	- 1 243 033 €	10 €	- 82 886 €	10 000 €
SASU Ecoparc Aménagement	82 813 426 200 017	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	- 1 011 572 €	150 000 €	- 34 776 €	9 990 €
SASU F. Events	80 049 637 400 011	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	2 453 969 €	452 979 €	2 364 €	0 €
Sté de droit espagnol	88 200 559 800 017	Barcelone	31/12/2021	100 %	IG	- 596 896 €	654 524 €	- 411 145 €	- 44 776 €
Sté de droit espagnol	50 020 204 900 028	Barcelone	31/12/2021	100 %	IG	- 1 679 280 €	- 7 636 €	613 941 €	85 435 €
Sté de droit espagnol	79 437 575 800 016	Barcelone	31/12/2021	100 %	IG	2 450 165 €	0 €	3 757 500 €	9 901 €
Sté de droit espagnol	81 382 264 000 013	Barcelone	31/12/2021	100 %	IG	10 000 €	9 900 €	10 000 €	- €
Sté de droit espagnol	88 398 410 600 012	Barcelone	31/12/2021	100 %	IG	0 €	284 284 €	- 1 005 971 €	- 130 602 €
Sté de droit espagnol	79 040 337 200 010	Barcelone	31/12/2021	100 %	IG	37 821 €	273 284 €	- 1 005 971 €	- 140 602 €
Sté de droit espagnol	51 227 833 400 028	Barcelone	31/12/2021	100 %	IG	27 821 €	- €	9 990 €	0 €
Sté de droit espagnol	50 292 508 400 043	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	9 900 €	394 582 €	3 032 519 €	2 467 966 €
Sté de droit espagnol	53 318 731 600 013	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	0 €	40 105 €	- 1 746 337 €	9 813 944 €
Sté de droit espagnol	80 793 499 700 014	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	317 304 €	- 1 756 337 €	- 217 759 €	- 182 896 €
Sté de droit espagnol	49 433 447 700 028	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	330 785 €	834 093 €	268 415 €	1 120 147 €
Sté de droit espagnol	53 335 065 800 019	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	- 119 220 €	- 121 166 €	425 022 €	- 19 709 €
Sté de droit portugais	53 314 064 600 019	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	- 605 627 €	0 €	16 252 450 €	495 000 €
Sté de droit portugais	51 227 840 900 028	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	9 900 €	6 676 005 €	2 560 524 €	708 305 €
Sté de droit portugais	52 091 458 100 027	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	2 648 551 €	0 €	340 785 €	844 093 €
Sté de droit portugais	79 040 224 200 016	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	278 415 €	9 900 €	9 900 €	9 900 €
Sté de droit portugais	81 041 888 900 012	Lisbonne	31/12/2021	100 %	IG	1 130 147 €	88 997 €	9 900 €	9 990 €
Sté de droit portugais	50 837 678 700 018	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	0 €	- 111 166 €	9 900 €	5 909 873 €
Sté de droit portugais	52 276 550 200 029	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	0 €	435 022 €	- 57 234 €	- 5 113 553 €
Sté de droit portugais	89 387 154 100 015	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	0 €	267 195 €	6 400 302 €	- €
Sté de droit portugais	82 082 190 800 010	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	2 125 201 €	19 612 €	0 €	10 000 €
Sté de droit portugais	80 082 784 200 017	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	50 000 €	60 658 623 €	112 800 €	100 000 €
Sté de droit portugais	44 411 599 200 042	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	25 967 602 €	3 156 056 €	20 341 €	- 1 262 029 €
Sté de droit portugais	52 347 091 200 123	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	592 322 €	3 999 821 €	- 21 620 €	- 4 441 387 €
Groupement Forestier Forey	53 846 065 000 012	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	9 887 902 €	- 926 800 €	13 974 €	- 1 272 029 €
SASU Frey Aménagement et Promotion	53 848 614 300 018	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	493 949 €	2 495 578 €	121 693 €	5 762 155 €
SCI Frey Murs 01	75 119 486 100 017	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	7 640 578 €	92 979 €	160 000 €	6 332 060 €
SASU Frey Murs 02	53 968 293 000 018	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	0 €	- 342 112 €	710 361 €	- 46 875 €
GIE Frey Solidarité	51 330 270 300 022	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	0 €	1 353 051 €	0 €	3 625 884 €
SCI IF Allondon	81 295 568 000 010	Bezannes	31/12/2021	67 %	IG	11 636 068 €	63 552 458 €	1 400 000 €	1 038 172 €
SNC IF Bezannes	80 028 323 600 019	Bezannes	31/12/2021	62 %	IG	678 150 €	1 583 961 €	60 936 145 €	3 368 097 €
SNC IF Chêne Vert	50 892 831 400 022	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	16 622 954 €	91 331 443 €	- 526 237 €	1 478 825 €
SAS IF Clos du Chêne	48 851 228 600 029	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	968 787 €	1 864 923 €	95 929 430 €	- 392 785 €
SI IF Ecopole	89 872 538 700 010	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	893 979 €	7 045 379 €	755 277 €	170 905 €
SNC IF Gestion & Transactions	75 009 514 300 012	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	- 20 558 €	90 774 €	1 287 142 €	7 704 096 €
IF Plein Est SNC	82 162 960 700 010	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	0 €	1 350 198 €	0 €	0 €
IF Plein Ouest SNC	80 389 666 100 011	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	284 693 €	0 €	0 €	0 €
IF Plein Sud SNC	51 782 611 100 026	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	12 493 098 €	0 €	0 €	0 €
IF Saint Parres SCI	81 872 539 200 018	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	0 €	0 €	0 €	0 €
SCI IF Valentine	81 767 624 000 010	Bezannes	31/12/2021	70 %	IG	0 €	0 €	0 €	0 €
SCI IF ZCN Investissement	75 119 486 100 017	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	- 1 243 033 €	10 €	- 82 886 €	10 000 €
SCI Massonex	53 968 293 000 018	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	- 1 011 572 €	150 000 €	- 34 776 €	9 990 €
SCI PAI 02	51 330 270 300 022	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	2 453 969 €	452 979 €	2 364 €	0 €
Association Social Market	81 295 568 000 010	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	- 596 896 €	654 524 €	- 411 145 €	- 44 776 €
SNC Retail Prodev	80 028 323 600 019	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	- 1 679 280 €	- 7 636 €	613 941 €	85 435 €
SAS ZCN Aménagement	50 892 831 400 022	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	2 450 165 €	0 €	3 757 500 €	9 901 €
SAS BEC PROMOTION	89 872 538 700 010	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	10 000 €	9 900 €	10 000 €	- €
SAS BEC SOLAR	75 009 514 300 012	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	0 €	284 284 €	- 1 005 971 €	- 130 602 €
Frey Invest	82 162 960 700 010	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	37 821 €	273 284 €	- 1 005 971 €	- 140 602 €
Parc Vallès	80 389 666 100 011	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	27 821 €	- €	9 990 €	0 €
Parla Natura	51 782 611 100 026	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	9 900 €	394 582 €	3 032 519 €	2 467 966 €
Santa Margarida	81 872 539 200 018	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	0 €	40 105 €	- 1 746 337 €	9 813 944 €
Eurofund	81 767 624 000 010	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	317 304 €	- 1 756 337 €	- 217 759 €	- 182 896 €
Parc Lleida	75 119 486 100 017	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	330 785 €	834 093 €	268 415 €	1 120 147 €
Albufeira Retail Park	53 968 293 000 018	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	- 119 220 €	- 121 166 €	425 022 €	- 19 709 €
Algarve Shopping	51 330 270 300 022	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	- 605 627 €	0 €	16 252 450 €	495 000 €
Freyprop Imoconti	81 295 568 000 010	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	9 900 €	6 676 005 €	2 560 524 €	708 305 €
Project Guia SAS	80 028 323 600 019	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	2 648 551 €	0 €	340 785 €	844 093 €
FRF 1 SCI	50 892 831 400 022	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	278 415 €	9 900 €	9 900 €	9 900 €
FRF 2	48 851 228 600 029	Bezannes	31/12/2021	100 %	IG	1 130 147 €	88 997 €	9 900 €	9 990 €

106 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT DE GESTION

Autres Informations 1

Dernière clôture comptable

| Sociétés | SIRET | Siège social | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI FRF 2 – Le Pontet | 75 119 486 100 017 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SCI FRF 2 – Torcy | 53 968 293 000 018 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SCI FRF 2 – Torcy II | 51 330 270 300 022 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SCI FRF2 Apollo | 81 295 568 000 010 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SCI FRF2 Khepri 1 | 80 028 323 600 019 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SNC IF Cormontreuil 01 | 50 892 831 400 022 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SCI Zone A | 48 851 228 600 029 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SCCV Porte de Loire | 89 872 538 700 010 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| Invest SCI L’Agenaise d’Investissement | 75 009 514 300 012 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SCI Bonneuil Retail Park | 82 162 960 700 010 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SCI PI | 80 389 666 100 011 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |
| SCI Sopic | 51 782 611 100 026 | Bezannes | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 |

% capital détenu par FREY	Méthode de consolidation	Résultat du dernier exercice (100 %)	CA HT	Capitaux propres (100 %)	VNC des titres (QP de détention)
100 %	IG	- 1 243 033 €	10 €	- 82 886 €	10 000 €
100 %	IG	- 1 011 572 €	150 000 €	- 34 776 €	9 990 €
100 %	IG	2 453 969 €	452 979 €	2 364 €	0 €
100 %	IG	- 596 896 €	654 524 €	- 411 145 €	- 44 776 €
100 %	IG	- 1 679 280 €	- 7 636 €	613 941 €	85 435 €
100 %	IG	2 450 165 €	0 €	3 757 500 €	9 901 €
100 %	IG	10 000 €	9 900 €	10 000 €	- €
100 %	IG	0 €	284 284 €	- 1 005 971 €	- 130 602 €
100 %	IG	37 821 €	273 284 €	- 1 005 971 €	- 140 602 €
100 %	IG	27 821 €	- €	9 990 €	0 €
100 %	IG	9 900 €	394 582 €	3 032 519 €	2 467 966 €
100 %	IG	0 €	40 105 €	- 1 746 337 €	9 813 944 €
100 %	IG	317 304 €	- 1 756 337 €	- 217 759 €	- 182 896 €
100 %	IG	330 785 €	834 093 €	268 415 €	1 120 147 €
100 %	IG	- 119 220 €	- 121 166 €	425 022 €	- 19 709 €
100 %	IG	- 605 627 €	0 €	16 252 450 €	495 000 €
100 %	IG	9 900 €	6 676 005 €	2 560 524 €	708 305 €
100 %	IG	2 648 551 €	0 €	340 785 €	844 093 €
100 %	IG	278 415 €	9 900 €	9 900 €	9 900 €
100 %	IG	1 130 147 €	88 997 €	9 900 €	9 990 €
100 %	IG	0 €	- 111 166 €	9 900 €	5 909 873 €
100 %	IG	0 €	435 022 €	- 57 234 €	- 5 113 553 €
100 %	IG	0 €	267 195 €	6 400 302 €	- €
100 %	IG	2 125 201 €	19 612 €	0 €	10 000 €
100 %	IG	50 000 €	60 658 623 €	112 800 €	100 000 €
100 %	IG	25 967 602 €	3 156 056 €	20 341 €	- 1 262 029 €
100 %	IG	592 322 €	3 999 821 €	- 21 620 €	- 4 441 387 €
70 %	IG	9 887 902 €	- 926 800 €	13 974 €	- 1 272 029 €
70 %	IG	493 949 €	2 495 578 €	121 693 €	5 762 155 €
70 %	IG	7 640 578 €	92 979 €	160 000 €	6 332 060 €
70 %	IG	0 €	- 342 112 €	710 361 €	- 46 875 €
70 %	IG	0 €	1 353 051 €	0 €	3 625 884 €
67 %	IG	11 636 068 €	63 552 458 €	1 400 000 €	1 038 172 €
62 %	IG	678 150 €	1 583 961 €	60 936 145 €	3 368 097 €
70 %	IG	16 622 954 €	91 331 443 €	- 526 237 €	1 478 825 €
70 %	IG	968 787 €	1 864 923 €	95 929 430 €	- 392 785 €
70 %	IG	893 979 €	7 045 379 €	755 277 €	170 905 €
70 %	IG	- 20 558 €	90 774 €	1 287 142 €	7 704 096 €
70 %	IG	0 €	1 350 198 €	0 €	0 €
70 %	IG	284 693 €	0 €	0 €	0 €
70 %	IG	12 493 098 €	0 €	0 €	0 €
70 %	IG	0 €	0 €	0 €	0 €
70 %	IG	0 €	0 €	0 €	0 €

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 107

RAPPORT DE GESTION

Autres Informations 1

1# FREY SCI TERVILLOISE D’INVESTISSEMENT SC FREY RETAIL VILLEBON 108 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT DE GESTION

Autres Informations

	Résultat du dernier exercice (100 %)	Méthode de VNC des titres (100 %)	CA HT	Capitaux propres
SC Frey Retail Villebon	5 011 148 €	995 440 €	104 172 €	1 62 %
IG	3 725 €	3 725 €	623 351 €	1 898 664 €
	130 334 €	6 046 110 €	791 510 €	1 436 828 €
	1 542 661 €	0 €	5 005 148 €	860 600 €
	94 172 €	IG	1 456 396 €	3 725 €
	IG	4 089 337 €	303 187 €	700 431 €
	932 578 €	- 3 501 €	4 083 337 €	297 167 €
	690 431 €	832 579 €	- 13 501 €	- 45 657 €
	632 013 €	72 842 €	IG	3 725 €
	IG	4 878 724 €	2 487 703 €	5 000 €
	IG	MEE	MEE	MEE
	MEE	3 000 €	2 301 525 €	1 229 805 €
	498 544 €	0 €	- 5 819 584 €	642 013 €
	82 842 €	5 000 €	5 000 €	154 336 €
	5 000 €	235 884 €	42 244 €	- 8 455 €
	57 585 €	599 873 €	8 248 333 €	1 846 005 €
	38 465 287 €	1 545 182 €

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 109

RAPPORT DE GESTION

Autres Informations

1 ANNEXE 4 – CONDITIONS DE REGLEMENT ET DELAIS DE PAIEMENT EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2021

Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Nombre de factures concernées	25	62
Montant total des factures concernées TTC	567 625 €	3 999 €	3 758 €	50 791 €	51 032 €
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC*	1,28 %	0,01 %	0,01 %	0,11 %	0,12 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B)	0,00 %

	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	0	0	0	107	107
Montant total des factures exclues TTC	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	2 097 991 €	2 097 991 €

Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards • Délais légaux : 30 jours fin de mois de paiement
• Délais contractuels : Comptant

110 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT DE GESTION

Autres Informations

Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	17	565	315 €	56 482 €	208 716 €	67 138 €
Montant total des factures concernées TTC	2 086 481 €	2 418 816 €
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC*	0,00 %	0,21 %	0,78 %	0,25 %	7,82 %	9,07 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B)

	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	0	0	0	107	107
Montant total des factures exclues TTC	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	2 097 991 €	2 097 991 €

Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards • Délais légaux : 30 jours fin de mois de paiement
• Délais contractuels : Comptant

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 111

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Sommaire


2	Shopping Promenade® Arles Montmajour Arles (13)

112 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021


2.1	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE FREY
2.1.1	Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2021
2.1.2	État du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2021
2.1.3	État de Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2021
2.1.4	Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie
2.1.5	Variation des capitaux propres
2.2	ÉVÈNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE
2.2.1	Opérations visant l’actionnariat du groupe
2.2.2	Financements
2.2.3	Variations de périmètre
2.2.4	Projets et développement
2.2.5	Crise sanitaire liée à la Covid-19
2.2.6	RSE & développement durable
2.3	PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION
2.3.1	Référentiel comptable
2.3.2	Base d’évaluation, jugements et utilisation d’estimation
2.3.3	Périmètre et méthode de consolidation
2.3.4	Regroupements d’entreprises
2.3.5	Conversion des comptes exprimés en devises
2.3.6	Immobilisations incorporelles
2.3.7	Immobilisations corporelles
2.3.8	Immeubles de placement
2.3.9	Dépréciations d’actifs
2.3.10	Actifs et passifs financiers
2.3.11	Autres actifs non courants
2.3.12	Actifs et passifs disponibles à la vente
2.3.13	Instruments financiers dérivés
2.3.14	Stocks et en-cours
2.3.15	Créances
2.3.16	Trésorerie et équivalents de trésorerie
2.3.17	Impôts différés
2.3.18	Actions propres
2.3.19	Provisions et passifs éventuels
2.3.20	Coûts des emprunts
2.3.21	Engagement envers le personnel
2.3.22	Reconnaissance du revenu
2.3.23	Contrats de location
2.3.24	Autres Produits et autres Charges opérationnels
2.3.25	Élimination des opérations internes au groupe
2.3.26	Segments opérationnels
2.4	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
2.5	NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021
2.6	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 113

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe Frey

	31.12.2021	31.12.2020
	12 mois	12 mois
	En K€	Note
	ACHATS CONSOMMÉS	- 33 241
	Charges de personnel	- 10 520
	Autres Produits	55 797
	Autres Charges	- 1 017
	Impôts et taxes	- 3 469
	Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations	4 184
	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	53 040
	Autres Produits opérationnels	3 094
	Autres Charges opérationnelles	- 14 275
	dont Abandons créances consenties	- 1 013
	Ajustement des valeurs des immeubles de placement	2.5.2.3, 2.5.2.4
	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	76 031
	Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	2 522
	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	78 553
	Coût de l’endettement net	- 10 888
	dont Produits financiers
	dont Charges financières	- 11 066
	Autres produits et charges financiers
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	75 921
	Impôts sur les résultats	- 3 728
	RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES	72 193
	RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	- 6 761
	RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	65 432
	Résultat par action	2,62
	Résultat dilué par action	2,63

2.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021

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COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe Frey

	31.12.2021	31.12.2020
	12 mois	12 mois
	En K€	Note
	GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES :
	Variation de juste valeur des instruments de couverture	2
	Impact des impôts différés sur instruments de couverture
	Sous total des éléments du résultat global recyclables en résultat
	Écarts actuariels sur les engagements retraite nets d’impôt
	Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat
	TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES :	2.1.5
	RÉSULTAT NET GLOBAL
	Résultat Net Global – Part du groupe
	Résultat Net Global – Participations ne donnant pas le contrôle

2.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 115

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe Frey

Actif	Note	31.12.2021	31.12.2020
Écart d’acquisition	2.3.4	5 912	11 110
Immobilisations incorporelles	2.5.2.1	905 778	1 316 247
Immobilisations corporelles	2.5.2.2	21 957	14 538
Immeubles de placement	2.5.2.3	1 487 918	1 242
Titres mis en équivalence	2.5.2.4	14 613	1 358
Autres actifs non courants	2.5.2.5	13 470
Impôts différés actif	2.5.2.12	1 367 627	40 243
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 547 085	22 074
Stocks et en-cours	2.5.2.6	36 335	53 001
Clients & comptes rattachés	2.5.3.2	18 248	-
Autres actifs courants	2.5.2.8	48 334
Actifs financiers courants	2.3.13	8 230
Trésorerie et équivalents	2.5.2.9	1 367 627	171 479
TOTAL ACTIFS COURANTS		1 755 453	17 674
Actifs destinés à être cédés	2.3.12
TOTAL DE L’ACTIF		1 755 453	1 556 780

Passif	Note	31.12.2021	31.12.2020
Capital	2.2.1.2	70 917	61 508
Réserves & Primes		770 822	704 335
Résultat	2.1.5	65 432	2 369
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	2.1.5	907 171	768 212
Participations ne donnant pas le contrôle	2.1.5	59 107	54 188
TOTAL CAPITAUX PROPRES		966 278	822 400
Provisions pour risques & charges	2.5.2.13	278 821	658 474
Instruments financiers dérivés passifs non courants	2.3.13	-	28 293
Passifs financiers non courants	2.5.2.10	11 789	12 781
Impôts différés passif	2.5.2.12	699 377	5 723
Autres passifs non courants	2.5.2.14	549 199	199
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		1 540 033	705 470
Fournisseurs & comptes rattachés	2.3.13	66 561	106 791
Autres passifs courants	2.5.2.15	1 981	5 327
Instruments financiers dérivés passifs courants		15 533	11 110
Passifs financiers courants		89 798	27 807
TOTAL PASSIFS COURANTS		173 875	144 125
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés	2.3.12
TOTAL DU PASSIF		1 713 908	849 595

2.1.3 ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2021

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COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe Frey

2.1.4 TABLEAU DE FINANCEMENT PAR ANALYSE# DES FLUX DE TRÉSORERIE

	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois	Note
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat net des sociétés consolidées	72 193	3 705
Élimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité
• Amortissements & provisions	504	10 656
• Coût de l’endettement	- 1 589	9 029
• Autres produits et charges financières	- 28 762	- 11 576
• Variation des impôts	- 1 899	- 2 522
• Variation de la valeur sur les immeubles de placement	- 1 406	19 259
• Variation de la valeur des instruments financiers	- 173
• Plus et moins-values de cession	2 655	1 827
• Quote-part de résultat des mises en équivalence	1 257
• Frais d’acquisition sur titres de participation
• Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie
MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES	73 714	29 591
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	- 45 309	- 37 742
Impôts payés	- 10 518	- 1 718
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité	- 8 700	37 842
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ (1)	8 187	27 973
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisition d’immeubles de placement	- 51 525	- 111 173	2.5.3.2
Acquisition d’immobilisations	- 52 286	- 77 823	2.5.3.3
Variations des prêts, avances et autres actifs financiers	- 9 261	- 5 336	2.5.3.3
Cession d’immobilisations	- 10 942	- 11 950
Cession d’actifs financiers	3 100		2.5.2.1-3
Variations des autres placements	- 69 939	- 148 876	2.5.3.4
Incidence des variations de périmètre	- 14 635	- 106 040
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (2)	- 155 498	- 355 122
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	- 26 616	- 25 652	2.2.1.1
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation, réduction de capital	101 336	- 1 712	2.1.5-2.2.1.2
Cession (acquisition) nette d’actions propres	- 6 365
Sommes versées lors d’un changement dans les participations sans perte de contrôle	- 430 349	- 366 204
Émission d’emprunts	- 921	- 152 206	2.5.2.10-15
Remboursement d’emprunts (y compris locations financement)	- 84 233	- 853	2.5.2.10-15
Remboursement des dettes de location	- 10 546	- 8 344	2.5.2.10-15
Intérêts payés (y compris sur les obligations locatives)
Variations des autres financements
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3)	- 466 663	- 554 971
VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE (1+2+3)	- 612 374	- 856 120
Trésorerie d’ouverture	97 334	55 895	2.5.3.1
Trésorerie de clôture	55 895	84 230	2.5.3.1
VARIATION DE TRÉSORERIE	- 41 439	28 335

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 117

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Évènements majeurs survenus au cours de la période 22

2.1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves et résultats	Total des capitaux propres
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019	60 562	424 727	292 631	777 920
Résultat de la période			2 369	2 369
Distributions de dividendes			- 35 320	- 35 320
Augmentation de capital	9 668	13 638	- 11 294	12 012
Actions d’autocontrôle			789 214	789 214
Variations de périmètre			3 705	3 705
Autres			- 1 337	- 1 337
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020	70 230	438 365	1 047 673	1 556 268
Résultat de la période			72 193	72 193
Distributions de dividendes			- 38 745	- 38 745
Augmentation de capital	65 432	- 6 274	111 621	170 779
Actions d’autocontrôle			- 1 855	- 1 855
Autres			6 761	6 761
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021	135 662	432 091	1 187 958	1 755 711

En K€
Capitaux propres part du Groupe
Participations ne donnant pas le contrôle
Total des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves et résultats	Total des capitaux propres
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019	60 562	424 727	292 631	777 920
Résultat de la période			2 369	2 369
Distributions de dividendes			- 35 320	- 35 320
Augmentation de capital	9 668	13 638	- 11 294	12 012
Actions d’autocontrôle			789 214	789 214
Variations de périmètre			3 705	3 705
Autres			- 1 337	- 1 337
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020	70 230	438 365	1 047 673	1 556 268
Résultat de la période			72 193	72 193
Distributions de dividendes			- 38 745	- 38 745
Augmentation de capital	65 432	- 6 274	111 621	170 779
Actions d’autocontrôle			- 1 855	- 1 855
Autres			6 761	6 761
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021	135 662	432 091	1 187 958	1 755 711

	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019	2 369	777 920
Résultat de la période	1 337	2 369
Distributions de dividendes	- 35 320	- 35 320
Augmentation de capital	8 722	12 012
Actions d’autocontrôle	- 63	789 214
Variations de périmètre	- 41 558	3 705
Autres	- 13 638	- 1 337
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020	- 63	1 556 268
Résultat de la période	- 1 843	72 193
Distributions de dividendes	9 409	- 38 745
Augmentation de capital	-	170 779
Actions d’autocontrôle	-	- 1 855
Autres	-	6 761
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021	- 1 855	1 755 711

2.2 ÉVÈNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE

2.2.1 OPÉRATIONS VISANT L’ACTIONNARIAT DU GROUPE

2.2.1.2 Augmentation de capital

2.2.1.1 Distribution de dividendes

L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 11 mai 2021 a approuvé le paiement d’un dividende de 1,50 € par action ainsi que la proposition d’une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30 % (soit 0,45 € par action) accompagné d’un versement de 70 % en numéraire (soit 1,05 € par action).

L’option du paiement en actions du dividende 2020 a été souscrite à hauteur de 92,95 % des droits à option et s’est traduit par la création de 359 524 actions nouvelles ordinaires, livrées le 4 juin 2021.

Par cette opération, FREY a ainsi conservé des fonds propres à hauteur de 10,3 M€. Le montant du dividende payé en numéraire représente 26,6 M€ en tenant compte des actions auto détenues.

2.2.1.3 Contrat de liquidité, programme de rachat d’actions

L’assemblée générale du 11 mai 2021 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 du Code de commerce en vue :

d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de permettre la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;
d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes :

caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ;
part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;

2.2.2 FINANCEMENTS

2.2.2.1 Signature de lignes corporate

FREY a signé en novembre 2021, deux lignes de financement moyen terme assorties de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 150 M€ à 5 ans, avec options d’extension. Ces lignes dont les conditions financières sont liées au respect de quatre grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l’obtention de certifications environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certification B Corp™ obtenue en 2021.

Ce nouveau type de financement permet à FREY d’aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l’implémentation de ses engagements ESG.

Ces lignes de crédit et celles déjà existantes permettront le financement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois. Ces lignes permettent de bénéficier de conditions financières favorables, d’améliorer la flexibilité financière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant septembre 2021, quatre CAP, strike (plafond) à 0 %, pour une durée de 4 ans et demi.

2.2.3 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Les variations de périmètre au 31 décembre 2021 sont décrites ci-dessous.

En date du 27 janvier 2021, l’association SOCIAL MARKET a été créée. Elle a pour objet principal de gérer et animer des lieux dédiés à l’économie sociale et solidaire et en particulier aux acteurs du marché des produits de seconde main, sous forme de magasins solidaires, au sein de cellules louées sur les sites du Groupe.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 119

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Évènements majeurs survenus au cours de la période

prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
Cette association, dont la société FREY est membre, est consolidée par intégration globale à 100 % ;
montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156 017 416,5 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
en date du 27 avril 2021, la société PORTE DE LOIRE INVEST a été créée. Elle a pour objet l’acquisition d’une parcelle de terrain à bâtir, la construction sur ce terrain de tous immeubles de toutes destinations en vue de la vente, l’obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts et constitution de garanties dans l’optique de réaliser l’objet social de la société.
durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 11 mai 2021, soit jusqu’au 11 novembre 2022.
Au 31 décembre 2021, la Société détenait 73 605 actions propres, soit 0,26 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :
- Cette société, détenue à 50 % par Frey Aménagement et Promotion, est mise en équivalence ;
- 9 347 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l’animation du marché ;
le 28 juillet 2021, FREY a fait l’acquisition auprès d’un groupe d’investisseurs privés, des parts des sociétés BBC PROMOTION et BBC SOLAR détenant le centre commercial Carré Sud à Nîmes (30), pour un montant de 85,7 millions d’euros actes en mains. L’acquisition a été financée sur les ressources propres de la Société ;
64 258 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par l’Assemblée Générale.

2.2.5 Sorties de périmètre

En date du 22 octobre 2021, six sociétés ont fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine au profit de la société FRF 2 à savoir :

FRF2 – BELFORT
FRF2 – BREST
ST DIE
FRF2 – CHANTEPIE
FRF2 – LA FRANCHEVILLE
FRF2 – NARBONNE
FRF2 – SECLIN

En date du 16 décembre 2021, la SCCV AAP, détenue à 50 % par la société Frey Aménagement et Promotion, et consolidée selon la méthode de mise en équivalence, a été dissoute.

En date du 5 novembre 2021, quatre sociétés ont fait l’objet d’une fusion simplifiée à savoir :

LA PLAINE et FRP III regroupées chez FREY CHANTELOUP
01 et CHANTELOUP 02 regroupées chez IF
CLOS DU CHENE

2.2.4 PROJETS ET DÉVELOPPEMENT

Sur l’exercice 2021, trois projets ont été livrés :

le Shopping Promenade® Claye-Souilly (77) représentant 46 500 m2 conservés en patrimoine ;
le Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg- Vendenheim (67) représentant une surface de 64 700 m2, dont 51 000 m2 sont conservés en patrimoine ;
Cesson Woodshop (77) : une extension Galets représentant une surface totale de 860 m2 conservés en patrimoine.

Les travaux d’un projet (Docks de Saint-Ouen) sont en cours, représentant une surface totale de 24 000 m2, pour des ouvertures prévues entre 2022 et 2024.

2.2.6 RSE & DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le 29 janvier 2021, les actionnaires de FREY ont approuvé à l’unanimité lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, la résolution visant à lui permettre d’adopter le statut de Société à Mission, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi «PACTE». En inscrivant dans ses statuts sa raison d’être – remettre le commerce au service de l’intérêt collectif – FREY devient la 1re société foncière à mission de France.

Le 8 juin 2021 FREY devient la première foncière française à obtenir le très exigeant et indépendant label B Corp™ (Benefit Corporation) visant à évaluer l’impact environnemental et sociétal d’une entreprise. Le score de 102.2 points obtenu par FREY à l’issue de l’examen consacre les efforts entrepris par le Groupe depuis sa création et affirme son récent statut d’entreprise à mission.

2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

La société mère du Groupe, tel que présentée sur les états ci-après, est la société FREY dont le siège social est situé 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes.

Depuis plus de 35 ans, le Groupe FREY développe des centres commerciaux de plein air de nouvelle génération. Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade®, lieux de commerces à ciel ouvert, proposent une offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, FREY est devenu un leader français reconnu sur cette classe d’actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Autre pilier structurant du savoir-faire de FREY : les grands projets urbains mixtes, qu’elle développe en s’appuyant sur sa filiale dédiée Citizers®. La foncière est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris.

2.3.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations I.F.R.S. telles qu’adoptées par l’Union Européenne et en vigueur au 31 décembre 2021 et sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

2.3.2 BASE D’ÉVALUATION, JUGEMENTS ET UTILISATION D’ESTIMATION

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, des instruments dérivés et des VMP assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur.

2.3.3 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Entrent dans le périmètre de consolidation, les sociétés placées sous le contrôle de la société FREY, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée. Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé :

contrôle: consolidation par intégration globale. Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ;
contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

CRISE SANITAIRE LIÉE À LA COVID-19

Contexte et mesures prises

La troisième vague de la pandémie a impacté le premier semestre 2021, avec des mesures de restriction importantes en France et Ibérie, fermant nos actifs pour 1,9 mois en moyenne. Le taux de recouvrement 2021 demeure néanmoins à un bon niveau de 94,5 %. 97,2 % des loyers et charges relatifs à l’exercice 2020 ont été encaissés, preuve que le soutien apporté par FREY à ses enseignes a pérennisé la relation.

L’impact de la crise sanitaire sur le compte de résultat au 31 décembre 2021 s’élève à - 4,5 M€. Il a été comptabilisé en (i) Chiffre d’affaires à hauteur de - 4,3 M€ au titre des avoirs consentis en 2021, (ii) Autres produits pour 0,7 M€, (iii) Autres charges opérationnelles pour - 1,0 M€ au titre du solde des avoirs consentis sur le premier confinement en 2020 ; (iv) Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence pour - 0,1 M€ et ; (v) Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle pour 0,2 M€.

2020 pour rappel, en date du 28 juillet 2020, la société FREY a acquis 30 384 251 parts de la SCI FRF2 portant ainsi sa participation de 24,16 % à 62,08 %. Ce même jour un nouveau pacte d’associé a été signé, il confirme la prise de contrôle sur le pôle FRF (incluant la SAS FRF1), et le changement de la méthode de consolidation par intégration globale dans les comptes de la foncière.

Risques climatiques

La mise en œuvre d’actions pour limiter les effets des activités du Groupe sur le changement climatique (au travers de l’acquisition et de l’exploitation de forêts françaises durablement gérées notamment) fait partie des enjeux de la société dans le cadre de la stratégie du groupe d’une neutralité Carbone à horizon 2030. Au 31 décembre 2021, à ce stade, les impacts du changement climatique ne sont pas venus impacter les états financiers de manière significative.

120 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

www.frey.fr

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Principes comptables et méthodes de consolidation

2 2.3# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 121 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Principes comptables et méthodes de consolidation 22

2.3.4 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le coût d’acquisition est évalué comme le total de la juste valeur à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Selon la norme I.F.R.S. 3 révisée, les coûts d’acquisition des titres sont comptabilisés en charges.

À la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments hors-bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme I.F.R.S. 3 des entités acquises, sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.

L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d’acquisition » ; en cas d’écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat au niveau des autres produits opérationnels.

Pour mémoire, le Groupe a acquis le 29 juillet 2019, 70 % des titres de la société de droit espagnol Eurofund Parc Lleida S.L. Le complément de prix y afférent a été considéré en passif conformément aux dispositions d’IFRS 3 et a conduit à la constatation d’un écart d’acquisition de 11,0 M€ en 2019. Au 31 décembre 2021, ce complément de prix a été ramené à 5,9 M€, sans impact sur le résultat net.

2.3.5 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES

L’intégralité des sociétés étrangères consolidées est située dans la zone “euros”, par conséquent aucun impact de change n’est à comptabiliser dans les comptes du Groupe.

Selon I.F.R.S. 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif, ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Les améliorations ou modifications futures prévues sur l’actif doivent être prises en compte dans l’expertise afin de refléter son utilisation optimale.

La valeur de marché est déterminée semestriellement par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise dans des conditions normales du jeu de l’offre et de la demande.

Elle est déterminée de la manière suivante :

pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l’estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur) ;
pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné, en tenant compte également des décaissements travaux ;
pour les actifs loués par bail à construction, par l’actualisation des revenus nets projetés sur la durée du B.A.C. et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme ;
pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode par Discounted Cash Flow.

Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d’une durée estimée de relocation. Dans l’hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s’accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant.

2.3.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur.

Les immobilisations à durée d’utilité finie font l’objet d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d’utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de valeur.

2.3.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les modalités d’application de la norme I.A.S. 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent au maintien au coût historique des constructions hors immeubles de placement (siège social), installations techniques, matériels et outillages et des autres immobilisations corporelles. Les forêts acquises par le Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont comptabilisées dans cette rubrique.

Les principales durées d’amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes :

Libellé	Durée d'amortissement
structure des constructions	35 ans
façades	25 ans
installations générales	20 ans
installations techniques	4 à 10 ans
matériels et outillages	4 à 10 ans

Les constructions amorties ne sont pas destinées à faire partie de l’activité patrimoniale et ne sont pas considérées comme immeuble de placement.

2.3.8 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. La norme IAS 40 s’applique à l’évaluation, dans les états financiers du preneur, d’un droit sur un bien immobilier détenu dans le cadre d’un contrat de location comptabilisé comme un contrat de location-financement, et à l’évaluation, dans les états financiers du bailleur, d’un immeuble de placement mis à la disposition d’un preneur dans le cadre d’un contrat de location simple.

Le patrimoine immobilier du Groupe FREY, hors siège social, est comptabilisé en immeubles de placement. En application de la méthode préférentielle proposée par I.A.S. 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché, hors droits de mutation, et ne sont plus amortis, ni dépréciés.

Conformément à l’application de la norme I.A.S. 40 révisée, les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d’une utilisation ultérieure en tant qu’immeubles de placement, sont classés en immeubles de placement et évalués à la juste valeur dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur (critères administratifs, de commercialisation et techniques) sont remplis.

Les mouvements de la juste valeur des investissements sont portés au compte de résultat au cours de la période où ils surviennent.

2.3.11 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ces actifs font l’objet de tests de valeur dès l’apparition d’indice de perte de valeur et au moins annuellement.

La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste passifs financiers courants.# 2.3 Principes comptables et méthodes de consolidation

2.3.12 ACTIFS ET PASSIFS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs disponibles à la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y attachent.

Les actifs et passifs disponibles à la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe.

2.3.9 DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS

Pour apprécier l’existence d’un indice quelconque qu’un actif ait pu se déprécier, il est nécessaire de considérer au minimum les indices suivants :

durant la période, la valeur de marché de l’actif a diminué de manière importante ;
l’importants changements sont survenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir dans l’environnement technologique, économique ou juridique ou du marché dans lequel l’entité opère ;
l les taux d’intérêt du marché ou d’autres taux de rendement du marché ont augmenté durant la période, avec pour conséquence une modiﬁcation du taux d’actualisation utilisé dans le calcul de la valeur d’utilité de l’actif.

Les actifs, ou groupe d’actifs, disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Si les actifs destinés à être cédés correspondent à des immeubles de placement, ces derniers sont évalués à la juste valeur nette des frais de commercialisation (à dire d’expert ou au prix de vente si ce dernier est connu, sous déduction des coûts liés à la vente). Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt diﬀéré est constaté sur la diﬀérence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leur valeur ﬁscale en application de la norme I.A.S. 12 et de la ﬁscalité en vigueur.

Tout gain ou perte réalisé(e) suite à la vente d’un investissement immobilier est pris(e) en compte sur la période de réalisation, le gain ou la perte est égal(e) à la diﬀérence entre le produit net de la vente et la dernière juste valeur estimée.

2.3.10 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Actifs financiers

La catégorie « actifs ﬁnanciers » comprend notamment les participations et les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu’équivalent de trésorerie. À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue aﬁn de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un proﬁt dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Au 31 décembre 2021 les actifs de Thonon et Orléans ainsi que les titres mise en équivalence de la SCI Bonneuil Retail Park, ont été reclassés en actif destinés à être cédés pour 12,8 M€. (cf. 2.5.2.3 et 2.5.2.4). Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés. Les intérêts sont enregistrés en résultat sur la base d’un taux d’intérêt eﬀectif. Lors de la comptabilisation initiale des prêts, les coûts de transaction qui leur sont directement imputables leur sont incorporés, si le montant est signiﬁcatif.

À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

Passifs financiers

Les passifs ﬁnanciers comprennent les emprunts (y compris obligataires) et autres dettes porteuses d’intérêts. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt eﬀectif. Le taux eﬀectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.

2.3.13 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

L’évaluation et la comptabilisation des instruments ﬁnanciers ainsi que l’information à fournir sont déﬁnies par les normes I.A.S. 32, I.F.R.S. 9, I.F.R.S. 7 et I.F.R.S. 13. Le Groupe FREY n’utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d’intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors-bilan en normes françaises, constituent en normes I.F.R.S. des actifs et passifs ﬁnanciers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur.

Ces instruments doivent être qualiﬁés ou non d’opérations de couverture, dont l’eﬃcacité doit être vériﬁée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de ﬂux futurs de trésorerie ou cash ﬂow hedge), la variation de valeur de l’instrument, correspondant à la seule partie eﬃcace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part ineﬃcace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de crédit concernés. Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat. Pour déterminer la position nette, le Groupe tient compte des arrangements existants qui atténueraient le risque de crédit en cas de défaut (par exemple, un accord de compensation globale avec la contrepartie). L’évaluation de la juste valeur prend en compte la probabilité qu’un tel arrangement puisse être juridiquement contraignant en cas de défaut. Compte tenu du coût de réalisation des tests d’eﬃcacité et de la prise en compte de l’impact des variations de valeur enregistrées en capitaux propres dans le résultat global, le Groupe a décidé de ne pas tester ses instruments ﬁnanciers et donc de comptabiliser l’intégralité des variations en résultat. Les soultes liées à ces instruments ﬁnanciers sont comptabilisées comme une variation de valeur. L’impact étant non signiﬁcatif, l’évaluation des dérivés ne prend pas en compte l’ajustement de la valeur de crédit (C.V.A.) et l’ajustement de la valeur de débit (D.V.A.).

L’évaluation de la juste valeur permet de mesurer à la juste valeur le groupe d’actifs ou de passifs ﬁnanciers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente ou le transfert d’une position nette à l’égard d’un risque particulier lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation.

Au 31 décembre 2021, les instruments ﬁnanciers détenus représentent une valeur de 6,2 M€ (hors intérêts courus) contre -5,3 M € au 31 décembre 2020. L’impact de la variation de juste valeur net des soultes et primes versées a été comptabilisé en résultat à hauteur de 8,3 M€, hors impôt diﬀéré.

Exposition au risque de crédit d’une contrepartie

Le Groupe, détenant des groupes d’actifs ou de passifs ﬁnanciers, est exposé à un risque de marché ou un risque de crédit sur chacune de ses contreparties, tel que déﬁni par I.F.R.S. 7. Le Groupe utilise l’exception prévue par I.F.R.S. 13 qui permet de mesurer à la juste valeur le groupe d’actifs ou de passifs ﬁnanciers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente ou le transfert d’une position nette à l’égard d’un risque particulier lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation.

Méthodes d’évaluation des actifs et passifs

Les principales méthodes et hypothèses retenues pour le classement des instruments ﬁnanciers sont reprises dans le tableau suivant (pour les postes de bilan concernés et signiﬁcatifs) :

Montants en K€

Classement	31.12.2021	31.12.2020
ACTIF
Écart d’acquisition	D	C
	5 912	905
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement	C	D
	21 957	1 487
	918	778
Autres actifs non courants	D	D
Stocks et en-cours
Clients & comptes rattachés	D	D
Autres actifs courants	D	D
Instruments financiers dérivés	E	B
Trésorerie et équivalents
Actifs destinés à être cédés
PASSIF
Instruments financiers dérivés non courants (taux)	B/C	D
	658	474
Instruments financiers dérivés non courants (emprunts)
Passifs financiers non courants	28 293	11 789
Impôts différés passif
Autres passifs non courants	B/C	D
	15 533
Fournisseurs & comptes rattachés
Autres passifs courants
Instruments financiers dérivés courants	E	B
Passifs financiers courants	C
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés

À : Actifs destinés à être cédés
B : Juste valeur par résultat
C : Évaluation au coût amorti
D : Évaluation au coût
E : Juste Valeur par Capitaux Propres ou Résultat selon efficacité

Il existe trois niveaux de juste valeur selon que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché existantes à la clôture (niveau 2) ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Actifs évalués à la juste valeur (en K€)

Classement	Niveau 3	Niveau 2	31/12/2021	31/12/2020
Immeubles de placement	1 487 918	8 230		1 316 247
Dérivés actifs courants (instruments de trading)		279	2
Valeurs mobilières de placement
TOTAL			1 496 430	1 316 526

Passifs financiers évalués à la juste valeur (en K€)

Classement	Niveau 2	Niveau 2	31/12/2021	31/12/2020
Dérivés passifs non courants (instruments de couverture)			-	-
Dérivés passifs courants (instruments de trading)	1 981	5 327
TOTAL			1 981	5 327

Gestion des risques financiers

Risque de change

La totalité du chiﬀre d’aﬀaires est réalisée en Europe et en Euros. Le ﬁnancement des investissements est libellé en Euros.# 2.3.14 STOCKS ET EN-COURS

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient à l’exclusion de toute autre charge ﬁnancière. Une dépréciation est constatée pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien.

2.3.15 CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de tests de valeur périodiques qui permettent de comptabiliser en résultat les éventuelles pertes durables constatées.

2.3.16 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les valeurs mobilières de placement monétaires ont été comptabilisées dans les comptes pour leur juste valeur.

Au 31 décembre 2021, FREY détient 73.605 actions dans le cadre du contrat de liquidité et du contrat de rachat, soit une contre- valeur de 2,4 M€ sur la base du dernier cours de Bourse.

2.3.17 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le Groupe applique la norme I.A.S. 12 (Impôts exigibles et diﬀérés). Les activités soumises à l’impôt sont ﬁscalisées au taux de droit commun. La ﬁscalité diﬀérée pour les activités soumises à l’impôt sur les sociétés est prise en compte.

Les impôts diﬀérés sont calculés selon la méthode du report variable sur l’ensemble des diﬀérences futures entre les résultats comptables et ﬁscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est diﬀérente de sa valeur ﬁscale. Ces diﬀérences temporelles génèrent des actifs et passifs d’impôts qualiﬁés de diﬀérés.

Les impôts diﬀérés sur les éléments comptabilisés en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres. Les impôts diﬀérés actifs résultant de diﬀérences temporaires et de déﬁcits ﬁscaux reportables correspondent (ou sont limités) au montant de l’impôt récupérable.

La société mère du Groupe, ses ﬁliales transparentes ﬁscalement et les sociétés FRF 01 et IF Clos du Chêne, sont placées sous le régime S.I.I.C. Sur les opérations entrant dans le champ de ce dispositif, aucun impôt diﬀéré n’est constaté.

Frey Aménagement et Promotion a opté pour une intégration ﬁscale à compter du 1er janvier 2017 intégrant ses ﬁliales ZCN Aménagement, F.Events, Ecoparc Aménagement, et Citizers.

2.3.18 ACTIONS PROPRES

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la société FREY, les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

2.3.19 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Conformément à la norme I.A.S. 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière ﬁable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’eﬀet du passage du temps est signiﬁcatif.

2.3.20 COÛTS DES EMPRUNTS

La norme I.A.S. 23 prévoit que les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualiﬁé font partie du coût de cet actif. Les autres coûts d’emprunts sont comptabilisés en charges.

Les groupes ne sont pas tenus d’appliquer la norme aux coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production :
* d’un actif qualiﬁé évalué à la juste valeur, tel que peut l’être un immeuble de placement ;
* de stocks qui sont fabriqués ou autrement produits en grandes quantités.

Au sein du Groupe FREY, les frais d’emprunts supportés au cours de la période concernent des actifs comptabilisés en immeubles de placement à la juste valeur ; la norme I.A.S. 23 n’a donc qu’un impact de présentation sur les comptes du Groupe.

2.3.21 ENGAGEMENT ENVERS LE PERSONNEL

La norme I.A.S. 19 ﬁxe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui sont traitées par la norme I.F.R.S. 2.

2.3.22 RECONNAISSANCE DU REVENU

Les revenus liés à la promotion sont reconnus selon la méthode de l’avancement des travaux.

Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, ils sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail et à la date de facturation ; le cas échéant, le produit d’une période locative se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Les droits d’entrées, franchises et paliers sont étalés sur la durée ferme du bail.

2.3.23 CONTRATS DE LOCATION

Selon la norme IFRS 16, un contrat de location est un contrat, ou une partie d’un contrat, qui confère le droit d’utiliser un actif pour une période donnée moyennant une contrepartie.

Au début de la période de location, le preneur comptabilise les droits d’utilisation à l’actif et au passif du bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat de location. Les immobilisations acquises au travers des contrats sont amorties selon les durées d’utilité appliquées par le Groupe.

l Les contrats de location du Groupe FREY en tant que bailleur
Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiﬀres d’aﬀaires » et « achats consommés ».

l Les contrats de location du Groupe FREY en tant que preneur
Au 31 décembre 2021, cinq contrats de location-ﬁnancement immobiliers ont été retraités dans les comptes consolidés, dont trois sur les coentreprises. Le 24 novembre 2021, le contrat de crédit-bail de l’actif Clos Du Chêne à Montevrain (77) a fait l’objet d’une levée d’option anticipée pour 15,8 M€. Concernant les contrats de location simple, le principal retraitement concerne la location des bureaux parisiens.

Risque de taux d’intérêt

Au 31 décembre 2021, la dette ﬁnancière du groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 606,4 M€ contre une dette ﬁnancière de 530,6 M€ au 31 décembre 2020 hors comptes courants d’associés.

Le pourcentage de la dette ﬁnancière totale du Groupe, non soumis à une variation de taux, est de 92,0 % au 31 décembre 2021, contre 97,5 % au 31 décembre 2020. Le risque lié au change est donc inexistant. La dette ﬁnancière nette est principalement à taux variable. Cependant, le Groupe souscrit plusieurs contrats de couverture de taux sous forme de « swaps » et de « CAP » réduisant ainsi l’exposition au risque de taux.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat ﬁnancier du Groupe d’éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Montant en K€	- 100 pts	- 50 pts	+ 50 pts	+ 100 pts
Coût de l’endettement net	- 9 789	- 1 104	1 784	12 605
Impacts E3M	1 099	- 11 992	- 1 717	- 9 104

Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l’évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 6,04 %, contre 6,18 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d’une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

TAUX DE CAPITALISATION AU 31 DÉCEMBRE 2021	Montant en K€	Écart de valorisation
- 100 pts	1 621 556	295 882
- 50 pts	1 487 918	133 638
6,04 %	1 783 800
+ 50 pts	1 373 666	- 114 252
+ 100 pts	1 276 749	- 211 169

La variation du taux de capitalisation n’impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de charge foncière (méthode mixte).

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2021, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe FREY est respecté.

DSCR

Ratios demandés	Ratios 31.12.2021
> 120 %	491,6 %
>= 110 %	219,1 %

Dette concernée : 18,8 M€

ICR

Ratios demandés	Ratios 31.12.2021
> 2,0	9,3

Dette concernée : 18,8 M€

LTV hors droit

Ratios demandés	Ratios 31.01.2022
> 200 %	640 %

Dette concernée : 35,4 M€

Ratios demandés	Ratios 31.12.2021
< 60,0 %	52,1 %
< 65,0 %	28,4 %

Dette concernée : 18,8 M€

Ratios consolidés

Ratios demandés	Ratios 31.12.2021
>= 2	5,8

Dette sécurisée : 516,0 M€

Ratios demandés	Ratios 31.12.2021
< 20,0 %	5,6 %

Dette sécurisée : 516,0 M€

Ratios demandés	Ratios 31.12.2021
<= 60,0 %	32,2 %

Dette sécurisée : 516,0 M€

Risque de contrepartie

Le Groupe eﬀectue des transactions ﬁnancières avec des banques de premier rang, tant au niveau des emprunts que des sommes placées. Les principaux locataires des actifs du Groupe sont des entreprises de premier rang sur lesquelles le Groupe n’identiﬁe pas de risque majeur d’insolvabilité. De plus, le Groupe mène une stratégie de diversiﬁcation de son risque client en limitant l’exposition d’un client à 3 % maximum du loyer économique. D’autre part, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties ﬁnancières, soit sous forme de dépôt de garantie, soit sous forme de caution bancaire.# COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Principes comptables et méthodes de consolidation

2.3.24 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS

Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées sur deux lignes « Autres produits » et « Autres charges ». Ces lignes comprennent notamment :

les sommes ponctuelles individuellement significatives non directement liées à l’activité ;
les plus ou moins-values de cession et/ou dilution ou une dépréciation importante et inhabituelle d’actifs non courants ;
les coûts liés aux abandons de projets ;
les accompagnements, liés à la crise sanitaire de la Covid-19, accordés par le GIE Frey Solidarité en 2021 au titre du premier confinement de mars 2020.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. Le Groupe n’est pas concerné par l’AD de l’IFRIC, la convention collective à laquelle il est soumis ne plafonnant pas les indemnités de fin de carrière. Les sociétés du Groupe FREY ont procédé aux calculs d’indemnités de départ à la retraite dans l’hypothèse d’un départ volontaire conformément à la convention collective de promotion immobilière.

Les principaux paramètres retenus pour l’évaluation actuarielle de ces engagements sont les suivants :

âge du départ à la retraite calculé sur la base d’une durée de cotisations de 41 ans plafonné à l’âge de 67 ans ;
évolution des salaires 1,50 % ;
taux de charges sociales 36,00 % à 50,00 % ;
taux d’actualisation 0,82 %.

La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles elle se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. »

2.3.25 ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS INTERNES AU GROUPE

L’intégralité des produits et charges, ainsi que des actifs et passifs réciproques, liés à des opérations interne entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. L’élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé les résultats. Les pertes intra-groupe entre les entreprises intégrées ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.

2.3.26 SEGMENTS OPÉRATIONNELS

La norme I.F.R.S. 8 impose la présentation d’informations sur les segments opérationnels du Groupe. Cette norme déﬁnit un segment opérationnel de la manière suivante :

« Un segment opérationnel est une composante d’une entité :
* qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ;
* dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ;
* pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. »

La gestion de la croissance par le Groupe FREY l’oblige à suivre ses activités de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de profitabilité. Le Groupe Frey présente donc son information sectorielle de la manière suivante : trois segments opérationnels sont identifiés par le management du Groupe :

activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine),
activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d’Activités Commerciales),
autres activités (facturations de prestations et d’activités support) ;

Les principaux indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :

le chiffre d’affaires (loyers, ventes, honoraires),
les loyers et les charges non refacturables font l’objet d’une répartition entre les actifs stabilisés (livrés ou achetés depuis plus d’un an à la date de clôture) et les actifs non stabilisés (livrés ou achetés depuis moins d’un an à la date de clôture) ;
les charges non refacturables aux locataires,
le coût des ventes ;
les autres items ne pouvant être répartis par des « informations financières isolées » sont présentés de manière globale.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d’une U.G.T., chaque U.G.T. pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la définition des normes IFRS mais au résultat des différentes activités / segments opérationnels identifiés par le principal décideur opérationnel. Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d’activité.

INFORMATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021

	Activité foncière	Activité immobilière	Autres	Total
Au 31 décembre 2021 (en K€)
France Ibérie
Loyers actifs stabilisés	43 951	- 1 098	-	42 853
Charges non récupérables actifs stabilisés	16 398	12 542	- 904	27 036
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	60 349	11 444	- 904	70 889
Loyers actifs non stabilisés	12 542	- 904	-	11 638
Charges non récupérables actifs non stabilisés	4 279	-	-	4 279
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	16 821	- 904	-	15 917
Chiﬀre des ventes	-	11 638	4 279	15 917
Coût d’achat des marchandises vendues	-	- 4 001	- 278	- 4 279
MARGE DE PROMOTION	-	7 637	4 001	11 638
AUTRES CHIFFRES D’AFFAIRES	2 455	2 455	-	4 910
MARGE D’ACTIVITÉ	2 455	10 092	4 001	16 548
Services extérieurs	- 1 017	- 3 425	53 040	48 598
Charges de personnel	- 5 771	- 28 762	76 031	41 498
Autres Produits et Charges	- 620	- 397	12 758	11 741
Impôts et taxes	- 1 017	- 3 425	53 040	48 598
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions	- 5 768	- 27 579	62 093	28 746
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	- 10 193	- 23 143	203 872	170 536
Autres Produits et Charges opérationnels	- 2 891	- 5 768	13 938	5 279
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	-	- 10 888	- 6 357	- 17 245
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	- 13 084	- 39 800	210 453	158 570
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	- 4 531	- 6 357	8 256	- 2 632
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	- 17 615	- 46 157	218 709	155 938
Coût de l’endettement net	- 3 728	- 1 670	9 407	4 009
Ajustement des valeurs des actifs financiers	- 2 058	-	-	- 2 058
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	- 23 391	- 47 827	228 116	157 889
Impôts sur les résultats	- 7 349	- 5 031	- 1 730	- 14 110
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES	- 30 740	- 52 858	226 386	143 779
Intérêts des minoritaires	- 5 619	- 1 730	-	- 7 349
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	- 36 359	- 54 588	226 386	136 430

L’augmentation des revenus locatifs s’explique, par l’impact en année du changement de méthode de consolidation des sociétés FRF en 2020, par la livraison des Shopping Promenade® de Claye et Cœur Alsace en mars 2021 et de l’acquisition de Carré Sud en juillet 2021. Le chiffre d’affaires promotion est majoritairement lié aux opérations d’aménagement de Strasbourg – Vendenheim (67).

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

ACTIF

	Activité foncière	Activité immobilière	Autres	Total
Au 31 décembre 2021 (en K€)
Immeubles de placement	1 487 918	-	-	1 487 918
Titres mis en équivalence	14 615	-	- 2	14 613
Stocks et en-cours	-	36 335	-	36 335
Total	1 502 533	36 335	- 2	1 538 886

PASSIF

	Activité foncière	Activité immobilière	Autres	Total
Au 31 décembre 2021 (en K€)
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs financiers non courants	608 230	14 121	31 50	653 851
Passifs financiers courants	474	15 533	65	16 072
Total	608 704	29 654	96	669 923

INFORMATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Activité foncière	Activité immobilière	Autres	Total
Au 31 décembre 2020 (en K€)
France Ibérie
Loyers actifs stabilisés	40 886	- 3 340	-	37 545
Charges non récupérables actifs stabilisés	17 540	-	-	17 540
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS	58 426	- 3 340	-	55 085
Loyers actifs non stabilisés	-	1 081	-	1 081
Charges non récupérables actifs non stabilisés	-	-	-	-
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS	-	1 081	-	1 081
Chiﬀre des ventes	-	29 727	24 965	54 692
Coût d’achat des marchandises vendues	-	- 24 965	- 4 763	- 29 727
MARGE DE PROMOTION	-	4 762	20 202	24 964
AUTRES CHIFFRES D’AFFAIRES	2 146	2 146	-	4 292
MARGE D’ACTIVITÉ	2 146	6 908	20 202	29 257
Services extérieurs	- 1 477	- 3 470	42 351	37 404
Charges de personnel	- 9 991	- 19 259	13 101	- 16 149
Autres Produits et Charges	- 1 827	- 4 129	17 540	11 584
Impôts et taxes	- 674	- 803	- 443	- 1 920
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions	- 5 862	- 5 256	17 700	6 582
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	- 19 781	- 32 900	90 100	37 419
Autres Produits et Charges opérationnels	- 3 027	- 5 862	- 5 256	- 14 145
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	-	- 9 752	- 4 168	- 13 920
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	- 22 808	- 48 514	80 676	8 354
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	777	- 4 168	- 4 599	- 7 990
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	- 22 031	- 52 682	76 077	364
Coût de l’endettement net	- 8 767	- 1 360	-	- 10 127
Ajustement des valeurs des actifs financiers	-	-	-	-
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	- 30 798	- 54 042	76 077	- 9 763
Impôts sur les résultats	- 7 407	1 585	-	- 5 822
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES	- 38 205	- 52 457	76 077	- 15 585
Intérêts des minoritaires	- 2 922	-	-	- 2 922
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	- 41 127	- 52 457	76 077	- 18 507

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont## 2.3.27 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’eﬀet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise et susceptibles d’accroître le nombre d’actions en circulation. Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société FREY.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 131

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

2.4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sociétés du périmètre de consolidation	N° SIRET	31/12/2021 % d’intérêt	31/12/2021 % contrôle	31/12/2020 % d’intérêt	31/12/2020 % contrôle	Méthode de consolidation
FREY IG	398 248 591 00065	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNC IF Gestion et Transactions	494 334 477 00028	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Frey Aménagement et Promotion	500 202 049 00028	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNC IF Chêne Vert	502 925 084 00043	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNC IF Plein Sud	512 278 409 00028	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNC IF Bezannes	512 278 334 00028	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI PAI 02	522 765 502 00029	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNC IF Saint Parres	520 914 581 00027	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAS IF Clos du Chêne	533 187 316 00013	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNC IF Plein Est	533 350 658 00019	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNC IF Plein Ouest	533 140 646 00019	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Chanteloup 01 (2)	495 260 952 00033	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Chanteloup 02 (2)	495 271 140 00032	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI IF Allondon	790 403 372 00010	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI IF Valentine	790 402 242 00016	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé

(1) Les sociétés FRF2 Belfort, FRF2 Brest st Dié, FRF2 Chantepie, FRF2 La Francheville, FRF2 Narbonne et FRF2 Seclin, au 22 octobre 2021 ont fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine (cf. note 2.2.3).
(2)Les sociétés LA PLAINE, FRP III, CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02, au 5 novembre 2021 ont fait l’objet de fusions simpliﬁées (cf. note 2.2.3).
(3)La société AAP a fait l’objet d’une dissolution au 16 décembre 2021.
(4)Compte tenu des règles de gouvernance déﬁnies par ses associés, Frey Retail Villebon a été consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

132 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

www.frey.fr

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Périmètre de consolidation 2

Sociétés du périmètre de consolidation	N° SIRET	31/12/2021 % d’intérêt	31/12/2021 % contrôle	31/12/2020 % d’intérêt	31/12/2020 % contrôle	Méthode de consolidation
SCI Frey Murs 01	794 375 758 00016	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAS ZCN Aménagement	800 827 842 00017	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAS F.Events	800 496 374 00011	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI IF Ecopole	807 934 997 00014	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Massonex	508 376 787 00026	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI IF ZCN Investissement	810 418 889 00012	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Frey Murs 02	813 822 640 00013	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNC Retail Prodev	820 821 908 00010	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAS FRP III (2)	518 311 337 00027	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAS La Plaine (2)	823 261 185 00016	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SASU Ecoparc Aménagement	828 134 262 00017	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Citizers By Frey	847 878 683 00014	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Groupement Forestier FOREY	882 005 598 00017	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
GIE FREY SOLIDARITE	883 984 106 00012	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SOCIAL MARKET	893 871 541 00015	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 133

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Périmètre de consolidation 22

Sociétés du périmètre de consolidation	N° SIRET	31/12/2021 % d’intérêt	31/12/2021 % contrôle	31/12/2020 % d’intérêt	31/12/2020 % contrôle	Méthode de consolidation
SAS BBC PROMOTION	444 115 992 00042	100,00 %	100,00 %	66,67 %	62,08 %	IG
SAS BBC SOLAR	523 470 912 0123	100,00 %	-	66,67 %	62,08 %	IG
SAS FRF1	538 460 650 00012	66,67 %	66,67 %	62,08 %	62,08 %	IG
SCI FRF2	538 486 143 00018	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %	IG
SCI IF Cormontreuil 01	508 928 314 00022	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %	IG
SCI FRF 2 Torcy II	513 302 703 00022	62,08 %	62,08 %	62,08 %	62,08 %	IG
SCI FRF 2 La Francheville (1)	539 695 783 00016	NC	IG	-	-	NC
SCI FRF 2 Torcy	539 682 930 00018	62,08 %	62,08 %	-	-	IG
SCI FRF 2 Narbonne (1)	485 096 705 00036	NC	IG	-	-	NC
SCI FRF 2 Le Pontet	751 194 861 00017	62,08 %	62,08 %	-	-	IG
SCI FRF 2 Brest Saint-Dié (1)	539 681 270 00010	NC	IG	-	-	NC
SCI FRF 2 Seclin (1)	788 846 350 00015	-	-	-	-	NC
SC FRF 2 Belfort (1)	794 430 454 00015	-	-	-	-	NC
SCI Zone A	488 512 286 00029	62,08 %	62,08 %	-	-	IG
SC FRF 2 Khépri 1	800 283 236 00019	IG	IG	-	-	IG
SC FRF 2 Chantepie (1)	800 283 285 00016	NC	IG	-	-	NC
SC FRF2 Apollo	812 955 680 00010	62,08 %	62,08 %	-	-	IG

IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Périmètre de consolidation

Sociétés du périmètre de consolidation	Pays	Méthode de consolidation	% d’intérêt 31/12/2021	% contrôle 31/12/2021	% d’intérêt 31/12/2020	% contrôle 31/12/2020
SL Frey Invest	-	IG	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
SCI L’Agenaise d’Investissement	-	IG	70,00%	70,00%	70,00%	70,00%
SCI Sopic Frey	-	IG	70,00%	70,00%	70,00%	70,00%
SCI La Patroclienne d’Investissement	-	IG	70,00%	70,00%	70,00%	70,00%
SCI Tervilloise d’Investissement	-	IG	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
SCI Bonneuil Retail Park	-	IG	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
PORTE DE LOIRE INVEST	-	IG	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
Frey Retail Villebon (4)	-	ME – CE	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
SL Parla Natura Espagne	Espagne	IG	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Parc Vallès Inversiones Immobiliarias S.L.U.	Espagne	IG	70,00%	70,00%	70,00%	70,00%
Sociedad Gestora Santa Margarida S.L.U.	Espagne	IG	70,00%	70,00%	70,00%	70,00%
Eurofund Parc Lleida S.L	Espagne	IG	70,00%	70,00%	70,00%	70,00%
FREYPROP, UNIPESSOAL Lda	Portugal	IG	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
Algarve Shopping – Centro Comercial SA	Portugal	IG	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
ALBRP Albufeira Retail Park, Lda	Portugal	IG	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
Immoconti – Sociédade Imobiliária SA	Portugal	IG	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
Project Guia SA	Portugal	IG	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
SCCV AAP (3)	-	IG	5,00%	5,00%	5,00%	5,00%

IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé

(2) Les sociétés LA PLAINE, FRP III, CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02, au 5 novembre 2021 ont fait l’objet de fusions simpliﬁées (cf. note 2.2.3).

(3) La société AAP a fait l’objet d’une dissolution au 16 décembre 2021.

(4) Compte tenu des règles de gouvernance déﬁnies par ses associés, Frey Retail Villebon a été consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe.

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021

NOTE 1 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

2.5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

NOTE 5 ENTREPRISES LIÉES 158

NOTE 6 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS 159

NOTE 7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 159

NOTE 2 NOTES SUR LE BILAN 140

NOTE 3 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 144

NOTE 4 ENGAGEMENTS HORS BILAN 157

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

2.5.1.1 Chiffre d’affaires

Ventilation du chiﬀre d’aﬀaires par zone géographique en K€

	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
France	78 801	86 619
Dont Variation périmètre FRF	15 250	9 453
Espagne	6 006	6 611
Portugal	13 889	13 988
TOTAL	98 696	107 218

Le chiﬀre d’affaires au 31.12.2021 comprend 19 071 K€ de charges locatives refacturées contre 15 839 K€ au 31.12.2020. Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiﬀres d’aﬀaires » et « achats consommés », note 2.5.1.3.

	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Loyers et taxes refacturées	79 396	65 630
Autres charges locatives refacturées	12 565	9 715
TOTAL REVENUS LOCATIFS	91 962	75 345
Chiﬀre des ventes/ activité promotion	4 279	29 727
Autres chiﬀres d’aﬀaires	2 146	2 455
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES	98 696	107 218

La variation du chiﬀre d’aﬀaires en France est expliquée au paragraphe 2.3.25 ci-dessus. Le chiﬀre d’aﬀaires se rapportant à des loyers variables représente 2,5 % du chiﬀre d’aﬀaires consolidés au 31 décembre 2021.

2.5.1.2 Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement

Aucun contrat de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) signé n’est en cours au 31 décembre 2021.

2.5.1.3 Achats consommés

Détail des achats consommés en K€

	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Coût de revient de la promotion facturée	4 001	2 697
Charges locatives récupérables *	19 071	15 839
Dont Variation périmètre FRF	2 697	3 340
Charges non récupérables sur actifs *	3 485	90
Dont Variation périmètre FRF	259	2 684
Services extérieurs	6 684	5 419
ACHATS CONSOMMÉS	33 241	49 563

Cf. 2.5.1.1 pour la présentation des charges locatives refacturées et non récupérables présentées sur des lignes séparées.

La variation des achats consommés provient principalement de l’activité de promotion plus faible en 2021.

2.5.1.4 Charges de personnel

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Salaires & traitements	7 923	6 594
Charges sociales	2 597	2 507
TOTAL	10 520	9 101

Eﬀectif – répartition par catégorie*

	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois	Variation
Employés	21	0	21
Cadres	63	66	-3
TOTAL	84	87	-3

* Intègre CDI, CDD et contrats de professionnalisation.

L’augmentation des charges de personnel s’explique par une rémunération variable plus faible sur l‘exercice 2020, et directement lié au contexte de la crise sanitaire.

2.5.1.5 Autres Produits et Charges

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Produits de Cession des Éléments d’Actifs *	54 333	137 550
Charges liées aux cessions d’actifs	- 3 100	- 352
Droits d’entrée et indemnités reçues	- 137	1 138
Autres produits sur projets	550	189
Produits divers de gestion courante	182	- 96
Valeur Comptable des Éléments d’Actifs Cédés *	- 52 492	- 3 996
Rémunérations des administrateurs	- 111	- 498
Autres charges sur projets	- 3 996	- 149
Charges diverses de gestion courante	- 1 349	-
AUTRES PRODUITS ET CHARGES	2 547	- 1 257

* En 2021, trois immeubles de placement et un actif destiné à être cédé au 31/12/2020 ont été vendus pour 54,2 M€.

2.5.1.6 Impôts et taxes

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Impôts et taxes sur rémunérations	125	122
Autres impôts et taxes : C.E.T., taxes foncières, régie…	892	1 355
TOTAL	1 017	1 477

La variation des autres impôts et taxes s’explique par une baisse de la C.E.T. liée à l’évolution de la législation.

2.5.1.7 Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Immobilisations	- 1 614	- 1 718
Stocks	153	- 1 671
Clients *	- 1 964	- 80
Provisions pour risques et charges	-	-
TOTAL	- 3 425	- 3 469

* Une dépréciation a été constituée sur les créances locatives arriérées jugées les plus à risque dans le contexte actuel

2.5.1.8 Autres Produits et autres Charges opérationnels

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Charges sur projets abandonnés	- 2 513	- 2 418
Impacts liés aux variations de périmètre *	- 1 013	301
Abandons créances consentis (Cf. 2.2.5)	- 4 243	301
Autres produits et charges opérationnels	- 6 066	17
TOTAL	- 5 771	- 9 991

* En 2021, les variations de périmètre résultent principalement : de l’acquisition des deux sociétés détenant l’actif Carré Sud de Nîmes (30) : écart d’acquisition négatif (+ 1,7 M€) et frais liés au regroupement (- 3,3 M€) ; • des frais relatifs à la publication foncière des fusions.

2.5.1.9 Coût de l’endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Charges d’intérêts	- 7 392	- 6 103
Charges d’intérêts sur obligations locatives – crédit-bail	- 643	- 740
Charges d’intérêts sur obligations locatives – locations	- 43	- 122
Charges et produits liés aux instruments financiers	- 2 229	- 558
Autres produits et charges financiers	- 9 752	- 10 888
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET	2	8 298
Ajustement des valeurs des instruments financiers (cf. 2.3.13)	2 607	8 298
dont Dérivés de taux	203
dont Dérivés des emprunts convertibles	10 888
Autres produits et charges financiers	8 256	777
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	- 2 632	- 8 975
TOTAL	- 10 888	42 604

2.5.1.10 Impôts sur les résultats

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé	75 921	2 299
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	- 2 522	1 827
Reclassement impactant l’impôt	- 302	- 480
RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	73 097	3 646
Taux théorique de l’impôt	26,5 %	33,33 %
MONTANT THÉORIQUE DE L’IMPÔT	19 371	1 215
Eﬀet sur l’impôt théorique de :
Incidence du secteur non taxable	- 19 663	3 616
Diﬀérences permanentes	- 990	- 3 163
Déﬁcits non activés	- 696	1 562
Diﬀérence de taux d’impôt diﬀéré sur l’exercice	4,69 %	- 297
Autres	478	1 270
Taux eﬀectif de l’impôt	- 51,73 %	- 1 163
MONTANT EFFECTIF DE L’IMPÔT	3 426	- 1 886
+ Reclassement impactant l’impôt	302	480
MONTANT EFFECTIF DE L’IMPÔT	3 728	- 1 406

	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Impôt exigible	1 450	1 978
Impôt diﬀéré	2 278	- 3 384
TOTAL	3 728	- 1 406

Dans cette analyse, un signe « - » signiﬁe un produit d’impôt, un signe « + », une charge# 2.5.1.11 Résultat par action

Il n’y a ni droits, ni privilèges, ni restrictions associées aux actions.

En K€	31.12.2021 12 mois	31.12.2020 12 mois
Résultat net part du Groupe	65 432	28 366 803
Nombre d’actions ordinaires en circulation en ﬁn d’exercice	24 959 330	-73 605
Nombre moyen d’actions pris en compte avant eﬀet dilutif	2 369 24 603	24 436 867
Eﬀet dilutif des actions auto-détenues	24 421 740	-15 127
Nombre moyen d’actions pris en compte après eﬀet dilutif	24 885 725

RÉSULTAT NET NON DILUÉ PAR ACTION

2,62 €

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION

2,63 €

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 2

2.5.2.1 Immobilisations incorporelles

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2021
Autres incorporels	1 214	300	-	-	672
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	778	166	-	-	711
Amortissements	-	-	-	-	39 905
TOTAL	778	166	-	-	39 905

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 2

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs brutes en K€	31.12.2019	Augmentation	Diminution	Reclassement	31.12.2020
Autres incorporels	1 359	- 85	-	-	230
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	-	711	-	-	711
Amortissements	- 985	- 162	-	1 147
TOTAL	374	634	-	-	230

2.5.2.2 Immobilisations corporelles

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Augmentation	Diminution	Autres variations	31.12.2021
Terrains *	6 015	7 687	5 892	10	15 230
Constructions
Autres immobilisations corporelles	9 215	-	-	494	9 709
Immobilisations en cours	414	30	6 004	40	6 448
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	- 6 134	- 1 460	339	- 243	- 7 498
TOTAL	13 470	3 072	2 241	8 199	21 957
Dont Droit d’utilisation – location-ﬁnancement	2 954	1 782
Dont Droit d’utilisation – location simple				459

* Les acquisitions de terrains, correspondent à l’investissement du Groupement Forestier FoREY, dans la ﬁlière bois à travers l’acquisition et la gestion durable de forêts françaises.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs brutes en K€	31.12.2019	Augmentation	Diminution	Autres variations	31.12.2020
Terrains	957	5 058	44	-	6 015
Constructions	7 643	5 934	-	276	13 853
Autres immobilisations corporelles	234	-	10	-	224
Immobilisations en cours
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	- 4 806	- 1 569	241	-	- 6 134
TOTAL	9 728	3 190	2 857	3 767	13 470
Dont Droit d’utilisation – location-ﬁnancement	3 072	2 241
Dont Droit d’utilisation – location simple	604	12

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 141 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 2

2.5.2.3 Immeubles de placement

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs en K€	31.12.2020	Reclassaments	Stocks	Abandon de projets	Actifs destinés à la vente	Acquisitions	Travaux	Cessions *	Entrée de périmètre	Reclassement **	Création de valeur	Variation de juste valeur	31.12.2021
Actifs en cours (y compris terrains nus)	1 011 382	193	-	-	-	8 450	16 777	-	-	-	-	-	1 390 902
Actifs en exploitation	304 865	34	2 077	186	8 450	-	32 481	294 775	5 545	23 217	5 545	23 182	97 016
Total immeubles de placement	1 316 247	227	2 077	186	8 450	8 450	49 258	294 775	5 545	23 217	5 545	23 182	1 487 918

* Ce montant correspond à la valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés et apportés.
** Deux actifs, Shopping Promenade® Cœur Alsace et Shopping Promenade® Claye-Souilly, ont été livrés en mars 2021.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs en K€	31.12.2019	Reclassaments	Stocks	Abandon de projets	Actifs destinés à la vente	Acquisitions	Travaux	Cessions	Entrée de périmètre	Reclassement	Création de valeur	Variation de juste valeur	31.12.2020
Actifs en cours (y compris terrains nus)	863 643	- 2 875	3 194	-	2 898	17 674	6 120	-	-	-	-	-	1 011 382
Actifs en exploitation	230 467	-	6 069	-	17 674	-	184 700	4 002	-	-	22 575	3 316	304 865
Total immeubles de placement	1 094 110	- 2 875	9 263	-	20 572	17 674	190 820	4 002	-	-	22 575	3 316	1 316 247

Les méthodes de valorisation retenues par les experts indépendants sont détaillées au paragraphe 2.3.8 « Immeubles de placement ». L’hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de capitalisation. L’étude de ce taux de capitalisation et de l’impact de sa variation éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la Société est présentée au paragraphe 2.3.13 « Gestion des risques ﬁnanciers ». Au 31 décembre 2021, la valeur des immeubles de placement acquis au travers de contrats de location-ﬁnancement s’élève à 42,5 M€, contre 91,3 M€ au 31 décembre 2020. Cette variation est liée à la levée d’option anticipée du contrat de crédit-bail de l’actif Clos Du Chêne à Montevrain (77). 142 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 2

Les actifs détenus en Espagne représentent 7 % des immeubles de placement soit 104,3 M€ au 31 décembre 2021. L’entrée de périmètre concerne l’immeuble Carré Sud à Nîmes (30). Les actifs détenus en Portugal représentent 13 % des immeubles de placement soit 196,0 M€ au 31 décembre 2021. Lors de la première comptabilisation d’un terrain ou d’un ensemble immobilier à la juste valeur, la survaleur comptabilisée est appelée « Création de valeur ». Lors des exercices suivants, la variation de cette survaleur correspond à la « Variation de juste valeur ». La valeur des immeubles de placement en cours, évalués au coût, s’élève à 60,3 M€ au 31 décembre 2021 contre 46,1 M€ au 31 décembre 2020.

Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Création de valeur	28 762	- 19 259
Livraison d’actifs	5 545
MONTANT AU COMPTE DE RÉSULTAT	12 709	10 508
Variation de juste valeur	28 762	- 19 259
VARIATION TOTALE AU COMPTE DE RÉSULTAT	-	- 19 259

2.5.2.4 Titres mis en équivalence

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Résultat	Distributions	Variation de périmètre	Autres variations	31.12.2021
Sociétés mises en équivalence	16 885	2 522	- 449	- 40	- 4 305	14 613
TOTAL	16 885	2 522	- 449	- 40	- 4 305	14 613

Les autres variations correspondent au reclassement des titres destinés à être cédés.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Valeurs en K€	31.12.2019	Variation de capital	Résultat	Distributions	Variation de périmètre	Autres variations	31.12.2020
Groupe FRF mis en équivalence	30 072	27 439	- 2 071	- 239	-	-	57 511
Autres sociétés mises en équivalence			- 10 800 *	-	-	-
SOUS-TOTAL ACTIF	57 511	- 2 071	- 239	-	-	-	16 885
Groupe FRF mis en équivalence			-	-	-	-
Autres sociétés mises en équivalence			-	-	-	-
SOUS-TOTAL PASSIF	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	57 498	- 1 827	- 11 036	-	27 750	16 885

* Les distributions des autres sociétés mises en équivalence sont majoritairement liées au résultat de la société Sopic Frey pour 10,1 M€, ce résultat inclut la plus-value de cession de son actif.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 143 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 2

Un changement de méthode de consolidation a été opéré en 2020, sur le groupe FRF, suite au rachat de titres complémentaires par la société FREY. Les regroupements retenus tiennent compte des diﬀérentes communications ﬁnancières utilisées au sein du Groupe sans toutefois individualiser une société car cela reviendrait à fournir des informations conﬁdentielles et stratégiques. Les principaux éléments de la situation ﬁnancière et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments incluant les retraitements de consolidation et présentés à 100 %.

Coentreprises

Les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe FREY dispose d’un contrôle conjoint.

Bilan simpliﬁé en K€

	31.12.2021	31.12.2020
Immeubles de placement	241 125	97 73
Autres actifs non courants	16 612	11 277
Actifs courants	257 737	85 359
TOTAL ACTIF	109 263	253 250
Capitaux propres retraités	80 585	112 653
Passifs ﬁnanciers	63 115	60 012
Autres passifs non courants
Passifs courants
TOTAL PASSIF	257 737	253 250

Compte de résultat simpliﬁé en K€

	31.12.2021	31.12.2020
Chiﬀre d’aﬀaires	12 511	11 300
Résultat opérationnel courant	- 1 005
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	12 582	11 598
RÉSULTAT NET	- 10 177	7 834

2.5.2.5 Autres actifs non courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Augmentation	Diminution	Entrée de périmètre	Autres variations	31.12.2021
Dépôts et cautionnements	7 646	134	121	-	8 486	1 704
Autres immobilisations ﬁnancières
Provisions ﬁnancières	-	-	-	-	-	-
TOTAL	7 779	121	8 423	-	1 785	-

La colonne « Autres variations » correspond au reclassement des dépôts et cautionnements à moins d’un an.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021

2.5.2.6 Stocks et en-cours

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€	31.12.2021	31.12.2020
En-cours de production	41 447	37 350
Marchandises	-	-
Provisions	1 015	1 204
TOTAL	36 335	40 243

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€	31.12.2020	31.12.2019
En-cours de production	41 447	45 871
Marchandises	-	-
Provisions	1 204	1 205
TOTAL	40 243	44 666

2.5.2.7 Variation des stocks nets de promotion immobilière

En K€	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassement *	Autres **	Clôture
2020	44 666	23 129	-	27 406	- 146	40 243
2021	40 243	5 844	-	4 696	- 2 270	36 335

* Les reclassements concernent les transferts entre le poste « immeubles de placement » et le poste « stocks ».
** Ce poste est principalement composé des abandons de projet. Les cessions sont principalement composées des opérations d’aménagement de Strasbourg – Vendenheim (67).

2.5.2.8 Autres actifs courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d’un an	10 711	7 111
Avances et acomptes versés sur commandes	417	2 753
Comptes courants d’associés	9 660	22 244
Créances fiscales	7 115	10 423
Autres créances	16 995	6 257
Charges constatées d’avance	3 531	4 118
TOTAL	48 334	53 001

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d’un an	7 111	1 435
Avances et acomptes versés sur commandes	2 753	9 660
Comptes courants d’associés	22 244	7 115
Créances fiscales	10 423	231
Autres créances	6 257	10 340
Charges constatées d’avance	4 118	18 365
TOTAL	53 001	38 821

2.5.2.9 Trésorerie et équivalents

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Valeurs mobilières de placement	282	279
Disponibilités	84 184	55 882
TOTAL	84 466	56 161

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Valeurs mobilières de placement	279	242
Disponibilités	55 882	97 209
TOTAL	56 161	97 451

2.5.2.10 Passifs financiers non courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Évolution en K€	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement *	31.12.2021
Emprunts obligataires	-	-	-	-	472 590
Emprunts bancaires	11 971	430 000	- 327 103	3 917	591 375
Dettes au titre du droit d’utilisation – location-ﬁnancement cash	-	-	-	-	13 489
Dettes au titre du droit d’utilisation – location simple	2 106	-	- 819	10 563	50 608
Autres **	-	1 032	-	-	7 731
Dépôts et cautionnements reçus	-	-	-	-	311
TOTAL	14 077	431 032	- 327 922	14 480	739 658

* Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 2.5.2.15).
** Il s’agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Évolution en K€	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement *	31.12.2020
Emprunts obligataires	-	-	-	-	349 596
Emprunts bancaires	47 727	152 000	- 77 000	267 472	590
Dettes au titre du droit d’utilisation – location-ﬁnancement cash	-	-	-	-	29 664
Dettes au titre du droit d’utilisation – location simple	744	-	- 185	308	1 611
Autres **	-	620	-	-	7 167
Dépôts et cautionnements reçus	-	2 599	-	-	3 246
TOTAL	48 471	155 219	- 77 185	270 780	428 011

* Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 2.5.2.15) et du reclassement du passif liés à l’actif destinés à être cédés.
** Il s’agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat.

Ventilation par échéances en K€

	De 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Emprunts obligataires	-	99 950	99 950
Emprunts bancaires	488 285	10 563	588 235
Dettes de location-ﬁnancement	10 563	-	10 563
Dettes au titre du droit d’utilisation	1 026	-	1 026
Dépôts et cautionnements reçus	84	9 030	49 620
TOTAL	508 820	149 654	658 474

2.5.2.11 Engagements envers le personnel

En K€	31.12.2021	31.12.2020
DÉBUT DE PÉRIODE	879	54 679
Dotations	104	-
Reprises	-	112
Écarts actuariels	-	96
FIN DE PÉRIODE	821	879

2.5.2.12 Impôts différés

En K€	31.12.2021 ID Actif	31.12.2021 ID Passif	31.12.2020 ID Actif	31.12.2020 ID Passif
I.F.R.S. – Immeubles de placement	-	90 136	27 604	12 827
PIDR	-	138	-	-
Activation de reports déﬁcitaires	973	223	1 050	170
Autres	1 050	689	-	46
TOTAL	1 242	28 293	1 358	12 781

L‘entrée de périmètre de la société BBC Promotion a généré un impôt diﬀéré passif de 13,5 M€.

Réconciliation de la variation des impôts diﬀérés entre le bilan et le compte de résultat :

Variation des impôts diﬀérés	En K€
	31.12.2021
VARIATION AU BILAN	- 15 629
Montant au compte de résultat	-
Entrée de périmètre	13 509
Impact des instruments ﬁnanciers de couverture	- 20
Impact des engagements de retraite	-
Impact des retraitements liés aux droits d’utilisation (IFRS 16)	- 7
VARIATION TOTALE DE LA PÉRIODE	- 2 100

	31.12.2020
VARIATION AU BILAN	3 202
Montant au compte de résultat	-
Entrée de périmètre	-
Impact des instruments ﬁnanciers de couverture	-
Impact des engagements de retraite	-
Impact des retraitements liés aux droits d’utilisation (IFRS 16)	-
VARIATION TOTALE DE LA PÉRIODE	3 209

2.5.2.13 Provisions pour risques & charges

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€	31.12.2020	Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres Variations	31.12.2021
Provisions pour litiges	-	80 879	-	-	-	80
Autres provisions pour risques	-	-	-	-	-	112
Provisions pour retraites (cf. 2.3.21)	80 879	-	54	-	-	821
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-	-
TOTAL	959	54	- 80	-	- 112	821

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€	31.12.2019	Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres Variations	31.12.2020
Provisions pour litiges	-	18	-	-	-	18
Autres provisions pour risques	80	-	-	-	-	80
Provisions pour retraites	879	-	679	13	-	96
Titres mis en équivalence *	-	-	-	-	-	-
TOTAL	710	184	- 679	- 13	-	959

* Correspond aux titres MEE dont la valorisation est négative.

2.5.2.14 Autres passifs courants

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Dettes sur acquisitions d’immobilisations	82 900	805
Clients – Avances & acomptes reçus	44 241	891
Dettes sociales	4 274	7 747
Dettes fiscales	5 641	3 767
Autres dettes	2 938	10 246
Produits constatés d’avance	6 003	3 899
TOTAL	66 561	106 791

2.5.2.15 Passifs financiers courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Évolution en K€	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement *	31.12.2021
Emprunts obligataires	-	-	-	-	363
Emprunts bancaires	17 265	3 917	- 2 716	-	2 716
Dettes au titre du droit d’utilisation – location-ﬁnancement	3 506	-	- 2 106	-	2 106
Dettes au titre du droit d’utilisation – location simple cash	821	-	- 115	-	921
Dépôts et cautionnements reçus	-	1 330	-	-	1 308
Concours bancaires (dettes)	5 404	-	-	-	7 265
Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	11 196
Comptes courants d’associés	-	-	-	-	1 646
TOTAL	27 000	5 247	- 4 937	-	27 833

* Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 2.5.2.10).

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Évolution en K€	Entrée de périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement *	31.12.2020
Emprunts obligataires	-	-	-	-	1 661
Emprunts bancaires	30 888	3 907	- 11 377	-	17 265
Dettes au titre du droit d’utilisation – location-ﬁnancement	3 336	-	-	-	3 506
Dettes au titre du droit d’utilisation – location simple cash	909	-	- 21	-	853
Dépôts et cautionnements reçus	3 556	1 224	- 277	-	5 404
Concours bancaires (dettes)	281	-	-	-	10 080
Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	11
Comptes courants d’associés	-	-	-	-	-
TOTAL	38 970	5 131	- 11 675	-	38 720

* Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 2.5.2.10).## COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021

2.5.2.16 Informations complémentaires sur les passifs financiers courants et non courants

Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement avant couverture

Endettement ﬁnancier net en K€	31.12.2021	31.12.2020
Taux ﬁxe	3 555	4 866
Taux variable	602 841	525 763
TOTAL	606 396	530 629

Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 2.5.2.10).

Droit de tirage non utilisé
Au 31 décembre 2021, le Groupe bénéﬁciait d’un droit de tirage non utilisé d’un montant de 224 M€ sur les lignes corporate.

Taux moyen de la dette
Après prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe sur la base des conditions de marché au 31 décembre 2021 (marge incluse), est de 1,38 % contre 1,48 % au 31 décembre 2020. Ce taux de 1,38 % se décompose en un taux moyen de 1,90 % sur les crédits hypothécaires et 1,29 % sur les ﬁnancements corporate.

Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéance

Ventilation par échéances en K€	À moins d’1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total
Instruments ﬁnanciers	-7 258 *	561 529	0	554 271

Le montant négatif de la part à moins d’un an est engendré par la hausse du nominal des CAP sur la durée du contrat.

Le pourcentage de la dette ﬁnancière non soumis à variation de taux est de 92 % au 31 décembre 2021, contre 97,5 % au 31 décembre 2020.

NOTE 3

2.5.3.1 Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie

Au sein du tableau consolidé des ﬂux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Trésorerie et équivalents (note 2.5.2.9)	84 466	56 161
Valeurs mobilières de placement – Autres placements	-	236
Découverts bancaires (note 2.5.2.15)	-	266
Reclassement des concours bancaires correspondants à des dettes ﬁnancières à court terme	-	-
TOTAL	84 230	55 895

Les découverts bancaires correspondent intégralement à de la trésorerie. Conformément à IAS 7, ces dettes sont prises en compte dans les ﬂux de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement. Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de cinq lignes corporate pour un nominal total de 740 M€ tirées à hauteur de 516 M€.

2.5.3.2 Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité »

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Stocks (cf. notes 2.5.2.6 et 2.5.2.7)	1 637	10 493
Clients	- 8 130	- 7 013
Autres créances	- 3 728	- 322
Fournisseurs	4 029	8 994
Autres dettes	- 4 538	- 2 605
TOTAL	7 517	- 8 700

La variation des créances clients provient principalement de la crise sanitaire de la Covid-19 en 2020. La variation des autres créances se rapporte à des crédits de TVA dont le remboursement aura eu lieu sur le premier semestre 2022.

2.5.3.3 Détail de la rubrique « Acquisition d’immobilisations »

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Acquisition d’immobilisations incorporelles (cf. note 2.5.2.1)	- 300	- 795
Acquisition d’immobilisations corporelles (cf. note 2.5.2.2)	- 9 658	- 15 625
Acquisition des immeubles de placement	- 94 851	- 89 107
Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations	12 089	- 5 346
TOTAL	- 120 434	- 83 159

La variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations est liée aux livraisons de nos deux actifs, Shopping Promenade® Cœur Alsace et Shopping Promenade® Claye-Souilly en mars 2021.

2.5.3.4 Détail de la rubrique « Variation de périmètre »

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Flux liés aux prises de participation *	- 69 939	- 14 635
Flux liés aux variations du pourcentage de détention **	-	-
TOTAL	- 69 939	- 14 635

En 2021, il s’agit principalement des ﬂux de trésorerie nets des décaissements liés à l’acquisition des sociétés portant l’actif de Carré Sud à Nîmes (30).
** En 2020, il s’agit de la prise de participation supplémentaire dans le sous-palier FRF.

NOTE 4

ENGAGEMENTS HORS BILAN

2.5.4.1 Engagements de location-preneur

Le montant total des paiements minimaux futurs à eﬀectuer au titre des contrats de location ﬁnancement, incluant le siège social de Bezannes (51), s’élève à :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
À moins d’un an	2 517	4 368
De un à cinq ans	11 234	28 257
Au-delà de cinq ans	-	-
VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS FINANCEMENT	13 751	32 625

En K€	31.12.2021	31.12.2020
À moins d’un an	2 500	4 209
De un à cinq ans	10 700	17 115
Au-delà de cinq ans	-	16 091
VALEUR ACTUALISÉE DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS FINANCEMENT	13 200	37 415

La variation provient du contrat de crédit-bail de l’actif Clos Du Chêne à Montevrain (77), qui a fait l’objet d’une levée d’option anticipée le 24 novembre 2021. Compte tenu des durées fermes de ces baux, les futurs paiements que la Société s’attend à recevoir sur les contrats de sous-location non résiliables s’élèvent à 2,7 M€, contre 7,7 M€ au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, les loyers annuels sur la base des baux de sous-location signés s’élèvent à 2,3 M€, contre 4,5 M€ au 31 décembre 2020.

2.5.4.2 Autres engagements donnés

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Garanties hypothécaires	98 294	133 560
Promesses d’aﬀectation hypothécaire	2 464	4 704
Cautions et indemnités d’immobilisations	7 146	11 228
Autres avals et cautions	680	680

Nous vous rappelons l’existence de covenants bancaires liés aux ﬁnancements souscrits par le Groupe FREY (note 2.3.13). Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’engagements donnés liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

2.5.4.3 Engagements de location-bailleur

Le montant des paiements minimaux futurs à recevoir jusqu’à la prochaine date de risque au titre des contrats de location simple s’élève à :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
À moins d’un an	70 767	64 509
De un à cinq ans	118 238	17 337
Au-delà de cinq ans	144 878	24 054
VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS SIMPLES	239 699	200 084

2.5.4.4 Autres engagements reçus

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	5 527	4 551
Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales)	6 155	7 166
Droits de tirages résiduels sur emprunts à long terme	224 000	212 000
Autres engagements reçus dans le cadre de cession d’actifs	-	-

Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’engagements reçus liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

NOTE 5

ENTREPRISES LIÉES

La norme IAS 24 préconise d’indiquer les entreprises liées au Groupe consolidé ainsi que la nature des ﬂux existant entre celles-ci et le Groupe. Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les coentreprises sont les suivantes :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Prestations de services (1)	611	534
Honoraires de commercialisation (2)	65	36
Frais généraux (3)	-	67
Intérêts de comptes courants nets reçus (4)	95	47
TOTAL AUTRES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	771	684

(1) Facturation par le Groupe FREY de prestations de services et administratives.
(2) Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe FREY aux coentreprises.
(3) Refacturation par le Groupe FREY des frais généraux supportés pour le compte des coentreprises (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe foncière…).
(4) Relation de ﬁnancement des coentreprises.

Les principales positions bilantielles avec les coentreprises sont les suivantes :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Comptes clients	154	206
Comptes courants	10 423	9 648
TOTAL AUTRES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	10 577	9 854

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les autres entreprises liées sont les suivantes :

Cardif Assurance Vie, actionnaire à hauteur de 12,5 % : aucun ﬂux existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l’augmentation de capital ;
Firmament Participations, actionnaire à hauteur de 26,5 % : une convention d’animation a été signée en juillet 2017 entre Firmament Participations et FREY pour un montant semestriel de 10 000 €. Aucun autre ﬂux n’a été constaté sur l’exercice, excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l’augmentation de capital ;
Sogecap, actionnaire à hauteur de 12,5 % : aucun ﬂux existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l’augmentation de capital ;
Primonial, actionnaire à hauteur de 8,4 % : aucun ﬂux existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l’augmentation de capital ;
AG Real Estate*, actionnaire à hauteur de 11,2 % (*participation incluse de la société LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entité du groupe AG INSURANCE) : aucun ﬂux existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 ;
Actionnariat ﬂottant à 9,2 % : aucun ﬂux existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 et la souscription à l’augmentation de capital.# Prédica, actionnaire à hauteur de 19,7 % : aucun ﬂux existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 ;

RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

NOTE 6

Les dirigeants ont reçu de la Société 2,0 M€ de rémunération au titre de la période de 12 mois entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 ; sur l’exercice précédent, ces rémunérations s’élevaient à 2,1 M€ pour la même période de 12 mois.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOTE 7

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe FREY se présente comme suit :

	31 DÉCEMBRE 2021				31 DÉCEMBRE 2020
Montants en K€	F.C.N.	Grant Thornton	Autres	Total	F.C.N.	Grant Thornton	Autres	Total
Société mère	138	76	277	220	114	90	237	186
Filiales (France et Espagne)	139	95	49	6	123	76	20	7
Missions accessoires	5	44	-	-	1	6	-	-
TOTAL	219	278	55	552	205	205	20	430

2.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2021
En janvier 2022, FREY a assorti l’intégralité de ses ﬁnancements corporate actuellement en place de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Cet aménagement de la totalité de la dette corporate du Groupe est intervenu après la signature inaugurale le 10 novembre 2021 de deux lignes de ﬁnancement moyen terme assorties de critères de performance ESG d’un montant total de 150 M€ à 5 ans auprès de ses partenaires bancaires historiques. FREY a donc amendé ses contrats existants (encours total de 520 M€) pour les transformer en lignes responsables. Les crédits bancaires responsables avec une composante RSE représentent 100 % des ﬁnancements corporate du Groupe.

Le 15 février 2022, FREY a vendu son actif situé à Orléans (45) au prix de 2,5 M€. Cet actif est classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Le 15 février 2022, FREY a vendu les titres de la société Bonneuil au prix de 5,7 M€ intégrant le remboursement de compte courant. Ces titres mis en équivalence sont classés dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Le 18 février 2022, FREY a signé une ligne de ﬁnancement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 70 M€ à 5 ans, avec options d’extension.

Le 7 janvier 2022, FREY a vendu son actif situé à Thonon-les- Bains (74). Cet actif est classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

3 Parc Vallès Barcelone Espagne

33 Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

OPINION
En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes consolidés de la société FREY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION
Référentiel d’audit
Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des Immeubles de placement
Risque identiﬁé
Les immeubles de placement sont inscrits en valeur nette au bilan pour un montant de 1 488 millions représentant 84,8 % du total bilan au 31 décembre 2021. La société FREY a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans la note 2.3.8 de l’annexe. En raison des variations de périmètre de la période et des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identiﬁés
Nos diligences ont consisté notamment à :
* apprécier l’indépendance des experts ainsi que leur compétence ;
* rapprocher les valeurs des expertises immobilières des valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
* apprécier par sondage, la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les diﬀérents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
* apprécier la documentation communiquée pour la prise à la juste valeur des projets en cours ;
* apprécier l’origine des variations signiﬁcatives des justes valeurs de la période et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront eﬀectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FREY par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 161

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ;
concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 24 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

FCN

Amandine Huot-Chailleux

Jean-Michel François

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 163

COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

Sommaire

4 Clos du chêne Montévrain (77)

COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

4.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021

Bilan actif

	Brut	Amort / Prov	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	1 559 704	617 850	941 854	310 891
Immobilisations corporelles	363 838 734	280 147 485	83 691 249	42 113 350
Participations	18 967 401	664 513	18 302 888	31 111 321
Autres immobilisations ﬁnancières	4 715 862	42 113	4 673 749	212 136
ACTIF IMMOBILISÉ	56 697 660	23 500	40 329 726	73 747 700

En cours de production	15 901 026		15 901 026	14 168 696
Avances et acomptes versés sur commandes	455 256		455 256	453 851
Créances clients et comptes rattachés	606 1 977 793		1 977 793	1 977 793
Autres créances	1 732 329		1 732 329	9 747 481
Valeurs Mobilières (Actions propres)	14 168 696		14 168 696	415 101
Disponibilités	453 851		453 851	184 288
ACTIF CIRCULANT	19 164 157		19 164 157	26 747 100

Charges constatées d’avance	3 418 817		3 418 817	6 789 258
Frais d’émission d’emprunt à étaler	6 789 258		6 789 258	3 828 975
Primes de remboursement des obligations
COMPTE DE RÉGULARISATION	10 208 075		10 208 075	10 618 233

TOTAL GÉNÉRAL	1 159 329 334	59 858 442	1 099 470 892	868 832 256

Bilan passif

	31/12/2021	31/12/2020
Capital social	70 917 007	61 508 158
Primes d’émission, de fusion, d’apport…	469 738 577	398 128 466
Réserve légale	2 814 573	1 721 250
Autres réserves	612	14 499 485
Report à nouveau	-	21 866 472
Résultat de l’exercice	14 499 485	21 866 472

Faits significatifs

4.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2021 (en euros)

	France	Export	31/12/2021	31/12/2020
Chiﬀre d’aﬀaires net (1) (2)	22 221 299	8 644 578	22 221 299	17 015 612
Autres produits			5 535 027	1 538 079
PRODUITS D’EXPLOITATION			30 865 877	15 139 917
Achat de matières premières et autres approvisionnements			3 217 772	1 904 007
Charges externes			6 263 155	10 694 445
Impôts, taxes et versements assimilés			1 007 709	1 562 741
Charges de personnel			38 331 566	10 694 445
Dotation d’exploitation			22 550 640	1 562 741
Autres charges d’exploitation			1 904 007	1 562 741
CHARGES D’EXPLOITATION			25 338 996	27 634 920
RÉSULTAT D’EXPLOITATION			5 526 881	-12 494 903

4 OPÉRATIONS EN COMMUN (PERTE)			-534 170	-454 602

Produits ﬁnanciers			18 370 986	37 595 419
Charges ﬁnancières			-14 554 047	-12 332 185
RÉSULTAT FINANCIER			3 816 939	25 263 234

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			9 109 750	12 768 331

Produits exceptionnels			18 884 659	19 798 414
Charges exceptionnelles			-18 280 774	-14 639 357
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			603 885	5 159 057

Impôt sur les bénéﬁces ou crédit d’impôt			-833 789	-239 114
BÉNÉFICE NET			9 863 710	17 688 274

(1) 31/12/2021 : dont avoirs loyers sur période novembre 2020 = 487 255 €.
(2) 31/12/2021 dont avoirs loyers sur période 2021 = 113 946 €.

4.3 FAITS SIGNIFICATIFS

ACTIVITÉ

En février 2021, FREY devient la première foncière à mission de France.
En mars 2021, FREY a livré son actif Shopping Promenade® Claye Souilly (77).
En avril 2021, la société FREY a cédé une partie de son actif sis à Claye Souilly (détenue par la société fusionnée SASU FRP III) pour un montant de 17,7 M€.
En juin 2021, FREY devient la première foncière française certifiée B Corp™.
En juin 2021, FREY propose une option sur le paiement du dividende 2020 en actions et renforce ainsi ses fonds propres à hauteur de 10,29 M€. La société distribue 359 524 actions nouvelles et le capital social se monte à 62,4 M€.
En novembre 2021, FREY acquiert des terrains et construction sur Saint-Ouen (93) et lance son projet qui se développera en plusieurs phases. Le programme totalisera 25 000 m².
En décembre 2021, FREY lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d’un montant de 102,1 millions d’euros, par émission de 3 404 016 actions nouvelles. Le capital social a ainsi été porté à 70,9 M€.

EMPRUNT ET LIGNES DE CRÉDIT

En juillet 2021, FREY a signé deux extensions d’un an, pour son prêt de 100 M€, jusqu’en 2027 et pour son prêt de 70 M€ jusqu’en 2026.
FREY a signé en novembre 2021, deux lignes de financement moyen terme assorties de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 150 M€ à 5 ans, avec options d’extension. Ces lignes dont les conditions financières sont liées au respect de quatre grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l’obtention de certifications environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certification B Corp™ obtenue en 2021.
Denouveauxfraisd’émissions,d’avenantetderenouvellement ont été activés pour un montant de 1,14 M€.
FREY reprend la dette bancaire de la SAS LA PLAINE à la suite de la fusion.

TITRES, ADHÉSION ET PARTICIPATION

En janvier 2021, la société FREY a adhéré à l’association SOCIAL MARKET.
En juillet 2021, la société FREY a fait l’acquisition d’une société détenant un centre commercial « Carré Sud » à Nîmes pour un montant de 60,7 M€ et de sa filiale dont 3,2 M€ de frais inclus dans le coût d’acquisition des titres.
En octobre 2021, à la suite du rachat de 10 parts sociales à FAP, la FREY détient 100 % de la société FREY MURS 01.
En novembre 2021, deux foncières, la SAS La Plaine et la SASU FRP III ont été fusionnées dans la société FREY avec effet rétroactif au 1er janvier 2021.
En décembre 2021, la société FREY a participé à la recapitalisation par augmentation et réduction du capital social de la société FAP par incorporation du compte courant FREY.

DIVIDENDES

Lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2021, les actionnaires ont voté la distribution d’un dividende de 1,5 € par action, soit un dividende versé de 36 875 574 €, dont 10 285 295 € en actions et 26 590 279 € en numéraires, les actions auto-détenues à la date de distribution ne donnant pas droit à dividende.

INCIDENCES LIÉES À L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19

L’épidémie de Covid-19 est apparue en Chine fin 2019. Elle s’est largement répandue sur l’ensemble du territoire européen au cours de l’année 2020. Afin de limiter la circulation du virus, le Président de la République française a annoncé le 16 mars 2020 la fermeture des commerces dits « non essentiels ». Une grande majorité des locataires de la Société se sont donc vus dans l’obligation de fermer leurs portes. À la suite de ces évènements, la société FREY a constitué, avec ses filiales foncières détenues à 100 %, le GIE FREY SOLIDARITÉ pour aider les preneurs et pérenniser l’activité économique des sociétés bailleresses du Groupe. Ce dispositif, relatif au 1er confinement, consiste en une mutualisation des efforts consentis en faveur des preneurs en termes de gratuité et d’échéanciers de paiements des créances de loyers.

Le total des créances cédées en 2021 par les filiales au GIE FREY SOLIDARITÉ s’établit à 1 053 K€, dont 537 K€ pour la SA FREY. (Soit 460 K€ de gratuité et 76 K€ d’étalement de créances).
La quote-part de perte du GIE FREY SOLIDARITÉ revenant à FREY SA au titre de l’exercice 2021 s’établit à 534 K€. À l’instar de ce qui pratiqué avec les résultats déficitaires des filiales transparentes, cette somme a été comptabilisée au 31.12.2021 chez FREY SA en dépréciation de compte courant. Afin d’éviter l’asymétrie de présentation attendue en 2022, provenant d’une part de la comptabilisation de l’affectation du résultat du GIE sur la ligne spécifique « opération faite en commun » prévue par le plan comptable, et, d’autre part, de la reprise de provision pour dépréciation en résultat financier, la dotation comptabilisée au 31.12.2021 a été présentée sur la ligne « opérations en commun (perte) » du compte de résultat.
Les étalements de créances de loyer consentis par le GIE (pour une durée de vingt-quatre mois à partir de 2021) s’élèvent à un montant total de 914 K€. Ces perspectives de recouvrement ne sont pas remises en cause.
Le chiffre d’affaires 2021 tient compte des conséquences du second confinement, des avoirs ont été établis en 2021 pour un montant total de 487 K€.
La société FREY SA a déclaré un crédit d’impôt loyer d’un montant total de 550 K€. Ce montant inclut les crédits d’impôt loyers des filiales foncières fiscalement transparentes.
Le gouvernement va subventionner les loyers, redevances et charges de certains commerces fermés de février à mai 2021 en raison de la pandémie de Covid-19, selon le décret de 16 novembre 2021. Les preneurs bénéficiant de cette aide percevront, au cours du 2T2022, le remboursement des loyers et charges du 1T2021.
La crise sanitaire a également eu des impacts sur les postes clients et clients douteux. L’appréciation des dépréciations de créances clients intègre l’éligibilité ou non de nos locataires aux aides gouvernementales décidées en 2021 et réglées en 2022.

COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

Règles et méthodes comptables

4.4 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par les règlements ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG) et n° 2016-07 du 4 novembre 2016 et aux principes comptables généralement admis en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

permanence des méthodes ;
indépendance des exercices ;
continuité de l’activité.

et, pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d’un immeuble par actualisation ;

pour les actifs loués par bail à construction (BAC), par l’actualisation des revenus nets projetés sur la durée du BAC et la détermination de la valeur résiduelle contractuelle, à son terme ;
pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation), et par la méthode des flux de trésorerie actualisés (actualisation des loyers futurs).

la valeur vénale potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l’estimation de la différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de la charge foncière ou du bilan promoteur) ;# COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

Règles et méthodes comptables

Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 1 099 470 892 euros et le résultat net comptable est un déficit de -9 863 710 euros. L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits (valeur de marché) s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Ce test de validité ou impairment test permet de valider la cohérence entre la valeur nette comptable et la valeur de récupération (valeur d’expertise). Les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-après.

IMMOBILISATIONS

En application de l’article 745-6 du PCG, le mali technique de 35 332 200 € a été comptabilisé dans les sous comptes des actifs sous-jacents correspondant : Immobilisations incorporelles et corporelles Celles-ci sont évaluées à leur coût d’acquisition, prix d’achat majoré des frais accessoires d’achat.

mali de fusion – Terrains : 18 213 275 €
mali de fusion – Constructions et agencements : 17 118 925 €

Le mali technique :

n’est pas amorti pour la part affectée au poste « Terrains »
est amorti au même rythme que les actifs du poste « Constructions et agencements », c’est-à-dire sur la durée résiduelle d’utilisation de l’actif à la date de la fusion.

Les intérêts des emprunts spécifiques à l’acquisition ou à la production d’immobilisation n’ont pas été immobilisés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie :

Immobilisations	Durée de vie
logiciels	2 à 3 ans
matériel et outillage	3 à 5 ans
matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
mobilier	3 à 10 ans
constructions – structures	35 ans
constructions – façade	25 ans
constructions – installation générale	20 ans
agencements	20 ans

Immobilisations financières / créances rattachées et/ou en compte courant

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris les frais accessoires. Le tableau des filiales et participation présente les caractéristiques des titres et créances rattachées détenus. Les pertes des filiales transparentes pour lesquelles FREY en sa qualité de gérant va proposer l’affectation en compte courant d’associé, font l’objet d’une dépréciation en compte courant à chaque clôture.

À chaque clôture, les actifs (terrains + constructions achevées) détenus par FREY font l’objet d’expertises. La valeur de marché est déterminée par des experts indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise dans des conditions normales du jeu de l’offre et de la demande. Une valeur d’utilité des titres est estimée par la direction et déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie sur la base d’une approche multicritères en tenant compte de la quote-part d’actif net réévalué, des perspectives de résultats futurs et de développement à long terme. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales. Elle est déterminée de la manière suivante : pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode comparative) et par référence à

Une dépréciation sur titres est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable des titres. Les frais d’émission des emprunts bancaires sont portés en charge à répartir via un transfert de charge, puis sont étalés sur la durée des financements. Lorsque la valeur d’utilité des titres devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire. Les charges de couverture sont réparties sur la durée de la couverture par le biais de charges constatées d’avance. La société FREY a enregistré des amortissements dérogatoires relatif à l’acquisition des titres d’une société.

DÉPÔTS À TERME (DAT)

S’agissant de dépôts à terme déblocables, ils sont compris dans le poste « disponibilités ». Les actions propres détenues dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites sont présentées en valeurs mobilières de placement et font l’objet, le cas échéant, lorsque les conditions d’attribution sont remplies d’une provision pour charges. En l’absence d’affectation explicite ou d’objectif, elles sont enregistrées en immobilisations financières.

ACTIONS PROPRES

La valeur des Dépôts à terme est évaluée au montant de la souscription, les intérêts à percevoir sont provisionnés le cas échéant. Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (délégation au conseil d’administration donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2021 pour une période de 18 mois dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivant du Code commerce) sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en immobilisation financière. Les résultats de cession de ces titres sont imputés en autres produits ou autres charges financières.

CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires est composé des revenus de l’activité foncière, de vente de terrain et d’immeubles pour les opérations de promotion immobilière, de refacturation de travaux et de prestations de services annexes. Ces prestations correspondent à la facturation annuelle par FREY SA à ses filiales des services et conseils donnés dans les domaines financier, juridique, ressources humaines, stratégie et de Direction Générale. Lorsque la valeur d’inventaire au 31 décembre est inférieure au prix d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les droits d’entrée significatifs sont comptabilisés en autres produits, et sont portés en produits constatés d’avance pour la partie concernant les annuités de bail postérieures à l’exercice et à reprendre sur la durée ferme du bail. Les modalités fixées par l’assemblée générale sont les suivantes :

prix maximum d’achat fixé à 55 euros par action
total des actions détenues par la société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

Au 31/12/2021, ils se montent à 132,3 K€. Les participations bailleurs versées par la société sont comptabilisées en facture à établir. Elles s’imputent sur les loyers de façon linéaire selon la durée ferme des baux. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tout moyen et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’AMF.

COMPTABILISATION DU RÉSULTAT DES OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES

Le chiffre d’affaires et le résultat de l’ensemble des opérations immobilières sont comptabilisés selon la méthode de l’achèvement.

CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur d’inventaire.

TRANSFERTS DE CHARGES

Les transferts de charges sont constitués majoritairement des refacturations aux locataires des frais et taxes liés aux immeubles de la foncière, de l’étalement des frais d’émission d’emprunt, et des refacturations aux filiales.

STOCKS

Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient externe à l’exclusion de toute autre charge financière. Des provisions pour dépréciations et/ou reprises de provisions pour dépréciation sont constatées pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien, laquelle est déterminée à dire d’experts indépendants.

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise mais également à ceux qui représentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. Les attributions gratuites d’actions comptabilisées dans les produits et charges exceptionnels se compensent de façon équivalente.

DETTES FINANCIÈRES

Les dettes bancaires sont constituées d’emprunts amortissables et lignes utilisables par tirages. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement hors-bilan.

Informations complémentaires

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers utilisés ont pour but la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps et de tunnels participatifs dont l’utilisation garantit un taux d’intérêt fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l’exercice.

ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN MATIÈRE DE DÉPART EN RETRAITE

Les engagements de retraites estimés au 31/12/2021 s’élèvent à 279 K€, contre 327 K€ au 31/12/2020.# NOTES RELATIVES AU BILAN

4.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

EFFECTIF MOYEN

Eﬀectif salarié au titre de l’exercice : 30,45 personnes.
Eﬀectif salarié au titre de l’exercice précédent : 30,23 personnes.

TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES

Trésorerie

Depuis le 1er décembre 2010, FREY a conclu une convention de trésorerie avec chacune de ses ﬁliales aﬁn d’assurer la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe.
Du fait de ces diﬀérentes conventions, la société présente au 31/12/2021 des comptes courants actifs pour un total de 441 166 K€.
La rémunération de ces comptes courants a généré chez FREY un produit ﬁnancier de 4 831 K€, et une charge ﬁnancière à néant.
Les produits ﬁnanciers liés aux prêts participatifs des ﬁliales s’élèvent à 2 362 K€.
La société présente également un apport en compte courant pour le groupement d’intérêt économique d’un montant de 1 037 K€ qui n’est pas rémunéré.

IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

La société FREY est la société mère du groupe consolidé FREY.

Prestations de services

Au cours de l’exercice 2021, FREY a assuré les services suivants pour le compte de ses ﬁliales :

Assistance comptable
Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 349 K€ pour l’exercice 2021.

Management Fees
Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 3 958 K€ pour l’exercice 2021.

Gestion locative
Les prestations de gestion locative du groupe, (centralisation des facturations et de la gestion des encaissements) sont assurées par IF Gestion & Transactions, ﬁliale de FREY.
La charge correspondante s’élève à 784,7 K€ chez FREY, pour un montant de loyers facturés de 16 755 K€.

Les transactions eﬀectuées avec les parties liées sont des opérations courantes pour notre groupe conclues à des conditions normales, elles ne sont pas davantage détaillées dans le présent document.

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

En janvier 2022, FREY a assorti l’intégralité de ses ﬁnancements corporate actuellement en place de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Cet aménagement de la totalité de la dette corporate du Groupe est intervenu après la signature inaugurale le 10 novembre 2021 de deux lignes de ﬁnancement moyen terme assorties de critères de performance ESG d’un montant total de 150 M€ à 5 ans auprès de ses partenaires bancaires historiques. FREY a donc amendé ses contrats existants (encours total de 520 millions d’euros) pour les transformer en lignes responsables. Les crédits bancaires responsables avec une composante RSE représentent 100 % des ﬁnancements corporate du Groupe.

Le 7 janvier 2022, FREY a vendu son actif situé à Thonon-les-Bains (74). Cet actif est classé dans la rubrique Actifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

4.6 NOTES RELATIVES AU BILAN

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS

NOTE 1 Virements de poste à poste (en euros)

	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	31/12/2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	887 004	672 700	49 654	1 559 704
Terrains(1)	20 099 406	38 817 120	18 213 275	37 703 251
Dont mali	16 537 519	1 596 859	581 405	17 553 000
Constructions et agencements(1)	105 719 539	4 644 839	12 312 225	98 052 153
Dont mali	9 261 989	5 901 050	440 922	14 722 117
Autres immobilisations corporelles	140 484	537 12	265 282	136 11
Dont mali	11 863 996	5 937 324	4 673 523	13 127 797
Immobilisations en cours(2)	84 931 778	710 939	59 555 033	26 087 684
Avances et acomptes	710 939	24 503 481	28 256 676	757 744
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	216 106 501	118 568 444	104 947 466	229 727 480
Participations(3)	6 484 278	748 659	6 757 500	475 437
Créances rattachées à des participations(4)	273 757 786	70 839 783	14 096 624	330 500 945
Autres immobilisations ﬁnancières(5)	18 218 639	32 668 101	101 522 076	49 364 664
Dont Contrat de liquidité	363 838 730	161 151 551	118 995 936	406 000 000
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	18 967 401	781 327	5 735 516	24 013 212
TOTAL	446 993 693	377 585 532	101 522 076	623 043 773

(1) En 2021, la SAS la PLAINE et la SASU FRP III ont fusionné dans la SA FREY pour un montant de 32,8 M€ de terrain et 78,3 M€ de construction. Ces montants tiennent compte du mali technique calculé pour chacune de ces sociétés. Au cours de l’année 2021, la société FREY a cédé une partie de son actif sis à Claye-Souilly (anciennement détenu par FRP III) et un terrain sur Saint-Quentin.
(2) En mars 2021, la SA FREY a livré son actif Shopping Promenade® Claye Souilly (77) et mis en service en novembre, la phase 3 sur le site de Cesson.
(3) En juillet 2021, la société FREY a fait l’acquisition d’une société détenant un centre commercial « Carré Sud » à Nîmes.
(4) La société a versé un complément sur le prêt accordé à sa ﬁliale au Portugal FREY PROP pour un montant de 14 M€.
(5) En novembre 2021, FREY acquiert des terrains et construction sur Saint Ouen (93). Les immobilisations ﬁnancières sont composées des dépôts de garantie versés dans le cadre des VEFA.

Participations en détail (4.8)

	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	31/12/2021
BBC PROMOTION	60 658 623	9 972 560	17 630 060	52 901 123
FAP	9 900	7 657 500	9 900	7 657 500
FREY MURS	28 038 177	218 499	9 900	28 246 776
01 FRP III
LA PLAINE	208 599			208 599
Sociétés sans mouvement	82 852 967	118 568 444	28 256 676	173 164 735
TOTAL	82 852 967	118 568 444	28 256 676	173 164 735

ÉTAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

NOTE 2

	31/12/2020	Dotations	Diminutions	31/12/2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	7 048 816	38 398	617 850	6 469 364
Terrains	576 113	41 737	1 245 555	-627 705
Constructions et agencements	12 687 104	34 148 822	9 709 390	37 126 536
Dont mali	51 120	1 586 586	62 863	1 674 843
Installations techniques, matériel et outillage industriel	726 933	2 275 120	62 863	2 939 190
Autres immobilisations corporelles
Dont mali
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	14 315 102	34 885 463	7 087 215	42 113 350
TOTAL	14 891 215	34 927 200	7 087 215	42 731 200

ÉTAT DES AUTRES PROVISIONS

NOTE 3

	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Dotations	31/12/2021
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	656 889	656 889	567 262	567 262
Amortissements dérogatoires(1)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	567 262	567 262	12 830 331	12 830 331
Provisions pour pertes de change
Autres provisions pour risques et charges(2)	18 943	18 943	17 127 242	17 127 242
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	567 262	567 262	13 935 349	13 935 349
Provisions sur participations(3)	10 035 349	10 035 349	31 111	31 111
Provisions sur prêt clients	786 059	786 059	6 402 383	6 402 383
Provisions sur stocks et en cours	420 259	420 259	1 404 952	1 404 952
Provisions sur comptes clients	1 732 329	1 732 329	5 982 124	5 982 124
Provisions pour dépréciation des comptes courants(4)	1 404 952	1 404 952	10 699 294	10 699 294
TOTAL	10 718 237	10 718 237	14 054 483	18 351 393

(1) Amortissement dérogatoire relatif à l’acquisition des titres BBC PROMOTION.
(2) Provision concernant les PAGA (Plan d’attribution gratuite d’action).
(3) Dépréciation supplémentaire des titres FAP à hauteur de 9 973 K€ à la suite de la recapitalisation.
(4) Dépréciations et reprises relatives aux pertes de l’exercice des ﬁliales.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 173

COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

Notes relatives au bilan

44 ÉTAT DES CRÉANCES ET DETTES

NOTE 4

31/12/2021
État des créances (en euros)

Montant brut	À 1 an au plus	À plus d’un an	31/12/2020
118 995 936	72 718	31 111	104 947 465
Créances rattachées à des participations
Prêts	118 923 217	31 111
Autres immobilisations ﬁnancières
Dont montant concernant des entreprises liées
Créances clients	18 936 290	9 010 382	9 925 907
Dont montant concernant des entreprises liées	4 026 809	6 403 167	15 901 025
Personnel et comptes rattachés	4 750 082	20 304	11 874 216
Sécurité sociale et autres organismes	4 750 082	20 304	10 533 540
Impôts sur les bénéﬁces	4 307 949	20 305
État – Taxe sur la valeur ajoutée	3 875	3 875	2 768
Autres impôts, taxes et versements assimilés	30 513	30 513	13 963
Groupe et associés (1)	9 606 531	553 626	9 606 531
Dont montant concernant des entreprises liées	553 626	4 361 569	442 202
Débiteurs divers	641 442	202 641	442 202
Dont montant concernant des entreprises liées	641	2 839 112	442 202
Charges constatées d’avance	641	2 839 112	413 661
Dont montant concernant des entreprises liées	252	3 024 101	252
TOTAL	612 104 279	477 004 879	135 099 399

État des dettes (en euros)

Montant brut	À 1 an au plus	À plus d’1 an	5 ans au plus	31/12/2020
Emprunts obligataires	217 066 900	217 066 900	228 447 795
• À 1 an maximum à l’origine
Auprès des établissements de crédit	151 350 000	2 482 196	3 197 556	342 390
• À 1 an maximum à l’origine(1)
• À plus d’1 an à l’origine	319 260 000	3 874 358	4 419 021	457 780
Dépôts et cautionnements reçus	648 000	201 092 000	117 520 000	450 497
Fournisseurs et comptes rattachés	1 164 951	4 419 021	457 780	2 258 909
Dont montant concernant des entreprises liées
Personnel et comptes rattachés	1 364 268	677 894	1 364 268	677 894
Sécurité sociale et autres organismes	673 438
État – Impôt sur les bénéﬁces	455 842
État – Taxe sur la valeur ajoutée	673 662	155 229	10 957 435	664 453
État – Autres impôts, taxes et assimilés	6	1 291 596	178 333
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8 743 253	128 379	1 311 026	1 311 020
Dont montant concernant des entreprises liées
Groupe et associés(1)	5 902 563	132 309	5 902 563	45 225
Dont montant concernant des entreprises liées
Autres dettes	1 696 906	192 963
À 1 an maximum à l’origine
Produits constatés d’avance	87 083
TOTAL	564 483 649	243 075 159	203 437 992	400 020 904

(1) Présentation à moins d’un an à défaut de convention contraire, mais pas de paiement ni de remboursement exigé à moins d’un an.

174 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

Notes relatives au bilan

4 SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT

NOTE 5

Dettes bancaires
Au 31/12/2021, l’encours de crédit tiré par la Société est de 535,3 M€. Il se compose de crédits long terme remboursables dans les 6 ans.
Placements
La société gère son excédent de trésorerie par le biais de placements sous forme de compte ou dépôt à terme et de compte rémunéré.
Le taux d’intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31/12/2021 à (0,572 %), ressort à 1,33 %.

CHARGES À PAYER

NOTE 6

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts et dettes ﬁnancières auprès des établissements de crédit (intérêts courus)	1 066 900	477 445
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 045 361	2 074 897
Dettes sur immobilisations	10 648 585	8 411 251
Personnel et comptes assimilés	1 916 203	992 959
Dettes ﬁscales et sociales	177 531	884 124
Autres dettes	27 829	20 749
TOTAL	16 882 409	12 831 775

PRODUITS À RECEVOIR

NOTE 7

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés (1)	11 041 349	6 348 309
État / TVA	2 092 292	1 723 787
Intérêts courus à recevoir	570 500
Autres produits à recevoir	2 605 706	1 664 405
TOTAL	13 958 038	12 342 207

(1) Dont 4 750 K€ concerne la facturation des FEES. La variation entre les deux années s’explique par l’augmentation des participations bailleurs liée à l’ouverture du Shopping Promenade® de Claye.

CHARGES À ÉTALER

NOTE 8

Au 31/12/2021, le montant des frais d’émission d’emprunt liés aux lignes Corporate s’élève à 3 806 K€. Ces charges sont étalées sur la durée de vie des crédits.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 175

COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

Notes relatives au bilan

44 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

NOTE 9

Au 31/12/2021, les charges constatées d’avance s’élèvent à 2 983 k€ pour 410 K€ au 31/12/2020. Elles concernent exclusivement des charges d’exploitation. La variation importante s’explique par l’étalement des charges liées à la souscription de taux plafonds.

Au 31/12/2021, les produits constatés d’avance s’élèvent à 132 K€ pour 193 K€ au 31/12/2020. Ces produits correspondent à des droits d’entrée.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

NOTE 10

	Nombre	Valeur Nominale
Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice	24 603 263	2,50 €
Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice (1)	3 763 540	2,50 €
Actions ou parts sociales remboursées ou annulées pendant l’exercice
ACTIONS OU PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL À LA FIN DE L’EXERCICE	28 366 803	2,50 €

(1) Dont 359 524 actions nouvelles émises à la suite de la distribution des dividendes en mai 2021 et 3 404 016 actions nouvelles pour l’augmentation de capital en décembre 2021.

Au 31/12/2021, la société détenait :
* 64 258 actions acquises dans le cadre du plan d’Attribution Gratuites d’Actions au personnel décidé par le Conseil d’Administration, pour une valeur comptable de 1 978 K€.
* 9 347 de ses actions dans le cadre du contrat de liquidité présenté dans les faits signiﬁcatifs de l’exercice en début de la présente annexe, pour une valeur comptable de 307 K€.
* Aucune action acquise sans aﬀectation déﬁnie.

Cette valeur comptable est déterminée sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2021.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

NOTE 11

(en euros)	31/12/2020	Aﬀectation du résultat	Dividendes versés	Augmentation de capital	31/12/2021
Capital social	61 508 158			9 408 850	70 917 008
Prime d’émission	398 128 465				469 738 578
Réserves réglementées	612 102 246				612 102 246
Réserve légale	30 601 911				30 601 911
Autres réserves	102 212 024				102 212 024
Report à nouveau	1 721 250				1 721 250
Résultat 31/12/2020	1 093 324
Résultat 31/12/2021					656 889
Provisions réglementées	2 814 574				2 814 574
TOTAL	468 725 472	- 9 863 711	- 36 875 574	111 620 874	534 263 949

176 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

Notes relatives au compte de résultat

4 VENTILATION DE L’IMPÔT AU 31 DÉCEMBRE 2021

NOTE 12

	Montant
Résultat avant impôts	- 11 301 386
Crédit d’impôt	603 885
Résultat net	- 10 467 596
Résultat courant	833 790
Résultat exceptionnel	603 885
TOTAL	- 10 697 501

4.7 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4 CHIFFRE D’AFFAIRES

NOTE 13

Le chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice clos le 31/12/2021 ressort à 22 221 299 € et se décompose comme suit :

(en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Loyers	16 154 255	8 975 201
Prestations de service intra-groupe	4 307 857	3 926 344
VEFA (Terrain et construction)	673 909	2 698 746
Refacturation travaux	546 720	1 215 167
Droits d’entrée	56 734	46 604
Honoraires de gestion locative	291 852	128 732
Produits divers	189 972	24 817
TOTAL	22 221 299	17 015 612

L’augmentation des loyers s’explique par la fusion des sociétés FRP III et La Plaine, ainsi que l’eﬀet prorata temporis de la livraison en 2021 du Shopping Promenade® à Claye Souilly. L’augmentation des prestations de services intra-groupe est liée à l’augmentation du chiﬀre d’aﬀaires sur les diverses entités ainsi que les charges s’y aﬀérant.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 177

COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

Notes relatives au compte de résultat

44 PRODUITS FINANCIERS

NOTE 14

(en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Produits ﬁnanciers liés aux participations(1)	5 357 476	13 131 980
Dividendes (détail 4.8)	127 739	80 863
Intérêts sur comptes courants	4 831 135	2 362 290
Intérêts sur prêts participatifs	18 943	4 514 505
Reprise sur dépréciations ﬁnancières	2 387 998	72 858
Reprise sur dépréciation d’actifs ﬁnanciers	5 527 521	2 352 518
Boni de fusion (SECLIN 01)	12 546 315
Cession de titres (2)	2 474 381
Gain sur diﬀérence de change	42 200	103 682
Divers	34 000
TOTAL	18 370 987	37 595 418

(1) La variation entre les deux années s’explique notamment par l’aﬀectation à FREY SA, en 2020, par sa ﬁliale SOPIC de son résultat 2019 issu de la plus-value de cession de son actif.
(2) Cession des titres d’une société Espagnole LRAR ESPANA.

CHARGES FINANCIÈRES

NOTE 15

(en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Intérêts sur emprunts	- 4 449 978	- 3 240 497
Autres charges ﬁnancières – couvertures	- 2 381 144	- 1 139 927
Intérêts sur comptes courants	- 68 020
Quote-part de résultat des ﬁliales transparentes	- 2 939 026	- 915 589
Mali sur Tup / Fusion des sociétés	- 2 366 427	- 341 242
Dotations pour dépréciation ﬁnancières(1)	- 10 906 131	- 5 527 521
Cessions de titres(2)	- 1 870 412
Perte de change	- 80 439	- 208
Divers	- 21 672 514	- 14 554 046
TOTAL	- 21 672 514	- 14 554 046

(1) Dépréciations dont 605 K€ relatives aux pertes des ﬁliales transparentes, 9 972 K€ pour FAP et le solde étant relatif aux autres ﬁliales et participation.
(2) Cession des titres d’une société Espagnole LRAR ESPANA.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

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Autres informations

4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

NOTE 16

Le résultat exceptionnel de l’exercice clos le 31/12/2021 est de 604 K€ et se décompose comme suit :

(en euros)

	Charges	Produits
Valeur des immobilisations corporelles et incorporelles cédées (1)	- 16 997 745	18 200 791
Cessions de titres	- 50 000	106 500
Attribution d’actions aux salariés	- 574 705	574 705
Pénalités / Rappels d’impôts /Litige / Bonus	- 1 435	2 664
Amortissement dérogatoire sur acquisitions titres	- 656 889
TOTAL	- 18 280 774	18 884 660

(1) Cession de l’actif à Claye (77), ST Quentin (02).

4.8 AUTRES INFORMATIONS HORS-BILAN

Engagements donnés

	31/12/2021	31/12/2020
Garanties hypothécaires (1)	21 011 K€	4 488 K€
Cautions et indemnités d’immobilisations	4 408 K€

(1) Engagement hypothécaire sur l’emprunt signé par la SAS LA PLAINE avant fusion.

Engagements reçus

	31/12/2021	31/12/2020
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	2 394 K€	1 443 K€
Cautions bancaires (réalisation de cellules commerciales)	2 671 K€	3 473 K€

Au 31/12/2021, la société dispose également d’un droit de tirage résiduel, sur ses ﬁnancements signés avec ses partenaires ﬁnanciers, de 224 M€.

Covenants

Au 31/12/2021, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par FREY SA est respecté.

Ratios consolidés

Ratios	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31.12.2021
LTV	516,0 M€	<= 60,0 %	32,2 %
ICR	516,0 M€	>= 2	5,6 %
Dette sécurisée		< 20,0 %	5,8

179 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

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Autres informations

44 Ainsi que les covenants du prêt signé initialement par la SAS LA PLAINE.

Ratios actif

Ratios
LTV	hors droit	18,8 M€	< 65,0 %
ICR		18,8 M€	> 2,0
DSCR		18,8 M€	> 120 %

Ratios	Dette concernée	Ratios demandés	Ratios 31.12.2021
LTV (hors droit)	18,8 M€	< 65,0 %	28,4 %
ICR	18,8 M€	> 2,0	9,3
DSCR	18,8 M€	> 120 %	491,6 %

INSTRUMENTS FINANCIERS

Date de début	Date d’échéance	Type de couverture	Montant initial	Mark to Market au bilan	Valorisation	Provision
25/07/2019	25/07/2022	SWAP BNP	120 000 K€	0,1 K€	1 671 K€	- 101 K€
24/05/2017	24/05/2022	CAP BNP	16 852 K€	- 101 K€	327 K€	Non
01/07/2020	30/06/2026	SWAP CADIF	25 000 K€	25 000 K€	34 067 K€	16 852 K€
01/07/2020	30/06/2026	CAP CADIF	50 000 K€	34 030 K€	50 000 K€	34 067 K€
29/12/2017	30/12/2022	SWAP CACIB	50 000 K€	34 067 K€	16 852 K€	14 628 K€
01/07/2020	02/01/2025	CAP CACIB	16 852 K€
01/07/2020	02/01/2025	SWAP CIC	1 643 K€	- 433 K€	336 K€	- 336 K€
28/07/2017	28/07/2022	CAP CIC	671 K€	- 667 K€	1 643 K€	Non
14/09/2021	16/12/2026	SWAP LCL	1 617 K€
	30/06/2026	CAP LCL
	30/06/2026	SWAP LCL (LA PLAINE)
	01/01/2025	CAP LCL
	02/01/2025	CAP SG
	02/01/2025	CAP SG

Plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2021

Le tableau ci-dessous présente les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2021 :

	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13
Date du Conseil d’administration :	10/05/17	10/05/17	20/06/18	20/06/18	07/03/19	10/07/19	02/04/20	31/03/21
Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont :	4 101	31 020	41 826	1 301	35 502	4 567	36 197	47 015
Mandataires sociaux
• François Vuillet-Petite	4 101	4 672	4 672	4 672	3 471	6 522	7 247
• Pascal Barboni	-	3 471	4 831	4 831	4 348	4 831	4 831	3 382
• Sébastien Eymard			3 204	73	4 831	7 247	3 382	6 522
• François Anglade				45	3 382	5 073		7 247
Date d’acquisition des actions :	10/05/19	10/05/21	20/06/20	20/06/20	07/03/21	10/07/21	02/04/22	11/05/22
Date de fin de période de conservation :	10/05/21	20/06/22	20/06/22	07/03/23	10/07/23	02/04/24	11/05/23
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2021 :	4 101	0	36 282	5 544	0	1049	252	0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques :		30 187	833	0	36 282	5 544	0	1049
Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2021 :		32 574	47 015

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Autres informations

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATION

	Capital	Quote-part du capital détenu en %	Valeur nette comptable des titres	Chiffre d’affaires HT	Résultat du dernier exercice clos	Capitaux propres
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SNC IF GT	10 000 €	99,00 %	3 757 500 €	100 000 €	340 785 €	2 453 969 €
SASU FAP	1 €	100,00 %	6 676 005 €	330 785 €	- 1 679 280 €
SL Frey Invest	160 000 €	100,00 %	2 648 551 €	394 582 €	0 €	- 342 112 €
SNC IF Plein Sud	9 900 €	99,00 %	1 120 147 €	27 821 €	- 4 441 387 €	1 130 147 €
SNC IF Bezannes	9 900 €	99,00 %	9 900 €	- 119 220 €	268 415 €	834 093 €
SNC IF Saint Parres	10 000 €	99,00 %	10 000 €	278 415 €	- 217 759 €	10 000 €
SNC IF Plein Ouest	9 900 €	99,00 %	9 900 €	708 305 €	- 7 636 €	9 900 €
SNC IF Plein Est	10 000 €	100,00 %	10 000 €	2 560 524 €	10 000 €	10 000 €
SAS IF Clos du Chêne	9 900 €	99,90 %	9 813 944 €	2 364 €	85 435 €	9 900 €
SCI FREY MURS 01	10 000 €	99,90 %	85 435 €	0 €		10 000 €
SCI IF VALENTINE	10 000 €	99,00 %	0 €	10 000 €	10 000 €	9 990 €
SCI IF ALLONDON	9 900 €	100,00 %	9 900 €	0 €		0 €
SCI IF ECOPOLE	4 10 000 €	99,90 %	- 111 166 €	- 121 166 €	- 140 602 €	- 182 896 €
SCI IF ZCN INVESTISSEMENT	9 990 €	70,00 %	- 121 166 €	- 140 602 €	- 182 896 €	425 022 €
SASU FREY MURS 02	500 000 €	100,00 %	495 000 €	10 000 €	435 022 €	284 284 €
GF FOREY	10 000 000 €	100,00 %	7 640 578 €	1 864 923 €	95 929 430 €	5 909 873 €
SA FREYPROP	2 000 000 €	100 %	1 736 904 €	80 127 244 €	1 400 000 €
SAS BBC PROMOTION		100 %	60 658 623 €	5 466 205 €	284 693 €
SAS Frey Retail Fund 1		66,67 %	1 583 961 €	62 08 %	60 936 145 €	0 €
SNC Frey Retail Fund 2		12 493 098 €
2. Participations (détenues entre 0 et 50 %)
SCI Sopic Frey	244 340 €	50,00 %	235 884 €	- 5 819 584 €	82 842 €	154 336 €
SCI Agenaise d’Investissement	6 000 €	50,00 %	3 000 €	1 846 005 €	0 €	5 000 €
SCI PI	10 000 €	50,00 %	10 000 €	2 301 525 €	- 8 455 €	498 544 €
SC FREY RETAIL VILLEBON	10 000 €	5,00 %	5 000 €	8 248 333 €	- 45 657 €	72 842 €
SCI Tervilloise d’Investissement		38 465 287 €	1 545 182 €	57 585 €
Citizers by Frey		42 244 €	1 243 033 €	- 596 896 €
3. Adhésion Association
SOCIAL MARKET	0 €	100 %	0 €	19 612 €	0 €

DIVIDENDES REÇUS


SAS Frey Retail Fund 1 (Soumise à l’IS)	16 279 €
SAS Frey Murs 02 (Soumise à l’IS)	111 460 €

181 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

44 ÉTAT DES PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS AUX FILIALES

	Prêts	Comptes courants
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SL Frey Invest	4 895 936 €	23 385 330 €
SA Freyprop	114 100 000 €	103 229 299 €
SASU FAP		855 947 €
SNC IF Plein Sud		14 402 370 €
SL Frey invest		9 584 542 €
SNC IF Bezannes		32 706 252 €
SNC IF Saint Parres		45 362 207 €
SNC IF Plein Ouest		139 520 €
SNC IF Plein Est		4 627 478 €
SAS IF Clos du Chêne		9 831 864 €
SCI Frey Murs 01		10 629 702 €
SCI IF Valentine		1 293 841 €
SCI IF Allondon		84 900 961 €
SCI IF Ecopole		1 262 158 €
SNC IF Gestion et Transaction		46 882 €
SCI IF ZCN Investissement		3 010 253 €
SASU Frey Murs 02		12 499 524 €
SCI Sopic		14 500 518 €
SCI FRF2
BBC Promotion
GF Forey
3. Participations (détenues entre 1 et 50 %)
SCI Agenaise d’Investissement	5 497 805 €	523 489 €
SCI La Patroclienne d’Investissement	1 923 035 €	322 741 €
SC Frey Retail Villebon		703 434 €
Citizers by Frey		366 638 €
SCI Tervilloise d’Investissement
4. Adhésions
SOCIAL MARKET

182 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

COMPTES SOCIAUX DE FREY S4A

4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 183

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

5 Shopping Promenade® Coeur Picardie Amiens (80)

184 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 185

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de la société FREY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation, créances rattachées et comptes courants

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, les titres de participation figurent au bilan en valeur nette pour 161 millions d’euros, les créances rattachées et comptes courant pour 556 millions d’euros, représentant au global 65 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations financières, créances rattachées et/ou en compte courant » de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base d’une approche multicritères tels que la quote-part d’actif net réévalué et les perspectives de marges futures. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée), ou à des éléments prévisionnels. Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan, de la diversité des modèles utilisés et des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants comme un point clé de notre audit.

186 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants. Nos travaux ont également consisté à :

prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants, ce qui implique notamment d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des justes valeurs des immeubles de placement (principaux actifs sous-jacents) retenues par la direction ;
calculer la quote-part d’actif net réévalué (hors droits) à partir des données sources issues des comptes des filiales (et sous-filiales) ayant fait l’objet d’un audit, de revues ciblées ou de procédures analytiques ;
apprécier le risque de non recouvrement des comptes courants débiteurs, apprécier les marges prévisionnelles des projets de promotion immobilière.

Dans cet objectif, nous avons, notamment :

pris connaissance du processus de valorisation des actifs immobiliers sous-jacents (principalement des immeubles de placement exploités par les filiales et participations), apprécié les expertises immobilières et corroboré les hypothèses et méthodes d’évaluation sous-tendant les valorisations et mises en œuvre par les experts indépendants ;
apprécié les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie des marges des projets de promotion immobilière ;
vérifié le provisionnement des pertes réalisées par les filiales transparentes au titre de l’exercice, pour lesquelles une affectation en compte courant est attendue.

Évaluation des actifs corporels en exploitation

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, les actifs en exploitation (terrains et constructions) figurent au bilan en valeur nette pour 322 millions d’euros représentant 29,3 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, amortis linéairement sur les durées de vie définies par composant amortissable et le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe, la valeur d’utilité repose sur les valeurs de marché déterminées par des experts indépendants.

5 En raison des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels en exploitation, nous avons considéré que celle-ci constituait un point clé de notre audit

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos diligences ont consisté notamment à nous assurer du respect des méthodes d’amortissement antérieurement définies par composant et du provisionnement complémentaire des pertes de valeur le cas échéant. Dans cet objectif, nous avons notamment :

apprécié la cohérence des amortissements comptabilisés par composant dans le respect des plans d’amortissement définis ;
apprécié la ventilation des malis de fusion et l’affectation des malis techniques aux actifs et composants sous-jacents ;
corroboré les hypothèses et méthodes d’évaluation sous-tendant les valorisations mises en œuvre par les experts indépendants ;
comparé les valeurs nettes comptables des actifs en exploitation (y compris les malis techniques) aux valeurs d’expertise hors droits ;
vérifié, le cas échéant, le correct provisionnement des pertes de valeur.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 187

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport de gestion consacrées au gouvernement d’entreprise sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FREY par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29 juin 2010 pour le cabinet FCN. Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la 15ème année et le cabinet FCN dans la 12ème année de leur mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

188 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle.

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 24 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

FCN

Amandine Huot-Chailleux
Jean-Michel François

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FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

Sommaire

6 Forêt La Ténezaire Haute-Loire (43)

190 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

RAPPORT DE MISSION

193

RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

234

INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES

233

Résultat net part du groupe carbone (RNPG carbone)

233

Autres informations extra-ﬁnancières

233

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 191

FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

66 Depuis 2007, FREY, pionnier des retail parks écologiques (avec son concept Greencenter®) et inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade®), s’implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéﬁque à son écosystème et à ses parties prenantes.

Début 2020, le Groupe a concrétisé cette démarche en se ﬁxant pour objectif d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2030, avec trois engagements marquants : investir 35 M€ pour acquérir et exploiter en France des forêts durablement gérées, destinées à fournir la ﬁlière construction bois française, utiliser massivement le bois comme matériau biosourcé pour la construction de ses projets, et publier chaque année l’impact ﬁnancier de son empreinte carbone sur sa rentabilité (RNPG Carbone).

Depuis janvier 2021, devenue « Entreprise à Mission », FREY marquait une nouvelle fois de son empreinte le secteur de l’immobilier commercial en devenant en juin 2021 la 1re foncière française, ainsi que la 1re entreprise française cotée à obtenir le très exigeant et indépendant label B Corp™ (Beneﬁt Corporation) visant à évaluer l’impact environnemental et sociétal d’une entreprise.

Cette certiﬁcation internationale fait suite à une évaluation rigoureuse et approfondie des performances sociales et environnementales, ainsi que de la gouvernance de la société. Elle mesure la façon dont les entreprises gèrent leurs collaborateurs, la relation avec leurs clients et leurs fournisseurs, leur empreinte écologique ou encore leurs interactions avec leurs communautés.

À l’issue d’un audit rigoureux de plusieurs mois mené par les équipes de B Lab®, l’organisation à but non lucratif en charge de la certiﬁcation, FREY s’est vu décerner 102.2 points (1).

Avec ce score, le Groupe apporte une garantie indiscutable du niveau de son engagement ESG pour toutes ses parties prenantes : actionnaires, banquiers, fournisseurs, enseignes, collectivités et consommateurs.

Aujourd’hui, B Corp™ a été décerné à plus de 4 000 entreprises dans le monde, dont 160 en France. FREY rejoint ainsi le cercle très fermé des « Beneﬁt Corporation » en France et conﬁrme son statut d’entreprise responsable et engagée.

(1) Plusieurs centaines de questions composent le questionnaire élaboré par B Lab®. Il faut atteindre la note de 80 points pour obtenir la certiﬁcation. Selon une étude de Goodwill Management publiée en 2020, seules 5 % des entreprises s’engageant dans le processus obtiennent la certiﬁcation.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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6.1 RAPPORT DE MISSION

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66 03 Interview

Il ne faut pas chercher à être populaire, il faut chercher à être juste

Nathalie Palladitcheff
Présidente du Comité de Mission

Quelle est votre vision du rôle de l’entreprise aujourd’hui dans la société ?

Nathalie Palladitcheff : Je crois à l’engagement de l’entreprise dans une croissance organisée, responsable, concertée et orientée vers le développement économique des communautés. C’est un pari ambitieux mais fondamental. Le rôle de l’entreprise est de répondre à un besoin et de proposer des solutions face aux enjeux environnementaux et sociétaux. C’est une nécessité absolue pour ouvrir la voix de la convergence et de la cohérence et maintenir ce lien immuable entre entreprise et société. L’entreprise à Mission permet d’afﬁrmer ce rôle et cette ambition.

Au travers de son statut d’entreprise à Mission, quelle vision avez-vous de l’engagement de FREY ?

Nathalie Palladitcheff : En devenant entreprise à Mission, FREY exprime à la fois son courage et son humilité. Courage de se poser des questions et de s’exposer. Humilité de savoir que toute question ne trouvera pas forcément une réponse. Faire ce double constat, c’est une Mission en soi. FREY engage aussi tous ses collaborateurs derrière ce projet. La Mission répond ainsi à cette quête de sens extrêmement vivace aujourd’hui. L’entreprise à Mission est ainsi un outil de ralliement, un support, qui justiﬁe d’autant plus l’engagement des salariés dans l’entreprise.

Antoine Frey : L’entreprise est aujourd’hui le véritable terrain de l’action pour répondre aux enjeux auxquels nous faisons tous face. Sa gouvernance et son agilité lui donnent les atouts pour servir non seulement les intérêts de ses actionnaires mais aussi agir pour l’intérêt collectif en cohérence avec ses activités économiques. Chez FREY, nous concevons, gérons et transformons des lieux qui constituent le cadre de vie des communautés. C’est donc dans ce formidable espace que nous devons agir avec militantisme et pragmatisme.

Antoine Frey : Les objectifs de performance purement économiques ne sont en effet plus sufﬁsants pour motiver les équipes et répondre aux attentes de la société. Il est donc indispensable de réunir les femmes et les hommes autour d’objectifs plus ambitieux, qui leur tiennent plus intimement et personnellement à cœur. L’entreprise à Mission est un cadre de réﬂexion et d’orientation. C’est bien autour de notre cœur d’activité que nous bâtissons notre Mission. Ce n’est pas la Mission pour la Mission. C’est aussi un engagement à rendre des comptes à toutes nos parties prenantes en faisant preuve de lucidité et de transparence.

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Rapport de mission

66 Fort de ce nouveau statut, quels sont selon vous les grands déﬁs qui attendent FREY demain ? Et quels en sont les risques ?

Nathalie Palladitcheff : Il y a toujours une grande responsabilité à être précurseur. C’est une prise de risque pour FREY et c’est engageant pour l’entreprise. FREY doit être pleinement consciente de ses forces et faiblesses, être lucide et réaliste face à la prise de risque indéniable engendrée par cette démarche. Mais le risque est bien plus grand si nous ne faisons rien face au contexte environnemental et social actuel. L’entreprise à Mission répond à un souci d’héritage, d’autant plus fort dans l’immobilier. Qu’allons-nous laisser aux générations futures ? La démarche de FREY est juste, durable et créatrice de valeur pour les générations futures du secteur de l’immobilier.

Devenir entreprise à Mission, c’est aussi avoir le courage de s’exposer et de s’engager. FREY devient un objet d’attraction et d’intérêt extrêmement observé sur ses capacités à faire. L’entreprise à Mission est un exercice militant, lucide et pragmatique, il faut trouver le juste

Antoine Frey : Au-delà d’une démarche d’altruisme, ce virage est certainement le meilleur investissement que nous avons fait pour l’intérêt de l’entreprise. C’est la perspective d’associer des bénéﬁces ﬁnanciers à des bénéﬁces humains. Se réinventer est vital pour l’entreprise aﬁn de trouver notre place dans l’écosystème de l’immobilier de demain. Il s’agit aujourd’hui de trouver notre équilibre : ne pas faire la promesse de trop, prendre le risque d’être jusqu’au-boutiste décrédibiliserait la démarche engagée.

Pour faire face aux critiques, elle doit se convaincre de ce qui est juste pour l’entreprise et pour la communauté qu’elle sert, sans chercher à atteindre une forme d’unanimité populaire. Il faut avoir cette résistance, cette conviction, rester agile, engagement en lien avec l’objet de l’entreprise sans jamais perdre de vue l’horizon. Le Comité de Mission sera là pour jouer un rôle d’alerte et de vigie.

et à la hauteur des enjeux

Antoine Frey
Président de FREY

L’immobilier ne doit pas rester dans l’immobilisme

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66 Shopping Promenade® Cœur Alsace - Strasbourg

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6 Sommaire

06 I 07
Vers la société à Mission

08 I 09
Notre Mission

10 I 13
Tous acteurs de la Mission

14 I 15
Tracer la route : 15 objectifs opérationnels

16 I 19
Pilier 1 : le commerce vecteur de mixité urbaine

20 I 25
Pilier 2 : le commerce vecteur de lien social et de résilience économique locale

26 I 31
Pilier 3 : le commerce vecteur de transition environnementale

32 I 35
FREY : une entreprise au service de l’intérêt collectif

36
Et demain ?

37 I 39
Pour en savoir plus

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66

06

07 Vers la société à Mission

2008 - 2021 : l’innovation responsable au cœur de notre ADN

2008
- Création de FREY et entrée en Bourse (Euronext)
- Création de Greencenter, 1er concept de retail park écoresponsable
- 1er retail park français certiﬁé HQE Commerces
2010
- 1ère requaliﬁcation française d’une zone commerciale d’entrée de ville (Troyes), 1ère foncière à recevoir la certiﬁcation HQE aménagement
2013
- Création du concept Shopping Promenade®, nouvelle génération de centre commercial de plein air expérientiel et responsable.
2017
- Ouverture du 1er opus à Amiens
2019
- Création de CITIZERS, nouvelle entité du Groupe en charge du développement des projets urbains mixtes en cœur de ville
- 1er bilan carbone et déﬁnition de la stratégie Climat
2020
- Objectif neutralité carbone à horizon 2030.
- Création du groupement forestier FoREY

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6

Janvier 2021
- FREY devient Entreprise à Mission et modiﬁe ses statuts. Sa raison d‘être : Remettre le commerce au service de l’intérêt collectif
De janvier à juin 2021
- Déﬁnition de la feuille de route et des objectifs opérationnels avec les équipes
Juin 2021
- Certiﬁcation B Corp, 102,2 points
1er juillet 2021
- 1ère réunion du comité de Mission
2nd semestre 2021
- Ajustement de la feuille de route et des indicateurs
25 janvier 2022
- 2nde réunion du comité de Mission

B Corp, le début d’une aventure

Avec un score de 102.2 points(1), FREY prouve ainsi le niveau d’engagement envers ses parties prenantes (actionnaires, investisseurs, fournisseurs, enseignes, collectivités locales, collaborateurs et visiteurs de ses lieux de commerce). Cette certiﬁcation marque à la fois la concrétisation de ces années d’engagement mais aussi le début d’une nouvelle aventure vers toujours plus d’impact positif.

(1)Attribué à partir des réponses à un questionnaire de plus de 200 questions (le BIA) et à la suite d’un audit scrupuleux qui dure plusieurs mois. Le score minimal de 80 points est requis pour être certiﬁé.

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08

09 Notre Mission

Remettre le commerce au service de l’intérêt collectif

Nous sommes FREY, foncière responsable

Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREYestunefoncièrespécialiséedansledéveloppement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air en France, en Espagne et au Portugal. Le Groupe mène également de grandes opérations de renouvellement urbain et des projets mixtes en tissu urbain dense.

Le commerce vecteur 1
de mixité urbaine

Le commerce vecteur de lien social et de résilience économique locale 2

Nous n’allons pas sauver le monde mais…

Le commerce vecteur de transition environnementale Via ses concepts, ses modes de construction et les modalités d’exploitation de ses sites, FREY s’implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environ- nement et socialement bénéﬁque à son éco-système et à ses parties prenantes. Pour aller plus loin, l’entreprise s’est dotée 3

FREY, une entreprise au service de l’intérêt collectif d’une Mission déclinée en 4 objectifs (1) : 4

(1)La Mission et ses 4 piliers sont inscrits dans les statuts de l’entreprise.

FREY - Rapport de Mission 2021# FREY - Rapport de Mission 2021

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Rapport de mission 6

À l’heure où le commerce physique connaît de nombreuses mutations, FREY devient la première société foncière à adopter le statut d’entreprise à Mission. Avec cette raison d’être et ces objectifs, FREY aﬃrme sa conviction que l’utilité du commerce dépasse largement celle de la simple transaction marchande et participe à la mise en relation entre les personnes, favorise le décloisonnement et contribue à la dynamique économique locale.

Les femmes et les hommes de FREY s’engagent à relever un grand déﬁ partagé avec toutes leurs parties prenantes : prouver qu’au-delà de servir ses intérêts, une entreprise peut aussi être l’acteur d’un changement puissant, durable et proﬁtable à tous.

Société à Mission : de quoi parle-t-on ?

La Société à Mission est introduite dans le droit des sociétés français par la loi PACTE de 2019. Selon la loi, une Société à Mission est une société qui :
• Intègre sa raison d’être dans ses statuts ;
• Intègre un ou plusieurs objectifs sociaux, environnementaux et sociétaux dans ses statuts. Elle peut ainsi conjuguer performance économique et contribution à l’intérêt général ;
• Se dote d’un Comité de Mission chargé du suivi de l’exécution de la Mission ;
• Désigne un organisme tiers indépendant chargé de la vériﬁcation de l’exécution des objectifs ;
• Se déclare au greﬀe du tribunal de commerce.

Le dispositif de la Société à Mission est une innovation française. La qualité de Société à Mission est la seule qui associe : liberté de déﬁnir une Mission qui lui est propre, singulière, lucrativité non limitée, et double niveau de contrôle (par le Comité de Mission et un organisme tiers indépendant).

6
Ce qui me plait chez eux, c’est l’écoute et l’envie d’agir

Avec cette Mission, FREY démontre que le futur du commerce réside dans sa capacité à créer une valeur autre que ﬁnancière en s’inscrivant sur le long terme. C’est en cela que FREY est avant-gardiste.

Dès lors, faire commerce implique de :
• Servir une communauté locale en proposant des lieux où les habitants sont heureux de se retrouver autour de places et d’activités communes (art, culture, association, restauration…)
• S’engager à accompagner les commerçants dans leur transformation et à proposer de nouveaux modes de consommation répondant aux attentes des consommateurs (seconde main, acteurs de l’économie sociale et solidaire, …)
• Faire preuve de responsabilité environnementale en matière d’architecture, de matériaux, de traitement des déchets, de préservation de la biodiversité, de sobriété énergétique,…

François Lemarchand

Si FREY est en avance sur de nombreux sujets et a progressé de manière considérable, il reste beaucoup à faire avec un niveau d’exigence qui doit être à la hauteur de la Mission déﬁnie : réinventer les mobilités pour s’émanciper de la voiture, valoriser les déchets sur site, développer le dialogue avec l’espace urbain environnant… Le Comité de Mission sera là pour accompagner et questionner FREY dans ce chemin. Ce qui me plait chez eux, c’est l’écoute et l’envie d’agir. Notre travail commun doit donc s’intensiﬁer et aller plus en profondeur sur les sujets les plus complexes.

FREY - Rapport de Mission 2021
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Rapport de mission 66

10 11

Tous acteurs

Le 29 janvier 2021, les actionnaires de FREY approuvent à l’unanimité la résolution visant à lui permettre d‘adopter le statut de Société à Mission, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « PACTE ». Dans ce cadre, FREY constitue un Comité de Mission, organe social distinct, chargé de suivre l’exécution de la Mission. Le Comité de Mission est une innovation puissante qui fait entrer la voix des parties prenantes de l’entreprise dans sa gouvernance.

Le Comité de Mission

Pour FREY, le Comité de Mission est un organe essentiel d’écoute, de dialogue et de regard critique. Faire partie du Comité de Mission autorise chaque membre à jouer le rôle de challengeur, véritable « critical friend » mobilisé autour de l’entreprise et dans la mise en œuvre de sa Mission.

Le rôle du Comité est de :
• Suivre l’exécution de la Mission et les moyens déployés par FREY pour atteindre les objectifs ﬁxés (engagements opérationnels, leviers d’action, indicateurs de performance).
• Adopter un rapport de Mission, joint au rapport de gestion de l’entreprise.
• Veiller au respect de la Mission et signaler tout manquement ou obstacle à son accomplissement.
• Procéder à tous travaux nécessaires à l’exercice de son rôle et à l’élaboration de son rapport.

Il est constitué de 7 membres, issus en majorité de parties prenantes externes à l’entreprise.

6
Nathalie PALLADITCHEFF, Présidente du Comité de Mission, Présidente et cheﬀe de la direction d’Ivanhoé Cambridge, groupe de développement et d’investissement immobilier, ﬁliale de la Caisse des Dépôts et Placements du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au monde.
2 1
Nathalie a la responsabilité d’assurer la croissance et l’évolution de la société.

4 7
2
Carine STOEFFLER, Risk manager chez FREY, a rejoint les équipes du groupe en 2009 pour occuper le poste de Directrice comptable puis Responsable du reporting et de la consolidation. Riche de sa connaissance du groupe et de son fonctionnement, Carine est devenue en novembre 2019 Risk Manager.

Clémence BECHU,
Directrice du développement de l’agence d’urbanisme et d’architecture Béchu & Associés. Diplômée d’un MSG à l’Université de Dauphine Paris et d’un Master en management de projets internationaux à l’ESCP, Clémence assure le développement de l’agence et l’animation des équipes opérationnelles.

Élisabeth LAVILLE,
Fondatrice de l’agence conseil Utopies, diplômée d’HEC en 1988, Élisabeth a passé quelques années au planning stratégique de deux agences de publicité avant de créer Utopies en 1993. Elle est depuis reconnue comme l’une des expertes européennes du développement durable.

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Rapport de mission 6

de la Mission
6 5 3 6 4 7 1 5 3

François LEMARCHAND, membre du Conseil d’Administration de FREY en tant qu’administrateur indépendant. En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Fondateur et ancien président de Nature et Découvertes, François a créé en parallèle la fondation Robert HERRMANN, homme politique et ancien Président de l’Eurométropole de Strasbourg, il a été élu local de 1989 à 2020. Robert est aujourd’hui entrepreneur dans le domaine du conseil Christophe Garot,
Directeur Général France de Bopro, agence conseil en développement durable. De formation universitaire et technique, Christophe possède une expérience professionnelle de plus de 20 ans au sein du secteur immobilier tertiaire.
« François Lemarchand » et s’engage dans d’autres fondations ayant pour objet l’écologie et le mécénat. pour les aﬀaires et gestion.

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Rapport de mission 66

12 13

Nos premières rencontres

Le Comité de Mission se réunit au minimum deux fois par an en présence de membres du Comité de Direction de FREY
Chaque réunion fait l’objet d’un procès-verbal qui reﬂète les débats et les propositions du Comité. Les membres du CODIR se réunissent à l’issue de chaque Comité pour partager les recommandations de ses membres et eﬀectuer des arbitrages sur la mise en œuvre de la Mission.

La première réunion du Comité de Mission a eu lieu le 1er juillet 2021. Cette rencontre sur une journée a débuté par la visite du nouveau Shopping Promenade® de Strasbourg - Cœur d’Alsace. Les objectifs de cette réunion d‘installation étaient de :
• Faire connaissance,
• Présenter les activités et les produits de FREY,

Les membres du Comité de Mission se sont réunis une seconde fois le 25 janvier 2022. Cette réunion a notamment permis d’évoquer et de recueillir l’opinion et les recommandations du Comité de Mission au sujet :
• Échanger sur la Mission déﬁnie en vue de réviser et enrichir ses objectifs opérationnels, ses premiers indicateurs et engagements,
• Aﬃner la feuille de route.
• De la nouvelle version de la feuille de route travaillée par les équipes,

À l’issue de cette première rencontre et des recom- mandations du Comité de Mission, le CODIR a fait évoluer sa feuille de route aﬁn de la rendre plus opérationnelle.
• Du présent rapport,
• Des actions et projets prévus sur l’année 2022.

La démarche entreprise est passionnante et positive mais elle demande du temps
Cette première année a permis de poser les bases du cadre de travail et du rôle du Comité de Mission, de déﬁnir sa feuille de route, dans un contexte tout à fait exceptionnel lié à la crise sanitaire. Nous allons à présent passer à la vitesse supérieure pour être à la hauteur des enjeux et des attentes de la société.

Chaque membre apporte une expertise riche et complémentaire mais nous avons tous à apprendre : on ne s’improvise pas membre de Comité. Pour cela, nous devons être accompagnés par FREY pour comprendre davantage leurs pratiques. Nous avons également besoin de temps pour apprendre à nous connaitre. Le Comité est donc un espace d’échange en cours de construction.

Robert

Faire partie d’un Comité de Mission, c’est pour moi être en capacité d’appréhender des sujets complexes, dans leur profondeur, dans un esprit de co-construction et d’interaction avec les autres membres et les équipes de FREY.# FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

Rapport de mission

Herrmann

La démarche entreprise est passionnante et positive mais elle demande du temps. Le Comité sera là pour accompagner, alerter, vérifier la cohérence et maintenir le niveau d’ambition pour ne jamais perdre de vue les objectifs fixés.

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Shopping Promenade® Montmajour - Arles

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Tracer 4 piliers et 15 objectifs opérationnels

1. Le commerce vecteur de mixité urbaine

Développer la mixité programmatique et la densité de nos actifs et de nos projets
Mieux intégrer les enjeux des territoires dans la conception de nos projets
Optimiser les accès bas carbone à nos sites

2. Le commerce vecteur de lien social et de résilience économique locale

Favoriser la place des acteurs locaux dans la construction et l’exploitation de nos sites
Mettre nos lieux au service de l’art urbain
Faire de nos sites des lieux de rencontres entre le public et les acteurs du tissu social et solidaire local
Faire de nos sites des lieux d’échanges entre consommateurs et producteurs locaux

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la route

3. Le commerce vecteur de transition environnementale

Faire l’acquisition de forêts en France et les exploiter durablement
Accompagner et inciter les preneurs via un Bail Responsable
Développer des projets sobres en carbone
Renforcer le suivi et la réduction des consommations de nos actifs et optimiser le traitement de nos déchets
Promouvoir les mobilités décarbonées

4. FREY, une entreprise au service de l’intérêt collectif

Inclure nos collaborateurs dans la Mission
Sensibiliser et partager la Mission avec les usagers de nos sites
Engager nos prestataires dans la Mission

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Pilier 1

L’ouverture projetée d’une unité Cuisine Mode d’Emplois au cœur du futur Palais du Commerce de Rennes répond à un besoin identifié du territoire rennais en terme d’insertion professionnelle.
Implantation d’un cabinet médical SoMED au sein du Shopping Promenade® Cœur Alsace.

Développer la mixité programmatique et la densité de nos actifs et de nos projets
Mieux intégrer les enjeux des territoires dans la conception de nos projets
Optimiser les accès bas carbone à nos sites

Pistes cyclables, garages à vélos, bornes de gonflage… sont autant d'exemples de services et d'équipements mis à disposition des usagers dans le cadre du développement des mobilités douces sur les parcs FREY.

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Le commerce vecteur de mixité urbaine

Défis et grands enjeux

Face à la nécessaire mutualisation et densification des espaces urbains pour lutter contre l’artificialisation des sols, nous avons plus que jamais besoin de lieux mixtes où vivre diverses expériences, de nouvelles polarités contribuant à la vie urbaine, des lieux évolutifs et modulables qui anticipent les besoins futurs.

Le triptyque gagnant « économie, écologie et territorialité » doit être le fil rouge de la mixité urbaine.

Avec cet axe, FREY s’engage donc à réinventer l’imaginaire des centres commerciaux pour en faire des lieux mixtes où des usages variés trouvent leur place (commerces, loisirs, services, bureaux, logements, espaces productifs …), intégrés à leur environnement et répondant aux besoins des territoires.

FREY : il en a tous les moyens. Lorsque l’on parle de mixité et de densité, plusieurs sujets s’ouvrent :

Penser la mixité programmatique des structures pleines mais aussi des vides dans lesquels insérer des animations et espaces de convivialité mais aussi du végétal, aux fonctions ornementales, ludiques et écologiques ;
Prendre en compte les enjeux de transports in situ et de connexion à l’échelle de la ville ;
Se positionner dans le parcours de santé en intégrant la dimension du « Care » en complément du « Cure » (centres de soins et de prévention, médecine douce et parallèle, massages, yoga, sport, lieux de fooding, etc.) ;
Participer à l’économie de la connaissance et à notre société apprenante (pôles de formation implémentés par les grandes enseignes, écoles numériques, etc…) ;
Profiter de la révolution du bureau et s’intéresser au potentiel de développement des tiers lieux.

FREY a tout pour offrir aux urbains qui ont fait le choix de quitter les grandes villes, un lieu de vie conjuguant plaisir, loisir, bien-être et travail.

Intégrer la dimension logement sans attendre l’évolution de la planification urbaine et l'intégrer par exemple sur des produits hybrides tels que les résidences gérées ou les hébergements hôteliers, afin de travailler la mixité des usages.

Au final, le triptyque gagnant « économie, écologie et territorialité » doit être le fil rouge de la mixité urbaine pour avancer dans le bon sens !

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Objectif n°1

Développer la mixité et la densité de nos sites et de nos projets

FREY a réalisé en 2021 une analyse du niveau de mixité programmatique de ses sites, démontrant que 22% des surfaces sont occupées par des activités autres que du commerce (loisirs, restauration, services…). L'ambition à court et moyen terme est d'augmenter cette part de mixité. À plus long terme, le Groupe ambitionne de densifier ses lieux de commerce en y accueillant de nouveaux usages réglementés (logement, hôtellerie, bureau, logistique…).

	Vision 2025	Objectifs 2022
Mixité	Atteindre une part de mixité correspondant à 30% de la surface GLA des projets en cours(*)	Maintenir une part de mixité correspondant à 30% de la surface GLA des projets
Densité	Engager des discussions avec les collectivités sur la densification et l’accueil de nouveaux types d’usages réglementés (logement, bureau, hôtel, logistique …) sur 100% des sites(*)	Densiﬁer et accueillir de nouveaux usages réglementés au sein des sites existants

(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission

La mixité au cœur des métiers de FREY

La mixité n’est pas une préoccupation nouvelle. FREY s’efforce depuis plusieurs années de développer des espaces innovants au sein de ses sites et au cœur des projets via :

Le développement de Social Clubs au sein de 4 Shopping Promenade® : véritable concept de maison de la culture et des associations, ce lieu de rassemblement célèbre la proximité et l’ancrage local en offrant des espaces à ces acteurs essentiels à la vie et l’animation du territoire.
La création en 2019 de Citizers, filiale en charge du développement des projets urbains mixtes implantés au cœur des villes. Citizers transcende les logiques monofonctionnelles et crée des ensembles urbains innovants fondés sur la coexistence inédite de nouvelles formes de lieux (de travail, d’hospitalité, de culture, de commerce, de restauration, de loisirs…).
L’accueil d’activités de services (cabinets médicaux et paramédicaux, agences bancaires, cabinets d'assurance, banques , …) afin de compléter l’offre de proximité à destination des habitants.

Objectif n°2

Optimiser les accès bas carbone à nos sites

En 2021, FREY a déployé une méthodologie propre d’analyse du niveau de connexion externe et interne de ses sites(1) en mobilité bas carbone (transports en commun, mobilités douces). Cet état des lieux a révélé l’hétérogénéité du patrimoine et les potentiels d’amélioration pour chaque site.

	Vision 2025	Objectifs 2022
Connexions externes	Créer pour chaque site un groupe de réﬂexion avec les différentes parties prenantes pour améliorer les connexions externes (transports en commun, pistes cyclables, voies piétonnes)	Déﬁnir une méthodologie de travail avec les parties prenantes pour développer les connexions externes et l'appliquer sur un premier site
Mobilités douces internes	Améliorer les infrastructures et les services liés aux mobilités douces internes sur 2 sites pilotes	Améliorer la qualité des infrastructures des mobilités non carbonées internes de nos sites (voir page 37) hors Carré Sud Nîmes et les 2 actifs internationaux

(1) Périmètre retenu : périmètre éligible de la Mission

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Objectif n°3

Mieux intégrer les enjeux des territoires dans la conception de nos projets

FREY prend aujourd’hui en compte les enjeux territoriaux dans chacun de ses projets via des échanges réguliers avec les décideurs et responsables locaux mais cette démarche doit être systématisée et formalisée dans une méthodologie commune.

	Vision 2025	Objectifs 2022
Intégration des enjeux territoriaux	100% des projets(*) respectant une méthodologie et un référentiel d’analyse des enjeux territoriaux	Déﬁnir le référentiel d’analyse et le tester sur 1 projet
Échanges avec les parties prenantes	Institutionnaliser des rencontres et échanges avec un panel de parties prenantes des projets (entreprises, commerçants, artisans, artistes, producteurs, associations…)

(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission

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Shopping Promenade® Cœur Alsace - Strasbourg

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Pilier 2

Œuvre de l’artiste Cézart sur le centre commercial Green7, à Salaise-sur-Sanne.
Construction du Shopping Promenade® de Claye-Souilly.

4. Maximiser impacts et retombées socio-économiques de nos projets sur les territoires

5. Faire de nos sites des lieux de rencontres entre le public et les acteurs du tissu social et solidaire local

7. Mettre nos lieux au service de l’art urbain

6. Faire de nos sites des lieux d’échanges entre consommateurs et producteurs locaux# FREY - Rapport de Mission 2021

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Le commerce vecteur de lien social et de résilience économique locale

Déﬁs et grands enjeux

souhaite être un partenaire économique des territoires, soutenir les entrepreneurs et producteurs locaux, proposer des espaces aux associations et aux acteurs de l’économie sociale et solidaire et donner une place particulière à l’art et la culture. FREY a ainsi pour ambition de faire de ses sites des lieux authentiques qui favorisent les rencontres et contribuent à la vie économique locale. Attentif depuis longtemps à la convivialité et l’utilité de ses lieux, FREY renforce son engagement en faveur du développement économique et social des territoires aﬁn de partager la valeur de ses sites avec les acteurs locaux et les habitants. À l’heure de l’explosion du e-commerce, du repli sur soi et d’un commerce local mis à mal par la crise sanitaire, FREY Frey défriche des territoires d’engagement et d’innovation assez nouveaux pour l’immobilier commercial.

En intégrant dans ses objectifs le lien social, l’ancrage économique local, le soutien aux acteurs locaux et la promotion de l’économie sociale et solidaire, FREY défriche des territoires d’engagement et d’innovation assez nouveaux pour l’immobilier commercial :

Travailler avec des fournisseurs locaux et valoriser les productions, producteurs et savoir-faire locaux à différentes échelles en fonction des secteurs et des produits;
Accueillir et accompagner des entreprises locales. Quand on parle économie locale, les consommateurs ne pensent pas forcément à des franchises locales d’enseignes nationales, mais à de petites entreprises indépendantes qui fabriquent localement. FREY s’engage par exemple à soutenir les enseignes locales déjà implantées en centre-ville en leur offrant un second espace de visibilité au sein de ses centres. C’est par ce type d’initiatives que FREY jouera un rôle de développeur économique. Elisabeth Laville
Créer du lien social en répondant à des besoins allant au-delà de la seule consommation de biens matériels. Et c’est ce qui fait l’originalité des centres FREY : leur capacité à faire cohabiter du marchand et du non-marchand, du matériel et de l'immatériel sur un même lieu (commerces, loisirs, centres médicaux, espaces pour les associations, exposition d’art urbain…).
Valoriser le street art et en faire une valeur intrinsèque et identitaire. Il faut que les sites deviennent des destinations culturelles à part entière voire des musées à ciel ouvert - via des partenariats et du mécénat artistique.

Sur tous ces sujets, FREY a déjà posé de nombreuses pierres. Le chemin de progrès tracé par le Comité de Mission passera notamment par la transformation d’initiatives isolées en politiques plus systématiques et signiﬁcatives, la sensibilisation des visiteurs à la consommation locale, la mobilisation des enseignes, la promotion de l’économie circulaire comme levier de relocalisation, … Autant de conditions pour faire de ses sites des lieux stimulant la vie sociale et économique locale.

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Objectif n°4 Maximiser nos impacts et leurs retombées économiques sur les territoires

FREY est un acteur impliqué auprès des territoires. Pour mesurer cette implication, une analyse de la part des acteurs locaux parmi ses partenaires a été réalisée.

29% des budgets de construction des Shopping Promenade® (hors Cœur Alsace)(1) ont été alloués à des entreprises locales(2) ,
89% des budgets 2021 alloués à des entreprises locales(2) pour la gestion des sites(4)
30% des loyers représentés par des preneurs locaux(3) au sein du patrimoine(4) (dont 2/3 pour les franchisés locaux et 1/3 pour les indépendants locaux).

Vision 2025

Objectifs 2022

Maximiser les impacts et les retombées économiques sur les territoires par la présence d’acteurs locaux dans la construction et l’exploitation des sites

Entreprises de construction :

30% d’entreprises locales(2) dans les travaux des projets des Docks de Saint-Ouen et d'Open Grand Genève
100% des contrats intégrant une clause d’insertion ou de formation.

Prestataires de services :

Maintenir 90% des budgets 2022 alloués à des entreprises locales(2) pour la gestion des sites
100% des contrats intégrant la charte exploitation responsable

Locataires :

Maintenir 30% des loyers par des preneurs locaux(3) au sein du patrimoine(*)
Ajouter un volet « impact local » au bail responsable

(1)Le Shopping Promenade® Cœur Alsace de Strasbourg étant en région Grand Est,région historique du groupe FREY,il présente une surpondération des entreprises locales partenaires historiques de FREY. Pour les trois Shopping Promenade® hors Grand Est (Amiens,Arles,et Claye Souilly),la part des entreprises locales est de 29%
(2)Est considérée comme entreprise locale une société domiciliée dans la région d’implantation du site, ou disposant d’une filiale régionale dans la région d’implantation du site. À noter que ce calcul comprend les entreprises contratantes principales ainsi que l'ensemble de leurs sous-traitants
(3)Est considéré comme preneur local un commerçant indépendant ou franchisé dont la société est domiciliée dans la région d’implantation du site
(4)Périmètre retenu : périmètre éligible de la Mission (voir page 37) hors Carré Sud Nîmes et les 2 actifs internationaux
(*)Voir page 37 le périmètre de la Mission

Organisation d'un marché d’été sur le Shopping Promenade® d’Arles

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Objectif n°5 Faire de nos sites des lieux de rencontre entre le public et les acteurs du tissu social et solidaire local

Pionnier de l’engagement environnemental depuis sa création en 2008, FREY a également entrepris depuis 2019 de maximiser le rôle de ses sites comme vecteurs de lien social via :

L'implantation de 4 Social Clubs, véritables maisons de la culture et des associations.
La création d'1 Social Market, magasin solidaire entièrement dédié aux produits de seconde main et aux acteurs de l’Économie Sociale et Solidaire. Le 1er magasin pilote est en test au sein du Shopping Promenade® de Strasbourg depuis mars 2021.
L’organisation de temps forts à vocation sociale et solidaire (Octobre Rose à Strasbourg, Care & Share à Amiens, World Clean Up Day à Marne-la-Vallée et à Salaise-sur-Sanne…)

Vision 2025

Objectifs 2022

100 % des sites(*) impliqués dans la promotion des activités sociales et solidaires locales
Poursuivre le développement des Social Clubs en France et à l’étranger

Concevoir et déployer :

1 social club "hybride" à Saint-Ouen - Les Docks
3 évènements associatifs
1 grande braderie responsable
Multiplier les évènements fédérateurs et conviviaux

6 Social Club et Social Market sur le Shopping Promenade® Cœur Alsace de Strasbourg

Objectif n°6 Faire de nos sites des lieux d’échange entre consommateurs et producteurs locaux

Des espaces ou évènements de valorisation des producteurs locaux ont été développés sur certains sites :

Agroparc, magasin de producteurs et halle de marché au Shopping Promenade® de Strasbourg,
3 journées de marchés de producteurs et artisans locaux sur le Shopping Promenade® d’Arles
L'implantation du concept « La Ruche qui dit Oui » pour la distribution de produits locaux sur le Shopping Promenade® d’Amiens

Vision 2025

Objectifs 2022

Pérenniser les actions existantes
Organiser 1 marché des producteurs et artisans locaux sur 2 nouveaux sites
Organiser au moins 1 action par an valorisant les producteurs et artisans

(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission

locaux sur 100% des sites(*)

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Rapport de mission 66 24 25

Un projet ancré dans le territoire strasbourgeois

Inauguré en mars 2021, le Shopping Promenade® Cœur Alsace s’intègre sur le territoire de 4 communes de l’Eurométropole de Strasbourg, au sein de la Zone Commerciale Nord. Ce centre commercial à ciel ouvert de dernière génération marque la première étape du vaste projet de réaménagement urbain porté par FREY pour le compte de l’Eurométropole de Strasbourg.

Penser local au sein du Shopping Promenade® Cœur Alsace fait partie intégrante de la genèse du projet avec 3 objectifs :

Soutenir l’emploi local

L’installation des 86 enseignes a permis à terme la création Le site accueil sur plus de 5 hectares un Agroparc dédié à la d’environ 500 emplois équivalents temps plein. culture de produits bio distribués sur place en ﬁlière ultra-courte.

Valoriser les circuits courts

Grâce à la signature d’une Convention Emploi entre FREY et Pôle Réalisé en collaboration avec le collectif local d’agriculteurs Emploi, ces emplois ont été attribués en grande majorité à des Le Sillon, il repose sur une conviction profonde : restructurer le habitants du bassin de vie. commerce et l’urbanité d’une entrée de ville en mettant en avant les opportunités de la terre environnante, et restaurer un contact avec l’agriculture de proximité. Ce projet a été conçu

Accueillir les acteurs de l’ESS (Économie Sociale et Solidaire)

Un nouveau concept de magasin solidaire, le SOCIAL MARKET, en impliquant l’ensemble des acteurs locaux : collectivités promouvant le lien social, l’économie locale et la consommation publiques, élus et agriculteurs. responsable a été développé.# FREY - Rapport de Mission 2021

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Animé par des associations de Les productions de cet Agroparc ainsi que celles de 30 l’économie sociale et solidaire et des commerçants locaux, cet producteurs membres du collectif sont vendues et valorisées espace a été pensé pour faciliter le recyclage, démocratiser les au sein du magasin Le Sillon situé au cœur du site du Shopping produits de seconde main et soutenir l’insertion par l’emploi. Promenade®.

Objectif n°7 Mettre nos lieux au service de l’art urbain

Le Street Art s’intègre dès 2017 à la réalisation du premier Shopping Promenade® à Amiens. Depuis lors, il est présent comme marqueur fort sur 100% des projets(*) de FREY. À la réalisation des œuvres s’ajoutent des opérations ponctuelles du type festivals, destinées à valoriser et à mettre en lumière cet art urbain. L’ambition ? Faire de ces lieux de commerce des musées à ciel ouvert pour rendre l’art urbain accessible à tous.

Aujourd'hui
| 7 87 | sites concernés | œuvres créées |
|---|---|---|

Vision 2025
| Objectifs 2022 |
|---|
| • 3 nouveaux sites concernés |
| • 100% des sites proposant une expérience artistique unique aux visiteurs(*) |
| • 23 nouvelles œuvres créées, en partie par des artistes locaux |
| • Organiser la 4ème édition du festival de Street art de Clos du Chêne-Marne la Vallée (10 artistes, 15 nouvelles œuvres) en proposant pour la première fois des temps de rencontre entre les artistes et le public (écoles, visiteurs, employés du site) |

(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission

Le plus grand musée de Street Art à ciel ouvert

À proximité immédiate de Val d’Europe, Clos du Chêne constitue le plus grand retail park de la région parisienne. Depuis 2019, il propose une balade artistique unique devenant ainsi le plus grand musée de Street Art à ciel ouvert d’Ile- de-France. Accueillant des artistes de renommée internationale, le festival d’art urbain a été renouvelé pour la 3ème année consécutive en 2021. Au total, 57 œuvres monumentales habillent les façades des enseignes de Clos du Chêne grâce à la collaboration de 35 artistes. La 4ème édition doit avoir lieu en mai 2022.

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Pilier 3

FREY investit dans l’acquisition et l’exploitation durable de forêts en France, (ici, forêt de la Tenezaire 390 ha, en Haute-Loire)

8	12
Faire l’acquisition de forêts en France et les exploiter durablement	Accompagner et inciter les preneurs via un bail responsable
9	11
Développer des projets sobres en carbone	Renforcer le suivi et la réduction des consommations de nos actifs et optimiser le traitement de nos déchets
10
Promouvoir les mobilités décarbonées
Borne de super-charge sur le Shopping Promenade® Cœur Alsace Green
7 (Salaise-sur-Sanne) se dote, sur les bâtiments de Basic Fit et Tool Station, d'une superbe charpente en bois de 50 tonnes et de murs et bardages bois de 60 tonnes (pins et mélèzes) issus de la ﬁlière bois française.

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Le commerce vecteur de transition environnementale

Déﬁs et grands enjeux

La neutralité carbone à horizon 2030

Face aux déﬁs climatiques et écologiques, FREY place à l’horizon 2030. Cette ambition se traduit à travers un depuis plus de 10 ans l’environnement au cœur de ses certain nombre d’objectifs structurants : déploiement projets, tant dans le développement et l’aménagement de projets bas carbone, réduction de l’empreinte carbone que dans la gestion de son parc locatif. des sites existants, soutien à la mobilité décarbonée, En 2020, FREY a pris l’engagement d’inscrire toutes ses investissement dans l’acquisition et l’exploitation durable actions dans l’objectif d’atteindre la neutralité carbone de forêts en France... Changer, s’organiser prend du temps. Mais Frey a l’agilité et son modèle a démontré à plusieurs reprises, notamment durant la crise sanitaire, la résilience de son format « ouvert »

6 Engagé de longue date sur les sujets environnementaux, FREY est passé à un niveau supérieur avec la réalisation de son bilan carbone Groupe en 2019 et l’élaboration d’une feuille de route RSE :

L’accompagnement de la transition de la mobilité « décarbonée » de ses visiteurs et clients, représentant l’essentiel de l’empreinte carbone du Groupe FREY : pour y répondre FREY doit ainsi déployer une infrastructure de recharges d’envergure.
La frugalité carbone des projets qu’il faut maintenant être en mesure de systématiser via la réalisation d’un bilan carbone détaillé pour chaque projet en phase amont (AMO bas carbone dédié) et la structuration progressive, par les équipes de développement, des « design guidelines » bas carbone du Groupe FREY (bibliothèque interne des solutions).
La poursuite de la réduction des consommations d’énergie sur les parties communes des sites détenus et parties privatives en travaillant avec les preneurs, via le bail responsable à déployer rapidement. Christophe Garot
La contribution au développement de la ﬁlière bois construction française avec un Plan forêts respectueux de la biodiversité, volet contribution (ﬁlière bois et les propres projets du groupe FREY).

Deux pistes complémentaires de travail qui me semblent essentielles, à plus long terme :

S’intéresser à la logistique des enseignes aﬁn de proposer une optimisation à l’échelle des sites et réduire ainsi l’empreinte environnementale de FREY et des enseignes (scope 3).
Être en capacité de sélectionner des enseignes « engagées » et proposant des produits plus responsables et/ou locaux. C’est un enjeu majeur et un atout pour concurrencer le commerce internet. C’est le « next step » incontournable pour parachever le modèle et respecter pleinement la Mission ﬁxée à plus long terme.

FREY a tous les atouts pour réussir et approfondir encore davantage ses engagements sur ce pilier n°3. Changer, s’organiser prend du temps. Mais FREY a l’agilité et son modèle a démontré à plusieurs reprises, notamment durant la crise sanitaire, la résilience de son format « ouvert ».

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Rapport de mission 66

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Objectif n°8 Faire l’acquisition et exploiter durablement des forêts en France

En 2020, Frey s’est engagé à investir massivement dans la ﬁlière bois française en consacrant 35 M€ sur 10 ans pour l’acquisition de forêts françaises et leur gestion durable et en créant le groupement forestier FoREY. L’objectif de cet investissement est double :

devenir un fournisseur reconnu et structurant pour la ﬁlière bois française,
fournir aux projets du Groupe un matériau biosourcé français de qualité.

Aujourd'hui(1)
| 6 | soit 1.150 ha gérés | forêts acquises (33% de l’objectif de superﬁcie de 3.500 ha) |
|---|---|---|

(1) Au 31.12.2021

Vision 2025
| Objectifs 2022 |
|---|
| • Poursuivre les acquisitions dans l’objectif de 3.500 ha en 2030 | • Être novateur et exemplaire dans la gestion du patrimoine forestier |
| • Investir au moins 15€/ha/an dans la reconquête de la biodiversité (actions de préservation d’espèces d’oiseaux menacées)(2) | • Investir au moins 15€/ha/an pour assurer une gestion responsable des forêts et stimuler la ﬁlière bois française (diversité des forêts, partenariats avec les acteurs de la ﬁlière bois construction…) |

(2) Exemples : création d’îlots de sénescence visant à favoriser le développement de nombreux oiseaux (Pic noir, chouette Chevêchette, Gélinotte des bois…).

FREY et la gestion durable de la forêt

Via son groupement forestier FoREY, FREY est membre de Pro Silva. Cette association de forestiers, présente dans 25 pays en Europe et en Amérique du Nord, prône une sylviculture « mélangée à couvert continu », fondée sur le traitement irrégulier, et respectueuse des processus naturels des écosystèmes forestiers (aucune coupe rase, favorisation de la régénération naturelle).

Objectif n°9 Développer des projets sobres en carbone

Depuis 2008, les enjeux environnementaux sont pris en compte dans la conception et la construction des projets du Groupe via :

le déploiement d’un arsenal de solutions environnementales innovantes,
la certiﬁcation systématique (HQE ou BREEAM) des projets de plus de 15.000 m2.

En 2020, suite à la déﬁnition de sa stratégie carbone, FREY s’est engagé dans la transition vers des modes constructifs sobres en carbone, utilisant notamment le bois comme principal matériau biosourcé.

Vision 2025
| Objectifs 2022 |
|---|
| • 100% des projets(*) soumis à un système de management des opérations (SMO) bas carbone et visant le label E+C- | • Mettre en place le système de management des opérations (SMO) bas carbone sur le projet pilote Open Grand Genève et obtenir le label E+C- niveau E3C1 |

(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission

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OPEN - GRAND GENÈVE (Saint-Genis-Pouilly)

En réponse aux attentes d’une population particulièrement sensible aux enjeux écologiques, dans une région (le Pays de Gex dans l’Ain) où la biodiversité et la ressource en eau constituent des points de vigilance forts, OPEN est un projet 100 % écoresponsable. Ses diﬀérents partis pris reﬂètent le très haut niveau d’engagement de FREY dans ce domaine, le groupe visant notamment la certiﬁcation BREEAM niveau Excellent pour son futur actif. Open est également le 1er « grand projet de construction bois » de FREY. L’utilisation du bois comme matériau principal pour la superstructure et la vêture des bâtiments permet notamment de viser le label E+C- (niveau E3C1).# FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

Rapport de mission

Objectif n°10 Promouvoir les mobilités décarbonées

Depuis 2012, FREY déploie des bornes de recharge pour véhicules électriques sur ses différentes opérations, mais le patrimoine présente un niveau d’équipement très disparate allant de 3% des places équipées pour les opérations les plus récentes à 0% pour les plus anciennes. Aujourd'hui 1% des places de stationnement équipées de bornes de recharges pour véhicules électriques en 2021 (200 places sur 20.000).

Vision 2025
• 5% du parc de stationnement des sites(*) équipé de bornes de recharge pour véhicules électriques

Objectifs 2022
• 1.5% du parc de stationnement équipé de bornes de recharge pour véhicules électriques (+100 points de recharge)
• Lancer des études qualitatives pour cerner les attentes et pratiques des clients sur 4 sites
• Mettre en œuvre 1 évènement de promotion des mobilités décarbonées sur 1 site
• Mettre en œuvre au moins 1 opération de promotion des mobilités décarbonées par an sur tous les sites(*)

(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission FREY - Rapport de Mission 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 221

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Rapport de mission 66 30 31

Objectif n°11 Renforcer le suivi et la réduction des consommations de nos sites

Le suivi des consommations d’eau et d’électricité et de la production de déchets des sites FREY est aujourd’hui hétérogène et partiel, méritant ainsi une systématisation afin de disposer d’un état des lieux précis et de définir une stratégie de réduction. De bonnes pratiques de gestion et d’exploitation des déchets sont mises en œuvre sur certains sites mais doivent être généralisées.

Vision 2025
• 100% des sites(*) alimentés en énergie verte et engagés dans une réduction des consommations (pour les parties communes).

Objectifs 2022
• Réaliser un état des lieux des consommations (parties communes)
• Réaliser un audit des solutions de réduction des consommations (parties communes)
• 100% des sites(*) engagés
• Poursuivre l’optimisation de la gestion des déchets sur 2 nouveaux sites dans une stratégie d'optimisation de la gestion des déchets

(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission

Objectif n°12 Accompagner les preneurs via un bail responsable

Depuis 2010, FREY met en œuvre une annexe environnementale à tous les baux commerciaux des sites de plus de 10.000 m2 GLA afin de sensibiliser et d'engager ses preneurs. Néanmoins, cette démarche manquait d’accompagnement et de contrôle. En 2021, FREY a donc décidé d’aller plus loin en mettant en place un nouveau bail responsable (effectif à partir d’octobre 2021) et un process de suivi des engagements pris avec les preneurs. Aujourd'hui 5 baux responsables signés en 2021 (mis en place en octobre 2021).

Vision 2025
• 100% des locataires(*) signataires d’un bail responsable

Objectifs 2022
• Mettre en place un système de bonus pour les enseignes allant au-delà des exigences environnementales définies
• Déployer le nouveau bail responsable sur 2 projets et 1 site existant
• Atteindre 80% de baux responsables signés sur ces 3 pilotes
(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission
• Accompagner les enseignes dans leur engagement sociétal

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6 Shopping Promenade® Claye-Souilly

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Rapport de mission 66 32 33

Pilier 4

Au travers d’une signalétique dédiée, FREY va partager sur ses sites, avec leurs usagers, les grands engagements de la Mission. FREY propose à ses salariés de participer à des actions de mécénat, notamment en faveur de l’Epicerie Sociale et Solidaire de Reims.

15 13 Inclure Sensibiliser et partager la Mission avec nos collaborateurs dans la Mission 14 les usagers de nos sites Engager nos prestataires dans la Mission
La Charte Prestataires et Fournisseurs Responsables de FREY engage les partenaires du groupe à respecter notamment l’esprit de la Mission.

FREY - Rapport de Mission 2021 224 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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Rapport de mission 6

FREY, une entreprise au service de l’intérêt collectif
Déﬁs et grands enjeux
Notre vision : L’atteinte des 3 précédentes ambitions ne peut se faire ses prestataires et les visiteurs de ses sites. Ce dernier qu’avec la mobilisation de l’écosystème de partenaires pilier vise ainsi à engager l’ensemble de ses parties de FREY : à commencer par ses collaborateurs, mais aussi prenantes dans l’atteinte de la Mission. Frey se positionne comme créateur et animateur de lieux de vie collectifs tournés vers l’avenir.

6 Carine Stœfﬂer
Ce pilier me semble essentiel puisqu’il va permettre de faire Pour nos fournisseurs par exemple, au-delà de la signature rayonner notre statut d’Entreprise à Mission auprès de toutes de la Charte Achats Responsables, le Groupe pourra aller les parties prenantes du Groupe, notamment collaborateurs, fournisseurs, et visiteurs de nos sites. un cran plus loin dans l’accompagnement en proposant du conseil et un partage de bonnes pratiques. En interne, il faut noter l’impact positif généré par cette Mission. Les collaborateurs ont vraiment pu se l’approprier grâce à l’organisation mise en œuvre et à des actions très concrètes (écogestes du quotidien, mécénat de compétence à l’épicerie solidaire…). Faire c’est bien, faire savoir et faire rayonner c’est encore mieux. Engager une communication globale et cohérente des actions menées par le Groupe auprès du grand public me semble donc essentiel. Communiquer sur notre démarche participe à faire évoluer la vision du commerce et à afﬁrmer le positionnement de FREY comme créateur et animateur de lieux de vie collectifs tournés vers l’avenir. Le fait que tous les collaborateurs sans exception aient un objectif personnel lié à la démarche RSE crée aussi une excellente dynamique. L’émulation, l’inspiration que la Mission génère doit se déployer à l’échelle de notre écosystème au sens large (partenaires, fournisseurs, clients, enseignes) et amener chacun à réﬂéchir à cet engagement à titre plus personnel.

FREY - Rapport de Mission 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 225

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Rapport de mission 66 34 35

Objectif n°13 Inclure nos collaborateurs dans la Mission

FREY s’est toujours engagée en matière d’actions sociales, sociétales et environnementales (collectes de jouets, vente de brioches à but caritatif, mise en place de politique de réduction et tri des déchets, vente directe de producteurs locaux...). Pour autant, décorrélées les unes des autres, ces actions ne sont pas suffisamment valorisées. La démarche d’Entreprise à Mission va permettre à FREY de structurer son engagement auprès de ses collaborateurs pour inclure, fédérer, engager et partager.

Aujourd'hui 100% des collaborateurs engagés aujourd'hui directement dans la Mission (travail en équipe à la réalisation des objectifs / 1 objectif personnel par collaborateur lié directement à la Mission et conditionnant une partie de son bonus annuel).

Vision 2025
• 100% des collaborateurs engagés dans la réalisation des objectifs de la Mission

Objectifs 2022
• Organiser 2 évènements fédérateurs pour les collaborateurs (journée de travaux en forêt, et journée de bénévolat à l’Épicerie Sociale et Solidaire de Reims)
• Organiser des actions engageant les collaborateurs dans le sens de la Mission
• Inciter les collaborateurs à participer à des actions solidaires quotidiennes (tri et réduction des déchets, collectes à destination du Social Market…)

Hélène et Augustin lors de leur journée de bénévolat à l’Epicerie Sociale et Solidaire de Reims

FREY et l’Epicerie Sociale et Solidaire de Reims
Frey est mécène de l’Epicerie Sociale et Solidaire de Reims depuis juin 2021. Cette association apporte une aide alimentaire en contrepartie d’une participation financière modique. Elle permet un accompagnement personnalisé, avec un accueil convivial, dans le but de recréer du lien et de dépasser la dimension alimentaire de l’aide apportée grâce à un lieu de soutien et resocialisation. Dans le cadre de ce mécénat, FREY invite ses salariés à participer à des journées de bénévolat tout au long de l’année. Chaque semaine, deux collaborateurs se rendent à l’Epicerie Sociale et Solidaire une journée (le matin pour préparer le magasin : déballage, rangement, achalandage… et l’après-midi aide au passage en caisse, assistanat auprès des clients du magasin) et vont ainsi travailler aux côtés des bénévoles présents toute l’année.

FREY - Rapport de Mission 2021 226 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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Rapport de mission 6

Objectif n°14 Engager nos prestataires dans la Mission

Au début de l’année 2021, FREY a adopté et transmis à ses partenaires une charte cadre « Prestataires et Fournisseurs Responsables » visant à engager les prestataires à s’investir en faveur des enjeux sociaux et environnementaux portés par le Groupe.# FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

Rapport de mission

66 36 37 Et demain ?

Ce premier rapport de Mission fait état d’une année riche et complexe pour FREY et ses équipes. Se lancer dans l’aventure de la Société à Mission est ambitieux, mais à la hauteur des défis que souhaite relever le Groupe. 2021 aura été une année charnière puisqu’elle confirme très durablement dans l’organisation de l’entreprise pour servir les clairement la volonté de FREY de contribuer à construire la activités au prisme de la Mission. ville durable de demain, celle qui donne une place nouvelle La certification B Corp s’inscrit dans cette même dynamique. au commerce au service de l’intérêt collectif. Elle structure et formalise des pratiques environnementales et sociales responsables. Ce rapport pose une première pierre : c’est le début d’une Cette certification n’est pas acquise : FREY se lance le défi de longue histoire qu’il reste à construire. Ce n’est pas seul que renouveler sa certification dans 3 ans avec l’objectif affiché FREY bâtit ses convictions mais en faisant confiance à notre d’améliorer son score. collectif d’experts, nous membres du Comité de Mission. Notre ambition est claire : apprendre et construire ensemble pour Les fondements sont posés, il s’agit maintenant d’aller un cran aﬃrmer une conviction commune, celle que les entreprises plus loin. Certains objectifs restent à préciser, l’état des lieux ont un rôle essentiel à jouer pour donner du sens à notre à compléter, et les indicateurs à suivre. Surtout, il ne faut pas société, trouver des réponses aux enjeux qui s’imposent à perdre de vue que la cible est mouvante et rester flexible pour nous aujourd’hui. pouvoir progresser et améliorer les pratiques progressivement. 2022 sera l’année de la mise en œuvre à travers le lancement 2021 aura aussi été l’année de l’accélération et de la structuration de projets tests sur des sites pilotes. Les objectifs pourront être de l’engagement sociétal de FREY. Les changements sont réajustés sur la base de résultats concrets en vue de déﬁnir des profonds et structurels : déﬁnir une feuille de route précise et référentiels communs. ses 15 objectifs, renforcer le dialogue avec les parties prenantes, s’ouvrir sur de nouveaux sujets. La rédaction de ce rapport aura été aussi l’occasion de partager un premier retour d’expérience des membres du Comité de Mission. Ces premières étapes s’accompagnent incontestablement Nous souhaitons tous pleinement prendre notre place de d’une mobilisation de toute l’entreprise qui donne tout son sens challengeur, inscrire notre Mission sur le long terme, et prendre à cette démarche. à le temps aussi d’aller plus en profondeur sur certains sujets. Elle fait désormais partie intégrante du quotidien de l’ensemble L’enthousiasme est indispensable, l’endurance sera la clé de la des collaborateurs. Les réflexes doivent aujourd’hui s’installer réussite. Les membres du Comité de Mission

227 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

Rapport de mission 66 36 37

Aujourd'hui 101 29% chartes adoptées des prestataires éligibles(1)

Vision 2025 Objectifs 2022
* 75% de tous les fournisseurs français éligibles adhérents à la Charte et 100% des nouveaux fournisseurs éligibles
* Traduire et adapter la charte pour son déploiement à l’étranger dès 2023
* Interroger les fournisseurs et prestataires sur l’application de la charte
* 100% des fournisseurs signataires de la charte

Prestataires et Fournisseurs responsables en France et à l’international
* Accompagner nos fournisseurs et prestataires dans leur démarche RSE

(1)351 prestataires et fournisseurs éligibles : Fournisseurs des sociétés françaises du Groupe dont le CA annuel avec le Groupe représente plus de 10 K€ TTC

6 Parc Vallès - Terrassa (Espagne) Algarve Shopping - Albufeira (Portugal)

Objectif n°15 Sensibiliser et partager la Mission avec les usagers de nos sites

Aujourd’hui, peu d'éléments de reconnaissance de l’engagement et de la Mission de FREY sont présents et matérialisés sur les différents sites du Groupe, ne permettant pas de sensibiliser les visiteurs aux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux prônés dans la Mission.

Vision 2025 Objectifs 2022
* Communiquer sur la Mission
* Déployer les actions pour valoriser les preuves de la Mission auprès des visiteurs sur 2 sites sur 100% des sites(*)
* Déployer une communication dédiée sur site (signalétique)
* Obtenir une moyenne Net Promoter Score d’au moins 7/10 et hors site (campagne médias)
* Déployer des enquêtes clients pour ces sites et atteindre une moyenne Net Promoter Score de 6/10 a minima

(*) Voir page 37 le périmètre de la Mission FREY - Rapport de Mission 2021

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Rapport de mission 66 36 37

Et demain ?

FREY - Rapport de Mission 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 228

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Pour en savoir plus - 1 - Présentation du périmètre d’engagement de la Mission

La déﬁnition du périmètre d’engagement de la Mission dispose que de peu de maîtrise (sites de petite surface, faible répond à différents critères, comme la surface des sites participation) sont exclus du périmètre afin de cibler les ou le niveau de détention des actifs par FREY. eﬀorts là où ils auront un maximum d'impact et donc sur les Il a été ainsi décidé d’inclure dans le périmètre de la Mission sites les plus significatifs (ces derniers représentants 81% du les sites existants et les projets de plus de 15.000 m2 GLA patrimoine total du Groupe). détenus à plus de 50% par FREY (qui ont ainsi vocation à Pour autant, à terme, l’ambition de FREY est de jouer un être conservés dans le patrimoine de la foncière à moyen rôle d’influence auprès de ses partenaires, permettant ainsi et long terme). et d’intégrer les sites restants dans le périmètre de la Mission en Dans un premier temps, les sites sur lesquels FREY ne déﬁnissant des objectifs adaptés.

Patrimoine & Projets

Patrimoine total	615.885 m2
498.350 m2	= Actifs sous gestion dont FREY est en partie propriétaire

Les actifs éligibles pour la Mission : Actifs éligibles pour la Mission = soit 81% du patrimoine

Actifs de + 15.000 m2 GLA et dont FREY est propriétaire a minima à hauteur de 50%
France SP Strasbourg - SP Claye-Souilly - SP Arles - SP Amiens Clos du Chêne - Woodshop Cesson - Supergreen Terville - Green7 Salaise O’Green Agen - BeGreen Saint-Parres - Le Parc du Luc Dechy - Carré Sud Nîmes
Soit 14 actifs au 31.12.2021

Europe
* Parc Vallès Barcelone / Espagne
* Algarve Shopping Albufeira / Portugal

Tous projets de + de 15.000 m² GLA

Les projets éligibles pour la Mission destinés à être conservés en patrimoine (50% à minima)

À propos des engagements statutaires de FREY

À noter que les 4 grands piliers tels qu’inscrits dans les statuts de FREY ont été intégralement repris dans les piliers présentés dans ce premier Rapport de Mission. Seule la formulation des piliers 1 et 2 diffère.

FREY - Rapport de Mission 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 229

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Rapport de mission 66 38 39

- 2 - Tableau récapitulatif des 15

(*) Voir page 37

	Développer la mixité et la densité de nos sites et de nos projets	Optimiser les accès bas carbone à nos sites	Mieux intégrer les enjeux des territoires dans la conception de nos projets	Maximiser nos impacts et leurs retombées économiques sur les territoires
Vision 2025
Objectifs 2022	• Atteindre une part de mixité correspondant à 30% de la surface GLA des projets en cours.() Mixité : maintenir une part de mixité correspondant à 30% de la surface GLA des projets • Engager des discussions avec les collectivités sur la densification et l’accueil de nouveaux 1 types d’usages réglementés (logement, bureau, hôtel, logistique …) sur 100% des sites() Densité : densifier et accueillir de nouveaux usages réglementés au sein des sites existants	• Créer pour chaque site(*) un groupe de réflexion avec les différentes parties prenantes pour améliorer les connexions externes (transports en commun, pistes cyclables, voies piétonnes) • Améliorer la qualité des infrastructures des mobilités non carbonées internes de nos sites • Définir une méthodologie de travail avec les parties prenantes pour développer les connexions externes et l'appliquer sur un premier site 2	• 100% des projets(*) respectant une méthodologie et un référentiel d’analyse des enjeux territoriaux • Institutionnaliser des rencontres et échanges avec un panel de parties prenantes des projets (entreprises, commerçants, artisans, artistes, producteurs, associations…) • Définir le référentiel d’analyse et le tester sur 1 projet 3	• Maximiser les impacts et les retombées économiques sur les territoires par la présence d’acteurs locaux dans la construction et l’exploitation des sites Entreprises de construction : • 30% d’entreprises locales dans les travaux des projets des Docks de Saint-Ouen et d'Open Grand Genève • 100% des contrats intégrant une clause d’insertion ou de formation.

230 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Rapport de mission

6 objectifs et de leurs indicateurs

périmètre de la Mission

Faire de nos sites des lieux de rencontre entre le public et les acteurs du tissu social et solidaire local

Vision 2025
* 100 % des sites(*) impliqués dans la promotion des activités

Objectifs 2022
* Concevoir et déployer :
* 1 social club "hybride" à Saint-Ouen -Les Docks
* 3 évènements associatifs sociales et solidaires locales
* Poursuivre le développement des Social Clubs en France et à l’étranger
* Multiplier les évènements fédérateurs et conviviaux
* 1 grande braderie responsable

Faire de nos sites des lieux d’échange entre consommateurs et producteurs locaux

Vision 2025
* Organiser au moins 1 action par an valorisant les producteurs
* Pérenniser les actions existantes
* Organiser 1 marché des producteurs et artisans locaux sur 2 nouveaux sites et artisans locaux sur 100% des sites(*)

Mettre nos lieux au service de l’art urbain

Vision 2025
* 100% des sites proposant une expérience artistique unique

Objectifs 2022
* 3 nouveaux sites concernés aux visiteurs(*)
* 23 nouvelles œuvres créées, en partie par des artistes locaux
* Organiser la 4ème édition du festival de Street art de Clos du Chêne-Marne la Vallée (10 artistes, 15 nouvelles œuvres) en proposant pour la première fois des temps de rencontre entre les artistes et le public (écoles, visiteurs, employés du site)

FREY - Rapport de Mission 2021

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Rapport de mission

6 objectifs et de leurs indicateurs

périmètre de la Mission

Faire de nos sites des lieux de rencontre entre le public et les acteurs du tissu social et solidaire local

Vision 2025
* 100 % des sites(*) impliqués dans la promotion des activités

Faire de nos sites des lieux d’échange entre consommateurs et producteurs locaux

Mettre nos lieux au service de l’art urbain

Vision 2025
* 100% des sites proposant une expérience artistique unique

Faire l’acquisition et exploiter durablement des forêts en France

Vision 2025
* Poursuivre les acquisitions dans l’objectif de 3.500 ha en 2030
* Être novateur et exemplaire dans la gestion du patrimoine forestier
* Investir au moins 15€/ha/an dans la reconquête de la biodiversité (actions de préservation d’espèces d’oiseaux menacées)

Objectifs 2022
* Investir au moins 15€/ha/an pour assurer une gestion responsable des forêts et stimuler la filière bois française (diversité des forêts, partenariats avec les acteurs de la filière bois construction…)

Développer des projets sobres en carbone

Vision 2025
* 100% des projets(*) soumis à un système de management des opérations (SMO) bas carbone et visant le label E+C-

Objectifs 2022
* Mettre en place le système de management des opérations (SMO) bas carbone sur le projet pilote Open Grand Genève et obtenir le label E+C- niveau E3C1

Promouvoir les mobilités décarbonées

Vision 2025
* 5% du parc de stationnement des sites(*) équipé de bornes de recharge pour véhicules électriques

Objectifs 2022
* 1.5% du parc de stationnement équipé de bornes de recharge de véhicules électriques (+100 points de recharge)
* Lancer des études qualitatives pour cerner les attentes et pratiques des clients sur 4 sites
* Mettre en œuvre 1 évènement de promotion des mobilités décarbonées sur 1 site
* Mettre en œuvre au moins 1 opération de promotion des mobilités décarbonées par an sur tous les sites(*)

Renforcer le suivi et la réduction des consommations de nos sites

Vision 2025
* 100% des sites() alimentés en énergie verte et engagés dans une réduction des consommations (pour les parties communes)
* 100% des sites() engagés dans une stratégie d'optimisation de la gestion des déchets

Objectifs 2022
* Réaliser un état des lieux des consommations (parties communes)
* Réaliser un audit des solutions de réduction des consommations (parties communes)
* Poursuivre l’optimisation de la gestion des déchets sur 2 nouveaux sites

Accompagner les preneurs via un bail responsable

Vision 2025
* 100% des locataires(*) signataires d’un bail responsable

Objectifs 2022
* Mettre en place un système de bonus pour les enseignes allant au-delà des exigences environnementales définies
* Déployer le nouveau bail responsable sur 2 projets et 1 site existant
* Atteindre 80% de baux responsables signés sur ces 3 pilotes
* Accompagner les enseignes dans leur engagement sociétal

Inclure nos collaborateurs dans la Mission

Vision 2025
* 100% des collaborateurs engagés dans la réalisation des objectifs de la Mission

Objectifs 2022
* Organiser 2 évènements fédérateurs pour les collaborateurs (journée de travaux en forêt, et journée de bénévolat à l’Épicerie Sociale et Solidaire de Reims)
* Organiser des actions engageant les collaborateurs
* Inciter les collaborateurs à participer à des actions solidaires quotidiennes dans le sens de la Mission (tri et réduction des déchets, collectes à destination du Social Market…)

Engager nos prestataires dans la Mission

Vision 2025
* 100% des fournisseurs signataires de la charte Prestataires et Fournisseurs responsables en France et à l’international
* Accompagner nos fournisseurs et prestataires dans leur démarche RSE

Objectifs 2022
* 75% de tous les fournisseurs français éligibles adhérents à la Charte et 100% des nouveaux fournisseurs éligibles
* Traduire et adapter la charte pour son déploiement à l’étranger dès 2023
* Interroger les fournisseurs et prestataires sur l’application de la charte

Sensibiliser et partager la Mission avec les usagers de nos sites

Vision 2025
* Communiquer sur la Mission sur 100% des sites(*)
* Obtenir une moyenne Net Promoter Score d’au moins 7/10

Objectifs 2022
* Déployer les actions pour valoriser les preuves de la Mission auprès des visiteurs sur 2 sites
* Déployer une communication dédiée sur site (signalétique) et hors site (campagne médias)
* Déployer des enquêtes clients pour ces sites et atteindre une moyenne Net Promoter Score de 6/10 a minima

FREY - Rapport de Mission 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 231

FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

Rapport de mission

66 Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes - 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES

14, rue Auber - 75009 PARIS

232 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Informations extra-financières

6 6.2 INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

6.2.1 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE CARBONE (RNPG CARBONE)

Pour la première fois à l’occasion de ses résultats 2019, FREY a publié un RNPG Carbone. En 2020, le RNPG carbone du Groupe était de - 4,0 M€. Après déduction d’une charge carbone de 6,4 M€. Cet indicateur revient à quantifier l’impact financier théorique de l’empreinte carbone du Groupe sur sa rentabilité. Dans ces calculs, la charge carbone correspond aux émissions totales annuelles du Groupe multipliées par un prix du carbone de 25 € par tonne. Le RNPG carbone 2021 de FREY est de 59,8 M€, après déduction de la charge carbone 2021 du Groupe s’élevant à 5,6 M€.

	Sur résultats 2021	Sur résultats 2020
Émissions corporate	m2	T eq. CO2
Patrimoine détenu	498 933	415 410
Émissions patrimoine détenu	m2	T eq. CO2
Flux financier développement	185 959	154 829
Émissions développement	T eq. CO2	€
	31 259 036	84 937 994
	T eq. CO2	T eq. CO2
	36 866	100 173
ÉMISSIONS TOTALES ANNUELLES	224 232	246 409
SIMULATION PRIX CARBONE : 25 €	5 605 807 €	6 410 230 €
RNPG avant impact	65,4 M€	2,4 M€
RNPG Carbone	59,8 M€	- 4,0 M€

PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES GÉNÉRALES

PRÉCISIONS SUR LE CALCUL DES ÉMISSIONS CARBONE 2021 ET LE RNPG CARBONE ASSOCIÉ

La Société apporte les précisions méthodologiques suivantes : le périmètre considéré tient compte de l’impact :

de l’utilisation des bureaux de FREY (« Émissions corporate »), compte tenu de la difficulté pour mesurer précisément l’impact de la crise sanitaire et des fermetures de certains commerces sur le taux de fréquentation 2021 des sites détenus par le Groupe, il a été décidé de rester sur la logique appliquée au titre l’année 2020 et de conserver le taux de 2019. En effet, appliquer une correction non fiable ne pouvait qu’augmenter le niveau d’incertitude.
de l’exploitation des actifs (« Émissions patrimoine détenu », intégrant ce qui incombe de la responsabilité de FREY et des preneurs ainsi que l’impact des déplacements des visiteurs), et de la construction des actifs (« Émissions développement », hors aménagements du périmètre des preneurs par manque de disponibilité des données) ;
le bilan carbone du Groupe FREY a été réalisé selon la méthodologie Bilan carbone® et sur la base des facteurs d’émissions disponibles ;
les hypothèses de calcul des données d’intrants et des facteurs d’émissions utilisés engendrent des niveaux élevés d’incertitude communément constatés dans le cadre de la méthodologie employée, notamment de l’ordre de 38 % pour les déplacements des visiteurs qui présentent près de 50 % des émissions annuelles totales.

6.2.2 AUTRES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

En novembre 2021, FREY a signé pour la première fois des crédits dont les conditions financières sont liées au respect de 4 grands engagements RSE. À la suite de cette signature, le Groupe a également amendé l’intégralité de ses financements corporate en place pour les transformer en crédits responsables assortis des 4 mêmes engagements, à savoir :

la poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, son groupement forestier créé en 2020, avec un objectif de 3 500 hectares à horizon 2030.
l’obtention de certifications environnementales :
- BREEAM® pour les projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière,
- BREEAM® In-Use pour les actifs en patrimoine de taille significative avec pour objectif 100 % des actifs certifiés à horizon 2025 ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 233

FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

66

3.le développement de la mobilité bas carbone visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (scope 3) des actifs en patrimoine, via la mise en place de bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides, avec pour objectifs 5 % du nombre total de places de stationnement en 2025 et 10 % en 2030 ; Ce nouveau type de financement permet à FREY d’aligner son objectif de renforcement de la liquidité du Groupe avec l’implémentation de ses engagements ESG. Au 31 décembre 2021, les quatre indicateurs applicables sont respectés, la certification B Corp™ objet de l’indicateur 4 ayant été obtenue en juin 2021.

la certification B Corp™. Le niveau de ces indicateurs est présenté dans le tableau suivant :

Indicateurs	Niveau demandé	Niveau 31/12/2021
Investissement FoREY
Certifications environnementales :
• projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière certifiés BREEAM®	1 150 ha	12,5 %
• actifs en patrimoine de taille significative certifiés BREEAM® In-Use	100 %	12,5 %
Bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides	1 %	1 %
Certification B Corp™	Obtention	Obtenue

6.3 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique sont considérés comme limités à court terme.

234 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE

6 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 235

RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE L’EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX 7

Algarve Shopping Albufeira Portugal

236 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE L’EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX 7

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 237

RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE L’EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX 77

À l’assemblée générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie ») de votre Société (ci-après « entité ») ayant déposé une demande d’accréditation dont la recevabilité a été admise par l’organisme d’accréditation (1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux que votre entité s’est fixés sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission telles que présentées dans le rapport du Comité de mission et relatives à la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021, joint au rapport de gestion en application des dispositions de l’article L. 210-10 du Code de commerce.

PRÉPARATION DES INFORMATIONS LIÉES À L’EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux doivent être lues et comprises en se référant aux procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans le Rapport du Comité de mission et disponible sur demande au siège de l’entité.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS LIÉES À L’EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations présentées sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement. Certaines informations sont notamment présentées sur un périmètre limité par rapport au périmètre concerné par la société à mission, comme indiqué dans le rapport du comité de mission.

RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ

Il appartient à l’entité :
* de constituer un Comité de mission chargé d’établir annuellement un rapport en application des dispositions de l’article L. 210-10 du Code de commerce ;
* de sélectionner ou d’établir des critères et procédures appropriés pour élaborer le Référentiel de l’entité ;
* de concevoir, mettre en œuvre et maintenir un contrôle interne sur les informations pertinentes pour la préparation du rapport du comité de mission ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultant d’erreurs ;
* d’établir les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux conformément au Référentiel et mises à disposition du Comité de mission.

Il appartient au Comité de mission d’établir son rapport en s’appuyant sur les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux transmise par l’entité et en procédant à toute vérification qu’il juge opportune. Ce rapport est joint au rapport de gestion du Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

En application des dispositions de l’article R. 210-21 du Code de commerce, il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur le respect par l’entité des objectifs sociaux et environnementaux qu’elle s’est fixés sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

(1) Voir article 5 du décret du 2 janvier 2020 relatif aux sociétés à mission.
(2)Présentés en annexe du présent rapport.

238 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
www.frey.fr

RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE L’EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX 7

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions de l’article R. 210-21 du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) .

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés en février 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons notamment mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations historiques liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les informations relatives à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux que l’entité se donne pour mission de poursuivre sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. Nous avons pris connaissance des activités de l’entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission, de la formulation de sa raison d’être ainsi que ses enjeux sociaux et environnementaux.

NOS TRAVAUX ONT PORTÉ SUR :

d’une part, la cohérence des objectifs sociaux et environnementaux retenus en application du 2° de l’article L. 210-10 et inscrits dans ses statuts, de la raison d’être de l’entité précisés dans ses statuts (ci-après « raison d’être ») et de son activité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux ;
d’autre part, l’exécution de ces objectifs.

Concernant la cohérence des objectifs, de la raison d’être et de l’activité de l’entité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux :
* nous avons conduit des entretiens destinés à apprécier l’engagement de la direction et des membres de la gouvernance au regard des attentes des principales parties prenantes internes ou externes concernées par l’activité de l’entité ;
* nous avons apprécié les processus mis en place pour structurer et formaliser cette démarche en nous appuyant sur :
* les informations disponibles dans l’entité (par exemple, procès-verbaux des réunions du conseil, échanges avec le Comité social et économique, comptes rendus ou support des réunions avec des parties prenantes internes ou externes, analyses des risques),
* la feuille de route de société à mission et le dernier rapport du comité de mission établi depuis la dernière vérification, le cas échéant, ses publications (par exemple, plaquette commerciale, rapport de gestion, rapport intégré, Déclaration de performance extra-financière, sur le site internet) ;
* nous avons ainsi apprécié, compte tenu de l’activité de l’entité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux, la cohérence entre :
* les informations collectées,
* la raison d’être,
* et les objectifs sociaux et environnementaux formulés dans les statuts.# RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE L’EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Concernant l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous nous sommes enquis de l’existence d’objectifs opérationnels et d’indicateurs clés de suivi et de mesures de leur atteinte par l’entité à la fin de la période couverte par la vérification pour chaque objectif social et environnemental, et nous avons vérifié si les objectifs opérationnels ont été atteints au regard des trajectoires définies par l’entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission. Pour ce faire, nous avons réalisé les diligences suivantes :

nous avons pris connaissance des documents établis par l’entité pour rendre compte de l’exercice de sa mission, notamment les dispositions précisant les objectifs opérationnels et les modalités de suivi qui y sont associées, ainsi que le rapport du comité de mission ;
nous nous sommes enquis de l’appréciation de l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux auprès du Comité de mission et avons corroboré l’information collectée avec la perception qu’ont les parties prenantes des effets et impacts de l’entité. Par ailleurs, nous avons revu l’analyse présentée dans le(s) rapport(s) du Comité de mission, les résultats atteints à échéance des objectifs opérationnels en regard de leurs trajectoires définies, pour permettre d’apprécier le respect des objectifs sociaux et environnementaux ;
nous nous sommes enquis auprès de la direction générale de l’entité des moyens financiers et non financiers mis en œuvre pour le respect des objectifs sociaux et environnementaux ;
nous avons vérifié la présence dans le rapport du comité de mission d’indicateurs cohérents avec les objectifs opérationnels et aptes à démontrer le positionnement des objectifs opérationnels sur leurs trajectoires définies ;
nous avons apprécié l’adéquation des moyens mis en œuvre visant au respect des objectifs opérationnels par rapport à leurs trajectoires, au regard de l’évolution des affaires sur la période ;
nous avons vérifié la sincérité de l’ensemble de ces indicateurs, et notamment, nous avons :
- apprécié le caractère approprié du Référentiel de l’entité au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible ;
- vérifié que les indicateurs couvrent l’ensemble du périmètre concerné par la qualité de société à mission ;
- pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par l’entité et apprécié le processus de collecte visant à la sincérité de ces indicateurs ;
- mis en œuvre des contrôles et des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres méthodes de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés par des vérifications au siège de l’entité et couvrent 100% des données utilisées pour le calcul des indicateurs ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble du rapport du comité de mission au regard de notre connaissance de l’entité et du périmètre concerné par la qualité de société à mission.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 24 février 2022

KPMG S.A.
Fanny Houlliot Associée Sustainability Services
Fernando Alvarez Associé

ANNEXE

Objectifs opérationnels définis par la Société

Développer la mixité et la densité de nos actifs et de nos projets
Optimiser les accès non-carbonés à nos sites
Mieux intégrer les enjeux des territoires dans la conception de nos projets
Maximiser nos impacts et leurs retombées socio - économiques sur les territoires
Faire de nos sites des lieux de rencontres entre le public et les acteurs du tissu social et solidaire local
Faire de nos sites des lieux d’échanges entre consommateurs et producteurs locaux
Mettre nos lieux au service de l’art urbain
Faire l’acquisition de forêts en France et les exploiter durablement
Développer des projets sobres en carbone
Promouvoir les mobilités décarbonées
Renforcer le suivi et la réduction des consommations de nos actifs
Accompagner les preneurs via un Bail Responsable
Inclure nos collaborateurs dans la mission
Engager nos prestataires dans la mission
Sensibiliser et partager la mission avec les usagers de nos sites

RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société FREY, nous vous présentons notre rapport d’assurance modérée sur une sélection d’informations extra-financières consolidées (ci-après les « Informations ») relatives aux exercices clos le 31 décembre 2021 et présentées dans le document d’enregistrement universel, sur lesquelles nous avons mené des travaux spécifiques, à la demande de la société.

Les Informations sélectionnées par la société relatives au Résultat Net Part du Groupe Carbone (RNPG Carbone) et présentées dans le chapitre 6.2.1 Résultat Net Part du Groupe Carbone (RNPG Carbone) du document d’enregistrement universel 2021 sont :

les émissions corporate ;
les émissions patrimoine détenu ;
les émissions développement ;
les émissions totales annuelles.

Les autres informations environnementales et sociétales sélectionnées par la société et présentées dans le chapitre 6.2.2 Autres Informations Extra-financières du document d’enregistrement universel 2021 sont :

Ha de forêt acquis par an et en cumul entre 2020 et 2030 des forêts localisées en France (programme Forey) ;
Obtention de la certification « BREEAM » niveau « Very Good » minimum pour tous les projets « core » ;
Part du patrimoine éligible certifié « BREEAM-in-Use » ;
Certification B-Corp ;
Pourcentage de places de stationnement équipées de bornes de recharge pour véhicule électrique sur le patrimoine éligible.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d’administration d’établir les Informations en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans le document d’enregistrement universel 2021 et disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient d’exprimer, sur la base de nos travaux et à la demande de la société, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la sincérité les Informations sélectionnées par la société et présentées dans le document d’enregistrement universel 2021.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et conformément à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la sincérité des Informations :

nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.# RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; nous avons mené des entretiens avec les personnes de la société responsables de la préparation des Informations aﬁn d’analyser le déploiement et l’application du Référentiel ; nous avons mis en œuvre, pour les Informations quantitatives sélectionnées :

des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus.

MOYEN ET RESSOURCES

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2022

L’un des Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Amandine Chailleux

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Sommaire

9 Green
7 Salaise-sur-Sanne (38)

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

9.1 TRANSACTIONS

9.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES AVEC LES PARTIES LIÉES

248

9.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les opérations entre SA FREY et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos à savoir :

le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ﬁgure au présent chapitre du Document d’enregistrement universel 2021 ;
le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ﬁgure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d’enregistrement universel 2020 ;
le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ﬁgure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document de référence 2019.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.5 note 5 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 ﬁgurant au paragraphe « Comptes consolidés » du présent Document d’enregistrement universel.

9.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJA APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention d’animation

Personnes concernées : Antoine FREY, Aude FREY, Inès FREY et Jean-Noël DRON
Description : Les sociétés SCA Firmament Participations et FREY SA ont signé le 28 juillet 2017 une convention d’animation aux termes de laquelle FREY SA souhaite que SCA Firmament Participations, qui est actionnaire de référence et membre du conseil d’administration de FREY SA, participe activement à l’animation et à la réﬂexion sur le développement du groupe FREY. Au titre de cette convention, Firmament Participations perçoit une rémunération de 20 000 euros hors taxes par an.

Convention de partenariat

Personnes concernées : CARDIF ASSURANCE VIE, administrateur de FREY SA représentée par Madame Nathalie ROBIN et en lien capitalistique avec la société BNP PARIBAS REIM assurant la gestion de l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE.
Description : L’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE (par l’intermédiaire de sa ﬁliale, DVP EUROPEAN CHANNEL) et FREY ont signé le 6 novembre 2019 une convention de partenariat en vue de l’entrée de l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE dans le capital de la société détenant l’ensemble commercial ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA situé dans le sud du Portugal. La gestion de cet OPCI est assurée indirectement par la société CARDIF ASSURANCE VIE, elle-même administrateur de FREY. La convention portait notamment sur la cession par FREY à l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE de 30 % des actions de sa ﬁliale portugaise, FREYPROP, UNPESSOAL, LDA, qui détient les actifs ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA susvisés. Ce partenariat a été conclu pour une durée de 10 ans.

Pactes d’associés conclus respectivement par les associés des sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2

Personnes concernées : PREDICA, administrateur représenté par Madame Magali CHESSE et CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, censeur représenté par Monsieur David FERREIRA, tous deux en lien capitalistique avec l’OPCI CAA COMMERCES 2.
Description : Deux pactes d’associés ont été signés le 28 juillet 2020 entre FREY et l’OPCI CAA COMMERCES 2 concernant les ﬁliales FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2. Ces pactes ont été conclus dans la perspective de consolider le partenariat mis en place entre FREY et le groupe CREDIT AGRICOLE ASSURANCES dans la gestion du patrimoine détenu par les sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2. Ces pactes ont pour objet de régir les relations des associés au sein des deux véhicules, à la suite du départ d’IMMO NATION et de la prise de contrôle par FREY, et annulent et remplacent les pactes en vigueur jusqu’à présent. L’échéance de chacun des pactes a été maintenue au 31 décembre 2024.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 24 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleux
Jean-Michel François

INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE

Sommaire

10 Shopping Promenade® Coeur Alsace Vendenheim (67)

INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE

10 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENJEUX SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

10.1 EMPLOI

* Effectif total et répartition des salariés par catégorie, sexe et âge au 31 décembre 2021
* Embauches et licenciements

10.2 ÉVOLUTION DU SALAIRE MOYEN

10.3 ORGANISATION DU TRAVAIL

* Absentéisme

10.4 RELATIONS SOCIALES

10.5 GESTION DES CARRIÈRES ET DES RÉMUNÉRATIONS

10.6 BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

10.7 FORMATION

10.8 ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

10.9 PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’OIT

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux

10 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENJEUX SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

Périmètre retenu

L’ensemble des salariés du Groupe (CDD, CDI et alternants), hors CDD de remplacement, stagiaires et intérimaires, présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021.

Indicateurs clés

Parité homme femme : 45 femmes et 39 hommes
98 % de CDI – 1 % de contrats d’alternance
Taux d’absentéisme : 1,33 %

Période de référence

Elle débute le 1er janvier 2021 et se termine le 31 décembre 2021.# 10 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE

10.1 EMPLOI EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR CATÉGORIE, SEXE ET ÂGE AU 31 DÉCEMBRE 2021

FREY compte 84 salariés à fin 2021. Les fonctions « support » regroupent les services financier, juridique, ressources humaines, les assistant(e)s et le personnel technique (entretien, accueil…).

Effectifs en fin d’année

Cadres	2017	2018	2019	2020	2021
	60	61	68	66	63
Non-Cadres	21	24	23	21	21
TOTAL	81	85	91	87	84

Effectifs en fin d’année

	2017	2018	2019	2020	2021
Direction	8	8	10	10	6
Services opérationnels	40	46	46	42	35
Fonctions support	33	31	38	36	39
EFFECTIF TOTAL	81	85	91	87	84

Effectifs en fin d’année

	2017	2018	2019	2020	2021
CDD	1	1	1	1	1
CDI	79	84	86	82	84
Contrat alternant	1	0	1	1	1
EFFECTIF TOTAL	81	85	91	87	84

Somme des âges de l’effectif total : 3444
Effectif total : 84
Âge moyen : 41 ans

L’âge moyen au 31 décembre 2021 est de 41 ans.

PYRAMIDE DES ÂGES – GROUPE FREY – DÉCEMBRE 2021

Groupe d’âge	Féminin	Masculin	Total
< 30	5	5	10
30 - 39	10	13	23
40 - 50	7	10	17
> 50	6	11	17
TOTAL GÉNÉRAL	28	39	84

Depuis 2015, FREY a recours à des contrats de professionnalisation ou d’apprentissage permettant de favoriser l’emploi des jeunes et également de former sur mesure du personnel, tant sur les services supports que sur les services opérationnels.

EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

En 2021, FREY a recruté 7 nouveaux collaborateurs et 10 salariés ont quitté la Société. Sur ces 7 recrutements, 5 correspondent à des postes créés au cours de l’année 2021, avec en conséquence un taux de turnover hors créations de poste de 5,75 %.

Recrutements	CDI	Total
Créations postes	5	5
Remplacements	1	1
TOTAL GÉNÉRAL	7	7

Départs	Rupture période d’essai	Fins de contrats	Ruptures contrats	Démissions	Retraite	Total
CDI	-	-	1	5	3	9
CDD	-	-	-	-	-	-
Contrats pro	-	-	1	-	-	1
TOTAL GÉNÉRAL	-	-	2	5	3	10

10.2 ÉVOLUTION DU SALAIRE MOYEN

Eﬀectif à périmètre constant : Il s’agit de l’effectif présent sur toute l’année 2021, en nombre de personnes en CDI ou CDD, hors stagiaires et intérimaires.

Somme des salaires bruts de l’effectif présent sur l’année 2021 : 3 570 074
Effectif présent sur l’année 2021 : 82
Salaire moyen hors primes à périmètre constant : 43 537,49 €
Variation du salaire moyen hors primes à périmètre constant (2021-2020) : -0,54 %

Évolution du salaire moyen hors primes à périmètre constant :

Année	2017	2018	2019	2020	2021
Variation	4,92 %	6,93 %	3,44 %	6,40 %	0,12 %

Salaire moyen hors prime à périmètre constant de l’année 2020 : 43 770,60 €

L’évolution du salaire moyen hors primes à périmètre constant est le suivant :

10.3 ORGANISATION DU TRAVAIL

TEMPS DE TRAVAIL

La durée du temps de travail hebdomadaire de l’entreprise est fixée à 37,50 heures pour l’ensemble des salariés non-cadres de FREY. 7 % des effectifs, soit 6 personnes, ont choisi de travailler à temps partiel sur la base d’un temps de travail compris entre 21 % et 97 % de la durée de travail d’un salarié à temps complet (151 h 67). Depuis le 1er janvier 2018, les salariés cadres bénéficient d’une convention de forfait jours de 218 jours/an. Les heures au-delà de la durée légale du travail de 35 heures sont majorées suivant la réglementation en vigueur, et pour partie compensées par du Repos Compensateur de Remplacement.

ABSENTÉISME

	Nombre de jours d’absence	Nombre de jours théorique	Taux d’absentéisme
2017	-	-	0,75 %
2018	-	-	2,13 %
2019	-	-	1,56 %
2020	-	-	0,70 %
2021	-	-	1,33 %

L’absentéisme comprend les absences pour maladie, professionnelle ou non, et les accidents de trajet ou de travail, le cas échéant. L’absentéisme est calculé sur les douze mois de l’année 2021. Les absences sont comptabilisées en jours ouvrés.

TABLEAU D’ÉVOLUTION DE L’ABSENTÉISME

Évolution de l’absentéisme

Année	2017	2018	2019	2020	2021
Taux	0,75 %	2,13 %	1,56 %	0,70 %	1,33 %

LES ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FRÉQUENCE ET LEUR GRAVITÉ, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Il n’y a pas eu d’accidents de travail au cours de l’année 2021. Deux accidents avaient été constatés en 2020 mais n’ont généré aucun jour d’arrêt de travail.

10.4 RELATIONS SOCIALES

La taille humaine des différentes entités du Groupe permet une relation directe entre le personnel et l’encadrement. Aucun accord collectif ou accord avec une organisation syndicale n’a été signé au cours de l’exercice 2021. Le Comité social et économique est en place depuis 2018 au sein des sociétés IF Gestion et Transactions et Frey Aménagement et Promotion et depuis 2019 sur la société FREY. 100 % des effectifs sont couverts par une convention collective en fonction du pays dans lequel le collaborateur travaille. Depuis fin 2015, la communication interne a été renforcée grâce à la diffusion d’une newsletter trimestrielle.

10.5 GESTION DES CARRIÈRES ET DES RÉMUNÉRATIONS

Les Entretiens Individuels Annuels, mis en place en décembre 2012, ont été aménagés en 2015 avec l’intégration d’objectifs individuels formalisés et des éléments de précision quant à l’évaluation des facteurs de performance, notamment managériale. Le Groupe réalise également l’entretien de suivi qui permet d’aider les manageurs à accompagner ses équipes dans la réalisation des mesures décidées lors de l’entretien. Tous les collaborateurs de FREY sont concernés, et chaque collaborateur est donc sans aucune exception, éligible à une part variable de rémunération. La performance de chaque collaborateur est examinée chaque année dans le cadre de Comités RH d’évaluation et de rémunération. C’est dans cette logique que l’accord d’intéressement de Groupe a été renouvelé en 2021, au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois d’ancienneté minimum. Ainsi, une fois par an au minimum, collaborateurs et managers se rencontrent pour une évaluation individuelle qui est l’occasion de faire un point précis sur les réalisations, les facteurs de performance, les objectifs, le potentiel et les éventuels besoins de formation. Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est déterminée le 31 décembre de chaque année. Depuis 2015, les collaborateurs qui le souhaitent bénéficient de titres-restaurants dont la valeur est prise en charge à 50 % par FREY. Les premiers Entretiens Professionnels ont été tenus en 2015, tant pour les collaborateurs présents, que pour les retours de congés particuliers ; ils se poursuivent désormais conformément à la réglementation et sont l’occasion de faire un point régulier sur le projet professionnel de chaque collaborateur et son adéquation avec les besoins de l’entreprise, ainsi que des besoins de formation pour accompagner les perspectives d’évolution identifiées. Ce faisant, les managers sont accompagnés par les RH afin de garantir la qualité des entretiens ainsi que leur vocation de développement individuel de chaque collaborateur. Les contrats Frais de Santé et Prévoyance ont été totalement revus au cours du dernier trimestre 2016, et sont régulièrement mis en conformité avec les évolutions réglementaires et conventionnelles, notamment pour être conformes à la réglementation relative aux contrats dits « responsables ». S’agissant spécifiquement du contrat Frais de Santé, FREY prend en charge 85 % des cotisations pour les non-cadres et 65 % pour les cadres. Depuis 2015, FREY a mis en place un système de rémunération variable à la performance, tenant compte de facteurs de performance individuels, tels qu’ils sont évalués au cours des Entretiens susvisés, et de facteurs de performance collectifs.

10.6 BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

FREY a procédé à l’identification de l’ensemble des risques encourus sur le lieu de travail. En plus de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu de l’activité tertiaire de l’entreprise, ces derniers restent principalement limités aux déplacements professionnels, aux risques psychosociaux, et aux troubles musculosquelettiques. Des actions de sensibilisations ont été menées en 2021 pour l’adoption de bonnes postures de travail, et des équipements adaptés proposés.

Afin de faciliter l’équilibre vie professionnelle – vie privée, le Groupe FREY prend en charge la réservation de berceaux auprès de crèches au profit de ses collaborateurs et collaboratrices. Le Groupe FREY veille en outre constamment aux conditions de travail des salariés, et les aménagements suivants sont mis en place :

Fauteuils de bureaux ergonomiques pour tous les salariés ;
Isolation acoustique des open spaces et des salles de réunion ;
Salle de repos et de repas avec équipements ménagers et télévision ;

Le Groupe FREY veille en outre au bien-être de ses salariés et a notamment aménagé, depuis 2012 (agrandie et réaménagée en 2021), une salle de sport au sein de son siège avec l’intervention de quatre coaches sportifs à raison de huit séances hebdomadaires (pris en charge en intégralité par l’employeur) et participe financièrement aux abonnements pour les collaborateurs parisiens :

Salle de sport équipée ;
Douches.
Yoga ; boxe.

Chaque année, le Groupe FREY organise pour ses salariés une fête de fin d’année (annulées en 2020 et 2021 compte tenu du contexte sanitaire) associant les conjoints et les enfants des collaborateurs et un séminaire annuel alliant conférences, formations et activités ludiques favorisant la réflexion, la prise de recul et la cohésion des équipes.# 10 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE

renforcement musculaire (crossﬁt) ; l l pilate : équilibre et maintien sont les maîtres mots de ce sport qui repose sur la respiration et les bonnes postures du corps ;

10.7 FORMATION

Nombre moyen d’heures de formation par salarié (une journée de formation compte pour 7 heures)

Nombre d’heures de formation	Eﬀectif formé en 2021	Nombre de personnes formées	Eﬀectif moyen 2021	Taux de formation

Le plan de formation en vigueur au sein de la Société est principalement issu des échanges entre collaborateurs et managers lors des entretiens individuels annuels, en cohérence avec les enjeux d’organisation et d’évolution de FREY. Le Groupe oﬀre la possibilité pour chaque collaborateur d’être force de proposition quant à la nature des formations qu’il juge nécessaire à la bonne tenue de son poste ou à son évolution au sein du Groupe. 11,50 heures de formation par collaborateur formé, sur des thématiques relevant tant de l’adaptation constante aux postes de travail, que du développement des compétences ou du développement personnel. Le coût de ces actions de formation représente 0,64 % de la masse salariale du Groupe. Le plan de formation a été impacté par la situation sanitaire actuelle. Les heures de formations des collaborateurs en alternance (apprentissage et professionnalisation) sur 2021 se sont élevées à 915 heures. En 2021, 565 heures de formations ont été eﬀectuées, y compris des actions de coaching. Près de 59 % des collaborateurs ont bénéﬁcié d’une action de formation, pour une moyenne de

256 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE

10.8 ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l’âge, le sexe, le handicap, l’origine, l’appartenance ethnique ou tout autre critère et à promouvoir l’égalité. La représentativité des femmes dans l’entreprise se maintient en 2021 à 53,5 % (2021 à 54,6 %). Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l’égalité de traitement.

10.9 PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’OIT

FREY, en tant qu’employeur de salariés espagnols et français, se conforme aux stipulations du Code du travail de ces deux pays ainsi qu’aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière d’emploi, notamment :

élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;
élimination du travail forcé ou obligatoire ;
abolition eﬀective du travail des enfants ;
l l au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective.

Les prestataires avec lesquels FREY travaillent sont de droit français et espagnol et aucune de ces sociétés n’est située dans des pays n’ayant pas ratiﬁé les conventions fondamentales de l’OIT.

10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 257

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Sommaire

Shopping Promenade® Claye-Souilly
Claye-Souilly (77)

258 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

11.1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

11.1.1 Renseignements sur la société

Dénomination sociale
Siège social

Code LEI de FREY
Site Internet

Lieu et numéro d’enregistrement

Date de constitution et durée

Forme juridique et législation

Nom de l’entité présentant les états ﬁnanciers

Explications des modiﬁcations du nom de l’entité présentant les états ﬁnanciers

Description des opérations de l’entité et de ses principales activités

Adresse du siège social de l’entité
Pays de constitution
Adresse de l’entité
Établissement principal

Forme juridique de l’entité
Nom de l’entité mère
Nom de la société tête de groupe

Depuis juin 2009, la Société a pour dénomination sociale : FREY.
Parc d’Aﬀaires TGV Reims
Bezannes
1 rue René Cassin
51 430 Bezannes
Tél. : 03 51 00 50 50
969500JTN8BU5BW6UW36
Le site Internet de FREY est le suivant : https://frey.fr. Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document d’enregistrement universel, les informations ﬁgurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document.
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 398 248 591. Le code APE de la Société est 6820 B : Location de terrains et d’autres biens immobiliers.
La Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Reims depuis le 15 septembre 1994. La durée de la Société est ﬁxée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 14 septembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code du commerce sur les sociétés commerciales. FREY est une société anonyme à Conseil d’administration et une société à mission. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris Compartiment B, sous le code ISIN FR0010588079.
FREY
FREY
Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air. Pionnier des retail parks écologiques (avec son concept GreencenterX) et inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade®), FREY, entreprise à mission certiﬁée B Corp™, s’engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéﬁque à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l’entreprise mesure à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s’est donné pour mission de remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. En outre, FREY accompagne de grandes opérations de renouvellement urbain et projets mixtes au travers de sa ﬁliale dédiée Citizers®.
1 rue René Cassin, 51430 Bezannes
France
1 rue René Cassin, 51430 Bezannes
1 rue René Cassin, 51430 Bezannes
FREY est une société anonyme à Conseil d’administration et une société à mission
FREY
FREY

11.1.2 STATUTS (articles 9 à 11)

1. Objet social – Raison d’être – Mission (article 2)

1.1 Objet social

La Société a pour objet, en France ou à l’étranger :
* l’acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;

3. Droits attachés aux actions

Article 9 – Forme des actions

Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire concerné) devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

Tout actionnaire concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), plafonnés, lors de l’Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’actionnaire concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.

260 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives à la société

11.1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

11.1.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale
Siège social

Code LEI de FREY
Site Internet

Lieu et numéro d’enregistrement

Date de constitution et durée

Forme juridique et législation

Nom de l’entité présentant les états ﬁnanciers

Explications des modiﬁcations du nom de l’entité présentant les états ﬁnanciers

Description des opérations de l’entité et de ses principales activités

Adresse du siège social de l’entité
Pays de constitution
Adresse de l’entité
Établissement principal

Forme juridique de l’entité
Nom de l’entité mère
Nom de la société tête de groupe

11.1.2 STATUTS (articles 9 à 11)

1. Objet social – Raison d’être – Mission (article 2)

1.1 Objet social

3. Droits attachés aux actions

Article 9 – Forme des actions

Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

261

11.1.3 Parts du capital de SA FREY faisant l’objet de nantissements

11.1.4 Faits exceptionnels et litiges

11.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS, DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

11.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, MARQUES ET LICENCES

11.4 CONTRATS IMPORTANTS

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 259

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

260
260
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268
268

11.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

11.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

11.7 COMMISSAIRES AUX COMPTES

11.7.1 Commissaires aux comptes titulaires

11.7.2 Commissaires aux comptes suppléants

11.7.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

11.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

TABLE DE CONCORDANCE

269
269
270
270
270
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271
272# Informations relatives à la société

1. Objet social

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identiﬁcation de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires.

La raison d’être de la Société est de remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et signiﬁcatif dans l’exercice de ses activités. En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l’article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs suivants :

faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social ;
faire du commerce un vecteur de résilience économique locale ;
faire du commerce un vecteur de transition écologique ;
faire de FREY une entreprise au service de l’intérêt collectif.

l et, d’une façon générale, toutes opérations immobilières et ﬁnancières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d’arbitrer ses actifs notamment par voie de vente.

1.2 Raison d’être – Mission

faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social ;
faire du commerce un vecteur de résilience économique locale ;
faire du commerce un vecteur de transition écologique ;
faire de FREY une entreprise au service de l’intérêt collectif.

Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration s’engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l’environnement.

Article 10 – Cession et transmission des actions

Les actions sont librement cessibles et négociables. Leur cession s’eﬀectue conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

a) Droits généraux

Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéﬁces, et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d’actionnaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque action donne droit à une voix. La faculté de bénéﬁcier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis un temps déterminé, est expressément exclue aux termes des présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur aﬀaire personnelle du groupement, et éventuellement de la vente du nombre d’actions nécessaires.

La Société a la faculté d’exiger le rachat, dans les conditions prévues à l’article L. 228-35-10 du Code de commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

b) Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts

Tout actionnaire concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le Prélèvement) visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un actionnaire à prélèvement) sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts.

Tout actionnaire concerné est présumé être un actionnaire à prélèvement. S’il déclare ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justiﬁer à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit ﬁscal français attestant qu’il n’est pas un actionnaire à prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéﬁce ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Le montant de toute indemnisation due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la ﬁscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

La Société et les actionnaires concernés coopéreront de bonne foi aﬁn que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

c) Dividendes versés à certains actionnaires

Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéﬁces de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue à l’article 11.b ci-dessus, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution concernée (de dividendes, réserves ou prime, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts) et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’Indemnité).

Le calcul de l’Indemnité tiendra compte le cas échéant, des pénalités appliquées par l’administration ﬁscale et de la ﬁscalité qui serait applicable à l’Indemnité de sorte que la Société soit placée dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

les bénéﬁces de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire à prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites, du fait de la compensation alors intervenue, à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

2. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société concernant les membres du Conseil d’administration

Il est renvoyé sur ce point aux informations ﬁgurant à la section 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du rapport de gestion reproduit au présent Document d’enregistrement universel.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations relatives à la société

11. Conditions de modification des droits des actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une SIIC Fille) et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’actionnaire à prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’actionnaire à prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’actionnaire à prélèvement (l’Indemnisation Complémentaire).

Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des actionnaires à prélèvement en proportion de leur droit à dividende respectif divisé par les droits à dividendes totaux des actionnaires à prélèvement.

Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l’article 11,2 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout actionnaire à prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiementparlaSociétéàsonprofit,d’autrepart.Ainsi,lessommes262 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives à la société 11.

5. Assemblées générales d’actionnaires (articles 17 à 24)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le Président de l’assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un membre du Conseil d’administration ou par le secrétaire de l’assemblée.

Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Assemblée générale ordinaire

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ordre du jour

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Le Comité d’entreprise peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées.

Assemblées spéciales

S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

À défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint. Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Accès aux assemblées – Pouvoirs

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et de participer aux assemblées générales.

Le droit d’assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Deux membres du Comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.

11 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 263 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives à la société 11

se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.

Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l’article L. 233-7 du Code de commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l’Assemblée générale à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

6.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

11.1.3 PARTS DU CAPITAL DE SA FREY FAISANT L’OBJET DE NANTISSEMENTS

Nom de l’actionnariat inscrit au nominatif pur	Date de départ du nantissement	Date d’échéance du nantissement	Condition d’exercice	Nombre d’actions FREY nanties	Bénéﬁciaire du nantissement
24/04/2017	20/05/2019	19/04/2017	Jusqu’au complet remboursement des sommes dues	1 427 974	Caisse d’Épargne Grand Est Europe
20/05/2019	18/11/2019	14/06/2018	En cas de défaut de paiement	1 427 975	CIC-EST
20/11/2019	26/11/2021	18/11/2019	Jusqu’au complet remboursement des sommes dues	642 856	LCL & CIC-EST
20/11/2019	26/11/2021	18/11/2019	Jusqu’au complet remboursement des sommes dues	783 874	CIC-EST
				235 000	Firmament Participations
				300 000	SG ARKEA
				750 000	TOTAL
TOTAL				5 567 679

11.1.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

À l’exception du litige en cours avec la Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 de l’URD et à la note 2.2.4 des comptes consolidés, il n’existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des eﬀets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

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11.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS, DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

La Société a nommé en qualité d’experts indépendants aux ﬁns de procéder à une évaluation des actifs de la Société :

M. Patrick COLOMER (Chartered Surveyor MRICS et Expert près la Cour d’Appel de Paris) (Colomer & Expertises) ;
M. Patrice ROUX (MRICS – ERV) (Cushmann & Wakeﬁeld) ;
M. Christopher ADAM (MRICS) (Jones Lang LaSalle Expertises) ;
M. Jean-Claude DUBOIS (BNP Real Estate Valuation).

MM. Patrick COLOMER, Patrice ROUX, Christopher ADAM, M. Jean-Claude DUBOIS sont reconnus dans le secteur immobilier et disposent à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de l’évaluation demandée par la Société. Ni M. Patrick COLOMER, ni M. Patrice ROUX ni M. Christopher ADAM ni M. Jean-Claude DUBOIS n’ont aucun intérêt important dans la Société de nature à remettre en cause leur indépendance. À la connaissance de la Société, les informations relatives à ces évaluations ont été ﬁdèlement reproduites et aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations inexactes ou trompeuses.

La déontologie professionnelle et les méthodes d’évaluation appliquées par l’Expert sont celles ﬁgurant dans :

la charte de l’expertise en évaluation immobilière, établie par l’Institut Français de l’Expertise Immobilière (IFEI) en collaboration avec les principales organisations professionnelles reconnues. Cette charte implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et conﬁdentialité de la profession d’Expert. Comme il est de règle pour l’Expert, il s’engage formellement à respecter, en toutes circonstances, la conﬁdentialité des informations qu’il recueille ou qui lui seront fournies au cours de sa mission. Il s’interdit toute communication écrite ou orale sur ces sujets et toute remise de documents à des tiers, sauf autorisation écrite de son mandant.
la 7e édition du Red Book de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) eﬀective au 2 mai 2011, en particulier conformément aux exigences du paragraphe PS6 « Practice Statement » intitulé Valuation Reports et du paragraphe UK PS3 intitulé Valuation of Loan Facilities ;
le Blue Book relatant l’ensemble des Normes Européennes approuvées par T.E.G.o.V.A. (association européenne des experts en évaluation Immobilières).

Tous les collaborateurs sont tenus au secret professionnel et à l’obligation de discrétion absolue pour tout ce qui concerne les faits, données, études et décisions dont ils ont connaissance dans le cadre de leur activité.

Cette synthèse a été reproduite dans son intégralité avec l’accord de MM. Patrick COLOMER, Patrice ROUX, Christopher ADAM et M. Jean-Claude DUBOIS.

Rapport des experts indépendants

Rapport Condensé au sens des directives de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour le compte de FREY

En tant qu’évaluateur immobilier, l’Expert déclare exercer, à titre principal, une activité d’évaluation des actifs immobiliers et disposer d’une expérience, d’une compétence et d’une organisation adaptées à l’exercice de ses fonctions (cf. norme IAS 40 §75 e).

I. Contexte de la mission

Conformément au Code de déontologie des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) publié en juillet 2008 après consultation par l’AMF, la SIIC doit faire procéder par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur, à une évaluation de ses actifs de préférence tous les 6 mois ou à une date plus proche si des changements signiﬁcatifs sont constatés soit sur les biens eux-mêmes soit sur les marchés immobiliers concernés.

Il déclare que les modalités de sa mission telles que précisées dans la lettre de mission sont conformes au rapport du groupe de travail de la COB du 3 avril 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant appel publiquement l’épargne (rapport Barthès de Ruyter). à Il déclare que les méthodes d’évaluation employées sont conformes aux préconisations de ce même rapport.

La mission conﬁée par FREY (ci-après dénommée « le Mandant ») au département expertise de chacune des sociétés (ci-après dénommée « l’Expert ») consiste à réaliser tous les 6 mois une expertise en valeur vénale d’une partie du patrimoine propriété du Mandant et des sociétés la composant : FRV, FRF1, FRF2 Torcy, FRF2 Torcy II, FRF2 Le Pontet, FRF2 Khepri 1, FRF2 Apollo, Zone A, IF CORMONTREUIL 01, AI, PAI 02, PI, TI, IF Plein Sud, IF Plein Est, IF Plein Ouest, FRP III, La Plaine, Chanteloup 01, Chanteloup 02, IF Clos du Chêne, IF Chêne Vert, Massonex, ZCN Investissement, BBC Promotion, Bonneuil Retail Park, Frey Aménagement et Promotion, Parc Vallès Inversiones, Algarveshopping – Centro Comercial, ALBRP Albuferia Retail Park, Immoconti et FREY SA.

Les études et recherches, sur la base desquelles l’ensemble de nos estimations sont réalisées, sont eﬀectuées par des Chartered Surveyors General Practice accomplissant les investigations nécessaires dans le but de l’estimation. Notre étude est basée sur les règles ci-dessous exposées, à moins qu’il y soit expressément dérogé dans notre rapport :

II. Conditions et Bases d’Évaluation

Conditions et risques de pollution
En l’absence d’instructions spéciﬁques aﬁn d’eﬀectuer une étude de la structure, tester le fonctionnement des équipements techniques ou réaliser une étude environnementale, nos estimations sont basées sur les suppositions suivantes :
- i) que n’ait été utilisé lors de la construction aucun matériau délétère, dangereux ou pouvant nuire à la stabilité du bâtiment ;
- ii) que le bâtiment ait été construit en conformité avec la réglementation et législation en vigueur ;
iii) que le site soit physiquement apte à la construction ou, le cas échéant, à la reconstruction et qu’aucun surcoût spécial ou inhabituel ne serait alors engendré lors de la réalisation des fondations et de l’infrastructure ;

Nous conﬁrmons que nos évaluations ont été menées en toute indépendance et déclarons n’avoir aucun conﬂit d’intérêt avec FREY.

Les méthodes d’utilisations utilisées par le département Expertise de notre société sont les méthodes dont l’usage est le plus fréquemment retenu par la profession.

11 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 265

Biens en construction
Pour les biens en cours de construction, nous exposons le stade atteint par la construction, les dépenses déjà engagées ainsi que celles à venir à la date de l’estimation telles que ces prévisions nous été données. Nous avons tenu compte des engagements contractuels des parties impliquées dans la construction et de toute dépense estimée obtenue des conseils professionnels travaillant sur le projet.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations provenant de tiers, déclarations d’experts, déclarations d’intérêts

III. Méthodologie retenue pour les évaluations

Les méthodes d’évaluation retenues ont été choisies par l’Expert de manière indépendante (cf. ci-dessous), en fonction du type d’immeuble estimé, du marché dans lequel il s’inscrit l’immeuble et du type d’acquéreur potentiel.

L’Expert a utilisé une ou deux méthodes d’évaluation (capitalisation et/ou DCF). Il a en effet considéré qu’en l’espèce d’actifs immobiliers loués, une méthode par comparaison directe n’était pas significative et donc peu appropriée.

MÉTHODES PAR COMPARAISON

Cette méthode consiste à partir directement des références de transactions effectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparable à celle de l’immeuble expertisé.

Selon les cas, ces méthodes permettent d’évaluer un bien ou un droit immobilier en lui attribuant une valeur déduite de l’analyse des ventes réalisées sur des biens similaires ou approchants. Selon les types d’immeubles, les mesures retenues pourront être la surface ou l’unité (parking, chambre, lit, fauteuil, etc.).

MÉTHODES PAR CAPITALISATION DU REVENU

Les méthodes par capitalisation du revenu permettent d’appliquer un taux de rendement ad hoc à un revenu locatif effectif ou potentiel (dans le cas de l’existence de locaux vacants le taux de rendement s’applique alors sur la valeur locative de marché nette de charges).

Au-delà, à la « Réversion », et si les conditions de déplafonnement le permettent ou s’il existe un risque important de départ du locataire ou autre potentiel de reversion, la valeur locative de marché est capitalisée à perpétuité, toute en étant actualisée de la période ferme restant à courir.

Dans l’hypothèse du départ du locataire, viennent notamment en déduction le cas échéant : une période de vide locatif et des coûts associés sur le vide, une période de franchise de loyer, des travaux de maintenance et des honoraires de recommercialisation des biens à relouer…

De même, dans l’hypothèse de conditions locatives particulières comme la mise en place d’un loyer progressif sur plusieurs années, cette méthode permet très précisément la prise en des différents paliers.

3. Discounted Cash Flow

La méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d’un investissement doit correspondre à la somme actualisée des revenus qu’il peut en espérer. La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus nets attendus par l’investisseur ou plutôt des flux financiers attendus (flux de recette et de dépense), parmi lesquels figure la revente au terme de la durée de détention.

Toutefois, dans le cas d’espèce d’immeubles de rapport, cette méthode est apparue comme peu significative, celle-ci s’employant plus généralement pour des immeubles libres d’occupation, neufs la plupart du temps et plus généralement proposés à la vente sur le marché des utilisateurs que des investisseurs.

4. Remarques sur les évaluations au regard d’IFRS 13

La norme comptable IFRS 13 (International Financial Reporting Standards) a été homologuée par le règlement UE n°1255/2012 du 11 décembre 2012. IFRS 13 s’applique aux IFRS qui exigent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d’informations sur la juste valeur.

Plusieurs méthodes de capitalisation peuvent être utilisées par l’Expert selon que l’immeuble est loué à des conditions de marché (capitalisation du revenu net à perpétuité), inférieures (Term&Reversion si caractère déplafonable) ou supérieures au loyer de marché (Hardcore-Topslice).

En signant ce rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

2. Détention et occupation

Pour les biens récemment achevés, nous ne tenons pas compte des rétentions, dépenses de construction en cours de règlement, honoraires, ou toutes autres dépenses pour lesquelles un engagement aurait été pris. Concernant le type de détention, son étendue, la jouissance du bien, les usages autorisés et autres renseignements, nous nous basons sur les informations que vous nous avez fournies. Nous supposons que ces informations sont exactes, mises à jour et complètes. Nous supposons que vos conseils juridiques sont en mesure de confirmer la véracité de ces renseignements tels qu’ils sont décrits dans notre rapport, et que le bien objet de l’estimation est propre à la vente libre et à la commercialisation. Nous accepterions volontiers d’examiner le rapport établi par vos conseils juridiques sur les titres de propriété afin de déterminer s’il peut affecter notre estimation.

8. Date d’évaluation

Les valeurs des immeubles peuvent varier de façon substantielle pendant une période de temps relativement courte. Si vous souhaitez vendre ce bien en totalité, partiellement, ou accepter la prise d’une inscription sur l’immeuble en garantie d’un prêt après la date de l’estimation, nous vous recommandons vivement une nouvelle démarche auprès de notre société. Nous n’avons pas consulté les titres de propriété ni contrôlé la maîtrise foncière et par conséquent, supposons que mis à part les éléments mentionnés dans notre rapport, le bien n’est pas grevé d’inscriptions, hypothèques ou nantissements de quelque sorte, ni de servitudes ou droits particuliers. Nous supposons que les réparations incluses dans les baux sont la responsabilité des locataires.

9. Coûts de réalisation

Dans nos estimations, nous ne tenons pas compte des coûts de transaction, de l’assujettissement à toute taxe qui pourrait être exigible dans le cas d’une cession, ainsi qu’une hypothèque ou toute autre inscription financière de ce type sur l’immeuble. Nos estimations sont réalisées hors TVA.

10. Confidentialité

Nos conclusions supposent donc les biens en situation régulière au regard des lois et règlements en vigueur. L’Estimation et le rapport sont établis pour le but indiqué et pour l’usage personnel et exclusif de la société FREY ainsi que toutes ses filiales auxquelles ils sont adressés, pour leurs conseils professionnels ainsi que toute personne ou institution dont l’identité a été préalablement communiquée par écrit aux Experts comme ayant un intérêt dans l’évaluation. Aucune tierce partie ne peut se baser sur l’estimation sans l’autorisation expresse écrite de l’Expert concerné et dans toute hypothèse aucune responsabilité ne pourra être encourue d’aucune tierce partie. à l’égard

3. Urbanisme et voirie

Nous avons interrogé verbalement les autorités locales responsables de l’urbanisme et de la voirie et supposons que les informations recueillies sont exactes. Aucun acte ou certificat d’urbanisme n’a été requis. Sauf indication expresse contraire, nous avons été informés qu’il n’existe pas de projet d’urbanisme ou de desserte routière qui pourrait entraîner une vente forcée ou affecter directement la propriété.

4. Surfaces

Dans tous les cas, notre rapport ne pourra être diffusé à des tiers que dans son intégralité sauf à obtenir l’accord de notre société sur la diffusion d’extraits. Nous n’avons procédé à aucun métrage des surfaces. Les surfaces indiquées sont celles qui nous ont été fournies par les gestionnaires de l’immeuble et dont nous supposons l’exactitude.

5. Équipements et matériel

Nous incluons dans notre évaluation les équipements et installations normalement considérés comme faisant partie des installations de l’immeuble et qui resteraient attachés à l’immeuble en cas de vente ou location. Nous excluons les éléments d’équipement et le matériel ainsi que leurs fondations spécifiques et supports, le mobilier, les véhicules, le stock et les outils d’exploitation ainsi que les installations des locataires.

Bien que nous ayons examiné les effets généraux de la taxation sur la valeur de marché, nous n’avons pris en compte aucun assujettissement à une taxe qui pourrait survenir lors d’une cession, existante ou à venir, et n’avons jamais réalisé de déduction pour Impôt sur les bénéfices, Taxe sur la Valeur Ajoutée ou tout autre assujettissement à un impôt. Nous n’avons pas réalisé d’inspection détaillée ou essais sur les matériaux et biens d’équipement, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur effectivité, efficacité, sécurité ou adéquation pour l’usage qui en est fait ni quant à leur état général. Le montant de l’estimation indiqué dans ce rapport est hors TVA. Nous n’avons pas réalisé d’enquête afin de déterminer si la cession de la propriété serait ou non soumise à la TVA.

12. Utilisation des données ou documents communiqués par la société FREY

Notre mission consiste à relever dans ces données ou documents les informations pertinentes pour notre évaluation. Nous n’avons pas effectué un audit juridique ou comptable de ces documents dont la responsabilité incombe à d’autres professionnels.

6. État d’entretien des actifs

Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

266 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.frey.fr

iv) que l’ensemble immobilier et le sous-sol ne soient pas atteints par une quelconque forme de pollution ;
v) cependant, nous prenons en compte l’état général apparent de l’actif tel que nous avons pu le constater lors de notre visite ainsi que tout défaut qui nous aurait été signalé. Ces éléments sont mentionnés dans notre rapport. Aucune garantie n’est cependant donnée de notre part quant à l’adéquation de ces dépenses prévues à la finalisation du projet ni quant à leur engagement.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Recherche et développement, brevets, marques et licences

11.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, MARQUES ET LICENCES

La société FREY et ses filiales ne sont titulaires d’aucun brevet. Dans le cadre de leur activité, aucune des sociétés du Groupe n’a conclu de contrat de licence portant sur des brevets belonging to tiers.

Par ailleurs, FREY est autorisé à utiliser le logo « BREEAM® » pour ses actifs ayant reçu la certification :

Shopping Promenade® Arles Montmajour (BREEAM® Construction – Very Good).

Le portefeuille de marques du Groupe comporte, à ce jour :

Shopping Promenade® Claye-Souilly (BREEAM® Conception – Very Good).
à Claye-Souilly vingt-sept marques françaises enregistrées auprès de l’INPI ;
trois marques espagnoles enregistrées auprès de l’Office du droit d’auteur ;
Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg (BREEAM® Construction – Very Good).
treize marques déposées au niveau européen auprès de l’OHMI.

FREY est également autorisé à utiliser le logo « BREEAM® In Use » pour ses actifs ayant reçu la certification :

Algarve Shopping à Albufeira au Portugal certifié en 2020 ;

Enfin, FREY est autorisé à utiliser logo HQE™ Aménagement pour ses opérations ayant reçu la certification.

Ces marques et noms de domaines couvrent principalement des dénominations sociales, des logos de ses centres commerciaux de plein air et les concepts « Greenpark », « GreenCenter® » et « Shopping Promenade® ».

FREY est également autorisé à utiliser logo HQE™ Bâtiments Tertiaires pour ses actifs ayant reçu la certification :

Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
Cap Émeraude à Dinard – Pleurtuit (35) ;
Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
Espace Leman à Thonon-les-Bains (74) ;
Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
O’Green à Agen-Boé (47).

Aucune société du Groupe n’a concédé de licence sur l’une quelconque des marques du portefeuille. Dans le cadre de son activité, FREY est contractuellement autorisé, dans la limite des droits qui lui sont concédés pour la promotion de son patrimoine et des investissements réalisés, à exploiter les droits de propriété intellectuelle belonging to tiers.

FREY est ainsi expressément autorisé à utiliser le label et le logo « Valorpark® » pour :

Parc des Moulins à Soissons (02) ;
Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
SuperGreen à Thionville – Terville (57).
Clos du Chêne à Montévrain (77), labellisé en 2008 puis en 2015 pour l’extension ;

Au regard de son activité foncière patrimoniale, la société FREY ne conduit aucune politique de recherche et de développement. Un service Innovation est en charge du cadrage et du pilotage :

Parc des Moulins à Soissons (02), labellisé en 2010 ;
Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38), labellisé en 2012 ;
O’Green à Agen-Boé (47), labellisé en 2015 ;
du déploiement de nouveaux services proposés aux enseignes et aux visiteurs des centres ;
Be Green à Troyes – Snt-Parres-aux-Tertres (10) labellisé en 2015 ;
des stratégies de transformation (numérique et Développement Durable).
SuperGreen à Thionville – Terville (57), labellisé en 2016 ;
Shopping Promenade® Cœur Picardie labellisé en 2017.
à Amiens (80),

Par ailleurs la Société considère ne pas être dépendante à l’égard d’une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité.

11.4 CONTRATS IMPORTANTS

À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à l’une quelconque des entités du Groupe FREY une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par FREY ou toute autre entité du Groupe.

11.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Responsable du Document d’enregistrement universel

M. Antoine FREY, Président Directeur Général
1 rue René Cassin
51430 BEZANNES

11.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion qui figure au chapitre « Rapport de gestion à l’Assemblée générale ordinaire annuelle » de ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Bezannes, le 25 mars 2022

M. Antoine FREY
Président Directeur Général

11.7 COMMISSAIRES AUX COMPTES

11.7.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Société GRANT THORNTON
Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL
Représentée par Mme Amandine Chailleux
29 rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Société FCN
Représentée par M. Jean-Michel François
160, rue Louis Victor de Broglie – CS 50056 – 51726 BEZANNES Cedex
Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

11.7.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Société FCF
Représentée par Mme Nathalie Drouard
160, rue Louis Victor de Broglie – CS 50056 – 51726 BEZANNES Cedex
Date de première nomination : Assemblée générale du 30 octobre 2007
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

11.7.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
FCN	FCN	Grant Thornton	Grant Thornton	Saﬁr Audit	Saﬁr Audit	EY France*	EY France*
Audit • Commissariat aux comptes Émetteur	137 872 €	75 823 €	5 000 €	113 995 €	89 904 €	1 250 €	139 105 €
Filiales • Missions accessoires	44 456 €	278 410 €	122 914 €	76 170 €	-	95 €	-
SOUS-TOTAL	218 695 €	205 149 €	278 410 €	205 327 €	95 €	5 818 €	54 759 €
Autres prestations
• Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-
• Technologies de l’information	-	-	-	-	-	-	-
• Audit interne	-	-	-	-	-	-	-
• Autres (si > 10 % des honoraires d’audit)	-	-	-	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	218 695 €	205 149 €	278 410 €	205 327 €	95 €	5 818 €	54 759 €

Le cabinet EY France est commissaire aux comptes sur certaines sociétés FRF entrant dans le périmètre d’intégration globale au 31/12/2020.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes : tous rapports, courriers et autres documents, informations ﬁnancières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel.
l l’acte constitutif et les statuts de la Société ;
l l’information réglementée, au sens du règlement général de l’AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.frey.fr).
les informations ﬁnancières historiques de la Société et de ses ﬁliales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’enregistrement universel ;

TABLE DE CONCORDANCE

La table de correspondance ci-après permet d’identiﬁer les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.

N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019	Pages URD 2021
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1. Identité des personnes responsables	269
1.2. Déclaration des personnes responsables	269
1.3. Nom, adresse, qualiﬁcation et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts	265-267
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	265-267
1.5. Contrôleurs légaux des comptes	N/A
2.1. Identité des contrôleurs légaux	270
2.2. Changement éventuel	N/A
3. Facteurs de risques	48-53
4. Informations concernant l’émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	260
4.2. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	260
4.3. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur	260
4.4. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	260
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des opérations	14 ; 35-44
5.1.2. Nouveaux produits et services importants	N/A
5.2. Principaux marchés	14-16 ; 29-31
5.3. Événements importants	14-16 ; 118-120 ; 167-168
5.4. Stratégie et objectifs	17
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	268
5.6. Déclaration sur la position concurrentielle	49
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés	15-16 ; 36
5.7.2. Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de ﬁnancement	17 ; 29
5.7.3. Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion signiﬁcative de capital	106-109 ; 132-135 ; 181
5.7.4. Questions environnementales	42-43 ; 191-234
6.1. Description sommaire du Groupe	8
6.2. Liste des ﬁliales importantes	106-109 ; 132-135 ; 181
7. Examen de la situation ﬁnancière et du résultat
7.1. Situation ﬁnancière
7.1.1. Évolution des résultats et de la situation ﬁnancière comportant des indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et le cas échéant, extra-ﬁnancière	6-7 ; 18-32 ; 60 ; 102 ; 114-118 ; 166-167 ; 233
7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	268
7.2. Résultat d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	17 ; 156
7.2.2. Raison des changements importants du chiﬀre d’aﬀaires net ou des produits nets	18 ; 23 ; 136 ; 177
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Information sur les capitaux	54-60 ; 118 ; 176
8.2. Flux de trésorerie	7 ; 29 ; 117 ; 152-153
8.3. Restrictions à l’utilisation des capitaux	16 ; 26-29 ; 32 ; 119
8.4. Sources de ﬁnancement attendues	29
8.5. Besoins de ﬁnancement et structure de ﬁnancement	29
9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	44-48
10. Informations sur les tendances
10.1. Description des principales tendances et de tout changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière du Groupe depuis la ﬁn du dernier exercice	16 ; 156
10.2. Événements susceptibles d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives	16-17 ; 156
11.1. Prévisions ou estimations de bénéﬁces publiées	17
11.2. Prévision ou estimations du bénéﬁce	N/A
11.3. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale
12.1. Nom, adresse professionnelle et fonction	63-72
12.1. Nature de tout lien familiale existant	63-64
12.2. Expertise et expérience	63-72
12.2. Déclaration de non-condamnation	72 ; 75
13. Conﬂits d’intérêts	79-80
13.1. Rémunération et avantages	83-98
13.2. Provisions pour pensions de retraite	90
14.1. Fonctionnement des organes d’administration et de direction	63-72
14.2. Date d’expiration des mandats	80 ; 89
14.3. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur	76-77
14.4. Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	61
14.5. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	N/A
15. Information sur les Comités d’audit et le Comité de rémunération
15.1. Salariés
15.2. Nombre de salariés	252-253
15.3. Participations et stock-options	59-60
16.1. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	59-60
16.2. Principaux actionnaires	54-55
16.3. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement	N/A
16.4. Contrôle direct ou indirect	57
17. Existence de droits de vote diﬀérents	57
17. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	154-155 ; 171-172 ; 248
18. Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats ﬁnanciers de l’émetteur
18.1. Informations ﬁnancières historiques
18.1.1. Informations ﬁnancières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit	113-189
18.1.2. Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3. Normes comptables	121-131 ; 169-171
18.1.4. Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5. Informations ﬁnancières en normes comptables françaises	165-182
18.1.6. États ﬁnanciers consolidés	113-158
18.1.7. Date des dernières informations ﬁnancières	114 ; 166
18.2. Informations ﬁnancières intermédiaires et autres	N/A
18.2.1. Informations ﬁnancières trimestrielles ou semestrielles	159-162 ; 185-189
18.3. Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant des informations ﬁnancières annuelles historiques	237-245
18.3.2. Autres informations auditées	N/A
18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées	N/A
18.4. Informations ﬁnancières pro forma	N/A
18.5. Politique de distribution de dividendes
18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable	30-31
18.5.2. Montant du dividende par action	5 ; 30-31
18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage	264
18.7. Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière	16-17 ; 114-120 ; 166-167
19. Informations complémentaires
19.1. Capital social
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées	54
19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur	57-58
19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	57-58
19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options	55-57
19.1.7. Historique du capital social	260
19.2. Acte constitutif et statuts
19.2.1 Registre et objet social	260
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions	261-262
19.2.3. Disposition ayant pour eﬀet de retarder, diﬀérer ou empêcher un changement de contrôle	264
20. Contrats importants	268
21. Documents disponibles	271

Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim’Vert sur un papier certiﬁé PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.Société Anonyme et Société à mission au capital de 70 917 007,50 euros 1, rue René Cassin - 51430 Bezannes – France RCS Reims – 398 248 591 INSIN : FR0010588079

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FREY — Annual Report (ESEF) 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

SOMMAIRE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RENCONTRE AVEC ANTOINE FREY

HISTORIQUE DU GROUPE

CHIFFRES CLÉS

CHIFFRES CLÉS

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2021

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2021

RAPPORT DE GESTION

1 Clos du Chêne Montévrain (77)

RAPPORT DE GESTION

Sommaire

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe

1.1 Activité de la Société et du Groupe

1.1.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L’EXERCICE

1.1.1.1 Patrimoine locatif consolidé

1.1.1.2 Patrimoine économique

1.1.1.3 Patrimoine sous gestion

1.1.1.4 Variation de périmètre

1.1.1.5 Synthèse du patrimoine du Groupe

1.1.1.6 Promotion pour le compte de tiers

1.1.1.7 Développement

1.1.1.10 Distribution de dividendes

Contexte et mesures prises

en cas d’offre publique

1.3 ENVIRONNEMENT ET ACTIVITÉS

1.3.1 Environnement du Groupe

1.3.2 Principales activités du Groupe

1.3.3 Réglementation applicable

1.4 FACTEURS DE RISQUES

1.4.1 Tableau synoptique

1.4.2 Présentation détaillée de chaque risque

1.5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

1.5.1 Montant du capital social

1.5.2 Modiﬁcation du capital social

1.5.3 Principaux actionnaires

1.5.4 Franchissements de seuils

1.5.5 Droits de vote des principaux actionnaires de SA FREY

1.7 CONTRÔLE INTERNE

1.7.1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.7.2 Autres informations sur le contrôle interne

1.7.3 Évaluation et évolutions du processus de contrôle interne et de gestion des risques

1.8 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

1.9 AUTRES INFORMATIONS

1.9.1 Recherche et développement

1.9.2 Délais de règlement

1.9.3 Frais généraux – charges somptuaires# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

www.frey.fr

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe

1.1.1.8 Augmentation de capital

1.1.1.9 Financements

1.1.2 PROGRÈS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉS AU COURS DE L’EXERCICE

1.1.3 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

1.1.4 INFORMATION SUR LES TENDANCES

1.1.4.1 Perspectives et stratégie

1.1.4.2 Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur les perspectives de la Société

1.1.5 PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

1.1.6 PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

1.1.6.1 Comptes consolidés

1.1.6.1.1 Chiﬀres clés

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

1.1.6.1.2 Indicateurs de performance EPRA

1 ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société et du Groupe 1

Résultat Net EPRA

FREY Annual Report (ESEF) 2021