FREY — AGM Information 2019

May 21, 2019

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de FREY s'est réunie le 21 mai 2019 au siège social de la Société, à Bezannes, sous la présidence de Monsieur Antoine Frey.

Les actionnaires de FREY ont approuvé les résolutions qui leur ont été soumises (à l'exception de la 22ème résolution), dont notamment :

• les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• l'affectation du résultat de l'exercice,
• la distribution d'un dividende de 1,20 euro par action, dont la mise en paiement sera effectuée le 28 mai 2019 (sur la base d'un détachement ayant lieu le 24 mai 2019),
• les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux,
• la cooptation de Madame Muriel Faure en qualité de nouveau membre du conseil d'administration.

26 actionnaires étaient présents ou représentés ou votaient par correspondance. Ils possédaient ensemble 17.642.160 actions et droits de vote attachés (soit 95,81% des titres ayant droit de vote).

	Voix présentes et représentées	Votes Pour	% Pour	Votes Contre	% Contre	Abstention	Résultat du vote
			De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
ère résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos 1 le 31 décembre 2018 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts	17.642.160	17.642.160	100%	-	-	-	Adoptée
ème résolution : Affectation des résultats (décision de fixer la date 2 de paiement du dividende au 28 mai 2019)	17.642.160	17.642.160	100%	-	-	-	Adoptée
ème résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice 3 clos le 31 décembre 2018	17.642.160	17.642.160	100%	-	-	-	Adoptée
ème résolution : Conventions réglementées et engagements visés 4 aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce	17.642.160	17.642.160	100%	-	-	-	Adoptée
ème résolution : Approbation des éléments de la rémunération 5 versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général	17.642.160	17.642.160	100%	-	-	-	Adoptée
ème résolution : Approbation des éléments de la rémunération 6 versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué	17.642.160	17.642.160	100%	-	-	-	Adoptée
ème résolution : Approbation des éléments de la rémunération 7 versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué	17.642.160	17.642.160	100%	-	-	-	Adoptée
ème résolution : Approbation des éléments de la rémunération 8 versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué	17.642.160	17.642.160	100%	-	-	-	Adoptée
ème résolution : Approbation des principes et critères de 9 détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat dans la Société	17.642.160	17.465.303	99%	176.857	1%	-	Adoptée
10ème résolution : Attribution de jetons de présence au Conseil d'administration	17.642.160	17.642.160	100%	-	-	-	Adoptée

Détail du vote des résolutions

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

	Voix présentes	Votes	%	Votes	96	Abstention	Résultat
11" - résolution : Renouvellement du mandat de la société Grant	et représentées 17.642.160	Pour 17.642.160	Pour 100%	Contre	Contre		du vote Adoptée
Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire
12eme résolution : Non-renouvellement du mandat de co- commissaire aux comptes suppléant de la société IGEC	17.642.160	17.642.160	100%				Adoptée
13 ème résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses	17.642.160	17.642.160	100%				Adoptée
propres actions							De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
14°06 résolution : Modification de l'article 15 « commissaires aux	17.642.160	17.642.160	100%				Adoptée
comptes » des statuts de la société afin de tenir compte de la suppression de l'obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant
15€™€ résolution : Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou	17.642.160	17.642.160	100%				Adoptée
indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
16°™€ résolution : Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital	17.642.160	17.465.303	99%	176.857	1%		Adoptée
17 m² résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social	17.642.160	17.465.303	99%	176.857	1%		Adoptée
18 m² résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	17.642.160	17.465.303	99%	176.857	1%		Adoptée
19€™€ résolution : Délégation à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au Il de l'article L.411-2 du code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	17.642.160	17.465.303	99%	176.857	1%		Adoptée
20€™€ résolution : Déléqation à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société	17.642.160	17.465.303	99%	176.857	1%		Adoptée
21ème résolution : Délégation à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article l.225- 138 du code de commerce	17.642.160	17.465.303	99%	176.857	1%		Adoptée
22ème résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration d'auqmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du code de commerce	17.642.160	8.140.977	46,15%	9.501.183	53,85%		Rejetée
23€™€ résolution : Délégation à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la société)	17.642.160	17.465.303	99%	176.857	1%		Adoptée
24°00 résolution : Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achats d'actions au profit des salariés de la société ou de certaines catégories d'entre eux	17.642.160	17.465.303	99%	176.857	1%		Adoptée
25èm² résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto- détenues	17.642.160	17.642.160	100%				Adoptée

SA au capital de 47 104 162,50 € 398 248 591 RCS Reims

	Voix présentes et représentées	Votes Pour	% Pour	Votes Contre	% Contre	Abstention	Résultat du vote
						De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
ème résolution : Ratification de la cooptation de Madame Muriel 26	17.642.160	17.642.16	100%	-	-	-	Adoptée
Faure en qualité de nouveau membre du conseil d'administration		0
ème résolution : Pouvoirs 27	17.642.160	17.642.16	100%	-	-	-	Adoptée
		0

A propos de la foncière Frey

Frey est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade® proposent une offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, Frey est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités.

La foncière Frey est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

CONTACTS :

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