Freelance.com

M&A Activity • Sep 20, 2021

Communiqué de presse – 20 septembre 2021

Signature du protocole d'accord avec Helvetic Payroll et du projet de Traité d'Apport

Accélération de la constitution du leader européen du freelancing Capacités financières intactes pour de futures acquisitions Ambition d'un chiffre d'affaires de 1 milliard€ d'ici 2025

Paris, 20 septembre 2021 - Freelance.com (Euronext Growth Paris - FR0004187367 - ALFRE), leader de la relation entre les entreprises et leurs talents externes, annonce avoir signé un protocole d'accord ainsi qu'un projet de traité d'apport, sous conditions suspensives, en vue d'un rapprochement avec le Groupe Helvetic Payroll (Groupe HP), spécialiste du portage salarial en Suisse, constitué des sociétés Helvetic Payroll SA ( HP Genève), Helvetic Payroll Zurich AG (HP Zurich) et 3P Financial Services SA (3PFS).

Une étape majeure dans la constitution d'un expert international du freelancing

Cette opération s'inscrit dans la continuité du programme de transformation du Groupe et des récentes acquisitions de Coworkees, TMC France et INOP'S permettant d'offrir toujours plus de valeur ajoutée pour ses clients.

L'acquisition d'Helvetic Payroll correspond à la volonté de Freelance.com d'élargir la gamme des services proposés à l'ensemble de ses clients tout en bâtissant un acteur de référence à l'international. Face à un nombre croissant d'experts faisant de plus en plus le choix d'être indépendants, cette opération apporte au Groupe de nouveaux outils et solutions afin d'accompagner la nécessaire fluidité des relations entre les entreprises et leurs talents.

Fort de sa capacité éprouvée à intégrer de nouvelles équipes, Freelance.com bénéficiera des complémentarités d'Helvetic Payroll et de son expertise pour accélérer la dynamique de croissance sur des marchés internationaux en pleine mutation.

Helvetic Payroll, acteur digital et incontournable du marché suisse

Leader sur le marché du portage salarial en Suisse, Helvetic Payroll accompagne à la fois les consultants indépendants et les entreprises internationales. Il est reconnu pour la qualité de son offre de services, l'efficacité de ses dispositifs et process opérationnels, ainsi que pour ses outils innovants mis à disposition des clients.

Partageant avec Freelance.com la même vision du « Future of Work », il propose des solutions totalement digitales, intégrant une large palette de services, notamment en conseils financiers, juridiques et fiscaux. Fort de 21 collaborateurs, le groupe helvétique compte plus de 500 clients et accompagne plus de 1200 consultants et experts, indépendants ou salariés de PME hyperspécialisées.

Etabli sur la base d'un modèle d'affaires digital, Helvetic Payroll a connu une croissance annuelle de plus de 30% sur les 3 derniers exercices, pour un niveau de rentabilité parmi les plus élevés de la profession.

Les capacités financières pour poursuivre la consolidation du secteur

Fortement relutive pour le Groupe, l'acquisition sera financée par de nouveaux prêts bancaires ainsi qu'un échange de titres avec l'ensemble des associés d'Helvetic Payroll. Cette structure confirme le plein engagement de ces derniers dans ce projet commun.

Disposant au 31 décembre 2020 d'une structure bilantielle solide et d'un faible niveau d'endettement, Freelance.com pourra s'appuyer sur le soutien de l'ensemble de ses partenaires bancaires pour financer sa stratégie de croissance externe. Cette confiance lui permettra d'intégrer rapidement l'acquisition d'Helvetic Payroll tout en continuant de disposer de moyens significatifs pour poursuivre sa stratégie. Les opportunités de croissance étant nombreuses, le Groupe entend étoffer sa proposition de valeur par des acquisitions structurantes dans un marché encore fragmenté, afin de consolider son statut d'acteur de référence.

Nouvel objectif de chiffre d'affaires pro forma 2021

L'évolution des niveaux d'activité conjuguée à la concrétisation de l'acquisition d'Helvetic Payroll conforte le Groupe dans son ambition de chiffre d'affaires à court et moyen terme. Freelance.com relève son objectif de chiffre d'affaires proforma 2021 qui devrait se situer entre 620 et 640 M€ (vs 600 M€ initialement anticipé), avec l'ambition réitérée d'atteindre 1 milliard d'euros de volumes d'activités d'ici 2025.

Modalités envisagées de l'acquisition

Suite à l'approbation par le conseil d'administration du projet de rapprochement avec le Groupe Helvetic Payroll, un protocole d'accord sous conditions suspensives a été conclu et un projet de traité d'apport a été signé le 17 septembre 2021.

Ce projet d'acquisition sera réalisé pour partie en numéraire et pour partie en Actions à Bon de Souscription d'Actions Freelance.com Une Assemblée Générale Extraordinaire de Freelance.com sera convoquée pour le 28 octobre 2021 afin de s'exprimer sur cette opération et les conditions d'acquisition de Helvetic Payroll (dont les principaux termes sont repris en annexe du présent communiqué).

Prochain rendez-vous :

• 22 septembre 2021 : publication au BALO de la convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire
• 25 octobre 2021 : publication des résultats semestriels (après Bourse)

À propos du groupe Freelance.com

Positionné au cœur de la transformation du marché du travail, leader français de la relation entre les entreprises et leurs talents externes, Freelance.com s'appuie sur une communauté de 370 000 consultants et experts travaillant en freelance ou dans des PME hyperspécialisées.

Le groupe Freelance.com offre une gamme complète de services : sourcing d'expertise, gestion des ressources externes, pilotage de projets, portage salarial, mise en conformité…

Avec un CA proforma de 376,3 M€ en 2020* et une présence en France et à l'international (Allemagne, Angleterre, Maroc, Singapour, Suisse), Freelance.com est l'un des acteurs de référence du Future of Work avec une mission : libérer, simplifier, et sécuriser la relation entre les entreprises et leurs talents externes. * CA 2020 proforma suite au rapprochement avec INOP'S le 18 Juin 2020.

Libellé : FREELANCE.COM Code ISIN : FR0004187367 Code mnémonique : ALFRE Nombre d'actions composant le capital social : 37 459 685 Plus d'informations sur Freelance.com

FREELANCE.COM Laurent LEVY CEO Port : 06 45 00 91 95 llevy@freelance.com	FREELANCE.COM Claude TEMPE Vice-Président Port : 06 60 51 60 06 ctempe@freelance.com	BCW Margo BAILLERES Relations Presse Port : 06 58 69 38 36 margo.bailleres@bcw global.com	ACTIFIN Sébastien BERRET Communication financière Port : 06 02 08 45 49 sberret@actifin.fr Alexandre Coulier Communication financière Port : 06 27 56 57 83 acoulier@actifin.fr
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Annexe : Principaux termes et conditions de l'acquisition :

• Apport de 37,6% du capital de HP Genève et de 29,7% de HP Zurich rémunérés par l'émission de 7.500.000 actions nouvelles Freelance.com chacune assortie d'un bon de souscription d'action (ABSA). Les BSA seront détachés des 7.500.000 actions nouvelles dès leur création.
• Acquisition du solde des entités HP Genève et HP Zurich ainsi que de l'intégralité de 3PFS pour un montant de 94M CHF (dont 6M CHF de complément de prix conditionné au CA 2021 et payables en 2022).

Principaux termes et conditions des BSA

• Quantité 7.500.000 BSA (Parité : 5 BSA donneront droit à 1 action nouvelle Freelance.com)
• Nombre d'actions Freelance.com susceptibles d'être émises par exercice des BSA : 1.500.000
• Prix d'exercice : 5,996 € (correspondant au prix d'exercice de 5 BSA)
• Date d'échéance : 31 décembre 2023
• Les BSA ne seront pas cotés