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FPC Capital/Financing Update 2013
51762_rns_2013-10-29_015de305-b58e-49be-b1f7-93f8abc79fed.pdf
Capital/Financing Update
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◆臺灣塑膠工業股份有限公司 Formosa Plastics Corporation 公開說明書(申報用之稿本) (發行107年度第1期無擔保普通公司債)
- 一、公司名稱:臺灣塑膠工業股份有限公司
- 二、本公開說明書編印目的︰發行無擔保普通公司債
- 三、發行公司債之種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配 售方式:
- (一)種類:臺灣塑膠工業股份有限公司107年度第1期無擔保普通公司債(以下 簡稱「本公司債」)
- (二)金額:本公司債發行總額為新台幣93億元整,依發行條件之不同分為甲、 乙、丙共三券,其中甲券發行金額為52億元整、乙券發行金額為 27億元整、丙券發行金額為14億元整;每張票面金額為新台幣100 萬元。
- (三)利率:本公司債甲券之票面利率為固定年利率0.82%;乙券之票面利率 為固定年利率0.93%;丙券之票面利率為固定年利率1.09%。
- (四)發行條件:請參閱本公開說明書第2頁。
- (五)公開承銷比例:100%對外公開承銷。
- (六)承銷及配售方式:有委託證券承銷商以洽商銷售方式對外公開承銷。
- (七)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券 管理規則所定之專業投資人。
- 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:用途為償還債務,可 能效益為降低利率風險、鎖定中長期資金成本。請參閱本公開說明書第3~11 頁。
- 五、本次發行之相關費用:
- (一)承銷費用:新台幣13,950仟元。
- (二)其他費用(包括會計師、律師等費用):約新台幣1,170仟元。
- 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
- 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
- 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說 明書之內容,並應注意公司之風險事項。
- 九、本公司股票面額:每股面額為新台幣壹拾元整。
- 十、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站:http:// mops.twse.com.tw 本公司網址: http://www.fpc.com.tw
臺灣塑膠工業股份有限公司編製 中華民國107年6月 8日 刊印 一、本次發行前實收資本之來源:
| 資 來 源 ж. |
額 (新台幣元) 金 |
佔實收資本額比率 |
|---|---|---|
| 創立資本 | 5,000,000 | 0.01% |
| 現金增資 | 3, 296, 366, 950 | 5.18% |
| 合併增資 | 510.200 | $0.00\%$ |
| 盈餘轉增資 | 51, 615, 419, 060 | 81.08% |
| 公司債轉換 | 3, 429, 614, 490 | 5.39% |
| 資本公積轉增資 | 5, 310, 497, 110 | 8.34% |
| 計 습 |
63, 657, 407, 810 | $100.\,00\%$ |
- 二、公開說明書之分送計書:
-
- 陳列處所:本公司、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業 同業公會。
-
- 分送方式:依證券主管機關之規定辦理。
-
索取方式:請附回郵信封向本公司索取或逕洽公開資訊觀測站
-
(http://mops.twse.com.tw)查詢。
- 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話: 電話: (02)8771-6888 名稱:富邦綜合證券股份有限公司 地址:台北市仁愛路四段 169號 15樓 網址:http://www.fubon.com/securities/home 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用
- 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話;
- 名稱:臺灣銀行信託部 電話: (02)2349-3456 地址;台北市武昌街1段49號6樓。 網址:http://www.bot.com.tw
- 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話;不適用
- 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
- 名稱:本公司股務室 地址:台北市敦化北路 201號
- 電話: (02)2718-9898
- 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:中華信用評等股份有限公司 地址:臺北市信義路五段7號49樓
- 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 公司債簽證會計師:寇惠植會計師 事務所:安侯建業聯合會計師事務所 地 址:台北市信義路5段7號68樓 公司債簽證律師:林志忠律師 事務所名稱:安成法律事務所
- 地 址:台北市基隆路1段333號11樓1113室 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師:陳秀蘭會計師、于紀隆會計師 事務所:安侯建業聯合會計師事務所 電話: (02)8101-6666 地 址:台北市信義路5段7號68樓 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話;不適用
- 十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱; 發言人:林勝冠 代理發言人:張嘉澤 稱:協理 職 稱:資深副總經理 職 聯絡電話: (02)2712-2211 聯絡電話: (02)2712-2211
- 電子郵件信箱:[email protected] 十三、本公司網址:http://www.fpc.com.tw
網址: http://www.fpg.com.tw
電話: $(02)$ 8722-5800
- 網址: http://www.taiwanratings.com
- 電話: (02)8101-6666 網址:http://www.kpmg.com.tw 電話: (02)2757-7272 網址: www.aylaw.com.tw
網址:http://www.kpmg.com.tw
- 電子郵件信箱:[email protected]
$\blacksquare$ 錄
| 壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 | ||
|---|---|---|
| 貳丶發行辦法 | ||
| 参、資金用途 |
附件一:證券承銷商總結意見
附件二:證券承銷商出具不收取退傭之聲明書
附件三:董事會議紀錄
註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編 製內容。應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理。
$\sim$
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 臺灣塑膠工業股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額:63,657百萬元 | 電話: (07)3711411 公司地址:高雄市仁武區水管路100號 |
|---|---|
| 設立日期:民國43年11月5日 | 網址: http://www.fpc.com.tw |
| 上市日期:民國53年7月27日 上櫃日期:無 | 管理股票日期;無 公開發行日期:民國53年 |
| 負責人:董事長、總經理 林健男 | 發 言 人:林勝冠 職稱:資深副總經理 代理發言人:張嘉澤 職稱:協理 |
| 股票過戶機構:本公司股務室 | 網址:http://www.fpg.com.tw 電話: (02)2718-9898 |
| 地址;台北市敦化北路201號 | |
| 網址; 電話: (02)8771-6888 |
|
| 股票承銷機構:無 富邦綜合證券股份有限公司為公司債承銷機構 |
http://www.fubon.com/securities/home 地址:台北市仁爱路四段169號15樓 |
| 最近年度簽證會計師;安侯建業聯合會計師事務所 電話;(02)8101-6666 | 網址:http://www.kpmg.com.tw |
| 陳秀蘭、于紀隆 會計師 | 地址:台北市信義路5段7號68樓 |
| 最近季度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所 電話: (02) 8101-6666 | 網址:http://www.kpmg.com.tw |
| 寇惠植、于紀隆 會計師 | 地址;台北市信義路5段7號68樓 |
| 複核律師:無 | 網址:- 電話:一 |
| 地址:- | |
| 信用評等機構:中華信用評等股份有限公司 | 電話: (02)8722-5800 網址: http://www.taiwanratings.com |
| 地址:台北市信義路5段7號49樓 | |
| 發行公司:台灣塑膠工業股份有限公司無□; 有1 , 評等日期: 106,10.18 評等等級: twAA- | |
| 評等標的 本次發行公司債:無 |
評等等級: 無圖 ; 有□, 評等日期: |
| 董事選任日期: 104年6月25日, 任期: 3年 | 監察人選任日期:無 |
| 全體董事持股比例:14.91% (107年4月22日) | 全體監察人持股比率;無 |
| 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例:(107年4月22日) | |
| 職 稱 持股比例 稱 姓 名 職 |
稱 持股比例 職 姓名 姓 名 持股比例 |
| 常務董事 林健男 董事長 |
魏啟林 |
| (獨立董事) 7.65 台化公司 常務董事 0.71 獨立董事 (代表 :王文淵) |
0.44 何敏廷 王得山 事 菫 $\overline{\phantom{a}}$ |
| 4.63 獨立董事 常務董事 南亞公司 |
董 事 蕭文欽 0.00 吳清基 |
| 0.14 事 (代表人:王瑞華) 董 |
董 事 0.01 程成忠 李志村 $\sim$ |
| 2.07 董 事 台塑石化 常務董事 |
0.12 王雪紅 |
| 董 事 0.19 (代表人:王文潮) |
0, 00 吳國雄 電話: 07-3711411 |
| 工廠地址:高雄市仁武區水管路100號 | 參閱本文之頁次 |
| 主要產品: PVC粉、液碱、聚乙烯、聚丙烯、 丙烯酸酯、高吸水性樹脂、碳素纖維 |
市場結構:內銷35.0% 外銷65.0% 頁 |
| 參閱本文之頁次 | |
| 項無 事 風 險 |
頁 |
| 206, 709, 755 營業收入: |
千元 |
| 買賣業: (106)年度 加工業; 去 |
千元 千元 頁 |
| 206, 709, 755 製造業: |
千元 |
| 54, 904, 343 税前純益: |
千元 每股盈餘:8.62元 |
| 本次募集發行有價證券 額 及 全 種 類 |
種類:107年度第1期無擔保普通公司債;金額新台幣93億元(詳本公開說明書封面) |
| 件 條 發 行 (請參閱本公開說明書第2頁) |
5年期, 固定年利率0.82%; 7年期, 固定年利率0.93%; 10年期, 固定年利率1.09% |
| 資 金用途及 募 集 述(請參閱本公開說明書第3~11頁) |
預用途為償還債務,可能效益為降低利率風險、鎖定中長期資金成本 |
| 益 概 産 效 計 生 本次公開說明書刊印日期:107年6月8日 |
刊印目的:發行107年度第1期無擔保普通公司債申報用稿本 |
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次︰請參閱本公開說明書目錄 |
註:如最近年度簽證會計師與現任簽證會計師不同者,尚應列示刊印時現任簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話等資訊。
貳、發行辦法
- 一、債券名稱:臺灣塑膠工業股份有限公司107年度第1期無擔保普通公司債(以下稱「本 公司債」)。
- 二、發行總額;本公司債發行總額為新台幣 (以下同) 玖拾叁億元整, 依發行條件之不同 分為甲、乙、丙共三券,其中甲券發行金額為伍拾貳億元整、乙券發行金 額為貳拾柒億元整、丙券發行金額為壹拾肆億元整。
- 三、栗面金額:壹佰萬元壹種。
- 四、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
- 五、發行期間︰本公司債甲券發行期限為五年期、乙券發行期限為七年期、丙券發行期限 為十年期,發行期間分別為:甲券自民國107年6月26日發行,至民國112 年6月26日到期;乙券自民國107年6月26日發行,至民國114年6月 26日到期;丙券自民國107年6月26日發行,至民國117年6月26日到 期。
- 六、票面利率:本公司债甲券之票面利率為固定年利率0.82%;乙券之票面利率為固定年利 率 0.93%;丙券之票面利率為固定年利率 1.09%。
- 七、還本方式;本公司債甲券自發行日起屆滿第四、五年分別還本二分之一;乙券自發行 日起屆滿第六、七年分別還本二分之一;丙券自發行日起屆滿第九、十年 分別還本二分之一。
- 八、計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計付息乙次。每壹佰萬元債 券付息,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止 營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另付利息。如 逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
九、擔保方式;不適用。
- 十、債券形式;本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
- 十一、受託機構;本公司債由臺灣銀行信託部為債權人之受託人,以代表債權人之利益行 使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權 人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契 約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認並授與有關 受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷。
- 十二、還本付息代理機構;本公司債委託臺灣銀行營業部代理還本付息事宜,並依臺灣集 中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料,辦理 本息款項劃撥作業,由還本付息代理機構製作扣繳憑單,並寄 發債券所有人。
- 十三、承銷機構:委託承銷商對外公開承銷,並委任富邦綜合證券股份有限公司為主辦承 銷商。
- 十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資 訊觀測站(http:// mops.twse.com.tw)公告之。
- 十五、銷售對象;僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
一、本次發行公司債資金運用計畫分析
(一)資金來源:
-
目的事業主管機關核准日期及文號: 不適用
-
本計畫所需資金總額:新台幣93億元整。
-
資金來源:發行107年度第1期無擔保普通公司債。
-
計書項目及預定運用進度
單位:新台幣仟元
| 預定資金運用進度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ' 計畫項目 預定完成日期 所需資金總 | 額 | 107年度 | |||
| 第2季 | 第3季 | 第 4 季 | |||
| 償還債務 | 107年第2季 9,300,000 9,300,000 |
- (二)本次務行公司債依公司法第二百四十八條規定,揭露有關事項及償還款項之籌集計畫 與保管方法:
-
- 發行公司名稱:臺灣塑膠工業股份有限公司
-
- 債券名稱:臺灣塑膠工業股份有限公司107年度第1期無擔保普通公司債(以下簡稱 「本公司債」)
-
- 公司債總額及債券每張之面額︰本公司債發行總額為新台幣玖拾叁億元整,依發行 條件之不同分為甲、乙、丙共三券,其中甲券發行金額為伍拾貳億元整、乙券發行 金額為貳拾柒億元整、丙券發行金額為壹拾肆億元整;每張票面金額為新台幣壹佰 萬元。
-
- 公司債之利率:本公司債甲券之票面利率為固定年利率0.82%; 乙券之票面利率為固 定年利率0.93%;丙券之票面利率為固定年利率1.09%。
-
- 公司債償還期限及方法:本公司債甲券發行期限為五年期,還本方式為自發行日起 尾滿第四、五年分別還本二分之一;乙券發行期限為七年期,還本方式為自發行日 起屆滿第六、七年分別還本二分之一;丙券發行期限為十年期,還本方式為自發行 日起屆滿第九、十年分別還本二分之一。
-
- 僧還公司債款之籌集計畫及保管方法:
- (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由自有資金、營業收入、銀行借款、貨 幣市場或資本市場籌資方式支應。
- (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥 標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性
- (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
-
- 公司債募得價款之用途及運用計書:償還債務。
-
前已募集之公司債,其未償還之數額: 新台幣32,600,000仟元(截至107年5月31日)。
-
- 公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
-
- 公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額;截至107年5月31日止,額定股本 總額為新台幣63、657,407,810元整,已發行股份總數為普通股6,365,740,781股, 每股面額均為新台幣10元,實收資本額為新台幣63,657,407,810元。
-
- 公司全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額;截至107年3月31日止,該項餘額
為新台幣379,114,961仟元。
-
- 證券管理機關規定之財務報表;不適用。
-
- 公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由臺灣銀行信託部為債權人之受 託人,代表債權人之利益,為債權人取得並執行本公司債提供之權利,行使查核監 督本公司履行公司債發行事項權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人, 不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間訂定受託契約規定受託 人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理 , 此項授權並不得中途撤銷或變更, 至於受託契約內容, 債權人得在規定營業時間 內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
- 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址;不適用。
-
- 承銷或代銷機構名稱及約定事項:由富邦綜合證券股份有限公司擔任主辦承銷商, 依簽訂之承銷契約辦理相關事宜。
-
- 有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:不適用。
-
- 有發行保證人者, 其名稱及證明文件: 不適用。
-
- 對於前已發行之公司債或其他債務, 曾有違約或遲延支付本息之事實及現況;無。
-
- 可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
-
- 附認股權者,其認購辦法;不適用。
-
- 董事會之議事錄;詳本公司107年3月22日董事會議紀錄。
-
- 公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項;無。
- (三)本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及 未來一年度每股盈餘稀釋影響:
-
- 本次發行公司債之可行性評估:
- 本次公司債之計畫發行總額為新台幣93億元,每張面額為新台幣壹佰萬元,按面額 發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定,且本次 發行普通公司債之承銷方式係採委託證券承銷商以洽商銷售方式百分之百對外公開 承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可行。
-
- 本次發行公司債之必要性評估:
- 目前國內公債利率處於相對低檔,此時發行台幣無擔保普通公司債,可減少利率變 動風險,強化財務結構,有助於本公司資金調度穩定性,進而提升未來資金調度彈 性,降低景氣循環對本公司籌資及理財活動之衝擊,因此,若能取得成本較低之中 長期資金,將有助於提升本公司市場競爭力;目前國內長、短期利率價差仍維持在 較低的水準,係為發行債券的良好時機,故本次發行公司債應屬必要。
-
- 本次發行公司債之合理性評估:
本次發行無擔保普通公司債係為固定利率,用於償還債務,可降低利率波動風險、 銷定中長期資金成本、改善財務結構,故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬 合理。
-
- 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
- (1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表
- 綜觀上市 (櫃) 公司主要資金調度來源, 大致分為債權及股權之相關籌資工具, 前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資發行新股 及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下:
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 1. 改善財務結構,降低財務風險, | 1. 每股盈餘易因股本膨脹而被稀 | ||
| 提升市場競爭力。 | 釋。 | ||
| 股 現金增資 | 2. 係為資本市場較為普遍之金融商 2. 對於股權較不集中之公司,其 | ||
| 發行新股 | 品,一般投資者接受程度高。 | 經營權易受威脅。 | |
| 3. 員工依法得優先認購10%~15%,可 3. 承銷價與市價若無合理差價, | |||
| 提升員工之認同感及向心力。 | 則不易籌集成功。 | ||
| 1. 經由海外市場募集資金,可拓展 1. 公司海外知名度及其產業成長 | |||
| 公司之知名度。 | 性影響資金募集計畫成功與否 | ||
| 海外存託2.籌資對象以國外法人為主,避免 | |||
| 權 | 憑證 | 國內籌碼膨脹太多,對股價產生 2.固定發行成本較高,為符合經 | |
| 不利影響。 | 濟規模,發行額度不宜過低。 | ||
| 3. 提高自有資本比率,改善財務結構。 | |||
| 1. 因其附有「轉換權」, 票面利率較 1. 流通性較普通股低。 | |||
| 長期性借款為低。 | 2. 未轉換, 仍有贖回之資金壓力。 | ||
| 2. 轉換公司債換成普通股之轉換價 | |||
| 格,一般皆高於發行轉換公司債 | |||
| 國內外轉 | 時普通股之時價,發行公司相當 | ||
| 换公司債 | 於以較高價格溢價發行股票。 | ||
| 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 | |||
| 4. 轉換債經債權人請求轉換後, 即 | |||
| 債 | 由負債轉變成資本,除可節省利 | ||
| 息支出外,亦可避免到期還本之 | |||
| 龐大資金壓力。 1. 對股權沒有稀釋效果。 |
1. 利息負擔侵蝕公司獲利。 | ||
| 2. 債權人對公司不具管理權,對公 2. 易致財務結構惡化,降低競爭 | |||
| 普通公司 | 司經營權掌握,不會造成重大影 力。 | ||
| 權 | 債 | 響。 | 3. 公司債期限屆滿後,公司即面 |
| 3. 有效運用財務槓桿, 創造較高之 | 臨龐大資金贖回壓力。 | ||
| 利潤。 | |||
| 1. 對股權沒有稀釋效果。 | 1. 利息負擔侵蝕公司獲利。 | ||
| 2. 債權人對公司不具管理權,對公2. 財務結構惡化,降低競爭能力 | |||
| 銀行借款 | 司經營權掌握,不會造成重大影 | ||
| 或發行承 | 響。 | 3. 或需擔保品。 | |
| 兌匯票 | 3. 有效運用財務槓桿,創造較高之4. 到期有還款壓力。 | ||
| 利潤。 |
(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響:
基於上述各項籌資方式分析,本公司以普通公司債籌集資金,除可掌握長期資金 來源,亦可避免每股盈餘過度稀釋,有助於未來業務競爭力之提昇,並降低營運 風險。由於本次發行普通公司債係用以償還債務,且目前利率處於低點,故利息 負擔亦不大,可以鎖定長期資金成本,對每股盈餘無重大影響。
(四)本次發行價格之訂定方式:經本公司董事會決議,並參考櫃買中心公佈之殖利率曲線 與同年期利率交換合約,再依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
(五)資金運用概算及可能產生之效益:
-
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者:不適用。
-
- 如為轉投資其他公司者
- (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業 與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適用。
- (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可之 附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
-
- 如為充實營運資金、償還債務者
- (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形:
- A. 公司債逐年到期金額及償還計劃:
單位:新台幣仟元
| 债券名称 | 到期年月 | 到期金額 |
|---|---|---|
| 101-1期無擔保普通公司債乙券 | 108.05 | 1,000,000 |
| 101-2期無擔保普通公司債乙券 | 107.09 | 1,450,000 |
| 101-2期無擔保普通公司債乙券 | 108.09 | 1,450,000 |
| 101-3期無擔保普通公司債乙券 | 107.11 | 2, 150, 000 |
| 101-3期無擔保普通公司債乙券 | 108.11 | 2, 150, 000 |
| 101-3期無擔保普通公司債丙券 | 110.11 | 1, 250, 000 |
| 101-3期無擔保普通公司債丙券 | 111.11 | 1,250,000 |
| 102-1期無擔保普通公司債乙券 | $111.\,\allowbreak 06$ | 750,000 |
| 102-1期無擔保普通公司債乙券 | 112.06 | 750,000 |
| 102-2期無擔保普通公司債甲券 | 107.11 | 1, 100, 000 |
| 102-2期無擔保普通公司債乙券 | 111.11 | 3, 150, 000 |
| 102-2期無擔保普通公司債乙券 | 112.11 | 3, 150, 000 |
| 103-1期無擔保普通公司債甲券 | 112.05 | 500,000 |
| 103-1期無擔保普通公司債甲券 | 113.05 | 500,000 |
| 103-1期無擔保普通公司債乙券 | 114.05 | 2,500,000 |
| 103-1期無擔保普通公司債乙券 | 115.05 | 2,500,000 |
| 106-1期無擔保普通公司債甲券 | 110.05 | 1,650,000 |
| 106-1期無擔保普通公司債甲券 | 111.05 | 1,650,000 |
| 106-1期無擔保普通公司債乙券 | 112.05 | 1,850,000 |
| 106-1期無擔保普通公司債乙券 | 113.05 | 1,850,000 |
前項各公司債償還資金來源,將由本公司自有資金、營業收入、銀行借款、貨 幣市場、募集公司債或資本市場工具項下支應。
本公司債擬發行總額為新台幣93億元,5年期,固定年利率0.82%,金額新台幣 52億元,為自發行日起屆滿第四、五年分別還本二分之一,7年期,固定年利 率0.93%,金額新台幣27億元,為自發行日起屆滿第六、七年分別還本二分之 一,10年期,固定年利率1.09%,金額新台幣14億元,為自發行日起屆滿第九、 十年分別還本二分之一。另本公司債存續期間之償債款項來源,將由自有資 金、營業收入、銀行借款、貨幣市場或資本市場工具籌資支應。
B. 預計財務負擔減輕情形:
本次募集資金計畫,預計於107年第2季完成,用於償還債務新台幣93億元,除 可降低利率波動風險、鎖定中長期資金成本外,並可提高長期資金來源及流動 比率,改善財務結構。
| 單位:新台幣 仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|
$\sim 10^{-1}$
| 107年度(含) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 107年度 | 107年度 | 以後利息節 | |||||||
| 利率 | 原貸款 | 原貸款 | 省合計 | ||||||
| 貸款機構 | $(\%)$ | 契約期間 | 用途 | 金額 | 第2季 | 合計 | 合計 | ||
| 償還 | 減少 | 償還 | 減少 | 滅少利息 | |||||
| 金額 | 利息 | 金額 | 利息 | (註) | |||||
| 償還債務 | |||||||||
| 國泰世華 | 0.45 | 107/5/18 $-6/26$ |
及充實營 | 500,000 | 500,000 | $\vert 0 \vert$ | 500,000 | 0 | 0 |
| 銀行 | 運資金 | ||||||||
| 0.45 | 107/5/18 | 900,000 | 900,000 | $\boldsymbol{0}$ | 900,000 | 0 | $\boldsymbol{0}$ | ||
| 兆豐票券 | $-6/26$ | 同上 | |||||||
| 萬通票券 0.458 | 107/5/11 | $\left 1,800,000\right 1,800,000$ | $[0]$ 1, 800, 000 | $\boldsymbol{0}$ | 0 | ||||
| ~6/26 | 同上 | ||||||||
| 凱基銀行 | 0.45 | 107/5/18 | 同上 | 600,000 | 600,000 | 0 | 600,000 | 0 | 0 |
| $-6/26$ | |||||||||
| 中國信託 | 0.45 | 107/5/18 | 同上 | $1, 200, 000 \mid 1, 200, 000 \mid$ | 0 1, 200, 000 | 0 | $\pmb{0}$ | ||
| $-6/26$ | |||||||||
| 國泰世華 0.448 | 107/5/24 | 同上 | 600,000 | 600,000 | 0 | 600,000 | 0 | $\overline{0}$ | |
| -6/26 | |||||||||
| 中國信託 0.448 | 107/5/24 | 同上 | $\vert 1, 400, 000 \vert 1, 400, 000 \vert$ | 0 1, 400, 000 | $\boldsymbol{0}$ | $\overline{0}$ | |||
| $-6/26$ | |||||||||
| 台灣銀行 | 1.03 | 一年內 | 同上 | 400,000 | 400,000 | 8 1 | 400,000 | 288 | 3,528 |
| 中山分行 | |||||||||
| 第一銀行 | |||||||||
| 南京東路 | $0.95 - f$ | 同上 | 300,000 | 300,000 | $\left 2\right $ | 300,000 | 92 | 1,134 | |
| 分行 | |||||||||
| 台北富邦 | 0.98 | 一年內 | 同上 | 200,000 | 200,000 | $\mathbf{2}$ | 200,000 | 92 | 1,134 |
| 商業銀行 華南銀行 |
|||||||||
| 民生分行 | 1.10 | 一年內 | 同上 | 700,000 | 700,000 | 20 | 700,000 | 755 | 9,261 |
| 彰化商業 | |||||||||
| 銀行 | 1.10 | 一年內 | 同上 | 700,000 | 700,000 | 20 | 700,000 | 755 | 9,261 |
| 合計 | 9, 300, 000 | 9,300,000 | 53 9,300,000 | 1,983 | 24, 318 | ||||
註:減少利息費用金額以本次發行利率之加權平均利率0.89%與償還短期借款之 利率差額計算。
- C. 目前營運資金狀況:本公司至107年3月31日止,合併財報之現金及約當現 金為新台幣 18,135,176 仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新台幣 125,552,360 仟元。
- D. 所需之資金額度及運用情形:
單位:新台幣仟元
| 前畫項目 預定完成日期 所需資金總 | 預定資金運用進度 107年度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 額 | 第2季 | 第3季 | 第4季 | ||
| 償還債務 | 107年第2季 | $\vert 9, 300, 000 \vert 9, 300, 000 \vert$ |
E. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表:如下頁所示。
| 9,884,947 | 9,884,947 | 9,138,673 | 9,870,808 | 9,403,410 | 3, 707, 729 | 33, 358, 572 | 10,065,476 | 10,766,536 | 15,879,197 | 122 13,681 |
9,800,813 | 12,906,965 | 期末現金餘額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (7, 654, 545) | (3, 250, 000) | (1, 144, 444) | (1, 450, 000) | (1, 200, 000) | (1, 000, 000) | (458, 160) | ei Bi 1,737 |
(293, 707) | (596, 147) | $\frac{1}{4}$ ∢¤ |
|||
| (4, 188, 888) | (1, 144, 444) | (1, 200, 000) | (1, 144, 444) | (700, 000) | 長期借款(償還) | ||||||||
| (5, 700, 000) | (3, 250, 000) | (1, 450, 000) | (1,000,000) | 公司债(償還) | |||||||||
| 9,300,000 | 9,300,000 | 公司債發行 | |||||||||||
| 500,000 | 1,000,000 | 500,000 (1,000,000) | 短期票券 | ||||||||||
| (7,565,657) | (9, 300, 000) | (313, 716) | 913 1,737 |
1,406,293 | (1, 096, 147) | 短期借(選)款 | |||||||
| 融資净額 | |||||||||||||
| 3,005,500 | 146, 274 | 1, 917, 865 | 1,011,842 | 6, 545, 681 | (29, 050, 843) | 22, 693, 096 | ,060) 30I, ರ |
(4, 712, 661) | 235 2,056, |
396 1,542, |
(3, 412, 445) | (1, 630, 880) | 除領 |
| 14,794,530 | 15, 187, 356 | 15, 724, 212 | 14, 052, 944 | 52, 658, 739 | 19, 375, 313 | 18,041,940 | 24, 412, 691 | 16, 078, 464 | 83. 11,914, |
13,663,145 | 12, 832, 721 | 所需資金總額 | |
| 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | $\overline{5}$ 600, |
600,000 | 600,000 | 要求最低現金餘額 | |
| 14, 194, 530 221, 536, 936 | 14,587,356 | 15, 124, 212 | 13, 452, 944 | 52, 658, 739 | 775, 313 $\widetilde{\mathbf{g}}$ |
17, 441, 940 | 23, 812, 691 | 478, 464 15, |
881 314 j. |
13,063,145 | 12, 232, 721 | $\frac{1}{40}$ $\blacktriangleleft$ |
|
| 4,068,402 | 92, 484 | 1,052,402 | 2,923,516 | 大土 其他 |
|||||||||
| 同業往來 | |||||||||||||
| 36, 284, 722 | 36, 284, 722 | 現金股利 | |||||||||||
| 8, 952, 979 | 960,500 ۵Ĵ |
316,409 4, |
1,676,078 | 長期投資 | |||||||||
| 2,714,067 | 202, 324 | 202, 324 | 202, 324 | 206,059 | 206,059 | 206,059 | 228, 142 | 228, 142 | 228, 142 | 164 268, |
268, 164 | 268, 164 | 쎇 購置固定資 |
| 2,048,662 | 117, 484 | 116,320 | 121, 145 | 127, 494 | 126, 232 | 122,563 | 119,001 | 117,823 | 121, 270 | 43 4 265, |
140,907 | 552,980 | 財務費用 |
| 7,657,596 | 694, 094 | 682, 249 | 723, 748 | 775, 670 | 770, 940 | 737, 127 | 705, 103 | 691,030 | 510,008 | 843 480, |
409, 771 | 477, 013 | 營業費用 |
| 43, 483, 762 | 3, 822, 800 | 3, 761, 745 | 3,981,519 | 4, 277, 826 | 4,208,553 | 4,037,021 | 3,887,001 | 3, 851, 378 | 3,316,181 | 783 587, က္ခ် |
2,561,596 | 2, 190, 359 | 昍 榔 製造 |
| 13, 830, 019 | 984, 481 | 998, 640 | 999, 659 | 1, 159, 693 | 984, 481 | 1,879,640 | 1,079,089 | 903, 809 | 900, 325 | 273 913 |
914, 205 | 2, 112, 724 | 衛海 |
| 8, 373, 347 102, 496, 727 | 8,733,594 | 9,095,817 | 5, 853, 800 | 9, 477, 752 | 8,832,403 | 11, 423, 604 | 10,780,584 | 8,726,468 | 375 799, ເລ່ |
8,768,502 | 6,631,481 | 護将 | |
| 非融資性支出 $\ddot{\phantom{0}}$ 谟 |
|||||||||||||
| 14, 940, 804 224, 542, 436 | 17, 105, 221 | 16,736,054 | 20,598,625 | 23, 607, 896 | 42,068,409 | 740,880 $\overline{16}$ |
700,030 $\frac{9}{19}$ |
134,699 18, |
$\Xi$ 13, 457, |
10, 250, 700 | 11, 201, 841 | $\frac{1}{4}$ $\sqrt{a}$ |
|
| 25,750,700 | 117,965 | 858, 116 ແຈ້ |
567, 520 $\mathbf{a}$ |
318,903 | gg 772, |
115,288 | 其他收入 | ||||||
| 101,329 | 3,040,500 | (258, 510) | 31) (1, 671, |
(880, 860) | (128, 670) | 同業往來 | |||||||
| 應收票據收現 | |||||||||||||
| 14, 940, 804 198, 690, 407 | 17, 105, 221 | 16, 736, 054 | 20,480,660 | 17,749,780 | 23,500,889 | 13, 381, 477 | 18, 927, 122 | 18, 277, 921 | 408 15, 128, |
11, 131, 560 | 11,330,511 | 應收帳款收現 | |
| 非融資性收入 $\frac{1}{k}$ |
|||||||||||||
| 14,533,992 | 9,138,673 | 9,870,808 | 9,403,410 | 3,707,729 | 33, 358, 572 | 10,065,476 | 10,766,536 | 15, 879, 197 | 13, 681, 122 | 813 9,800, |
12,906,965 | 14,533,992 | 期初現金餘額 |
| 计信 | $\mathbf{\mathsf{N}}$ 107 |
107 | 0 107 |
g ПŢ |
3 107 |
57 107 |
96 107 |
59 107 |
$\mathbb{Z}$ 10T |
က [10] |
$\mathfrak{S}$ 107 |
107.01 | Щ 宸 |
| :新台幣仟元 | 單位 |
107年度
$\sigma$
| 地 |
|---|
| ₩. |
| ∼ |
| — |
| $\ddot{\phantom{0}}$ 單位 |
新台幣仟元 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w 宸 |
$\Xi$ 108. |
108.02 | 108.03 | 108.04 | $\mathfrak{S}$ 108. |
108.06 | 67 108. |
$\frac{8}{2}$ $\overline{108}$ |
$\mathbf{e}$ 108 |
$\mathbf{u}$ 108. |
ទី | $\frac{1}{2}$ $\mathbb{S}^2$ |
吉命 |
| 期初現金餘額 | 9,884,947 | 10, 232, 740 | 9,400,390 | 986 755, တ |
9,009,331 | 10,468,289 | 396, 171 $\tilde{B}$ |
659 34,083, |
7,089,406 | 067 779, တ |
हुनु 752, တဲ |
8,943,552 | 884, 947 တ် |
| 加:非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款收現 | 16,780,134 | 12, 264, 955 | ₹ 17, 471, 01 |
966 283, $\Xi$ |
640,010 $\overline{21}$ |
22, 463, 943 | 326 406, Ìĩ, |
781] 21, 186, |
169 460, 20, |
705,087 $\frac{5}{1}$ |
952 266, Ļ. |
468 744, ដោ |
673, 801 212, |
| 應收票據收現 | |||||||||||||
| 同業往來 | |||||||||||||
| 其他收入 | 288 $\frac{15}{11}$ |
318, 903 | 520 567, $\tilde{3}$ |
$\frac{6}{16}$ 858, ທີ |
965 Ξİ |
24, 977, 792 | |||||||
| $\frac{1}{4}$ 섻 |
16,780,134 | 12, 264, 955 | ౌన 17, 471, 01 |
254 399, $\Xi$ |
ក្ខព 640, 21, |
846 782, 22, |
846 973. န္တ |
27,044,897 | 134 578, 20, |
15,705,087 | ड्रथ 266. ió, |
15, 744, 468 237, 651, 593 | |
| 减:非融資性支出 | |||||||||||||
| 購料 | 9, 311, 812 | 8,486,090 | 10,996,008 | 300, 382 Έĵ |
403,386 $\dot{a}$ |
10,829,076 | 11, 153, 197 | 572, 530 တ် |
093, 903 တ္ပ် |
731, 984 ထံ |
ធ្ល 296, ఱ |
906,862 116, ထ |
082, 145 |
| 薪賣 | 2,194,698 | 984, 481 | 998, 640 | 984, 481] | 1,068,693 | 998, 640 | 918,387 ÷, |
1,037,387 | 1,202,271 | 1,037,387 | 1,037,387 | 1,037,387 | 14, 499, 840 |
| Œ 製造費 |
3,864,284 | 2, 792, 777 | 4,014,135 | 683, 446 ຕົ |
3,747,468 | 939, 476 က် |
4,091,067 | 4,264,216 | 996, 728 c. |
3,767,840 | 505, 282 က် |
3, 719, 189 | 45,385,908 |
| 營業費用 | 691, 350 | 487,689 | 732,506 | 752 666, |
670, 441 | 715,500 | 747,836 | 781,969 | 719,969 | 681, 415 | 631, 449 | 673, 571 | 8,200,447 |
| 財務費用 | 118, 116 | 94,187 | 122,044 | 323 114, |
115,467 | 120, 191 | 123,789 | 127, 494 | 121,119 | 116,299 | 110,504 | 115, 134 | 1,398,667 |
| 産 購置固定資 |
252,081 | 252, 081 | 252,081 | 081 252, |
$\overline{3}$ 252, |
252,081 | 252,081 | 252,081 | 981 252, |
252,081 | 252,081 | $\overline{0}$ 252, |
024, 973 က် |
| 長期投資 | |||||||||||||
| 現金股利 | 38, 003, 473 | 38,003,473 | |||||||||||
| 同業往來 | |||||||||||||
| 其他支出 | 923, 516 ë, |
1,052,402 | 484 9í |
068, 402 $\vec{r}$ |
|||||||||
| $\frac{1}{4m}$ 中 |
16, 432, 341 | 13,097,305 | লা 17, 115, 41 |
465 001, ක් |
19, 181, 052 | 16,854,964 | 286, 357 ထ |
639, 150 54. |
438, 473 త్త |
587,006 Ξ, |
926, 102 ్ల |
14, 704, 224 230, 663, 855 | |
| 要求最低現金餘額 | 600,000 | 600, 000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | |
| 所需資金總額 | 17, 032, 341] | 13,697,305 | ৰ 17, 715, 41 |
601, 465 $\mathbf{16}$ |
781, 052 g, |
17, 454, 964 | 18,886,357 | 54, 639, 150 | 038, 473 ΙT, |
15, 187, 006 | 526, 102 14, |
304, 224 $\frac{1}{10}$ |
|
| 餘額 | $(252, 207)$ $(1, 432, 350)$ | (244, 404 | (202, 211) | 958 1,858, |
5,327,882 | 17,087,489 | (27, 594, 253) | 661 539, ò, |
518,081 | 740, 850 | 440, 244 | 987,738 ထံ |
|
| 融資資額 | |||||||||||||
| 短期借(透)款 | |||||||||||||
| 短期票券 | |||||||||||||
| 公司债發行 | |||||||||||||
| 公司债(償還 | (1,000,000) | (1, 450, 000) | (2, 150, 000) | (4, 600, 000) | |||||||||
| 長期借款(償還) | (1, 144, 444) | (1, 144, 445) | (2, 288, 889) | ||||||||||
| $\pm$ 如 |
(1, 144, 444) | (1,000,000) | (1, 450, 000) | $(1, 144, 445)$ $(2, 150, 000)$ | (6, 888, 889) | ||||||||
| 期末現金餘額 | 10, 232, 740 | 9,400,390 | 9,755,986 | 9,009,331 | 10,468,289 | 16,396,171 | 34,083,659 | 7,089,406 | 9,779,067 | 9, 752, 703 | 8, 943, 552 | 9,983,796 | 9,983,796 |
$\frac{1}{2}$
Þ
- (2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充 實營運資金之原因;
- A. 應收帳款;客戶已辦理授信者,依授信條件收取二至三個月票期,未辦授信 者以現金交易。
實際或預定資金運用情形 實際或預 實際或 所需資金 計劃項目 期之資金 預計 額 鏓 109年度 108年度 106年度 | 107年度 來源 投產日 營運資金 美國HDPE新 107, 10, 31 | 16, 760, 460 | 5, 258, 220 | 8, 495, 240 | 3, 007, 000 銀行借款 建工程 寧波PP去瓶 207, 846 171,876 20,680 營運資金 108.02.28 300, 402 頸工程 寧波丙烷脫 營運資金 0 2, 581, 154 7, 015, 657 8, 397, 209 $110, 05, 31$ 23, 992, 027 氫(PDH)擴 銀行借款 建工程
C. 資本支出計畫:
單位:新台幣仟元
D. 財務精桿及自借止率:
| 网份供作公员 医四十二 | ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, | ||
|---|---|---|---|
| 項目/年度 | 片年 度 | )7年第1季 -------------------------- |
預估 度 . |
| ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 財務槓桿 |
-05 | l. 06 -------------------------------------- |
|
負債比率 |
53% | 25.97% . |
-------------------------------------- |
E. 償債或充實營運資金原因:
- 本次發行公司債用以償還債務,係發行5年期、7年期及10年期之中長期公司 債,強化財務結構;目前長期公司債發行利率仍處相對低檔,此時發行長期 公司債,可增加長期資金來源,不僅無匯率風險,且可鎖住長期資金成本, 對本公司長期營運發展具正面助益,亦符合穩健經營之原則,故資金募集及 運用計畫實屬合理之必要。
- (3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形;如上所述。
- (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益;不適用。
-
- 如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至營 建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不適用。
-
- 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
- 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項︰不適用。
B. 應付帳款:以廠商交貨經檢驗或驗收合格辦理收料後,一週內整理付款, 逕 匯廠商指定帳戶。
承銷商總結意見
(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)
臺灣塑膠工業股份有限公司本次為發行 107 年度第 1 期無擔 保普通公司債,發行總額為新台幣玖拾參億元整,每張債券面額為 新台幣壹佰萬元整,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並 經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發 行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意 見。
依本承銷商之意見,臺灣塑膠工業股份有限公司本次募集與發 行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發 行有價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必 要性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
此致
臺灣塑膠工業股份有限公司
$3 - 1$
聲明書
本公司受臺灣塑膠工業股份有限公司委託,擔任臺灣塑膠工業股 份有限公司募集與發行107年度第1期無擔保普通公司債乙案之證券 承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
一、臺灣塑膠工業股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定
及相關作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會 員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證 券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相 關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。
事會議事錄 台灣塑膠工業股份難
時間:中華民國107年3月22日 (星期四)下午2時正。 地點:台北市敦化北路201號台塑大樓前棟2樓簡報室。 出席董事:林健男、王文淵、王瑞華、魏啟林、吳清基、王得山、 李志村、何敏廷、程成忠、蕭文欽等10人。
請假董事:王文潮、王雪紅、吳國雄等3人。
列席主管:黃金龍 (執行副總經理)、林勝冠 (稽核主管)、張嘉澤 (會計主管)。
主席:林健男
紀錄:廖永裕
甲、報告事項
- 一、宣讀上次董事會議事錄及報告決議案執行情形 (詳附件一)。 106年12月19日董事會議事錄確認,決議案執行情形洽悉。
- 二、本公司106年第4季稽核計畫執行情形報告。
-
- 本季內部稽核人員依106年度稽核計畫執行完成之稽核項 目包括銷售及收款、採購及付款、生產、薪工、融資、投 資及資訊系統控制等交易循環共計23項。
-
- 針對檢查主要稽核項目並未發現有重大缺失及異常事項, 每月之稽核報告均於次月底前交付各獨立董事查閲,兹將 · 各項稽核計畫實際執行情形彙整詳議程第8至10頁,謹報 請 備查。
本案洽悉。
三、本公司評估簽證會計師獨立性及適任性報告。
本公司為強化公司治理,依上市上櫃公司治理實務守則規 定,已完成簽證會計師獨立性及適任性評估報告詳附件二, 謹報請 備查。
本案洽悉。
- 四、本公司辦理董事責任保險情形報告。
- 本公司依照章程第28條規定,為董事於任期內,就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。本次已於107年2 月 1 日與新光產物保險股份有限公司、國泰世紀產物保險股 份有限公司、旺旺友聯產物保險股份有限公司及富邦產物保
險股份有限公司共同簽約完成續保作業,保險單重要內容詳 附件三,謹報請 備查。
本案洽悉。
- 五、本公司導入國際財務報導準則第 16號「租賃」 (IFRS 16) 影響評估報告。
-
- 依據臺灣證券交易所股份有限公司107年1月5日臺證上 一字第1071800015號函規定辦理。
-
- 本公司已完成評估 IFRS 16 對 106 年度合併財務報表之可 (能影響,並洽詢會計師意見詳附件四,評估結果認屬合理 且對本公司並無重大影響,謹報請 備查。
- 本案洽悉。
乙、討論事項
- 第一案
- 案由:為擬訂106年度員工酬勞,請 公決案。
- 說明:本公司 106 年度扣除員工酬勞前之稅前利益為新台幣 549 億 3,876萬 7,055元,且無累積虧損。依照章程第39條規 定,擬按106年度扣除員工酬勞前之稅前利益提撥 0.13% 為員工酬勞,提撥總金額為新台幣 6,945萬4,166元,全 數分派現金,是否可行?敬請 公決。
決議︰全體出席董事同意通過,並提107年股東常會報告。
第二案
- 案由:為造具106年度決算表冊,並訂定107年度營運計畫,請 公決案。
- 說明:一、本公司106年度合併財務報表及個體財務報表業已編 製完竣,委任安侯建業聯合會計師事務所陳秀蘭會計 師及于紀隆會計師查核簽證(詳附件五),併同營業報 告書(詳附件六)送請審計委員會查核,並擬依法提 出107年股東常會請求承認。
- 二、本公司106年度經營狀況及107年度營運計畫詳經營 報告書。
$\overline{2}$
(秘書處報告本案附件資料均已提請審計委員會同意通過,並由 總經理室及各事業群主管分別報告 106 年度經營狀況及 107 年度 營運計書。)
決議:全體出席董事同意通過。
第三案
案由:為擬具106年度盈餘分配表,請 公決案。
說明:本公司106年度營業決算稅後盈餘新台幣493億8,285萬 2,510元,兹依公司章程規定擬具盈餘分配表(詳附件七) 及送請審計委員會查核,並擬依法提出107年股東常會請 求承認,是否可行?敬請 公決。
決議:全體出席董事同意通過。
第四案
- 案由:為擬訂於107年6月20日召開107年股東常會,請 公決 案。
- 說明:一、查公開發行公司股東常會之召集,依法應於30日前通 知股東,又股東常會前60日內應暫行停止股票過戶登 記,故必須預早訂定開會日期,以便依法公告並分別 通知股東及證券交易所。
- 二、茲擬訂於107年6月20日 (星期三) 下午2時假台北 市敦化北路100號王朝大酒店2樓國際大會堂召開107 年股東常會,並自107年4月22日起停止股票轉讓過 戶登記,以便籌劃辦理有關開會之一切事宜。
- 三、另擬依公司法第172條之1規定,訂定自107年4月 18日起至4月27日止於本公司股務組受理股東提案。 四、是否可行?敬請 公決。
決議:全體出席董事同意通過。
第五案
案由:為擬於107年股東常會開會時改選全體董事,請 公決案。
說明:一、本公司現任董事係於104年6月25日經股東常會選任 , 任期將於107年6月24日屆滿, 擬即於107年股東 常會開會時依法改選全體董事15人(含獨立董事3人) , 新任董事任期3年, 自107年6月20日起至110年 6月19日止。
- 二、上述董事之選舉依本公司章程第20條規定,採候選人 提名制,擬依公司法第192條之1及本公司「董事選 舉辦法」第5條規定,訂定自107年4月18日起至4 月 27 日止於本公司股務組受理董事提名。
- 三、是否可行?敬請 公決。
- 決議:全體出席董事同意通過。
第六案
- 案由:為擬提請股東常會同意解除董事競業禁止之限制,請 公 決案。
- 說明:一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要 內容並取得其許可。
- 二、本公司 107 年股東常會所選出之新任董事及指派代表 人當選董事之法人股東如有公司法第 209 條之競業禁 止行為,在無損及本公司利益之前提下,擬提請股東 常會同意自該董事就任起解除其競業禁止之限制。
- 三、是否可行?敬請 公決。
- 決議:全體出席董事同意通過。
第七案
案由:為擬修正本公司章程,如附修正前後條文對照表,請 公 決案。
| 條 次 | 炽 | 侭 | 條 | 修正理由 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第二十 | 本公司設董事十五人,董事本公司設董事十一至十五人 配合公司 | |||||||
| ,董事之選舉採候選人提名 營運管理 | ||||||||
| 條 | 之選舉採候選人提名制度, | |||||||
| 由股東就董事候選人名單中制度,由股東就董事候選人 需要,彈 |
$\overline{4}$
| 選任之。全體董事所持有記名單中選任之。全體董事所性調整董 | |||
|---|---|---|---|
| 名股票之股份總額不得少於 持有記名股票之股份總額不 事席次。 | |||
| 公司股份總額一定之成數, 得少於公司股份總額一定之 | |||
| 其成數計算遵照證券主管機 成數,其成數計算遵照證券 | |||
| 關之規定辦理。 | 主管機關之規定辦理。 | ||
| (以下略) | (以下略) | ||
| 第廿一 | 董事組織董事會互選五人為 董事組織董事會, 互選至少 參照公司 | ||
| 條 | 常務董事,其中至少一人為 三人為常務董事,最多不得 法第208 | ||
| 獨立董事,並由常務董事互起過董事人數三分之一,且條設置常 | |||
| 選一人為董事長,一人為副 其中至少一人為獨立董事, 務董事條 | |||
| 董事長,董事長代表公司, 並由常務董事互選一人為董 件規定, | |||
| 統理一切業務,董事長請假 事長,一人為副董事長。 修正文字 | |||
| 或因故不能行使職權時,由 董事長對外代表公司,統理 內容。 | |||
| 副董事長代理之,副董事長 一切業務,董事長請假或因 | |||
| 亦請假或因故不能行使職權 故不能行使職權時, 由副董 | |||
| 時,由董事長指定常務董事 事長代理之,副董事長亦請 | |||
| 一人代理之。 | 假或因故不能行使職權時, | ||
| 由董事長指定常務董事一人 | |||
| 代理之。 | |||
| 第四二 | (略) | 依原條文增列「第六十二次 配合條文 | |
| 條 | 修正於一○七年六月二十日 修正,增 | ||
| $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ | 列修正日 | ||
| 期。 |
決議:全體出席董事同意通過,並提請107年股東常會決議。
第八案
案由:為擬訂本公司107年第2季資金貸與計畫,請 公決案。 (審計委員會提)
- 說明:一、為配合營業需要及有效運用資金,謹依照本公司資金 貸與他人作業辦法有關規定,以本公司106年9月底 合併財務報告為基礎,擬訂本公司107年第2季資金 貸與之對象、金額及計息方式詳議程第11頁。
- 二、本案計息方式為「不低於 TAIBOR (3 個月台北金融業
拆款定盤利率)+0.75%」(約年息1.409%),高於目 前1年期郵政定存儲金利率 0.21%。
三、本案貸與期限最長以1年為限,謹檢附資金貸與他人 評估表詳議程第12至17頁,是否可行?敬請 公決。 (本案董事長,出席常務董事王文淵及王瑞華等3人因分別擔任借 款公司董事長、常務董事、董事或其法人代表職務詳如書面說明 ,故應予迴避,並由董事長指定常務董事魏啟林暫代主席。) 決議:除上述董事因利害關係迴避外,其餘出席董事均同意通過。
第九案
案由:為擬與關係人進行交易,請 公決案。 (審計委員會提) 說明:本公司為配合業務需要,透過合格廠商公開詢價方式,擬 向關係人南亞塑膠工業股份有限公司及台朔重工股份有限 公司訂購設備,總價款分別為新台幣1,344萬2,408元及2 億 2,276萬 1,145元,是否可行?敬請 公決。
(本案董事長,出席常務董事王文淵及王瑞華等3人因分別擔任關 係人公司董事長、常務董事、董事或其法人代表職務詳如書面說 明,故應予迴避,並由董事長指定常務董事魏啟林暫代主席。) 決議:除上述董事因利害關係迴避外,其餘出席董事均同意通過。
第十案
- 案由:本公司間接轉投資事業「台塑河靜(開曼)有限公司」為 向金融機構洽訂授信額度,擬由本公司出具承諾函,請 公 (審計委員會提) 決案。
- 說明: 一、「台塑河靜 (開曼) 有限公司」(Formosa Ha Tinh (Cayman) Limited, 下稱「台塑河靜開曼」)為業務
| 融資額度 | 備註 |
|---|---|
| 美金貳億元整 | 短期放款額度 |
| 美金壹億元整 | 短期放款額度 |
| 美金壹仟萬元整 | 短期放款額度 |
调轉需要,擬洽金融機構辦理授信額度如下表:
二、配合台塑河靜開曼洽表列銀行辦理授信額度,須由本公 司、南亞塑膠工業股份有限公司、臺灣化學纖維股份有 限公司及台塑石化股份有限公司共同出具承諾函 (Letter of Undertaking)詳附件八,並擬授權董事 長代表本公司簽署或蓋用以經濟部登記印鑑為之,是 否可行?敬請 公決。
(本案董事長,出席常務董事王文淵及王瑞華等3人因擔任台塑 河靜(開曼)有限公司董事職務,故應予迴避,並由董事長指定 常務董事魏啟林暫代主席。)
決議:除上述董事因利害關係迴避外,其餘出席董事均同意通過。
第十一案
案由:為擬具本公司「內部控制制度聲明書」,請 公決案。
(審計委員會提)
說明:為遵照金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司建立內 部控制制度處理準則」規定,茲擬具本公司106年度「內 部控制制度聲明書」(詳議程第18頁),是否可行?敬請 公決。
決議:全體出席董事同意通過。
第十二案
- 案由:本公司擬捐贈雲林縣麥寮鄉公所新台幣 9,386 萬 6,100 元 ,請 公決案。
- 說明︰有鑑於雲林縣麥寮鄉社區圖書館及文化展演空間不足,為 滿足當地民眾使用需求,本公司擬捐贈新台幣 9,386 萬 6.100元,協助雲林縣參寮鄉公所興建「麥寮鄉社教園區」
- , 以改善公共設施及提昇生活機能, 帶動麥寮鄉地方發展
,是否可行?敬請 公決。
決議:全體出席董事同意通過。
$\overline{7}$
第十三案章之一
- 案由:本公司為募集長期資金,用以新建擴建、汰舊換新廠房設 備、償還債務、充實營運資金、轉投資國內或海外事業, 擬發行國內無擔保普通公司債新台幣 100 億元,請 公決 案。
- 說明:一、發行條件擬訂如下:
-
- 名稱:台灣塑膠工業股份有限公司107年度無擔保普 通公司倩。
-
- 發行總額及面額:發行總額不超過新台幣 100 億元, 每張票面金額新台幣100萬元。
-
- 發行期間及方式:得視市場狀況發行不同年期之債券 ,並得分次按面額發行。
-
- 票面利率:採固定利率或浮動利率發行均可。
-
- 計付息方式:按票面利率每季、半年或一年計付息乙 次。
-
- 還本方式:得分次還本或到期一次還本。
-
- 擔保方式:無。
- 二、發行條件若有變更,擬授權董事長或指定之財務主管 依市場狀況決行之。
-
三、本次發行之公司債擬授權董事長於符合相關法令之前 提下,得向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請 為櫃檯買賣。
-
四、是否可行?敬請 公決。
- 決議:全體出席董事同意通過。
- 丙、臨時動議:無。
- 丁、散會。
主席:林健男
紀錄:廖永裕
董事長:林健男
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