FPC — Annual Report 2013

Nov 21, 2014

台灣塑膠工業股份有限公司102 年度營業報告書 壹、102 年度營業報告：

本公司102 年度合併營業額為2,154 億2 仟4 佰萬元， 達成預定目標2,240 億2 仟6 佰萬元之96％，較101 年度 1,968 億7 仟8 佰萬元，成長9％，合併稅前利益額為231 億6 仟4 佰萬元，達成預定目標227 億1 仟萬元之102％， 較101 年度169 億9 仟8 佰萬元，成長36％。 102 年受到歐美財政緊縮與失業率居高不下影響，且 中國大陸因推動「穩增長、調結構、促改革」與整頓政風、 反腐倡廉(習八條)及持續調控房地產(新國五條)，致使經 濟成長減緩並創近14 年來新低，加上印度等部分新興國家 經濟成長亦呈現減速，儘管美國、英國、日本及歐元區持 續實施量化寬鬆貨幣政策，全球經濟復甦力道仍顯疲弱， 造成整體石化景氣並不如預期。102 年雖然本公司麥寮廠 已無經濟部要求之停工檢查及認證作業，且中油新三輕完 工投產，原料供應增加，本公司開工率提升，主要產品銷 售量亦較101 年增加，致合併營業額增加210 億元，惟本 公司101 年合計佔本業獲利6 成之主要產品，包括液碱、 乙烯醋酸乙烯酯(EVA)及丙烯腈(AN)，102 年卻因原料乙、 丙烯及電力成本上漲，加上下游需求不佳，且同業新產能 陸續開出，導致平均售價因而下跌4-17％，獲利較去年衰 退8 成，其中EVA 甚至無法完全轉嫁成本而呈現虧損，致 使102 年合併營業利益較去年衰退。惟幸賴轉投資收益較 101 年增加88 億元挹注，致使本年度合併利益額較去年成 長。

回顧102 年，由於受到全球經濟復甦力道疲弱影響， 台灣整體的經濟表現亦不理想，經濟成長率已連續兩年低 於全球平均經濟成長率，更是位居亞洲四小龍之末，凸顯

出台灣過去深以為傲的出口經貿實力，在受到國際區域經 濟整合日益深化之衝擊下，已逐漸喪失競爭力，特別是與 我國外銷貨品高度重疊之競爭對手韓國，在先後與歐盟及 美國簽訂自由貿易協定(FTA)後，經濟實力與日俱增，韓國 FTA 所涵蓋免稅貿易量占貿易總額比率已達36％，若再加 上美國主導之「跨太平洋夥伴協定(TPP)」及以中國為首之 「區域全面經濟夥伴協定(RCEP)」，韓國FTA 涵蓋免稅貿 易量占比更將提高至8 成。反觀台灣，在納入102 年完成 簽訂之台紐及台星FTA 後，FTA 涵蓋免稅貿易量占比仍不 到一成，顯示台灣業者在國際競爭環境中屈居劣勢之問題 日益嚴峻，令人至感擔憂。此外，佔台灣出口市場比重四 成且產業互補之中國大陸，隨著經濟發展模式已由原先以 「製造業+出口」轉型為「服務業+內需」之型態，再加上 產業技術水準日益提升，過去兩岸經貿互補的合作關係， 已轉變為產業替代之競爭關係。面對兩岸經貿發展的質 變，以及中國大陸與日、韓現正積極進行FTA 談判，預定 103 年即有結果，而「東協加六」亦將於104 年底完成， 身處全球區域經貿整合日益深化之台灣，如不積極尋求突 破之道，未來想再仰賴出口來恢復高經濟成長率之榮景， 恐將不復見。

對台灣石化產業而言，除了受制於上述國際區域經濟 整合之經貿困境外，自「東協加一」於99 年生效後，東協 國家與中國大陸所產製五大泛用塑膠彼此已可享受零關稅 優惠，而台灣與中國大陸之貨品貿易協議，卻因兩岸服務 貿易協議仍因朝野對立而遲遲無法簽訂，使得影響台灣石 化業最深之五大泛用塑膠及纖維原料，尚無法與ECFA 早收 清單產品同等享有零關稅優惠，以致台灣出口至大部分東 協國家或大陸仍須負擔5-15％之高額關稅，這種不公平的 市場競爭地位，已助長東協國家得以全力發展石化業，相

對壓縮了台灣石化業者之發展空間。再者，國內陷於朝野 對立與政爭紛擾窘境，經濟改革政策推動成效不彰，再加 上財政稅制規劃失當與環保長期凌駕產業發展之上等問 題，導致業者欲在台灣投資卻四處碰壁，反觀環保意識不 遜於台灣的美國，竟有州長為提振該州經濟不遠千里親自 跨海來台招商，相形之下，台灣產業競爭力已逐漸沉淪。 此外，儘管政府已開放業者得赴中國大陸投資輕油裂解 廠，惟限制條件仍多，尤其在美國與中國大陸已分別大規 模投入頁岩氣開採及煤化工擴建下，投資輕油裂解廠已不 具成本競爭優勢，值此內憂外患等諸多不利因素衝擊下， 台灣石化業未來生存與發展將何去何從實令人深感憂心。

台灣地區幅員狹小，內需有限，出口是我國經濟長期 發展不可或缺之主要命脈，面對瞬息萬變競爭激烈的國際 局勢，我們深切期盼朝野應正視國家競爭力衰退之現實， 罷戈止戰，共同落實「拚經濟」之政策主軸，同時兼顧環 保與產業發展，訂定合理可行的環評標準與具招商誘因之 財政稅制，建立更自由、更有效率之投資環境，以提升業 者投資意願，才能進一步增加就業，推升薪資增長，進而 帶動民間消費，以形成良性循環的經濟發展型態。此外， 值此全球經濟整合之關鍵時刻，台灣也應積極參與國際區 域經貿整合，除儘速於中日韓FTA 簽訂前完成兩岸貨品貿 易協議簽署，並將五大泛用樹脂及纖維原料納入降稅項目 外，同時爭取和主要貿易夥伴洽簽FTA，促使台灣和全球 市場得以緊密連結，以提升經濟發展動能與國家競爭力， 才是台灣經濟得以永續發展之路。

面對全球景氣疲弱及國際區域經濟整合所帶來與日俱 增的競爭壓力，本公司仍持續本著「追根究柢、止於至善」 之精神，除定期檢討原料及產品市場行情變化與產銷狀 況，擬定因應對策外，並積極推動生產、銷售及研發之營

運檢討，以及成立營業拓展小組，拓展新產品市場，以提 高公司利益，同時通過安全認證優質企業(AEO)認證，享受 貨物簡化通關之便。此外，更將積極檢討營運績效衰退或 虧損產品之改善對策，並持續進行原物料、成品及保養備 品庫存合理性檢討與去化工程餘料，以降低財息負擔，同 時也推動降低原料單位用量及節水節能與減廢等全面性經 營改善活動，一點一滴追求合理化，降低生產成本，強化 公司經營體質，以求有效降低嚴峻之經營環境對本公司之 衝擊。除此之外，為節省中國大陸子公司間交易稅負、靈 活安排原物料訂價及簡化稅務申報作業，已進行中國大陸 寧波六家子公司合併作業，以台塑工業(寧波)有限公司為 存續公司，吸收合併其餘五家公司，以利經營管理，預定 於104 年底完成。

本公司及中國大陸寧波子公司主要產製塑膠及纖維原 料，本年度聚氯乙烯(PVC)因開工率提高，加上印度等新興 國家需求成長，致銷售量達150 萬4 仟公噸，較去年成長 5％。氯乙烯(VCM)主要供應本公司轉投資之寧波PVC 廠， 因開工率提高，產量增加，不含換貨量(SWAP)之銷售量計 31 萬2 仟公噸，較去年成長2％。液碱則因下游鋁、紙業 等需求不佳，加上中東、韓國及中國大陸新產能開出，市 場供過求，價格下跌，減少出口，致銷售量僅130 萬1 仟 公噸，較去年衰退2％。高密度聚乙烯(HDPE)因受惠全球 景氣緩步復甦，市場需求增溫，加上本公司積極拓銷管材 和拉絲用料，促使銷售量達45 萬9 仟公噸，較去年成長 14％。至於EVA 雖上半年市況不佳，惟下半年因6 月泰國 PTT 公司之低密度聚乙烯(LDPE)廠壓縮機故障至11 月始恢 復正常，使LDPE 價格大漲，加上太陽能封裝膜產業好轉， EVA 因客戶回補庫存意願增加，致銷售量達16 萬5 仟公噸， 與去年相當，另為提高獲利，本公司亦自9 月起恢復產銷

LDPE 淋膜料。而線性低密度聚乙烯(LLDPE)因國際行情走 高且與乙烯價差較去年有利，本公司開工率提高，產量大 幅增加73％，在積極拓銷迴轉成型及客戶專用料下，銷售 量達20 萬5 仟公噸，亦較去年大幅成長62％。亞克力棉 雖主要市場伊朗受歐美經濟制裁，導致金流及物流受阻， 但經積極拓銷後，銷售量達4 萬公噸，較去年成長11％。 丙烯酸酯(AE)雖受同業新產能開出影響，市場持續供過於 求，但因新港SAP 廠擴建完成，自用丙烯酸(AA)增加，使 台灣銷售量因而成長，不過因寧波廠第三季歲修，產量減 少，致銷售量僅35 萬5 仟公噸，較去年衰退5％。碳素纖 維因日本同業不堪虧損，緩步調漲價格，加上本公司持續 提高品質，且積極拓銷歐美及中國大陸工業用市場，因而 銷售量達3 仟公噸，較去年成長38％。正丁醇主要供應台 灣與寧波AE 廠自用，惟受中國大陸經濟成長減速及新增產 能約60 萬公噸影響，市場供過於求，銷售量22 萬公噸， 較去年衰退4％。高吸水性樹脂(SAP)則受日觸日本廠爆炸 停工影響，外銷量急增，且麥寮年產6 萬公噸新廠完工投 產，銷售量達11 萬8 仟公噸，較去年大幅成長68％。PP 因台塑石化公司丙烯供應增加，台灣與寧波PP 廠開工率提 高，加上全球景氣逐漸復甦，且中國大陸推動擴大內需政 策，需求增加，致銷售量達74 萬7 仟公噸，較去年成長 33％。AN 因下游ABS 產品應用於家電、玩具和電子等領域 之需求增加，銷售量26 萬8 仟公噸，亦較去年成長13％。 甲基丙烯酸甲酯(MMA)因受惠ECFA 零關稅效益，中國大陸 市場接單數量顯著增加，銷售量8 萬2 仟公噸，較去年成 長6％。環氧氯丙烷(ECH)則因下游環氧樹脂(Epoxy)產品 需求明顯觸底反彈回升，銷售量達8 萬9 仟公噸，較去年 成長13％。其他如甲基第三丁基醚(MTBE)及1－丁烯等產 品之銷售情形亦均較去年有所成長。

在擴建工程方面，為強化競爭力，本公司積極進行產 能擴建及去瓶頸工程，本年度完成新港年產3 萬公噸高純 度聚合級丙烯酸(PAA)擴建工程。而為擴大中國大陸寧波子 公司生產規模，將再投資7.5 億美元進行乳化粉(7 萬噸/ 年)、AA/AE 二期(16/20 萬噸/年)、EVA(10 萬噸/年)與 SAP(4.5 萬噸/年)等四項擴建工程，預定於103 年底前可 全部完工投產。

在其他轉投資方面，本公司轉投資22.59％之台塑美 國公司因受惠於以頁岩氣為原料來生產乙烯之成本，約僅 為傳統輕油裂解廠所製的1/3，低廉天然氣成本所生產之 石化產品，亦較亞洲及歐洲輕油裂解廠更具價格競爭力， 102 年稅前利益額達13 億3 仟萬美元，創歷史新高，因此 為擴大生產規模，將再投資20 億美元於德州進行四期擴 建，其中新建日煉量9 萬桶之天然氣液體分餾二廠已於102 年4 月完工，其餘包括乙烷裂解廠(年產乙烯120 萬噸)、 丙烷脫氫廠(年產丙烯60 萬噸)及HDPE 廠(年產40 萬噸) 等擴建工程，預定於107 年可全部完工投產。再者，本公 司持股14.75％台塑河靜鋼鐵興業責任有限公司，於越南 河靜省建設二座高爐年產鋼胚710 萬噸之一貫作業鋼廠， 主要生產小鋼胚、熱軋鋼捲及線棒材，以供應越南內需市 場並外銷亞洲各國，其中第一座高爐已於101 年12 月2 日 進行打樁並依建廠進度進行擴建，預定於104 年第二季點 火生產，另第二座高爐亦將於105 年第二季點火生產。此 外，本公司持股25％之福建福欣特殊鋼公司，年產能72 萬噸不銹鋼，已於102 年8 月28 日順利產出第一塊鋼胚， 並以103 年中達到全能生產為目標。另鑑於近年來中國大 陸鋰電池用電解液需求，隨電動車、儲能站等產業發展大 幅成長，為取得市場商機並拓展投資領域，本公司已與三 井化學株式會社各出資50％，在寧波廠區新建年產能5 仟

噸鋰電池用電解液工廠，預定於105 年完工投產。

在研究開發方面，本年度研究發展費用共支出16 億5 仟萬元，佔本公司營業額之0.89％，主要用於配方研發、 製程改善、品質提升、節能減耗及人才培育等方面，以提 高產能及降低成本，同時透過與同業交流，提升技術水準， 並進行高絕緣電線電纜用PVC、快速膠化型加工助劑、電 線電纜級EVA、迴轉成型級LLDPE、纖維級HDPE、高穿液 性、抗水解與抗黃化SAP、高性能碳纖維、氣瓶用預浸紗 樹脂、扁平及假髮用阻燃纖維、抗白化行李箱與超高透明 板材用PP 等工業生產技術的研究及開發。上述產品與技術 已陸續投產並應用至生產製程中，在拓展新市場及提高下 游產品附加價值各方面都獲致良好成效。此外，為因應節 能減碳並配合政府推動石化產業高值化發展政策，本公司 已於102 年12 月18 日與工業技術研究院簽訂第三代染料 敏化太陽電池實用化技術合約，將依工研院移轉技術分別 從材料、製程及設備進行產業化研究，俾使該技術儘速導 入量產，並為國內太陽電池產業開創新局。為求永續發展， 本公司持續掌握全球頁岩氣、煤層氣及新能源產業發展趨 勢，分析研究產業延伸之可能性，並舉辦研討會與持續推 廣專業技術平台，加強跨部門研發技術橫向整合，同時規 劃短中長期研發項目，朝節能低碳、環境友善與可回收等 石化高值化方向進行發展，並促進產、學、研合作機制， 提升研發能量，以強化本公司競爭動能。

在工安及環保方面，本公司一向秉持工業發展與環境 保護並重的經營理念，截至本年度累計工安環保及消防改 善投資金額共156 億元，主要進行污染防治、節能減廢、 溫室氣體減量及工安消防等改善，各項污染物之處理與排 放均優於國家管制標準，本公司除連續三年榮獲環保署評 選為「綠色採購績優單位」外，林園PP 廠與麥寮碱廠也分

別獲經濟部評選為「能資源整合標竿企業」及「節約能源 優等獎」，同時林園PP 廠亦因勞工安全衛生表現優異榮獲 勞委會表揚。在節水節能及溫室氣體減排方面，本公司於 102 年共完成68 項改善案，節水量計458 噸／日，溫室氣 體減排量為52,050 噸／年，另持續進行之68 項改善案將 自103 年起陸續完成，預估每日將再節水3,044 噸，溫室 氣體排放量再減少78,065 噸／年。因應100 年度麥寮廠區 工安事故，繼麥寮13 座生產廠分批停工，接受國際第三公 證單位評核檢查及汰換高危險性公共管線後，102 年8 月 再完成總長10.8 公里公共管架新建工程與139 條新管線佈 設，並加強各廠區製程管線設備巡檢作業，落實異常提報  與改善 以減少設備洩漏，提升製程安全與工安品質。此 外，為進一步確保安全性，並依設備風險性高低，檢討設 定總體檢週期，同時持續強化安衛環組織編制人力與教育 訓練，每季定期檢討安環績效，擴大改善案例與經驗分享， 以期將安全觀念向下紮根，深入到管理文化當中，達到「零 災害、零污染、零工安事故」之目標。

貳、102 年度產銷狀況：（含寧波廠及內部撥轉量）

產 品 名 稱	單位	產量	銷售量
聚氯乙烯	公噸	1,503,277	1,504,065
液碱	公噸	1,479,564	1,301,924
高密度聚乙烯	公噸	465,580	459,902
聚乙烯醋酸乙烯酯	公噸	149,997	165,075
線性低密度聚乙烯	公噸	211,413	205,509
丙烯腈	公噸	260,612	268,806
環氧氯丙烷	公噸	83,945	89,739
甲基第三丁基醚	公噸	182,601	182,460
甲基丙烯酸甲酯	公噸	81,212	82,696
丙烯酸酯	公噸	383,235	355,375

正丁醇	公噸	240,343	220,194
高吸水性樹脂	公噸	124,697	118,598
亞克力棉	公噸	39,666	40,069
碳素纖維	公噸	3,344	3,329
聚丙烯	公噸	741,569	747,962

本年度產品銷售總值為2,154 億2 仟4 佰萬元，其中 內銷（銷售台灣）801 億1 仟4 佰萬元，佔銷售總值之37 ％，外銷1,353 億1 仟萬元，佔銷售總值之63％。 參、營運情形：

本年度合併營業收入為2,154 億2 仟4 佰萬元，較去 年1,968 億7 仟8 佰萬元，增加185 億4 仟6 佰萬元，扣 除營業成本1,997 億6 仟萬元及營業費用110 億8 仟4 佰 萬元，營業利益為45 億8 仟萬元，營業利益率2％，加計 營業外收入及支出淨額185 億8 仟4 佰萬元（含權益法認 列之關聯企業及合資損益166 億3 仟9 佰萬元），本年度 稅前淨利為231 億6 仟4 佰萬元，較去年成長36％。 肆、103 年度經營目標及今後展望

展望103 年度，預期在美國頁岩氣能源革命、消費者 信心及房市景氣升溫下將刺激經濟成長，歐元區經濟亦將 逐漸走出歐債危機衰退陰霾恢復正成長，再加上中國大陸 力行新型城鎮化及開放「單獨二胎」等政策激勵下，將有 助全球經濟持續復甦。再依據IHS 預估，103 年全球乙烯 新增產能約450 萬公噸，主要集中於大陸、中東及印度， 需求方面若以全球乙烯需求成長是GDP 成長的1.1 倍估 算，亦約增加450 萬公噸，全球乙烯供需應尚維持平衡。 中國大陸雖受惠於煤炭產量居全球之冠，已快速發展煤化 工，2014-2018 年約有7 佰多萬噸新增乙烯產能擴建計畫， 不過受限於煤產豐富之地區大都集中在水資源不足之內陸

省份，且煤化工尚有溫室氣體排放與廢棄物處理等環保問 題，倘若中國大陸對產能過剩產業發展之管控及關注環保 態度轉趨嚴格，新增產能能否順利開出則尚有變數；美國 雖因頁岩氣開採技術突破，所生產天然氣成本低廉，目前 已知北美新建乙烷裂解廠合計年產乙烯約1 千萬噸之投資 計劃，預定於2017-2018 年間完工，不過在此之前美國歷 經將近卅年無大型石化擴建案，可投入擴建之技術工較為 欠缺，預期可能影響投資計畫無法如期完工，且歐美石化 產品售價較亞洲地區高，美國業者將以銷售南美洲及歐洲 市場為主，對亞洲市場影響有限；中東地區除伊朗外，已 無便宜的天然氣原料優勢，而伊朗仍受歐美國家經濟制 裁，出口受限，因此過去來自中東地區挾低成本天然氣原 料，大量生產石化產品銷往亞洲之數量，在未來幾年將不 再提高，對石化產品市場之影響最壞將僅止於此；再加上 103 年全球經濟可望持續成長，預期將帶動石化產品需求 增長，因此103 年石化景氣將較102 年逐漸好轉。雖然如 此，但也不可過度樂觀以待，仍有諸多變數存在，如美國 聯準會量化寬鬆(QE)貨幣政策退場速度及對新興市場經濟 之衝擊、歐洲陷入通縮疑慮、中國大陸面臨工業產能過剩、 地方債務負擔沉重及房地產泡沫化危機，且新任領導人深 化改革是否抑制需求成長、美國等西方國家與伊朗達成核 武協議化解經濟制裁及敘利亞局勢等中東地緣政治風險對 油價走勢影響等，皆是影響全球經濟前景之不確定因素， 未來仍應審慎因應。

新的一年，隨著石化景氣逐漸好轉，且中油新三輕已 於102 年8 月投產，乙、丙烯原料可充足供應，加上麥寮 廠區新建公共管線工程已於102 年8 月完工，預期生產異 常應可降低，且重新檢討歲修工期合理性，各廠開工率可 望較102 年提高。不過，面對國際競爭壓力與日俱增之經

營環境，本公司除持續要求各廠遵守標準作業程序(SOP)， 以確保製程安全與作業品質外，並持續推動與標竿同業比 較，建立產品績效指標項目，以超越同業為目標，同時積 極推動產銷研營運檢討與產銷優化作業，透過專業技術交 流，開發差別化新產品並拓展市場。此外，密切注意原物 料及產品市場行情變化，定期檢討各產品長短期發展目標 與因應對策，並持續推動寧波二期、福欣特殊鋼冷軋廠、 越南河靜鋼廠及美國德州四期烯烴三廠與下游石化廠等投 資計畫，期望藉由上述種種之努力與措施，強化經營體質， 使本公司業績能持續維持穩定成長。

董事長：李志村 經理人：林健男 會計主管：黃文宏

承認事項 第一案

• 案由：為依法提出102 年度決算表冊，請 承認案。 董事會提

• 說明：一、本公司102 年度合併財務報告及個體財務報告 業已編製完竣，經103 年第1 次董事會決議通 過，並經安侯建業聯合會計師事務所吳秋華會 計師及寇惠植會計師查核竣事，併同營業報告 書送交監察人審查，出具書面審查報告書在案 。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第6 至16 頁 ，財務報告請參閱議事手冊第33 至44 頁，敬 請 承認。

決議：

承認事項 第二案

案由：為依法提出102 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表（見本手冊第45 頁） 決議：

討論事項 第一案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。 董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。 董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。 董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。 董事會提
條 次	原 條 文	修正後 條 文	修正理由
第二十 條	本公司設董事十五人， 董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事 候選人名單中選任之。 全體董事所持有記名股 票之股份總額不得少於 公司股份總額一定之成 數，其成數計算遵照證 券主管機關之規定辦理 。 前項董事名額含獨立董 事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事 宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。	本公司設董事十五人， 董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事 候選人名單中選任之。 全體董事所持有記名股 票之股份總額不得少於 公司股份總額一定之成 數，其成數計算遵照證 券主管機關之規定辦理 。 前項董事名額含獨立董 事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事 宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第	配合證券 主管機關 函令規定 ，增列設 置審計委 員會。
		十四之四條規定設置審
		計委員會，由全體獨立
		董事組成，審計委員會
		及其成員之職權行使及
		相關事項，悉依證券交
		易法及其他相關法令規
		定辦理。
第廿七 條	董事會開會時，董事應 親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國 外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉 召集事由之授權範圍，	董事會開會時，董事應 親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國 外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉 召集事由之授權範圍，	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。

	委託其他董事代理出席 ，但代理人以受一人之 委託為限。 董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親 自出席。 董事會之召集應載明事 由，於七日前通知各董 事及監察人。但有緊急 情事時，得隨時召集之 。董事會之召集通知得 以書面、電子郵件或傳 真方式為之。	委託其他董事代理出席 ，但代理人以受一人之 委託為限。 董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親 自出席。 董事會之召集應載明事 由，於七日前通知各董 事。但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會 之召集通知得以書面、 電子郵件或傳真方式為 之。
第五章	監察人	（本章刪除）
第廿九 條	本公司設監察人三人， 監察人之選舉採候選人 提名制度，由股東就監 察人候選人名單中選任 之。 監察人中得互推一人為 常駐監察人執行日常監 察任務，全體監察人所 持有記名股票之股份總 額不得少於公司股份總 額一定之成數，其成數 計算遵照證券主管機關 之規定辦理。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅十 條	監察人應監督公司業務 之執行，並得隨時調查 公司業務及財務狀況， 查核簿冊文件，並得請 求董事會或經理人提出 報告。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。

第卅一 條	監察人對於董事會所造 送於股東會之各種表冊 應予查核，並報告意見 於股東會。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅二 條	監察人任期三年，連選 得連任，其任期屆滿而 不及改選時，得延長執 行職務至改選監察人就 任時為止。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅三 條	監察人出缺時即行補選 ，但缺額未達監察人總 額二分之一時得免行之 ，補選就任之監察人其 任期以前任餘存期間為 限。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅四 條	監察人得列席董事會議 ，但無表決權。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅五 條	全體監察人之報酬，授 權董事會依監察人對本 公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參照同 業通常支給之水準議定 之。 本公司得為監察人於任 期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任購 買責任保險。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅八 條	本公司以每年一月一日 起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算	本公司以每年一月一日 起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算	配合增設 審計委員 會，刪除

	後董事會應造具下列各 項表冊，於股東常會開 會三十天前送請監察人	後董事會應造具下列各 項表冊，並提出股東常 會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥 補之議案。	後董事會應造具下列各 項表冊，並提出股東常 會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥 補之議案。	監察人相 關規定。
	查核，並提出股東常會 請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥 補之議案。
第四一 條	（略）	依原條文增列「第六十 次修正於一○三年六月	第六十	配合條文 修正，增 列修正及 施行日期 。
		十三日，本次增訂有關
		設置審計委員會及刪除
		監察人等相關條文，自
		一○一年六月十九日股
		東常會選任之監察人任
		期屆滿時始適用之」。

決議：

討論事項 第二案

案由：為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會 及本公司董事之選舉改採候選人提名制度，擬修正 本公司董事及監察人選舉辦法，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會 及本公司董事之選舉改採候選人提名制度，擬修正 本公司董事及監察人選舉辦法，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會 及本公司董事之選舉改採候選人提名制度，擬修正 本公司董事及監察人選舉辦法，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會 及本公司董事之選舉改採候選人提名制度，擬修正 本公司董事及監察人選舉辦法，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會 及本公司董事之選舉改採候選人提名制度，擬修正 本公司董事及監察人選舉辦法，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。董事會提
條次			原條文	修正後條文
		董事	及監察人選舉辦法	董事選舉辦法
第一 條		本公司董事及監察人之選舉 ，除法令或本公司章程另有 規定外，依本辦法辦理之。		本公司董事之選舉，除法令 或本公司章程另有規定外， 依本辦法辦理之。
第二 條		本公司董事及監察人之選舉 採單記名累積選舉法，選任 董事時，每一股有與應選出 董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉 數人，選任監察人時亦同。 選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。		本公司董事之選舉採單記名 累積選舉法，每一股有與應 選出董事人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。
第四 條		本公司董事及監察人，依本 公司章程所規定之名額，由 所得選票代表選舉權較多者 ，分別當選為董事或監察人 ，同時當選董事與監察人者 ，應自行決定充任董事或監 察人，其缺額由原選次多之 被選人遞充，如有二人或二 人以上所得選票代表選舉權 數相同而超過規定名額時， 由所得選票代表選舉權數相 同者，抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。		本公司董事，依本公司章程 所規定之名額，由所得選票 代表選舉權較多者當選為董 事，如有二人或二人以上所 得選票代表選舉權數相同而 超過規定名額時，由所得選 票代表選舉權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為 抽籤。
第五 條		本公司獨立董事之選舉，依 本公司章程規定，由股東就		本公司董事之選舉，依本公 司章程規定，採候選人提名

		本公司獨立董事候選人名單 中選任之，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，各依 第四條規定分別計算當選名 額，本公司如設置審計委員 會時，獨立董事當選人至少 一人應具備會計或財務專長 。 本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，公告受 理獨立董事候選人提名之期 間、獨立董事應選名額、其 受理處所及其他必要事項， 受理期間不得少於十日。 本公司董事會及持有已發行 股份總數百分之一以上股份 之股東，得提出獨立董事候 選人推薦名單，但提名人數 均不得超過獨立董事應選名 額。 股東及董事會提供推薦名單 時，應檢附被提名人姓名、 學歷、經歷、當選後願任獨 立董事之承諾書、無公司法 第三十條規定情事之聲明書 及其他相關證明文件。 董事會或其他召集權人召集 股東會者，對獨立董事被提 名人應予審查，除有下列情 事之一者外，應將其列入獨 立董事候選人名單： 提名股東於公告受理期間 外提出。 提名股東於公司依公司法		制度，由股東就本公司董事 候選人名單中選任之，獨立 董事與非獨立董事一併進行 選舉，各依第四條規定分別 計算當選名額，獨立董事當 選人至少一人應具備會計或 財務專長。 本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，公告受 理董事候選人提名之期間、 應選名額、其受理處所及其 他必要事項，受理期間不得 少於十日。 本公司董事會及持有已發行 股份總數百分之一以上股份 之股東，得提出董事候選人 推薦名單，但提名人數均不 得超過董事應選名額。 股東及董事會提供推薦名單 時，應檢附被提名人姓名、 學歷、經歷、當選後願任董 事之承諾書、無公司法第三 十條規定情事之聲明書及其 他相關證明文件。 董事會或其他召集權人召集 股東會者，對董事被提名人 應予審查，除有下列情事之 一者外，應將其列入董事候 選人名單： 提名股東於公告受理期間 外提出。 提名股東於公司依公司法 第一百六十五條第二項或 第三項停止股票過戶時，

		第一百六十五條第二項或 第三項停止股票過戶時， 持股未達百分之一。 提名人數超過獨立董事應 選名額。 未檢附前項規定之相關證 明文件。	持股未達百分之一。 提名人數超過董事應選名 額。 未檢附前項規定之相關證 明文件。
第十 條		投票當選董事及監察人由董 事會分別發給當選通知書。	（本條刪除）

註：原第十一條之條次調整為第十條，內容不變。 決議：

討論事項 第三案

案由：為遵照金融監督管理委員會102年12月30日金管證發 字第1020053073號令修正「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或 處分資產處理程序」相關條文，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為遵照金融監督管理委員會102年12月30日金管證發 字第1020053073號令修正「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或 處分資產處理程序」相關條文，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為遵照金融監督管理委員會102年12月30日金管證發 字第1020053073號令修正「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或 處分資產處理程序」相關條文，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。董事會提
條次	原條文	修正後條文
第一 條	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產及其他固定資產 。 (以下略)	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權）及設 備。 (以下略)
第三 條	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、

		售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人 中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究 發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之	售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在

		日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 七、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。		大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。
第七 條		本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理 。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均		本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理 。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均

		高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具 體意見： (以下略)		高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： (以下略)
第十 二條		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會得依第十 條規定授權董事長先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若設置獨立董事，依 前項規定提報董事會討論時		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第十條規 定授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追 認。 本公司若設置獨立董事，依 第一項規定提報董事會討論

	，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事 錄載明。 (以下略)	時，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (以下略)
第十 四條	本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 第十二條規定辦理，不適用 第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。	本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 第十二條規定辦理，不適用 第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
第二 十六 條	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。

	或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 (以下略)		二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (以下略)
第三 十四 條	(本條新增)		本處理程序有關公司總資產 百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定 之本公司最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計 算。

註：原第三十四條之條次調整為第三十五條，內容不變。 決議：

台灣塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 102 年度 單位：新台幣 元	說 明	一、本年度擬定股利1.9 元/股 （股息1.054 元/股、紅利 0.846 元/股），全數為現 金股利。 二、因首次採用國際財務報導 準則(IFRSs)致102 年1 月 1 日未分配盈餘增加 2,947,509,037 元，依金融 監督管理委員會規定，就 未分配盈餘增加數提列特 別盈餘公積 2,790,507,094 元。 三、本次分配之股息及紅利 12,094,907,484 元係全部 屬於102 年度盈餘。 四、員工紅利30,000,216 元。 董監酬勞0 元。	一、本年度擬定股利1.9 元/股 （股息1.054 元/股、紅利 0.846 元/股），全數為現 金股利。 二、因首次採用國際財務報導 準則(IFRSs)致102 年1 月 1 日未分配盈餘增加 2,947,509,037 元，依金融 監督管理委員會規定，就 未分配盈餘增加數提列特 別盈餘公積 2,790,507,094 元。 三、本次分配之股息及紅利 12,094,907,484 元係全部 屬於102 年度盈餘。 四、員工紅利30,000,216 元。 董監酬勞0 元。
	金 額	2,071,584,053 2,790,507,094 5,570,086,256 12,094,907,484 28,814,693,434	51,341,778,321
	項 目	分配項目： (1)提列法定盈餘公積(按稅後10%) (2)提列特別盈餘公積(首次採用IFRSs 依規定提列) (3)提列特別盈餘公積(依權益法認列之 未實現投資收益) (4)股息及紅利分配現金(每股1.9 元) (5)未分配盈餘轉下年度	合 計
	金 額	27,678,428,752 2,947,509,037 20,715,840,532	51,341,778,321
	項 目	可供分配數： (1)上年度未分配盈餘 (2)採用國際財務報導 準則(IFRSs)調整 數 (3)本期稅後純益	合 計