FPC — AGM Information 2016

Jun 22, 2016

台灣塑膠工業股份有限公司

105年股東常會

議 事 手 冊

中華民國1 0 5 年6 月1 7 日

目 錄

	目 錄
開會程序	------------------------	2
議 程	------------------------	3
討論事項(壹)	------------------------	5
報告事項	------------------------	8
承認事項	------------------------	23
討論事項(貳)	------------------------	25
附 錄	------------------------	55

會計師查核報告書 本公司章程

本公司股東會議事規則

本公司取得或處分資產處理程序 本公司從事衍生性商品交易處理程序 本公司資金貸與他人作業辦法 本公司背書保證作業程序

本公司現任董事持股明細表

本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響

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台灣塑膠工業股份有限公司 105年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、討論事項(壹)

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、討論事項(貳)

• 七、臨時動議

• 八、散會

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台灣塑膠工業股份有限公司 105年股東常會議程

時間：中華民國105 年6 月17 日（星期五）下午2 時 地點：台北市敦化北路100號王朝大酒店2樓國際大會堂

一、討論事項（壹）

• （一）為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表 ，是否可行？請 公決案。

• 二、報告事項

• （一）104 年度營業報告。

• （二）審計委員會審查104 年度決算表冊報告。

• （三）本公司分派104 年度員工酬勞報告。

• （四）本公司修正「董事及經理人道德行為準則」報告。 （五）本公司董事請辭職務報告。

• 三、承認事項

• （一）為依法提出104 年度決算表冊，請 承認案。

• （二）為依法提出104 年度盈餘分派之議案，請 承認 案。

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四、討論事項（貳）

• （一）為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委 員會替代監察人，故擬修正本公司「取得或處分 資產處理程序」部分條文，如附修正前後條文對 照表，是否可行？請 公決案。

• （二）為配合證券主管機關規定及本公司已設置審計委 員會替代監察人，故擬修正本公司「從事衍生性 商品交易處理程序」部分條文，如附修正前後條 文對照表，是否可行？請 公決案。

• （三）為配合證券主管機關規定及本公司已設置審計委 員會替代監察人，故擬修正本公司「資金貸與他 人作業辦法」部分條文，如附修正前後條文對照 表，是否可行？請 公決案。

• （四）為配合證券主管機關規定及本公司已設置審計委 員會替代監察人，故擬修正本公司「背書保證作 業程序」部分條文，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。

• （五）為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委 員會替代監察人，故擬修正本公司「股東會議事 規則」部分條文，如附修正前後條文對照表，是 否可行？請 公決案。

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討論事項（壹） 第一案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。董事會提
	條次		原條文		條次		修正後條文	修正理由
			(本條新增)		卅九		本公司年度如有獲 利，應按當年度扣 除員工酬勞前之稅 前利益提撥萬分之 五至千分之五為員 工酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應 預先保留彌補虧損 數額。 員工酬勞決議方式 ，依照公司法第二 百三十五條之一規 定辦理。	配合公司 法第235 條之1 規 定，增訂 提撥員工 酬勞等相 關規定。
	卅九		本公司年度決算如 有盈餘應先完納稅 捐，彌補虧損，再 提百分之十法定盈 餘公積，並於必要 時酌提特別盈餘公 積，次提股息，當 年度如尚有餘（以 下稱扣息後可分配 盈餘），併同以前 年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具 股東紅利分配案， 提請股東常會決議 分派之。 前項特別盈餘公積		四十		本公司年度總決算 如有盈餘應先提繳 稅款，彌補累積虧 損，再提百分之十 為法定盈餘公積， 並於必要時酌提特 別盈餘公積，次提 股息，當年度如尚 有盈餘，併同以前 年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具 股東紅利分配案， 提請股東常會決議 分派之。 前項特別盈餘公積 包含：	配合增訂 員工酬勞 等相關規 定，刪除 原條文第 三項內容 並調整條 次。

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	包含： 因特殊用途所提 列之盈餘公積。 依權益法認列之 投資收益及未使 用之所得稅抵減 額。 其他依法令規定 提列之特別盈餘 公積。 本公司應按當年度 扣息後可分配盈餘 ，提撥百分之○‧ 一至百分之一之員 工紅利，其提撥金 額並作為當年度費 用。 本公司所營事業屬 成熟期產業，每年 獲利相當穩定，股 利政策採現金股利 、盈餘轉增資與資 本公積轉增資三種 方式搭配發放，就 當年度可分配盈餘 扣除法定盈餘公積 及特別盈餘公積後 ，至少分配百分之 五十以上，並以發 放現金股利為優先 ，盈餘轉增資及資 本公積轉增資合計 之比例，不得超過 當年全部股利之百 分之五十。		因特殊用途所提 列之盈餘公積。 依權益法認列之 投資收益及未使 用之所得稅抵減 額。 其他依法令規定 提列之特別盈餘 公積。 本公司所營事業屬 成熟期產業，每年 獲利相當穩定，股 利政策採現金股利 、盈餘轉增資與資 本公積轉增資三種 方式搭配發放，就 當年度可分配盈餘 扣除法定盈餘公積 及特別盈餘公積後 ，至少分配百分之 五十以上，並以發 放現金股利為優先 ，盈餘轉增資及資 本公積轉增資合計 之比例，不得超過 當年全部股利之百 分之五十。

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	四十	本章程未訂事項依 公司法及其他有關 法令之規定辦理之 。		四一		本章程未訂事項依 公司法及其他有關 法令之規定辦理。	配合條文 修正調整 條次。
	四一	（略）		四二		依原條文增列「第 六十一次修正於一 ○五年六月十七日 」。	配合條文 修正調整 條次，並 增列修正 日期。

決議：

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報告事項

• 一、本公司104年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊 第9頁），謹報請 備查。

• 二、審計委員會查核本公司104年度決算表冊，依法提出 審查報告書（見本手冊第19頁），謹報請 備查。

• 三、本公司分派104年度員工酬勞報告。

本公司依新修正章程第39條規定，經105年3月17日董 事會決議通過，按104年度扣除員工酬勞前之稅前利 益提撥0.1415％為員工酬勞，提撥總金額為新台幣 4,950萬7,146元，全數發放現金，謹報請 備查。 四、本公司修正「董事及經理人道德行為準則」報告。 為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員會 替代監察人，並參照臺灣證券交易所股份有限公司 103年12月31日臺證治理字第1032201564號函公告修 正「上市上櫃公司治理實務守則」之內容，於104年8 月11日經董事會決議通過修正本公司「董事及經理人 道德行為準則」部分條文，修正後「董事及經理人道 德行為準則」請參閱本手冊第20至22頁，謹報請 備 查。

五、本公司董事請辭職務報告。

本公司於104年7月初發現有10名員工涉及收受廠商 賄款，主要是獨家供應太空袋專利廠商為爭取業務， 交付賄款予業務相關員工，部分涉案員工已主動承認 違反公司規定，本公司已依工作規則及勞動契約相關 規定，予以免職處分。另因原任董事林振榮先生嗣被 舉報亦可能涉及弊案，故其個人已於104年7月24日主 動請辭本公司董事職務，並呈奉經濟部104年8月4日 經授商字第10401163950號函核准董事解任變更登記 在案，謹報請 備查。

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台灣塑膠工業股份有限公司104 年度營業報告書 壹、104 年度營業報告：

本公司 104 年度合併營業額為 1,915 億 4 仟 5 佰萬元 ，達成預定目標 1,974 億 7 仟萬元之 97 ％，較 103 年度 2,165 億 8 仟 9 佰萬元，衰退 11.6 ％，合併稅前利益額為 350 億 9 仟 4 佰萬元，達成預定目標 251 億 2 仟 7 佰萬元 之 139 ％，較 103 年度 204 億 3 仟 2 佰萬元，成長 71 ％ 。

104 年受中國大陸經濟成長減緩影響，加上美國頁岩 油產量大增、強勢美元，以及石油輸出國組織 (OPEC) 為平 衡財政收支及抑制美國頁岩油開採而不減產等因素，導致 國際原油價格崩跌，其中杜拜原油自 103 年底 52.60 美元 / 桶，下跌至 104 年底 31.78 美元 / 桶，大跌將近 40 ％，連 帶影響大宗原物料及商品價格，本公司為反應國際行情， 調降石化產品價格，以致合併營業額較 103 年衰退。不過 ，由於 104 年本公司生產順利，產能利用率 88% 較 103 年 84 ％提升，且原料乙、丙烯平均成本亦隨國際油價分別 下跌 23 ％及 38 ％，加上主要產品售價跌幅小於原料成本 跌幅，利差擴大，另開發高單價之利基型差別化產品有成 ，並持續拓展非洲、南亞、紐澳、南美洲及俄羅斯等新興 國家市場，差別化產品銷售量及利益額分別較 103 年成長 21 ％及 155 ％，致合併營業利益 105 億元較 103 年大幅成 長 90 ％。此外，轉投資事業台塑石化公司及台塑美國公司 等權益法投資收益挹注 200 億元，較 103 年增加 109 億元 ，使得本年度合併稅前利益額較 103 年成長，創 101 年以 來新高。

回顧 104 年，雖美國與歐元區經濟呈現穩定復甦，但 日本經濟陷入停滯，且中國大陸在產業結構調整過程中，

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經濟成長放緩，需求減少，造成以中國大陸為出口市場之 新興國家經濟亦深受影響，致使全球經濟成長不如預期， 連帶衝擊台灣經貿成長動能幾近停滯，國內生產毛額 (GDP) 成長率無法保 1 ，並創 99 年以來之新低。究其原因 ，除受全球經濟成長趨緩影響外，由於國際區域經濟整合 盛行，亞洲各國亦積極進行洽簽自由貿易協定 (FTA) ，彼此 貿易關稅互惠，而台灣參與程度嚴重偏低， FTA 貿易額佔 貿易總額比重於 ECFA 生效後仍不到一成，對於以出口為 導向的台灣而言，不僅已形成國際貿易競爭障礙，並嚴重 排擠我國產業。尤其與台灣產業結構相近且外銷貨品達 7 成重疊之競爭對手韓國，在中韓 FTA 於 104 年 12 月生效 後，已取代日本成為中國大陸第二大貿易國。由於中國大 陸同屬台、韓第一大貿易市場，未來隨著中韓 FTA 貿易關 稅優惠幅度逐步擴大，佔台灣出口總額比重達四成之中國 大陸市場，將逐漸被韓國取代。此外，東協經濟共同體 (AEC) 已於 104 年成立、跨太平洋夥伴協議 (TPP) 及「東協 加六」區域全面經濟夥伴關係 (RCEP) 將於 105 年陸續簽署 後生效，中日韓 FTA 亦重啟談判，而台灣不僅未能參與， 且與中國大陸之貨品貿易協議仍遲遲無法簽訂，恐進而影 響其他國家與台灣洽簽 FTA 意願，若政府不尋求突破之道 ，未來台灣將深陷國際貿易邊緣化的泥淖，非常不利於產 業生存與發展。

再者，台灣長期陷於政黨對立、經濟改革成效不彰、 財政稅制規劃失當與環保凌駕產業發展等困境，影響國內 外業者投資意願。長此以往，業者被迫只能轉往海外投資 ，將造成國內產業空洞化，台灣產業發展前景堪憂。

面對上述種種危機，我們深切期盼政府嚴肅面對並努 力尋求紓解之道，對外應儘速完成兩岸貨品貿易協議簽署 ，將五大泛用塑膠及纖維原料納入降稅項目，同時也應積

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、 極爭取加入 TPP RCEP 並與主要貿易夥伴洽簽 FTA ，以 求與國際同業立足於平等競爭地位；對內則應在兼顧環境 保護及經濟發展下，改善投資環境，並訂定合理可行且全 國一體適用的環保法令與具招商誘因之財政稅制，以消弭 地方政府動輒以本位利益制訂單行法規之一國多制亂象， 讓企業經營與投資得以在健康的環境下有序運作，如此才 能提升產業競爭力，讓台灣經濟能迎頭趕上並確保永續發 展。 104 年面對中國大陸經濟減緩、國際區域經濟整合帶 來的競爭壓力，以及國際油價崩跌所引發石化產品價格下 修之挑戰，本公司仍本著台塑企業核心價值，除加速開發 高附加價值之差別化產品並提高銷售比重外，並積極分散 市場，且與下游客戶進行策略聯盟，共同拓展市場。同時 針對經營績效不佳的產品進行生產、銷售及研發營運檢討 ，以改善經營績效。此外，因應總體經濟、原料及產品市 場行情變化，適時調整產銷策略，檢討原物料、成品及保 養備品庫存合理性，並加速處理滯料、滯成品及工程餘料 ，以降低庫存跌價風險及財息負擔。另成立技術審查小組 ，進行獨家採購及發包案合理性檢討，以減少採購成本， 並成立營業、製程及保養大數據暨工業物聯網推動小組， 進行未來趨勢預測，發覺潛在問題俾事先因應。藉由以上 種種改善措施，一點一滴追求合理化，強化公司經營體質 ，以求有效降低嚴峻經營環境對本公司之衝擊。除此之外 ，為利經營管理，並節省中國大陸子公司間交易稅負，持 續推動中國大陸寧波子公司合併作業，預定於 105 年底完 成。

本公司及中國大陸寧波子公司主要產製塑膠及纖維原 料，本年度聚氯乙烯 (PVC) 因寧波乳化粉廠投產，產量較 103 年增加 11.3 萬公噸，且原油及乙烯價格下跌，乙烯法

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PVC 較電石法更具競爭力，加上本公司銷售印度無傾銷稅 ，致銷售量達 156 萬公噸，較去年成長 12 ％。液碱因 104 年元月麥寮汽電公司曝氣池完工，液碱用量減少，銷售量 143 萬 6 仟公噸，較去年衰退 6 ％。高密度聚乙烯 (HDPE) 因上半年油價觸底回升，帶動售價走高，市場買氣轉佳， 下半年利用原料乙烯跌幅較產品售價跌幅大之優勢，積極 爭取訂單，加上成功開發瓶蓋級及纖維級等差別化產品， 致銷售量達 46 萬 8 仟公噸，較去年成長 9 ％。至於聚乙烯 醋酸乙烯酯 (EVA) 因上半年中國大陸及韓國 EVA 大廠集中 歲修供給緊張，且電纜級等差別化產品推展順利，訂單增 加，致銷售量 19 萬公噸，較去年成長 22 ％。線性低密度 聚乙烯 (LLDPE) 雖受中國大陸煤化工產能增加影響，致本 公司農膜市場訂單減少，惟採取分散市場策略，增加越南 客戶訂單，並積極推展射出級與迴轉成型級等差別化產品 ，致銷售量 21 萬 4 仟公噸，較去年成長 16 ％。亞克力棉 受丙烯腈 (AN) 價格下跌及下游紗廠接單不順影響，客戶備 貨意願低，加上伊朗因國際經濟制裁金流受阻致訂單減少 ，銷售量僅 3 萬公噸，較去年衰退 15 ％。丙烯酸酯 (AE) 因寧波 AE 廠二期新廠於 7 月投產，全力拓銷中國大陸華 東、華南地區，銷售量 41 萬 2 仟公噸，較去年成長 21 ％ 。碳纖維因積極拓銷中國大陸、韓國、俄羅斯及義大利等 市場，且英國風力發電客戶恢復提貨，銷售量 3 仟 3 佰公 噸，較去年成長 4 ％。正丁醇主要供應 AE 廠自用，配合 寧波 AE 廠二期投產，銷售量 21 萬 5 仟公噸，較去年成長 25 ％。高吸水性樹脂 (SAP) 因中國大陸新增產能投產並低 價競銷，且受原料價格下跌及中東動亂等因素影響，致訂 單不如預期，銷售量僅 7 萬 6 仟公噸，較去年衰退 10 ％。 PP 因中國大陸供需缺口仍大，並開發醫療與濾水器材、超 透明板材用料等差別化產品有成，加上拓銷中南美洲市場

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，致銷售量達 89 萬 1 仟公噸，較去年成長 13 ％。丙烯腈 (AN) 因產量創歷史新高，積極增加接單，銷售量 28 萬公 噸，較去年成長 5 ％。甲基丙烯酸甲酯 (MMA) 受中國大陸 自 8 月起對泰國、日本及新加坡課徵臨時反傾銷稅，致售 價上漲，增加出口中國大陸，銷售量 8 萬 4 仟噸，較去年 成長 7 ％。環氧氯丙烷 (ECH) 因下游環氧樹脂 (Epoxy) 市況 優於預期，致銷售量 9 萬 2 仟公噸，較去年成長 5 ％。其 他如甲基第三丁基醚 (MTBE) 等產品之銷售情形亦均較去 年成長。

在擴建工程方面，為強化競爭力，本公司積極進行產 能擴建及去瓶頸工程，本年度在寧波廠區完成年產 16/17 萬公噸 AA/AE 二期、年產 4.5 萬公噸 SAP 擴建工程，完 成後本公司 AE 年產能提升至 66.8 萬公噸、 SAP 年產能提 升至 20 萬公噸，現仍持續進行年產 7.2 萬公噸 EVA 擴建 工程，預定可於 105 年上半年完工投產。另本公司美國子 公司「 Formosa Industries Corporation 」，將在德州興 建年產 40 萬公噸 HDPE 廠，預定於 107 年完工投產。 在轉投資公司方面，本公司轉投資 22.61 ％之台塑美 國公司 104 年稅前利益額達 12 億 9 仟萬美元，較去年成 長 13 ％。為擴大生產規模並持續發揮頁岩氣之低成本優勢 ，除已於德州進行年產丙烯 54 萬公噸丙烷脫氫廠及年產 40 萬公噸 LDPE 廠等擴建工程外，另與本公司美國子公司 「 Formosa Industries Corporation 」等共同投資成立合 夥事業 ( 美國子公司持有該合夥事業股權比例 33 ％ ) ，興建 年產乙烯 120 萬公噸之乙烷裂解廠，預定於 108 年底前可 全部完工投產。此外，本公司持股 25 ％之福建福欣特殊鋼 公司， 104 年因遭逢中國大陸不銹鋼市場嚴重過剩且同業 削價競爭，加上 300 系原料鎳價崩跌 42 ％，造成庫存跌價 損失，因而發生虧損，預期 105 年因高價原料及成品庫存

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已減少，且將加速發展不會隨鎳價波動之 400 系高階超純 鐵素體，可望降低虧損。再者，本公司持股 12.34 ％之台 塑河靜鋼鐵公司，於越南河靜省建設年產 710 萬噸鋼胚之 一貫作業鋼廠，其中熱軋鋼捲已於 104 年 12 月產出，兩 座高爐將分別於 105 年上半年及 106 年上半年點火投產。 另為擴大碳纖維應用範圍並提升銷售量，本公司於 104 年 出資 18 ％與上緯公司合資成立「上偉 ( 江蘇 ) 碳纖複材有限 公司」，在江蘇省鹽城市設廠生產風力發電用預浸布及自 行車、汽車零部件等碳纖維複合材料，預定 105 年上半年 完工投產。鑑於近年來中國大陸鋰電池用電解液需求，隨 電動車、儲能站等產業發展大幅成長，為取得市場商機並 拓展投資領域，本公司與日本三井化學各出資 50 ％於寧波 成立之「台塑三井精密化學有限公司」，第一期 1 仟 5 佰 公噸鋰電池用電解液工廠預定於 105 年上半年完工投產， 第二期 3 千 5 佰公噸預定於 107 年底完工。

在研究開發方面，本年度研究發展費用共支出 14 億 5 仟萬元，佔本公司營業額之 0.91 ％，主要用於配方研發、 製程改善、品質提升、節能減耗及人才培育等方面，以提 高產能及降低成本，同時透過與同業交流，提升技術水準 ，並進行車用低氣味 PVC 、車底塗用氯醋共聚粉、工程塑 膠改質劑、纖維級與瓶蓋級 HDPE 、塗佈級 EVA 、高耐候 迴轉成型級 LLDPE 、高吸收速度 SAP 、粗丹尼扁平阻燃 纖維、風力發電預浸布、嬰兒車與隱形眼鏡模具用 PP 、輸 液軟袋用 PP 及完全不白化 PP 複合材等工業生產技術的研 、 、 發並商業化，其中 PVC PP PE 及 SAP 等差別化產品 順利切入嬰兒、汽車、隱形眼鏡、輸液軟袋、光學及保護 膜等醫療及高階應用市場， 104 年差別化產品利益貢獻佔 比由 103 年 23 ％衝高至 34 ％，顯見本公司在拓展新市場 及提高下游產品附加價值方面已獲致良好成效。此外，持

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續透過參與學界、研究機構或政府支持之科技創新研發專 案，除協助本公司既有技術與產品進行改良精進，藉以掌 握產業脈動與市場需求，將既有技術與產品應用於新興材 料外，同時因應物聯網、自動化、生醫材料等新技術需求 ，加速國內產、官、學合作並積極連結國際關鍵技術與客 戶，評估技術升級與拓展應用新市場之可行性，以強化研 發能量，進而提升本公司競爭力。

在工安及環保方面，本公司一向秉持工業發展與環境 保護並重的經營理念，截至本年度累計工安環保及消防改 善投資金額共 176 億元，主要進行污染防治、節能減廢、 溫室氣體減量及工安消防等改善，各項污染物之處理與排 放均優於國家管制標準。 104 年除林園 PP 廠及麥寮 HDPE 廠因職業安全衛生表現優異，分別榮獲勞動部頒發工安五 星獎及雲林縣政府表揚外，林園 VCM 廠在消防防火管理 獲高雄市消防局表揚，同時仁武廠區獲高雄市環保局評選 為「企業認養空品淨化區成效優良廠商」，且仁武公用廠 亦獲高雄市環保局評選為「連續自動監測設施系統評鑑優 良廠商」。另在節水節能及溫室氣體減排績效方面，本公 司 104 年共完成 164 項改善案，節水量計 767 噸 / 日，溫 室氣體減排量為 173,971 噸 / 年，另持續進行之 170 項改善 案將自 105 年起陸續完成，預估將再節水 957 噸 / 日，溫室 氣體排放量再減少 75,892 噸 / 年。為進一步提升節能減碳 績效，已於麥寮廠區針對水、電及蒸汽單位用量目標達成 率、單位能耗進步率，以及雨水回收績效等項目每季進行 績效評比。此外，為確保製程操作安全，降低職災發生機 率，自 104 年起全面推行「落實執行 SOP —全員參與」， 除鼓勵基層員工提案，並舉辦同性質廠跨廠區及跨事業部 之觀摩交流活動，確保執行成效。再者，因應八仙樂園塵 爆事件，清查各廠區類似可能危害並予以改善，進行製程

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設備總體檢與異常改善，擴大辦理設備完整可靠度 (RBMI) 作業與訓練認證，並持續推動廠區製程水不落地活動，杜 絕環境污染。同時藉由每季定期檢討安環績效，進行改善 案例與經驗分享，將安全觀念向下紮根，深入到管理文化 當中，期能達到「零災害、零污染、零工安事故」之目標 。

貳、營運情形：

104 年度合併營業收入為 1,915 億 4 仟 5 佰萬元，較 103 年 2,165 億 8 仟 9 佰萬元，減少 250 億 4 仟 4 佰萬元， 扣除營業成本 1,697 億 2 仟萬元及營業費用 113 億 2 仟 4 佰萬元，營業利益為 105 億 1 佰萬元，營業利益率 5 ％， 加計營業外收入及支出淨額 245 億 9 仟 3 佰萬元（含權益 法認列之關聯企業及合資損益 200 億 2 仟 3 佰萬元）， 104 年度稅前淨利為 350 億 9 仟 4 佰萬元，較去年成長 71 ％。 叁、105 年度經營目標及今後展望

展望 105 年度，儘管美國經濟可望持續成長，歐元區 與日本持續採取寬鬆貨幣政策刺激經濟，且印度等新興國 家經濟維持穩定復甦，惟中國大陸因製造業產能過剩及房 地產庫存偏高等問題，持續推展供給側結構性改革，從原 本以投資和製造業驅動經濟成長的模式，轉型為消費及服 務業為主，以致經濟擴張減緩，將削減大宗原料與商品進 口需求力道，並衝擊高度仰賴中國大陸市場之其他新興國 家經濟表現，造成全球經濟成長動能弱化，因此國際預測 機構預期全球經濟僅緩步復甦。

另依據 IHS 預估， 105 年全球乙烯新增產能約 700 萬 公噸，主要集中於印度、中東、北美及中國大陸，全球乙 烯供需尚稱平衡。不過，美國受惠於成本低廉之頁岩氣開 採技術突破，已知北美地區有 7 座乙烷裂解廠合計年產乙

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烯約 1 千萬噸之投資計劃，完工期程約介於 107-108 年。 由於乙烷作為燃料用途僅占 10 ％，在此期間生產過剩且價 格低廉之乙烷雖可出口亞洲，惟考量其運輸船舶、港口碼 頭貯槽與管線設施，以及改造輕油裂解廠既有設備等投資 成本相當高昂，目前亞洲僅印度信實公司 (Reliance) 進口 乙烷，故對於亞洲市場之影響極為輕微；此外，中國大陸 受惠於煤化工技術提升，多家業者採用煤化工製程產製乙 烯， 105-109 年約有 5 佰多萬噸乙烯產能擴建計畫。不過 以煤化工產製乙烯之投資金額高，在低油價下競爭力差， 加上中國大陸政策已不鼓勵發展煤化工，且煤化工有水、 電耗用量大、二氧化碳排放量高及環境污染等環保問題， 約有三分之二新廠投產計畫將暫緩或延後，故對亞洲市場 之影響應屬有限；中東地區除伊朗外，其他國家無便宜的 天然氣原料優勢，而西方國家解除伊朗經濟制裁已於 105 年元月生效，過去受制於進口設備及零件取得困難之部分 天然氣分離工廠擴建計畫將可順利量產，進而提升乙烯廠 及下游衍生物工廠之產能利用率，惟預估 105 年伊朗石化 產品出口僅增加 20~25 ％乙烯或衍生物，且優先銷往價格 較高之歐洲地區，對亞洲市場衝擊不大。綜上所述， 105 年石化景氣預期將與 104 年持平。

不過，中國大陸為化解經濟減速壓力，避免經濟轉型 硬著陸，已推動亞洲基礎建設投資銀行、深化「一帶一路 」及擴大貨幣寬鬆政策等政策，惟成效如何尚待觀察，加 上大宗原物料及商品價格是否持續探底、美國是否持續升 息引發市場動盪下行風險、中東與非洲地緣政治風險等影 響全球經濟前景與石化景氣之不確定因素，未來我們仍需 審慎因應。

新的一年，由於佔本公司出口 45 ％之中國大陸經濟短 期內難以改善，且部分產品在中國大陸已出現產能過剩情

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形，預期此供需失衡情況將延續至 105 年，惟國際原油市 場依國際能源總署 (IEA) 預估，仍將呈現供過於求，預期價 格大漲不易，對以輕油裂解廠所產製之石化產品較煤化工 具競爭力，其中乙烯受亞洲輕油裂解廠故障及歲修影響， 供應量緊絀，價格欲小不易，恐限縮本公司乙烯衍生物營 運績效；另丙烯受惠於中國大陸丙烷脫氫廠 (PDH) 產能擴 建仍多，及煉油廠丙烯產出量增加影響，亞洲地區丙烯將 因供過於求而跌價，有利本公司丙烯衍生物生產成本降低 。不過，中國大陸 PE 及 PP 產能仍不足需大量進口，有利 本公司產品去化，再加上年產 7.2 萬公噸寧波 EVA 廠預計 105 年上半年投產，將可增添本公司營運動能。

面對全球經濟成長動能疲弱與市場充滿不確定因素之 經營環境，本公司除將持續加速開發與拓銷差別化產品外 ，並以前瞻性及創新精神提升產品國際競爭力，追求「世 界第一」為目標。此外，提高中國大陸以外市場之銷售比 重，降低市場過度集中之風險，並在部分海外市場籌設技 術服務處，就近服務客戶。同時，成立工業 4.0 推動小組 ，藉由大數據、雲端運算與物聯網的應用，提升產品品質 及設備稼動率。再者，持續推動六輕 4.9 期、美國乙烷裂 解廠及 HDPE 廠等投資計畫，期能為本公司挹注新的成長 動力，克服種種不利經營困境，再締造營運佳績。

董事長：林健男 經理人：林健男 會計主管：張嘉澤

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審計委員會審查報告書

董事會造具本公司104 年度營業報告書、財務報告（含合 併及個體財務報告）及盈餘分派議案，其中財務報表業經 安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員 會審查尚無不合，爰依證券交易法第14 條之4 及公司法第 219 條規定繕具報告，敬請 鑒察。

台灣塑膠工業股份有限公司 審計委員會召集人：魏啟林

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 7 日

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台灣塑膠工業股份有限公司 董事及經理人道德行為準則

中華民國104 年8 月11 日董事會修正

• 第一章 總則

• 第一條： 為使本公司董事暨經理人（包括總經理、執行 副總經理、資深副總經理、副總經理、財務主 管、會計主管及其他有為公司管理事務及簽名 權利之人）基於職權為公司從事經營活動時， 其道德行為有所遵循，特訂定本準則，以防止 不道德行為和有損公司及股東利益之行為發生 。

第二章 道德行為規範內容

• 第二條： 董事暨經理人應本著誠實無欺、守信守法、公 平公正及合乎倫理道德之自律態度處理公司事 務。

• 第三條： 董事暨經理人應避免個人利益介入或可能介入 公司整體利益時之利害衝突，包括但不限於該 人員無法以客觀及有效率之方式處理公司事務 時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲 致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司 與前述人員或其所屬關係企業之資金貸與或為 其提供保證、重大資產交易之情事，須事先經 董事會審核，相關進（銷）貨往來則應以本公 司最大利益為考量辦理。

• 第四條： 本公司面臨獲利機會時，董事暨經理人應維護 公司所能獲取之正當合法利益。 董事暨經理人不得使用公司財產、資訊或藉由

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職務之便以獲取私利，且除依公司法或公司章 程規定外，不得從事與公司競業之行為。

• 第五條： 董事暨經理人對於本公司及進（銷）貨客戶之 資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保 密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對 手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未 公開資訊。

• 第六條： 董事暨經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶 、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫 用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不 實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利 益。

• 第七條： 董事暨經理人應保護並基於公務所需適當使用 公司資產，避免公司資產因被偷竊、疏忽或浪 費而影響公司獲利能力。

• 第八條： 董事暨經理人均應遵守各項法令及本公司規章 制度之規定。

• 第九條： 本公司員工發現董事或經理人有違反法令規章 或本準則之行為時，應檢具足夠資訊向審計委 員會、直屬經理人、總經理室人事或內部稽核 主管、或其他適當人員檢舉呈報，檢舉案經查 明確認後，公司將依人事管理規則酌情獎勵。 本公司以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈 報資料，並將盡全力保護本著善意檢舉者之安 全，使其免於遭受任何形式之報復。

• 第十條： 董事或經理人若有違反本準則之情事，經查明 後，除依人事管理規則懲處外，並應呈報董事 會，相關違反人員並依法須負一切民、刑事或 行政責任，且即時於公開資訊觀測站揭露違反

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人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理 情形等資訊。

第三章 豁免適用之程序

第十一條： 於特殊情況下，擬豁免董事或經理人遵守本準 則時，必須經由董事會以三分之二以上董事出 席及出席董事過半數同意之決議行之，且即時 於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期 、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊 ，俾供股東評估是否適當，以維護公司權益。 第四章 資訊揭露方式

第十二條： 本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公 開資訊觀測站揭露，修正時亦同。

第五章 附則

第十三條： 本準則經董事會通過後施行，並提報股東會， 修正時亦同。

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承認事項 第一案

案由：為依法提出104 年度決算表冊，請 承認案。

• 董事會提

• 說明：一、本公司104 年度合併財務報告及個體財務報告 業已編製完竣，經105 年第1 次董事會決議通 過，並經安侯建業聯合會計師事務所陳秀蘭會 計師及寇惠植會計師查核竣事，併同營業報告 書送交審計委員會審查，出具書面審查報告書 在案。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第9 至18 頁 ，財務報告請參閱議事手冊第42 至53 頁，敬 請 承認。

決議：

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承認事項 第二案

案由：為依法提出104 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表（見本手冊第54 頁） 決議：

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討論事項(貳) 第一案

案由：為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員 會替代監察人，故擬修正本公司「取得或處分資產 處理程序」部分條文，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。 董事會提

條次		原條文	修正後條文
第六條		本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明，應將董事異議資料送各 監察人。本公司若設置獨立 董事，如其有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司若設置審計委員會， 重大資產或衍生性商品交易 ，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董 事會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會 之決議。	本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，獨立董事 如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司重大資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。若未經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。
第十二 條		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國

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條次		原條文	修正後條文
		內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產， 依第十三條至第十五規 定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告 ，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十六條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入	內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產， 依第十三條至第十五規 定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告 ，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十六條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過 部分免再計入。

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條次		原條文		修正後條文
		。 本公司與母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第十條規 定授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追 認。 本公司若設置獨立董事，依 第一項規定提報董事會討論 時，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司若設置審計委員會， 依第一項規定應經監察人承 認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 ，並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。		本公司與母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第十條規 定授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追 認。 本公司依第一項規定提報董 事會討論時，獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董 事會決議前，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意，若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決 議。
第十六 條		本公司向關係人取得不動產 ，如經按第十三條至第十五 條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 ： 一、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。本公司		本公司向關係人取得不動產 ，如經按第十三條至第十五 條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 ： 一、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。本公司

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條次		原條文	修正後條文
	對其他公司之投資採權 益法評價者，若其他公 司符合此一款之交易條 件，本公司亦應就該提 列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘 公積。 二、監察人應依公司法第二 百十八條規定，監督本 公司前款之執行情形。 三、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。		對其他公司之投資採權 益法評價者，若其他公 司符合此一款之交易條 件，本公司亦應就該提 列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘 公積。 二、審計委員會應監督本公 司前款之執行情形。 三、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。
第三十 三條	本公司若設置審計委員會， 本處理程序第六條、第十二 條及第三十四條對於監察人 之規定，於審計委員會準用 之，另第十六條第一項第二 款規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。		（本條刪除）

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條次		原條文		修正後條文
第三十 五條		本處理程序經董事會通過後 ，送各監察人並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，將董事異議 資料送各監察人。本公司若 設置獨立董事，如其有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會， 訂定或修訂本處理程序，應 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會 決議。若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決 議。		本處理程序經董事會通過， 並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。本公司獨立董 事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董 事會決議前，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議 。

決議：

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討論事項(貳) 第二案

案由：為配合證券主管機關規定及本公司已設置審計委員 會替代監察人，故擬修正本公司「從事衍生性商品 交易處理程序」部分條文，如附修正前後條文對照 表，是否可行？請 公決案。 董事會提

條次	原條文		修正後條文
第五條	本公司從事衍生性商品交易 之契約總額不得超過公司淨 值百分之五十，全部與個別 契約損失以契約金額百分之 十為限；有關個別契約之內 容由董事會授權高階主管人 員核定。		本公司從事衍生性商品交易 之契約總額不得超過公司淨 值百分之五十，全部與個別 契約損失以契約金額百分之 十為限；有關個別契約之內 容由董事會授權高階主管人 員核定。 本公司從事重大之衍生性商 品交易，應依規定經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。若 未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。
第九條	本公司對未辦理國內公開發 行之子公司，從事衍生性商 品交易，本公司應依本程序 第八條規定辦理。		本公司對未辦理國內公開發 行之子公司，從事衍生性商 品交易，本公司應依本程序 第八條規定代子公司辦理公 告申報。
第十八 條	本公司經辦衍生性商品交易 之部門，對持有衍生性商品 之部位，至少每週應評估一 次，惟若為辦理避險性之交 易至少每月應評估兩次；經 辦交易部門之主管並應隨時		本公司經辦衍生性商品交易 之部門，對持有衍生性商品 之部位，至少每週應評估一 次，惟若為辦理避險性之交 易至少每月應評估兩次；經 辦交易部門之主管並應隨時

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條次		原條文	修正後條文
		注意衍生性商品交易風險之 監督與控制，並定期評估從 事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承 受之範圍；其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管人 員核閱。市場評估報告有異 常情形時(如持有部位已逾 損失上限)，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告。若設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表 示意見。	注意衍生性商品交易風險之 監督與控制，並定期評估從 事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承 受之範圍；其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管人 員核閱。市場評估報告有異 常情形時(如持有部位已逾 損失上限)，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。
第十九 條		本公司從事衍生性商品交易 ，應建立備查檔案，就從事 衍生性商品交易之種類、金 額等相關資料及依第十八條 應審慎評估之事項，詳予登 載備查。本公司內部稽核人 員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對本處理程 序之遵守情形，並分析交易 循環，作成稽核報告呈董事 會授權之高階主管人員核閱 ，如發現重大違規情事，應 以書面通知各監察人，並視 違規情況依本公司人事管理 規則懲處相關人員。	本公司從事衍生性商品交易 ，應建立備查檔案，就從事 衍生性商品交易之種類、金 額等相關資料及依第十八條 應審慎評估之事項，詳予登 載備查。本公司內部稽核人 員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對本處理程 序之遵守情形，並分析交易 循環，作成稽核報告呈董事 會授權之高階主管人員核閱 ，如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會，並 視違規情況依本公司人事管 理規則懲處相關人員。
第廿一 條		本程序經董事會通過，送各 監察人並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如有董	本程序經董事會通過，並提 報股東會同意後實施，修正 時亦同。本公司獨立董事如

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條次		原條文			修正後條文
		事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。本公司若設置 獨立董事，應將其同意或反 對之意見與理由列入董事會 議紀錄。		有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董 事會決議前，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議 。

決議：

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討論事項(貳) 第三案

案由：為配合證券主管機關規定及本公司已設置審計委員 會替代監察人，故擬修正本公司「資金貸與他人作 業辦法」部分條文，如附修正前後條文對照表，是 否可行？請 公決案。 董事會提

條次	原條文		修正後條文
第三條	本公司與他公司或行號間， 因業務往來關係從事資金貸 與時，應依第四條第二項規 定辦理；因無業務往來但有 短期融通資金必要從事資金 貸與時，以下列情形為限： 一、本公司之關係企業公司 因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或 營運週轉或業務需要而 有短期融通資金之必要 者。		本公司與他公司或行號間， 因業務往來關係從事資金貸 與時，應依第四條第二款規 定辦理；因無業務往來但有 短期融通資金必要從事資金 貸與時，以下列情形為限： 一、本公司之關係企業公司 因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或 營運週轉或業務需要而 有短期融通資金之必要 者。
第五條	本公司資金貸與他人時，應 就借款人之借款用途、擔保 條件及對本公司營運風險、 財務狀況、股東權益之影響 等，先作詳細之調查與評估 後，擬訂貸與之金額或額度 、期限及計息方式，報請董 事會決議後據以辦理撥款。		本公司資金貸與他人時，應 就借款人之借款用途、擔保 條件及對本公司營運風險、 財務狀況、股東權益之影響 等，先作詳細之調查與評估 後，擬訂貸與之金額或額度 、期限及計息方式，報請董 事會決議後據以辦理撥款。 本公司獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司重大之資金貸與事項 ，應依規定經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，

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條次		原條文		修正後條文
				並提董事會決議。若未經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。
第十條		本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 執行情形，並作成書面紀錄 ，如發現違規情事，應即予 糾正。違規情節重大時，應 即以書面通知各監察人，並 依本公司人事管理規定，懲 處相關違規人員。		本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 執行情形，並作成書面紀錄 ，如發現違規情事，應即予 糾正。違規情節重大時，應 即以書面通知審計委員會， 並依本公司人事管理規定， 懲處相關違規人員。
第十一 條		本公司因情事變更，致貸與 對象不符本辦法規定或貸與 餘額超限時，應訂定改善計 劃，報請董事會決議通過， 並將相關改善計劃送各監察 人，並依計劃時程完成改善 。		本公司因情事變更，致貸與 對象不符本辦法規定或貸與 餘額超限時，應訂定改善計 劃送審計委員會同意及提董 事會決議，並依計劃時程完 成改善。
第十四 條		本辦法經董事會通過，送各 監察人並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如有董 事表示異議且有記錄或書面 聲明者，應將其異議送各監 察人及提報股東會討論。本 公司若設置獨立董事，應將 其同意或反對之意見與理由 列入董事會議紀錄。		本辦法經董事會通過，並提 報股東會同意後實施，修正 時亦同。本公司獨立董事如 有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董 事會決議前，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議

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條次	原條文		修正後條文
			事錄載明審計委員會之決議 。

決議：

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討論事項(貳) 第四案

案由：為配合證券主管機關規定及本公司已設置審計委員 會替代監察人，故擬修正本公司「背書保證作業程 序」部分條文，如附修正前後條文對照表，是否可 行？請 公決案。 董事會提

條次	原條文		修正後條文
第三條	本公司背書保證之對象，應 以下列之公司組織為範圍： 一、與本公司有業務關係之 公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 四、與本公司受同一母公司 直接及間接持有表決權 股份百分之九十以上之 公司，且金額不得逾母 公司淨值之百分之十。 但受同一母公司直接及 間接持有表決權股份百 分之百之公司，不在此 限。 五、基於承攬工程需要，依 合約規定互保之同業公 司或共同起造人。 六、因共同投資關係由各出 資股東依其持股比率辦 理背書保證之被投資公 司。本款所稱出資，係 指本公司直接出資或透		本公司背書保證之對象，應 以下列之公司組織為範圍： 一、與本公司有業務關係之 公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 四、基於承攬工程需要，依 合約規定互保之同業公 司或共同起造人。 五、因共同投資關係由各出 資股東依其持股比率辦 理背書保證之被投資公 司。本款所稱出資，係 指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分 之百子公司出資。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不

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條次		原條文		修正後條文
		過持有表決權股份百分 之百子公司出資。		在此限。
第四條		本公司、本公司及子公司整 體對外背書保證限額如下： 一、對外背書保證總額不得 超過本公司淨值之一． 三倍。 二、對單一企業背書保證金 額不得超過前款最高總 額之二分之一。 三、因業務往來關係而辦理 背書保證者，其個別背 書保證金額以不超過雙 方間業務往來金額為限 ，所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者，惟最高金額 不得超過前款規定。 若因業務需要背書保證額度 超過上述標準時，應經董事 會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正本條之額 度標準後，提報股東會追認 ；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內消除超額 部份。 背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額 度，或背書保證對象原符合 第三條規定而嗣後不符規定 時，對超限部份或該對象背 書保證金額，應於合約所訂		本公司、本公司及子公司整 體對外背書保證限額如下： 一、對外背書保證總額不得 超過本公司淨值之一． 三倍。 二、對單一企業背書保證金 額不得超過前款最高總 額之二分之一。 三、因業務往來關係而辦理 背書保證者，其個別背 書保證金額以不超過雙 方間業務往來金額為限 ，所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者，惟最高金額 不得超過前款規定。 若因業務需要背書保證額度 超過上述標準時，應經董事 會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正本條之額 度標準後，提報股東會追認 ；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內消除超額 部份。 本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本程序規定或 金額超限時，應訂定改善計 劃送審計委員會同意及提董 事會決議，並依計劃時程完 成改善。

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條次		原條文		修正後條文
		期限屆滿或訂定改善計畫於 計畫時程內全部消除，並報 請董事會決議通過及送各監 察人。
第五條		本公司辦理背書保證，應經 董事會決議同意後為之，但 董事會得授權董事長於一定 金額內決行，事後再報經董 事會追認之。 依第三條第四項為與本公司 受同一母公司直接及間接持 有表決權股份百分之九十以 上之公司背書保證前，並應 提報母公司董事會決議同意 後始得辦理，但受同一母公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司，不在此 限。		本公司辦理背書保證，應經 董事會決議同意後為之，但 董事會得授權董事長於一定 金額內決行，事後再報經董 事會追認之。 本公司獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司重大之背書保證事項 ，應依規定經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。若未經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第三條第二項規定 為背書保證前，並應提報本 公司董事會決議同意後始得 辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限 。
第八條		本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業之執 行情形，並作成書面紀錄，		本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業之執 行情形，並作成書面紀錄，

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條次		原條文		修正後條文
		如發現違規情事，應即予糾 正。違規情節重大時，除即 以書面通知各監察人外，並 依本公司人事管理規定懲處 相關違規人員。		如發現違規情事，應即予糾 正。違規情節重大時，除即 以書面通知審計委員會外， 並依本公司人事管理規定懲 處相關違規人員。
第十二 條		本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 第十一條各項應公告申報之 事項，應由本公司為之。前 項子公司背書保證餘額佔淨 值比率之計算，以該子公司 背書保證餘額佔本公司淨值 比率計算之。		本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 第十一條各款應公告申報之 事項，應由本公司為之。前 項子公司背書保證餘額佔淨 值比率之計算，以該子公司 背書保證餘額佔本公司淨值 比率計算之。
第十四 條		本作業程序經董事會通過， 送各監察人並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將其異議送 各監察人及提報股東會討論 。本公司若設置獨立董事， 應將其同意或反對之意見與 理由列入董事會議紀錄。		本作業程序經董事會通過， 並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。本公司獨立董 事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董 事會決議前，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議 。

決議：

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討論事項(貳) 第五案

案由：為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員 會替代監察人，故擬修正本公司「股東會議事規則 」部分條文，如附修正前後條文對照表，是否可行 ？請 公決案。董事會提	案由：為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員 會替代監察人，故擬修正本公司「股東會議事規則 」部分條文，如附修正前後條文對照表，是否可行 ？請 公決案。董事會提	案由：為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員 會替代監察人，故擬修正本公司「股東會議事規則 」部分條文，如附修正前後條文對照表，是否可行 ？請 公決案。董事會提	案由：為配合證券主管機關規定，本公司已設置審計委員 會替代監察人，故擬修正本公司「股東會議事規則 」部分條文，如附修正前後條文對照表，是否可行 ？請 公決案。董事會提
條次		原條文	修正後條文
第三條		(前略) 股東會之召開應編製議事手 冊，須於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知書 、委託書用紙、有關承認案 、討論案、選任或解任董事 、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀測站 。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱 ，並陳列於公司及本公司所 委任之專業股務代理機構， 且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由 ；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合併 、分割或公司法第一百八十	(前略) 股東會之召開應編製議事手 冊，須於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知書 、委託書用紙、有關承認案 、討論案、選任或解任董事 等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料 ，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十 五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於公 司及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由 ；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程 、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條第一

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條次		原條文	修正後條文
		五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之 事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 (以下略)	項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 (以下略)
第六條		(前略) 本公司應將議事手冊、年報 、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉 票。 (以下略)	(前略) 本公司應將議事手冊、年報 、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董 事者，應另附選舉票。 (以下略)
第十四 條		股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數 。 (以下略)	股東會有選舉董事時，應依 本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果 ，包含當選董事之名單與其 當選權數。 (以下略)

決議：

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台灣塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 104 年度 單位：新台幣 元	說 明	一、本年度擬定股利3.6 元/股 （包含股息1.98 元/股、紅 利1.62 元/股），全數為現 金股利。 二、本次分配之股息及紅利 22,916,666,812 元係全部 屬於104 年度稅後盈餘。 三、調整數:係依金融監督管理 委員會規定轉換2013 年版 (IFRSs)，致104 年1 月1 日未分配盈餘減少 741,507,733 元。 四、其他綜合損益轉入當年度未 分配盈餘減少889,577,438 元，係調整退休金精算再衡 量數。 五、個別股東現金股利配發總額 不足1 元時，以四捨五入方 式辦理。	一、本年度擬定股利3.6 元/股 （包含股息1.98 元/股、紅 利1.62 元/股），全數為現 金股利。 二、本次分配之股息及紅利 22,916,666,812 元係全部 屬於104 年度稅後盈餘。 三、調整數:係依金融監督管理 委員會規定轉換2013 年版 (IFRSs)，致104 年1 月1 日未分配盈餘減少 741,507,733 元。 四、其他綜合損益轉入當年度未 分配盈餘減少889,577,438 元，係調整退休金精算再衡 量數。 五、個別股東現金股利配發總額 不足1 元時，以四捨五入方 式辦理。
	金 額	3,087,726,945 3,014,408,875 22,916,666,812 29,785,708,226	58,804,510,858
	項 目	分配項目： (1)提列法定盈餘公積(按稅後10%) (2)提列特別盈餘公積 (3)股息及紅利分配現金(每股3.6 元) (4)未分配盈餘轉下年度	合 計
	金 額	29,558,326,576 -741,507,733 -889,577,438 30,877,269,453	58,804,510,858
	項 目	可供分配數： (1)上年度未分配盈餘 (2)調整數 (3)其他綜合損益轉入 當年度未分配盈餘 (4) 本期稅後純益	合 計

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台灣塑膠工業股份有限公司章程

中華民國103 年6 月13 日股東常會修正

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定招股設 立定名為福懋塑膠工業股份有限公司四十六年 一月十四日經股東臨時會議決議並呈奉主管機 關於四十六年三月十八日核准更名為臺灣塑膠 工業股份有限公司。

二 第 條：本公司經營業務如下： 一、B202010 非金屬礦業。

二、C199990 未分類其他食品製造業。 三、C801010 基本化學工業。 四、C801020 石油化工原料製造業。 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 六、C801120 人造纖維製造業。 七、C801990 其他化學材料製造業。 八、C802120 工業助劑製造業。 九、C802170 毒性化學物質製造業。 十、C805020 塑膠膜、袋製造業。 十一、C901070 石材製品製造業。 十二、CB01010 機械設備製造業。 十三、CC01080 電子零組件製造業。 十四、D101050 汽電共生業。 十五、D301010 自來水經營業。 十六、D401010 熱能供應業。 十七、E603050 自動控制設備工程業。 十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。 十九、H701040 特定專業區開發業。 二十、ID01010 度量衡器證明業。 廿一、IZ99990 其他工商服務業。

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廿二、J101050 環境檢測服務業。

廿三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於中華民國高雄市必要時得於國內外 各地設立分公司工廠或營業所其設立或變更及 廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條：本公司得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 。

• 第 五 條：本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦 理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣六佰三十六億五仟 七佰四十萬七仟八佰一十元，分為六十三億六 仟五佰七十四萬零七佰八十一股，每股新台幣 壹拾元，全額發行。

• 第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 八

• 第 條：股東取得股份時須報明住址並造送印鑑倘有變 換時亦同。

• 第 九 條：（刪除）

第 十 條：（刪除）

第十一條：（刪除）

第十二條：股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。 第三章 股東會

第十三條：股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一 次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董 事會召集之。臨時會除公司法另有規定外，由

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董事會於必要時召集之。

第十四條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之 召集應於十五日前通知各股東並公告之。股東 會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。

第十五條：股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代 理者，由常務董事互推一人代理之。 第十六條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司 法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

第十七條：股東委託代理人出席股東會時，應於股東會前 五日提出公司印發之委託書，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決 權不予計算。

第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

第十九條：股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會 議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事 經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。 前項議事錄在公司存續期間，應永久保存。出 席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存 期限至少為一年。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

第四章 董事

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第二十條：本公司設董事十五人，董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。 全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於 公司股份總額一定之成數，其成數計算遵照證 券主管機關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審 計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會 及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交 易法及其他相關法令規定辦理。

第廿一條：董事組織董事會互選五人為常務董事，其中至 少一人為獨立董事，並由常務董事互選一人為 董事長，一人為副董事長，董事長代表公司， 統理一切業務，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之。

第廿二條：本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決 定之，董事會由董事長召集之以董事長為主席 ，董事長缺席時，依前條辦法行之。 前項所稱其他重要事項包括公司重要財產及不 動產之購置與處分。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間 ，行使董事會職權，除依法令或相關章程規定 ，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項， 仍應經由董事會決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定

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。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日 之核定。

第廿三條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半 數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行 之。

第廿四條：董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不 及改選時得延長其執行職務至改選董事就任時 為止。 第廿五條：董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分 之一時得免行之。補選就任之董事其任期以前 任餘存期間為限。

第廿六條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並 由主席簽名或蓋章保存於本公司。 第廿七條：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之 委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會 之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為 之。

第廿八條：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通 常支給之水準議定之。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任購買責任保險。

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第五章 （刪除）

第廿九條：（刪除） 第三十條：（刪除） 第卅一條：（刪除） 第卅二條：（刪除） 第卅三條：（刪除） 第卅四條：（刪除） 第卅五條：（刪除）

第六章 經理人

第卅六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理。

第卅七條：經理人不得兼任他公司同等之職務，不得自營 或為他人經營同類之業務，但經董事會依法同 意者，不在此限。

第七章 會計

第卅八條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算後董事會應造具下列各 項表冊，並提出股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅九條：本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，彌補 虧損，再提百分之十法定盈餘公積，並於必要 時酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度如尚 有餘（以下稱扣息後可分配盈餘），併同以前 年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利 分配案，提請股東常會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含：

因特殊用途所提列之盈餘公積。

依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅

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抵減額。

其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百 ‧ 分之○ 一至百分之一之員工紅利，其提撥金 額並作為當年度費用。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當 穩定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資 本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可 分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後 ，至少分配百分之五十以上，並以發放現金股 利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計 之比例，不得超過當年全部股利之百分之五十 。

第八章 附則

第四十條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令之規 定辦理之。

第四一條：本章程訂立於中華民國四十三年七月二十日， 第一次修正於四十四年元月八日，第二次修正 於四十六年元月十四日，第三次修正於四十六 年八月二十日，第四次修正於四十七年七月十 日，第五次修正於四十九年三月卅一日，第六 次修正於四十九年九月七日，第七次修正於五 十年七月三日，第八次修正於五十二年十二月 卅一日，第九次修正於五十四年二月廿五日， 第十次修正於五十四年三月廿五日，第十一次 修正於五十五年八月二十日，第十二次修正於 五十六年三月廿五日，第十三次修正於五十七 年三月廿五日，第十四次修正於五十八年四月 廿一日，第十五次修正於五十九年四月卅日， 第十六次修正於六十年四月廿日，第十七次修 正於六十一年三月廿一日，第十八次修正於六

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十二年三月廿日，第十九次修正於六十三年三 月廿六日，第廿次修正於六十四年四月十日， 第廿一次修正於六十五年四月十五日，第廿二 次修正於六十五年八月廿一日，第廿三次修正 於六十六年四月十五日，第廿四次修正於六十 七年四月十八日，第廿五次修正於六十八年四 月十六日，第廿六次修正於六十九年四月二日 ，第廿七次修正於七十年四月二日，第廿八次 修正於七十一年四月九日，第廿九次修正於七 十二年四月十八日，第三十次修正於七十三年 四月廿七日，第卅一次修正於七十四年四月廿 九日，第卅二次修正於七十五年四月廿四日， 第卅三次修正於七十六年四月十五日，第卅四 次修正於七十七年四月廿九日，第卅五次修正 於民國七十八年四月廿八日，第卅六次修正於 七十九年四月十三日，第卅七次修正於八十年 四月十六日，第卅八次修正於八十一年四月十 六日，第卅九次修正於八十二年四月十六日， 第四十次修正於八十三年四月廿六日，第四十 一次修正於八十四年四月十四日，第四十二次 修正於八十五年四月十九日，第四十三次修正 於八十六年五月六日，第四十四次修正於八十 七年五月八日，第四十五次修正於八十八年五 月二十日，第四十六次修正於八十九年五月十 七日，第四十七次修正於九十年五月十七日， 第四十八次修正於九十一年五月二十四日，第 四十九次修正於九十二年五月二十三日，第五 十次修正於九十三年五月十四日，第五十一次 修正於九十四年五月二十三日，第五十二次修 正於九十五年六月五日，第五十三次修正於九 十六年六月十四日，第五十四次修正於九十七

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年六月十九日，第五十五次修正於九十八年六 月五日，第五十六次修正於九十九年六月二十 五日，第五十七次修正於一○○年六月二十日 ，第五十八次修正於一○一年六月十九日，第 五十九次修正於一○二年六月十四日，第六十 次修正於一○三年六月十三日，本次增訂有關 設置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自 一○一年六月十九日股東常會選任之監察人任 期屆滿時始適用之。

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台灣塑膠工業股份有限公司股東會議事規則

中華民國104 年6 月25 日股東常會修正

第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督 功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理 實務守則規定修訂本規則，以資遵循。 第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有 規定者外，應依本規則之規定辦理。 第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集 之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股 東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會 開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案 、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各 項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在

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召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另 股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第 四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股東應親自或委任他人出 席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結 果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東常會說明未列入之理由。

第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利 股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東 ）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔 任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持， 且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員 列席股東會。 第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間

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斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股 數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代 表已發行股份總數過半之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數 達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂 定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席 違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表 決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決

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。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主 席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言 。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得 超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員 答覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不 算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害 於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持 有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份 不得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出 席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一

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百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限 。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方 式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思 表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親 自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者 ，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反 對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選 舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之 ，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條： 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果

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，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數 。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果 記載之，本公司存續期間，應永久保存。

第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公 司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計 表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券 交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公 司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設 備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議 之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生 不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議 ，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終

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結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。 股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議 在五日內延期或續行集會。 第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣塑膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國103 年6 月13 日股東常會修正

第一章 總則

第一條： 凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產， 均應依本處理程序之規定辦理。

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證 、受益證券及資產基礎證券等長、短期投 資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權）及設備。 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。

五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第二條： 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不 動產或有價證券(指原始投資金額)之限額，以 帳面資產總額百分之六十為限，對投資個別有 價證券之限額不得超過上述額度之百分之五十 (即資產總額百分之三十)。

第三條：

本處理程序相關用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成

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之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報 告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

第四條：

本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條： 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件 及價格等之作業程序，應依下列規定辦理： 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如 屬短期有價證券投資及衍生性商品由財務

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部評估辦理；長期有價證券投資由總經理 室評估，核准後交財務部辦理；除前述外 之其他資產由總經理室評估，核准後交相 關單位辦理。

二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業 處所買賣有價證券者外，應參考市場行情 採招標、比價或議價方式決定價格。

第六條： 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各 監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對 意見或保留意見，應於董事議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性 商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

第七條：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二 家以上之專業估價者估價。

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• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者 ，除取得資產之估價結果均高於交易金額 ，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

第八條：

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日 前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機 關另有規定者，不在此限。

第八之一條： 前二條交易金額之計算，應依第二十六條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

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第九條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

• 第十條： 本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長 核准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

第十一條： 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處 理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 。

前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦 理。

• 第十二條： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金

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運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項 。

前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第十條規定授權董 事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董 事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經 監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。 第十三條： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以本公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵

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押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二 項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

• 第十四條： 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條 之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• 第十五條： 本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之一者：

  • 素地依前二條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營

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建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• 同一標的房地之其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件 相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

• 第十六條： 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條 至第十五條規定評估結果均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額 ，依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。本公司對其他公司之投資採權益法 評價者，若其他公司符合此一款之交易條 件，本公司亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列

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特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監 督本公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十七條： 本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事 衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風 險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。 第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第十八條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

第十九條： 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併 、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十 八條之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決

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議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參 與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

第二十條： 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會 。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年 ，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將下列第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關 備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與 合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（ 如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄 、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交

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易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 前項規定辦理。

第二十一條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

第二十二條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換 股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公司債、認股權特別股 、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之 行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司 股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體 或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已 對外公開揭露者。

第二十三條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契 約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

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• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具 有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依 法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式 。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會 之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於 資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併 、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者， 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十五條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定 辦理。

第六章 資訊公開

第二十六條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依證券主管機關規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或

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• 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契 約之損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。

第二十七條： 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

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第二十八條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。

第二十九條： 本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申 報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解 除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預 定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第三十條： 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得 或處分資產有第六章規定應公告申報情事者， 由本公司為之。

前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申 報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資 產為準。

第三十一條： 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「 取得或處分資產處理程序」。

二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事 ，應即以書面通知本公司，本公司應跟催 其處理及後續改善情形。

第三十二條： 本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司 人事管理規則懲處。

第三十三條： 本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條 、第十二條及第三十四條對於監察人之規定，

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於審計委員會準用之，另第十六條第一項第二 款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用 之。

第三十四條： 本處理程序有關公司總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定之本公司 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。

第三十五條： 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異 議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事， 如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理 程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

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台灣塑膠工業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序 中華民國95 年6 月5 日股東常會修正

第一章 總則

• 第一條 ： 本處理程序依本公司「取得或處分資產處理程 序」第十七條規定制訂之。

• 第二條 ： 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之 複合式契約等。

• 第三條 ： 本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨合約等契約。

• 第四條 ： 本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的 分為『避險目的』及『交易目的』二種，分別 適用不同之風險部位限制，強制停損限制及會 計處理原則。

第二章 作業程序

• 第五條 ： 本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得超 過公司淨值百分之五十，全部與個別契約損失 以契約金額百分之十為限；有關個別契約之內 容由董事會授權高階主管人員核定。

• 第六條 ： 本公司經辦衍生性商品交易之部門，其交易人 員應依經核定之交易內容訂定交易策略及直接 對交易對手進行交易；交易成交後，將各項交 易單據提供交割人員辦理交割手續。交割人員 應就交易內容與交易相對人辦理簽約、開戶、 交割及結算等作業。

• 第七條 ： 本公司從事衍生性商品交易，應由管理制度擬 訂部門對全公司部位餘額、損益分析等建立完

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善之管理資訊系統，以利風險之控管並及時反 應異常情形。

第三章 公告申報程序

• 第八條 ： 本公司應於每月十日前，將本公司截至前一月 份底止從事衍生性商品交易（含避險目的及交 易目的）之相關內容，依規定格式輸入證券主 管機關指定之資訊申報網站。惟交易損失達契 約金額百分之十之損失上限者，及原交易簽訂 之相關契約有變更、終止或解除情事者，應於 事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報。

• 第九條 ： 本公司對未辦理國內公開發行之子公司，從事 衍生性商品交易，本公司應依本程序第八條規 定辦理。

• 第十條 ： 依本程序應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 第十一條 ： 本公司應於每年二月底前將衍生性商品交易之 稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行 情形依規定格式輸入證券主管機關指定之資訊 申報網站。

• 第十二條 ： 本公司應於每年五月底前將從事衍生性商品交 易程序異常事項改善情形依規定格式輸入證券 主管機關指定之資訊申報網站。

第四章 會計處理原則

• 第十三條 ： 本公司衍生性商品交易之會計處理，均依一般 公認會計原則及會計研究發展基金會公佈之相 關財務會計準則公報規定辦理。

• 第十四條 ： 本公司於編製定期性財務報告（含年度、半年 度、季財務報告及合併財務報告）時，應依會 計研究發展基金會公佈之財務會計準則公報第

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三十四號『金融商品之會計處理準則』及第三 十六號「金融商品之表達與揭露」規定，於財 務報表附註中，按從事衍生性商品目的進行其 一般性相關事項揭露。

第十五條 ： 對『交易目的』之衍生性商品，除一般性揭露 事項外，應依商品類別揭露當期交易活動所產 生之淨損益及在損益表之表達位置。

第十六條 ： 對『避險目的』之衍生性商品，除一般性揭露 事項外，應額外揭露下列事項：

• 一、對已持有資產或負債進行避險為目的者： 被避險之資產或負債金額及所用衍生性 商品之種類。

• 已認列及被明確遞延之避險損益金額。

• 二、對預期交易（含確定承諾之未來交易及不 具承諾但預測即將於未來發生之交易）進 行避險為目的者：

• 該預期交易內容之敘述。

• 所用衍生性商品種類內容之敘述。 被明確遞延之避險損益金額。

第五章 內部控制及內部稽核

第十七條 ： 本公司從事衍生性商品交易，應採行包括信用 、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理；從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼任。其有關風 險之衡量、監督與控制及風險管理程序是否適 當之評估，由公司總經理室定期向董事會授權 之高階主管人員提報。

第十八條 ： 本公司經辦衍生性商品交易之部門，對持有衍 生性商品之部位，至少每週應評估一次，惟若 為辦理避險性之交易至少每月應評估兩次；經 辦交易部門之主管並應隨時注意衍生性商品交

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易風險之監督與控制，並定期評估從事衍生性 商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍；其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人員核閱。 市場評估報告有異常情形時（如持有部位已逾 損失上限），應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告。若設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。

• 第十九條 ： 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查檔案 ，就從事衍生性商品交易之種類、金額等相關 資料及依第十八條應審慎評估之事項，詳予登 載備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對本處理程序之遵守情形，並分析交易 循環，作成稽核報告呈董事會授權之高階主管 人員核閱，如發現重大違規情事，應以書面通 知各監察人，並視違規情況依本公司人事管理 規則懲處相關人員。

• 第廿條 ： 本公司對子公司從事衍生性商品交易之控管程 序：

• 一、本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易 時，本公司應督促子公司依規定訂定從事 衍生性商品交易處理程序。

• 二、子公司應於每月五日前將上月份從事衍生 性商品交易之備查內容，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事 ，應即以書面通知本公司，本公司應跟催 其處理及後續改善情形。

第六章 附則

• 第廿一條 ： 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異

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議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。本公司若設置獨立董事，應將其 同意或反對之意見與理由列入董事會議紀錄。

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台灣塑膠工業股份有限公司資金貸與他人作業辦法

中華民國102年6月14日股東常會修正 第一條： 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與之作業 程序，均應依本辦法之規定辦理。

第二條： 本公司資金貸與之對象，應以與本公司有業 務往來，或雖無業務往來但有短期融通資金 必要之公司行號或團體為限。

第三條： 本公司與他公司或行號間，因業務往來關係 從事資金貸與時，應依第四條第二項規定辦 理；因無業務往來但有短期融通資金之必要 從事資金貸與時，以下列情形為限：

• 一、本公司之關係企業公司因業務需要而有 短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉或業務 需要而有短期融通資金之必要者。

第四條： 本公司資金貸與總額及個別對象貸與限額： 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分 之五十為限，其中貸與無業務往來但有 短期融通資金必要者之總額以淨值百分 之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，以 不超過雙方間業務往來金額為限，所稱 業務往來金額係指最近一年度雙方間進 貨或銷貨金額孰高者，且不得超過本公 司淨值百分之二十五。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，屬 關係企業者以本公司淨值百分之二十五 為限；其他對象以本公司淨值百分之二 十為限。

• 四、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過

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本公司淨值百分之十。

第五條： 本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款 用途、擔保條件及對本公司營運風險、財務 狀況、股東權益之影響等，先作詳細之調查 與評估後，擬訂貸與之金額或額度、期限及 計息方式，報請董事會決議後據以辦理撥款 。

第六條： 本公司資金貸與無業務往來但有短期融通資 金必要者最長以一年為限；資金貸與利率不 得低於一般金融業放款之最低利率。 第七條： 本公司與母公司或子公司間，或本公司之子 公司間之資金貸與，應依第五條規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。

第八條： 借款到期得經董事會核定予以展期，惟展期 後總借款期限仍應符合第六條規定。若未經 董事會核定展期者，借款人應即還清本息， 否則本公司應依法追償。

第九條： 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查檔案 ，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事 項詳予登載備查。

第十條： 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸 與他人作業執行情形，並作成書面紀錄，如 發現違規情事，應即予糾正。違規情節重大 時，應即以書面通知各監察人，並依本公司 人事管理規定，懲處相關違規人員。

第十一條： 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法 規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計劃， 報請董事會決議通過，並將相關改善計劃送

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各監察人，並依計劃時程完成改善。

第十二條： 本公司對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人 時，本公司應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定資金貸與他人作業辦法，並應依所 訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製資金貸與他 人明細表，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情 事，應即以書面通知本公司，本公司應 瞭解其處理及跟催後續改善情形。

• 第十三條： 本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關 資訊：

• 一、本公司應於每月十日前，將本公司及子 公司上月份資金貸與他人餘額輸入證券 主管機關指定之資訊申報網站。

• 二、本公司資金貸與他人餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算二日 內輸入上述申報網站：

  • (1)本公司及子公司資金貸予他人餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

  • (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項各款應公告申報

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之事項，應由本公司為之。前項子公司 資金貸與他人餘額佔淨值比率之計算， 以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值 比率計算之。

四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資訊予簽證會計師 執行必要之查核程序。

第十四條： 本辦法經董事會通過，送各監察人並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議 送各監察人及提報股東會討論。本公司若設 置獨立董事，應將其同意或反對之意見與理 由列入董事會議紀錄。

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台灣塑膠工業股份有限公司背書保證作業程序

中華民國102 年6 月14 日股東常會修正

第一章 總則

第一條： 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作 業程序之規定辦理。

第二條： 本作業程序所稱之背書保證事項如下： 一、融資背書保證：係指

• １、客票貼現融資。

• ２、為他公司融資之目的所為之背書或 保證，包括提供動產或不動產作擔 保設定質權、抵押權者。

• ３、為本公司融資之目的而另開立票據 予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司 有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二 項之背書或保證事項。

第三條： 本公司背書保證之對象，應以下列之公司組 織為範圍：

一、與本公司有業務關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。

• 四、與本公司受同一母公司直接及間接持有 表決權股份百分之九十以上之公司，且 金額不得逾母公司淨值之百分之十。但 受同一母公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司，不在此限。。

• 五、基於承攬工程需要，依合約規定互保之

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同業公司或共同起造人。

• 六、因共同投資關係由各出資股東依其持股 比率辦理背書保證之被投資公司。本款 所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百子公司出資。

第二章 作業程序

第四條： 本公司、本公司及子公司整體對外背書保證 限額如下：

• 一、對外背書保證總額不得超過本公司淨值 之一．三倍。

• 二、對單一企業背書保證金額不得超過前款 最高總額之二分之一。

• 三、因業務往來關係而辦理背書保證者，其 個別背書保證金額以不超過雙方間業務 往來金額為限，所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者，惟最高 金額不得超過前款規定。

• 若因業務需要背書保證額度超過上述標準時 ，應經董事會同意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本 條之額度標準後，提報股東會追認；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超 額部份。

背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度，或背書保證對象原符合第三 條規定而嗣後不符規定時，對超限部份或該 對象背書保證金額，應於合約所訂期限屆滿 或訂定改善計畫於計畫時程內全部消除，並 報請董事會決議通過及送各監察人。

第五條： 本公司辦理背書保證，應經董事會決議同意 後為之，但董事會得授權董事長於一定金額

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內決行，事後再報經董事會追認之。 依第三條第四項為與本公司受同一母公司直 接及間接持有表決權股份百分之九十以上之 公司背書保證前，並應提報母公司董事會決 議同意後始得辦理，但受同一母公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司，不在 此限。

第六條： 本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估 背書保證之必要性、合理性、風險性及對公 司財務狀況與股東權益之影響並備有評估記 錄，必要時應取得擔保品，再提送簽呈敘明 背書保證對象、種類、理由及金額，呈請董 事長決行，財務部門並就每月所發生及註銷 之保證事項列入電腦逐項登載管制，並列印 明細表代替備查簿。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，經辦部門應每季定期重新評 估。

第七條： 背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司 印鑑，其保管人員應報經董事會同意，變更 時亦同。保管人員應照公司規定作業程序， 始得用印或簽發票據。對國外公司背書保證 時，公司出具之保證函由董事會授權董事長 或總經理簽署。

第八條： 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業之執行情形，並作成書面紀錄，如發 現違規情事，應即予糾正。違規情節重大時 ，除即以書面通知各監察人外，並依本公司 人事管理規定懲處相關違規人員。

第九條： 本公司對子公司背書保證之控管程序： 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證

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時，本公司應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定背書保證作業程序，並應依所訂作 業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份為他 公司背書保證明細表，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情 事，應即以書面通知本公司，本公司應 瞭解其處理及跟催後續改善情形。

第三章 資訊公開標準及程序

第十條： 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上 月份背書保證餘額，輸入證券主管機關指定 之資訊申報網站。

第十一條： 本公司除應依第十條規定公告申報每月背書 保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內，輸 入證券主管機關指定之資訊申報網站：

• 一、本公司及子公司背書保證之總額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金 額達新台幣一千萬元以上且對其背書保 證金額、長期性質之投資金額及資金貸 放金額合計達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新 台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

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第十二條： 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該子公司有第十一條各項應公告申報之事項 ，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘 額佔淨值比率之計算，以該子公司背書保證 餘額佔本公司淨值比率計算之。

第十三條： 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提 供會計師相關資料，以供會計師採行必要查 核程序，出具允當之查核報告。

第四章 附則

第十四條： 本作業程序經董事會通過，送各監察人並提 報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其 異議送各監察人及提報股東會討論。本公司 若設置獨立董事，應將其同意或反對之意見 與理由列入董事會議紀錄。

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台灣塑膠工業股份有限公司現任董事持股明細表

職 稱	姓 名	持有股數(股)
董 事 長	林健男	0
常務董事	台化公司代表人：王文淵	486,978,692
常務董事	南亞公司代表人：王瑞華	294,793,105
常務董事	台塑石化公司代表人：王文潮	131,460,365
常務董事 (獨立董事)	魏啟林	0
獨立董事	吳清基	0
獨立董事	王得山	0
董 事	李志村	1,262,541
董 事	王雪紅	7,369,380
董 事	長庚醫療財團法人代表人： 魏福全	601,011,035
董 事	吳國雄	134,537
董 事	何敏廷	27,824,363
董 事	程成忠	0
董 事	蕭文欽	6,685

備註：依證券交易法第26 條之規定全體董事最低應持有股 數為101,851,853 股，截至105 年4 月19 日實際持 股合計為1,550,840,703 股。

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本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊：

一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣 49,507,146元
員工股票酬勞	新台幣 0元
董事現金酬勞	新台幣 0元
二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0％

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額 相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每 股盈餘之影響：

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無需編 製財務預測，故不適用。

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