FPC — AGM Information 2015

Jul 9, 2015

台灣塑膠工業股份有限公司

104年股東常會

議 事 手 冊

中華民國1 0 4 年6 月2 5 日

目 錄

	目 錄
開會秩序	------------------------	2
議 程	------------------------	3
報告事項	------------------------	5
承認事項	------------------------	21
討論事項(壹)	------------------------	23
選舉事項	------------------------	28
討論事項(貳)	------------------------	31
附 錄	------------------------	45

會計師查核報告書 本公司章程 本公司股東會議事規則 本公司董事選舉辦法

本公司現任董事、監察人持股明細表

本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞 相關資訊 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響（本公司因無編製財務預測故不適用）

1

台灣塑膠工業股份有限公司 104年股東常會開會秩序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項(壹)

• 六、選舉事項

• 七、討論事項(貳)

• 八、臨時動議

• 九、散會

2

台灣塑膠工業股份有限公司 104年股東常會議程

時間：中華民國104 年6 月25 日（星期四）下午2 時 地點：台北市敦化北路100號王朝大酒店2樓國際大會堂

一、報告事項

• （一）103 年度營業報告。

• （二）監察人審查103 年度決算報告。

• （三）本公司發行103 年度國內無擔保普通公司債報告 。

• （四）本公司修正「董事、監察人及經理人道德行為準 則」報告。

• 二、承認事項

• （一）為依法提出103 年度決算表冊，請 承認案。 （二）為依法提出103 年度盈餘分派之議案，請 承認 案。

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三、討論事項(壹)

• （一）為參照臺灣證券交易所股份有限公司104年1月28 日臺證治理字第1040001716號函公告修正「股東 會議事規則」之參考範例，擬配合修正本公司「 股東會議事規則」相關條文，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。

• （二）為參照臺灣證券交易所股份有限公司104年1月28 日臺證治理字第1040001716號函公告修正「董事 及監察人選任程序」之參考範例，擬配合修正本 公司「董事選舉辦法」相關條文，如附修正前後 條文對照表，是否可行？請 公決案。

四、選舉事項

為本公司董事任期已屆滿，請依法改選案。

五、討論事項(貳)

• （一）為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公 司董事之法人股東競業禁止之限制，是否可行？ 請 公決案。

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報告事項

• 一、本公司103年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊 第6頁），謹報請 備查。

• 二、監察人查核本公司103年度決算表冊，依法提出審查 報告書（見本手冊第17頁），謹報請 備查。

• 三、本公司發行103年度國內無擔保普通公司債新台幣60 億元報告。

本公司為募集長期資金，用以新建擴建、汰舊換新廠 房設備、償還債務、充實營運資金、轉投資國內或海 外事業，經103年3月24日董事會決議通過發行103年 度國內無擔保普通公司債新台幣60億元，該公司債已 於103年5月21日順利發行，依發行條件之不同分為甲 、乙兩券。其中甲券發行金額新台幣10億元，票面利 率為固定年利率1.83％，發行期限為10年，每年單利 計付息乙次，自發行日起屆滿9、10年底各還本2分之 1；乙券發行金額新台幣50億元，票面利率為固定年 利率1.92％，發行期限為12年，每年單利計付息乙次 ，自發行日起屆滿11、12年底各還本2分之1，謹報請 備查。

• 四、本公司修正「董事、監察人及經理人道德行為準則」 報告。

本公司參照臺灣證券交易所股份有限公司104年1月 28日臺證治理字第1040001716號函公告修正「上市上 櫃公司訂定道德行為準則」之參考範例，於104年3月 24日經董事會決議通過修正本公司「董事、監察人及 經理人道德行為準則」相關條文，修正後「董事、監 察人及經理人道德行為準則」請參閱本手冊第18至20 頁，謹報請 備查。

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台灣塑膠工業股份有限公司103 年度營業報告書 壹、103 年度營業報告：

本公司103 年度合併營業額為2,165 億8 仟9 佰萬元 ，達成預定目標2,365 億7 仟2 佰萬元之92％，較102 年 度2,154 億2 仟5 佰萬元，成長0.5％，合併稅前利益額 為205 億5 仟2 佰萬元，達成預定目標273 億6 仟2 佰萬 元之75％，較102 年度231 億6 仟4 佰萬元，衰退11％。

本年度全球經濟景氣溫和復甦，且原料乙烯平均價格 較102 年上漲，加上本公司積極拓展聚氯乙烯(PVC)、聚乙 烯(PE)及聚丙烯(PP)高單價差別化產品，避免與中國大陸 及中東地區低價產品競銷，以及丙烯腈(AN)受惠於全球無 新增產能，市場供需穩定，且AN 主要供應商改變交易方式 並調降產能利用率15~20％，致PVC、PE、PP 及AN 等產品 平均價格較102 年上漲。不過自下半年起受到歐元區與中 國大陸經濟成長趨緩，加上美國頁岩油產量大增、美元維 持強勢，以及石油輸出國組織(OPEC)為平衡財政收支與抑 制美國頁岩油開採而不減產等因素，導致國際原油價格自 下半年起大幅走跌，其中北海布侖特原油價格由6 月19 日 之高點115 美元/桶，至12 月底最低下跌至57 美元/桶， 短短六個月重挫將近50%，除使原料乙、丙烯及石化產品 價格急遽走跌外，亦造成下游客戶保守觀望，加上中國大 陸新增產能陸續投產並低價搶單，致PVC、PE、丙烯酸酯 (AE)及高吸水性樹脂(SAP)等產品銷售量減少，使得全年合 併營業額較102 年僅微幅成長。幸賴本公司AN、甲基丙烯 酸甲酯(MMA)、PE 與PP 等產品因中國大陸產能仍不足，需 大量進口，加上當地國營石化公司經營模式改以獲利優先 之限量保價策略，且產品售價對原油價格下跌的敏感度逐 漸降低，導致產品售價跌幅低於原料成本跌幅，利差擴大

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，使得103 年合併營業利益較102 年成長20％。惟受國際 原油價格急遽下跌影響，本公司轉投資事業台塑石化公司 獲利大幅衰退，加上中國大陸福欣特殊鋼公司受當地市場 嚴重供過於求影響而陷入虧損，拖累轉投資收益較102 年 大幅減少74 億元，致使本年度合併稅前利益額較102 年負 成長11％。

回顧103 年，受惠全球景氣緩步復甦及國內需求成長 ，台灣經濟穩定回溫，整體經濟表現亦較過去兩年為佳， 國內生產毛額(GDP)成長率亦高於全球平均值。不過，若是 從近十年台灣GDP 成長率來看，已出現成長乏力之徵兆， 究其原因，除了受到全球經濟景氣成長趨緩影響外，國際 區域經濟整合的日益深化，無形中為國際貿易設下層層關 卡，對於以出口為導向的台灣而言，國際競爭力正一點一 滴流失，尤其與我國產業結構相近且外銷貨品高度重疊之 競爭對手韓國，傾力推動與世界各國洽簽自由貿易協定 (FTA)並積極對外招商，繼與歐盟及美國簽訂FTA 後，更於 104 年2 月與中國大陸草簽FTA，預定自105 年起生效，經 貿版圖成功橫跨歐、美及亞洲。中國大陸同屬台、韓之第 一大貿易市場，且佔我國出口總額比重高達四成，韓國在 中國大陸市占率，早在94 年便已超越台灣，並在近十年間 持續呈現彼長我消的態勢，預期105 年中、韓FTA 生效後 ，韓國將可進一步在中國大陸市場坐享市場開放與關稅減 免所帶來的好處。反觀台灣，由於政府對於與海峽對岸已 簽訂之服務貿易協議未能於事先做好充分溝通並取得朝野 共識，致使服貿協議遲遲沒有進展，導致貨貿協議談判亦 遭到延宕，再加上「東協加六」區域全面經濟夥伴關係 (RCEP)亦將於104 年底完成，政府如不積極尋求突破之道 ，未來台灣恐將成為區域經濟整合潮流中之孤島，深陷經 貿邊緣化的無底深淵而難以自拔。

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此外，中國大陸政府近幾年積極扶植地方產業，提升 技術水準，建立完整產業供應鏈，兩岸產業競合形勢已由 過去的互補關係，轉變為產業替代之競爭關係，而台灣長 期陷於朝野對立與政爭紛擾窘境，經濟改革政策推動成效 不彰，再加上財政稅制規劃失當與環保凌駕產業發展等問 題，導致國內投資環境更為惡化，面對國際區域經濟整合 之經貿困境與中國大陸同質性產業鏈之威脅，迫使台灣業 者只能轉往海外投資，將造成國內產業斷鏈的危機，長此 以往，台灣產業發展前景堪憂。台灣地區幅員狹小，內需 有限，出口是我國經濟長期發展不可或缺之主要命脈，我 們深切期盼朝野正視國家出口競爭力衰退之現實，儘速完 成兩岸貨品貿易協議簽署，並將五大泛用塑膠及纖維原料 納入降稅項目，同時也爭取和其他主要貿易夥伴洽簽FTA 。此外，兼顧環保與產業發展，訂定合理可行的環評標準 與具招商誘因之財政稅制，建立更自由、更有效率之投資 環境，以維繫國家競爭力，進而開創台灣經濟永續發展之 契機。

103 年面對國際區域經濟整合所帶來競爭壓力，以及 下半年起國際油價急速下跌，引發石化產品價格下修及需 求萎縮的經營困境，本公司仍本著「追根究柢、止於至善 」之精神，除研發高附加價值之差別化產品，並針對經營 績效不佳的產品進行生產、銷售及研發營運檢討，以提升 產品競爭力外，同時藉由營業拓展小組持續拓展新產品市 場，提高公司利益。此外，因應原料及產品市場行情變化 ，適時調整產銷策略，並積極拓銷降低庫存，以避免產生 跌價損失。再者，持續管控海內外擴建工程進度及費用， 去化工程餘料，以降低財息負擔，並進行生產廠歲修週期 及保養費用合理性檢討、降低原料單位用量及簡化作業表 單等改善措施，一點一滴追求合理化，降低生產成本，強

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化公司經營體質，以求有效降低嚴峻之經營環境對本公司 之衝擊。除此之外，為利經營管理，並節省中國大陸子公 司間交易稅負，已進行中國大陸寧波六家子公司合併作業 ，以台塑工業(寧波)有限公司為存續公司，吸收合併其餘 五家公司，預定於104 年底完成。

本公司及中國大陸寧波子公司主要產製塑膠及纖維原 料，本年度PVC 因全球市場供過於求，中國大陸低價電石 法PVC 大量出口衝擊南亞市場，且來料加工市場客戶轉向 當地購買較低價PVC，減少進口量，另印度因新傾銷稅率 延遲課徵影響買氣，致銷售量僅139 萬2 仟公噸，較去年 衰退7％。液碱因企業內用量增加，以及國內半導體產業 景氣回溫，銷售量達135 萬公噸，較去年成長4％。高密 度聚乙烯(HDPE)因內銷薄膜料與大型化學桶料受中東低價 搶單影響，銷售量僅43 萬1 仟公噸，較去年衰退6％。至 於聚乙烯醋酸乙烯酯(EVA)受韓國新增38 萬噸產能投產且 削價競爭，以及中國大陸下游客戶需求減少影響，銷售量 僅15 萬6 仟公噸，較去年衰退5％。線性低密度聚乙烯 (LLDPE)開工率因歲修降低，加上受煤化工新增150 萬噸產 能陸續投產且低價競銷影響，銷售量18 萬5 仟公噸，較去 年衰退10％。亞克力棉則因下游紗廠接單不順，以及伊朗 受歐美經濟制裁，導致航運與金流受阻，客戶提貨量減少 ，銷售量僅3 萬5 仟公噸，較去年衰退12％，將積極拓展 高附加價值扁平、阻燃及吸濕發熱纖維等差別化產品，以 提升經營績效。AE 因中國大陸新增70 萬噸產能陸續投產 並低價搶單，市場供過於求，銷售量僅31 萬9 仟公噸，較 去年衰退10％。碳素纖維銷售量3 仟公噸，較去年衰退3 ％，主要係歐洲風力葉片客戶產線搬遷，產品尚需認證暫 緩提貨所致。正丁醇主要供應台灣與寧波AE 廠自用，為降 低虧損，進行產能調配並生產部分半成品正丁醛予南亞生

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產異辛醇(2EH)，銷售量僅17 萬1 仟公噸，較去年衰退22 ％。SAP 因中國大陸新增22 萬噸產能陸續投產且低價競銷 ，造成市場供過於求，客戶採購意願低，加上長期合約客 戶提貨量大幅減少，銷售量僅8 萬4 仟公噸，較去年大幅 減少29％。PP 因中國大陸供需缺口每年約500 萬噸，且市 場需求回溫，並拓展高單價共聚級、醫療器材及超透明板 材用料，加上內銷量增加20％，銷售量達79 萬1 仟公噸 ，較去年成長6％。AN 因第四季受到丙烯價格大幅下跌影 響，且ABS 及亞克力棉等下游產品需求同步轉弱，減少採 購，銷售量26 萬6 仟公噸，較去年衰退1％。MMA 因第四 季輕油及丙酮等價格急跌，下游客戶壓低庫存，加上市場 傳言中國大陸商務部將立案調查反傾銷並無下文，需求明 顯轉弱，銷售量7 萬9 仟公噸，較去年衰退4％。環氧氯 丙烷(ECH)因第四季丙烯及甘油等價格大幅下跌，下游環氧 樹脂(Epoxy)需求轉趨保守觀望，銷售量達8 萬8 仟公噸， 較去年衰退2％。其他如甲基第三丁基醚(MTBE)及1－丁烯 等產品之銷售情形亦均較去年衰退。

在擴建工程方面，為強化競爭力，本公司積極進行產 能擴建及去瓶頸工程，本年度在寧波廠區完成年產7 萬噸 乳化粉擴建工程，完成後中國大陸PVC 年產能提升至47 萬 噸，現仍持續進行年產16/20 萬噸AA/AE 二期、年產4.5 萬噸SAP 及年產7.2 萬噸EVA 擴建工程，預定可於104 年 上半年完工投產。此外，本公司年產4 萬噸PVC 之高雄廠 ，配合高雄市都市發展且與國有財產署簽訂之土地租賃契 約於103 年12 月31 日屆期，已於103 年4 月25 日停止生 產，鑑於高雄廠為台塑企業之發源地，本公司已於102 年 12 月31 日向高雄市文化局提出申請，將規劃為「王永慶 、王永在昆仲歷史建築園區」。

在轉投資公司方面，本公司轉投資22.59％之台塑美

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國公司103 年稅前利益額達11 億4 仟萬美元，較去年減少 14％，主要係第四季進行第一套乙烯廠六年乙次的歲修所 致。為擴大生產規模並持續發揮頁岩氣之低成本優勢，除 台塑美國公司將於德州進行年產丙烯54 萬噸丙烷脫氫廠 及年產40 萬噸LDPE 廠等擴建工程，預定於107 年底前可 全部完工投產外，鑑於以頁岩氣為原料來生產乙烯及下游 衍生石化產品之成本，遠低於傳統輕油裂解廠，本公司決 定在美國成立子公司「Formosa Industries Corporation 」，興建年產40 萬噸HDPE 廠，並與台塑美國公司等共同 投資成立合夥事業(美國子公司持有該合夥事業股權比例 33％)，興建年產乙烯120 萬噸之乙烷裂解廠。此外，本公 司持股25％之福建福欣特殊鋼公司，年產能72 萬噸不銹 鋼，未來將引進技術發展400 系高階超純鐵素體鋼種，並 將投資6 億美元興建年產55 萬噸冷軋鋼廠，使產品線更具 完整性，以求轉虧為盈。再者，本公司持股14.75％之台 塑河靜鋼鐵興業責任有限公司，於越南河靜省建設二座高 爐年產710 萬噸鋼胚之一貫作業鋼廠，主要生產小鋼胚、 熱軋鋼捲及線棒材，以供應越南內需市場並外銷亞洲各國 ，其中第一座高爐建廠進度，因越南河靜省於103 年5 月 14 日發生排華事件，以致於投產時程預計延後至105 年第 一季，另第二座高爐亦將於106 年第一季投產。

在研究開發方面，本年度研究發展費用共支出16 億1 仟萬元，佔本公司營業額之0.87％，主要用於配方研發、 製程改善、品質提升、節能減耗及人才培育等方面，以提 高產能及降低成本，同時透過與同業交流，提升技術水準 ，並進行汽車內飾低霧度乳化粉、汽車內裝用均一粉、耐 高溫耐酸鹼管材用氯化PVC(CPVC)、高融熔指數熱熔膠級 EVA、耐候迴轉成型級LLDPE、瓶蓋級HDPE、高壓力下吸收 倍率及高強度抗水解SAP、吸濕發熱及阻燃扁平纖維、押

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出級抗白化行李箱料及高流動性高耐衝擊PP 等工業生產 技術的研究及開發。上述產品與技術已陸續投產並應用至 生產製程中，在拓展新市場及提高下游產品附加價值方面 都能獲致良好成效。此外，因應全球氣候變遷與推動節能 減碳措施，在行政院科技部與經濟部支持下，本公司持續 與工業技術研究院及學界合作並承接其技術，加速帶動從 關鍵零組件、模組化產品、製程設備至產品應用等自有技 術的建立，期能研發出高效率、低成本與市場差異化之次 世代染料敏化太陽能電池，為太陽能電池產業開創新藍海 。再者，為求永續發展，本公司除尋求產、官、學合作機 會，提升研發能力並開發差別化新產品外，並評估頁岩氣 、煤化工及新能源在產業上發展，以尋求拓展新契機。同 時，加強跨部門研發技術橫向整合，持續舉辦研討會與推 廣專業技術平台，以提升研發能量，加速研發期程，進而 強化競爭動能。

在工安及環保方面，本公司一向秉持工業發展與環境 保護並重的經營理念，截至本年度累計工安環保及消防改 善投資金額共168 億元，主要進行污染防治、節能減廢、 溫室氣體減量及工安消防等改善，各項污染物之處理與排 放均優於國家管制標準。除本公司已連續四年榮獲環保署 評選為「綠色採購績優單位」，以及林園PP 廠因勞工安全 衛生表現優異連續兩年榮獲勞動部表揚外，麥寮PVC 廠在 節約用水獲經濟部肯定，同時仁武VCM 廠與仁武公用廠亦 分別獲高雄市環保局評選為「空污許可減量成效優良廠商 」及「連續自動監測設施查核示範廠商」。另在節水節能 及溫室氣體減排績效方面，本公司於103 年共完成117 項 改善案，節水量計3,632 噸／日，溫室氣體減排量為 105,251 噸／年，另持續進行之56 項改善案將自104 年起 陸續完成，預估每日將再節水166 噸，溫室氣體排放量再

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減少16,770 噸／年。針對本公司地下管線維護管理，除定 期進行陰極防蝕及超音波等檢測，並每週巡檢外，因應高 雄市地下管線氣爆事故，本公司全面清查地下管線均未穿 越箱涵，並再增加緊密電位、管線持壓及腐蝕減薄等檢測 ，以確保地下管線運作安全。此外，推動標準作業程序(SOP) 設修訂作業及廠區製程水不落地活動，加強落實變更管理 (MOC)作業及制訂獎懲辦法，並依設備風險性高低設定總體 檢週期，以確保製程安全，杜絕環境污染。同時藉由每季 定期檢討安環績效，擴大改善案例與經驗分享，將安全觀 念向下紮根，深入到管理文化當中，期能達到「零災害、 零污染、零工安事故」之目標。

貳、營運情形：

本年度合併營業收入為2,165 億8 仟9 佰萬元，較去 年2,154 億2 仟5 佰萬元，增加11 億6 仟4 佰萬元，扣除 營業成本2,000 億3 仟6 佰萬元及營業費用110 億3 仟8 佰萬元，營業利益為55 億1 仟5 佰萬元，營業利益率3％， 加計營業外收入及支出淨額150 億3 仟7 佰萬元（含權益 法認列之關聯企業及合資損益92 億3 仟2 佰萬元），本年 度稅前淨利為205 億5 仟2 佰萬元，較去年衰退11％。 叁、104 年度經營目標及今後展望

展望104 年度，雖中國大陸經濟因進行產業結構改革 ，成長速度將逐步放緩，且歐元區及日本經濟因陷入通縮 疑慮，復甦力道仍顯疲弱，不過在美國受惠於失業率改善 及國內消費支出提升下經濟持續轉強，且中國大陸為刺激 內需，已宣布於104 年投資7 兆人民幣進行基礎建設，並 調降存款準備率及降息，以提振經濟，歐元區及日本經濟 亦可望擴大實施貨幣量化寬鬆而改善，加上其他新興國家 經濟穩定成長，將使全球經濟緩步復甦。此外，國際原油

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價格大幅下跌，可刺激消費並有助全球經濟成長，預期將 帶動石化產品需求增長。

再依據IHS 預估，104 年全球乙烯新增產能約640 萬 公噸，主要集中於大陸、中東及印度，需求方面若以全球 乙烯需求成長是GDP 成長的1.2 倍估算，約增加630 萬公 噸，全球乙烯供需尚稱平衡。不過美國因受惠於成本低廉 之頁岩氣開採技術突破，目前已知北美地區有7 座新建乙 烷裂解廠合計年產乙烯約1 千萬噸之投資計劃，由於過去 30 年美國石化廠擴建案少，工程設計公司及擴建技術工人 大量欠缺，預期完工時程將延後至2018-2019 年，在此期 間生產過剩之低成本乙烷雖可出口亞洲，惟考量尚需新造 運送所需之船舶、港口碼頭需設置貯槽與輸送管線，加上 輕油裂解廠既有裂解設備亦需改造等，投資成本相當高昂 ，對於亞洲市場之影響程度仍有待觀察；中國大陸受惠於 煤炭產量居全球之冠，與煤化工技術之提升，已有多家石 化業者採用煤化工製程進行擴建，2015-2019 年約有5 佰 多萬噸新增乙烯產能擴建計畫，不過以煤化工產製乙烯投 資金額高，每單位投資金額所創造之營業額較輕油裂解廠 低，加上耗水量大、CO2 排放量高及環境污染等環保問題 ，在中國大陸政府政策上已不鼓勵煤化工之發展，且煤化 工在國際原油價格低於80 美元/桶以下已不具競爭優勢， 屆時會有多少新增產能順利開出仍有變數；中東地區除伊 朗外，已無便宜的天然氣原料優勢，而伊朗所受西方國家 之經濟制裁，能否因雙方在核武議題上順利化解歧見以全 面解除前景依然不明，加上經濟制裁已對伊朗石化業包括 老舊生產設備汰換、油氣開發與石化廠投資計畫等造成重 大影響，石化業發展進度遠遠落後於既定目標，因此過去 來自中東地區挾低成本天然氣原料，大量生產石化產品銷 往亞洲之不利影響應屬有限。

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103 年國際原油價格大幅下跌，主要係美國頁岩油增 加產量所致，與以往由OPEC 聯合以增減產量控制價格不同 ，由於頁岩油開採成本依地區別及輸送方式不同每桶僅約 40-70 美元，且美國政府已放寬超輕質原油出口禁令，將 抑制國際原油價格上漲空間。此外，由於國際原油價格跌 幅大於煤價跌幅，使得以原油為原料所生產石化產品之輕 油裂解製程競爭力變強，可以和中國大陸以煤為原料之電 石法及煤化工製程競爭，因此預期104 年石化景氣將優於 103 年。

不過，中國大陸產業結構改革優化升級是否順利、美 國聯準會何時升息且是否對新興市場經濟造成衝擊、日本 及歐元區是否陷入通縮危機、美元維持強勢及原油價格暴 跌是否引發全球貨幣競貶與新興市場經濟危機、俄羅斯與 烏克蘭衝突及伊斯蘭國崛起、中東與非洲地緣政治風險對 油價走勢影響如何等不確定因素，未來我們仍應審慎因應

新的一年，隨著石化景氣逐漸好轉，且依據台塑石化 與中油公司輕油裂解廠104 年歲修計畫，預估乙、丙烯原 料供應將較103 年增加，除各生產廠開工率可望提高，主 要產品產銷量亦將較103 年增加。此外，因國際原油價格 下跌，將使本公司產製乙烯法PVC 及PE、PP 等產品之成本 大幅下降，除較以煤為原料所生產之電石法PVC 更具競爭 優勢外，並可提升對於煤化工產製PE、PP 之競爭力，有助 提升本公司獲利。不過，面對全球經濟成長力道疲弱之經 營環境，本公司除維持穩定生產，持續推動產銷研營運檢 討，加速開發差別化新產品與新技術，以提升競爭力外， 並積極拓展中國大陸以外市場，以減輕中韓FTA 生效後之 衝擊。同時密切注意原物料及產品市場行情變化，定期檢 討各產品長短期發展目標與因應對策，以提升經營績效。 此外，各生產廠持續推動專案改善活動，降低生產成本，

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並依設備風險性高低所設定之週期確實進行總體檢，同時  落實走動式管理，加強各廠區製程管線設備巡檢與改善 以減少設備洩漏，確保製程安全。再者，持續推動寧波AA/AE 二期、SAP 二期及EVA 廠、福欣特殊鋼冷軋廠、越南河靜 鋼廠及美國乙烷裂解廠、丙烷脫氫廠與下游石化廠等投資 計畫，以強化經營體質，希望藉由上述努力來降低種種不 利因素之衝擊，期使本公司突破經營困境，業績能穩定成 長。

董事長：李志村 經理人：林健男 會計主管：黃文宏

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台灣塑膠工業股份有限公司監察人審查報告書 茲 准 董事會造送103年度營業報告書、盈餘分派之議案及 經會計師審核完竣之合併財務報告及個體財務報告 ，業經查核完竣，所有決算表冊尚無不合，爰依公司 法第219條規定繕具報告，敬請 鑒察。

此 上

本公司104 年股東常會

何敏廷 監察人：吳國雄 何秋風

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 7 日

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台灣塑膠工業股份有限公司 董事、監察人及經理人道德行為準則

中華民國104 年3 月24 日董事會修正

第一章 總則

• 第一條： 為使本公司董事、監察人暨經理人（包括總 經理、執行副總經理、資深副總經理、副總 經理、財務主管、會計主管及其他有為公司 管理事務及簽名權利之人）基於職權為公司 從事經營活動時，其道德行為有所遵循，特 訂定本準則，以防止不道德行為和有損公司 及股東利益之行為發生。

第二章 道德行為規範內容

• 第二條： 董事、監察人暨經理人應本著誠實無欺、守 信守法、公平公正及合乎倫理道德之自律態 度處理公司事務。

• 第三條： 董事、監察人暨經理人應避免個人利益介入 或可能介入公司整體利益時之利害衝突，包 括但不限於該人員無法以客觀及有效率之方 式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任 之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或 二親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為 防止利益衝突，本公司與前述人員或其所屬 關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大 資產交易之情事，須事先經董事會審核，相 關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為 考量辦理。

• 第四條： 本公司面臨獲利機會時，董事、監察人暨經 理人應維護公司所能獲取之正當合法利益。

18

董事、監察人暨經理人不得使用公司財產、 資訊或藉由職務之便以獲取私利，且除依公 司法或公司章程規定外，不得從事與公司競 業之行為。

第五條： 董事、監察人暨經理人對於本公司及進（銷 ）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開 外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所 有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或 客戶造成損害之未公開資訊。

第六條： 董事、監察人暨經理人應公平對待公司進（ 銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操 縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。

第七條： 董事、監察人暨經理人應保護並基於公務所 需適當使用公司資產，避免公司資產因被偷 竊、疏忽或浪費而影響公司獲利能力。

第八條： 董事、監察人暨經理人均應遵守各項法令及 本公司規章制度之規定。

第九條： 本公司員工發現董事、監察人或經理人有違 反法令規章或本準則之行為時，應檢具足夠 資訊向監察人、直屬經理人、總經理室人事 或內部稽核主管、或其他適當人員檢舉呈報 ，檢舉案經查明確認後，公司將依人事管理 規則酌情獎勵。

本公司以保密負責之方式適當處理上述檢舉 呈報資料，並將盡全力保護本著善意檢舉者 之安全，使其免於遭受任何形式之報復。 第十條： 董事、監察人或經理人若有違反本準則之情

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事，經查明後，除依人事管理規則懲處外， 並應呈報董事會，相關違反人員並依法須負 一切民、刑事或行政責任，且即時於公開資 訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事 由、違反準則及處理情形等資訊。

第三章 豁免適用之程序

第十一條： 於特殊情況下，擬豁免董事、監察人或經理 人遵守本準則時，必須經由董事會以三分之 二以上董事出席及出席董事過半數同意之決 議行之，且即時於公開資訊觀測站揭露董事 會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留 意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及 豁免適用之準則等資訊，俾供股東評估是否 適當，以維護公司權益。

第四章 資訊揭露方式

第十二條： 本準則應於公司網站、年報、公開說明書及 公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。 第五章 附則

第十三條： 本準則經董事會通過後施行，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。

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承認事項 第一案

案由：為依法提出103 年度決算表冊，請 承認案。

• 董事會提

• 說明：一、本公司103 年度合併財務報告及個體財務報告 業已編製完竣，經104 年第1 次董事會決議通 過，並經安侯建業聯合會計師事務所吳秋華會 計師及寇惠植會計師查核竣事，併同營業報告 書送交監察人審查，出具書面審查報告書在案 。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第6 至16 頁 ，財務報告請參閱議事手冊第32 至43 頁，敬 請 承認。

決議：

21

承認事項 第二案

案由：為依法提出103 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表（見本手冊第44 頁） 決議：

22

討論事項(壹) 第一案

案由：為參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公告修正「股東會 議事規則」之參考範例，擬配合修正本公司「股東 會議事規則」相關條文，如附修正前後條文對照表 ，是否可行？請 公決案。 董事會提 條次 原條文 修正後條文 第三條 （前略） （前略） 股東會之召開應編製議事手 股東會之召開應編製議事手 冊，須於股東常會開會三十 冊，須於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五 日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知書 日前，將股東會開會通知書 、委託書用紙、有關承認案 、委託書用紙、有關承認案 、討論案、選任或解任董事 、討論案、選任或解任董事 、監察人事項等各項議案之 、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子 案由及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀測站 檔案傳送至公開資訊觀測站 。並於股東常會開會二十一 。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五 日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及 日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔 會議補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。 案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥 股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議 當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱 補充資料，供股東隨時索閱 ，並陳列於公司及其股務代 ，並陳列於本公司及本公司 理機構，且應於股東會現場 所委任之專業股務代理機構 發放。 ，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由 通知及公告應載明召集事由 ；其通知經相對人同意者， ；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。 得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、 選任或解任董事、監察人、 、 、 、 、 變更章程 公司解散 合併 變更章程 公司解散 合併

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條次	原條文	修正後條文	修正後條文
	、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提 出。 （以下略）	、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六
		條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。 （以下略）
第六條	（前略） 股東本人或股東所委託之 代理人（以下稱股東）應憑 出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對 。 （以下略）	（前略） 股東本人或股東所委託之 代理人（以下稱股東）應憑 出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公 司對股東出席所憑依之證明
		文件不得任意增列要求提供
		其他證明文件；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 （以下略）
第七條	（前略） 董事會所召集之股東會，宜 有董事會過半數之董事參 與出席。股東會如由董事會 以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。 （以下略）	（前略） 董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數之董事親自出席 ，及各類功能性委員會成員
		至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄	，並將出
		。股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席 由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。 （以下略）

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條次	原條文	修正後條文
第十三 條	（前略） 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣布出席 股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股 東無異議者，視為通過，其 效力與投票表決同；有異議 者，應依前項規定採取投票 方式表決。除議程所列議案 外，股東提出之其他議案或 原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議，提案人 連同附議人代表之股權，應 達已發行股份表決權總數百 分之一。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 （以下略）	（前略） 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣布出席 股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於
		股東會召開後當日，將股東
		同意、反對及棄權之結果輸
		入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 （以下略）
第十五 條	（前略） 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，本公司存 續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵 詢股東意見，股東對議案無 異議者，應記載「經主席徵	（前略） 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，本公司存 續期間，應永久保存。

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條次	原條文	修正後條文
	詢全體出席股東無異議通過
	」；惟股東對議案有異議時
	，應載明採票決方式及通過
	表決權數與權數比例。

決議：

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討論事項(壹) 第二案

案由：為參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公告修正「董事及 監察人選任程序」之參考範例，擬配合修正本公司 「董事選舉辦法」相關條文，如附修正前後條文對 照表，是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公告修正「董事及 監察人選任程序」之參考範例，擬配合修正本公司 「董事選舉辦法」相關條文，如附修正前後條文對 照表，是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公告修正「董事及 監察人選任程序」之參考範例，擬配合修正本公司 「董事選舉辦法」相關條文，如附修正前後條文對 照表，是否可行？請 公決案。董事會提	案由：為參照臺灣證券交易所股份有限公司104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函公告修正「董事及 監察人選任程序」之參考範例，擬配合修正本公司 「董事選舉辦法」相關條文，如附修正前後條文對 照表，是否可行？請 公決案。董事會提
條次	原條文		修正後條文
第二條	本公司董事之選舉採單記名 累積選舉法，每一股有與應 選出董事人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。		本公司董事之選舉應採用累 積投票制，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。
第九條	投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈。		投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈，包含 董事當選名單與其當選權數
			。 前項選舉事項之選舉票，應
			由監票員密封簽字後，妥善
			保管，並至少保存一年。但
			經股東依公司法第一百八十
			九條提起訴訟者，應保存至
			訴訟終結為止。

決議：

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選舉事項

案由：為本公司董事任期已屆滿，請依法改選案。

• 董事會提

• 說明：一、本公司現任董事及監察人係於101年6月19日經 股東常會選任，任期已於104年6月18日屆滿。 為配合證券主管機關規定，應即設置審計委員 會替代監察人，擬即依規定採用單記名累積選 舉法，選任董事15人（含獨立董事3人），新任 董事任期3年，自104年6月25日起至107年6月24 日止。

• 二、依公司法第192條之1及本公司章程第20條規定 ，本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制 ，由股東會就候選人名單中選任之，經104年5 月8日本公司104年第2次董事會審查通過之董 事（含獨立董事）候選人共有15人，董事候選 人12人名單如下：

姓名	學歷	經歷	持有股數
李志村	成功大學化 工系	1.曾任台灣塑膠工 業公司總經理 2.現任台灣塑膠工 業及台塑勝高科 技公司董事長	1,262,541
台灣化學纖維 (股)公司代表人 王文淵	美國德州休 士頓大學工 業工程碩士	1.曾任台灣化學纖 維公司總經理 2.現任台塑關係企 業總裁、台灣化 學纖維、福懋興 業、福懋科技、 麥寮汽電公司董 事長	486,978,692

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姓名	學歷	經歷	持有股數
南亞塑膠工業 (股)公司代表人 王瑞華	美國 Barnard 學 院經濟系	1.曾任台塑美國公 司執行副總經理 2.現任台塑關係企 業副總裁	294,793,105
台塑石化(股) 公司代表人 王文潮	英國倫敦大 學機械系	1.曾任台塑石化公 司董事長 2.現任台塑海運及 南亞光電公司董 事長	131,460,365
長庚醫療財團法 人代表人魏福全	高雄醫學院 醫學系	1.曾任長庚大學醫 學院院長 2.現任長庚大學醫 學院教授	601,011,035
王雪紅	美國柏克萊 大學經濟學 系	1.曾任大眾電腦公 司PC事業部總經 理 2.現任宏達電及威 盛公司董事長	7,369,380
何敏廷	舊金山大學 工業管理系	1.曾任永豐百特醫 療公司董事長 2.現任永豐化學公 司總經理	27,824,363
林健男	荷蘭農業大 學環境工程 所碩士	1.曾任台灣塑膠工 業公司副總經理 2.現任台灣塑膠工 業及台塑美國公 司總經理	0
吳國雄	中原大學機 械系	1.曾任台朔重工公 司副總經理 2.現任台朔重工公 司總經理	134,537

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姓名	學歷	經歷	持有股數
林振榮	中原大學化 工系	1.曾任台灣塑膠工 業公司資深副總 經理 2.現任台灣塑膠工 業公司執行副總 經理	17,957
程成忠	中興大學化 學系	1.曾任台灣塑膠工 業公司副總經理 2.現任台灣塑膠工 業公司資深副總 經理	0
蕭文欽	中原大學化 學系	1.曾任台灣塑膠工 業公司副總經理 2.現任台灣塑膠工 業公司資深副總 經理	6,685
獨立董事候選人3人，名單如下：
姓名	學歷	經歷	持有股數
魏啟林	法國巴黎大 學經濟博士	1.曾任台灣土地銀 行董事長 2.現任國票金控公 司董事長	0
王得山	政治大學財 政研究所碩 士	1.曾任台灣期交所 董事長 2.現任台灣塑膠工 業公司獨立董事	0
吳清基	臺灣師範大 學教育學系 博士	1.曾任教育部部長 2.現任臺灣教育大 學系統總校長	0

選舉結果：

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討論事項(貳) 第一案

案由：為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司 董事之法人股東競業禁止之限制，是否可行？請 公決案。

• 董事會提

• 說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其 行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、另依經濟部89年4月24日商89206938號函解釋， 法人股東依公司法第27條第2項規定，指派代表 人當選為董事時，其指派之代表人及該法人股 東均應受董事競業禁止之限制，始符合公司法 第209條規定之意旨。

• 三、本公司104年股東常會所選出之新任董事及指派 代表人當選董事之法人股東，如有公司法第209 條之競業禁止行為，在無損及本公司利益之前 提下，擬提請股東常會同意自該董事就任起解 除該董事及指派代表人當選董事之法人股東競 業禁止之限制。

• (宣讀董事及法人股東從事競業行為之相關訊息)

決議：

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台灣塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 103 年度 單位：新台幣 元	說 明	一、本年度擬定股利1.7 元/股 （包含股息0.93 元/股、 紅利0.77 元/股），全數 為現金股利。 二、本次分配之股息及紅利 10,821,759,328 元係全部 屬於103 年度稅後盈餘。 三、員工紅利26,686,326 元。 董監酬勞0 元。 四、個別股東現金股利配發總 額不足1 元時，以四捨五 入方式辦理。	一、本年度擬定股利1.7 元/股 （包含股息0.93 元/股、 紅利0.77 元/股），全數 為現金股利。 二、本次分配之股息及紅利 10,821,759,328 元係全部 屬於103 年度稅後盈餘。 三、員工紅利26,686,326 元。 董監酬勞0 元。 四、個別股東現金股利配發總 額不足1 元時，以四捨五 入方式辦理。
	金 額	1,799,343,384 4,628,697,985 10,821,759,328 29,558,326,576	46,808,127,273
	項 目	分配項目： (1)提列法定盈餘公積(按稅後10%) (2)提列特別盈餘公積 (3)股息及紅利分配現金(每股1.7 元) (4)未分配盈餘轉下年度	合 計
	金 額	28,814,693,434 17,993,433,839	46,808,127,273
	項 目	可供分配數： (1)上年度未分配盈餘 (2)本期稅後純益	合 計

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台灣塑膠工業股份有限公司章程

中華民國103 年6 月13 日股東常會修正

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定招股設 立定名為福懋塑膠工業股份有限公司四十六年 一月十四日經股東臨時會議決議並呈奉主管機 關於四十六年三月十八日核准更名為臺灣塑膠 工業股份有限公司。

二 第 條：本公司經營業務如左：

一、B202010 非金屬礦業。

二、C199990 未分類其他食品製造業。 三、C801010 基本化學工業。 四、C801020 石油化工原料製造業。 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 六、C801120 人造纖維製造業。 七、C801990 其他化學材料製造業。 八、C802120 工業助劑製造業。 九、C802170 毒性化學物質製造業。 十、C805020 塑膠膜、袋製造業。 十一、C901070 石材製品製造業。 十二、CB01010 機械設備製造業。 十三、CC01080 電子零組件製造業。 十四、D101050 汽電共生業。 十五、D301010 自來水經營業。 十六、D401010 熱能供應業。 十七、E603050 自動控制設備工程業。 十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。 十九、H701040 特定專業區開發業。 二十、ID01010 度量衡器證明業。 廿一、IZ99990 其他工商服務業。

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廿二、J101050 環境檢測服務業。

廿三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於中華民國高雄市必要時得於國內外 各地設立分公司工廠或營業所其設立或變更及 廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條：本公司得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 。

• 第 五 條：本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦 理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣六佰三十六億五仟 七佰四十萬七仟八佰一十元，分為六十三億六 仟五佰七十四萬零七佰八十一股，每股新台幣 壹拾元，全額發行。

• 第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 八

• 第 條：股東取得股份時須報明住址並造送印鑑倘有變 換時亦同。

• 第 九 條：（刪除）

第 十 條：（刪除）

第十一條：（刪除）

第十二條：股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。 第三章 股東會

第十三條：股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一 次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董 事會召集之。臨時會除公司法另有規定外，由

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董事會於必要時召集之。

第十四條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之 召集應於十五日前通知各股東並公告之。股東 會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。

第十五條：股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代 理者，由常務董事互推一人代理之。 第十六條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司 法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

第十七條：股東委託代理人出席股東會時，應於股東會前 五日提出公司印發之委託書，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決 權不予計算。

第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

第十九條：股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會 議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事 經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。 前項議事錄在公司存續期間，應永久保存。出 席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存 期限至少為一年。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

第四章 董事

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第二十條：本公司設董事十五人，董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事候選人名單中選任之， 由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事 所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份 總額一定之成數，其成數計算遵照證券主管機 關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審 計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會 及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交 易法及其他相關法令規定辦理。

第廿一條：董事組織董事會互選五人為常務董事，其中至 少一人為獨立董事，並由常務董事互選一人為 董事長，一人為副董事長，董事長代表公司， 統理一切業務，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之。

第廿二條：本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決 定之，董事會由董事長召集之以董事長為主席 ，董事長缺席時，依前條辦法行之。 前項所稱其他重要事項包括公司重要財產及不 動產之購置與處分。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間 ，行使董事會職權，除依法令或相關章程規定 ，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項， 仍應經由董事會決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

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三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定 。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日 之核定。

第廿三條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半 數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行 之。 第廿四條：董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不 及改選時得延長其執行職務至改選董事就任時 為止。

第廿五條：董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分 之一時得免行之。補選就任之董事其任期以前 任餘存期間為限。

第廿六條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並 由主席簽名或蓋章保存於本公司。 第廿七條：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之 委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會 之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為 之。

第廿八條：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通 常支給之水準議定之。 本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依

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法應負之賠償責任購買責任保險。

第五章 （刪除）

第廿九條：（刪除） 第三十條：（刪除） 第卅一條：（刪除） 第卅二條：（刪除） 第卅三條：（刪除） 第卅四條：（刪除） 第卅五條：（刪除）

第六章 經理人

第卅六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理。 第卅七條：經理人不得兼任他公司同等之職務，不得自營 或為他人經營同類之業務，但經董事會依法同 意者，不在此限。

第七章 會計

第卅八條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算後董事會應造具下列各 項表冊，並提出股東常會請求承認之。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅九條：本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，彌補 虧損，再提百分之十法定盈餘公積，並於必要 時酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度如尚 有餘（以下稱扣息後可分配盈餘），併同以前 年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利 分配案，提請股東常會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含：

因特殊用途所提列之盈餘公積。

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依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅 抵減額。 其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百 ‧ 分之○ 一至百分之一之員工紅利，其提撥金 額並作為當年度費用。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當 穩定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資 本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可 分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後 ，至少分配百分之五十以上，並以發放現金股 利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計 之比例，不得超過當年全部股利之百分之五十 。

第八章 附則

第四十條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令之規 定辦理之。

第四一條：本章程訂立於中華民國四十三年七月二十日， 第一次修正於四十四年元月八日，第二次修正 於四十六年元月十四日，第三次修正於四十六 年八月二十日，第四次修正於四十七年七月十 日，第五次修正於四十九年三月卅一日，第六 次修正於四十九年九月七日，第七次修正於五 十年七月三日，第八次修正於五十二年十二月 卅一日，第九次修正於五十四年二月廿五日， 第十次修正於五十四年三月廿五日，第十一次 修正於五十五年八月二十日，第十二次修正於 五十六年三月廿五日，第十三次修正於五十七 年三月廿五日，第十四次修正於五十八年四月 廿一日，第十五次修正於五十九年四月卅日， 第十六次修正於六十年四月廿日，第十七次修

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正於六十一年三月廿一日，第十八次修正於六 十二年三月廿日，第十九次修正於六十三年三 月廿六日，第廿次修正於六十四年四月十日， 第廿一次修正於六十五年四月十五日，第廿二 次修正於六十五年八月廿一日，第廿三次修正 於六十六年四月十五日，第廿四次修正於六十 七年四月十八日，第廿五次修正於六十八年四 月十六日，第廿六次修正於六十九年四月二日 ，第廿七次修正於七十年四月二日，第廿八次 修正於七十一年四月九日，第廿九次修正於七 十二年四月十八日，第三十次修正於七十三年 四月廿七日，第卅一次修正於七十四年四月廿 九日，第卅二次修正於七十五年四月廿四日， 第卅三次修正於七十六年四月十五日，第卅四 次修正於七十七年四月廿九日，第卅五次修正 於民國七十八年四月廿八日，第卅六次修正於 七十九年四月十三日，第卅七次修正於八十年 四月十六日，第卅八次修正於八十一年四月十 六日，第卅九次修正於八十二年四月十六日， 第四十次修正於八十三年四月廿六日，第四十 一次修正於八十四年四月十四日，第四十二次 修正於八十五年四月十九日，第四十三次修正 於八十六年五月六日，第四十四次修正於八十 七年五月八日，第四十五次修正於八十八年五 月二十日，第四十六次修正於八十九年五月十 七日，第四十七次修正於九十年五月十七日， 第四十八次修正於九十一年五月二十四日，第 四十九次修正於九十二年五月二十三日，第五 十次修正於九十三年五月十四日，第五十一次 修正於九十四年五月二十三日，第五十二次修 正於九十五年六月五日，第五十三次修正於九

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十六年六月十四日，第五十四次修正於九十七 年六月十九日，第五十五次修正於九十八年六 月五日，第五十六次修正於九十九年六月二十 五日，第五十七次修正於一○○年六月二十日 ，第五十八次修正於一○一年六月十九日，第 五十九次修正於一○二年六月十四日，第六十 次修正於一○三年六月十三日，本次增訂有關 設置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自 一○一年六月十九日股東常會選任之監察人任 期屆滿時始適用之。

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台灣塑膠工業股份有限公司股東會議事規則

中華民國102 年6 月14 日股東常會修正

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之 。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放 。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散 、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款

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、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始

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時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董 事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

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本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結

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前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持 有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不

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得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通

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過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項 規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股 東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案 ，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之 股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監 票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後 ，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成 紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載

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明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備 發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不 可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣塑膠工業股份有限公司董事選舉辦法

  - 中華民國103 年6 月13 日股東常會修正

• 一、本公司董事之選舉，除法令或本公司章程另有規定外 ，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事之選舉採單記名累積選舉法，每一股有與 應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執 行各項有關任務。

• 四、本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選 票代表選舉權較多者當選為董事，如有二人或二人以 上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由 所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 五、本公司董事之選舉，依本公司章程規定，採候選人提 名制度，由股東就本公司董事候選人名單中選任之， 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第四條規 定分別計算當選名額，獨立董事當選人至少一人應具 備會計或財務專長。

• 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告 受理董事候選人提名之期間、應選名額、其受理處所 及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得提出董事候選人推薦名單，但提名人數 均不得超過董事應選名額。

• 股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名 、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無公司法 第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名 人應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列入董

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事候選人名單：

• 提名股東於公告受理期間外提出。

• 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或 第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

• 提名人數超過董事應選名額。

• 未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票， 按應選出之人數點發選票，每張票比例分載各該股東 之選舉權數。

• 七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及 股東戶號，如非股東身分者，應填明姓名及身分證統 一編號。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• 不用第六條所規定之選舉票者。

• 所填被選舉人在二人以上者。

• 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。 字跡模糊，無法辨認者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號 與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身分者 ，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 十、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣塑膠工業股份有限公司現任董事、監察人持股明細表

職 稱	姓 名	持有股數(股)
董 事 長	李志村	1,262,541
常務董事	台化公司代表人：王文淵	486,978,692
常務董事	南亞公司代表人：王瑞華	294,793,105
常務董事	台塑石化公司代表人：王文潮	131,460,365
常務董事 (獨立董事)	魏啟林	0
獨立董事	吳清基	0
獨立董事	王得山	0
董 事	弘通公司代表人：張宇睿	11,461
董 事	王雪紅	7,369,380
董 事	林健男	0
董 事	黃宗敬	86,307
董 事	林振榮	17,957
董 事	張子峯	3,338
董 事	蕭文欽	6,685
董 事	程成忠	0
監 察 人	長庚醫療財團法人代表人： 何秋風	601,011,035
監 察 人	何敏廷	27,824,363
監 察 人	吳國雄	134,537

備註：依證券交易法第26 條之規定全體董事、監察人最低 應持有股數為101,851,853 股及10,185,186 股，截 至104 年4 月27 日實際持股合計分別為 921,989,831 股及628,969,935 股。

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本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞 相關資訊：

一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金 額：

額：
員工現金紅利	新台幣	26,686,326元
員工股票紅利	新台幣	0元
董監事酬勞	新台幣	0元
二、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之
比例：

二、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之 比例： 員工股票紅利股數 0 股 占盈餘轉增資比例 0％ 三、考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股 盈餘： 設算後之每股盈餘 2.83 元

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響：

本公司因無編製財務預測故不適用。

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