FPC — AGM Information 2014

Nov 21, 2014

台灣塑膠工業股份有限公司

103年股東常會

議 事 手 冊

中華民國1 0 3 年6 月1 3 日

目 錄

目 錄
開會秩序 ----------------------------	2
議 程 ----------------------------	3
報告事項 ----------------------------	5
承認事項 ----------------------------	18
討論事項 ----------------------------	20
附 錄 ----------------------------	46
會計師查核報告書
本公司章程
本公司股東會議事規則
本公司董事及監察人選舉辦法
本公司取得或處分資產處理程序
本公司現任董事、監察人持股明細表
本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事
酬勞相關資訊
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及
每股盈餘之影響（本公司因無編製財務預測故
不適用）

1

台灣塑膠工業股份有限公司 103年股東常會開會秩序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

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台灣塑膠工業股份有限公司 103年股東常會議程

時間：中華民國103 年6 月13 日（星期五）下午2 時 地點：台北市王朝大酒店2樓國際大會堂

一、報告事項

• （一）102 年度營業報告。

• （二）監察人審查102 年度決算報告。

（三）本公司發行102 年度國內無擔保普通公司債新台 幣200 億元報告。

二、承認事項

（一）為依法提出102 年度決算表冊，請 承認案。 （二）為依法提出102 年度盈餘分派之議案，請 承認 案。

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• 三、討論事項

• （一）為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表 ，是否可行？請 公決案。

• （二）為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員 會及本公司董事之選舉改採候選人提名制度，擬 修正本公司董事及監察人選舉辦法，如附修正前 後條文對照表，是否可行？請 公決案。

• （三）為遵照金融監督管理委員會102年12月30日金管 證發字第1020053073號令修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」之規定，擬修正本公司 「取得或處分資產處理程序」相關條文，如附修 正前後條文對照表，是否可行？請 公決案。

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報告事項

• 一、本公司102 年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊 第6 頁），謹報請 備查。

• 二、監察人查核本公司102 年度決算表冊，依法提出審查 報告書（見本手冊第17 頁），謹報請 備查。

• 三、本公司發行102 年度國內無擔保普通公司債新台幣 200 億元報告。

本公司為募集長期資金，用以新建擴建、汰舊換新廠 房設備、償還債務、充實營運資金、轉投資國內或海 外事業，經102 年3 月25 日董事會決議通過發行102 年度無擔保普通公司債新台幣200 億元，該公司債分 2 期發行，第1 期公司債115 億元於102 年6 月10 日順利發行，依發行條件之不同分為甲、乙兩券，其 中甲券發行金額新台幣100 億元，票面利率為固定年 利率1.23％，發行期限為4 年，每年單利計付息乙 次，自發行日起屆滿3、4 年底各還本2 分之1；乙券 發行金額新台幣15 億元，票面利率為固定年利率 1.52％，發行期限為10 年，每年單利計付息乙次， 自發行日起屆滿9、10 年底各還本2 分之1。第2 期 公司債85 億元於102 年11 月8 日順利發行，依發行 條件之不同分為甲、乙兩券，其中甲券發行金額新台 幣22 億元，票面利率為固定年利率1.42％，發行期 限為5 年，每年單利計付息乙次，自發行日起屆滿4、 5 年底各還本2 分之1；乙券發行金額新台幣63 億元， 票面利率為固定年利率1.94％，發行期限為10 年， 每年單利計付息乙次，自發行日起屆滿9、10 年底各 還本2 分之1，謹報請 備查。

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台灣塑膠工業股份有限公司102 年度營業報告書 壹、102 年度營業報告：

本公司102 年度合併營業額為2,154 億2 仟4 佰萬元， 達成預定目標2,240 億2 仟6 佰萬元之96％，較101 年度 1,968 億7 仟8 佰萬元，成長9％，合併稅前利益額為231 億6 仟4 佰萬元，達成預定目標227 億1 仟萬元之102％， 較101 年度169 億9 仟8 佰萬元，成長36％。 102 年受到歐美財政緊縮與失業率居高不下影響，且 中國大陸因推動「穩增長、調結構、促改革」與整頓政風、 反腐倡廉(習八條)及持續調控房地產(新國五條)，致使經 濟成長減緩並創近14 年來新低，加上印度等部分新興國家 經濟成長亦呈現減速，儘管美國、英國、日本及歐元區持 續實施量化寬鬆貨幣政策，全球經濟復甦力道仍顯疲弱， 造成整體石化景氣並不如預期。102 年雖然本公司麥寮廠 已無經濟部要求之停工檢查及認證作業，且中油新三輕完 工投產，原料供應增加，本公司開工率提升，主要產品銷 售量亦較101 年增加，致合併營業額增加210 億元，惟本 公司101 年合計佔本業獲利6 成之主要產品，包括液碱、 乙烯醋酸乙烯酯(EVA)及丙烯腈(AN)，102 年卻因原料乙、 丙烯及電力成本上漲，加上下游需求不佳，且同業新產能 陸續開出，導致平均售價因而下跌4-17％，獲利較去年衰 退8 成，其中EVA 甚至無法完全轉嫁成本而呈現虧損，致 使102 年合併營業利益較去年衰退。惟幸賴轉投資收益較 101 年增加88 億元挹注，致使本年度合併利益額較去年成 長。

回顧102 年，由於受到全球經濟復甦力道疲弱影響， 台灣整體的經濟表現亦不理想，經濟成長率已連續兩年低 於全球平均經濟成長率，更是位居亞洲四小龍之末，凸顯

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出台灣過去深以為傲的出口經貿實力，在受到國際區域經 濟整合日益深化之衝擊下，已逐漸喪失競爭力，特別是與 我國外銷貨品高度重疊之競爭對手韓國，在先後與歐盟及 美國簽訂自由貿易協定(FTA)後，經濟實力與日俱增，韓國 FTA 所涵蓋免稅貿易量占貿易總額比率已達36％，若再加 上美國主導之「跨太平洋夥伴協定(TPP)」及以中國為首之 「區域全面經濟夥伴協定(RCEP)」，韓國FTA 涵蓋免稅貿 易量占比更將提高至8 成。反觀台灣，在納入102 年完成 簽訂之台紐及台星FTA 後，FTA 涵蓋免稅貿易量占比仍不 到一成，顯示台灣業者在國際競爭環境中屈居劣勢之問題 日益嚴峻，令人至感擔憂。此外，佔台灣出口市場比重四 成且產業互補之中國大陸，隨著經濟發展模式已由原先以 「製造業+出口」轉型為「服務業+內需」之型態，再加上 產業技術水準日益提升，過去兩岸經貿互補的合作關係， 已轉變為產業替代之競爭關係。面對兩岸經貿發展的質 變，以及中國大陸與日、韓現正積極進行FTA 談判，預定 103 年即有結果，而「東協加六」亦將於104 年底完成， 身處全球區域經貿整合日益深化之台灣，如不積極尋求突 破之道，未來想再仰賴出口來恢復高經濟成長率之榮景， 恐將不復見。

對台灣石化產業而言，除了受制於上述國際區域經濟 整合之經貿困境外，自「東協加一」於99 年生效後，東協 國家與中國大陸所產製五大泛用塑膠彼此已可享受零關稅 優惠，而台灣與中國大陸之貨品貿易協議，卻因兩岸服務 貿易協議仍因朝野對立而遲遲無法簽訂，使得影響台灣石 化業最深之五大泛用塑膠及纖維原料，尚無法與ECFA 早收 清單產品同等享有零關稅優惠，以致台灣出口至大部分東 協國家或大陸仍須負擔5-15％之高額關稅，這種不公平的 市場競爭地位，已助長東協國家得以全力發展石化業，相

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對壓縮了台灣石化業者之發展空間。再者，國內陷於朝野 對立與政爭紛擾窘境，經濟改革政策推動成效不彰，再加 上財政稅制規劃失當與環保長期凌駕產業發展之上等問 題，導致業者欲在台灣投資卻四處碰壁，反觀環保意識不 遜於台灣的美國，竟有州長為提振該州經濟不遠千里親自 跨海來台招商，相形之下，台灣產業競爭力已逐漸沉淪。 此外，儘管政府已開放業者得赴中國大陸投資輕油裂解 廠，惟限制條件仍多，尤其在美國與中國大陸已分別大規 模投入頁岩氣開採及煤化工擴建下，投資輕油裂解廠已不 具成本競爭優勢，值此內憂外患等諸多不利因素衝擊下， 台灣石化業未來生存與發展將何去何從實令人深感憂心。

台灣地區幅員狹小，內需有限，出口是我國經濟長期 發展不可或缺之主要命脈，面對瞬息萬變競爭激烈的國際 局勢，我們深切期盼朝野應正視國家競爭力衰退之現實， 罷戈止戰，共同落實「拚經濟」之政策主軸，同時兼顧環 保與產業發展，訂定合理可行的環評標準與具招商誘因之 財政稅制，建立更自由、更有效率之投資環境，以提升業 者投資意願，才能進一步增加就業，推升薪資增長，進而 帶動民間消費，以形成良性循環的經濟發展型態。此外， 值此全球經濟整合之關鍵時刻，台灣也應積極參與國際區 域經貿整合，除儘速於中日韓FTA 簽訂前完成兩岸貨品貿 易協議簽署，並將五大泛用樹脂及纖維原料納入降稅項目 外，同時爭取和主要貿易夥伴洽簽FTA，促使台灣和全球 市場得以緊密連結，以提升經濟發展動能與國家競爭力， 才是台灣經濟得以永續發展之路。

面對全球景氣疲弱及國際區域經濟整合所帶來與日俱 增的競爭壓力，本公司仍持續本著「追根究柢、止於至善」 之精神，除定期檢討原料及產品市場行情變化與產銷狀 況，擬定因應對策外，並積極推動生產、銷售及研發之營

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運檢討，以及成立營業拓展小組，拓展新產品市場，以提 高公司利益，同時通過安全認證優質企業(AEO)認證，享受 貨物簡化通關之便。此外，更將積極檢討營運績效衰退或 虧損產品之改善對策，並持續進行原物料、成品及保養備 品庫存合理性檢討與去化工程餘料，以降低財息負擔，同 時也推動降低原料單位用量及節水節能與減廢等全面性經 營改善活動，一點一滴追求合理化，降低生產成本，強化 公司經營體質，以求有效降低嚴峻之經營環境對本公司之 衝擊。除此之外，為節省中國大陸子公司間交易稅負、靈 活安排原物料訂價及簡化稅務申報作業，已進行中國大陸 寧波六家子公司合併作業，以台塑工業(寧波)有限公司為 存續公司，吸收合併其餘五家公司，以利經營管理，預定 於104 年底完成。

本公司及中國大陸寧波子公司主要產製塑膠及纖維原 料，本年度聚氯乙烯(PVC)因開工率提高，加上印度等新興 國家需求成長，致銷售量達150 萬4 仟公噸，較去年成長 5％。氯乙烯(VCM)主要供應本公司轉投資之寧波PVC 廠， 因開工率提高，產量增加，不含換貨量(SWAP)之銷售量計 31 萬2 仟公噸，較去年成長2％。液碱則因下游鋁、紙業 等需求不佳，加上中東、韓國及中國大陸新產能開出，市 場供過求，價格下跌，減少出口，致銷售量僅130 萬1 仟 公噸，較去年衰退2％。高密度聚乙烯(HDPE)因受惠全球 景氣緩步復甦，市場需求增溫，加上本公司積極拓銷管材 和拉絲用料，促使銷售量達45 萬9 仟公噸，較去年成長 14％。至於EVA 雖上半年市況不佳，惟下半年因6 月泰國 PTT 公司之低密度聚乙烯(LDPE)廠壓縮機故障至11 月始恢 復正常，使LDPE 價格大漲，加上太陽能封裝膜產業好轉， EVA 因客戶回補庫存意願增加，致銷售量達16 萬5 仟公噸， 與去年相當，另為提高獲利，本公司亦自9 月起恢復產銷

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LDPE 淋膜料。而線性低密度聚乙烯(LLDPE)因國際行情走 高且與乙烯價差較去年有利，本公司開工率提高，產量大 幅增加73％，在積極拓銷迴轉成型及客戶專用料下，銷售 量達20 萬5 仟公噸，亦較去年大幅成長62％。亞克力棉 雖主要市場伊朗受歐美經濟制裁，導致金流及物流受阻， 但經積極拓銷後，銷售量達4 萬公噸，較去年成長11％。 丙烯酸酯(AE)雖受同業新產能開出影響，市場持續供過於 求，但因新港SAP 廠擴建完成，自用丙烯酸(AA)增加，使 台灣銷售量因而成長，不過因寧波廠第三季歲修，產量減 少，致銷售量僅35 萬5 仟公噸，較去年衰退5％。碳素纖 維因日本同業不堪虧損，緩步調漲價格，加上本公司持續 提高品質，且積極拓銷歐美及中國大陸工業用市場，因而 銷售量達3 仟公噸，較去年成長38％。正丁醇主要供應台 灣與寧波AE 廠自用，惟受中國大陸經濟成長減速及新增產 能約60 萬公噸影響，市場供過於求，銷售量22 萬公噸， 較去年衰退4％。高吸水性樹脂(SAP)則受日觸日本廠爆炸 停工影響，外銷量急增，且麥寮年產6 萬公噸新廠完工投 產，銷售量達11 萬8 仟公噸，較去年大幅成長68％。PP 因台塑石化公司丙烯供應增加，台灣與寧波PP 廠開工率提 高，加上全球景氣逐漸復甦，且中國大陸推動擴大內需政 策，需求增加，致銷售量達74 萬7 仟公噸，較去年成長 33％。AN 因下游ABS 產品應用於家電、玩具和電子等領域 之需求增加，銷售量26 萬8 仟公噸，亦較去年成長13％。 甲基丙烯酸甲酯(MMA)因受惠ECFA 零關稅效益，中國大陸 市場接單數量顯著增加，銷售量8 萬2 仟公噸，較去年成 長6％。環氧氯丙烷(ECH)則因下游環氧樹脂(Epoxy)產品 需求明顯觸底反彈回升，銷售量達8 萬9 仟公噸，較去年 成長13％。其他如甲基第三丁基醚(MTBE)及1－丁烯等產 品之銷售情形亦均較去年有所成長。

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在擴建工程方面，為強化競爭力，本公司積極進行產 能擴建及去瓶頸工程，本年度完成新港年產3 萬公噸高純 度聚合級丙烯酸(PAA)擴建工程。而為擴大中國大陸寧波子 公司生產規模，將再投資7.5 億美元進行乳化粉(7 萬噸/ 年)、AA/AE 二期(16/20 萬噸/年)、EVA(10 萬噸/年)與 SAP(4.5 萬噸/年)等四項擴建工程，預定於103 年底前可 全部完工投產。

在其他轉投資方面，本公司轉投資22.59％之台塑美 國公司因受惠於以頁岩氣為原料來生產乙烯之成本，約僅 為傳統輕油裂解廠所製的1/3，低廉天然氣成本所生產之 石化產品，亦較亞洲及歐洲輕油裂解廠更具價格競爭力， 102 年稅前利益額達13 億3 仟萬美元，創歷史新高，因此 為擴大生產規模，將再投資20 億美元於德州進行四期擴 建，其中新建日煉量9 萬桶之天然氣液體分餾二廠已於102 年4 月完工，其餘包括乙烷裂解廠(年產乙烯120 萬噸)、 丙烷脫氫廠(年產丙烯60 萬噸)及HDPE 廠(年產40 萬噸) 等擴建工程，預定於107 年可全部完工投產。再者，本公 司持股14.75％台塑河靜鋼鐵興業責任有限公司，於越南 河靜省建設二座高爐年產鋼胚710 萬噸之一貫作業鋼廠， 主要生產小鋼胚、熱軋鋼捲及線棒材，以供應越南內需市 場並外銷亞洲各國，其中第一座高爐已於101 年12 月2 日 進行打樁並依建廠進度進行擴建，預定於104 年第二季點 火生產，另第二座高爐亦將於105 年第二季點火生產。此 外，本公司持股25％之福建福欣特殊鋼公司，年產能72 萬噸不銹鋼，已於102 年8 月28 日順利產出第一塊鋼胚， 並以103 年中達到全能生產為目標。另鑑於近年來中國大 陸鋰電池用電解液需求，隨電動車、儲能站等產業發展大 幅成長，為取得市場商機並拓展投資領域，本公司已與三 井化學株式會社各出資50％，在寧波廠區新建年產能5 仟

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噸鋰電池用電解液工廠，預定於105 年完工投產。

在研究開發方面，本年度研究發展費用共支出16 億5 仟萬元，佔本公司營業額之0.89％，主要用於配方研發、 製程改善、品質提升、節能減耗及人才培育等方面，以提 高產能及降低成本，同時透過與同業交流，提升技術水準， 並進行高絕緣電線電纜用PVC、快速膠化型加工助劑、電 線電纜級EVA、迴轉成型級LLDPE、纖維級HDPE、高穿液 性、抗水解與抗黃化SAP、高性能碳纖維、氣瓶用預浸紗 樹脂、扁平及假髮用阻燃纖維、抗白化行李箱與超高透明 板材用PP 等工業生產技術的研究及開發。上述產品與技術 已陸續投產並應用至生產製程中，在拓展新市場及提高下 游產品附加價值各方面都獲致良好成效。此外，為因應節 能減碳並配合政府推動石化產業高值化發展政策，本公司 已於102 年12 月18 日與工業技術研究院簽訂第三代染料 敏化太陽電池實用化技術合約，將依工研院移轉技術分別 從材料、製程及設備進行產業化研究，俾使該技術儘速導 入量產，並為國內太陽電池產業開創新局。為求永續發展， 本公司持續掌握全球頁岩氣、煤層氣及新能源產業發展趨 勢，分析研究產業延伸之可能性，並舉辦研討會與持續推 廣專業技術平台，加強跨部門研發技術橫向整合，同時規 劃短中長期研發項目，朝節能低碳、環境友善與可回收等 石化高值化方向進行發展，並促進產、學、研合作機制， 提升研發能量，以強化本公司競爭動能。

在工安及環保方面，本公司一向秉持工業發展與環境 保護並重的經營理念，截至本年度累計工安環保及消防改 善投資金額共156 億元，主要進行污染防治、節能減廢、 溫室氣體減量及工安消防等改善，各項污染物之處理與排 放均優於國家管制標準，本公司除連續三年榮獲環保署評 選為「綠色採購績優單位」外，林園PP 廠與麥寮碱廠也分

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別獲經濟部評選為「能資源整合標竿企業」及「節約能源 優等獎」，同時林園PP 廠亦因勞工安全衛生表現優異榮獲 勞委會表揚。在節水節能及溫室氣體減排方面，本公司於 102 年共完成68 項改善案，節水量計458 噸／日，溫室氣 體減排量為52,050 噸／年，另持續進行之68 項改善案將 自103 年起陸續完成，預估每日將再節水3,044 噸，溫室 氣體排放量再減少78,065 噸／年。因應100 年度麥寮廠區 工安事故，繼麥寮13 座生產廠分批停工，接受國際第三公 證單位評核檢查及汰換高危險性公共管線後，102 年8 月 再完成總長10.8 公里公共管架新建工程與139 條新管線佈 設，並加強各廠區製程管線設備巡檢作業，落實異常提報  與改善 以減少設備洩漏，提升製程安全與工安品質。此 外，為進一步確保安全性，並依設備風險性高低，檢討設 定總體檢週期，同時持續強化安衛環組織編制人力與教育 訓練，每季定期檢討安環績效，擴大改善案例與經驗分享， 以期將安全觀念向下紮根，深入到管理文化當中，達到「零 災害、零污染、零工安事故」之目標。

貳、102 年度產銷狀況：（含寧波廠及內部撥轉量）

產 品 名 稱	單位	產量	銷售量
聚氯乙烯	公噸	1,503,277	1,504,065
液碱	公噸	1,479,564	1,301,924
高密度聚乙烯	公噸	465,580	459,902
聚乙烯醋酸乙烯酯	公噸	149,997	165,075
線性低密度聚乙烯	公噸	211,413	205,509
丙烯腈	公噸	260,612	268,806
環氧氯丙烷	公噸	83,945	89,739
甲基第三丁基醚	公噸	182,601	182,460
甲基丙烯酸甲酯	公噸	81,212	82,696
丙烯酸酯	公噸	383,235	355,375

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正丁醇	公噸	240,343	220,194
高吸水性樹脂	公噸	124,697	118,598
亞克力棉	公噸	39,666	40,069
碳素纖維	公噸	3,344	3,329
聚丙烯	公噸	741,569	747,962

本年度產品銷售總值為2,154 億2 仟4 佰萬元，其中 內銷（銷售台灣）801 億1 仟4 佰萬元，佔銷售總值之37 ％，外銷1,353 億1 仟萬元，佔銷售總值之63％。 參、營運情形：

本年度合併營業收入為2,154 億2 仟4 佰萬元，較去 年1,968 億7 仟8 佰萬元，增加185 億4 仟6 佰萬元，扣 除營業成本1,997 億6 仟萬元及營業費用110 億8 仟4 佰 萬元，營業利益為45 億8 仟萬元，營業利益率2％，加計 營業外收入及支出淨額185 億8 仟4 佰萬元（含權益法認 列之關聯企業及合資損益166 億3 仟9 佰萬元），本年度 稅前淨利為231 億6 仟4 佰萬元，較去年成長36％。 肆、103 年度經營目標及今後展望

展望103 年度，預期在美國頁岩氣能源革命、消費者 信心及房市景氣升溫下將刺激經濟成長，歐元區經濟亦將 逐漸走出歐債危機衰退陰霾恢復正成長，再加上中國大陸 力行新型城鎮化及開放「單獨二胎」等政策激勵下，將有 助全球經濟持續復甦。再依據IHS 預估，103 年全球乙烯 新增產能約450 萬公噸，主要集中於大陸、中東及印度， 需求方面若以全球乙烯需求成長是GDP 成長的1.1 倍估 算，亦約增加450 萬公噸，全球乙烯供需應尚維持平衡。 中國大陸雖受惠於煤炭產量居全球之冠，已快速發展煤化 工，2014-2018 年約有7 佰多萬噸新增乙烯產能擴建計畫， 不過受限於煤產豐富之地區大都集中在水資源不足之內陸

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省份，且煤化工尚有溫室氣體排放與廢棄物處理等環保問 題，倘若中國大陸對產能過剩產業發展之管控及關注環保 態度轉趨嚴格，新增產能能否順利開出則尚有變數；美國 雖因頁岩氣開採技術突破，所生產天然氣成本低廉，目前 已知北美新建乙烷裂解廠合計年產乙烯約1 千萬噸之投資 計劃，預定於2017-2018 年間完工，不過在此之前美國歷 經將近卅年無大型石化擴建案，可投入擴建之技術工較為 欠缺，預期可能影響投資計畫無法如期完工，且歐美石化 產品售價較亞洲地區高，美國業者將以銷售南美洲及歐洲 市場為主，對亞洲市場影響有限；中東地區除伊朗外，已 無便宜的天然氣原料優勢，而伊朗仍受歐美國家經濟制 裁，出口受限，因此過去來自中東地區挾低成本天然氣原 料，大量生產石化產品銷往亞洲之數量，在未來幾年將不 再提高，對石化產品市場之影響最壞將僅止於此；再加上 103 年全球經濟可望持續成長，預期將帶動石化產品需求 增長，因此103 年石化景氣將較102 年逐漸好轉。雖然如 此，但也不可過度樂觀以待，仍有諸多變數存在，如美國 聯準會量化寬鬆(QE)貨幣政策退場速度及對新興市場經濟 之衝擊、歐洲陷入通縮疑慮、中國大陸面臨工業產能過剩、 地方債務負擔沉重及房地產泡沫化危機，且新任領導人深 化改革是否抑制需求成長、美國等西方國家與伊朗達成核 武協議化解經濟制裁及敘利亞局勢等中東地緣政治風險對 油價走勢影響等，皆是影響全球經濟前景之不確定因素， 未來仍應審慎因應。

新的一年，隨著石化景氣逐漸好轉，且中油新三輕已 於102 年8 月投產，乙、丙烯原料可充足供應，加上麥寮 廠區新建公共管線工程已於102 年8 月完工，預期生產異 常應可降低，且重新檢討歲修工期合理性，各廠開工率可 望較102 年提高。不過，面對國際競爭壓力與日俱增之經

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營環境，本公司除持續要求各廠遵守標準作業程序(SOP)， 以確保製程安全與作業品質外，並持續推動與標竿同業比 較，建立產品績效指標項目，以超越同業為目標，同時積 極推動產銷研營運檢討與產銷優化作業，透過專業技術交 流，開發差別化新產品並拓展市場。此外，密切注意原物 料及產品市場行情變化，定期檢討各產品長短期發展目標 與因應對策，並持續推動寧波二期、福欣特殊鋼冷軋廠、 越南河靜鋼廠及美國德州四期烯烴三廠與下游石化廠等投 資計畫，期望藉由上述種種之努力與措施，強化經營體質， 使本公司業績能持續維持穩定成長。

董事長：李志村 經理人：林健男 會計主管：黃文宏

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台灣塑膠工業股份有限公司監察人審查報告書 茲 准

董事會造送102年度營業報告書、盈餘分派之議案及 經會計師審核完竣之財務報告，業經查核完竣，所有 決算表冊尚無不合，爰依公司法第219條規定繕具報 告，敬請 鑒察。

此 上

本公司103 年股東常會

何敏廷 監察人：吳國雄 何秋風

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 6 日

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承認事項 第一案

案由：為依法提出102 年度決算表冊，請 承認案。

• 董事會提

• 說明：一、本公司102 年度合併財務報告及個體財務報告 業已編製完竣，經103 年第1 次董事會決議通 過，並經安侯建業聯合會計師事務所吳秋華會 計師及寇惠植會計師查核竣事，併同營業報告 書送交監察人審查，出具書面審查報告書在案 。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第6 至16 頁 ，財務報告請參閱議事手冊第33 至44 頁，敬 請 承認。

決議：

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承認事項 第二案

案由：為依法提出102 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表（見本手冊第45 頁） 決議：

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討論事項 第一案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。 董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。 董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。 董事會提	案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。 董事會提
條 次	原 條 文	修正後 條 文	修正理由
第二十 條	本公司設董事十五人， 董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事 候選人名單中選任之。 全體董事所持有記名股 票之股份總額不得少於 公司股份總額一定之成 數，其成數計算遵照證 券主管機關之規定辦理 。 前項董事名額含獨立董 事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事 宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。	本公司設董事十五人， 董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事 候選人名單中選任之。 全體董事所持有記名股 票之股份總額不得少於 公司股份總額一定之成 數，其成數計算遵照證 券主管機關之規定辦理 。 前項董事名額含獨立董 事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事 宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第	配合證券 主管機關 函令規定 ，增列設 置審計委 員會。
		十四之四條規定設置審
		計委員會，由全體獨立
		董事組成，審計委員會
		及其成員之職權行使及
		相關事項，悉依證券交
		易法及其他相關法令規
		定辦理。
第廿七 條	董事會開會時，董事應 親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國 外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉 召集事由之授權範圍，	董事會開會時，董事應 親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國 外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉 召集事由之授權範圍，	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。

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	委託其他董事代理出席 ，但代理人以受一人之 委託為限。 董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親 自出席。 董事會之召集應載明事 由，於七日前通知各董 事及監察人。但有緊急 情事時，得隨時召集之 。董事會之召集通知得 以書面、電子郵件或傳 真方式為之。	委託其他董事代理出席 ，但代理人以受一人之 委託為限。 董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親 自出席。 董事會之召集應載明事 由，於七日前通知各董 事。但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會 之召集通知得以書面、 電子郵件或傳真方式為 之。
第五章	監察人	（本章刪除）
第廿九 條	本公司設監察人三人， 監察人之選舉採候選人 提名制度，由股東就監 察人候選人名單中選任 之。 監察人中得互推一人為 常駐監察人執行日常監 察任務，全體監察人所 持有記名股票之股份總 額不得少於公司股份總 額一定之成數，其成數 計算遵照證券主管機關 之規定辦理。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅十 條	監察人應監督公司業務 之執行，並得隨時調查 公司業務及財務狀況， 查核簿冊文件，並得請 求董事會或經理人提出 報告。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。

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第卅一 條	監察人對於董事會所造 送於股東會之各種表冊 應予查核，並報告意見 於股東會。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅二 條	監察人任期三年，連選 得連任，其任期屆滿而 不及改選時，得延長執 行職務至改選監察人就 任時為止。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅三 條	監察人出缺時即行補選 ，但缺額未達監察人總 額二分之一時得免行之 ，補選就任之監察人其 任期以前任餘存期間為 限。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅四 條	監察人得列席董事會議 ，但無表決權。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅五 條	全體監察人之報酬，授 權董事會依監察人對本 公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參照同 業通常支給之水準議定 之。 本公司得為監察人於任 期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任購 買責任保險。	（本條刪除）	配合增設 審計委員 會，刪除 監察人相 關規定。
第卅八 條	本公司以每年一月一日 起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算	本公司以每年一月一日 起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算	配合增設 審計委員 會，刪除

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	後董事會應造具下列各 項表冊，於股東常會開 會三十天前送請監察人	後董事會應造具下列各 項表冊，並提出股東常 會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥 補之議案。	後董事會應造具下列各 項表冊，並提出股東常 會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥 補之議案。	監察人相 關規定。
	查核，並提出股東常會 請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥 補之議案。
第四一 條	（略）	依原條文增列「第六十 次修正於一○三年六月	第六十	配合條文 修正，增 列修正及 施行日期 。
		十三日，本次增訂有關
		設置審計委員會及刪除
		監察人等相關條文，自
		一○一年六月十九日股
		東常會選任之監察人任
		期屆滿時始適用之」。

決議：

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討論事項 第二案

案由：為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會 及本公司董事之選舉改採候選人提名制度，擬修正 本公司董事及監察人選舉辦法，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。 董事會提

條次			原條文	修正後條文
		董事	及監察人選舉辦法	董事選舉辦法
第一 條		本公司董事及監察人之選舉 ，除法令或本公司章程另有 規定外，依本辦法辦理之。		本公司董事之選舉，除法令 或本公司章程另有規定外， 依本辦法辦理之。
第二 條		本公司董事及監察人之選舉 採單記名累積選舉法，選任 董事時，每一股有與應選出 董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉 數人，選任監察人時亦同。 選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。		本公司董事之選舉採單記名 累積選舉法，每一股有與應 選出董事人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。
第四 條		本公司董事及監察人，依本 公司章程所規定之名額，由 所得選票代表選舉權較多者 ，分別當選為董事或監察人 ，同時當選董事與監察人者 ，應自行決定充任董事或監 察人，其缺額由原選次多之 被選人遞充，如有二人或二 人以上所得選票代表選舉權 數相同而超過規定名額時， 由所得選票代表選舉權數相 同者，抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。		本公司董事，依本公司章程 所規定之名額，由所得選票 代表選舉權較多者當選為董 事，如有二人或二人以上所 得選票代表選舉權數相同而 超過規定名額時，由所得選 票代表選舉權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為 抽籤。
第五 條		本公司獨立董事之選舉，依 本公司章程規定，由股東就		本公司董事之選舉，依本公 司章程規定，採候選人提名

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		本公司獨立董事候選人名單 中選任之，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，各依 第四條規定分別計算當選名 額，本公司如設置審計委員 會時，獨立董事當選人至少 一人應具備會計或財務專長 。 本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，公告受 理獨立董事候選人提名之期 間、獨立董事應選名額、其 受理處所及其他必要事項， 受理期間不得少於十日。 本公司董事會及持有已發行 股份總數百分之一以上股份 之股東，得提出獨立董事候 選人推薦名單，但提名人數 均不得超過獨立董事應選名 額。 股東及董事會提供推薦名單 時，應檢附被提名人姓名、 學歷、經歷、當選後願任獨 立董事之承諾書、無公司法 第三十條規定情事之聲明書 及其他相關證明文件。 董事會或其他召集權人召集 股東會者，對獨立董事被提 名人應予審查，除有下列情 事之一者外，應將其列入獨 立董事候選人名單： 提名股東於公告受理期間 外提出。 提名股東於公司依公司法		制度，由股東就本公司董事 候選人名單中選任之，獨立 董事與非獨立董事一併進行 選舉，各依第四條規定分別 計算當選名額，獨立董事當 選人至少一人應具備會計或 財務專長。 本公司應於股東會召開前之 停止股票過戶日前，公告受 理董事候選人提名之期間、 應選名額、其受理處所及其 他必要事項，受理期間不得 少於十日。 本公司董事會及持有已發行 股份總數百分之一以上股份 之股東，得提出董事候選人 推薦名單，但提名人數均不 得超過董事應選名額。 股東及董事會提供推薦名單 時，應檢附被提名人姓名、 學歷、經歷、當選後願任董 事之承諾書、無公司法第三 十條規定情事之聲明書及其 他相關證明文件。 董事會或其他召集權人召集 股東會者，對董事被提名人 應予審查，除有下列情事之 一者外，應將其列入董事候 選人名單： 提名股東於公告受理期間 外提出。 提名股東於公司依公司法 第一百六十五條第二項或 第三項停止股票過戶時，

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		第一百六十五條第二項或 第三項停止股票過戶時， 持股未達百分之一。 提名人數超過獨立董事應 選名額。 未檢附前項規定之相關證 明文件。	持股未達百分之一。 提名人數超過董事應選名 額。 未檢附前項規定之相關證 明文件。
第十 條		投票當選董事及監察人由董 事會分別發給當選通知書。	（本條刪除）

註：原第十一條之條次調整為第十條，內容不變。 決議：

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討論事項 第三案

案由：為遵照金融監督管理委員會102年12月30日金管證發 字第1020053073號令修正「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或 處分資產處理程序」相關條文，如附修正前後條文 對照表，是否可行？請 公決案。 董事會提

條次	原條文	修正後條文
第一 條	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產及其他固定資產 。 (以下略)	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權）及設 備。 (以下略)
第三 條	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、

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		售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人 中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究 發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之	售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在

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		日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 七、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。		大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。
第七 條		本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理 。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均		本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理 。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均

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		高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具 體意見： (以下略)		高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： (以下略)
第十 二條		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會得依第十 條規定授權董事長先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若設置獨立董事，依 前項規定提報董事會討論時		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第十條規 定授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追 認。 本公司若設置獨立董事，依 第一項規定提報董事會討論

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	，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事 錄載明。 (以下略)	時，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (以下略)
第十 四條	本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 第十二條規定辦理，不適用 第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。	本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 第十二條規定辦理，不適用 第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
第二 十六 條	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。

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	或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 (以下略)		二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (以下略)
第三 十四 條	(本條新增)		本處理程序有關公司總資產 百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定 之本公司最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計 算。

註：原第三十四條之條次調整為第三十五條，內容不變。 決議：

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台灣塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 102 年度 單位：新台幣 元	說 明	一、本年度擬定股利1.9 元/股 （股息1.054 元/股、紅利 0.846 元/股），全數為現 金股利。 二、因首次採用國際財務報導 準則(IFRSs)致102 年1 月 1 日未分配盈餘增加 2,947,509,037 元，依金融 監督管理委員會規定，就 未分配盈餘增加數提列特 別盈餘公積 2,790,507,094 元。 三、本次分配之股息及紅利 12,094,907,484 元係全部 屬於102 年度盈餘。 四、員工紅利30,000,216 元。 董監酬勞0 元。	一、本年度擬定股利1.9 元/股 （股息1.054 元/股、紅利 0.846 元/股），全數為現 金股利。 二、因首次採用國際財務報導 準則(IFRSs)致102 年1 月 1 日未分配盈餘增加 2,947,509,037 元，依金融 監督管理委員會規定，就 未分配盈餘增加數提列特 別盈餘公積 2,790,507,094 元。 三、本次分配之股息及紅利 12,094,907,484 元係全部 屬於102 年度盈餘。 四、員工紅利30,000,216 元。 董監酬勞0 元。
	金 額	2,071,584,053 2,790,507,094 5,570,086,256 12,094,907,484 28,814,693,434	51,341,778,321
	項 目	分配項目： (1)提列法定盈餘公積(按稅後10%) (2)提列特別盈餘公積(首次採用IFRSs 依規定提列) (3)提列特別盈餘公積(依權益法認列之 未實現投資收益) (4)股息及紅利分配現金(每股1.9 元) (5)未分配盈餘轉下年度	合 計
	金 額	27,678,428,752 2,947,509,037 20,715,840,532	51,341,778,321
	項 目	可供分配數： (1)上年度未分配盈餘 (2)採用國際財務報導 準則(IFRSs)調整 數 (3)本期稅後純益	合 計

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台灣塑膠工業股份有限公司章程

中華民國102 年6 月14 日股東常會修正

第一章 總則

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定招股設 立定名為福懋塑膠工業股份有限公司四十六年 一月十四日經股東臨時會議決議並呈奉主管機 關於四十六年三月十八日核准更名為臺灣塑膠 工業股份有限公司。

二 第 條：本公司經營業務如左： 一、B202010 非金屬礦業。

二、C199990 未分類其他食品製造業。 三、C801010 基本化學工業。 四、C801020 石油化工原料製造業。 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 六、C801120 人造纖維製造業。 七、C801990 其他化學材料製造業。 八、C802120 工業助劑製造業。 九、C802170 毒性化學物質製造業。 十、C805020 塑膠膜、袋製造業。 十一、C901070 石材製品製造業。 十二、CB01010 機械設備製造業。 十三、CC01080 電子零組件製造業。 十四、D101050 汽電共生業。 十五、D301010 自來水經營業。 十六、D401010 熱能供應業。 十七、E603050 自動控制設備工程業。 十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。 十九、H701040 特定專業區開發業。 二十、ID01010 度量衡器證明業。 廿一、IZ99990 其他工商服務業。

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廿二、J101050 環境檢測服務業。

廿三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於中華民國高雄市必要時得於國內外 各地設立分公司工廠或營業所其設立或變更及 廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條：本公司得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 。

• 第 五 條：本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦 理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣六佰三十六億五仟 七佰四十萬七仟八佰一十元，分為六十三億六 仟五佰七十四萬零七佰八十一股，每股新台幣 壹拾元，全額發行。

• 第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 八

• 第 條：股東取得股份時須報明住址並造送印鑑倘有變 換時亦同。

• 第 九 條：（刪除）

第 十 條：（刪除）

第十一條：（刪除）

第十二條：股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。 第三章 股東會

第十三條：股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一 次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董 事會召集之。臨時會除公司法另有規定外，由

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董事會於必要時召集之。

第十四條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之 召集應於十五日前通知各股東並公告之。股東 會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。

第十五條：股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代 理者，由常務董事互推一人代理之。 第十六條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司 法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

第十七條：股東委託代理人出席股東會時，應於股東會前 五日提出公司印發之委託書，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決 權不予計算。

第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

第十九條：股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會 議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事 經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。 前項議事錄在公司存續期間，應永久保存。出 席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存 期限至少為一年。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

第四章 董事

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第二十條：本公司設董事十五人，董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事候選人名單中選任之， 由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事 所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份 總額一定之成數，其成數計算遵照證券主管機 關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。

第廿一條：董事組織董事會互選五人為常務董事，其中至 少一人為獨立董事，並由常務董事互選一人為 董事長，一人為副董事長，董事長代表公司， 統理一切業務，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之。

第廿二條：本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決 定之，董事會由董事長召集之以董事長為主席 ，董事長缺席時，依前條辦法行之。

前項所稱其他重要事項包括公司重要財產及不 動產之購置與處分。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間 ，行使董事會職權，除依法令或相關章程規定 ，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項， 仍應經由董事會決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定 。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日

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之核定。

• 第廿三條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半 數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行 之。

• 第廿四條：董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不 及改選時得延長其執行職務至改選董事就任時 為止。

• 第廿五條：董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分 之一時得免行之。補選就任之董事其任期以前 任餘存期間為限。

• 第廿六條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並 由主席簽名或蓋章保存於本公司。

• 第廿七條：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之 委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之 。董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳 真方式為之。

第廿八條：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通 常支給之水準議定之。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任購買責任保險。

第五章 監察人

第廿九條：本公司設監察人三人，監察人之選舉採候選人 提名制度，由股東就監察人候選人名單中選任

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之。監察人中得互推一人為常駐監察人執行日 常監察任務，全體監察人所持有記名股票之股 份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其 成數計算遵照證券主管機關之規定辦理。 第三十條：監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查 公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請 求董事會或經理人提出報告。

第卅一條：監察人對於董事會所造送於股東會之各種表冊 應予查核，並報告意見於股東會。 第卅二條：監察人任期三年，連選得連任，其任期屆滿而 不及改選時，得延長執行職務至改選監察人就 任時為止。

第卅三條：監察人出缺時即行補選，但缺額未達監察人總 額二分之一時得免行之，補選就任之監察人其 任期以前任餘存期間為限。 第卅四條：監察人得列席董事會議，但無表決權。 第卅五條：全體監察人之報酬，授權董事會依監察人對本 公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同 業通常支給之水準議定之。

本公司得為監察人於任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任購買責任保險。

第六章 經理人

第卅六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理。

第卅七條：經理人不得兼任他公司同等之職務，不得自營 或為他人經營同類之業務，但經董事會依法同 意者，不在此限。

第七章 會計

第卅八條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算後董事會應造具左列各

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項表冊，於股東常會開會三十天前送請監察人 查核，並提出股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅九條：本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，彌補 虧損，再提百分之十法定盈餘公積，並於必要 時酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度如尚 有餘（以下稱扣息後可分配盈餘），併同以前 年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利 分配案，提請股東常會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含：

因特殊用途所提列之盈餘公積。

依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅 抵減額。

其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百 ‧ 分之○ 一至百分之一之員工紅利，其提撥金 額並作為當年度費用。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當 穩定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資 本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可 分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後 ，至少分配百分之五十以上，並以發放現金股 利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計 之比例，不得超過當年全部股利之百分之五十 。

第八章 附則

第四十條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令之規 定辦理之。 第四一條：本章程訂立於中華民國四十三年七月二十日，

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第一次修正於四十四年元月八日，第二次修正 於四十六年元月十四日，第三次修正於四十六 年八月二十日，第四次修正於四十七年七月十 日，第五次修正於四十九年三月卅一日，第六 次修正於四十九年九月七日，第七次修正於五 十年七月三日，第八次修正於五十二年十二月 卅一日，第九次修正於五十四年二月廿五日， 第十次修正於五十四年三月廿五日，第十一次 修正於五十五年八月二十日，第十二次修正於 五十六年三月廿五日，第十三次修正於五十七 年三月廿五日，第十四次修正於五十八年四月 廿一日，第十五次修正於五十九年四月卅日， 第十六次修正於六十年四月廿日，第十七次修 正於六十一年三月廿一日，第十八次修正於六 十二年三月廿日，第十九次修正於六十三年三 月廿六日，第廿次修正於六十四年四月十日， 第廿一次修正於六十五年四月十五日，第廿二 次修正於六十五年八月廿一日，第廿三次修正 於六十六年四月十五日，第廿四次修正於六十 七年四月十八日，第廿五次修正於六十八年四 月十六日，第廿六次修正於六十九年四月二日 ，第廿七次修正於七十年四月二日，第廿八次 修正於七十一年四月九日，第廿九次修正於七 十二年四月十八日，第三十次修正於七十三年 四月廿七日，第卅一次修正於七十四年四月廿 九日，第卅二次修正於七十五年四月廿四日， 第卅三次修正於七十六年四月十五日，第卅四 次修正於七十七年四月廿九日，第卅五次修正 於民國七十八年四月廿八日，第卅六次修正於 七十九年四月十三日，第卅七次修正於八十年 四月十六日，第卅八次修正於八十一年四月十

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六日，第卅九次修正於八十二年四月十六日， 第四十次修正於八十三年四月廿六日，第四十 一次修正於八十四年四月十四日，第四十二次 修正於八十五年四月十九日，第四十三次修正 於八十六年五月六日，第四十四次修正於八十 七年五月八日，第四十五次修正於八十八年五 月二十日，第四十六次修正於八十九年五月十 七日，第四十七次修正於九十年五月十七日， 第四十八次修正於九十一年五月二十四日，第 四十九次修正於九十二年五月二十三日，第五 十次修正於九十三年五月十四日，第五十一次 修正於九十四年五月二十三日，第五十二次修 正於九十五年六月五日，第五十三次修正於九 十六年六月十四日，第五十四次修正於九十七 年六月十九日，第五十五次修正於九十八年六 月五日，第五十六次修正於九十九年六月二十 五日，第五十七次修正於一○○年六月二十日 ，第五十八次修正於一○一年六月十九日，第 五十九次修正於一○二年六月十四日。

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台灣塑膠工業股份有限公司股東會議事規則

中華民國102 年6 月14 日股東常會修正

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之 。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放 。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散 、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款

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、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始

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時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董 事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

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本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結

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前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持 有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不

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得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通

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過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項 規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股 東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案 ，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之 股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監 票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後 ，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成 紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載

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明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備 發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不 可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣塑膠工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

  - 中華民國97 年6 月19 日股東常會修正

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程另 有規定外，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，選 任董事時，每一股有與應選出董事人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選任監察人時 亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執 行各項有關任務。

• 四、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額， 由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監 察人，同時當選董事與監察人者，應自行決定充任董 事或監察人，其缺額由原選次多之被選人遞充，如有 二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規 定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者，抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 五、本公司獨立董事之選舉，依本公司章程規定，由股東 就本公司獨立董事候選人名單中選任之，獨立董事與 非獨立董事一併進行選舉，各依第四條規定分別計算 當選名額，本公司如設置審計委員會時，獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告 受理獨立董事候選人提名之期間、獨立董事應選名額 、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十 日。

本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得提出獨立董事候選人推薦名單，但提名 人數均不得超過獨立董事應選名額。 股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名

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、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公 司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件 。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對獨立董事被 提名人應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列 入獨立董事候選人名單：

• 提名股東於公告受理期間外提出。

• 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或 第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

• 提名人數超過獨立董事應選名額。

• 未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票， 按應選出之人數點發選票，每張票比例分載各該股東 之選舉權數。

• 七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及 股東戶號，如非股東身分者，應填明姓名及身分證統 一編號。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• 不用第六條所規定之選舉票者。

• 所填被選舉人在二人以上者。

• 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。 字跡模糊，無法辨認者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號 與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身分者 ，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 十、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 。

• 十一、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣塑膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國101 年6 月19 日股東常會修正 第一章 總則

第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均 應依本處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等長、短期投資。 二、不動產及其他固定資產。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 八、其他重要資產。

第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動 產或有價證券(指原始投資金額)之限額，以帳面 資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券 之限額不得超過上述額度之百分之五十(即資產 總額百分之三十)。

第三條：本處理程序相關用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。

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• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之財務會計準則公報第六號所規定 者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及 價格等之作業程序，應依下列規定辦理： 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬 短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評

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估辦理；長期有價證券投資由總經理室評 估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他 資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦 理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處 所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招 標、比價或議價方式決定價格。

• 第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察 人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或 保留意見，應於董事議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

第七條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變 更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家 以上之專業估價者估價。

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• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者， 除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• 第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前 先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在 此限。

第八之一條：前二條交易金額之計算，應依第二十六條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意

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見。

• 第十條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核 准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處 理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

• 前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦 理。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。

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七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營 業使用之機器設備，董事會得依第十條規定授 權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。 本公司若設置獨立董事，依前項規定提報董事 會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經 監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以本公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交

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易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成 本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二 項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條 之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前二條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當

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者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條 至第十五條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。本公司對其他公司之投資採權益 法評價者，若其他公司符合此一款之交易 條件，本公司亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監 督本公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事 衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風 險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併 、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十 八條之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參 與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

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第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會 。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將下列第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機 關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與 合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄 、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交 易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 前項規定辦理。

• 第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在 訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，

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亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償 配股、發行附認股權公司債、認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務 之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公 司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主 體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並 已對外公開揭露者。

• 第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行 具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得 依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方

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式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東 會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第二十條、第二十一條及第二十四 條規定辦理。

第六章 資訊公開

第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依證券主管機關規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別 契約之損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處

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分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券。

(三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之 機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

(四)以自地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免再計入。

第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。 第二十九條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告 申報之交易後，有下列情形之一者，應於事

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實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券 主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得 或處分資產有第六章規定應公告申報情事者， 由本公司為之。

前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申 報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資 產為準。

• 第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序 ：

• 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行 「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情 事，應即以書面通知本公司，本公司應 跟催其處理及後續改善情形。

• 第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公 司人事管理規則懲處。

第三十三條：本公司若設置審計委員會，本處理程序第六 條、第十二條及第三十四條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之，另第十六條第一 項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事 成員準用之。

• 第三十四條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有

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董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨 立董事，如其有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處 理程序，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。

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台灣塑膠工業股份有限公司現任董事、監察人持股明細表

職 稱	姓 名	持有股數(股)
董 事 長	李志村	1,262,541
常務董事	台化公司代表人：王文淵	486,978,692
常務董事	南亞公司代表人：王瑞華	294,793,105
常務董事	台塑石化公司代表人：王文潮	131,460,365
常務董事 (獨立董事)	魏啟林	0
獨立董事	吳清基	0
獨立董事	王得山	0
董 事	弘通公司代表人：張宇睿	11,461
董 事	王雪紅	7,369,380
董 事	林健男	0
董 事	黃宗敬	86,307
董 事	林振榮	17,957
董 事	張子峯	3,338
董 事	蕭文欽	6,685
董 事	程成忠	0
監 察 人	長庚醫療財團法人代表人： 何秋風	601,011,035
監 察 人	何敏廷	27,824,363
監 察 人	吳國雄	134,537

備註：依證券交易法第26 條之規定全體董事、監察人最低 應持有股數為101,851,853 股及10,185,186 股，截 至103 年4 月15 日實際持股合計分別為 921,989,831 股及628,969,935 股。

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本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞 相關資訊：

一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金 額：

額：
員工現金紅利	新台幣	30,000,216元
員工股票紅利	新台幣	0元
董監事酬勞	新台幣	0元
二、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之
比例：

二、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之 比例： 員工股票紅利股數 0 股 占盈餘轉增資比例 0％ 三、考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股 盈餘： 設算後之每股盈餘 3.25 元

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響：

本公司因無編製財務預測故不適用。

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