FOX

פוקס ויזל בע"מ

("החברה")

6 במאי 2026

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה אשר פורסם על ידי החברה ביום 27 באפריל 2026 נושא תאריך 28 באפריל 2026 (אסמכתא מספר 01-038607-2026), ("תשקיף המדף"), מכוחו רשאית החברה להציע לציבור ולהנפיק סוגי ניירות ערך שונים, וביניהם סדרות אגרות חוב, באמצעות דוחות הצעת מדף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו-2005 ("תקנות הצעת מדף"), החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") של ניירות הערך המפורטים להלן ("דוח הצעת המדף").

הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') הוא רוניק פו נבו נאמנויות בע"מ¹ ("הנאמן"), עימו התקשרה החברה בשטר נאמנות מיום 5 במאי 2026 המסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת מדף זה ("שטר הנאמנות").

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.

1. ניירות הערך המוצעים - אגרות חוב (סדרה ב')

1.1. 637,427,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב (סדרה ב') של החברה, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, עומדות לפירעון בעשרה תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2036 (כולל), כאשר כל אחד מעשרת התשלומים ישולם סכום המהווה 10% מהקרן. תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2027 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 31 בדצמבר 2036.

1.2. היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') שנתית קבועה, בשיעור שיקבע במסגרת דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה ב') אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי (ראו סעיף 2.1 להלן) ("הריבית השנתית"). הריבית השנתית תשלום בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 בדצמבר 2026 ולאחר מכן פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2036 (כולל), באופן שתשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2026 ותשלום הריבית האחרון יתבצע יחד עם הפירעון האחרון של קרן אגרות החוב ביום 31 בדצמבר 2036.

¹ להלן פרטי ההתקשרות של הנאמן לאגרות חוב: רוניק פו נבו נאמנויות בע"מ, איש קשר: עו"ד הגר שאול, כתובת דואר אלקטרוני: הנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1698 ("חוק ניירות ערך"). הנאמן הצהיר במסגרת שטר הנאמנות, כי אין לו עניין אישי בחברה ואין עליו כל מניעה על פי כל דין להתקשר עם החברה בשטר הנאמנות, לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה, וכי מטרתו העיקרית הינה לעסוק בענייני נאמנות. יצוין כי, לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין מהותי בנאמן. כפי שנמסר לחברה על ידי הנאמן, למועד דוח הצעת המדף, לא מתנהלים הליכים משפטיים בקשר עם תפקידו ואחריותו כנאמן לפי פרק ה/1 לחוק ניירות ערך.

(לעיל ולהלן: "אגרות החוב (סדרה ב')" או "אגרות החוב").

1.3 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת אגרות החוב (סדרה ב') המבוצעת על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 555,555,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') ("הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור") (ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"), אזי החברה לא תנפיק אגרות חוב מעל הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור ותחלנה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף, שכאמור לא יעלה על 555,555,000 ש"ח ע.נ.; (ב) הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף (בלבד) לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.13 להלן (קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות), תבוצע לפי היחס (פרו-ראטה) שבין הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור של אגרות החוב (סדרה ב') על פי החלטת החברה לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב (סדרה ב'), לפי הנמוך;

1.4 לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 600,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב'), אז לאור החלטת החברה לגייס סך של 555,555,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.13 להלן, כ-92.5% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (לפי התחשיב הבא: 555,555,000/600,000,000).

1.5 תשלומי הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב (סדרה ב') ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ביום 25 בדצמבר ביחס לתשלום הקרן המשולם ביום 31 בדצמבר בשנה מסוימת, וביום 24 ביוני ביחס לתשלום הריבית ו/או הקרן (לפי העניין) המשולם ביום 30 ביוני בשנה מסוימת ("היום הקובע"). התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם לאנשים ששמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה ביום התשלום, כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ב') לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

1.6 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.

1.7 אגרות החוב (קרן וריבית) אינן צמודות לבסיס הצמדה. מובהר כי הסכומים שישולמו על ידי החברה בגין אגרות החוב לא ישתנו, בין אם תחול עלייה ובין אם תחול ירידה במדד המחירים לצרכן. כמפורט בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות וסעיף 2.2 לתנאים שמעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.

אופן הצעת אגרות החוב (מספר מכרזי: 1163914)

2.1 בכפוף להוראות סעיף 1.3 לעיל, 637,427,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה ב') מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס"ז-2007 ("תקנות אופן ההצעה"), ב-637,427 יחידות, בדרך של מכרז על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב ("המכרז"). הרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

1,000 ש"ח	ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ב')
1,000 ש"ח	סה"כ המחיר ליחידה
1,000 ש"ח	שיעור הריבית המרבי שייקבע במכרז לא יעלה על 4.39% (לעיל ולהלן: "שיעור הריבית המירבי").

2.2. כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על-ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי. הזמנה לרכישת יחידות שתוגש במסגרת המכרז ואשר הוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המירבי, תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.

2.3. כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש הזמנות בשיעורי ריבית שונים, אשר לא יעלו על שיעור הריבית המירבי וזאת במרווחי ריבית של 0.01%, באופן שהמדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין לרכוש אגרות חוב (סדרה ב') הינה בריבית בשיעור של 4.39% ולאחריה ניתן להזמין לרכוש אגרות חוב (סדרה ב') בריבית בשיעור של 4.38%, 4.37% וכן הלאה. שיעור ריבית הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית, יועגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.

2.4. הזמנה שלא ייקבע בה שיעור ריבית כלשהו תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.

2.5. ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בהזמנה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.

2.6. בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף.

2.7. בכפוף לכל דין, ההזמנות לרכישת היחידות הן בלתי חוזרות. כל הזמנה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין לקבל את אגרות החוב שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה (כהגדרתו להלן) את המחיר המלא של אגרות החוב שתוקצינה לו עקב היענות להזמנתו, והכול בהתאם לתנאי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה.

2.8. הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף, אינה מובטחת בחיתום.

2.9. "מבקש" או "מזמין" לעניין דוח הצעה זה – לרבות בן משפחה הגר עמו ולרבות משקיע מסוג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות.

2.10. התקופה להגשת הזמנות

2.10.1. המכרז לרכישת היחידות יתקיים ביום ד', 6 במאי 2026 ("יום המכרז").

2.10.2. התקופה להגשת הזמנות במסגרת המכרז, תחל ביום המכרז, בשעה 11:00 ותיסגר באותו יום, בשעה 18:00 ("מועד סגירת רשימת החתימות"), ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום 7 שעות ומתוכן 5 שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

הגשת הזמנות .2.11

הזמנות לרכישת היחידות במסגרת המכרז, תוגשנה לחברה באמצעות בנק מזרחי טפחות בע"מ (ר"כ ההנפקה") במישרין, או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה ("המורשים" לקבלת הזמנות") לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת הזמנות.

המורשים לקבלת הזמנות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום.2.11.2 מלווא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.

כל הזמנה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת הזמנות ביום המכרז, תיחשב 2.11.3 כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת הזמנות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת הזמנות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על-ידי רכז ההנפקה עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות, היינו עד לשעה 18:30 ביום המכרז ("המועד האחרון להגשה לרכז"). יובהר כי, הזמנה שתתקבל אצל המורשים לקבלת הזמנות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תענה על ידי החברה.

העברת הזמנות על ידי המורשים לקבלת הזמנות, לרכז ההנפקה, תיעשה באמצעות שידור 2.11.4 ההזמנות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, הזמנות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה, תועברנה במעטפות סגורות, אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו לרכז ההנפקה וזאת עד למועד האחרון להגשה לרכז.

הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה .2.12

ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תוצגנה הזמנות שבכספות, לרבות הזמנות 2.12.1 אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.

ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות להזמנתם. ההודעה תכלול את שיעור הריבית שנקבע במכרז, כמות היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה, עד לשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יעבירו המזמינים אשר הזמנותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לחשבון המיוחד שיפתח רכז ההנפקה (ראו סעיף 2.14 להלן), באמצעות המורשים לקבלת הזמנות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שהזמנות לגביהן נענו.

רכז ההנפקה יעביר לחברה את כל הכספים ופירותיהם שיצטברו בחשבון המיוחד (כהגדרתו בסעיף 2.14 לעיל), בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת ועמלת רכז ההנפקה, כנגד קבלת אישור מסלקת הבורסה על הפקדת אגרות החוב בחשבון רכז ההנפקה. החברה תהיה רשאית לראות .2.12.3

את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה כאילו התקבלה בידיה. שחרור תמורת ההנפקה (נטו) לחברה ייעשה בהתאם להוראות סעיף 9.1 לשטר הנאמנות.

2.12.4 לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.

2.12.5 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

2.12.6 נענתה החברה להזמנות, כולן או מקצתן, תקצה החברה למזמינים את אגרות החוב (סדרה ב') שההזמנות לרכישתן נענו ואשר תמורתן שולמה במלואה, באמצעות הקצאת אגרות החוב על שם מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ ("החברה לרישומים"), כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.12.3 לעיל. הקצאת אגרות החוב (סדרה ב') תיעשה על ידי משלוח תעודת אגרות חוב (סדרה ב') לחברה לרישומים.

2.12.7 תעודות אגרות החוב, תהיינה ניתנות להעברה ו/או לפיצול, כפוף למילוי וחתימה של כתב העברה ו/או פיצול ומסירתו על ידי מבקש הדבר, בצירוף התעודות המקוריות לחברה, ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המיסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש האמור ובכפוף להוראות שטר הנאמנות.

2.13 אופן קביעת שיעור הריבית והקצאת ניירות הערך למזמינים

2.13.1 כל יחידות אגרות החוב שהזמנות לרכישתן תיענינה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד על אגרות החוב ("שיעור הריבית האחיד"). שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר ההזמנות ליחידות שנקבו בו כשיעור הריבית ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל המשקיעים המסווגים) על פי דוח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:

2.13.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמנות שתתקבלנה (לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן) יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, תענינה כל ההזמנות במלואן בכפוף להתקימות דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 8.3 להלן, ובמקרה כזה יהיה שיעור הריבית – שיעור הריבית המירבי. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן הזמנות, לא תונפקנה.

2.13.3 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמנות שתתקבלנה (לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן) יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, תיעשה הקצאת היחידות המוצעות כדלקמן:

2.13.3.1 הזמנות לרכישת יחידות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד - לא תענינה.

2.13.3.2 הזמנות לרכישת יחידות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד - תענינה במלואן.

2.13.3.3. הזמנות לרכישת יחידות (לא כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן) הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שייוותר לחלוקה לאחר היענות להזמנות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד (ולאחר היענות להזמנותיהם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3 להלן, ואשר הזמינו יחידות בשיעור הריבית האחיד), חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בהזמנה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות שהוגשו לחברה שבהן נקב שיעור הריבית האחיד (בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3 להלן).

2.13.3.4. הקצאה למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת כלפי החברה, תיעשה כמפורט בסעיף 3 להלן.

2.13.4. אם ההקצאה כאמור בסעיף 2.13.3 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב (סדרה ב'), כאמור בסעיף 8.3.2 להלן, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים כאמור לעיל והקצאת היחידות תיעשה כדלקמן:

2.13.4.1. בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד - לא תענינה.

2.13.4.2. בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד – תענינה במלואן.

2.13.4.3. בקשות (לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן) הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, שיוותר לחלוקה לאחר היענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן).

2.13.5. אם ההקצאה כאמור בסעיף 2.13.4 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב (סדרה ב'), כאמור בסעיף 8.3.2 להלן, אזי הקצאת היחידות תיעשה כדלקמן:

2.13.5.1. בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד - לא תענינה.

2.13.5.2. בקשות (לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן בהתאם להתחייבותם המוקדמת) הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו - תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות, הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים).

2.13.6 היה וההקצאה כאמור בסעיף 2.13.5 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב (סדרה ב'), כאמור בסעיף 8.3.2 להלן, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש לאגרות החוב (סדרה ב'), אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי, ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי כהגדרתו בסעיף 8.3.2 להלן, ובלבד שלמבקש לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך מזה שקבע בבקשתו ("שיעור הריבית האחיד החדש").

נקבע שיעור הריבית האחיד החדש כאמור בפסקה זו לעיל, תיעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 2.13.5 לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" יראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

2.13.7 במידה ויתברר, כי גם בהקצאה כאמור בסעיף 2.13.6 לעיל לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 8.3.2 להלן, יחול האמור בסעיף 2.14.5 להלן.

2.13.8 אם בהקצאת ניירות הערך על-פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות אגרות חוב שייוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע בדוח הצעת המדף, ואגרות החוב תשאנה ריבית בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין.

2.13.9 כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות חלקית או מלאה להזמנתו, לפי הכללים המפורטים בסעיף זה לעיל.

2.14 חשבון מיוחד

2.14.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד, על שם החברה, נושא פירות ("החשבון המיוחד") וימסור למורשים לקבלת הזמנות את פרטיו של החשבון המיוחד. המורשים לקבלת הזמנות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שהזמנות לרכישתם נענו על פי תנאי דוח הצעת המדף.

2.14.2 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועוברה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך").

2.14.3 בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.

2.14.4 היה והתקיימו כל דרישות הבורסה כאמור בסעיף 8.3 להלן, רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את מלוא יתרת הכספים שהועברו לחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים, וזאת כנגד מסירת תעודות בגין אגרות החוב המונפקות, לחברה לרישומים וזיכוי חברי הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.

2.14.5 אם יתברר כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה, כאמור בסעיף 8.3 להלן, תבוטל הנפקת אגרות חוב (סדרה ב'), אגרות החוב לא יוקצו ולא ירשמו למסחר ולא ייגבו הכספים מהמזמינים.

במקרה של ביטול הנפקה כאמור, תודיע על כך החברה בדוח מיידי ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז, ותוך שני ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה על פי דוח הצעת מדף זה, מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה שבוטלה כאמור, כבטלות. במקרה של ביטול הצעה, לא יונפקו ניירות הערך לפיה, הם לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

משקיעים מסווגים

החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף, עם משקיעים מסווגים,2 שלפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס ליחידות ("התחייבות מוקדמת"), כמפורט להלן בסעיף זה; קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה.

3.1 משקיעים מסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז, כמות יחידות, העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישת יחידות, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא תיחשבנה כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעה זה, אלא כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לכל דבר ועניין.

3.2 מתן היחידות המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת המדף, ביחס ל-555,555 יחידות (המהוות כ-87% מסך היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה), ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן ("המשקיעים המסווגים"), שלפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות במכרז לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה, על המפורט להלן לצד שמם, כמפורט בסעיפים 3.1 לעיל ו-3.5 להלן.

3.3 בסעיף 3 זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית האחיד שנקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה (כהגדרתה להלן), ובלבד שהוא עולה על אחד; "הכמות אגרות החוב שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך שהוצעה בדוח הצעת המדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד שנקבע במכרז.

3.4 על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר, תבוצע ההקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן, כדלקמן:

3.4.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש (5), יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש (5), יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוז (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש;

3.4.2 לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 3.4.1 לעיל,

"משקיע מסווג" - כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב להזמין ניירות ערך, בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים.

אזי תוקצה כמות אגרות החוב שנותרה לחלוקה (כהגדרתה לעיל) למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית.

3.4.3 בכפוף לאמור לעיל בסעיף 3 זה, ביחס למקרה של חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית האחיד שתישאנה אגרות החוב. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית האחיד, כפי שייקבע במכרז.

3.4.4 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז, כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לעניין חלוקת היחידות למזמינים.

3.4.5 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להפחית את שיעור הריבית בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה (במדרגות של 0.01%), על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, ובלבד שהודעה כאמור תתקבל בידי רכז ההנפקה לפני מועד סגירת רשימת החתימות.

3.5 כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות אגרות חוב, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה על המפורט לצד שמו, כדלקמן:

שם גוף	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	ריבית	הקצאה	הערה
ORYX FUNDAMENTAL LP - 2,000	4.37	תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח	4.37	-
א.ש טנא השקעות ופיננסים בע"מ	4.32	חברה בעלת רישיון לשיווק השקעות	4.32	-
אגיליטי בונד שותפות מוגבלת	4.30	תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח	4.30	-
אורקום אסטרטגיות בע"מ	4.20	תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח	4.20	-
איילון פתרונות פיננסיים (2004) בע"מ	4.39	מנהל תיקים	4.39	-
אימפקט ניהול תיקי השקעות בע"מ	4.30	מנהל תיקים	4.30	-
אלוהה גלובל אופורטוניטיז ש.מ	4.37	תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח	4.37	-
אלפי בנדק ניהול תיקי השקעות בע"מ	4.28	מנהל תיקים	4.28	-
אלפי בנדק ניהול תיקי השקעות בע"מ	4.34	מנהל תיקים	4.34	-
אנליסט אי.אמ.אס. - ניהול קרנות בנאמנות (1986) בע"מ	4.32	קרן נאמנות	4.32	-
אפסילון ניהול תיקי השקעות בע"מ	4.36	מנהל תיקים	4.36	-
ארביטרז גלובל ש.מ.	4.32	תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח	4.32	-
דנבאר פיננסים בע"מ	4.30	תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח	4.30	-
הבינלאומי יוניק ניהול השקעות בע"מ	4.36	מנהל תיקים	4.36	-
הכשרה חברה לביטוח בע"מ - בסט אינוסט - ילין לפידות	4.39	חברת ביטוח	4.39	-

| - | 1,659 | 4.39 | קופת גמל / קרן פנסיה | הפניקס חחי קופה לקצבה בע"מ
בניהול איילון פתרונות פיננסים |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| * | 21,300 | 4.37 | קרן נאמנות | הראל קרנות נאמנות בע"מ |
| - | 2,000 | 4.37 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | ורטיקל בונד ש.מ. |
| - | 2,000 | 4.37 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | ורטיקל ש.מ. |
| - | 20,000 | 4.35 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | ח.פ.מ. איתן - קרן גידור הזדמנויות
שותפות מוגבלת |
| - | 11,060 | 4.39 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | ח.פ.מ. איתן - קרן גידור הזדמנויות
שותפות מוגבלת |
| - | 1,500 | 4.37 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | טופ אלפא קפיטל ש.מ. בע"מ |
| - | 4,000 | 4.28 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | יוניק השקעות ופינטק - שותפות
מוגבלת |
| - | 9,000 | 4.34 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | יוניק השקעות ופינטק - שותפות
מוגבלת |
| - | 2,765 | 4.39 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | יוניק השקעות ופינטק - שותפות
מוגבלת |
| - | 40,064 | 4.39 | מנהל תיקים | ילין - לפידות ניהול תיקי השקעות
בע"מ |
| - | 20,460 | 4.39 | קופת גמל / קרן פנסיה | ילין לפידות נ. קופות גמל בע"מ |
| - | 2,000 | 4.34 | תאגיד בעל הון של 50 מ' m | כלל ביטוח אשראי |
| - | 25,000 | 4.34 | חברת ביטוח | כלל ביטוח הון כללי |
| - | 1,500 | 4.34 | קופת גמל / קרן פנסיה | כלל פנסיה וגמל בע"מ |
| - | 1,500 | 4.37 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | ליימן ט"מ אחזקות בע"מ |
| * | 5,400 | 0.77 | קרן נאמנות | מגדל קרנות נאמנות בע"מ |
| - | 553 | 4.39 | קופת גמל / קרן פנסיה | מחוג - מנהל גמל לעובדי חברת
החשמל לישראל בע"מ |
| - | 40,000 | 4.38 | קופת גמל / קרן פנסיה | מיטב גמל פנסיה בע"מ |
| - | 51,561 | 4.32 | מנהל תיקים | מיטב ניהול תיקים בע"מ |
| - | 31,650 | 4.35 | מנהל תיקים | מיטב ניהול תיקים - קופות ענפיות |
| - | 1,659 | 4.39 | קרן נאמנות | מיטב קרנות נאמנות בע"מ |
| - | 7,500 | 4.35 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | מיילסטון קפיטל (אי.אר.ג'י.אס) ש.מ |
| - | 5,357 | 4.25 | מנהל תיקים | מרתון בית השקעות פ.ב. בע"מ |
| - | 553 | 4.39 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | ענבר נגזרים בע"מ |
| - | 3,000 | 4.37 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | פונטיפקס בונד ש.מ. |
| - | 6,000 | 4.37 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | פונטיפקס הזדמנויות ש.מ. |
| - | 2,555 | 4.36 | קרן הון סיכון | פידליטי הון סיכון בע"מ |
| - | 33,835 | 4.34 | מנהל תיקים | פיינאל קפיטל בע"מ |
| - | 7,471 | 4.37 | מנהל תיקים | פעילים ניהול תיקי השקעות בע"מ |
| - | 32,000 | 4.32 | מנהל תיקים | פרוקסימה ניהול השקעות בע"מ |
| - | 15,000 | 4.22 | תאגיד בעל הון של 50 מ' | ר.י.ל ספיריט ניהול והשקעות בע"מ |
| - | 10,980 | 4.30 | מנהל תיקים | שקף השקעות במעוף בע"מ |
| - | 555,555 | סה"כ | - | - |

(י) משקיע מסווג שהוא בעל עניין או קשור לבעל עניין בחברה.

3.6 לאור האמור לעיל, ניתנה התחייבות מוקדמת על-ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות אגרות חוב (סדרה ב') המהוות כ-87% מסך היחידות המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת המדף. מתן כל ההתחייבויות על ידי משקיעים מסווגים, לא ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת יחידות על-ידי גופים מסווגים הקשורים למפיצים.

3.7 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.55% מהתמורה הכוללת, בגין היחידות שביחס אליהן הם התחייבו להגיש הזמנות במסגרת המכרז לציבור כמפורט בסעיף 3.5 לעיל. יובהר כי במקרה של ביטול ההנפקה מכל סיבה שהיא לא יהיו המשקיעים המסווגים זכאים לתשלום כלשהו מהחברה.

3.8 התמורה שתשלום על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת הזמנות ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידי בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.14 לעיל.

פרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות

לתיאור תנאי אגרות החוב של החברה ראו שטר הנאמנות המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף. בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר הנאמנות ו/או לאגרות החוב, יגברו הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב והשטר המתוארות בדוח הצעת המדף לבין הוראות שטר הנאמנות. להלן יובא תיאור תמציתי של עיקרי הוראות מסוימות מתוך שטר הנאמנות של אגרות החוב.

הנאמן לאגרות החוב

כאמור לעיל, הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') הוא רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, מ.ח.4-368347-4, עימו התקשרה החברה בשטר הנאמנות המסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת מדף זה. לפרטים נוספים בדבר הנאמן לאגרות החוב ראו ה"ש מס' 1 לעיל.

תשלומים

4.2.1 קרן אגרות החוב (סדרה ב') עומדת לפירעון בעשרה תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2036 (כולל) כאשר על תשלום יהווה 10% מהקרן.

4.2.2 קרן אגרות החוב והריבית בגינה, אינן צמודות לבסיס הצמדה ולא יחול בבסיס ההצמדה לאורך כל חיי אגרות החוב. מובהר כי הסכומים שישולמו על ידי החברה בגין אגרות החוב לא ישתנו, בין אם תחול עלייה ובין אם תחול ירידה במדד המחירים לצרכן.

4.2.3 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ב'), תשלום פעמיים בשנה בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 (כולל), באופן שתשלום הריבית הראשון ישלום ביום 31 בדצמבר 2026 ותשלום הריבית האחרון יתבצע יחד עם הפירעון האחרון של קרן אגרות החוב ביום 31 בדצמבר 2036.

4.2.4 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד

תשלום הריבית הרלוונטי ("תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 בדצמבר 2026, שישולם בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה (יום המסחר לאחר יום המכרז) והמסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום הראשון של הריבית (קרי, יום 31 בדצמבר 2026) ("תקופת הריבית הראשונה"). שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית (למעט בגין תקופת הריבית הראשונה) יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים, ושיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יחושב לפי מספר הימים בתקופה הריבית הראשונה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

4.2.5 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב, שיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע ושיעור הריבית החצי שנתית בגין כל תקופת ריבית שתחשב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים, יפורטו בדוח המיידי בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית שתפרסם החברה סמוך לאחר ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה.

4.2.6 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב (סדרה ב') ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ב') וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ב') לידי החברה.

4.2.7 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב (סדרה ב') ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ביום 25 בדצמבר ביחס לתשלומי קרן ו/או ריבית (לפי העניין) המשולם ביום 31 בדצמבר, וביום 24 ביוני ביחס לתשלומי ריבית ו/או קרן (לפי העניין) המשולם ביום 30 ביוני (כל אחד מהמועדים האמורים יקרא להלן: "היום הקובע"). התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

4.2.8 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.

4.2.9 התשלום לזכאים ייעשה בשיקום או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות.

4.2.10 מחזיק אגרות החוב (סדרה ב') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא רשאית לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר (15) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב. במקרה שההודעה

תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונים
יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

4.2.11
לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון
הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו
האחורנה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין
כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

4.2.12
מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

4.3
התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ב')
לפרטים אודות מנגנון התוספת לשיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב (סדרה ב') בגין שינוי בדירוג, ראו
בסעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

4.4
התאמת שיעור הריבית בגין אי-עמידה באמות מידה פיננסיות
לפרטים אודות מנגנון התוספת לשיעור הריבית שתשאנה אגרות חוב (סדרה ב') בגין אי עמידה באמות
מידה פיננסיות, ראו סעיף 3.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

4.5
התחייבות לאי יצירת שעובדים
לפרטים אודות התחייבות החברה לאי יצירת שעובד שוטף על כלל נכסי החברה (שעובד צף שלילי) ראו
סעיף 5.3 לשטר הנאמנות.

4.6
התחייבויות נוספות
לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), לרבות התחייבויות פיננסיות
(ובכלל זה מגבלה על חלוקת דיבידנד) ראו סעיפים 4, 5, 6 וסעיף 15 לשטר הנאמנות.

בהמשך לאמור בסעיף 4.1 לשטר הנאמנות, החברה מתחייבת לשלם במועדים הקבועים את מלוא סכומי
הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה על פי תנאי אגרות החוב, ולקיים את כל יתר התנאים וההתחייבויות
המוטלים עליה על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על
התחייבויותיה על פי סעיף 4.1 לשטר הנאמנות. במקרה של סתירה בין סעיף 4.1 לשטר הנאמנות לכל
התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר הנאמנות, יגבר האמור בסעיף 4.1 לשטר הנאמנות.

4.7
פדיון מוקדם

4.7.1
לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת הבורסה ראו סעיף 11.1 לתנאים
הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

4.7.2
החברה תהא רשאית להעמיד ביוזמתה את אגרות החוב (סדרה ב') לפדיון מוקדם, כמפורט
בסעיף 11.2 לתנאים שמעבר לדף אשר בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.

4.8 הרחבת סדרה

לפרטים אודות אפשרות החברה להרחבת סדרת אגרות החוב ראו סעיפים 2.4 ו-2.5 לשטר הנאמנות.

4.9 ריבית פיגורים

כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת מסיבה התלויה בחברה, ישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה ריבית שנתית בשיעור ריבית אגרות החוב (סדרה ב'), כפי שתהיה מעת לעת, בתוספת של 3% על בסיס שנתי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל, בתוספת התאמות בשיעורי הריבית ככל שתידרשנה בהתאם להוראות סעיף 3.5 לספח תנאים מעבר לדף המצורף לשטר הנאמנות. החברה תודיע על שיעור הריבית המדויק, הכוללת את שיעור ריבית הפיגורים שנצבר (ככל שנצבר) וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

4.10 גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות

לפרטים בדבר מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות, ראו נספח ב' לדוח הצעת המדף.

5 מיסוי

5.1 כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלללות בדוח הצעה זה בדבר מיסוי אגרות החוב המוצעות בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

5.2 ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה-2005 ("התיקון"). התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א-1961 ("הפקודה"), הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

5.3 בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009), והולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

5.4 ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2011 ("החוק לשינוי נטל המס"). בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת 2012, נקבע בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ- 20% ל- 25%, ולבעל

מניות מהותי? מ-25% ל-30%.

5.5 במסגרת תיקון 195 לפקודה, נוסף סעיף 121 בקובע מס נוסף על הכנסות גבוהות. הסעיף קובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסות החייבת העולה על הסכום האמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה) לישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו-2018), התש"ז-2016 ("חוק ההסדרים לשנים 2017-2018"). וכן עודכן בתאריך ה-26 בדצמבר 2024 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה) להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025 (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפ"ה-2024 ("תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025"). סעיף 121 המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסות החייבת בשנת המס 2025-2027 עלתה על 721,560 ש"ח, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסות החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור. הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי הכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 שקלים חדשים (לשנים 2025-2027) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין ("מס יסף").

5.6 נוסף על האמור לעיל, במסגרת תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025 נקבע כי בהתאם לסעיף 121(א)1 יחיד אשר הכנסות החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על הסכום הקבוע לעיל, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסות החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של 2%, והכל כמפורט בסעיף הנ"ל.

5.7 בחוק ההסדרים לשנים 2017-2018 הופחת שיעור מס החברות, הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה, ב-1% (ל-24%) החל מיום 1 בינואר 2017 וב-1% נוסף (ל-23%) החל מיום 1 בינואר 2018.

5.8 יובהר, כי האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו-"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל.

5.9 כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל-25% או יותר מהכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

5.10 לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה, הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

5.11 רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

5.11.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה כנסחו היום, רווח הון, בידי יחיד, במכירת אגרות חוב שאינן

יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה), ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

צמודות למדד⁴ (או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ) יחויב במס שלא יעלה על 15%, או של 20% לעניין יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה, קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר⁵, בעשרה אחוזים (10%) לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה⁶ בחברה - במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור ("בעל מניות מהותי"), ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. נישום שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך, יחויב רווח ההון ממכירת נייר הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (30%), זאת עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101(א)(9) ו-101(ב) לפקודה.

שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שהכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא 5.11.2. בגדר הכנסה מ"עסק" או "משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2(1) לפקודה ויחול שיעור המס החל על הכנסותיו, קרי מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות 5.11.3. הקבוע בסעיף 126 (א) לפקודה.

קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2(9) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שהכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע בדין להכנסה שיעור מס מיוחד, תחיב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

ככלל, תושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם) פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים 5.11.5. בבורסה בישראל אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97(ב)2 לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנחנים, או הזכאים ל-25% או יותר מהכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שיחולו הוראות אמנת מס (אם קיימת) בין ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ. כמו כן לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

לעניין ניכוי המס במקור מרוווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרוווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג-2002 ("תקנות ניכוי מרוווח הון"), חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי מרוווח הון) המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת בנייר ערך שאינו צמוד למדד או למט"ח ינכה מס בשיעור של 15% מרוווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד ובשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה מרוווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם.

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.
כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

5.11.7 שיעורי ניכוי כאמור יתכן ויופחתו מקום בו ימצאו אישורי ניכוי מס במקור תקפים (פטור או שיעור מופחת) שהופקו על ידי רשות המיסים בישראל ובהתחשב בקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור מתשלום לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים) התשס"ו-2005 ("תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית"), וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.

5.11.8 ככלל, בכל שניירות הערך הנרשמים על-פי דוח הצעת המדף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מניכוי מס במקור). הוראות תקנות ניכוי מתמורה לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש מוכר שהוא תושב חוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, כפוף לאמנות למניעת כפל מס כאמור לעיל. ניכוי המס במקור והעברתו לרשות המיסים יבוצע על-ידי חבר הבורסה. יובהר כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

5.12 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות ערך המוצעים

5.12.1 ככלל, הפסדים בשנת המס ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם (יחיד או חבר בני אדם). הפסד הון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי על-פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם ההפסד/הרווח נוצרו מנכס (לרבות מנייר ערך סחיר) בישראל ובין אם מחוצה לה (למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל-3.5).

5.12.2 הפסד הון ממכירת ניירות הערך כאמור בשנת המס יהיה בר קיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס (ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד בשל ניירות הערך האחרים אינו עולה על השיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה לגבי חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב(1) או 125ג(ב) לפקודה לפי העניין אם המקבל הוא יחיד).

5.12.3 קיזוז הפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור (למעט רווח אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל-3.5), והכל בכפוף להוראות סעיף 92 לפקודה.

5.12.4 יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו 30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

5.12.5 הפסד שלא ניתן לקזז בשנה מסוימת, יקוזו כנגד רוחו הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר הפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה הפסד.

5.12.6 בחישוב רוח ההון לצורך ניכוי המס יקוז המנכה הפסד הון מניירות ערך בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) הפסד נוצר ממכירת נייר ערך שהיה בניהולו של המנכה; (2) הרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר הפסד, בין לפני מועד יצירת הפסד ובין לאחר המועד האמור.

5.13 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

5.13.1 בהתאם לסעיף 125(ג) לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית (לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3(ה) לפקודה) או דמי ניכיון, שמקורים באגרת חוב שאינה צמודה למדד (לרבות שערי מטבע), או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון. בהתאם לסעיף 125(ד) לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; (3) היחיד הוא "בעל מניות מהותי" בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה; (5) מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הספים של הכנסת. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

5.13.2 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, שמקורן באגרת חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה.

5.13.3 קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידיה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9(2) לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצבר בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שהכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או ממשלח יד אלא אם נקבע במפורש אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

5.13.4 בהתאם להוראות סעיף 15(ד) לפקודה, ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים למי שהינו תושב חוץ במועד קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי הצמדה, על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושבי ישראל, פטורים ממס, ובלבד שהכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי הצמדה, לפי העניין למעט אחד מאלה:

תושב החוץ הינו "בעל מניות מהותי" בחבר בני האדם המנפיק, או;
תושב החוץ הינו "קרוב" כהגדרתו בפסקה (3) להגדרת קרוב בסעיף 88, של חבר בני אדם המנפיק, או;
תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו (אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב, ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בני האדם המנפיק).

5.13.5 פטור כאמור גם לא יחול במקרה בו תושב חוץ הינו חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הוכאים ל-25% או יותר מהכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב חוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

5.13.6 במקרה שלא חל פטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ (יחיד או חבר בני אדם) שמקורן בניירות ערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל. כן אפשר שיחולו הוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

5.13.7 בהתאם להוראות סעיפים 164 ו-170 לפקודה ולתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית כאמור, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקנות הנ"ל) המשולמת על אגרות חוב נסחרות בבורסה, אשר אינן צמודות למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ (כהגדרת בסעיף 125 לפקודה) הינו 15% בלבד לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; מאידך, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או שנותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, הינו המס השולי המירבי בהתאם לסעיף 121 לפקודה; ובהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126 לפקודה - לגבי תשלום לחבר בני אדם. יצוין כי לגבי ריבית המשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף 9(15) לפקודה, לא ינוכה מס במקור.

5.13.8 דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן.

5.13.9 תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום למי שאינו נחשב כ"מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על פי סעיף 88 לפקודה, קופת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום ריבית. חברי הבורסה ניכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם הם חייבים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. האמור לעיל הינו בהתחשב באישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור ובהתחשב בקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. בהתאם להוראות סעיף 2(4) לפקודה וסעיף 125 לפקודה, דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל ככלל שיעור הניכיון לצרכי מס ייקבע כהפרש בין הערך הנקוב של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה הינו חיובי. אם החברה תנפיק ניירות ערך המוצעים על פי תשקף מדף זה, כולם או חלקם, ביחידות הכוללות אגרות חוב שאינן להמרה, החברה תפעל לפי עמדת רשות המיסים כפי שתהיה במועד ההנפקה כאמור. ככל הידוע לחברה, בתאריך תשקף מדף זה, עמדת רשות המיסים הינה כי יש לשייך

לצורכי מס את תמורת ההנפקה, לניירות הערך המוצעים על פי שווים היחס, אשר ייקבע ל פי ממוצע שוויין (בהתאם למחיר הנעילה בבורסה) של כל אחד מניירות הערך שיוצעו בתום כל אחד משלושת ימי המסחר הראשונים באותם ניירות ערך. במועדי פירעון קרן אגרות החוב ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

5.13.10 תקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג-2002, קובעת, כי בפדיון של אג"ח הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח הון במכירת אגרת חוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-(3) הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצעה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.

5.13.11 יצוין כי לפי הנחיית רשות המיסים מיום 27 בדצמבר 2010, החל מיום 1 בינואר 2011, ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה לניירות ערך שבתל אביב, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות. החברה תעביר לחברי הבורסה (באמצעות הבורסה) את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

הנפקת אגרות חוב (סדרה ב') נוספות במסגרת הרחבת הסדרה .5.14

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרה ב') נוספות, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה (לרבות העדר ניכיון) תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המיסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב (סדרה א), ייקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו ("שיעור הניכיון המשקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה ולפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם לאותו האישור. במסגרת הדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה, תודיע החברה על שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תפרסם החברה דוח מיידי על תוצאות ההנפקה ולפני הרישום למסחר את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון אגרות החוב (סדרה ב'), בהתאם לשיעור הניכיון שיזוהו כאמור.

5.14.2 בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע

במסגרת הנפקת אגרות חוב מהסדרה, יהיה שונה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), ייתכן מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב (סדרה ב') לפני הרחבת הסדרה, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

5.14.3 נדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי וכוחו יפה לכלל ההרחבות העתידיות, לאותה סדרה בלבד, ככל שתהיינה.

5.15 התיאור לעיל בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים באגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף הנו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש את הייחידות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבות הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על-פי דוח הצעת המדף. יודגש, כי האמור לעיל אינו מהווה חוות דעת ו/או המלצה ו/או דין ממצה בהיבטי המיסוי הקשורים בהצעה האמורה או בפעולות שעשויות לבוא בעקבותיה.

דירוג ניירות הערך המוצעים

6.1 אגרות החוב (סדרה ב') מדורגות על ידי אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ ("מעלות") בדירוג ilAA. לפרטים בדבר דוח הדירוג שפרסמה מעלות להיקף סדרה של עד 400 מיליון ש"ח ע.נ. ראו דוח דירוג מיום 26 באפריל 2026, כפי שפורסם ביום 26 באפריל 2026 (אסמכתא מספר 2026-15-038059) והעדכן לו מיום 6 במאי 2026 (אסמכתא מספר 2026-15-041785), הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה. הסכמת מעלות לצירוף דוח הדירוג לדוח הצעת המדף, לרבות על דרך ההפניה, מצורפת כנספח ג' לדוח הצעה זה.

6.2 אגרות החוב (סדרה ב') מדורגות על ידי מדרג בע"מ ("מידרוג") בדירוג Aa3.il. לפרטים בדבר דוח הדירוג שפרסמה מידרוג להיקף סדרה של עד 400 מיליון ש"ח ע.נ. ראו דוח דירוג מיום 26 באפריל 2026, כפי שפורסם ביום 26 באפריל 2026 (אסמכתא מספר 2026-15-038180) והעדכן לו מיום 6 במאי 2026 (אסמכתא מספר 2026-15-041803), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה. הסכמת מידרוג לצירוף דוח הדירוג לדוח הצעת המדף, לרבות על דרך ההפניה, מצורפת כנספח ד' לדוח הצעה זה.

6.3 לפרטים אודות התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב ראו סעיף 16 לשטר הנאמנות.

הימנעות מעשיית הסדרים

7.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף, בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, הפצתן ופיזורן בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף למכור את אגרות החוב שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

7.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות ניירות ערך על כל

הסדר הידוע להם עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, הפצתן ופיזורן בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לעיל.

7.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, הפצתן ופיזורן בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 7.1 לעיל.

8. היתרים ואישורים

8.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישונות הדרושים על-פי כל דין, להצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, להנפקתם לפרסום דוח הצעת המדף.

8.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך, בכפוף לאמור בסעיף 8.3 להלן.

8.3 בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, רישום למסחר של אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת המדף, מותנה בתנאים הבאים:

8.3.1 שווי החזקות הציבור באגרות החוב (סדרה ב') לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ-36 מיליון ש"ח.

8.3.2 מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב (סדרה ב'), יהיה לפחות שלושים וחמישה (35) מחזיקים, ששווי החזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות (בהתאמה: "פיזור מזערי" ו-"שווי החזקה מזערי למחזיק", בהתאמה).

לעניין זה "מחזיק" משמעו - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי החזקה המזערי למחזיק כאמור.

8.3.3 כאמור בסעיף 6.1 לעיל, מעלות העניקה לאגרות החוב (סדרה ב') דירוג ו-/ilAA ועל כן החברה פטורה מדרישת ההון העצמי הקבועה בהנחיות הבורסה.

8.3.4 כאמור בסעיף 6.2 לעיל, מידרוג העניקה לאגרות החוב (סדרה ב') דירוג ו-/Aa3.il ועל כן החברה פטורה מדרישת ההון העצמי הקבועה בהנחיות הבורסה.

8.4 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

8.5 יובהר כי החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

8.6 לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 8.3 זה לעיל, תבוטל הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') על פי דוח הצעת מדף זה, אגרות החוב לא תוקצינה ולא תרשמנה למסחר בבורסה, ולא יגבו כספים מהמזמינים בגינן.

8.7 התבטלה ההנפקה כאמור לעיל, תדווח החברה על כך ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז בדוח מיידי.

לרשות ניירות ערך ולבורסה ותוך שני ימי מסחר נוספים תפרסם הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

9. תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), תשנ"ה-1995, תשלם החברה לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

10. תמורת ההנפקה

10.1

התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו (בהנחה שכל הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף תירכש ובניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה על פי דוח הצעת המדף), הינה כמפורט להלן:

סכום	סעיף
כ-555,555 אלפי ש"ח	התמורה המיידית הצפויה (ברוטו)
כ-1,832 אלפי ש"ח	בניכוי עמלות הפצה, יועץ והוצאות אחרות7
כ-3,056 אלפי ש"ח	בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים8
כ-550,667 אלפי ש"ח	התמורה הצפויה (נטו)

10.2

לא נקבע סכום מינימאלי כתנאי להנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה.

10.3

הואיל וההנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות יירכשו. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.

10.4

בכוונת החברה להשתמש בתמורת ההנפקה לשם מימון פעילותה העסקית השוטפת ו/או למימוש תוכניותיה העסקיות (בין אם לשם ביצוע השקעות עתידיות לרבות רכישת חברות ופיתוח מותגים קיימים ובין אם לצורך שיפור מבנה החוב של החברה) הכל בהתאם להחלטות החברה כפי שיהיו מעת לעת ובכפוף לשיקול דעתה.

11. שינויים וחידושים מהותיים בעסקי החברה

בהתאם להוראות תקנה 4 לתקנות הצעת מדף, לכל הדיווחים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף המדף נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה. ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.il ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: www.maya.tase.co.il.

11.1. עדכון בדבר השלכות מבצע "שאגת הארי" על פעילות הקבוצה

11.1.1

בהמשך לאמור בסעיף 2.2.2 בפרק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 (פורסם ביום 23 במרץ 2026), אסמכתא מספר 2026-01-025554 ("הדוח התקופתי")) ובבאור 'ג' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 לעניין השלכות מבצע "שאגת הארי" על פעילות הקבוצה בישראל, מעדכנת החברה כי למועד פרסום דוח הצעת המדף כל חנויות

7 ווליו ביסי חיתום וניהול הנפקות בע"מ ("ווליו ביסי") ו.א.צ השקעות ונכסים בע"מ ישמשו כמפיצים לעניין הצעת אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה בשיעור של 0.18% מתמורת ההנפקה ברוטו, בתוספת מע"מ כדין. כמו כן, המפיצים יהיו זכאים בנוסף לעמלה לעיל לעמלת הצלחה בשיעור של עד 0.07% מתמורת ההנפקה ברוטו, בתוספת מע"מ כדין, לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. העמלות כאמור תחולקה לפי שיקול דעתה של ווליו ביסי. מפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל, ככל ורכש, כתוצאה ממימוש התחייבות מוקדמות שהגיש אותו המפיץ במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים. רכז ההנפקה יהיה זכאי לתשלום בסך של 25 אלפי ש"ח כדין עבור ריכוז ההנפקה.

8 ראו סעיף 3.7 לעיל.

החברה חזרו לפעול כשגרה. כמפורט בדוח התקופתי, במהלך תקופת הלחימה היו חנויות החברה סגורות ולאחר מכן פעלו מרביתן בצורה מצומצמת ובמקביל נקטה החברה במאמצים להקטנת הנזק הכלכלי, צמצום הוצאות תפעול עיקריות וטיפול ביתרות המלאים.

11.1.2. יצוין, כי למועד פרסום דוח הצעת המדף טרם אושר מתווה ממשלתי לסיוע כלכלי לעסקים שאינם עסקים קטנים ובינוניים שפעילותם נפגעה בעקבות מבצע "שאגת הארי".

11.1.3. יובהר ויודגש כי למועד פרסום דוח הצעת המדף טרם התגבש בידי החברה מלוא המידע על מנת לכמת באופן מלא את השפעותיו הכלכליות של מבצע "שאגת הארי" על תוצאותיה הכספיות, של הקבוצה בטווח הקצר-בינוני וזאת, בין היתר, בשים לב לכך שמבצע "שאגת הארי" החל בסמוך לתום הרבעון הראשון ובשל אי הוודאות הרבה ביחס למשך והיקף המערכה הביטחונית במידה ותמשך. החברה עוקבת באופן שוטף אחר התפתחות המצב הביטחוני, אחר הנחיות פיקוד העורף ואחר כל פרסום ממשלתי בנוגע למתווה סיוע כלכלי לעסקים, וזאת לאור השפעתם על ענף הקמעונאות בכלל ועל פעילות הקבוצה בישראל בפרט.

הערכות החברה בדבר היקף ההשפעה של מבצע "שאגת הארי" והמצב הבטחוני על פעילות הקבוצה בישראל ועל תוצאותיה הכספיות, הן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס על נסיבות שטרם התגבשו במלואן ובהתאם כולל רכיב של חוסר ודאות. מידע צופה פני עתיד, מטבעו, הוא מידע אשר עשוי להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה מבחינה מהותית מכפי שנצפה על ידי החברה ואף שלא להתרחש כלל, וזאת כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטת החברה בלבד. בין גורמים אלה נכללים, בין השאר, משך והיקף המערכה הביטחונית והשלכותיה על כלכלת ישראל בכלל ועל ענף הקמעונאות בפרט, מדיניות פיקוד העורף בנוגע לפעילות עסקית, אישור או אי-אישור מתווה ממשלתי לסיוע כלכלי ותכולתו, הסכמות מול משכירים, שינויים בהרגלי הצריכה של הציבור, וכן התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 3.5.9 בפרק 'א' לדוח התקופתי.

מכתב הסכמה של רואה חשבון המבקר של החברה

לדוח הצעת מדף זה מצורפים על דרך ההפניה מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה, להכללת חוות הדעת שלהם לדוחות הכספיים של החברה, כפי שצורפו לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 אשר פורסמו על ידי החברה ביום 23 במרץ 2026 (אסמכתא: 025554-01-2026).

חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שקיבלה החברה מאת הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי-דין, מרחי יצחק שדה 6, ת"א:

HERZOG

HERZOG FOX & NEEMAN

6 במאי 2026

לכבוד

פוקס ויזל בע"מ

רחוב החרמון 6

קריית שדה התעופה

א.ג.נ.,

הנדון: פוקס ויזל בע"מ – דוח הצעת מדף להנפקת אגרות חוב (סדרה ב') ("ניירות הערך המוצעים" ו-"החברה")

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה אשר פורסם על ידי החברה ביום 27 באפריל 2026 ("תשקיף המדף"), ולדוח הצעת המדף שבנדון המפורסם מכוחו, הרינו לאשר כי:

הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף בדרך המתוארת בדוח הצעת המדף.
הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נזכרים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

ניר דאש, עו"ד

יותם קליימן, עו"ד

הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי דין

חתימות

החברה:
פוקס ויזל בע"מ

הדירקטורים:
יודפת הראל בוכריס, יו"ר דירקטוריון
הראל אליעזר ויזל, דירקטור
ישי פוקס, דירקטור
נעמה קאופמן פס, דירקטורית בלתי תלויה
יובל ברונשטיין, דירקטור חיצוני
תמיר דגן, דירקטור חיצוני

נספח א' – שטר נאמנות מיום 5 במאי 2026

פוקס יזל בע"מ

שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה ב')

תוכן עניינים

סעיף בשטר	נושא
1	מבוא, פרשנות והגדרות
2	הנפקת אגרות החוב
3	רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה
4	התחייבויות החברה
5	בטחונות
6	מגבלות על חלוקת דיבידנד
7	עילות להעמדה לפירעון מיידי
8	תביעות והליכים בידי הנאמן
9	נאמנות על התקבולים
10	סמכות לעכב חלוקת הכספים
11	הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן
12	הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה
13	קבלה מאת מחזיק אגרת החוב
14	השקעת כספים
15	התחייבויות החברה כלפי הנאמן, דוחות ודיווחים
16	דירוג אגרות החוב
17	באי-כח
18	הסכמים אחרים
19	שכר הנאמן
20	סמכויות מיוחדות
21	סמכות הנאמן להעסיק שלוחים
22	שיפוי לנאמן
23	הודעות

2 -
| סעיף בשטר | נושא |
| --- | --- |
| 24 | שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה |
| 25 | מרשם המחזיקים |
| 26 | מינוי הנאמן ; כניסה לתוקף של כהונתו ; תקופת הכהונה ; פקיעת כהונה ; תפקידי הנאמן ומינוי נאמן חדש |
| 27 | אסיפות של המחזיקים |
| 28 | דיווח על ידי הנאמן |
| 29 | הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי |
| 30 | דין חל וסמכות שיפוט |
| 31 | מענים |
| 32 | אחריות הנאמן |
| 33 | הסמכה למגנ"א |
| סעיף 1 לתוספת הראשונה | כללי |
| סעיף 2 לתוספת הראשונה | קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן |
| סעיף 3 לתוספת הראשונה | הריבית של אגרות החוב ומנגנוני התאמה לריבית |
| סעיף 4 לתוספת הראשונה | תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב |
| סעיף 5 לתוספת הראשונה | הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה |
| סעיף 6 לתוספת הראשונה | תעודות אגרות החוב ופיצולן |
| סעיף 7 לתוספת הראשונה | העברת אגרת החוב |
| סעיף 8 לתוספת הראשונה | מרשם מחזיקי אגרות החוב |
| סעיף 9 לתוספת הראשונה | הוראות כלליות |
| סעיף 10 לתוספת הראשונה | בטוחות |
| סעיף 11 לתוספת הראשונה | פדיון מוקדם |
| סעיף 12 לתוספת הראשונה | שינויים בתנאי אגרת החוב |
| סעיף 13 לתוספת הראשונה | קבלה מאת מחזיק אגרות החוב |
| סעיף 14 לתוספת הראשונה | החלפת תעודת אגרת החוב |
| סעיף 15 לתוספת הראשונה | הדין החל וסמכות השיפוט |
| סעיף 16 לתוספת הראשונה | הודעות |
| תוספת שניה | אסיפות מחזיקים |
| סעיף 1 לתוספת השניה | זימון אסיפות |

3 -
| נושא | סעיף בשטר |
| --- | --- |
| יושב ראש | סעיף 2 לתוספת השנייה |
| מניין חוקי | סעיף 3 לתוספת השנייה |
| אסיפה נמשכת | סעיף 4 לתוספת השנייה |
| השתתפות והצבעה באסיפה | סעיף 5 לתוספת השנייה |
| בחינת ניגוד עניינים | סעיף 6 לתוספת השנייה |
| הודעות עמדה | סעיף 7 לתוספת השנייה |
| כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות | סעיף 8 לתוספת השנייה |
| נציגות דחופה | נספח א' |
| מינוי ; תקופת כהונה | סעיף 1 לנספח א' |
| סמכות | סעיף 2 לנספח א' |
| התחייבויות החברה בקשר לנציגות | סעיף 3 לנספח א' |
| אחריות | סעיף 4 לנספח א' |

שטר נאמנות

אגרות חוב (סדרה ב')

שנערך ונחתם ביום 5 במאי 2026

פוקס ויזל בע"מ

ח.צ. 51-215760-3
מרחוב החרמון 6, קריית שדה התעופה
(להלן: "החברה")

מצד אחד;

לבין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

ח.פ. 51-368347-4
מרחוב יד חרוצים 14, בני ברק
(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל:
והחברה פרסמה ביום 27 באפריל 2026, תשקיף מדף נושא תאריך 28 באפריל 2026 ("התשקיף" או "תשקיף המדף") מכוחו רשאית החברה להציע לציבור ולהנפיק סוגי ניירות ערך שונים, וביניהם סדרות אגרות חוב, באמצעות דוחות הצעת מדף, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב ובכפוף להוראות כל דין, כפי שיהיו באותה עת;

והואיל:
ובכוונת החברה להציע לציבור אגרות חוב (סדרה ב') אשר תרשמנה למסחר בבורסה, על פי תשקיף המדף באמצעות דוח הצעת מדף, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף;

והואיל:
וברצון הצדדים לחתום על שטר נאמנות חדש זה אשר יסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה;

והואיל:
והנאמן מצהיר כי הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך לנאמן לאגרות חוב;

והואיל:
והחברה מצהירה בזאת כי לא חלה עליה כל מניעה על פי כל דין או כל הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה ולהנפיק את אגרות החוב כאמור;

והואיל: והנאמן הצהיר כי לא חלה עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה;

והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי (כהגדרתו בחוק החברות) בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן (למעט היותו נאמן לאגרות החוב (סדרה ב') של החברה);

והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן;

והואיל: והחברה קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע הנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה ואין מניעה לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע הנפקה;

והואיל: וביום 26 באפריל 2026 קבעה אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ ("מעלות") דירוג -ilAA לאגרות החוב וביום 26 באפריל 2026 קבעה מדרג בע"מ ("מידרוג") דירוג Aa3.il לאגרות החוב.

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

מבוא, פרשנות והגדרות

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.

1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור בתשקיף המדף ו/או דוח הצעת המדף, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

1.5 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקף במועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב (סדרה ב') על-ידי החברה. מוסכם, כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו מבלי שלמי מהצדדים לשטר תהא טענה כלשהי כנגד האחר.

1.6 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה.

1.7 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.

1.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, כללי הבורסה יגברו על האמור בשטר נאמנות זה.

1.9 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

1.10 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"גילום שנתי" - משמעו חלוקת ה- EBITDA במספר הימים שבתקופה שתחילתה במועד האיחוד לראשונה של החברה הבת/כלולה וסיומה במועד הבדיקה, מוכפל ב-365;

"החברה" - פוקס ויזל בע"מ;
"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "השטר" או "שטר נאמנות זה" - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד ממנו;

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לפי שטר זה;

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה ב')" - אגרות חוב (סדרה ב') רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, שתוצעה בהתאם לתשקיף, באמצעות דוחות הצעת מדף, ואשר תרשמנה למסחר בבורסה;
"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה" - דו"ח הצעת מדף של אגרות חוב (סדרה ב'), אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23(א)(ו) לחוק ניירות ערך, ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת;
"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שהתכנסה לפי סעיף 35ב213 ו-35ב14(א) לחוק ניירות ערך, בה נכחו בעצמם או על ידי באי-כוחם לפחות שני (2) מחזיקים באגרות החוב המחזיקים יחידיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו (אשר המניין החוקי בה יהיה בהתאם להוראות סעיף 3.3 לתוספת השנייה לשטר זה) ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים;
"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה

(בין האסיפה המקורית ובין האסיפה הנדחית) ברוב של לפחות ששים ושישה אחוזים (66%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים;

"החברה לרישומים" מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים שתבוא בנעליה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;
"המדד" או "מדד המחירים לברכן" המחירים לצרכן הכולל ירקות ופירות, המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם אותו גוף לא קבע את היחס בינו ובין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו;
"חוב פיננסי נטו מאוחד" חוב פיננסי נטו

משמעו – חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים, תאגידי ביטוח, למחזיקי אגרות חוב על כל סוגיהם וכן לכל גוף אחר שעיסוקו העמדת אשראי (לא כולל חוב פיננסי שנובע מחיכרות), למעט: (1) אג"ח להמרה אשר במועד הבדיקה קיימת כדאיות להמרתן למניות החברה (כלומר השווי הכללי של המניות הנובעות מההמרה גבוה בלמעלה מ-10% מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב המומרות); ו/או (2) אופציות הניתנות למימוש למניות החברה; ו/או (3) מכשירים פיננסיים אחרים לרבות מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על-ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון, אלא ביצוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; והכל בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות, בטוחות סחירות ונכסים פיננסיים בגין נגזרים (ביניהן מניות, אגרות חוב קרנות גידור), ככל שכל אלה אינם מוגבלים (למעט הגבלה לצורך הבטחת חוב פיננסי, שאינו ערבות); והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים/הסקורים, לפי העניין בניטרול תקן 16 IFRS;

"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט-1999 והתקנות שהותקנו על פיו, כפי שיהיו מעת לעת;
"חוק חדרות פירעון" חוק חדרות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 והתקנות שהותקנו על פיו, כפי שיהיו מעת לעת;

8 -
חוק ניירות ערך "חוק א" - 1968 - חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 והתקנות שהותקנו על פיו, כפי שיהיו מעת לעת;
חוק "מחזיק באגרת החוב" - כהגדרת מונח "מחזיק" בסעיף 35 א בחוק ניירות ערך;
א" "מחזיק" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה
י" יום מסחר "יום עסקים" - כל יום בו פתוחים רוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;
מ" "מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25 לשטר זה
ע"רך מתואם "ערך מתואם" - יתרת הקרן (בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שטרם שולמה, ככל שקיימים כאלו);
צד קשור "צד קשור" - (א) תאגיד בשליטת החברה; (ב) בעלי השליטה בחברה, בני משפחתם) בן זוג וכן אח, הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה), או תאגיד בשליטת איזה מהם (למעט החברה); (ג) חברה כלולה של החברה, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010 וחברה קשורה של החברה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;**
קודקס הרגולציה "קודקס הרגולציה – שער 5 (עקרונות לניהול עסקים), חלק 2 (הון מדידה וניהול סיכונים), פרק 4 (ניהול נכסי השקעה), שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי, 2014, כפי שיהיה מעת לעת;**
תעודת אגרת החוב "תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה;
שליטה "שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך;
מסלקת הבורסה "מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;
הבורסה "הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;
קרן "קרן" - סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב (סדרה ב')

https://mof.gov.il/

```markdown
כהנדרת המונח "חברת דירוג" בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג
ההכפיים המאוחדים של החברה המבוקרים/הסקורים, לפי העניין.
יובהר כי, במסגרת תחשיב ה-EBITDA לא יובאו בחשבון: כל
השפעה על ה-EBITDA שנובעת מיישום תקן חכירות 16IFRS 16,
רווח או הפסד הון (לרבות רווח או הפסד הנובעים מצירוף עסקים או
מגריעת נכסים), הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות והוצאות או
הכנסות בגין הפרשי שער שנוקפו ל-EBITDA בעקבות יישום תקן
דיווח כספי בינלאומי 18 – הצגה וגילוי בדוחות כספיים (IFRS 18);
(להלן EBITDA ללא יישום תקן 16IFRS)

התחשיב לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד
הבדיקה במצטבר (בהתאם להגדרתו לעיל), לא כולל EBITDA בגין
חברות בנות שנרכשו במהלך התקופה של ארבעת הרבעונים שקדמו
למועד הבדיקה, לא כולל EBITDA בגין חברות בנות שנמכרו במהלך
התקופה כאמור ושהתמורה בגין נתקבלה בידי החברה; בתוספת ה-
EBITDA בגין חברות בנות שנרכשו על בסיס גילום שנתי.

.2 הנפקת אגרות החוב

.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה ובדוח הצעת המדף.

.2 החברה תנפיק את אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב
(סדרה ב') עומדות לפירעון (קרן) בעשרה תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 31 בדצמבר של
כל אחת מהשנים 2027 עד 2036 (כולל) כאשר כל אחד מעשרת התשלומים ישולם סכום המהווה 10%
מהקרן. תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2027 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 31
בדצמבר 2036.

.3 היתרה הבלתי מסולקת של הקרן, כפי שתאה מעת לעת, תישא ריבית שנתית בשיעור של 4.39% כפי
שתיקבע במסגרת דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה ב') ("הריבית השנתית"), ותשלום
פעמיים בשנה בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 (כולל), באופן
שתשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2026 ותשלום הריבית האחרון יתבצע יחד עם
הפירעון האחרון של קרן אגרות החוב ביום 31 בדצמבר 2036. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה
של שישה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי ("תקופת הריבית"),
למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 בדצמבר 2026, שישולם בגין התקופה המתחילה ביום
הסליקה (יום המסחר לאחר יום המכרז) והמסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום הראשון של
הריבית (קרי, יום 30 בדצמבר 2026) ("תקופת הריבית הראשונה"). שיעור הריבית בגין כל תקופת
ריבית (למעט בגין תקופת הריבית הראשונה) יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים, ושיעור
הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יחושב לפי מספר הימים בתקופת הריבית הראשונה, על בסיס

10 -

365 ימים בשנה. תנאי הריבית, לרבות מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות, או שינוי בדירוג הם כמפורט בסעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה.

2.4 הקרן והריבית בגינה אינן צמודות לבסיס הצמדה. מובהר כי הסכומים שישולמו על ידי החברה בגין אגרות החוב לא ישתנו, בין אם תחול עלייה ובין אם תחול ירידה במדד המחירים לצרכן. בכפוף להוראות סעיף 2.5 להלן, החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לצד קשור, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף, בין בהצעה פרטית או בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ב') ("אגרות החוב הנוספות"), שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות היעדר ניכיון או היעדר פרמיה) שונים מאלה שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו לאגרות החוב (סדרה ב'). הנאמן יכחן כנאמן עבור אגרות החוב (סדרה ב') כפי שיהיו מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. כלל אגרות החוב אשר ינפוקו כמפורט בשטר זה, לרבות אגרות החוב הנוספות (ככל שאלה תונפקנה) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין ויעמדו בדרגה שווה (פרי פס) בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות חוב אשר רכשו את אגרות החוב הנוספות לא יהיו זכאים לקרן או ריבית שהמועד הקובע לתשלומים חל קודם למועד הנפקתן.

2.5 הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ב') תתבצע בכפוף לכל התנאים המפורטים להלן:

2.5.1 במועד הרחבת הסדרה, לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי טרם ההרחבה ולאחריה וזאת מבלי לקחת את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות פירעון מיידי.

2.5.2 לא תתבצע הרחבת סדרה, ככל שכתוצאה מהרחבת הסדרה לא תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.4 להלן ו/או ככל שבמועד ההרחבה החברה אינה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור, והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת.

2.5.3 החברה אינה נמצאת בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר זה והחברה לא תפר, כתוצאה מביצוע הרחבת הסדרה, איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.

2.5.4 התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ב'), אשר במסגרתו נלקחה בחשבון הנפקת אגרות החוב הנוספות, בדירוג שאינו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות (סדרה ב') באותה עת, קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור. יובהר, כי ככל שאגרות החוב (סדרה ב') יהיו מדורגות במועד הרחבת הסדרה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורכי סעיף זה ייקבע דירוג אגרות החוב על פי הנמוך מביניהן.

2.5.5 טרם ביצוע המכרז למשקיעים וככל שלא מתקיים מכרז כאמור אזי טרם המכרז לציבור וככל שהנפקת אגרות החוב הנוספות נעשות בדרך של הצעה פרטית אזי בטרם פרסום הדוח המיידי בגין הכוונה להקצות אגרות חוב נוספות במסגרת של הנפקה פרטית, תעביר החברה לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לפיו החברה עומדת בכל התנאים המפורטים בסעיף 2.5 זה לעיל, בצירוף תחשיבים מתאימים לעניין ס"ק 2.5.2 לעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. החברה תפרסם דוח מעודכן מאת חברת הדירוג קודם למועד ההרחבה.

11 -

2.6 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרה ב') נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה (לרבות העדר ניכיון), תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשוקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה ולפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם לאותו האישור, ותודיע בדוח המיידי על תוצאות ההנפקה לפני הרישום למסחר אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (המגנ"א) בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב (סדרה ב') לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תודיע החברה בדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה ולפני הרישום למסחר את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון אגרות החוב (סדרה ב'), בהתאם לשיעור הניכיון שיזוהה כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה ב'), יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), ייתכן מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב (סדרה ב') לפני הרחבת הסדרה, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

2.7 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף או בהנפקה פרטית, או בכל דרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין אם לאו (לעניין סעיף 2.7 זה - "ניירות ערך אחרים"), בכפוף להוראות כל דין ולקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר (ככל שיידרש), בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה מכוח שטר זה. על אף האמור לעיל: (1) במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב מסדרות אחרות או ניירות ערך אחרים שאינם מובטחים בבטוחה כלשהי, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות וניירות הערך האחרים, עדיפים על אגרות החוב (סדרה ב') בעת פירוק החברה; ו- (2) במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב מסדרות אחרות המובטחות בשעבודים כלשהם או ניירות ערך אחרים, המובטחים בבטוחה כלשהי, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות הרלוונטי לאותן אגרות חוב או ניירות הערך האחרים, לפי העניין, כי הם יהיו עדיפים בעת פירוק ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') של החברה, למעט לעניין הבטוחה כאמור. עובר למועד הנפקת אגרות חוב מסדרות אחרות שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי או ניירות ערך אחרים, שאינם מובטחים בבטוחה כלשהי, תמסור החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה בכיר בתחום הכספים כי אגרות החוב מהסדרות האחרות אינם עדיפים על אגרות החוב (סדרה ב') בפירוק. כמו כן, עובר למועד הנפקת אגרות חוב מסדרות אחרות שמובטחות

12 -

בשעבודים כלשהם או ניירות ערך אחרים, המובטחים בשעבודים כלשהם, תמסור החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה בכיר בתחום הכספים, כי אגרות החוב מהסדרות האחרות או ניירות הערך האחרים, לפי העניין, אינם עדיפים על אגרות החוב (סדרה ב') בפירוק, אלא לעניין הנכסים המובטחים בשעבוד כאמור.

2.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב (סדרה ב') לפי הוראות שטר הנאמנות.

3. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

3.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף להוראות הדין, את הזכות לקנות בכל עת אגרות חוב (סדרה ב'), בכל מחיר ובתנאים שיראו לה (וכפוף להוראות כל דין, ממורכבים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים באגרות החוב), בין בבורסה ובין מחוצה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקות על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן, אך יראו בפרסום דוח מיידי בגין קניה כאמור כמתן הודעה מספקת לנאמן.

3.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור, החברה תפנה לחברה לרישומים בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל כדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.

3.3 בכפוף לכל דין, צד קשור יהיה רשאי לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ב') לפי שיקול דעתו. אגרות החוב אשר תוחזקות כאמור על ידי צד קשור תיחשבנה כנכס של הצד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות צד קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי באסיפות אלה. יובהר כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השניה, לא יילקחו בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי צד קשור.

3.4 אין באמור בסעיפים 3.1 עד 3.2 לעיל כשלעצמם, כדי לחייב את החברה, צד קשור או את מחזיקי אגרות החוב, לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם. כמו כן, אין באמור בסעיף 3 זה לפגוע בזכותה של החברה לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם להוראות סעיף 11.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

4. התחייבויות החברה

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדוקד של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן:

4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הפרשי הצמדה, הריבית (לרבות תוספת ריבית בגין שינוי דירוג ו/או בגין אי-עמידה באמות מידה פיננסיות, ככל שיחול) וריבית הפיגורים (כהגדרתה בסעיף 3.3 לתוספת הראשונה), המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.

13 -

4.2 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

4.3 אגרות החוב (סדרה ב') אשר יונפקו לציבור (לרבות במסגרת הרחבת סדרה) מכוח תשקיף המדף, על פי דוח הצעת המדף והוראות שטר זה, ירשמו למסחר בבורסה.

5. בטחונות

5.1 אגרות החוב (סדרה ב') אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

5.2 בהתאם, מעמדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') הוא מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף לאמור בסעיף 2 לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על-פני תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), שווים להם או נחותים מהם. מובהר בזה כי בכפוף לאמור בסעיף 5 להלן, החברה תהיה רשאית לשעבד את נכסיה, כולם או מקצתם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא ללא כל צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב (סדרה ב'), לרבות בכדי להבטיח את פירעונן של אגרות החוב מסדרות נוספות שהחברה תנפיק (ככל שתנפיק).

5.3 שעבוד שלילי

5.3.1 עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדוקד של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בהחלטה מיוחדת.

5.3.2 החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות למאן דהוא.

5.3.3 יובהר למען הסר ספק, כי אין באמור כדי להגביל תאגידים בשליטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיהם או חלק מהם ו/או שעובדים קבועים לסוגיהם, וכן כי אין באמור כדי להגביל את החברה ו/או תאגידים בשליטתה מלשעבד את נכסיהם ו/או חלק מהם, בשעובדים קבועים לסוגיהם לרבות יצירת שעובדים שוטפים ו/או כלליים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה ו/או התאגידים בשליטתה (כדוגמת ממסרים דחיים ו/או כספים ו/או ניירות ערך המופקדים בחשבונות המתנהלים אצל הגורם הבנקאי שלטובתו נרשם שעבוד שוטף ו/או כללי כאמור, כנגד מימון שהלה מעמיד למי מהתאגידים בשליטתה לצורך פעילותה השוטפת).

5.3.4 על אף האמור בסעיף 5 זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה (7) ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן (2) בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב, שעבוד שוטף שיהא באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

14 -

5.3.5 לכל שנוצר שעובד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי או של מי מהמחזיקים באגרות החוב (בסעיף 5.3 זה ביחד: "הצדדים"), לפי העניין, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי) לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

5.3.6 בעל תפקיד (כנס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט הצד השלישי.

5.3.7 החברה תמציא לנאמן אישור מאת עוה"ד החיצוניים של החברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד לכשיוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

5.3.8 כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעובד כאמור בסעיף זה לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבדים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה, תוך 21 ימים, לנאמן את כל המסמכים הבאים או אחרים ו/או נוספים, ככל שיידרשו: (א) הסכם שעבוד, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ-7 ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד או אסמכתא מרשם החברות בדבר הגשת המסמכים הנ"ל באופן מקוון, אשר הוגשו לרישום לא יאוחר מ-7 ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד; (ב) הודעת פרטי משכנתאות ושעבדים (טופס 10), בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ-7 ימים ממועד יצירת ההודעה ו/או תעודת אלקטרונית אחרת בעלת תוקף זה; (ג) תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; (ד) פלט שעובדים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; (ה) תצהיר חתום במקור על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי כל דין וכל הסכם בו התקשרה החברה וזאת כדי ליצור את השעבוד כאמור; (ו) חוות דעת עורך דין חיצוני לחברה חתומה במקור, בנוסח מקובל ולשביעות רצון הנאמן, המאשרת, בין היתר, את רישום השעבוד ותוקפו, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר אכיפה ובר מימוש כלפי כולי עלמא, מאת עוה"ד הישראלים החיצוניים של החברה.

5.3.9 לכל שיירשם שעובד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף 5.3.4 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך

15 -

התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף 5.3.1 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף 5.3.4 זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.

5.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחנות להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'). בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות (Due diligence) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה, וכן הוא אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'). אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, לרבות, אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן, ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין, לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר נאמנות זה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').

5.5 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 7 להלן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').

מגבלות על חלוקת דיבידנד

6.1 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות), ככל שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה כאמור, לרבות בהילקח החלוקה בחשבון, יתקיים אחד מן הבאים:

6.1.1 אם החון העצמי של החברה המיוחס לבעלי מניות הרוב, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מ-250 מיליון ש"ח.

6.1.2 אם היחס בין החון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (המבוקרים או הסקורים לפי העניין), בנטרול השפעת תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16 יפחת מ-19%.

6.1.3 אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם (כהגדרתם לעיל) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 4.5.

6.1.4 החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב כאמור בהוראות שטר זה והחלוקה לא תגרום להפרה כאמור.

6.1.5 החברה לא תבצע חלוקה ככל שהתקיימה אחת העילות לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי והמתנה בקשר עם עילות ההעמדה לפירעון מיידי המצוינות בסעיף 7 על כל תת סעיפיו).

6.1.6 החברה לא תבצע חלוקה ככל ומתקיים איזה מ"סימני האזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

16 -

6.1.7

החברה מתחייבת כי לא יאוחר משני (2) ימי עסקים לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה ביחס לביצוע חלוקה, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא משרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המאשר כי החברה עומדת בכל המגבלות המפורטות בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.6 לעיל, בצירוף תחשיבים מתאימים לשביעות רצון הנאמן. במקרה של חלוקה שתבוצע על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דיווח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בכל המגבלות המפורטות בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.6 לעיל, והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות סעיף זה.

6.2

נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות, מלבד האמור בסעיף 6 זה, לא חלה על החברה מגבלה נוספת ביחס לביצוע חלוקה (כמשמעות המונח בחוק החברות) או על רכישה עצמית של מניותיה, פרט לאמור בסעיף 1.4 לפרק 'א' לדוח השנתי של החברה לשנת 2025 ובביאורים 17 ו-21 לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 כפי שנכללו בדוח התקופתי לשנת 2025 (פורסם ביום 23 במרץ 2026, אסמכתא מספר 01-025554-2026) והכל בכפוף לכל דין.

6.3

הוראות סעיפים 6.4.7 עד 6.4.9 להלן בדבר התאמת מנגנון חישוב אמות המידה הפיננסיות במקרה של שינויים בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטוריים, יחולו, בשינויים המחויבים, גם לעניין חישוב אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף זה לעיל.

6.4

אמות מידה פיננסיות

6.4.1

החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), היא תעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות ("אמות המידה הפיננסיות"):

6.4.1.1

החוב העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת מ-200 מיליון ש"ח.

6.4.1.2

היחס בין החוב העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (המבוקרים או הסקורים לפי העניין), בנטרול השפעת תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16, לא יפחת מ-17%.

6.4.1.3

אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם (כהגדרתם לעיל), על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 6.

6.4.2

עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תיבחן אחת לכל רבעון קלנדרי בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים או הנפרדים, המבוקרים או הסקורים, של החברה, לפי העניין, בגין הרבעון הרלוונטי.

6.4.3

החברה תכלול גילוי במסגרת דוח הדירקטוריון הנכלל בדוחות הרבעוניים והשנתיים שתפרסם החברה, בדבר עמידת או אי עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, לרבות חישובן בפועל והנתון המספרי של כל אחת מהן.

6.4.4

החברה מתחייבת כי לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי של החברה, תעביר החברה לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, בצירוף תחשיבים מתאימים לשביעות רצון הנאמן.

6.4.5

אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כאמור בסעיף 7.1.16 להלן.

17 -

6.4.6 במקרה של הפרה צפויה של איזו מאמות המידה הפיננסיות, החברה תהיה רשאית לפנות לנאמן לצורך מינוי נציגות דחופה על פי הוראות נספח א' לשטר נאמנות זה. ככל שתמונה נציגות דחופה בהתאם להוראות נספח א' לשטר נאמנות זה, תפעל החברה בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ותעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לנציגות הדחופה לגבי החברה.

6.4.7 יובהר כי במקרה שלאחר מועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') יבוצע שינוי של התקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת התקינה החשבונאית החלה על החברה, לרבות במקרה בו החברה אמצה באופן וולונטרי תקינה חשבונאית השונה מזו החלה עליה, ואשר לפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025 ("התקינה הקודמת"), באופן שיש בשינוי התקינה כאמור כדי להשפיע "השפעה שאינה זניחה" (כהגדרת המונח להלן) על תוצאת איזו מאמות המידה הפיננסיות בשטר זה, אזי עמידת החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור תיבדק אך ורק על פי התקינה הקודמת, והחברה תדווח על אופן הבחינה כאמור כמפורט להלן.

6.4.8 כל עוד לא תחול "השפעה שאינה זניחה" כאמור, אזי, עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל, תחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים החלים על החברה, כפי שיהיו מעת לעת.

6.4.9 ככל שיחול שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה שאינה זניחה" כאמור לעיל, הרי שעד לפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ב') : (א) אחת לרבעון, ולא יאוחר מ-10 ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי, החברה תעביר לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בצירוף אסמכתאות ותחשיבים בדבר אופן ביצוע התאמות בין הנתונים הרלוונטיים ובין התקינה הקודמת והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

(ב) החברה תעדכן במסגרת דוח הדירקטוריון הרבעוני והשנתי, לפי העניין, האם למועד הדוח האמור החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל וכן את הנתונים המספריים של אותן אמות מידה פיננסיות לאותו מועד בהתאם לתקינה הקודמת. כמו כן, החברה מתחייבת כי הגילוי שיינתן על ידי החברה במסגרת דוחות הדירקטוריון של החברה כתוצאה מהשינוי בתקינה החשבונאית, יכלול את כל המידע אשר ייכלל באישור שיימסר על ידי החברה לנאמן, אשר יכלול, בנוסף לאסמכתאות ותחשיבים אשר יפרטו, בין היתר, את ההבדל בין התקינה הקודמת לבין השינויים בתקינה החשבונאית שהביאו לידי השפעה שאינה זניחה, גם חישוב מפורט של אמות המידה הפיננסיות בהתאם לתקינה הקודמת.

6.4.10 לעניין סעיף זה "השפעה שאינה זניחה" משמעותה שינוי של 5% (חמישה אחוזים) או יותר בתוצאות החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל. הבחינה בדבר קיומה של השפעה שאינה זניחה כאמור, תבוצע על ידי החברה במועד פרסום הדוח הכספי.

18 -

7. עילות להעמדה לפירעון מיידי

7.1

הנאמן או המחזיקים באגרות החוב (סדרה ב') יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

7.1.1

אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו במועדו מהתשלומים בהם היא מחויבת על פי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה (7) ימים לתיקון ההפרה.

7.1.2

אם נתמנה לחברה, מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והצו, המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך שלושים (30) ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

7.1.3

אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעובד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף קטן זה המונח "נכסי החברה כולם או רובם" משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.

7.1.4

אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לחברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכסי החברה כולם או רובם; אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או אם יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף קטן זה המונח "נכסי החברה כולם או רובם" משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.

7.1.5

אם התקבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.

19 -

7.1.6 (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן איזה מהצווים כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי האופציה המירים למניותיה בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועד; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתה.

7.1.7 אם בוצע מיזוג, במסגרת החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת במיזוג כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.

7.1.8 בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח בפסקה האחרונה של סעיף 7.1 זה), או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות הקבוצה, באופן שעיקר פעילות הקבוצה לא יהיה בתחומי הקמעונאות; לעניין זה, "הקבוצה"- החברה והתאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ובעקיפין.

7.1.9 אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי באופן שאף אחד מבעלי השליטה הקיימים בחברה במועד החתימה על שטר נאמנות זה לא יהיה בעל שליטה בחברה. לעניין זה יובהר, כי למטרות סעיף זה "העברת שליטה" – משמעה עסקה שכתוצאה ממנה אף אחד מבין טריקו פוקס בע"מ (חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אברהם פוקס) והאחים יפתח, הראל ואסף ויזל (להלן: "בעלי השליטה") לא יהיה חלק מבעלי השליטה בחברה, (במישרין או בעקיפין); או עסקה שכתוצאה ממנה שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם), באיזה מאמצעי השליטה בחברה ירד מתחת לשיעור של 25%; או עסקה שכתוצאה ממנה בעל מניות אחר בחברה אשר אינו נמנה על בעלי השליטה כהגדרתם לעיל, לבדו או ביחד עם אחרים, יחזיק באיזה מאמצעי השליטה בחברה בשיעור השווה או העולה על שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם); או עסקה שכתוצאה ממנה שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה בדבוקת השליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) ירד מתחת לשיעור של 50.01% מכלל הזכויות וההצבעות בדבוקת השליטה.

7.1.10 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו או כל נייר ערך סחיר אחר שהינו חוב. להסרת ספק יוחרג מהגדרה זו פירעון של סדרת ניירות ערך מסחריים ככל שיונפקו על-ידי החברה מעת

20 -

לעת, על פי תנאיהם; או (2) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסיים במצטבר אשר היקפו עולה על הנמוך מבין (א) 5% מסך המאזן של החברה (על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין) לבין (ב) 450 מיליון ש"ח והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך שלושים (30) ימים מהמועד שבו הועמדו לפירעון מיידי.

7.1.11 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שישים (60) ימים.

7.1.12 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

7.1.13 אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.

7.1.14 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם;

7.1.15 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.

7.1.16 אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות (כהגדרתן בסעיף 6.4 לעיל), כאמור בסעיף 6.4 לעיל במשך התקופה המפורטת בסעיף 6.4 לעיל.

7.1.17 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7.1.7 לעיל.

7.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב (סדרה ב'), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה ב') במועדון.

7.1.19 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').

7.1.20 אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת בהוראות על חלוקה כאמור בסעיף 6 לעיל.

7.1.21 אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבויותיה שבסעיף 2.5 לעיל.

7.1.22 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסומו על ידי רשות מוסמכת (ככל שקיבלה ארכה), לפי המאוחר מביניהם.

7.1.23 אם אגרות החוב (סדרה ב') נמחקו מהמסחר בבורסה.

7.1.24 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי ממצעי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר (14) ימים ממתן ההודעה.

7.1.25 אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. יובהר כי במידה והחברה תהא מדורגת על-ידי חברת דירוג אחת באותו מועד, החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, והפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

7.1.26 החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בסעיף 5.3 לעיל.

21 -

7.1.27. אם דירוג של אגרות החוב (סדרה ב') ירד מתחת לדירוג il.BBB מינוס של מעלות או מתחת לדירוג Baa3.il של מידרוג, לתקופה העולה על 21 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצורכי סעיף זה יראו את דירוג הגבוה מבין החברות המדרגות כדירוג הרלוונטי לעניין. יובהר כי במידה והחברה תהא מדורגת על-ידי חברת דירוג אחת באותו מועד, החברה תהיה רשאית להחליף את חברת דירוג, והפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת דירוג לתקופה שאינה עולה על 21 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

לעניין סעיף 7.1 זה, אלא אם כן צוין במפורש אחרת:

"רוב נכסי החברה"– נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. מובהר, כי ביחס לעילה שבסעיף 7.1.8 לעיל (ביחס למכירת רוב נכסי החברה) בלבד- ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך התקופה הנבחנת, ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם התקופה הנבחנת.

7.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל:

7.2.1. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה לא יאוחר מחלוף עשרים ואחד (21 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור, ללא שיהוי, במועד הראשון האפשרי.

7.2.2. החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור, בכל אחד מהמקרים, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, לא כולל הנמנעים.

7.2.3. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה כאמור בסעיף 7.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, מיד, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

7.2.4. הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 7 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן לפחות 21 ימים מראש; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה או שיפורסם במערכת המגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.

22 -

7.2.5

הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מניין עשרים ואחד (21) הימים האמורים (בסעיף 7.2.1 לעיל) לכינוס האסיפה במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

7.2.6

על אף האמור בסעיף 7.2.1 לעיל, ככל שקמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי על פי סעיף 7.1 לעיל, וניתנה ארכה בהתאם להוראות נספח א' לשטר הנאמנות, לא יפעל הנאמן בהתאם להוראות סעיף 7.2.1 לעיל בקשר עם העילות האמורות טרם תום תקופת הארכה, והכל בכפוף להוראות הדין.

7.3

מובחר כי מקום בו נקבעה תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.

7.4

למען הסר ספק, מובחר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת.

8. תביעות והליכים בידי הנאמן

8.1

כזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין שאינן ניתנות להתניה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה ולא מכוח סעיף זה.

8.2

הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 8.1 על פי דרישה של מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה.

8.3

אין באמור בסעיפים 7.1-7.2 לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביזומתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה, גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת שבעה (7) ימים. על אף האמור בסעיף זה, בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת, הנאמן יהיה רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת וכן להפעיל את סמכותו על פי סעיף 7.3 זה בכל עת וללא מתן הודעה מוקדמת, בין אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ובין אם לא, אם לדעת הנאמן יש בתקופה שנקבעה או במתן ההודעה המוקדמת, לפי העניין, כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 8.3 זה, מובחר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7.1 לעיל ולא מכח סעיף 8.3 זה.

8.4

הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.

23 -

8.5. בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.

8.6. הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידי על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות בהחלטה רגילה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 7 לעיל.

8.7. למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

נאמנות על התקבולים

9.1. כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן בגין אגרות החוב, בכל דרך שהיא, לרבות כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

9.1.1. תחילה - לסילוק ההוצאות, שכר טרחת הנאמן ושלוחיו, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות.

9.1.2. שנית – לתשלום כל סכום אחר על פי התחייבות השיפוי (כהגדרת מונח זה בסעיף 22 להלן).

9.1.3. שלישית – לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 לשטר זה מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 22 להלן.

9.1.4. היתרה תשמש למטרות לפי סדר העדיפות הבא, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו באותה עת:

9.1.4.1. ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;

9.1.4.2. שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

9.1.4.3. שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו שמועד תשלומים טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;

24 -

9.1.4.4. רביעית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פס, שמועד תשלומים טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

9.1.5. את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

9.2. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה בכפוף לכל דין.

9.3. הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מתשלום ריבית כלשהו בלבד אותו על החברה לשלם למחזיקים, חלק ביצוע חלק תשלום הריבית הבא למחזיקים (להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה (להלן בסעיף זה: "סכום המימון") ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

9.4. עד לא יאוחר מארבעה ימי עסקים לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, תפרסם החברה דוח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו (כפי שנמסר לחברה על ידי הנאמן) וסכום הריבית העדכני שישולם למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי, לרבות שיעור הריבית המשתקף מהסכומים הנ"ל. בנוסף, תציין החברה במסגרת הדיווח המיידי האמור כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין בתשלום למחזיקי אגרות החוב.

9.5. סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין (לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון) יוגבל לסך של 500,000 ש"ח (בצירוף מע"מ).

9.6. אין באמור בסעיף 9 זה לעיל בכדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכומי המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

10. סמכות לעכב חלוקת הכספים

10.1. למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ-1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקן, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות, כאמור בסעיף 14 להלן.

10.2. לכשתגעה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומים למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 9 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר או במועד הקרוב לתשלום קרן ו/או ריבית לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו.

25 -

10.3. על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך, בהחלטה רגילה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך של 1 מיליון ש"ח.

10.4. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לנאמן, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מ-1 מיליון ש"ח.

11. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

11.1. הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 9 ו-10 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 23 להלן לא פחות מעשרה (10) ימים ולא יותר מעשרים (20) ימים מראש.

11.2. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגין התשלומים לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם, ככל ושולם.

12. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

12.1. סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלם ויכולה לשלם במלואו במועדון ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית (לפי העניין).

12.2. החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך שבעה (7) ימים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.

12.3. הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות סעיף 14 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל, זאת בכפוף לסדר החלוקה המפורט בסעיף 9.1 לעיל.

12.4. הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הפקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהפקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בדבר זכותו של המחזיק לקבל הכספים.

12.5. הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 12.4 לעיל (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) בניכוי הוצאותיו בגין החזקת הסכומים כאמור, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 12.3 ו-12.4 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, ולאחר חלוף 30 ימים ממתן הודעה למחזיקי אגרות החוב כאמור, היא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

26 -

12.6

החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, ובלבד שלא ייקבע בהחלטה שיפוטית כי פעל בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

13. קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

13.1

קבלה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מאת החברה לרישומים בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

13.2

למעט במקרה כאמור בסעיף 12.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 13.1 לעיל ביחס לשחרור החברה (ולא ביחס לשחרור הנאמן) בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

13.3

כספים שחולקו כאמור בסעיף 11 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

14. השקעת כספים

14.1

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפקדונות בנקאיים שקילים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בדירוג שלא יפחת מ-AA של S&P מעלות או דירוג מקביל לו, בשמו או בפקודתו, או באגרות חוב של מדינת ישראל בלבד, והכל בכפוף לתנאי שטר הנאמנות.

14.2

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

15. התחייבויות החברה כלפי הנאמן, דוחות ודיווחים

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כדלקמן:

15.1

כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, להתמיד ולנהל את עסקיה ועסקי התאגידים בשליטתה בצורה סדירה ונאותה.

15.2

לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בהקדם האפשרי אך בכל מקרה לא יאוחר מארבעה עשר (14) ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו.

15.3

לעניין סעיף 15 זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרות עיון כאמור (לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה), וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע אשר יגיע לידיו מהחברה, לא

27 -
יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי הוראות החוק, שטר הנאמנות או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

15.4. למסור לנאמן, או לנציג מורשה שלו, כל מידע, לרבות בנוגע לחברה ולעסקיה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר יהיה דרוש באופן סביר לנאמן להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים שיעשו כן לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן ומבלי לגרוע מזכויות החברה על פי דין, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 15 לשטר זה. העברת מידע כאמור בסעיף זה תעשה לא יאוחר משלושה (3) ימי עסקים מפניית הנאמן לבקשת מידע כאמור.

15.5. למסור לנאמן, על פי דרישתו, אישור מנושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי אגרות החוב, וזאת בתוך שבעה (7) ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד (ולאחר ביצוע התשלום).

15.6. להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר משני (2) ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם (כהגדרת המונח בסעיף 7.1 לעיל), ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכסי החברה, כולם או רובם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסי החברה, כולם או רובם, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 חוק החברות או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה אחר, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.

15.7. להודיע לנאמן בכתב, לא יאוחר משני (2) ימי עסקים לאחר שנודע לה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר זה או על חשש סביר לקרות איזה מהם (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו).

15.8. למסור לנאמן, לא יאוחר משלושים (30) ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה, לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית).

15.9. למסור לנאמן לא יאוחר מתום שלושים (30) ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הנפקת אגרות החוב הנוספות, העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.

15.10. לא יאוחר מעשרה (10) ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מורשי החתימה מטעמה וכן יושב ראש הדירקטוריון שלה ו/או מנהלה הכללי, על כך שבתקופה שמתאריך שטר זה ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, לפי המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.

15.11. למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים, מאוחדים ונפרדים (סולו), וכן דוחות כספיים רבעוניים סקורים, מאוחדים ונפרדים (סולו), של החברה, לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך, והכל בהתאם לחובות הדיווח שיחולו על החברה. לעניין זה יחולו הוראות סעיף 15.17 להלן.

15.12. למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.

15.13. למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 23 לשטר זה.

28 -

15.14. להודיע לנאמן בכתב על כל שינוי בשם החברה או כתובתה תוך ארבעה (4) ימי עסקים ממועד קרות האירוע.

15.15. להזמין את הנאמן ולאפשר לו להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה באסיפה. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כזימון הנאמן לצורך סעיף זה.

15.16. לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

15.17. כל דיווח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כמידע שהחברה מסרה או הודיעה לנאמן, וכן כעמידה של החברה בתנאי סעיפים 15.1 עד 15.16 לעיל.

15.18. במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק ניירות ערך, אזי:

15.18.1. כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה בעיתונים כאמור.

15.18.2. החברה תמסור לנאמן, בנוסף לכל דיווח רלוונטי אחר כמפורט בשטר נאמנות זה, דיווחים כנדרש בפרק 4 בחלק 2 (ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי) בשער 5 (עקרונות ניהול עסקים) בחוזר המאוחד, בהתאם למועדים הקבועים באותו סעיף, והכל על-פי הוראות החוזר המאוחד כפי שיהיו בתוקף מעת לעת, חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים. לענין זה, "החוזר המאוחד" - החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לנופים מוסדיים, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת.

15.19. תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיבוב בגינן חל או לא (האצה) (Acceleration) וזאת תוך שבעה (7) ימי עסקים ממועד ההודעה על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

16. דירוג אגרות החוב

החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי (לפחות אחת) שתיקבע לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. לצורך כך תשלם החברה לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ותמסור לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת. מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה ו/או ההפסקה האמורה.

17. באי-כה

17.1. החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, וזאת, בתנאי שהחברה

29 -

לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב.

17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה במועד או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה במועד על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות או בזדון.

18. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו של הנאמן.

19. שכר הנאמן

19.1 החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, שכר כדלקמן:

19.1.1 בגין כל שנת נאמנות ישולם שכר טרחה שנתי בסך של 20,000 ש"ח "השכר השנתי".

19.1.2 שכר הנאמן, לרבות השכר השנתי האמור לעיל, ישולם בתוך שלושים (30) ימי עסקים ממועד הוצאת דרישה כאמור על ידי הנאמן.

19.2 השכר השנתי ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה לחברה כונס נכסים (או כונס נכסים ומוהל), ומבלי להתחשב בזה אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.

19.3 בגין פעולות מיוחדות במסגרת תפקיד הנאמן, ככל שהנאמן יידרש לביצוע פעולות מיוחדות שלא במהלך העסקים הרגילים והשוטף כמפורט להלן, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין:

19.3.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר זה על ידי החברה;

19.3.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;

19.3.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;

19.3.4 עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;

30 -

19.4. בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן ייטול בה חלק, גם אם לא התקיימה בשל העדר מניין חוקי
לפתיחתה, ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.

19.5. בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות סבירות שיוציא במסגרת מילוי
תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות (אך לא רק) פרסום מודעות
בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.1 לשטר זה,
ייתן הנאמן הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.

19.6. מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף 190 זה וישולם על-ידי החברה.

19.7. כל הסכומים הנקובים בסעיף זה יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע למדד היסודי, ובכל מקרה
לא יפחתו מהסכומים הנקובים לעיל בסעיף 19 זה.

19.8. במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 26 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה
החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליף. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות יוחזר
שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב החל ממינוי הנאמן
החלופי.

19.9. החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתן ועד לפירעון הסופי. הוצאות
אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל
שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין או הוראות שטר זה.

19.10. במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור
הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו
ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 19 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה
לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם
לאמור בסעיף 8 ו-9 לשטר זה, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.

19.11. כל הסכומים האמורים בסעיף 190 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

19.12. החברה תישא בכל התשלומים המפורטים לעיל. ואולם, מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה
כהונתו לפי סעיפים 135(א) או 35(ד) לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה ב')
בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש
כאמור הוא בלתי סביר; ככל שתיקבענה הוראות מכוח סעיף 135 לחוק ניירות ערך בעניין הפרש לא
סביר, תחולנה אותן הוראות על האמור בסעיף זה.

19.13. נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום
שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על-ידי
החברה ישירות לנאמן.

סמכויות מיוחדות

20.1. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו הכתובה
ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם
חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל
הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור,
אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות
הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה
מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת
חוות הדעת או העצה, למעט אם מתן ההודעה מראש יגרום לפגיעה בזכויות המחזיקים שאז מתן

31 -

ההודעה תהא בדיעבד, במועד אותו יקבע הנאמן כי לא תהא פגיעה במחזיקי אגרות החוב, וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל.

20.2. בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה, ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות, או נהג בחוסר תום לב או בזדון.

21. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

21.1. הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

21.2. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן, ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים (שאז מתן ההודעה תהא בדיעבד במועד אותו יקבע הנאמן כי לא תהא פגיעה במחזיקי אגרות החוב) שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו למנות שלוח כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוח כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. החברה תעביר לנאמן בכתב את נימוקיה הסבירים להתנגדות למינוי שלוח וזאת לא יאוחר מ-5 ימי עסקים לאחר שהנאמן הודיע לה על מינוי שלוח כאמור. יודגש כי לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים, בכפוף לכך כי נמסרה לחברה הודעה על כך כי החלה העסקתו של השלוח חרק התנגדותה.

22. שיפוי לנאמן

22.1. החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.9 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 22.6 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו ושלוח או מומחה שימונה על ידו ("הזכאים לשיפוי"):

22.1.1. בגין כל חבות כספית בנין תביעה ו/או איום בהגשת תביעה ו/או בנין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שטסיתימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן

22.1.2. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא בקשר לפעולות שביצעו שלפי דעת הנאמן דרושות לביצוע ביחס לנאמנות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות סבירות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

32 -

22.1.3 הנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמוד בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ולתנאים שלהלן והכל בתנאי כי:

22.1.3.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור.

22.1.3.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או שפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;

22.1.3.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות כפי שיהיה מעת לעת;

22.1.3.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

22.2 התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא "התחייבות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

22.3 גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין הזכות לשיפוי. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

22.4 מבלי לגרוע מתוקף הזכות לשיפוי, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מן החברה – אם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה, או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') או ממי מהם – אם תבוצע הפעולה שלא בשל דרישת החברה או במקרה שהחברה לא תעמיד את כתב השיפוי ו/או פיקדון כספי לכיסוי 'הזכות לשיפוי' ("כרית המימון") בעדיפות ראשונה מהחברה. במקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 22.9 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקן היחסי' (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

22.5 הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו. הנאמן ישיב לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') (לפי העניין) כל סכום שלא ישתמש בו, בצירוף הפירות שהצטברו בגין סכום זה, ככל שנצברו ובניכוי הוצאותיו.

22.6 'הזכות לשיפוי':

22.6.1 תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו על פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור) ו/או אם הזכות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.

33 -

22.6.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 22.9 להלן) בכל מקרה של (1) הזכות לשיפויי קמה בשל פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט זכות הקמה בשל פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על ידי החברה של סכום 'הזכות לשיפויי החלה עליה על פי סעיף 22.6.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 22.9 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן (2) לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפויי בהתאם להוראות סעיף 22.6.1 לעיל.

22.7 בכל מקרה בו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'הזכות לשיפויי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או (ב) חובת השיפויי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.6.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 22.6 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

22.8. הכספים יגבו באופן הבא:

22.8.1 ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן (ריבית ולאחר מכן קרן) שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;

22.8.2 שנית - בכל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'הזכות לשיפויי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 22.9 להלן) כל אחד בהתאם לחלקן היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית על אגרות החוב (כאמור בתוספת הראשונה) וישולם בקדימות כאמור בסעיף 9 לעיל.

"חלקן היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.9 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק. יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 9 לשטר זה.

22.9. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'זכות לשיפויי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:

22.9.1 בכל מקרה בו 'הזכות לשיפויי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

22.9.2 בכל מקרה בו 'הזכות לשיפויי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

22.10 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 22 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ואין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

34 -

22.11 יובהר בזאת כי על אף כל האמור לעיל, הנאמן זכאי לשיפוי קודם כל מהחברה (ולא ממחזיקי אגרות החוב) על הוצאות שהוציא בקשר עם פעולות שביצע מכוח שטר הנאמנות או לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), ורק כאשר הנאמן לא מקבל שיפוי מהחברה מכל סיבה שהיא (או במקרים בהם ההוצאות הן עקב דרישות להליכים נוספים מצד מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב')), הוא זכאי לדרוש שיפוי ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').

23. הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

23.1 הודעות מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב יינתנו באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך (לעיל ולהלן: "מערכת המגנא") ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח תוך שני ימי מסחר מבקשת הנאמן במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. עם זאת, במקרים אשר יחייבו זאת על-פי דין – לרבות לעניין מיזוג והסדר – תינתן הודעה בנסף גם באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין).

23.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו/או לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור ארבעה עשר (14) ימי עסקים מיום פרסומה.

23.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום, או באמצעות שליח או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני, לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות או, בהתאם לכתובות עליהן יודיע צד כלשהו למשנהו, וכל הודעה או דרישה שכזו שנשלחה באמצעות דואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנמען. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה ו/או הדואר האלקטרוני (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ביום עסקים הראשון שלאחר מועד שיגורה.

23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, ישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

24. שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

24.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו וכן הוראות סעיף 350 לחוק החברות, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר בכתב על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מתייחסים למועדים ולתשלומים על פי אגרות החוב, לשיעור הריבית, תנאי ההצמדה של אגרות החוב, לאמות המידה הפיננסיות, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, למגבלות על חלוקה, להוראות והמגבלות בקשר עם הרחבת סדרה, לשינוי זהות הנאמן או שכרו, למינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 26 להלן, מנגנון התאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות

35 -

מידה פיננסיות ו/או הורדת דירוג, התחייבות החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר זה והתחייבות החברה לא יצירת שיעבוד שלילי.

24.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו וכן הוראות סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר בכתב עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים בכתב עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

24.3 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות בכתב את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:

24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ולמעט לגבי שינוי הנוגע למועדים והתשלומים על פי אגרות החוב, לשיעור הריבית, לאמות המידה הפיננסיות, לעילות העמדה לפירעון מיידי, להתאמת הריבית במקרים של הורדת דירוג ואי-עמידה באמות מידה פיננסיות, להוראות בקשר עם הרחבת סדרה, לשינוי זהות הנאמן או שכר, למינוי נאמן במקום נאמן שהסתיימה כהונתו, למנגנון התאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, להתחייבות החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר זה, התחייבות החברה לא יצירת שיעבוד שלילי ולמגבלות חלוקה.

24.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.

24.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי שיפורסם במערכת המגנ"א על כל שינוי כאמור לפי סעיף 24.1 או 24.3.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.

24.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

מרשם המחזיקים

25.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

25.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.

25.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעובד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהן.

מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של כהונתו; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; תפקידי הנאמן ומינוי נאמן חדש

26.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכוח הוראות סעיף 35 לחוק ניירות ערך.

36 -

26.2 על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו (לרבות פקיעת כהונתו), התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות חוק ניירות ערך.

תקופת הכהונה ; פקיעת כהונה

26.3 הנאמן הראשון יכחן החל ממועד הנפקת אגרות החוב ועד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים ("אסיפת המינוי הראשונה") שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35(א) לחוק ניירות ערך, ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה (אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב). החלטה על החלפת נאמן כאמור בסעיף 26.3 זה לעיל, תתקבל ברוב של הנוכחים בישיבה האמורה.

26.4 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.

26.5 כהונת הנאמן תפקע ו/או תסתיים וכן מינוי נאמן חדש יבוצעו בהתאם להוראות סעיף 35 יד לחוק ניירות ערך ואולם:

26.5.1 החלטה על העברת הנאמן מכהונתו תתקבל בהחלטה מיוחדת.

26.5.2 נאמן שכהונתו פקעה או הסתיימה ימשיך בכהונתו לכל דבר ועניין עד לתחילת כהונתו של נאמן חליף.

26.6 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות, החובות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יפעל בהתאם להוראות שטר זה, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן לאגרות החוב מלכתחילה.

26.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, וכי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

26.8 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

תפקידי הנאמן

26.9 תפקידי הנאמן הינם על פי כל דין לרבות חוק ניירות ערך, כפי שיהיה מעת לעת.

סמכויות הנאמן

26.10 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.

26.11 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.

26.12 הנאמן, ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה והכל בכפוף להוראות כל דין.

26.13 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין לרבות אלו המפורטות בשטר נאמנות זה.

26.14 הנאמן יהיה בעל כל הסמכויות המוקנות לו מכוח החוק, גם אם אלה לא מפורטות לעיל.

37 -

26.15. הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 21 לשטר זה.

26.16. הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.

26.17. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

26.18. בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי הוראות החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת סודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן (לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה). מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תחשב כהפרת חובת הסודיות.

26.19. הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 25 לעיל ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.

26.20. הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

דיווח על ידי הנאמן

28.1. הנאמן יערוך בכל שנה, עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: "הדוח השנתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.

28.2. הדוח שנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוהו, כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.

28.3. הדוח השנתי יכלול פרט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:

28.3.1. פרט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.

28.3.2. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

28.4. הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ב'), בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35(ד) לחוק.

28.5. לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מ-5% (חמישה אחוזים) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה.

38 -

28.6. הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח(א) עד (ג) לחוק כל עוד אין בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.

28.7. עד לפירעון מלא של אגרות החוב, היה ותתקבל פניה של המחזיקים לפחות בעשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב לנאמן לקבלת מידע אודות הבדיקות שעורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב, לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה, יהיה שיתוף פעולה עם המחזיקים בקשר עם קבלת המידע האמור, והכל בכפוף להוראות הסודיות וכל דין (למען הסר ספק, יובהר, כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר לדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך).

28.8. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, מכח פרסומים פומביים של החברה או מכח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 23 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.

28.9. נכון למועד חתימת שטר זה, הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה ("סכום הכיסוי"). ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ב') יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ-7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

29.1. הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית לפי סעיפים 9, 10 ו-11 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.

29.2. הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומים.

29.3. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.

29.4. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחי, הינו הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

39 -

31. מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

32. אחריות הנאמן

32.1

על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35(ד)1 או 35ט1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה, בזדון ו/או בחוסר תום לב. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

32.2

פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35(ד)2 או 35(ד)3 לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

33. הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ	פוקס ויזל בע"מ

אני הח"מ איה בן דוד אשבל, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי הראל ויזל ושחר רניה וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

איה בן דוד אשבל, עו"ד

40 -

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

פוקס ויזל בע"מ

אגרת חוב (סדרה ב') (להלן: "אגרת החוב")

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: _.

ערך נקוב של תעודה זו: _ ש"ח.

אגרת חוב זו מעידה כי חברת פוקס ויזל בע"מ ("החברה") תשלם במועדי הפירעון הקבועים בתנאים הרשומים מעבר לדף, למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן ריבית והצמדה, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות.
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו ("סדרת אגרות החוב"), המונפקת בהתאם לשטר נאמנות ("שטר הנאמנות") מיום 5 במאי 2026, אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ("הנאמן"). מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמודו בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום 5 במאי 2026

פוקס ויזל בע"מ

41 -

התנאים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

1.1. באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"אגרות החוב"

אגרות החוב (סדרה ב') של החברה רשומות על שם, בנות 1 ש"ח
ע.נ. כל אחת, שתוצעה בהתאם לתשקיף, באמצעות דוחות הצעת
מדף, ואשר תרשמנה למסחר בבורסה;

"דוח הצעת מדף"

דוח הצעת מדף של אגרות החוב (סדרה ב'), אשר יפורסם בהתאם
להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ואשר
על פיו יוצעו אגרות החוב לראשונה לציבור, בהתאם להוראות כל
דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו
באותה העת;

"הבורסה"

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

"החברה לרישומים"

מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים
שתבוא בנעליה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים
על שם אותה חברה לרישומים;

"יום מסחר"

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;

"יום עסקים" או "יום"

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"עסקים בנקאי"

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות
ופירות המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה
ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או
מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומן,
בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים
ובין אם לא. אם אותו גוף לא קבע את היחס בינו ובין המדד
המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית
לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא
יקבע על ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו
על ידו;

"מחזיקי אגרות החוב"

כהגדרת המונח "מחזיק" בסעיף 35א לחוק ניירות ערך;
ו/או "בעלי אגרות החוב"
ו/או "מחזיקים" ו/או
ו/או
"זכאים"

"מסלקת הבורסה"

מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

"הנאמן"

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם
כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות;

42 -

"קרן"
- סך הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ב');
- "התשקיף" או "תשקיף"
- תשקיף מדף של החברה נושא תאריך 28 באפריל 2026 כפי שפורסם ביום 27 באפריל 2026.

1.2 לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן.

1.3 תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. למועד חתימת השטר לא קיימת סתירה בין תנאי אגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות.

קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

2.1 החברה תנפיק את אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב (סדרה ב') עומדות לפירעון (קרן) בעשרה תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2036 (כולל) כאשר כל אחד מעשרת התשלומים ישולם סכום המהווה 10% מהקרן. תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2027 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 31 בדצמבר 2036.

2.2 הקרן והריבית בגינה, אינן צמודות לבסיס הצמדה. מובהר כי הסכומים שישולמו על ידי החברה בגין אגרות החוב לא ישתנו, בין אם תחול עלייה ובין אם תחול ירידה במדד המחירים לצרכן.

הריבית של אגרות החוב

הקרן תישא ריבית כמפורט להלן:

3.1 היתרה הבלתי מסולקת של הקרן, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית בשיעור של 4.39% כפי שתיקבע במסגרת דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה ב') ("הריבית השנתית"), ותשלום פעמיים בשנה בימים 30 ביוני ו-31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 בדצמבר 2026 והתשלום האחרון ישולם יחד עם הפירעון האחרון של קרן אגרות החוב ביום 31 בדצמבר 2036. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי ("תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 בדצמבר 2026, שישולם בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה (יום המסחר לאחר יום המכרז) והמסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום הראשון של הריבית (קרי, יום 30 בדצמבר 2026) ("תקופת הריבית הראשונה"). שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית (למעט בגין תקופת הריבית הראשונה) יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים, ושיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יחושב לפי מספר הימים בתקופה הריבית הראשונה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

3.2 החברה תודיע בדוח מיידי על תוצאות ההנפקה את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב, שיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז ושיעור הריבית החצי שנתית בגין כל תקופת ריבית שתחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים.

3.3 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה ריבית

43 -

שנתית בשיעור ריבית אגרות החוב (סדרה ב'), כפי שתהיה מעת לעת, בתוספת של 3% על בסיס שנתי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה בו תשלם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני (2) ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים לאותה תקופה ועל מועד תשלומה.

3.4 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב (סדרה ב') ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה, כאמור בסעיף 4.1 להלן.

3.5 מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

3.5.1 לעניין סעיף זה "שיעור הריבית הנוסף" משמעו, שיעור של 0.25% בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף זה. יובהר כי:

3.5.1.1 העלאת שיעור הריבית בשיעור של 0.25% כאמור לעיל, תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ככל שתאה חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותן אמות מידה פיננסיות תימשך, כך שהעלאת שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות לפי סעיף 3.5 זה, בכל מקרה לא תעלה על 0.75%.

3.5.1.2 למען הסר ספק, יובהר כי תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 3.6 להלן ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות כאמור לפי סעיף 3.5 זה, אינם תלויים זה בזה והינם מצטברים עד לתקרת תוספת ריבית בשיעור של 1.25% קרי, אף בתרחיש בו דירוג אגרות החוב (סדרה ב) יופסק ובנוסף לא תעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות, והכל באותו מועד, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב) לתוספת ריבית מצטברת בשיעור של עד 1.25% "מועד החריגה" – מועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על החריגה מאמות המידה המפורטות בסעיף 3.5.2 להלן.

3.5.2 שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב (סדרה ב') יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורט להלן:

3.5.2.1 אם ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מ- 250 מיליון ש"ח.

3.5.2.2 אם היחס בין ההון עצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (המבוקרים או הסקורים לפי העניין) בנטרול השפעת תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16 יפחת מ-18%.

3.5.2.3 אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם (כהגדרתם לעיל) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 5.5.

כל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 3.5.1 זה תיקרא "אמת מידה פיננסית לצורך התאמת ריבית".

44 -

3.5.3 במקרה של אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת (להלן בסעיף 3.5 זה: "תוספת הריבית"), וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד החריגה, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן, או מועד פרסום הגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה (כאמור בסעיף 3.5.7 להלן) ממנו עולה כי החברה שבה לעמוד באמת המידה הפיננסית לצורך התאמת ריבית הרלוונטית, לפי המועד המוקדם מביניהם.

3.5.4 היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר אי העמידה באמת המידה הפיננסית לצורך התאמת ריבית הרלוונטית, תוך פירוט אמת המידה כאמור במועד פרסום הגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה (כאמור בסעיף 3.5.7 להלן) ממנו עולה כי ישנה אי עמידה באמת המידה הפיננסית כאמור, (ב) את שיעור הריבית שתישא הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן בסעיף 3.5 זה: "הריבית המקורית"); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, קרי, הריבית המקורית בתוספת שיעור הריבית הנוסף (שיעור בריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ב) ו-(ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת כאמור בס"ק (ד); ו-(ו) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') לתקופות תשלום הריבית הבאות.

3.5.5 היה והמועד הרלוונטי יחול במהלך הימים שתחילתם (א) ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהי וסיומם (ב) במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן בס"ק זה: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית המקורית בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית כאמור בסעיף 3.5 זה לעיל, לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדו"ח המידיי כאמור בס"ק 3.5.4 זה לעיל את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא כתוצאה מהדחייה ואת שיעור הריבית השנתית והריבית לתקופה בגין תקופת הריבית הבאות.

3.5.6 יובהר, כי במקרה בו לאחר אי עמידה באמת מידה פיננסית לצורך התאמת ריבית כלשהי, תשוב החברה לעמוד באמת המידה הפיננסית כאמור, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת החל ממועד פרסום הגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה (כאמור בסעיף 3.5.7 להלן) ממנו עולה כי החברה שבה לעמוד באמת המידה הפיננסית כאמור, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של הקרן יהיה שיעור הריבית השנתית טרם הוספת תוספת הריבית על פי סעיף 3.5 זה. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיף 3.5.4 לעיל, בשינויים המחויבים.

3.5.7 עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית תיבחן אחת לכל רבעון

45 -

קלנדארי, כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור. החברה תכלול גילוי במסגרת דוח הדירקטוריון הנכלל בדוחות הרבעוניים והשנתיים שתפרסם החברה, בדבר עמידת או אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית, לרבות חישובן בפועל.

3.6 עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי דירוג אגרות החוב

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט בסעיף זה להלן:

3.6.1

שיעור הריבית שיישאו אגרות החוב לא יותאם בגין עלייה של דירוג אגרות החוב מעל הדירוג במועד הנפקת אגרות החוב קרי דירוג -ilAA מעלות ו/או דירוג Aa3.il מידרוג וכל שינוי עתידי כאמור בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') לא ישנה את שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב (סדרה ב').

3.6.2

ככל שדירוג אגרות החוב שנקבע על ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') (להלן – "הדירוג המופחת") יהיה נמוך מדירוג של מעלות או Aa3.il של מידרוג ("דירוג הבסיס") יעלה שיעור הריבית השנתית שתשא יתרת הקרן), בשיעור הריבית הנוספת כהגדרתה להלן, מעל שיעור ריבית אגרות החוב כפי שתאה באותה העת, וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה (כלומר: זו המתחילה מיד לאחר תשלום הריבית הראשון בתקופה אשר במהלכה חל השינוי בדירוג אשר הביא לדירוג המופחת) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, או עד לתקופת הריבית הראשונה שלאחר עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס (או דירוג הגבוה ממנו או דירוג בו שיעור הריבית הנוספת הינו נמוך יותר, לפי הוראות סעיף 3.6 זה) (ואז יחול המפורט בסעיף 3.6.9 להלן).

לעניין זה, "שיעור הריבית הנוספת" משמע: (א) כל עוד הדירוג המופחת נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות +ilA (מעלות) או A1.il (מידרוג) — 0.25% (עשרים וחמש נקודות בסיס) לשנה; (ב) כל עוד הדירוג המופחת נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות +ilA (מעלות) או A2.il (מידרוג) — 0.5% (חמישים נקודות בסיס) לשנה; (ג) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (א) לעיל אך הנו לפחות +ilA (מעלות) או A3.il (מידרוג) — 0.75% (שבעים וחמש נקודות בסיס) לשנה; (ד) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (א) לעיל אך הנו לפחות +ilBBB+ (מעלות) או Baa1.il (מידרוג) — 1.00% (מאה נקודות בסיס) לשנה.

3.6.3

מובחר כי בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים, תוספת הריבית המקסימלית בגין ירידת דירוג מכוח סעיף 3.6 זה לא תעלה על 1%. יובהר בנוסף כי תוספת הריבית בגין ירידת דירוג מכוח סעיף 3.6 ותוספת הריבית בגין אי-עמידה באמות מידה פיננסיות מכוח סעיף 3.5 לעיל אינן תלויות זו בזו, אך השיעור הכולל והמצטבר של תוספות הריבית משני הסעיפים גם יחד לא יעלה על 1.25% מעל ריבית הבסיס.

3.6.4

במסגרת פרסום הדיווח המיידי בדבר שיעור הריבית בגין הורדת הדירוג תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת שיעור הריבית הנוספת; (ב) את שיעור הריבית שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במועד תשלום הריבית הראשון שבו יתווסף שיעור הריבית הנוספת; (ג) את שיעור הריבית השנתית; (ד) את שיעור הריבית

46 -

שתישא יתרת הקרן החל ממועד הדירוג המופחת ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, קרי, הריבית המקורית בתוספת שיעור הריבית הנוספת ; (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ב) ו-(ג) לעיל ; (ה) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת כאמור בס"ק (ד) ; ו-(ו) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') לתקופות תשלום הריבית הבאות.

3.6.5 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב') על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 3.6 זה, תודיע החברה על כך בכתב לנאמן בצירוף לוח סילוקין עדכני בקובץ אקסל פעיל ותפרסם דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך, תוך יום עסקים אחד ממועד עדכון הדירוג כאמור. מוסכם, כי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ייחשב למתן הודעה לנאמן.

3.6.6 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב או העברת אגרות החוב לרשימת מעקב (Watch List) או כל פעולה דומה אחרת על ידי חברת הדירוג לא יגרור שינוי בריבית שתשאנה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 3.6 זה.

3.6.7 כמו כן, על אף כל האמור בסעיף זה לעיל, הורדת הדירוג של אגרות החוב או העלאתו, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות בתחום הקמעונאות, כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.

3.6.8 בכל החברה תדורג בדירוג בינלאומי של Moody's S&P ("הדירוג הבינלאומי") בחינת השינוי בדירוג אגרות החוב של החברה תבוצע כדלקמן : (א) בכל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג (קרי – באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב). היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי החברה המדרגת יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג ; (ב) בכל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת לא תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – תמליץ החברה לנאמן על 3 מומחים בלתי תלויים מהם הנאמן לאגרות החוב ימנה מומחה שייקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב לדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם מומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש.

3.6.9 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 3.6 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה ב') כלפי מעלה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם למפורט בסעיף 3.6.2 לעיל, בשינויים המחויבים, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה (כלומר : זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר

47 -

במהלכה פורסם דוח הדירוג העדכני) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף 3.6 זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר לפי העניין. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 3.6.6 ו-3.6.7 לעיל בשינויים המחויבים.

3.6.10. ככל ואגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לפני פירעון הסופי, לתקופה רצופה העולה על שישים (60) יום, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב (סדרה ב') לדירוג שבו שיעור הריבית הנוספת הינו 1.00%, כאמור בסעיף 3.6.2 לעיל, והזכאות לתוספת הריבית תהיה החל מתום תקופת שישים (60) הימים כאמור, אולם תיצבר החל מהמועד בו הופסק הדירוג כאמור, כל זאת מבלי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כתוצאה מהפסקת הדירוג האמורה. מובהר כי החלפת חברת הדירוג (אם וככל שהחברה תחליט להחליפה בהתאם להוראות שטר הנאמנות) כשלעצמה לא תשפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף 3.6 זה, ובלבד שהדירוג שיינתן על ידי חברת הדירוג החדשה הינו דירוג מקביל לדירוג של חברת הדירוג הנוכחית במועד ההחלפה.

3.6.11. מובהר בזאת כי, ככל שאגרות החוב (סדרה ב') מדורגות או תהיינה מדורגות ב-זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לכל דבר ועניין הנוגע לסעיף 3.6 זה, הדירוג הנמוך ביותר שנקבע על ידי מי מחברות הדירוג ייחשב לדירוג הקובע.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

4.1. התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ביום 25 בדצמבר - ביחס לתשלום הריבית ו/או הקרן (לפי העניין) המושלם ביום 31 בדצמבר, וביום 24 ביוני – ביחס לתשלום הריבית ו/או הקרן (לפי העניין) המושלם ביום 30 ביוני ("היום הקובע"). התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ב') לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה. הודעת החברה תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

4.2. מובהר כי מי שאינו רשום כמחזיק במרשם אגרות החוב (סדרה ב') של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף 4.1 לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

4.3. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.

4.4. התשלום לזכאים ייעשה בשיקום או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב (סדרה ב') של החברה ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.54.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות.

48 -

4.5 מחזיק אגרות החוב (סדרה ב') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר (15) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

4.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב (סדרה ב') של החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתן כהלכה לגביה.

4.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ב') ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה בעוד החברה יכלה לשלמו במועד ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

תעודות אגרות החוב ופיצולן

6.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצגנה אלא בכמות סבירה.

6.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגי החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה), בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.

6.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה). תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.

6.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

העברת אגרת החוב

7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת במסלקת הבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגי החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגי החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה) בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

49 -

7.3. אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומים על ידי מבקש ההעברה, שתהיה להנחת דעתה של החברה.

7.4. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 6 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודות אגרות החוב האמורה.

7.5. לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב.

7.6. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות.

הוראות כלליות

9.1. סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיה קיימת בין החברה לבין המחזיק הנ"ל. תשלומים כאמור למחזיק שאינו רשום יבוצעו דרך החברה לרישומים ובאמצעות מסלקת הבורסה, בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה.

9.2. הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

9.3. אגרות החוב תירשמה למסחר בבורסה לניירות ערך.

בטוחות

אגרות החוב (סדרה ב') אינן מובטחות בבטוחות.

פדיון מוקדם

פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

11.1. לאחר רישום אגרות החוב למסחר, היה ויווחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ב') פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

11.1.1. תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרשום למסחר כאמור, תודיע החברה בדיווח מיידי על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב מאותה סדרה לפדותן.

11.1.2. מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שבעה עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

11.1.3. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב (סדרה ב') שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תהיה בסכום הגבוה מבין החלופות הקבועות בסעיף 11.2.10 להלן כאשר לעניין זה תקופת הדגימה ושווי השוק של יתרת אגרות החוב כהגדרתם בסעיף 11.2.10 להלן ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם

50 -

(חלק מועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה כאמור בסעיף 11.2.10 להלן).

11.1.4. קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ב') תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

11.1.5. פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

11.2. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ב'), לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב (סדרה ב'), בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי וכמפורט להלן:

11.2.1. תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

11.2.2. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי), יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.

11.2.3. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

11.2.4. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.

11.2.5. עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, ותעביר העתק ממנו לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הדיווח כאמור.

11.2.6. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') לבין מועד תשלום הריבית בפועל.

11.2.7. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית וההצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 11.2.10 להלן. במועד פדיון מוקדם חלק, החברה תשלם למחזיקים את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.

11.2.8. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב (סדרה ב') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.

51 -

11.2.9. במועד פדיון מוקדם חלק, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדר; (4) שיעור הריבית במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

11.2.10. הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב (סדרה ב') הנפדר בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב (סדרה ב') בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ("שווי השוק של יתרת איגרות החוב" ו-"תקופת הדגימה", בהתאמה), מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלק או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור ("הסכום ששולם ברבעון"), ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית בלבד שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה יוצגת תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, היינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת שיעור שנתי של 1% היוו אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם. על אף האמור לעיל, ככל שמועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה יהיה במהלך השנה האחרונה לפירעון אגרות החוב, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה יהיה הסכום הקבוע בס"ק (2) לעיל, קרן הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, היינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. לעניין זה: "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה (7) ימי מסחר, המסתיימת שני (2) ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייה הממוצע ("מח"מ") הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ב') במועד הרלוונטי. היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב (סדרה ב') במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ

52 -

אגרות החוב (סדרה ב') במועד הרלוונטי, ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי.

11.2.11. במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב (סדרה ב'), אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות החוב ממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ב') במועד הרלוונטי.

11.2.12. לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$
4x + 2(1-x) = 3.5 \quad .11.2.13
$$

11.2.14. משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

11.2.15. משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

11.2.16. על פי החישוב לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה (75) אחוזים מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה מ"התשואה".

11.2.17. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפיזון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקב הנפדה בפיזון המוקדם בלבד.

11.2.18. פיזון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב (סדרה ב'), יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זה ובמחיר זה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'). תשלומים ששולמו במסגרת פיזון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן הקרובים, כפי שתודיע החברה בדיווח המיידי כמפורט לעיל.

11.2.19. למען הסר ספק מובהר כי למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), אם וככל שתונפקנה, לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע פיזון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם לסעיף זה.

12. שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 024 לשטר הנאמנות.

13. קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

לענין סעיף זה יחולו הוראות סעיף 13 לשטר הנאמנות.

14. החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תחזור לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

15. הדין החל וסמכות השיפוט

53 -

לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 23 לשטר הנאמנות.

54 -

התוספת השנייה לשטר הנאמנות – הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב

פוקס ויזל בע"מ

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

(סדרה ב')

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, ככל שאינן ניתנות להתניה, ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

1. זימון אסיפות

1.1

הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך או לפי בקשה בכתב של המחזיקים, אחד או יותר, בלפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. דרישת השיפוי כאמור לא תפגע בזימון אסיפת מחזיקי אגרות חוב אשר זומנו לצורך נקיטת פעולה אשר נועדה למנוע פגיעה בזכויות המחזיקים ולא יהיה בדרישת שיפוי כאמור כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון אסיפה כאמור.

1.2

החברה רשאית לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כאמור, עליה לשלוח לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדין בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.

1.3

נאמן יזמין אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה (7) ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה, לרבות להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.

1.4

לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק כאמור בסעיף 1.1 לעיל, בתוך המועד כאמור בסעיף 1.3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

1.5

לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1.1 לעיל, בתוך המועד כאמור בסעיף 1.3 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה. הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.

1.6

מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכנס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פנמים בכינוס

55 -

1.7 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.

1.8 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

מקום האסיפה

1.9 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

הודעה על כינוס אסיפה

1.10 הודעה על כינוס אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות שטר הנאמנות ולהוראות חוק ניירות ערך, כפי שיהיו מעת לעת, ותימסר לחברה הודעה על כינוס האסיפה על ידי הנאמן.

1.11 הודעת זימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 5 להלן.

סדר יום באסיפה

1.12 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1.1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 1.13 להלן לבקשת מחזיק.

1.13 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.

1.14 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

1.15 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

2. יושב ראש

2.1 יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן.

2.2 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים שעות העבודה ובתיאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.

2.3 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם על פי שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

56 -

2.4. הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין בפה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

3. מניין חוקי

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות, אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יושב ראש האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין חוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:

3.1. באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה רגילה, המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה יהיה כאמור בסעיפים 35-ב'13 ו-35-ב'14(א) לחוק ניירות ערך, כלומר, ינכחו בה בעצמם או על ידי באי כוחם לפחות שני (2) מחזיקים באגרות החוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, כאשר אסיפה נדחתה של אסיפה זו תתקיים בהתאם להוראות סעיף 3.3 להלן. באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה יהיה נוכחותם של מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוחם, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה.

3.2. אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי כאמור בסעיף 3.1 לעיל, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני (2) ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב ("אסיפה נדחתה"); נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.

3.3. לא נכח באסיפה נדחתה כאמור בסעיף 3.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא – או באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה מיוחדת – אם נכחו בה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 20% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב במועד הקובע לאסיפה, אלא אם נקבעה הוראה אחרת בחוק או בשטר הנאמנות.

3.4. על אף האמור בסעיף 3.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור (כאמור בסעיף 1.1 לעיל) לצורך קבלת החלטה רגילה, תתקיים האסיפה הנדחתה רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב שלהם (חמישה אחוזים 5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המחזור.

3.5. לא ידונו באסיפה נדחתה אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית, ושלא נתקבלה לגביהם החלטה.

3.6. מחזיק שהוא צד קשור (כהגדרתו בסעיף 1.10 לשטר הנאמנות) לא יובא בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה.

4. אסיפה נמשכת

4.1. אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.

57 -

4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי (ברוב רגיל), או הנאמן, רשאים להחליט כי ידחה המשכה של האסיפה ("האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע על ידי הנאמן או האסיפה כאמור (להלן: "האסיפה הנמשכת").

4.3 נדחתה אסיפת מחזיקים מבלי לשנות את סדר יומה, יינתנו ההזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 1.10 ו-1.11 לעיל.

4.4 באסיפה נמשכת ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגבי החלטה בלבד.

השתתפות והצבעה באסיפה

5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.

5.2 מחזיק איגרות החוב זכאי להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמו, באמצעות בא כוח או באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 5.4 להלן.

5.3 יושב ראש האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה בהרמת ידיים, או באמצעות פתקי הצבעה שימסרו במועד אשר יקבע על ידו. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, יודיע על כך יושב ראש האסיפה למחזיקי אגרות החוב, בהודעה בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר נאמנות זה, שתכלול את הפרטים הנדרשים לרבות על דרך של הפניה. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות כתב הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 023 לשטר נאמנות זה.

5.4 כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה כאמור בסעיף 3 לעיל.

5.5 בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק איגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מאיגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי להצביע.

5.6 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובין חלק אחר נגדה, הכל לפי ראות עיניו.

5.7 במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

5.8 החלטות

5.9 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה או בהוראה קוגנטית של חוק ניירות ערך, כל החלטה במסגרת אסיפת מחזיקים תתקבל כהחלטה רגילה במניין קולות.

5.10 קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.

5.11 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה אך ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.

5.12 החברה וכל אדם אחר, למעט הנאמן, יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף

58 -

5.12 זה לעיל, נציגי החברה יהיו רשאים להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כח:

5.13 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרות החוב.

5.14 כתב מינוי של שלוח יעשה בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.

5.15 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודת אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, ימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.

5.16 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין, בוטל כתב המינוי או הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה אצל הנאמן עובר למועד האסיפה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה או הפיכתו לפסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

בחינת ניגודי עניינים

6.1 מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.

6.2 פרט לאמור בסעיף 6.1 לעיל הנאמן יחשיב במניין הקולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי.

הודעות עמדה

7.1 הנאמן, וכן מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב, על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדין באותה אסיפה (בתוספת זו – "הודעת עמדה").

7.2 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב, כאמור בסעיף 1.1 לעיל, יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה כאמור.

7.3 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 7.1 או 7.2 לעיל, או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

8.1 אין בהוראות סעיפים 1.1 ו-1.12 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב; זימון לאסיפה כאמור יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה ("אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום.

59 -

8.2. באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 35יב1, 35יב2, 35יב3, 35יב6, 35יב7(ב), 35יב12, 35יב13, 35יב14, 35יב20(ב), 35יב21, ו-35יב24 לחוק ניירות ערך.

60 -

נספח א' לשטר הנאמנות

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

1. מינוי; תקופת כהונה

1.1. הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב – יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן (להלן: "הנציגות הדחופה").

1.2. הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת (3) מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן (להלן: "חברי הנציגות הדחופה"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:

1.2.1. מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור (כהגדרתו בסעיף 1.10 לשטר הנאמנות) ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;

1.2.2. במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה;

1.3. היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 ו-1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.

1.4. בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלה תהיה סופית.

1.5. תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה.

61 -

סמכות 2

2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 6.4 לשטר, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן אורכה כאמור.

2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לפעול בהתאם להוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

התחייבויות החברה בקשר לנציגות 3

3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.

3.2 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.

3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות.

3.4 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות, על דבר מינויה של הנציגות, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות כאמור.

3.5 אין במינוי נציגות דחופה כאמור כדי לגרוע מזכותו של הנאמן לכנס את אסיפת מחזיקי אגרות חוב, ככל שלדעתו הדבר נדרש. במקרה כאמור יגברו החלטות אסיפת המחזיקים על החלטות הנציגות הדחופה.

אחריות 4

4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהם או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיהם, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 22 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.

נספח ב' – גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות

נספח ב'

מנגנוני הגנה בשטר הנאמנות

יובהר כי, התיאור בנספח זה הינו תיאור תמציתי של ההוראות שנקבעו בשטר הנאמנות ואינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות המצ"ב כנספח אי

לדוח הצעת המדף

תניות חוזיות ובטחונות:

תיאור תמציתי	האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	תעודות התחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים
ל.ר.	אגרות החוב (סדרה ב') אינן מובטחות בבטוחות כמפורט בסעיף 5 לשטר הנאמנות.	לא	ל.ר.
ל.ר.	אגרות החוב (סדרה ב') אינן מובטחות בבטוחות כמפורט בסעיף 5 לשטר הנאמנות.	לא	ל.ר.
כן	עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפי, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בהחלטה מיוחדת. יובהר למען הסר ספק, כי אין באמור בכדי להגביל תאגידים בשליטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיהם או חלק מהם ו/או שעובדים קבועים לטוביהם, וכן כי אין באמור כדי להגביל את החברה ו/או תאגידים בשליטתה מלשעבד את נכסיהם ו/או חלק מהם, בשעבודים קבועים לטוביהם לרבות יצירת שעבודים שוטפים ו/או כלליים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה ו/או התאגידים	5.3	התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)

האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים
	בשליטתה (כדוגמת ממסרים דחוייים ו/או כספים ו/או ניירות ערך המופקדים בחשבונות המתנהלים אצל הגורם הבנקאי שלטובתו נרשם שעבוד שוטף ו/או כללי כאמור, כנגד מימון שהלה מעמיד למי מהתאגידים בשליטתה לצורך פעילותה השוטפת).

החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות למאן דהוא.

על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה (7) ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כללי כאמור; וכן (2) בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב, שעבוד שוטף שיהא באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי או של מי מהמחזיקים באגרות החוב (בסעיף 5.3 לשטר הנאמנותי ביחד: "הצדדים"), לפי העניין, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנותי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי) לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד (כנס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט הצד השלישי. | | |

האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים
	החברה תמציא לנאמן אישור מאת עוה"ד החיצוניים של החברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד לכשיוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעובד כאמור בסעיף זה לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבדים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה, תוך 21 ימים, לנאמן את כל המסמכים הבאים או אחרים ו/או נוספים, ככל שיידרשו: (א) הסכם שעבוד, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נשא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ-7 ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד או אסמכתא מרשם החברות בדבר הגשת המסמכים הנ"ל באופן מקוון, אשר הוגשו לרישום לא יאוחר מ-7 ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד; (ב) הודעת פרטי משכנתאות ושעבדים (טופס 10), בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ-7 ימים ממועד יצירת ההודעה ו/או תעודה אלקטרונית אחרת בעלת תוקף זה; (ג) תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; (ד) פלט שעובדים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; (ה) תצהיר חתום במקור על ידי מנכ"ל החברה או נשא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי כל דין וכל הסכם בו התקשרה החברה וזאת כדי ליצור את השעבוד כאמור; (ו) חוות דעת עורך דין חיצוני לחברה חתומה במקור, בנוסח מקובל ולשביעות רצון הנאמן, המאשרת, בין היתר, את רישום השעבוד ותוקפו, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר אכיפה ובר מימוש כלפי כולי עלמא, מאת עוה"ד הישראלים החיצוניים של החברה.

ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף 5.3.4 לשטר הנאמנות, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווי המאזני של כל נכסי החברה | | |

האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים
	המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים של החברה ; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים ; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף 5.3.1 לשטר הנאמנות, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף 5.3.4 לשטר הנאמנות לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.
כן	ראו פירוט בטבלה בסעיף 3 להלן.	6.4	התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות
לא	החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בנינן. ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי (לפחות אחת) שתיקבע לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. לצורך כך תשלם החברה לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ותמסור לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת. מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה ו/או ההפסקה האמורה.	16	התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה ; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות

האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים
כן	אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. יובהר כי במידה והחברה תהא מדורגת על-ידי חברת דירוג אחת באותו מועד, החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, והפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.	7.1.25
ל.ר.	ל.ר.	לא קיים	התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבות
לא	החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג במשך תקופת אגרות החוב כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בנינן. ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי (לפחות אחת) שתיקבע לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. לצורך כך תשלם החברה לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ותמסור לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת. מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה ו/או ההפסקה האמורה.	16	התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבות
כן	הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ב') תתבצע בכפוף לכל התנאים המפורטים להלן: א. במועד הרחבת הסדרה, לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי טרם ההרחבה ולאחריה וזאת מבלי לקחת את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות פירעון מיידי.	2.5	מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף

האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים
	ב. לא תתבצע הרחבת סדרה, ככל שכתוצאה מהרחבת הסדרה לא תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.4 לשטר הנאמנות ו/או ככל שבמועד ההרחבה החברה אינה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור, והכל – בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת.

ג. החברה אינה נמצאת בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר זה והחברה לא תפר, כתוצאה מביצוע הרחבת הסדרה, איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.

ד. התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ב'), אשר במסגרתו נלקחה בחשבון הנפקת אגרות החוב הנוספות, בדירוג שאינו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות (סדרה ב') באותה עת, קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור. יובהר, כי ככל שאגרות החוב (סדרה ב') יהיו מדורגות במועד הרחבת הסדרה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורך סעיף זה ייקבע דירוג אגרות החוב על פי הנמוך מביניהן.

ה. טרם ביצוע המכרז למשקיעים וככל שלא מתקיים מכרז כאמור אזי טרם המכרז לציבור וככל שהנפקת אגרות החוב הנוספות נעשות בדרך של הצעה פרטית אזי בטרם פרסום הדוח המיידי בגין הכוונה להקצות אגרות חוב נוספות במסגרת של הנפקה פרטית, תעביר החברה לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לפיו החברה עומדת בכל התנאים המפורטים בסעיף 2.5 לשטר הנאמנות, בצירוף תחשיבים מתאימים לעניין ס"ק 2.5.2 לשטר הנאמנות והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. החברה תפרסם דוח מעודכן מאת חברת הדירוג קודם למועד ההרחבה. | | |

תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים
החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדוייק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב') היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות), ככל שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה כאמור, לרבות בהילקח החלוקה בחשבון, יתקיים אחד מן הבאים:

א. אם ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי מניות הרוב, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מ-250 מיליון ש"ח.

ב. אם היחס בין ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (המבוקרים או הסקורים לפי העניין), בנטרול השפעת תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16 יפחת מ-19%.

ג. אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם (כהגדרתם לעיל) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 4.5.

ד. החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב כאמור בהוראות שטר זה והחלוקה לא תגרום להפרה כאמור.

ה. החברה לא תבצע חלוקה ככל שהתקיימה אחת העילות ליפרעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי והמתנה בקשר עם עילות ההעמדה לפירעון מיידי המצוינות בסעיף 7 על כל תת סעיפיו).

ו. החברה לא תבצע חלוקה ככל ומתקיים איזה מ"סימני האזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

ז. החברה מתחייבת כי לא יאוחר משני (2) ימי עסקים לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה ביחס לביצוע חלוקה, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המאשר כי החברה עומדת בכל המגבלות המפורטות בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.6 לשטר הנאמנות בצירוף תחשיבים מתאימים לשביעות רצון הנאמן. במקרה של חלוקה שתבוצע על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דיווח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו | 6.1 | מגבלה על חלוקת דיבידנדים | |

האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים
	תציין את עמידתה בכל המגבלות המפורטות בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.6 לעיל, והדבר ייחשב כמסירה. לנאמן על פי הוראות סעיף זה.
ל.ר.	ל.ר.	לא	מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה
כן	אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי באופן שאף אחד מבעלי השליטה הקיימים בחברה במועד החתימה על שטר נאמנות זה לא יהיה בעל שליטה בחברה. לעניין זה יובהר, כי למטרות סעיף זה "העברת שליטה" – משמעה עסקה שכתוצאה ממנה אף אחד מבין טריקו פוקס בע"מ (חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אברהם פוקס) והאחים יפתח, הראל ואסף ויזל (להלן: "בעלי השליטה") לא יהיה חלק מבעלי שליטה בחברה, (במישרין או בעקיפין); או עסקה שכתוצאה ממנה שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם), באיזה מאמצעי השליטה בחברה ירד מתחת לשיעור של 25%; או עסקה שכתוצאה ממנה בעל מניות אחר בחברה אשר אינו נמנה על בעלי השליטה כהגדרתם לעיל, לבדו או ביחד עם אחרים, יחזיק באיזה מאמצעי השליטה בחברה בשיעור השווה או העולה על שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם); או עסקה שכתוצאה ממנה שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה בדבוקת השליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) ירד מתחת לשיעור של 50.01% מכלל הזכויות וההצבעות בדבוקת השליטה.

למען הסר ספק יובהר לעניין זה, כי ירושה על פי דין או העברת שליטה לחברות בשליטתו של בעל השליטה הנוכחית או העברת שליטה אשר הינה תוצאה של שינוי חקיקה ו/או דרישה רגולטורית אינה מהווה העברת שליטה לעניין סעיף זה – ובלבד שהחברה תעשה את מרב המאמצים להימנע מתוצאה כאמור. | 7.1.9 | מגבלות על שינוי שליטה |

האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים
לא	קיימות התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב ובגין אי-עמידה באמות מידה פיננסיות.	סעיפים 3.5 ו-3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף	מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים – מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

עילות לפירעון מיידי:

הערות/הסבר	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	העילה
אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב (סדרה ב'), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה ב') במועדן.	7.1.18	חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק/חברות מוחזקות, וקיים חשש שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן.
אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.	7.1.15	הכללת הערת "עסק חי" בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדוחות הכספיים של החברה.
אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו במועדן מהתשלומים בהם היא מחויבת על פי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה (7) ימים לתיקון ההפרה.	7.1.1	תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן.
אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה:

• חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסים במצטבר (אשר היקף עולה על הנמוך מבין (א) 5% מסך המאזן של החברה (על פי דוחותיה הכספיים המאחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין) לבין (ב) 450 מיליון ש"ח והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך שלושים (30) ימים מהמועד שבו הועמדו לפרעון מיידי, או;

• סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו או כל נייר ערך סחיר אחר שהינו חוב. להסרת ספק יוחרג מהגדרה זו | 7.1.10 | חוב של המנפיק הועמד לפירעון מיידי

:Cross Default/Cross Acceleration צולבת, במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה (הפרה לפירעון מיידי) |

הערות/הסבר	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	העילה
פירעון של סדרת ניירות ערך מסחריים ככל שיונפקו על-ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם.
אם הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב') ירד מתחת לדירוג il.BBB מינוס של מעלות או מתחת לדירוג Baa3.il של מידרוג, לתקופה העולה על 21 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצורכי סעיף זה יראו את הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות כדירוג הרלוונטי לעניין. יובהר כי במידה והחברה תהא מדורגת על-ידי חברת דירוג אחת באותו מועד, החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, והפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 21 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.	7.1.27	ירידת דירוג האג"ח מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע
אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.	7.1.13	המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיו
ל.ר.	לא קיים	מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי
אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסומו על ידי רשות מוסמכת (ככל שקיבלה ארכה), לפי המאוחר מבניהם.	7.1.22	אי פרסום דוחות כספיים במועד הרלוונטי
אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי ממצעי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור בתוך ארבעה עשר (14) ימים ממתן ההודעה.	7.1.24	הפרה יסודית של תנאי אג"ח

הערות/הסבר	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	העילה
אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').	7.1.19	הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים
אם ביצע מיזוג, במסגרת החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת במיזוג כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.	7.1.7	הפרת התחייבויות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי האג"ח
בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח בפסקה האחרונה של סעיף 7.1 לשטר הנאמנות), או אם ביצע שינוי של עיקר פעילות הקבוצה, באופן שעיקר פעילות הקבוצה לא יהיה בתחומי הקמעונאות ; לעניין זה, "הקבוצה"- החברה והתאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ובעקיפין. לעניין זה - "רוב נכסי החברה"– נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. מובהר, כי ביחס לעילה שבסעיף 7.1.8 לשטר הנאמנות (ביחס למכירת רוב נכסי החברה) בלבד- ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך התקופה הנבחנת, ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם התקופה הנבחנת.	7.1.8	מכירת רוב נכסי המנפיק
		התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק
אם התקבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו בעל תוצאה דומה	7.1.5-7.1.2	מתן צו פירוק קבוע / מתן צו פירוק זמני שלא בוטל תוך X תקופה

הערות/הסבר	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	העילה
או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.

אם נתמנה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והצו, המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך שלושים (30) ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. | | |
| אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעובד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף קטן זה המונח "נכסי החברה כולם או רובם" משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים , אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. | 7.1.3 | הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולת הוצל"פ |
| אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לחברה או על כל נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכסי החברה כולם | 7.1.4 | מינוי כונס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר) |

הערות/הסבר	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	העילה
או רובם ; אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין ; או- אם יינתן צו למינוי כנס נכסים קבוע או – אם יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף קטן זה המונח "נכסי החברה כולם או רובם" משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים , אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.	7.1.14	המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיו
אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.	7.1.12	החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח ע"פ חוק ני"ע
אם החברה תחסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7.1.7 לשטר הנאמנות.	7.1.17	מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוג
אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן איזה מהצווים כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי האופציה המירים למניותיה בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך	7.1.6	בקשה/מתן צו להקפאת הליכים

הערות/הסבר	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	העילה
אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדון.
אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתה.	7.1.6	הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018
ראו לעיל.	7.1.6	הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018
אם אגרות החוב (סדרה ב') נמחקו מהמסחר בבורסה.
אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיהה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שישים (60) ימים.	-7.1.23
-7.1.11	הבורסה השעתה/מחקה את המסחר באג"ח
אם החברה תבצע הרחבה סדרה בניגוד להתחייבויותיה שבסעיף 2.5 לשטר הנאמנות.	7.1.21	הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה
ל.ר.	לא קיים	אי עמידה בהתחייבויות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צף
נסילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבויות לאי יצירת שעבוד שוטף	7.1.26	נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבויות לאי יצירת שעבוד שוטף
הפרת התחייבויות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדות	לא קיים	ל.ר.

הערות/הסבר	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	העילה
ראו לעיל.	7.1.2 ו-7.1.1	מתן צו נאמן זמני או מינוי נאמן זמני
אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. יובהר כי במידה והחברה תהא מדורגת על-ידי חברת דירוג אחת באותו מועד, החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, והפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.	7.1.25	הפסקת דירוג
אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת בהוראות על חלוקה כאמור בסעיף 6 לשטר הנאמנות.	7.1.20	מגבלות על חלוקה
אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות (כהגדרתן בסעיף 6.4), כאמור בסעיף 6.4 לשטר הנאמנות במשך התקופה המפורטת בסעיף 6.4 לשטר הנאמנות.	7.1.16	אמות מידה פיננסיות
אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי באופן שאף אחד מבעלי השליטה הקיימים בחברה במועד החתימה על שטר נאמנות זה לא יהיה בעל שליטה בחברה. לעניין זה יובהר, כי למטרות סעיף זה "העברת שליטה" – משמעה עסקה שכתוצאה ממנה אף אחד מבין טריקו פוקס בע"מ (חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אברהם פוקס) והאחים יפתח, הראל ואסף ויזל (להלן: "בעלי השליטה") לא יהיה חלק מבעלי השליטה בחברה, (במישרין או בעקיפין); או עסקה שכתוצאה ממנה שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם), באיזה מאמצעי השליטה בחברה ירד מתחת לשיעור של 25%; או עסקה שכתוצאה ממנה בעל מניות אחר בחברה אשר אינו נמנה על בעלי השליטה כהגדרתם לעיל, לבדו או ביחד עם אחרים, יחזיק באיזה מאמצעי השליטה בחברה בשיעור השווה או העולה על שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם); או עסקה	7.1.9	מגבלות על שינוי שליטה

הערות/הסבר	קיים (סעיף בשטר)/לא קיים	העילה
שכתוצאה ממנה שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה בדבוקת השליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) ירד מתחת לשיעור של 50.01% מכלל הזכויות וההצבעות בדבוקת השליטה.

למען הסר ספק יובהר לעניין זה, כי ירושה על פי דין או העברת שליטה לחברות בשליטתו של בעל השליטה הנוכחית או העברת שליטה אשר הינה תוצאה של שינוי חקיקה ו/או דרישה רגולטורית אינה מהווה העברת שליטה לעניין סעיף זה – ובלבד שהחברה תעשה את מירב המאמצים להימנע מתוצאה כאמור. | | |
| ל.ר. | לא קיים | כוונה לפתיחה משא ומתן מוגן |
| החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות. | 7.1.26 | התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף |

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

פירוט אמת המידה	מס' סעיף בשטר	אמת מידה
החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), היא תעמוד באמות המידה הפיננסית הבאות ("אמות המידה הפיננסיות"):
(1) ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת מ-200 מיליון ש"ח.	6.4	התניית הון עצמי + יחס ההון למאזן

פירוט אמת המידה	מס' סעיף בשטר	אמת מידה
(2) היחס בין ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (המבוקרים או הסקורים לפי העניין), בנטרול השפעת תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16, לא יפחת מ- 17%.
(3) אם יחס חוב פיננסים נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם (כהגדרתם לעיל), על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 6. עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תיבחן אחת לכל רבעון קלנדרי בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים או הנפרדים, המבוקרים או הסקורים, של החברה, לפי העניין, בגין הרבעון הרלוונטי. החברה תכלול גילוי במסגרת דוח הדירקטוריון הנכלל בדוחות הרבעוניים והשנתיים שתפרסם החברה, בדבר עמידת או אי עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, לרבות חישוב בפועל והנתון המספרי של כל אחת מהן. החברה מתחייבת כי לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי של החברה, תעביר החברה לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, בצירוף תחשיבים מתאימים לשביעות רצון הנאמן. אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כאמור בסעיף 7.1.16 לשטר הנאמנות. במקרה של הפרה צפויה של איזו מאמות המידה הפיננסיות, החברה תהיה רשאית לפנות לנאמן לצורך מינוי נציגות דחופה על פי הוראות נספח א' לשטר הנאמנות. ככל שתמונה נציגות דחופה בהתאם להוראות נספח א' לשטר הנאמנות, תפעל החברה בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ותעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לנציגות הדחופה לגבי החברה. יובהר כי במקרה שלאחר מועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') יבוצע שינוי של התקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת התקינה החשבונאית החלה על החברה, לרבות במקרה בו החברה אמצה באופן וולונטרי תקינה חשבונאית השונה מזו החלה עליה, ואשר לפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025 ("התקינה הקודמת"), באופן שיש בשינוי התקינה כאמור כדי להשפיע "השפעה שאינה נזיהה" (כהגדרת המונח להלן) על תוצאת איזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור בשטר הנאמנות, אזי עמידת

פירוט אמת המידה	מס' סעיף בשטר	אמת מידה
החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור תיבדק אך ורק על פי התקינה הקודמת, והחברה תדווח על אופן הבחינה כאמור כמפורט להלן.

כל עוד לא תחול "השפעה שאינה זניחה" כאמור, אזי, עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל, תחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים החלים על החברה, כפי שיהיו מעת לעת.

ככל שיחול שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה שאינה זניחה" כאמור לעיל, הרי שעד לפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ב') : (א) אחת לרבעון, ולא יאוחר מ- 10 ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי, החברה תעביר לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בצירוף אסמכתאות ותשיבים בדבר אופן ביצוע התאמות בין הנתונים הרלוונטיים ובין התקינה הקודמת והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

ו- (ב) החברה תעדכן במסגרת דוח הדירקטוריון הרבעוני והשנתי, לפי העניין, האם למועד הדוח האמור החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל וכן את הנתונים המספריים של אותן אמות מידה פיננסיות לאותו מועד בהתאם לתקינה הקודמת. כמו כן, החברה מתחייבת כי הגילוי שיינתן על ידי החברה במסגרת דוחות הדירקטוריון של החברה כתוצאה מהשינוי בתקינה החשבונאית, יכלול את כל המידע אשר ייכלל באישור שיימסר על ידי החברה לנאמן, אשר יכלול, בנוסף לאסמכתאות ותשיבים אשר יפרטו, בין היתר, את ההבדל בין התקינה הקודמת לבין השינויים בתקינה החשבונאית שהביאו לידי השפעה שאינה זניחה, גם חישוב מפורט של אמות המידה הפיננסיות בהתאם לתקינה הקודמת.

לעניין סעיף זה "השפעה שאינה זניחה" משמעותה שינוי של 5% (חמישה אחוזים) או יותר בתוצאות החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל. הבחינה בדבר קיומה של השפעה שאינה זניחה כאמור, תבוצע על ידי החברה במועד פרסום הדוח הכספי. | | |

נספח ג' – מכתב הסכמה להכללה של דוח דירוג שפרסמה מעלות להנפקה

Maalot
S&P Global Ratings
2026 א' במאי

לכבוד
פוקס ויזל בע"מ
שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי מעלות S&P קבעה דירוג לאג"ח שיווקקו לציבור על ידי פוקס ויזל (להלן: ה"חברה") באמצעות הנפקת סדרה ב', בסך של עד 556 מיליון ₪ ע.נ. (להלן: ה"דירוג") כפי שפורסם בדוח דירוג מיום 6 במאי 2025 (להלן: "דוח הדירוג").

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף שהתקבלה אצלנו ביום 6 במאי 2026 (להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"), ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת ייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שפורסם (להלן: "דוח הצעת המדף הסופי") יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת S&P מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: "(ה)שינויים ו(ה)תוספות"). אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 19 במאי 2026. על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובחר כי לצורך קביעת הדירוג, מעלות S&P בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג (בהתאם לשיטות ההערכה שלה) בטיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה,
אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ
("S&P מעלות")

נספח ד' – מכתב הסכמה להכללה של דוח דירוג שפרסמה מידרוג להנפקה

Midroog
AN AFFILIATE OF MOODY'S
03-6844700 פקס | 03-6855002 פקס | 06.05.2026
www.midroog.co.il

לכבוד
פוקס - ייזל בע"מ

הנדון: צירוף דוחות דירוג לדוח הצעת מדף

בהמשך לפניותכם, הננו לאשר לכם לצרף את דוח הדירוג הראשוני מיום 26.04.2026 ואת דוח עדכון פעולת הדירוג מיום 06.05.2026, שבוצעו לפוקס - ייזל בע"מ (להלן: "החברה") ובלבד שהדוחות יצורפו במלואם, ללא השמטות ו/או שינויים, ואתם רשאים לצרפם לרבות בדרך של הפניה לדוח הצעת מדף להנפקת אגרות חוב של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש מאי 2026.

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003, אנו מאשרים בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה המנפיקה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על אישור צירוף זה, ועל דוחות הדירוג לעיל.

הנכם נדרשים לאשר למידרוג בכתב, טרם פרסום דוח הצעת המדף דלעיל, כי נוסחו של דוח הצעת המדף שהתפרסם זהה לנוסח שנמסר למידרוג במסגרת תהליך הדירוג.

הסכמתנו לצירוף דוחות הדירוג כאמור הינה בתוקף למשך 60 יום ממעוד מכתבנו זה, ואין לכלול ו/או לצרף את דוחות הדירוג לדוח הצעת המדף לאחר מועד זה, ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכבוד רב,

ליאת קדיש, סמנכ"ל
ראשת תחום מימון תאגידים

AI assistant

Fox-Wizel Ltd. — Capital/Financing Update 2026

6795_rns_2026-05-06_03f223e6-7a20-42d2-a014-8780880bc9a1.pdf

פוקס ויזל בע"מ

("החברה")

דוח הצעת מדף

1. ניירות הערך המוצעים - אגרות חוב (סדרה ב')

פרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות

הנאמן לאגרות החוב

תשלומים

4.2.1 קרן אגרות החוב (סדרה ב') עומדת לפירעון בעשרה תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2036 (כולל) כאשר על תשלום יהווה 10% מהקרן.

4.2.4 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד

8. היתרים ואישורים

9. תשלום אגרה

10. תמורת ההנפקה

10.1

10.2

10.3

10.4

11. שינויים וחידושים מהותיים בעסקי החברה

11.1. עדכון בדבר השלכות מבצע "שאגת הארי" על פעילות הקבוצה

11.1.1

HERZOG

פוקס יזל בע"מ

שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה ב')

תוכן עניינים

שטר נאמנות

אגרות חוב (סדרה ב')

3. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

4. התחייבויות החברה

5. בטחונות

6.1.7

6.2

6.3

6.4

אמות מידה פיננסיות

6.4.1

6.4.1.1

6.4.1.2

6.4.1.3

6.4.2

6.4.3

6.4.4

6.4.5

7. עילות להעמדה לפירעון מיידי

7.1

7.1.1

7.1.2

7.1.3

7.1.4

7.1.5

7.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל:

7.2.5

7.2.6

7.3

7.4

8. תביעות והליכים בידי הנאמן

8.1

8.2

8.3

8.4

9.1.5. את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

9.2. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה בכפוף לכל דין.

10. סמכות לעכב חלוקת הכספים

11. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

12. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

12.6

13. קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

13.1

13.2

13.3

14. השקעת כספים

14.1

14.2

15. התחייבויות החברה כלפי הנאמן, דוחות ודיווחים

15.1

15.2

15.3

16. דירוג אגרות החוב

17. באי-כה

Fox-Wizel Ltd. Capital/Financing Update 2026