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fox e-mobility AG — Audit Report / Information 2021
Jan 16, 2023
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Audit Report / Information
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Publication
fox e-mobility AG
München
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2021
AKTIVA
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| A. ANLAGEVERMÖGEN | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 10.642,00 | 0,00 |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 16.931,00 | 0,00 |
| 2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 17.789,16 | 0,00 |
| 34.720,16 | 0,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 69.630.000,00 | 69.630.000,00 |
| 69.675.362,16 | 69.630.000,00 | |
| B. UMLAUFVERMÖGEN | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 2.000,00 | 0,00 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 4.870.490,30 | 2.168.403,24 |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 78.018,99 | 9.038,76 |
| 4.950.509,29 | 2.177.442,00 | |
| II. Guthaben bei Kreditinstituten | 105.779,36 | 229.218,82 |
| 5.056.288,65 | 2.406.660,82 | |
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 19.280,00 | 4.300,00 |
| 74.750.930,81 | 72.040.960,82 |
PASSIVA
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| A. EIGENKAPITAL | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 71.894.378,00 | 69.930.000,00 |
| II. Kapitalrücklage | 1.453.258,01 | 0,00 |
| III. Verlustvortrag | -307.657,74 | -46.256,22 |
| IV. Jahresfehlbetrag | -3.759.008,19 | -261.401,52 |
| 69.280.970,08 | 69.622.342,26 | |
| B. RÜCKSTELLUNGEN | ||
| Sonstige Rückstellungen | 409.971,72 | 163.100,00 |
| C. VERBINDLICHKEITEN | ||
| 1. Anleihe/Convertible Bond | 3.000.000,00 | 0,00 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 218.482,30 | 38.169,66 |
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten | 1.841.506,71 | 2.217.348,90 |
| 5.059.989,01 | 2.255.518,56 | |
| 74.750.930,81 | 72.040.960,82 |
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1.1. BIS ZUM 31.12.2021
| 1.1. - 31.12.2021 | 1.1. - 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| 1. Sonstige betriebliche Erträge | 31.375,46 | 0,00 |
| 2. Materialaufwand | ||
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | -560.203,68 | -37.000,00 |
| 3. Rohergebnis | -528.828,22 | -37.000,00 |
| 4. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | -674.817,69 | -47.116,73 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | -26.187,41 | -869,53 |
| -701.005,10 | -47.986,26 | |
| 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -11.177,72 | 0,00 |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -2.527.362,90 | -176.415,26 |
| 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 9.365,75 | 0,00 |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 9.365,75 (Vorjahr: EUR 0,00) | ||
| 8. Ergebnis nach Steuern | -3.759.008,19 | -261.401,52 |
| 9. Jahresfehlbetrag | -3.759.008,19 | -261.401,52 |
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
I. Allgemeine Angaben
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München und ist unter der Firma fox e-mobility AG eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht München (HRB 242349).
Die Gesellschaft erstellt ihren Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 nach den Vorschriften des HGB sowie des AktG. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 bis 288 HGB).
Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft auf.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB erstellt.
Änderungen bei der Ausübung von Bewertungswahlrechten gegenüber dem Vorjahr sind nicht zu verzeichnen.
Die Gesellschaft macht von den größenabhängigen Erleichterungen teilweise Gebrauch.
Hinweise auf bestandsgefährdende Risiken:
Die Gesellschaft ist in dem sehr dynamisch wachsenden Marktsegment der e-Mobilität tätig und verfolgt weiterhin die Entwicklung und Markteinführung eines innovativen Kompaktfahrzeugs (MIA 2.0). Die Umsetzung des Konzepts erfordert nach revidierter Planung Investitionen in Entwicklungstätigkeiten sowie den Aufbau von Vertriebs- und externen Produktionskapazitäten bei Auftragsfertigern in einem Volumen von insgesamt rund EUR 350 Mio. über mehrere Jahre.
Diese Strategie wird weiterhin zu Verlusten durch laufende Geschäftsaufwendungen und die Begleichung von bestehenden Verbindlichkeiten führen, die durch die vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von TEUR 106 per 31. Dezember 2021 auf Grundlage des aktuellen Geschäftsplans für den Prognosezeitraum von 12 Monaten bis Ende 2023 nicht finanziert werden können.
Daher hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Annahme der Unternehmensfortführung der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch externe Kapitalgeber ab. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar. Die Gesellschaft hat ein Liquiditätsmanagement eingerichtet, das einen zusätzlichen Bedarf an Zahlungsmitteln in einem festgelegten Zeitraum frühzeitig erkennt und ausreichend Zeit für die Umsetzung weiterer Finanzierungsmaßnahmen lässt.
Durch eine erste Kapitalerhöhung durch den Vorstandsbeschluss vom 4. März 2021 flossen der Gesellschaft Mittel in Höhe von insgesamt EUR 2 Mio. brutto zu.
Darüber hinaus wurde am 21. April 2021 eine Rahmenvereinbarung über die Emission von Wandelanleihen geschlossen, durch die der Gesellschaft in bis zu 12 Tranchen über einen Zeitraum von drei Jahren bis zu EUR 25 Mio. brutto an liquiden Mitteln zufließen können. Die erste Tranche wurde im Juni 2021 gezogen - der Nettozufluss von EUR 2,7 Mio. erfolgte noch im Juni 2021. Die Darlehensgewährung ist an bestimmte Auszahlungsbedingungen geknüpft wie ein Mindesthandelsvolumen der Aktie und ein bestimmter Mindestaktienpreis oberhalb von EUR 1. Durch den markanten Wertverlust der Fox Aktie (WKN: A2NB55) an der Börse im Zuge der Abschwächung des Marktsegments e-Mobilität fiel die Aktie über die folgenden Monate nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibung weit unter deren Nominalwert von EUR 1. Somit war die Einräumung einer weiteren Tranche Wandeldarlehen kurzfristig unmöglich geworden, weshalb sich der Vorstand gezwungen sah, ein weiteres Darlehen aufzunehmen.
Die Green Assets Holding AG, Herisau, Schweiz, hat sich daraufhin im Dezember 2021 verpflichtet, der Gesellschaft ein Darlehen in mehreren Tranchen gegen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis Mai 2022 über EUR 2,1 Mio. zu gewähren. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das Darlehen noch nicht vollständig valutiert. Es besteht das Risiko, dass einzelne Tranchen nicht oder verspätet valutiert werden und damit das Liquiditätsrisiko steigt.
Für die Entwicklung der MIA 2.0 wurde ein Business Plan erstellt, der eine Realisierung des Baus des Konzeptfahrzeugs bis zum 3. Quartal 2023 und des serienreifen Prototyps bis zum 3. Quartal 2024 vorsieht. Start der Großserienproduktion ist für das Jahr 2025 geplant.
Für die Gesellschaft liegt eine Finanzplanung bis zum 31. Dezember 2023 vor, nach der bis zum 31. Dezember 2023 alle fälligen Verpflichtungen bezahlt werden können und daher von einer positiven Unternehmensfortführung ausgegangen wird.
II. Bilanzierungs und Bewertungsmethoden
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten - vermindert um planmäßige Abschreibungen - aktiviert und über einen Zeitraum von vier Jahren abgeschrieben. Die Nutzungsdauer richtet sich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer.
Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig linear nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer zwischen zwei und sechs Jahren. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 800,00 unmittelbar aufwandswirksam erfasst.
Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Zum 31. Dezember 2021 wurde der beizulegende Wert auf Basis einer Cashflow-Planung und der Umsetzung des geplanten Business-Plans ermittelt. Es ergibt sich kein Abwertungsbedarf. Ein Abwertungsrisiko besteht künftig in dem Fall, dass der Business-Plan zur Entwicklung der MIA 2.0 bis zur Großserienproduktion nicht wie geplant umgesetzt werden kann.
Im Dezember 2020 erfolgte die Einlage (Sacheinlage) von sämtlichen 105.500 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG, Herisau, Schweiz, durch die Aktionäre in die Gesellschaft. Dafür hat die Gesellschaft 69.630.000 Stück neue Aktien zu einem Nominalwert in Höhe von EUR 69.630.000,00 an die abgebenden Aktionäre der Fox Automotive Switzerland AG herausgegeben. Der Wert der erworbenen Anteile zum Zeitpunkt der Einlage ist durch ein Wertgutachten belegt.
Ein Rechtsstreit in der Schweiz betreffend der Verfügungsbefugnis über einen Anteil in Höhe von 4,76 % der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG konnte im Juli 2022 gegen Zahlung in Höhe von CHF 30.000,00 erledigt werden. Die Gesellschaft hält unbeschränkt 100 % der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG.
Auf Basis des erstellten Business Plans erachtet die Gesellschaft die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2021 als werthaltig.
Das zu 100 % von der Gesellschaft gehaltene Grundkapital der Fox Automotive Switzerland AG beträgt CHF 105.500. Die Fox Automotive Switzerland AG ist Eigentümerin der gewerblichen Schutzrechte und Patente der MIA 2.0, die über zehn Jahre linear abgeschrieben werden. Das Jahresergebnis 2021 beläuft sich auf einen Verlust in Höhe von TCHF 1.463. Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2021 ist negativ in Höhe von TCHF 3.594. Es sind Rangrücktritte bei Verbindlichkeiten in Höhe von TCHF 4.890 vereinbart.
Die Fox Automotive Switzerland AG hält wiederum seit Juli 2019 alle Aktien an der Fox Automotive Hungary Zrt., Budapest, Ungarn, deren Grundkapital HUF 5.000.000,00 beträgt. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 der Fox Automotive Switzerland AG ist die Fox Automotive Hungary Zrt. mit CHF 1,00 bewertet.
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert beziehungsweise mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Fremdwährungsforderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Gemäß § 256a S. 2 HGB kommt für kurzfristige Forderungen oder Verbindlichkeiten der Anschaffungskostengrundsatz gemäß § 253 Abs. 1 S. 1 HGB und der Realisationsgrundsatz nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht zum Tragen.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31. Dezember 2021 in Höhe von TEUR 2 betreffen steuerfreie EU-Lieferungen nach § 4 Nr. 1b UStG und wurden bis zum Abschluss der Prüfung beglichen.
Zum 31. Dezember 2021 hält die Gesellschaft eine Forderung in Höhe von TEUR 4.870 gegenüber der Fox Automotive Switzerland AG, die unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen wird. Die Gesellschaft geht auf Grundlage des für die Entwicklung der MIA 2.0 erstellten Business Plans von der Werthaltigkeit der Forderung aus. In Höhe von TEUR 4.636 weisen die Forderungen gegen verbundene Unternehmen eine Laufzeit von mehr als einem Jahr auf.
Guthaben bei Kreditinstituten sind mit den Nominalwerten angesetzt.
Eigenkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 71.894.378,00 (Vorjahr: EUR 69.930.000,00). Es ist eingeteilt in 71.894.378 Stückaktien (Vorjahr: 69.930.000 Stückaktien).
Die Hauptversammlung vom 7. Dezember 2020 hat die Aufhebung eines Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und die Änderung des § 4 (Genehmigtes Kapital) der Satzung beschlossen. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Dezember 2020 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 6. Dezember 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 34.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/1). Im Geschäftsjahr wurden aus dem Genehmigten Kapital 2021/1 zwei Kapitalerhöhungen vorgenommen, und zwar durch den Vorstandsbeschluss vom 4. März 2021 (Eintragung in das Handelsregister am 15. März 2021) in Höhe von EUR 1.000.000,00 gegen Zahlung von EUR 2.000.000,00 und durch den Vorstandsbeschluss vom 2. Juni 2021 (Eintragung in das Handelsregister am 24. Juni 2021) von EUR 964.378,00 als Sachkapitalerhöhung durch Wandlung einer Verbindlichkeit in Höhe von EUR 1.417.636,01, was einem Agio von EUR 0,47 je Aktie entspricht. Das am 31. Dezember 2021 noch vorhandene Genehmigte Kapital 2021/1 beträgt EUR 32.035.622,00.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 um EUR 28.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/1). In Bezug auf diese Bedingte Kapital 2021/1 hat die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr 30 Zwangs-Wandelschuldverschreibungen über jeweils EUR 100.000,00, insgesamt EUR 3.000.000,00 begeben. Bei 10 dieser Wandelschuldverschreibungen (insgesamt EUR 1.000.000,00) wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr die Wandlung erklärt und eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 930.000,00 zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen beschlossen aber noch nicht bis zum 31. Dezember 2021 durchgeführt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2021 um EUR 7.188.000,00 zur Bedienung des in der Hauptversammlung vom 17. August 2021 beschlossenen Aktienoptionsplans bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital 2021/II).
Der Barkapitalerhöhungsbeschluss vom 17. August 2021 wurde nicht innerhalb der Durchführungsfrist umgesetzt.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Kapitalrücklage um EUR 1.453.258,01 durch die beiden Kapitalerhöhungen des Geschäftsjahres erhöht.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet.
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten insb. die Risikovorsorge betreffend einen Rechtsstreit mit einem ehemaligen Berater, Rückstellungen für gestundete Aufsichtsratsvergütungen betreffend das Geschäftsjahr 2021, Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten, Rückstellungen für Rechts- und Beratungskosten sowie Rückstellungen für gestundete Vorstandsvergütungen betreffend das Geschäftsjahr 2021.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Die langfristigen Verbindlichkeiten betrugen im Berichtszeitraum maximal EUR 6,2 Mio. und per 31. Dezember 2021 noch EUR 4,7 Mio.
In Höhe von EUR 3.000.000,00 liegt zum Bilanzstichtag eine Anleiheverbindlichkeit vor. Im April 2021 hat die Gesellschaft eine Rahmenvereinbarung über EUR 25.000.000,00 über die Ausgabe von Zwangswandelschuldverschreibungen mit der Atlas Special Opportunities LLC, Cayman Islands, getroffen. Aus dieser Rahmenvereinbarung sind insgesamt EUR 3.000.000,00 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden, die eine maximale Laufzeit von drei Jahren haben.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind zum 31. Dezember 2021 in Höhe von EUR 218.482,30 kurzfristig und haben eine Laufzeit von weniger als zwölf Monaten.
Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft ihre langfristige Verbindlichkeit gegenüber einer wesentlichen Gläubigerin im Umfang von EUR 439.500,00 reduziert. Diese Verbindlichkeit besteht in Höhe von EUR 1.728.903,24 zum Bilanzstichtag und ist in den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Sie haben eine Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten.
Eine Tilgungsvereinbarung dieser Verbindlichkeit wurde auch im Juni 2021 getroffen, wonach Tilgungsleistungen bis zur vollständigen Begleichung der Restschuld ausschließlich aus nach dem 2. Juni 2021 neu aufgenommen Fremdkapital oder Eigenkapital geleistet werden müssen. Die Höhe der Tilgungsleistung beträgt einen mittleren einstelligen Prozentsatz der jeweiligen Fremd- der Eigenkapitalaufnahme. Sofern der Mittelzufluss aus Fremd- und/oder Eigenkapitalfinanzierung mehr als EUR 20 Mio. beträgt, ist aus dem überschießenden Betrag die geschuldete Verbindlichkeit sofort zurückzuzahlen.
Sollte die Gläubigerin Insolvenz anmelden, besteht das Risiko, dass ein Insolvenzverwalter die Tilgungsvereinbarung für nichtig erklärt und den Betrag sofort fällig stellt. Das Bestehen eines Insolvenzrisikos der Gläubigerin kann nicht ausgeschlossen werden.
Die weiteren sonstigen Verbindlichkeiten sind in Höhe von EUR 112.603,47 kurzfristig und haben eine Laufzeit von weniger als zwölf Monaten.
Die sonstigen Verbindlichkeiten entfallen in Höhe von TEUR 47,8 (Vorjahr: TEUR 17,9) auf Steuern und in Höhe von TEUR 0,9 (Vorjahr: TEUR 0,9) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.
Die Gesellschaft hatte im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Bankverbindlichkeiten.
III. Gewinn und Verlustrechnung
Im Geschäftsjahr 2021 sind aperiodische Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 15.897,35 angefallen.
Im Geschäftsjahr 2021 betrifft der Materialaufwand im Wesentlichen Fremdleistungen für externe Dienstleister in Höhe von rund TEUR 559.
Der Personalaufwand stieg im Geschäftsjahr 2021 aufgrund eines Anstiegs der Löhne und Gehälter bedingt durch den Zuwachs von Personal um TEUR 653 von TEUR 48 auf TEUR 701.
Die planmäßige lineare Abschreibung entfällt in Höhe von EUR 3.547,50 auf immaterielle Vermögensgegenstände und in Höhe von EUR 7.630,22 auf Sachanlagen. Außerplanmäßige Abschreibungen waren nicht notwendig.
Die Rechts- und Beratungskosten im Geschäftsjahr 2021 betragen EUR 1.593.343,19 und sind in dieser Höhe außergewöhnlich. Die Aufwendungen fielen im Zusammenhang mit verschiedenen Kapitalmaßnahmen, einzelne Rechtsstreitigkeiten sowie Strukturfragen an.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 158 AktG wie folgt fortzuführen.
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| Verlustvortrag aus dem Vorjahr | -307.657,74 | -46.256,22 |
| Jahresfehlbetrag | -3.759.008,19 | -261.401,52 |
| Bilanzverlust | -4.066.665,93 | -307.657,74 |
IV. Haftungsverhältnisse
Patronatserklärung
Im September 2021 hat die Gesellschaft eine unbefristete und unbesicherte Patronatserklärung für die finanziellen Verpflichtungen der Fox Automotive Switzerland AG abgegeben, da die Fox Switzerland AG im Geschäftsjahr 2021 keine nennenswerten Einnahmen hat und auch bis zur Fertigstellung des Konzeptfahrzeugs keine erwartet.
Die laufenden Kosten der Fox Automotive Switzerland AG (von ca. TEUR 50 pro Jahr) sowie die variablen Aufwendungen für gewerbliche Schutzrechte und des Konzernstabs sind in der Liquiditätsplanung der Gesellschaft berücksichtigt.
Es gibt hinsichtlich einer Mietzinsforderung des Vermieters von Lagerhallen in Frankreich in Höhe von ca. TEUR 400 einen Rechtsstreit. Die Fox Automotive Switzerland AG geht aufgrund der Beratung durch ihren französischen Anwalt davon aus, dass sie in diesem Rechtsstreit nicht unterliegen wird und macht eine den geforderten Betrag übersteigende Gegenforderung geltend. Die Inanspruchnahme der Patronatserklärung bezüglich der Mietzinsforderung wird deshalb nicht erwartet.
Die Patronatserklärung ist in der Cashflow-Planung berücksichtigt. Mit einer Inanspruchnahme wird nicht gerechnet.
V. Sonstige Angaben
Beschäftigte
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Gesellschaft durchschnittlich einen Mitarbeiter (Senior Complete Vehicle Expert) beschäftigt.
Vorstand
Der Vorstand bestand im abgelaufenen Geschäftsjahr aus drei Mitgliedern. Jeweils zwei Mitglieder waren gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Die bestellten Vorstände waren jeweils von der Einschränkung des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Alt. 2 BGB befreit. Mitglieder des Vorstands waren im abgelaufenen Geschäftsjahr:
| • | Ulrich Hörnke (CFO), Diplom-Kaufmann, wohnhaft in München, Deutschland, bis zum 5. April 2022 (Eintragung im Handelsregister) |
| • | Dr. Christian Jung (CTO), Diplom-Ingenieur, wohnhaft in München, Deutschland, bis zum 28. September 2022 (Eintragung im Handelsregister) |
| • | Philippe Perret (CEO), Vorstandsvorsitzender, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Marseille, Frankreich, seit 28. September 2022 (bis heute alleiniger Vorstand) |
Die Bezüge des gesamten Vorstands betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt EUR 904.577,72. Der Vorstandsvorsitzende hat seine Bezüge über seine französische Dienstleistungsgesellschaft in Rechnung gestellt. Dieser Aufwand ist unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2021 bestehen aus der Vorstandsvergütung sonstige Rückstellungen in Höhe von TEUR 32, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 27 sowie sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 59.
Die Mitglieder des Vorstands nehmen am Aktienoptionsplan der Gesellschaft vom 17. August 2021 teil und haben im laufenden Geschäftsjahr 1.463.000 Bezugsrechte, für die folgende Bedingungen gelten: (a) 1 Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises von EUR 1 pro Aktie (b) Optionsrechte können erst nach einer Wartefrist von 4 Jahren ausgeübt werden, (c) Optionsrechte sind an die Erfüllung von Erfolgszielen gebunden und zwar (i) Produktionsbeginn MIA 2.0 und Verkauf von mindestens 50.000 Fahrzeugen und/oder (ii) Börsenkurs im Jahr 2024 von durchschnittlich EUR 3,00.
Die Mitglieder des Vorstands waren zum 31. Dezember 2021 mit insgesamt 3.194.820 Aktien an der Gesellschaft beteiligt. Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs haben sie insgesamt 224.820 Aktien über die Börse und/oder OTC zu Kursen zwischen EUR 2,406 und EUR 1,97 erworben. Sie unterlagen im Geschäftsjahr einer vertraglichen Lock-up Vereinbarung.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestand im abgelaufenen Geschäftsjahr aus vier Mitgliedern:
| • | Stefan Hiestand (Vorsitzender), Investmentbanker, wohnhaft in Wollerau, Schweiz, bis zum 28. September 2022 |
| • | Russell Pfeiffer (stellvertretender Vorsitzender), Banker, wohnhaft in Tring, Grossbritannien, bis zum 8. Februar 2022 |
| • | Attila Külkey, Versicherungsmakler, wohnhaft in Zürich, Schweiz |
| • | René Peter, Hotelier, wohnhaft in Zürich, Schweiz |
Im Geschäftsjahr 2022 ist Herr Andreas Kratzer am 30. September 2022 vom Gericht zum Aufsichtsrat bestellt und am 17. Oktober 2022 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt worden.
Insgesamt fanden im abgelaufenen Geschäftsjahr 13 Aufsichtsratssitzungen statt.
Die Bezüge des Aufsichtsrats für 2021 belaufen sich auf TEUR 115 und wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern bis auf Weiteres gestundet. Sie sind in den sonstigen Rückstellungen enthalten.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren zum 31. Dezember 2021 mit insgesamt 3.725.500 Aktien beteiligt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sie insgesamt 414.500 Aktien über die Börse und/oder OTC zu Kursen zwischen EUR 2,145 und EUR 0,76 erworben. Sie unterlagen während des laufenden Geschäftsjahrs einer vertraglichen Lock-up Vereinbarung.
Anteilsbesitz
Die Gesellschaft hält alle Aktien an der Fox Automotive Switzerland AG. Das gezeichnete Kapital beläuft sich auf CHF 105.000,00. Das Jahresergebnis 2021 beläuft sich auf einen Verlust in Höhe von TCHF 1.463 und das negative Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2021 TCHF 3.594.
Lock-up Aktionäre
Im abgelaufenen Geschäftsjahr unterlagen insgesamt 55.217.517 Aktien, die im Rahmen des reverse takeover im Geschäftsjahr 2020 emittiert worden waren, vertraglichen Lock-up Vereinbarungen mit einem Auslaufdatum zum 30. Juni 2022.
Master Share Lending Agreement
Im April 2021 hat die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Rahmenwandelschuldvereinbarung (Atlas Special Opportuinies LLC) ein Master Share Lending Agreement mit Atlas Special Opportunities LLC und Herrn Patrick Bigger, abgeschlossen. Aufgrund dieses Master Share Lending Agreements hat Patrick Bigger im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt 3.000.000 Aktien an Atlas Special Opportunities LLC als Aktienleihe bis zur Ablösung der Wandelschuldverschreibungen vertragsgemäß zur Verfügung gestellt. Die Gewährung weiterer Wandeldarlehen durch Atlas Special Opportunities LLC führt zu weiteren Aktienleihverpflichtungen von Patrick Bigger und entsprechender Garantieverpflichtung der Gesellschaft.
Ergebnisverwendung
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, den Jahresfehlbetrag dem Verlustvortrag zuzurechnen und diesen auf neue Rechnung vorzutragen.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag (Nachtragsbericht)
Fahrzeugentwicklung
Die Sicherung der Patente und Schutzrechte wurde in 2022 weiter gefestigt, und zwar durch Verlängerung der Schutzfristen wie auch durch Eintragung neuer Designs wie Fahrzeugsitze und Fahrzeuglenkung. Die Gesellschaft hat in 2022 eine Summe von EUR 168.000,00 für die Weiterentwicklung des Fahrzeugs investiert.
Im September 2022 wurde das Design Konzept MIA 2.0 in Singapur mit dem Red-Dot Award für beste Designkonzepte ausgezeichnet.
Rechtsstreitigkeit
Eine Rechtsstreitigkeit betreffend den 4,76 %-Anteilsbesitz an der Fox Automotive Switzerland AG konnte durch Zahlung in Höhe von CHF 30.000,00 im Juli 2022 erledigt werden.
Finanzen/Liquidität
Sollte eine wesentliche Gläubigerin mit der eine Tilgungsvereinbarung aus Juni 2021 besteht, Insolvenz anmelden, besteht das Risiko, das ein Insolvenzverwalter die Tilgungsvereinbarung für nichtig erklärt und den Betrag sofort fällig stellt.
Die im Dezember 2021 mit der Green Asset Holding AG vereinbarte Darlehenstranchen über insgesamt EUR 2,1 Mio. wurden nur teilweise in Höhe von TEUR 700 valutiert.
Aufgrund der weiterhin knappen Liquiditätslage, und nach Zahlungseinstellung durch die Green Assets Holding, wurde der Gesellschaft im Juni 2022 ein weiteres Darlehen über EUR 390.000,00 als Zwischenfinanzierung gewährt. Dieses wurde durch Aufsichtsrat, Vorstand und einige Kernaktionäre gewährt und die Liquidität wurde dadurch kurzfristig sichergestellt.
Aufsichtsrat und Vorstand sind sich bewusst, dass eine weitere Zwischenfinanzierung über mindestens EUR 1 Mio. eingeleitet werden muss. Erste Diskussionen erfolgten diesbezüglich im August 2022. Im gleichen Zug mussten Kostensenkungen in Höhe von monatlich durchschnittlich TEUR 100 umgesetzt werden. Arbeitsverträge und ausstehende Beraterverträge wurden gekündigt und diverse Kreditoren befriedigt, um die Fortführung der Gesellschaft sicher zu stellen. Dies erfolgte mehrheitlich durch Stundungen und Tausch von Schulden in Fox Aktien.
Gegenwärtig hat die Gesellschaft einen Club Deal abgeschlossen, um eine Zwischenfinanzierung über mindestens EUR 1 Mio. sicherzustellen. Zudem wurde das Management Team um drei qualifizierte Personen (ehemals Beiräte bzw. Aufsichtsrat) im Beratungsverhältnis erweitert. Die Entschädigungen erfolgen durch einen Mix aus Aktien / Warrants und Cash.
Die angespannte Liquiditätsprognosen der Gesellschaft hat sich im November 2022 durch die - teilweise bedingten - Zusagen von mittelfristigen Finanzierungsvereinbarungen im Umfang von TEUR 1.550 vorerst verbessert.
Die Finanzierung über TEUR 1.350 ist an die Bedingung geknüpft, dass bis April 2023 die Unternehmensstruktur geändert wird. Es besteht insbesondere das Risiko, dass die Umstrukturierungskosten nicht oder nicht zeitgerecht getragen werden können.
Aus den oben genannten Gründen und den im Nachtragsbericht des Lageberichts dargestellten Entwicklungen und Maßnahmen, geht die Gesellschaft mit überwiegender Wahrscheinlichkeit davon aus, die fortlaufenden Auszahlungsbedingungen weiterhin zu erfüllen, um die Unternehmenstätigkeit bis zum Ende des Prognosezeitraums und darüber hinaus fortsetzen zu können. Daher wurde der Abschluss zum 31. Dezember 2021 unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Der Vorstand hat einen Finanzplan bis zum 31. Dezember 2023 erstellt. Unter der Annahme von weiteren Zahlungsmittelzuflüssen in Höhe von EUR 1,95 Mio. geht der Vorstand von einer positiven Unternehmensfortführung aus. Davon wurden Mittel in Höhe von EUR 0,2 Mio. bereits fest zugesagt. Die Finanzierung über EUR 1,35 Mio. ist an die Bedingung geknüpft, dass bis April 2023 die Unternehmensstruktur geändert wird. Die Gesellschaft geht davon aus, kurzfristig Gelder in Höhe von EUR 0,4 Mio. zu beschaffen, um die geplante Umstrukturierung zu finanzieren. Der künftige Liquiditätszufluss in Höhe von EUR 0,4 Mio. ist nicht gesichert.
Nach vorne gerichtet muss die Firmenstruktur neu ausgerichtet werden, um den Ansprüchen der Investoren zu genügen und wieder kapitalmarktfähig zu werden. Ein Konzept ist in Ausarbeitung und soll den Aktionären anlässlich der nächsten Hauptversammlung, die im Jahr 2023 erfolgen soll, vorgelegt werden.
Im Übrigen wird hinsichtlich der Entwicklungen im Jahr 2022 auf die Ausführungen im Lagebericht verwiesen.
München, den 14. Dezember 2022
Philippe Perret, Vorstand
ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2021
| ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1. Jan. 2021 | Zugänge | Abgänge | 31. Dez. 2021 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR | EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 0,00 | 14.189,50 | 0,00 | 14.189,50 |
| II. SACHANLAGEN | ||||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 24.561,22 | 0,00 | 24.561,22 |
| 2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 17.789,16 | 0,00 | 17.789,16 |
| 0,00 | 42.350,38 | 0,00 | 42.350,38 | |
| III. FINANZANLAGEN | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 69.630.000,00 | 0,00 | 0,00 | 69.630.000,00 |
| 69.630.000,00 | 56.539,88 | 0,00 | 69.686.539,88 |
| AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1. Jan. 2021 | Zugänge | Abgänge | 31. Dez. 2021 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR | EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 0,00 | 3.547,50 | 0,00 | 3.547,50 |
| II. SACHANLAGEN | ||||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 7.630,22 | 0,00 | 7.630,22 |
| 2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 0,00 | 7.630,22 | 0,00 | 7.630,22 | |
| III. FINANZANLAGEN | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 0,00 | 11.177,72 | 0,00 | 11.177,72 |
| NETTOBUCHWERTE | ||
|---|---|---|
| 31. Dez. 2021 | 31. Dez. 2020 | |
| --- | --- | --- |
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | ||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 10.642,00 | 0,00 |
| II. SACHANLAGEN | ||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 16.931,00 | 0,00 |
| 2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 17.789,16 | 0,00 |
| 34.720,16 | 0,00 | |
| III. FINANZANLAGEN | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 69.630.000,00 | 69.630.000,00 |
| 69.675.362,16 | 69.630.000,00 |
LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
1. Geschäftsmodell, Unternehmensstruktur und Strategie
1.1 Geschäftsmodell
Im Dezember 2020 erwarb die Gesellschaft zwecks kompletter Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit die Fox Automotive Switzerland AG ("Fox Automotive"). Die Fox Automotive wurde im Jahr 2016 mit Sitz in Herisau, Schweiz, gegründet Sie ist eine Aktiengesellschaft Schweizer Rechts, die im Handelsregister des Kantons Appenzell-Ausserrhoden eingetragen ist. Die Fox Automotive Switzerland AG hat alle materiellen und immateriellen Wirtschaftsgüter der Mia Electric SAS, die in einer öffentlichen Auktion im Jahre 2015 versteigert wurden, übernommen. Die Wirtschaftsgüter umfassen insbesondere Patente, Intellectual Property (IP), Maschinen und Vorräte.
Entsprechend dem Geschäftszweck verfolgt die Gesellschaft das Ziel, die MIA 2.0, ein kompaktes Elektrofahrzeug, zu entwickeln und ab 2025 in Großserienproduktion in Europa herzustellen, zu veräußern und außerhalb von Europa zu lizenzieren. Dafür beabsichtigt die Gesellschaft, die MIA 2.0 in den Segmenten leichte elektrische Nutzfahrzeuge (engl.: Electric Light Commercial Vehicle - eLCV) und Kleinstfahr- zeuge/Kleinwagen anzubieten.
Die Mia 2.0 basiert auf der MIA 1.0, die vom bekannten Autodesigner Murat Günak entworfen und von der MIA Electric SAS in Frankreich zwischen 2010-2014 entwickelt, produziert und europaweit verkauft wurde. Sowohl das Design wie auch die Technik wurden im abgeschlossenen Geschäftsjahr erheblich weiterentwickelt und an die aktuellen Marktbedingungen angepasst.
1.2 Produktkonzept
Die MIA 2.0 kann aufgrund ihres Konzepts nicht nur als Personenkraftwagen (PKW), sondern auch als Light Commerical Vehicle (LCV) eingesetzt werden. Mögliche gewerbliche Kunden sind vor allem Car-Sharing-Dienste, Mietwagen-Firmen sowie Logistikunternehmen und Handwerksbetriebe. Die Gesellschaft beabsichtigt somit, ein ökonomisches BEV (Battery Electric Vehicle) im unteren Preissegment zu entwickeln und damit, insbesondere in urbanen Regionen, eine neue Mobilität mitzuprägen. Die MIA 2.0 wird - wie bereits die MIA 1.0 - als reines Elektroauto konzipiert. Die MIA 2.0 stellt damit nicht die elektrifizierte Variante eines bereits bestehenden Modells dar, sondern bringt technisch, als auch in ihrer Form- und Funktionssprache den konsistenten und durchgehenden E-Ansatz zum Ausdruck. Die hohe Flexibilität und die große Variabilität des Produktes lassen das Fahrzeug im Wettbewerbsvergleich sehr dynamisch und äußerst wettbewerbsfähig erscheinen. Der Slogan "affordable for everyone" zeigt das Potential des Produktes auf. Durch die flexible Plattform und die Verwendung von Standardkomponenten, ist das Produkt auch sehr interessant für den Lizenzvertrieb.
1.3 Organisatorische und rechtliche Struktur der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist die Muttergesellschaft eines zweistufigen Konzerns, zu dem bislang als Tochtergesellschaft die in der Schweiz (Kanton Appenzell-Ausserrhoden) ansässige Fox Automotive Switzerland AG sowie deren in Ungarn domizilierte Tochtergesellschaft Fox Automotive Hungary Zrt i.L. gehört. Während das operative Geschäft - derzeit noch Fahrzeugentwicklung - aus Deutschland heraus von der Muttergesellschaft durch den Vorstand geführt wird, werden die Verwaltung der IP-Rechte, Lizenzvergaben und Beteiligungen sowie die Konzern-Compliance aus der Schweiz heraus von der Fox Automotive Switzerland AG unter Verantwortung des Verwaltungsrats wahrgenommen.
1.4 Forschung und Entwicklung
Die Gesellschaft konzentriert sich derzeit auf die Entwicklungstätigkeit und Vorbereitung des Baus von Prototypen. Die eigentliche Herstellung von Fahrzeugen (MIA 2.0) hat im abgelaufenen Wirtschaftsjahr noch nicht begonnen. Durch Ingenieursdienstleister wurden in Kooperation mit dem Chief Technology Officer der Gesellschaft, Dr. Christian Jung, die kompletten CAD-Daten der MIA 1.0 auf den neuesten Stand gebracht und untersucht, in welchen Bereichen diese Engineering-Daten bei der MIA 2.0 einer Anpassung bedürfen. Ferner wurden mögliche Lieferanten und Entwicklungsdienstleister für die Produktionsteile der MIA 2.0 identifiziert und das Design der MIA 2.0 weiterentwickelt. Die Ausgaben für Design und externe Engineering Dienstleistungen beliefen sich auf ca. EUR 829.000.
Es ist geplant, die Weiterentwicklung der MIA 2.0 zum Prototypen an Ingenieurdienstleister zu übergeben, um so, sowohl finanziell wie auch zeitlich, belastbare Rahmenbedingungen zu haben.
2. Wirtschaftsbericht
2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Lage
Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in Deutschland betrug im Jahr 2021 rund EUR 3,6 Billionen und wuchs somit preisbereinigt im Vergleich zum Vorjahr um 2,6 %. Die Inflationsrate lag bei etwa 3,1 %. Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland, Europa und der gesamten Welt war im Jahr 2021 weiter geprägt durch die Corona Pandemie.
Im Jahr 2021 wurden weltweit rund 82,7 Millionen Kraftfahrzeuge verkauft. Der Höchstwert war mit über 95,6 Millionen abgesetzten Fahrzeugen im Jahr 2017. Der weltweite Absatz elektrisch angetriebener Autos hat sich 2021 mit 6,75 Millionen Neuzulassungen gegenüber dem Vorjahr mehr als verdoppelt.1
Die BEVs und PHEVs (Plug-in Hybrid Electric Vehicle) waren die Gewinner im Jahr 2021. Der globale Marktanteil ist dabei von 4,1 % im Jahr 2020 auf 8,3 % im Jahr 2021 gewachsen. Ein weiterer Trend, der sich im Jahr 2021 verstärkt hat, ist die Konzentration der etablierten Automobilhersteller auf hochpreisige BEV-Fahrzeuge.2 Im Jahr 2021 zählten über 65 % aller zugelassenen BEV-Fahrzeuge in Europa zu SUVs im mittleren bis oberen Segment.
2.2 Geschäftsverlauf der Gesellschaft
Der Geschäftsverlauf der Gesellschaft war im ersten Quartal geprägt von einer Roadshow zur Gewinnung von Investoren zur Finanzierung der ersten Entwicklungsstufen der MIA 2.0. So konnte im März 2021 Liquidität in Höhe von EUR 2 Mio. im Rahmen einer Barkapitalerhöhung erzielt werden. Da die Gesellschaft jedoch größere Finanzmittel zur Umsetzung ihres Business Plans benötigt, wurde im Juni 2021 eine Wandelschuldverschreibung an Atlas Special Opportunities LLC in Höhe von EUR 3 Mio. ausgegeben.
Im zweiten und dritten Quartal des Jahres 2021 wurden erste Entwicklungspartner und potenzielle Zulieferer identifiziert und in die Projektidee eingebunden. Des Weiteren wurde das Design (Interior und Exterieur) weiterentwickelt, veröffentlicht und die entsprechenden Geschmacksmuster zur Anmeldung gebracht. Aufgrund der Entwicklung des Börsenkurses und der damit verbunden Einschränkungen der Nutzung der Rahmenvereinbarung mit Atlas Special Opportunities LLC, wurde zum vierten Quartal 2021 die Entwicklung pausiert und nur noch das Design vorangetrieben. Im vierten Quartal lag der Fokus der Gesellschaft auf der Suche nach Investoren für die Weiterentwicklung der Mia 2.0. Im Dezember 2021 wurde eine Darlehensvereinbarung über insgesamt EUR 2,1 Mio. mit der Green Assets Holding AG geschlossen.
1 https://www.ev-volumes.com/news/ev-sales-for-2021/ (aufgerufen am 03.11.2022)
2 http:/www.Ev-Volumes.com (aufgerufen am 03.11.2022)
Der Geschäftsverlauf der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2021 von Aufwendungen für Personal und sonstigen betrieblichen Kosten in Höhe von EUR 3,8 Mio. geprägt. Aufgrund von in 2021 eingeleiteten Kostensenkungs- und Einsparmaßnahmen blieben die tatsächlichen Aufwendungen um EUR 5-6 Mio. hinter den für 2021 ursprünglich geschätzten zurück. Die Gesellschaft konnte allerdings nicht das für 2021 geplante Basisszenario umsetzen, da der Abschluss von weiteren Finanzierungsrunden im Geschäftsjahr 2021 nicht gelungen ist.
2.3 Ertragslage
Die fox e-mobility AG verfügte im Geschäftsjahr 2021 über keinen Umsatz aus dem Fahrzeugverkauf.
Es wurden sonstige betriebliche Erträge in Höhe von TEUR 31 erzielt.
Der Personalaufwand stieg im Geschäftsjahr 2021 aufgrund eines Anstiegs der Löhne und Gehälter bedingt durch den Zuwachs von Personal um TEUR 653 von TEUR 48 auf TEUR 701.
Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betrugen TEUR 560 und fielen im Wesentlichen für Fremdleistungen externer Dritter an.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um TEUR 2.351 von TEUR 176 auf TEUR 2.527. Der Anstieg ist insbesondere auf den Anstieg der Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 1.520 zurückzuführen.
Als Jahresergebnis ergab sich somit ein Verlust in Höhe von TEUR 3.759.
2.4 Vermögenslage
| • Anteile an verbundenen Unternehmen | EUR 69,6 Mio. |
| • Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen | EUR 4,9 Mio. |
| • Liquide Mittel | EUR 0,1 Mio. |
| • Eigenkapital | EUR 69,3 Mio. |
| • Verbindlichkeiten | EUR 5,1 Mio. |
Die Gesellschaft verfügt zum Stichtag über eine Bilanzsumme in Höhe von EUR 74,8 Mio.
Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ein Darlehen in Höhe von TEUR 4.636 und ein Verrechnungskonto mit unterschiedlichen Einzelsachverhalten in Höhe von TEUR 234.
Es fanden im Geschäftsjahr 2021 nur geringe Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen statt. Diese Investitionen in Höhe von TEUR 57 betreffen Investitionen in Lizenzen (TEUR 14) sowie andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (TEUR 25) sowie für geleistete Anzahlungen auf Sachanlagen (TEUR 18). Zudem hat die Gesellschaft aufwandswirksam ca. TEUR 829 für Forschung und Entwicklung aufgewandt.
Mit einem Gläubiger wurde am 2. Juni 2021 eine Tilgungsvereinbarung über eine Verbindlichkeit in Höhe von ca. EUR 1,7 Mio. getroffen, wonach Tilgungsleistungen bis zur vollständigen Begleichung der Restschuld ausschließlich aus nach dem 2. Juni 2021 neu aufgenommenen Fremdkapital oder Eigenkapital geleistet werden müssen. Die Höhe der Tilgungsleistung beträgt einen mittleren einstelligen Prozentsatz der jeweiligen Fremd- oder Eigenkapitalaufnahme.
2.5 Finanzlage
Die liquiden Mittel zum 31. Dezember 2021 betrugen TEUR 106. Im Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschaft einen negativen Cash-Flow von TEUR 123 erwirtschaftet. Der Mittelzufluss der Gesellschaft war überwiegend von Finanzierungtätigkeiten geprägt. Es wurden keine Einnahmen aus dem Verkauf von Fahrzeugen erzielt.
| 2021 | TEUR |
|---|---|
| Periodenergebnis | -3.759 |
| + Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens | 11 |
| + Zunahme der Rückstellungen | 247 |
| - Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva (die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind) | -2.788 |
| - / +Abnahme /Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva (die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind) | 1.222 |
| \= Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | -5.067 |
| - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen | -14 |
| - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen | -42 |
| \= Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit | -56 |
| + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von Gesellschaftern inkl. Zuzahlungen | 2.000 |
| + Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten | 3.000 |
| \= Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit | 5.000 |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds | -123 |
| + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 229 |
| \= Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 106 |
| Zusammensetzung des Finanzmittelfonds am Ende der Periode | |
| + Zahlungsmittel | 106 |
Die Einbringung von Forderungen gegen Gewährung von Aktien (debt-to-equity) in Höhe von TEUR 1.418 stellt einen nicht zahlungswirksamen Sachverhalt dar.
Zu den finanzwirtschaftlichen Risiken (bestandsgefährdende Risiken) verweisen wir auf die Ausführungen im Risikobericht.
2.6 Personal
Die Gesellschaft beschäftigte zum 31. Dezember 2021 einen Mitarbeiter. Die Gesellschaft hatte zum 31. Dezember 2021 drei Vorstandsmitglieder.
2.7 Gesamtaussage
Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr mit einem Verlust von TEUR 3.759 abgeschlossen. Die Gesellschaft muss Investoren überzeugen, um den nächsten wichtigen Schritt (Prototypen und/oder Showcars-Bau) erreichen zu können. Auf Grund der Schwierigkeiten mit der Finanzierung sowie der Entwicklung des wirtschaftlichen Umfelds wurden die in das Geschäftsjahr 2021 gesetzten Erwartungen deutlich verfehlt, da im Geschäftsjahr 2021 erhöhte einmalige Aufwendungen angefallen sind und die geplante Entwicklung der MIA 2.0 nicht wie geplant vorangebracht werden konnte. Die Gesellschaft konnte das geplante Basisszenario, das den Abschluss weiterer Finanzierungsrunden in 2021 unterstellt hat, nicht umsetzen. Die Aufwendungen des Geschäftsjahres 2021 konnten durch Kostensenkungs- und Einsparmaßnahmen im Vergleich zur Planung reduziert werden.
Zum Vorjahr gab es mit Ausnahme des Erwerbs der Fox Automotive Switzerland AG im Dezember 2020 weiterhin keine nennenswerte Geschäftstätigkeit, da die Gesellschaft bisher als Mantelgesellschaft fungierte.
3. Risikobericht
Die Gesellschaft ist noch sehr jung. Das Risikomanagement wird ständig an die aus der Aufnahme der Geschäftstätigkeit und den damit einhergehenden operativen Bedürfnissen angepasst. Der Vorstand überwacht den Geschäftsverlauf durch regelmäßig erstellte kurz- und langfristige Projekt-, Liquiditäts- und Finanzplanungen. Diese Planungen werden mit den tatsächlichen Ergebnissen verglichen. Abweichungen werden sorgfältig auf ihre Ursache hin untersucht.
Erkennbare Risiken werden vom Vorstand frühzeitig aufgegriffen. Soweit erforderlich, werden Gegenmaßnahmen eingeleitet. Risiken in Bezug auf Produktentwicklung, regulatorische Änderungen in Märkten und Branchentrends bedingt durch Technologien und Innovationen werden in regelmäßigen Abständen sorgfältig vom Vorstand im Hinblick auf Ihre Auswirkungen auf die Gesellschaft hin analysiert.
Die Gesellschaft nimmt momentan keine quantitative Bewertung der Risiken vor, hat aber eine qualitative Bewertung der folgenden Risikokategorien durchgeführt.
Risikokategorie A: hohes Risiko (hoher Einfluss auf die Entwicklung der Gesellschaft)
Risikokategorie B: mittleres Risiko (mittlerer Einfluss auf die Entwicklung der Gesellschaft)
Risikokategorie C: geringes Risiko (geringer Einfluss auf die Entwicklung der Gesellschaft)
Grundsätzlich sieht der Vorstand bei allen nachfolgenden Risiken eine Eintrittswahrscheinlichkeit von weniger als 50 % als gegeben an. Eine Rückstellungsbildung für die nachfolgend beschriebenen Risiken war allein im Falle der Rechtstreitigkeit unter Ziffer 3.8 notwendig. Auch die Wahrscheinlichkeit des Eintritts der im Folgenden aufgeführten bestandsgefährdenden Risiken beurteilt der Vorstand angesichts des aufgestellten Business-Plans zur Entwicklung der MIA 2.0 bis zur geplanten Großserienproduktion im Jahr 2025 sowie der bis Ende 2023 aufgestellten Cash-Flow Planung für die Gesellschaft und den bereits geführten sowie noch zu führenden Gesprächen über die weitere Finanzierung der Gesellschaft bei weniger als 50 %.
3.1 Bestandsgefährdende Risiken - Finanzierungsrisiko (Risikokategorie A)
Die Gesellschaft ist in dem sehr dynamisch wachsenden Marktsegment der e-Mobilität tätig und verfolgt weiterhin die Entwicklung und Markteinführung eines innovativen Kompaktfahrzeugs (MIA 2.0). Die Umsetzung des Konzepts erfordert nach revidierter Planung Investitionen in Entwicklungstätigkeiten sowie den Aufbau von Vertriebs- und externen Produktionskapazitäten bei Auftragsfertigern in einem Volumen von insgesamt rund EUR 350 Mio. über mehrere Jahre.
Diese Strategie wird weiterhin zu Verlusten durch laufende Geschäftsaufwendungen und die Begleichung von bestehenden Verbindlichkeiten führen, die durch die zum 31. Dezember 2021 vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von TEUR 106 auf Grundlage des aktuellen Geschäftsplans für den Prognosezeitraum von 12 Monaten bis Ende 2023 nicht finanziert werden können.
Daher hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Annahme der Unternehmensfortführung der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch externe Kapitalgeber ab. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar. Die Gesellschaft hat ein Liquiditätsmanagement eingerichtet, das einen zusätzlichen Bedarf an Zahlungsmitteln in einem festgelegten Zeitraum frühzeitig erkennt und ausreichend Zeit für die Umsetzung weiterer Finanzierungsmaßnahmen lässt.
Durch eine erste Kapitalerhöhung am 4. März 2021 flossen der Gesellschaft Mittel in Höhe von insgesamt EUR 2 Mio. brutto zu.
Darüber hinaus wurde am 21. April 2021 eine Rahmenvereinbarung über die Emission von Wandelanleihen begeben, durch die der Gesellschaft in bis zu 12 Tranchen über einen Zeitraum von drei Jahren bis zu EUR 25 Mio. brutto an liquiden Mitteln zufließen können. Die erste Tranche wurde im Juni 2021 gezogen - der Nettozufluss von EUR 2,7 Mio. erfolgte noch im Juni 2021. Die Auszahlung ist an bestimmte Auszahlungsbedingungen geknüpft wie ein Mindesthandelsvolumen der Aktie und ein bestimmter Mindestaktienpreis oberhalb von EUR 1. Durch den markanten Wertverlust der Fox Aktie an der Börse im Zuge der Abschwächung des Marktsegments e-Mobilität fiel die Aktie über die folgenden Monate weit unter deren Nominalwert von EUR 1. Somit war die Einräumung einer weiteren Tranche Wandeldarlehen kurzfristig unmöglich geworden, weshalb sich der Vorstand gezwungen sah, ein weiteres Darlehen aufzunehmen.
Die Green Assets Holding AG hat sich Ende Dezember 2021 verpflichtet, der Gesellschaft ein Darlehen in mehreren Tranchen bis Mai 2022 über EUR 2,1 Mio. gegen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 sind noch keine Tranchen geflossen. Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein Teilbetrag von EUR 0,7 Mio. valutiert.
Das Risiko besteht, dass dieses Darlehen nur noch zum Teil oder nicht rechtzeitig valutiert wird.
Der Vorstand hat eine Finanzplanung bis zum 31. Dezember 2023 erstellt. Wenn im Zeitraum von Dezember 2022 bis Ende 2023 weitere Zuflüsse aus Eigen- und oder Fremdkapitalfinanzierungen von EUR 1,95 Mio. zufließen, wird die Gesellschaft nach Einschätzung des Vorstands mit überwiegender Wahrscheinlichkeit in der Lage sein, alle fälligen Zahlungsverpflichtungen bis zum 31. Dezember 2023 begleichen zu können. Davon wurden Mittel in Höhe von EUR 0,2 Mio. bereits fest zugesagt. Die Finanzierung über EUR 1,35 Mio. ist an die Bedingung geknüpft, dass bis April 2023 die Unternehmensstruktur geändert wird. Die Gesellschaft geht davon aus, kurzfristig Gelder in Höhe von EUR 0,4 Mio. zu beschaffen, um die geplante Umstrukturierung zu finanzieren. Der künftige Liquiditätszufluss in Höhe von EUR 0,4 Mio. ist nicht gesichert.
Es besteht das Risiko, dass die in Abschnitt 3.9 erwähnte Tilgungsvereinbarung bei Insolvenz des Gläubigers aus rechtlichen Gründen keinen Bestand haben wird und der gesamte Betrag sofort fällig gestellt wird. Das Bestehen eines Insolvenzrisiko bei dem Gläubiger kann nicht ausgeschlossen werden.
Insoweit liegt hinsichtlich der künftigen Finanzierung ein bestandsgefährdendes Risiko vor, wenn und soweit geplante Finanzierungen in 2022/2023 nicht erfolgen.
3.2 Risiko aus der Bewertung der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG sowie der Darlehen (Risikokategorie A)
Die Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG wurden am 7. Dezember 2020 gegen Kapitalerhöhung in die Gesellschaft eingelegt. Der Bewertung von EUR 69,6 Mio. erfolgte auf Basis eines Wertgutachtens. Die Werthaltigkeit der Beteiligung ist abhängig von der Realisierung des für die MIA 2.0 erstellten Business Plans. Der Vorstand der Gesellschaft hat einen Business Plan erstellt, auf dessen Basis ein Verkaufsstart der MIA 2.0 für das Jahr 2025 geplant ist. Wenn es nicht gelingt, die für die Realisierung des Business Plans erforderlichen liquiden Mittel zu erhalten, ist die Realisierung des Business Plans stark gefährdet. In diesem Fall wird auch die Werthaltigkeit der Anteile nicht mehr gegeben sein. Sofern die Entwicklung der MIA 2.0 nicht gelingt, droht ein Wertverlust bis auf EUR Null für die Beteiligung.
Bei einem Verfall der Werthaltigkeit der Anteile der Fox Automotive AG, die zum 31. Dezember 2021 in Höhe von rd. EUR 69,6 Mio. bilanziert sind, wäre auch der Wert des von der Fox Automotive Switzerland AG gehaltenen IP-Rechte in großem Umfang abzuschreiben und die Ertragsaussichten aus Lizenzvergabe stark reduziert. Dadurch könnte die Werthaltigkeit der von der Gesellschaft konzernintern vergebenen Darlehen, die sich zum 31. Dezember 2021 auf EUR 4,9 Mio. belaufen, nicht mehr gegeben sein.
3.3 Technologische Entwicklungs- und Projektrisiken (Risikokategorie A)
Als junges Unternehmen kann die Gesellschaft noch keinen Geschäftsverlauf vorweisen, anhand dessen die praktische Funktionsfähigkeit des Geschäftsmodells nachvollzogen werden könnte. Das Fahrzeug MIA 2.0 muss noch fertig entwickelt und zugelassen werden. Dadurch werden in den nächsten Jahren Anlaufverluste entstehen. Die Organisation ist im Aufbau und die erforderlichen qualifizierten Mitarbeitenden sind zu gewinnen. Somit bestehen hier Risiken für Mehraufwendungen und zeitliche Verschiebungen bis hin zu einem Scheitern des Projektes.
Das beschriebene Risiko wird jedoch von der Gesellschaft dadurch limitiert, dass das Fahrzeug MIA 2.0 in wesentlichen Umfängen auf der MIA 1.0 beruht und eine geplante niedrige Wertschöpfungstiefe Kosten und Entwicklungsrisiken vermindern wird. Durch den Rückgriff auf die Vorarbeiten und die praktischen Erfahrungen mit dem Vorgängerfahrzeug sollen die Entwicklungskosten und das Entwicklungsrisiko reduziert und die Zeit bis zur Markteinführung kurzgehalten werden. Das Management ist zudem sehr branchenerfahren und verfügt über langjährige Erfahrungen im Automobilbau und in der erfolgreichen Entwicklung von Organisationen.
3.4 Rechtliche Risiken (Risikokategorie A)
Grundlage der Entwicklung der MIA 2.0 sind die in der Tochtergesellschaft bilanzierten Patente, Design- und Markenrechte sowie das durch die operative Tätigkeit der Gesellschaft entwickelte Know-how. Es besteht das Risiko, dass die eingetragenen gewerblichen Schutzrechte und Patente von Dritten angegriffen oder verletzt werden können und dadurch bilanziell und für das Geschäftsmodell Probleme entstehen. Zur Minimierung dieser Risiken wird die Gesellschaft fortlaufend von der Tochtergesellschaft und deren Patent- und IP-Anwälten beraten.
3.5 Regulatorische Risiken (Risikokategorie A)
Für Herstellung und Vertrieb der MIA 2.0 benötigt die Gesellschaft als Hersteller eine Reihe von Genehmigungen (z.B.: Herstellerzertifikat, Typengenehmigungen für die Modellreihe, Conformity of Production Certificate), die vom Kraftfahrtbundesamt erteilt werden müssen und dann für den gesamten EU-Raum gelten. Es besteht das Risiko, dass der Genehmigungsprozess länger als geplant dauert oder Genehmigungen entgegen den Erwartungen nicht oder nur modifiziert erteilt werden.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es in Deutschland und den weiteren EU-Mitgliedsstaaten sowohl für die Hersteller von Elektrofahrzeugen (insbesondere "Zero Emission Vehicles - ZEV") wie auch für die Käufer von Elektrofahrzeugen umfangreiche Subventionen, die sich unmittelbar auf das Geschäftsmodell der Gesellschaft auswirken. Insbesondere wird nach EU-Recht den Herstellern von ZEVs die Möglichkeit gegeben, für Zwecke der Berechnung der durchschnittlichen CO2 Flottenwerte, ihre eigene Fahrzeugflotte mit den Flotten anderer Hersteller im Rahmen sogenannter Pooling-Vereinbarungen zu poolen. Durch dieses Flottenpooling wird der durchschnittliche CO2 Wert (CO2 g/km) der Gesamtflotte gesenkt und dem Hersteller der ZEVs dafür ein Poolingpreis bezahlt.
Sowohl der von der Gesellschaft erzielbare Poolingpreis wie auch Subventionen für den Kauf der MIA 2.0 sind wesentliche Elemente des Geschäftsplans der Gesellschaft. Es besteht das Risiko, dass in Zukunft die Subventionen an Autokäufer, die Möglichkeit von Pooling-Vereinbarungen, wie auch die Höhe der Subventionen bzw. Poolingpreise erheblich reduziert oder gar gestrichen werden und damit das Geschäftsmodell signifikant angepasst werden müsste.
3.6 Wettbewerb und Marktentwicklungen (Risikokategorie B)
Der Anteil an rein elektrischen Fahrzeugen BEV (Battery Electric Vehicle) steigt rapide. Die PHEVs (Plugin Hybrid Electric Vehicle) sind deutlich im Abwärtstrend. Deswegen ist es wichtig, sich als junges Unternehmen auf die BEV zu konzentrieren. Nur die etablierten OEMs (Original Equipment Manufacturer) versuchen weiterhin, ihre Verbrennungsmotoren via PHEV zu verkaufen. Alle neuen Elektrofahrzeughersteller konzentrieren sich zu 100 % auf BEVs. Dies dürfte, insbesondere in Anbetracht der Tatsache, dass zum heutigen Stand ab 2035 in der EU nur noch CO2 -freie Fahrzeuge neu zugelassen werden dürfen, eine entscheidende Rolle in der Marktentwicklung spielen. Das Risiko für die Gesellschaft besteht darin, dass ebendiese Entwicklung weg von PHEV hin zu BEV lediglich zum heutigen Stand vorherrscht. Eine Abwendung von der oben beschrieben EU-Verordnung durch den Gesetzgeber sowie die künftige Präferenz alternativer Antriebsarten stellt für die Gesellschaft ein Risiko dar.
Der Vorstand schätzt die Volumen für BEVs wie folgt ein:
| Region Center | 2018 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| 1. Start | Population in thousend | % | Registration Passenger Cars |
| --- | --- | --- | --- |
| Europe | 513,481 | 100 | 11.676.629 |
| Switzerland | 8,554 | 1,7% | 238.481 |
| Austria | 8,859 | 1,7% | 239.803 |
| Italy | 60,550 | 11,8% | 1.456.379 |
| Germany | 82,792 | 16,1% | 2.622.132 |
| Sum | 160,755 | 31,3% | 4.556.795 |
| Region Center | 2021 | 2021 | 2024-2027 | 2024-2027 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Start | % | Registration BEV Cars | Market Share BEV in % of Passenger | Market Share BEV in % | MIA Poten. |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Europe | 100 | 1.278.931 | 11,0% | 22-33% | High |
| Switzerland | 2,0% | 32.933 | 13,8% | 24-35% | High |
| Austria | 2,1% | 35.552 | 14,8% | 25-36% | High |
| Italy | 12,5% | 70.682 | 4,9% | 12-19% | Very High |
| Germany | 22,5% | 367.467 | 14,0% | 24-34% | High |
| Sum | 39,0% | 506.634 | 11,1% | 23-36% |
| Region West | 2018 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| 2. Start | Population in thousend | % | Registration Passenger Cars |
| --- | --- | --- | --- |
| Europe | 513,481 | 100 | 11.676.629 |
| France | 66,99 | 13,0% | 1.659.003 |
| Belgium | 11,35 | 2,2% | 383.123 |
| Luxenbourg | 0,59 | 0,1% | 44.372 |
| Netherlands | 17,08 | 3,3% | 324.710 |
| Spain | 46,53 | 9,1% | 859.496 |
| Portugl | 10,31 | 2,0% | 146.637 |
| Sum | 152,852 | 29,8% | 3.417.341 |
| Region West | 2021 | 2021 | 2024-2027 | 2024-2027 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2. Start | % | Registration BEV Cars | BEV in % of Passenger Cars | Market Share BEV in % | MIA Poten. |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Europe | 100 | 1.278.931 | 11,0% | 22-33% | High |
| France | 14,2% | 179.223 | 10,8% | 22-34% | Very High |
| Belgium | 3,3% | 22.865 | 6,0% | 18-28% | High |
| Luxenbourg | 0,4% | 4.752 | 10,7% | 22-33% | High |
| Netherlands | 2,8% | 67.473 | 20,8% | 34-42% | Very High |
| Spain | 7,4% | 27.183 | 3,2% | 10-18% | High |
| Portugl | 1,3% | 13.797 | 9,4% | 20-30% | High |
| Sum | 29,3% | 315.293 | 9,2% | 20-32% |
| Region Nord | 2018 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| 3. Start | Population in thousend | % | Registration Passenger Cars |
| --- | --- | --- | --- |
| Europe | 513,481 | 100 | 11.676.629 |
| United Kingdom | 65,81 | 12,8% | 1.647.181 |
| Ireland | 4,78 | 0,9% | 104.780 |
| Norway | 5,26 | 1,0% | 176.276 |
| Sweden | 10,00 | 1,9% | 301.008 |
| Denmark | 5,75 | 1,1% | 185.381 |
| Finland | 5,50 | 1,1% | 98.453 |
| Iceland | 0,34 | 0,1% | 12.841 |
| Lithuania | 1,95 | 0,4% | 31.385 |
| Estonia | 1,32 | 0,3% | 22.336 |
| Latvia | 2,85 | 0,6% | 14.334 |
| Sum | 103,55 | 20% | 2.593.975 |
| Region Nord | 2021 | 2021 | 2024-2027 | 2024-2027 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 3. Start | % | Registration BEV Cars | BEV in % of Passenger Cars | Market Share BEV in % | MIA Poten. |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Europe | 100 | 1.278.931 | 11,0% | 22-33% | High |
| United Kingdom | 14,1% | 204.193 | 12,4% | 24-35% | Very High |
| Ireland | 0,9% | 9.362 | 8,9% | 20-30% | High |
| Norway | 1,5% | 119.319 | 67,7% | 75-85% | Best in EU |
| Sweden | 2,6% | 60.080 | 20,0% | 30-40% | Very High |
| Denmark | 1,6% | 26.256 | 14,2% | 26-36% | Very High |
| Finland | 0,8% | 13.312 | 13,5% | 26-36% | Very High |
| Iceland | 0,1% | 4.363 | 34,0% | 40-50% | Very High |
| Lithuania | 0,3% | 807 | 2,6% | 10-20% | Low |
| Estonia | 0,2% | 502 | 2,2% | 10-20% | Low |
| Latvia | 0,1% | 432 | 3,0% | 12-22% | Low |
| Sum | 22,2% | 438.626 | 16,9% | 35-50% |
Auch im Jahr 2022 wird sich die dynamische Entwicklung fortsetzen, so dass die dargestellten Prognosen für die nächsten Jahre eher als konservativ zu bewerten sind. Die etablierten Hersteller forcieren derzeit ihre Investitionen in die e-Mobilität, und es treten zahlreiche neue Hersteller aus Asien, Amerika und Europa auf. Es besteht daher ein Wettbewerb um finanzielle Ressourcen für junge Unternehmen im Bereich der e-Mobilität. Entscheidend ist, in welchem Segment man tätig sein will. Es besteht das Risiko, dass die Zielsegmente sich nicht planmäßig entwickeln. Wir haben das Risiko minimiert, indem wir uns im A und B Segment3 etablieren. Diese Segmente sind aus unserer Sicht nicht im zentralen Fokus der großen Automobilhersteller.
3 https://ec.europa.eu/competition/sectors/motor_vehicles/legislation/explanatory brochure_de.pdf (Kategorisierung nach EU-Kommission, abgerufen am 9. Dezember 2022).
3.7 Beschaffungsrisiken (Risikokategorie B)
Die Gesellschaft befindet sich noch im Geschäftsaufbau. Aufgrund des geplanten Konzepts der Auftragsfertigung und der Auslagerung von Entwicklungsleistungen besteht das Risiko, dass Verträge mit geeigneten Auftragsfertigern und im Bereich der Entwicklung nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen geschlossen werden können oder auf nicht präferierte Auftragsfertiger ausgewichen werden muss und dies negative Auswirkungen auf den Projektzeitplan, die Qualität des Endproduktes sowie den Produktpreis hat. In diesem Zusammenhang spielt auch die Verfügbarkeit von Rohstoffen, einzelnen Bauteilen und Teilefamilien eine Rolle.
Die Gesellschaft versucht, den dargestellten Risiken durch ein umfangreiches Lieferantenmanagement entgegenzuwirken und setzt in ihrer Beschaffungsstrategie auf namhafte Auftragsfertiger und Entwicklungsdienstleister. Alle Zulieferpartner werden im Rahmen eines sorgfältigen Auswahlverfahrens nach verschiedenen Kriterien wie wirtschaftliche Situation, Referenzprojekte, Liefertreue und Lieferqualität ausgewählt.
3.8 Risiken aus laufenden Rechtsstreitigkeiten (Risikokategorie B)
Die Gesellschaft ist Beklagte in einem Rechtsstreit, der im November 2021 vor dem Landgericht München begonnen hat. Gegen die Gesellschaft wird von einer Beratungsfirma eine Forderung in Höhe von EUR 202.300 geltend gemacht. Die Gesellschaft bestreitet die Fälligkeit der Forderung. Für den 14. Januar 2023 ist eine gerichtliche Beweisaufnahme anberaumt. In Höhe des Prozessrisikos ist eine Rückstellung gebildet.
Im Dezember 2021 hat die Gesellschaft außergerichtlich gegen einen in der Schweiz ansässigen Aktionär (Aktiengesellschaft) vorsorglich einen Anspruch in Höhe von EUR 3.300.000 in Bezug auf die Erfüllung der Einlageverpflichtung im Rahmen der Sachgründung 2020 geltend gemacht, nachdem ein Rechtsrisiko bei der Einbringung von 5.000 Aktien der Fox Automotive Switzerland AG aufgetreten war. Zum Bilanzstichtag bestand das Risiko, dass diesbezüglich im Geschäftsjahr 2022 Prozesskosten von der Gesellschaft aufzubringen sind. Die Rechtsstreitigkeit konnte durch Zahlung in Höhe von CHF 30.000 im Juli 2022 erledigt werden.
3.9 Risiko aus ausstehenden Tilgungsvereinbarungen (Risikokategorie B)
Da die Begleichung einer Forderung aus dem operativen Cashflow auf absehbare Zeit nicht möglich war, hat eine wesentliche Gläubigerin gemäß Schuldübernahmevereinbarung vom 31. Dezember 2020 eine Forderung langfristig übernommen. Die Restschuld beläuft sich zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 1.729 und ist in den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Im Juni 2021 wurde eine Tilgungsvereinbarung zur Schuldübernahmevereinbarung vom 31. Dezember 2020 getroffen. Diese sieht eine Tilgung in Höhe eines mittleren einstelligen Prozentsatzes der Mittelzuflüsse aus künftigen Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen der Gesellschaft vor. Mittelzuflüsse, die einen Betrag von EUR 20 Mio. überschreiten, sollen zur vollständigen Tilgung herangezogen werden. Sollte die Gläubigerin Insolvenz anmelden, besteht das Risiko, dass ein Insolvenzverwalter die Tilgungsvereinbarung für nichtig erklärt und den Betrag sofort fällig stellt.
3.10 Risiko aus steigenden Energiekosten (Risikokategorie B)
Unerwartete Steigerungen der Energiekosten (wie z.B. seit Beginn der Ukraine Krise im Februar 2022) können zur Anpassung der Produktionskosten führen, die die Profitabilität des Geschäftsmodells beeinträchtigen können. Darüber hinaus können die Energiekostensteigerungen insbesondere im Bereich Strom die Akzeptanz von Elektrofahrzeugen und damit die geplanten Absatzzahlen negativ beeinflussen.
Die Verteuerung aus steigenden Energiekosten ist für alle Produzenten gleich. Fahrzeuge im A- und B-Segment benötigen in der Produktion deutlich weniger Energie als Fahrzeuge im mittleren und oberen Segment. Auch ist der Bedarf an Rohstoffen deutlich geringer. Die Akzeptanz für Elektrofahrzeuge wird grundsätzlich steigen, da die Möglichkeit E-Fahrzeuge auch als Stromspeicher für Haushalte zu benutzen, einen zusätzlichen Vorteil darstellt. Auch die Besteuerung auf fossile Brennstoffe wird tendenziell zunehmen und zur Akzeptanz der Elektrofahrzeuge beisteuern.
3.11 Personelle Risiken (Risikokategorie C)
Die Gesellschaft ist ein junges Unternehmen, welches sich im räumlichen Umfeld namhafter OEM-Hersteller (Original Equipment Manufacturer) und Hochtechnologieunternehmen befindet und ist somit dem immer intensiveren Wettbewerb um qualifizierte Fach- und Führungskräfte ausgesetzt. Zudem besteht eine Abhängigkeit von den derzeitig extern angestellten Mitarbeitenden. Dies birgt kurz- und langfristige Risiken für die Erreichung der Unternehmensziele.
Die Gesellschaft ist daher insbesondere nach Aufnahme der operativen Geschäftstätigkeit auf die Bindung und Gewinnung qualifizierter Mitarbeitender angewiesen. Sie wirkt dem personellen Risiko durch Bonusprogramme für Leistungsträger, umfangreiche Recruiting Maßnahmen und Bindungsprogramme für die Mitarbeitenden entgegen.
Der Arbeitsmarkt für Fachkräfte ist nach wie vor sehr angespannt. Die Risikobeurteilung im Vergleich zum Vorjahr ist unverändert.
3.12 Gesamtbeurteilung Risiken
Das Risiko hat sich vor allem aufgrund des Finanzierungsriskos sowie der fehlenden Kapitalmarktfähigkeit erhöht. Des Weiteren wird sich eine weitere Verzögerung der Fahrzeugentwicklung negativ auf die Marktposition der Gesellschaft auswirken. Alle weiteren Risikofaktoren haben sich gegenüber dem Vorjahr nach Einschätzung der Gesellschaft nicht wesentlich verändert.
4. Chancenbericht
4.1 Marktwachstum des Marktes für e-Autos
Wie in Punkt 3.6 dargestellt, findet das Wachstum in den nächsten Jahren im Bereich der BEV-Fahrzeuge statt. Insbesondere innerhalb der rein elektrischen Fahrzeuge ist ein starker Trend zu größeren BEVs zu sehen. Dies ist bedingt durch die große Nachfrage nach BEV-Fahrzeugen, sowie durch die Verknappung der Edelmetalle und der Chemikalien zur Herstellung von Batterien. Die neuen Strategien der OEMs zeigen einen klaren Trend hin zu Produktangeboten im mittleren bis oberen Segment. Die Produktqualität ist ein Faktor, der die Elektromobilität forciert. Der Druck auf Länder sowie Hersteller ist also hoch - der Ausbau der Elektromobilität gerät so zur logischen Konsequenz. Für neue Gesellschaften, wie die fox e-mobilty AG, ergeben sich daher mit einem kleinen und preisgünstigen Fahrzeug Chancen, überproportional von der steigenden Marktnachfrage zu profitieren, ohne mit den großen Fahrzeugherstellern direkt zu konkurrieren.
4.2 Verschärfte CO2 Flottengrenzwerte
Herstellern von ZEVs (Zero Emission Vehicles) wird im Rahmen einer im Jahre 2019 erlassenen EU-Verordnung die Möglichkeit gegeben, für Zwecke der Berechnung der durchschnittlichen CO2 Flottenwerte, ihre eigene Fahrzeugflotte mit den Flotten anderer Hersteller im Rahmen sog. Pooling-Vereinbarungen zu poolen. Durch dieses Flottenpooling wird der durchschnittliche CO2 -Wert (CO2 -g/km) der Gesamtflotte gesenkt und dem Hersteller der ZEVs dafür ein Poolingpreis bezahlt. Im August 2021 wurden die der ursprünglichen EU-Verordnung zugrundeliegenden Höhe zugelassener Flottengrenzwerte gesenkt und dadurch sowohl die Bedeutung des Flottenpoolings erhöht und ein Signal für in Zukunft höhere Poolingpreise gegeben. Dies kann einen erheblichen positiven Effekt auf die im Geschäftsplan vorgesehene Höhe der Erlöse aus Flottenpooling haben.
4.3 Neuzulassungen ab 2035 nur für CO2 -freie Fahrzeuge
Am 28./29. Juni 2022 einigten sich die EU-Mitgliedsstaaten beim EU-Umweltrat darauf, dass ab 2035 neu zugelassene Fahrzeuge kein CO2 mehr ausstoßen dürfen. In der Praxis bedeutet dies, dass PKW und leichte Nutzfahrzeuge mit Verbrennungsmotor ab 2035 in der EU nicht mehr auf den Markt gebracht werden dürfen. Im Oktober 2022 wurde diesbezüglich eine Einigung mit dem Europäischen Parlament erzielt. Allerdings soll die Entscheidung 2026 noch einmal überprüft werden. Nichtsdestotrotz sieht die Gesellschaft in der Entwicklung weg von Verbrennungsmotoren hin zu CO2 -freien Fahrzeugen eine Chance darin, sich frühzeitig im Markt der BEV-Fahrzeuge zu positionieren.
4.4 Gesamtbeurteilung Chancen
Weltweit wurde der politische Wille zum Ausbau der E-Mobilität bekräftigt und der Trend zur BEV-Fahrzeugen bestätigt. Der Ausbau der Ladeinfrastruktur hat sich in Europa in Richtung der Zielsetzung 2035 weiterentwickelt. Somit hat sich die Chancenlage für die Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr grundsätzlich verbessert.
5. Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken
Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die Chancenlage leicht verbessert, da das Thema E-Mobilität in der Gesellschaft präsenter denn je ist.
Auf der anderen Seite war es der Gesellschaft nicht möglich, substanzielle Gelder zur Weiterentwicklung des Gesamtfahrzeuges zu akquirieren. Dies lag vor allem an der fehlenden Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft (Kurs unter Nominalwert).
Auf Basis der aktuell verfügbaren Informationen liegen für die Gesellschaft die wesentlichen Risiken in den Themen rechtzeitige Projektfertigstellung bis 2025 (Abschluss der Protoypenentwicklung und Beginn der Großserienproduktion) bei Einhaltung des Investitions- und Kostenrahmens und in der Finanzierung des weiteren Geschäftsaufbaus. Zur Finanzierung des Aufbaus der Geschäftstätigkeit ist die Gesellschaft weiterhin darauf angewiesen, die notwendigen Finanzmittel im Wege einer Kapitalerhöhung, Fremdfinanzierung oder Mischformen einzuwerben. Auch stellt die Verzögerung des Entwicklungsanlaufs ein wachsendes Risiko dar.
Auf Basis der aktuell verfügbaren Informationen hat sich die Gesamtlage der Gesellschaft aufgrund des Finanzierungsrisikos im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 verschlechtert.
6. Prognosebericht
Die folgenden Aussagen zum künftigen Geschäftsverlauf der Gesellschaft basieren auf bestimmten Annahmen über die künftige wirtschaftliche und branchenspezifische Entwicklung, die von der Gesellschaft als realistisch angesehen werden. Diese sind jedoch mit Unsicherheit behaftet und bergen das Risiko, dass die prognostizierten Entwicklungen nicht wie erwartet eintreten.
6.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Für die EU-Wirtschaft wird für 2022 ein Wachstum von 2,6 % und für 2023 von 1,4 % prognostiziert4. Die Auswirkungen aus dem Ukraine-Konflikt auf die europäische Wirtschaft werden die weitere Entwicklung stark beeinflussen. Für die Elektromobilität ergibt sich aus den verlängerten Fördermaßnahmen, staatlichen Vorgaben und Subventionen im Rahmen der Klimaschutzpolitik weiterhin ein positives Investitionsklima. Luftreinhaltemaßnahmen in den Städten, ein gewachsenes Umweltbewusstsein der Bevölkerung und der technische Fortschritt, mit dem die bisherigen Nachteile der Elektromobilität (hohe Kosten, geringere Reichweiten) an Bedeutung verlieren, sollten ebenfalls positive Impulse setzen.
6.2 Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 und 2023
Im Jahr 2022 steht die Sicherung einer langfristigen Finanzierung des Projektes sowie im Anschluss daran die operative Umsetzung des MIA 2.0 Fahrzeugkonzepts im Vordergrund.
Höhe und zeitlicher Verlauf der weiteren Ausgaben des Jahres 2022 und 2023 hängen vom Abschluss weiterer Finanzierungsmaßnahmen ab. Der wesentliche Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit liegt in der Gewinnung von Investoren für die Finanzierung der nächsten Projektphase. Die Gesellschaft geht mit überwiegender Wahrscheinlichkeit vom erfolgreichen Abschluss der Finanzierungsmaßnahmen aus und damit vom Fortbestand der Gesellschaft.
Für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 rechnet die Gesellschaft aufgrund der geplanten Entwicklung der MIA 2.0 mit keinen Umsatzerlösen.
Die bisherige Entwicklung im Geschäftsjahr 2022 bestätigt die vom Vorstand aufgestellte Planung für 2022. Für das Geschäftsjahr 2022 erwartet der Vorstand einen Verlust in Höhe von EUR 1,5 Mio. Für den Zeitraum Dezember 2022 bis Ende 2023 erwartet der Vorstand weitere Zuflüsse aus Kapitalmaßnahmen in Höhe von EUR 1,95 Mio. Davon wurden Mittel in Höhe von EUR 0,2 Mio. bereits fest zugesagt und EUR 1,35 Mio. sind an die Bedingung geknüpft, dass bis April 2023 die Unternehmensstruktur geändert wird. Die verbleibenden EUR 0,4 Mio. sind noch nicht gesichert.
Für das Geschäftsjahr 2023 erwartet die Gesellschaft einen Verlust in Höhe von EUR 1,3 Mio. Der Verlust des Jahres 2022 und des Jahres 2023 ist im Wesentlichen zahlungswirksam und durch die bisher erfolgten Finanzierungsmaßnahmen in 2022 sowie den geplanten Finanzierungen in 2023 weitgehend abgedeckt. Es ist und bleibt das Ziel der Gesellschaft, auch künftig alle fälligen Zahlungsverpflichtungen sicherstellen zu können. Die Gesellschaft plant insoweit eine durchgehende Zahlungsfähigkeit bis zum geplanten Start der Großserienproduktion, die für das Jahr 2025 geplant ist.
Im Falle einer geplanten weiteren größeren Kapitalerhöhung nach der Umstrukturierung (siehe 6.3) in Höhe von ca. EUR 25 Mio., erwartet die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 einen Verlust im niedrigen zweistelligen Millionenbereich, da in diesem Falle die eingenommenen Gelder in die Weiterentwicklung des Gesamtfahrzeuges investiert werden. Falls dies wider Erwarten in 2023 nicht eintreten sollte, rechnet die Gesellschaft in 2024 mit diesem Verlust.
4 https://www.dw.com/de/eu-prognose-hohe-preise-kaum-wachstum/a-62466935
6.3 Geplante, künftige Unternehmensstruktur
Nach vorne gerichtet muss die Firmenstruktur neu ausgerichtet werden, um den Ansprüchen der Investoren zu genügen und wieder kapitalmarktfähig zu werden. Ein Konzept ist in Ausarbeitung und soll den Aktionären anlässlich der nächsten Hauptversammlung vorgelegt werden.
Für Januar 2023 plant die Gesellschaft eine irische Tochtergesellschaft zu gründen, die eine grenzüberschreitende Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Irland sowie Notierung an Euronext unter Beibehaltung der übrigen Konzernstruktur und der Börsennotierung in Düsseldorf vorbereiten soll.
Die neue Unternehmensstruktur soll bis April 2023 umgesetzt werden. Der größte Gläubiger der Gesellschaft (Atlas) hat bestätigt, dass die Rahmenvereinbarung zur Finanzierung über Wandelschuldverschreibungen in voller Höhe (Restbetrag: EUR 22 Mio.) auch bei einer neuen Unternehmensstruktur erhalten bleibt.
7. Entwicklung in 2022
7.1 Fahrzeugentwicklung
Die Sicherung der Patente und Schutzrechte wurde im Jahr 2022 weiter gefestigt, und zwar durch Verlängerung der Schutzfristen wie auch durch Eintragung neuer Designs wie Fahrzeugsitze und Fahrzeuglenkung.
Im September 2022 wurde das Design Konzept MIA 2.0 in Singapur mit dem Red-Dot Award für beste Designkonzepte ausgezeichnet.
Im Oktober 2022 begannen auf der Grundlage eines gemeinsamen Non Disclosure Agreements mit einem großen Prototyp Engineering Unternehmen und Auftragsfertiger Gespräche zwecks Festlegung des Zeitplans und Kosten sowie finanzielle Anforderungen an die verzahnte Entwicklung der Protototypen der MIA 2.0.
7.2 Rechtsstreitigkeit
Eine Rechtsstreitigkeit betreffend den 4,76 %-Anteilsbesitz an der Fox Automotive Switzerland AG konnte durch Zahlung in Höhe von CHF 30.000 im Juli 2022 erledigt werden.
7.3 Marktentwicklung
Die durch den eskalierenden Ukrainekonflikt seit dem 24. Februar 2022 eingetretenen und prognostizierten signifikanten Energiepreiserhöhungen sowie erhöhte Logistikkosten und Fremdkapitalzinsen sind in der Bewertung der Marktentwicklung berücksichtigt.
7.4 Kapitalerhöhung
Am 31. Januar 2022 wurde die bereits im Geschäftsjahr 2021 beschlossene Kapitalerhöhung aus Bedingtem Kapital zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen der Atlas Special Opportunities LLC zum Teil in Höhe von EUR 744.000,00 durchgeführt und das Grundkapital dadurch auf EUR 72.638.378,00 erhöht.
7.5 Wandelschuldverschreibungen der Atlas Special Opportunities LLC ("Atlas")
Am 18. Januar 2022 hatte Atlas bezüglich 4 Wandelschuldverschreibungen zu jeweils EUR 100.000,00 (insgesamt EUR 400.000,00) die Wandlung erklärt. Der daraus entstandene Aktienlieferungsanspruch der Atlas und offene Aktienemissionsanspruch aus (486.041 Aktien) den Wandlungen der Atlas im Geschäftsjahr 2021, wurden am 31. Mai 2022 beglichen, ohne dass eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden musste. Die Atlas erhielt von der Gesellschaft 1.594.719 Aktien, die sich zusammensetzen aus 1.094.719 eigenen Aktien der Fox Automotive Switzerland AG sowie 500.000 Aktien, die von einem Aktionär gegen Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nominalwert von EUR 185.245,00 erworben worden waren. Nach dieser Transaktion hatte Atlas noch 16 Wandelschuldverschreibungen zu EUR 100.000,00 (insgesamt EUR 1.600.000,00).
Am 21. September 2022 erklärte Atlas die Wandlung bezüglich einer Wandelschuldverschreibung über EUR 100.000,00. Aus dieser Wandlung resultiert die Notwendigkeit einer Kapitalerhöhung aus Bedingtem Kapital 2021/I zwecks Emission von 93.000 Aktien sowie ein Anspruch der Atlas auf Barausgleich in Höhe von EUR 93.516,00.
Die Emission der 93.000 Aktien hat stattgefunden. Die Atlas macht den Barausgleich gegenwärtig nicht geltend. Darüber hinaus hat Atlas zugesagt, bis zur Umsetzung der geplanten Änderung der Unternehmensstruktur keine weiteren Wandlungen zu erklären.
7.6 Hybride Finanzierung
Im Laufe des Geschäftsjahrs 2022 wurden unter nahezu vollständiger Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I und 2021/II Wandelschuldverpflichtungen im Umfang von insgesamt ca. EUR 32 Mio. eingegangen, um den Passivtausch von Verbindlichkeiten gegen Aktien (Kapitalerhöhung) zu ermöglichen. Diese Wandelschuldverschreibungen wurden mit Optionsscheine ausgegeben, um einen Ausgleich für den unter dem Nennwert liegenden Börsenkurs zu geben und weitere Eigenkapitalerhöhungen zu fördern.
Die Wandelschuldvereinbarungen wurde ausgegeben sowohl an Finanzinvestoren aus dem Kreis der Aktionäre der Gesellschaft für die Bereitstellung von Liquidität sowie an das Management für gestundete Vergütungsansprüche. In damit zusammenhängenden Vereinbarungen ist auch vorgesehen, dass bis zur Verbesserung der Liquiditätslage der Gesellschaft anfallenden Vergütungs- und Honoraransprüche des Managements und wichtiger Dienstleister zumindest zum überwiegenden Teil ausschließlich in Form von Aktien und Optionen erfüllt werden.
7.7 Vereinbarung mit Gläubigern
Soweit mit signifikanten Gläubigern keine Wandeldarlehen vereinbart werden konnten, wurden Stundungsvereinbarungen getroffen, und zwar bis Dezember 2022 oder März 2023.
Sollte eine wesentliche Gläubigerin, mit der eine Tilgungsvereinbarung aus Juni 2021 besteht, Insolvenz anmelden, besteht das Risiko, dass ein Insolvenzverwalter die Tilgungsvereinbarung für nichtig erklärt und den Betrag sofort fällig stellt.
7.8 Darlehensverpflichtung Green Assets Holding AG
Die im Dezember 2021 mit der Green Asset Holding AG vereinbarte Darlehenstranchen über insgesamt EUR 2,1 Mio. wurden nur teilweise in Höhe von TEUR 700 valutiert. Als sich im Juni 2022 das Risiko des Ausbleibens weiterer Tranchen manifestierte, wurde zur Absicherung der Liquidität eine Darlehenszwischenfinanzierung über TEUR 390 mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, Vorstands und einigen Gründungsaktionären vereinbart. Das Darlehen hat eine Laufzeit von 2 Jahren und wird mit 1 % verzinst. Im Rahmen dieser Zwischenfinanzierung flossen der Gesellschaft noch im Juni 2022 insgesamt TEUR 390 zu. Die Gesellschaft hat vereinbart, dass die Darlehensgeber ihre Forderungen durch Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von 2 Jahren absichern. Die Wandelschuldverschreibungen berechtigen zum Bezug von insgesamt 390.000 Aktien aus Bedingte Kapital 2021/I. Jede Bezugsaktie ist mit 13 Optionsscheinen verbunden, die jeweils dem Darlehensgläubiger das Recht einräumen, durch Zahlung von EUR 1 eine Aktie von der Gesellschaft zu beziehen. Die Gesamtzahl der so begebenen Optionsscheine beträgt 5.070.000.
8. Reaktion und Umgang mit bestandsgefährdenden Risiken
Aufgrund der weiterhin knappen Liquiditätslage, und nach Zahlungseinstellung durch die Green Assets Holding, wurde der Gesellschaft im Juni 2022 ein weiteres Darlehen über EUR 390.000,00 als Zwischenfinanzierung gewährt. Diese wurde durch Aufsichtsrat, Vorstand und einige Kernaktionäre gezeichnet und die Liquidität wurde dadurch kurzfristig sichergestellt.
Aufsichtsrat und Vorstand sind sich bewusst, dass eine weitere Zwischenfinanzierung über mindestens EUR 1 Mio. eingeleitet werden muss. Erste Diskussionen erfolgten diesbezüglich im August 2022. Im gleichen Zug mussten Kostensenkungen in Höhe von monatlich durchschnittlich TEUR 100 umgesetzt werden. Arbeitsverträge und ausstehende Beraterverträge wurden gekündigt und diverse Kreditoren befriedigt, um die Fortführung der Gesellschaft sicher zu stellen. Dies erfolgte mehrheitlich durch Stundungen und Tausch von Schulden in Fox Aktien.
Gegenwärtig hat die Gesellschaft einen Club Deal abgeschlossen, um eine Zwischenfinanzierung über mindestens EUR 1 Mio. sicherzustellen. Zudem wurde das Management Team um drei qualifizierte Personen (ehemals Beiräte bzw. Aufsichtsrat) im Beratungsverhältnis erweitert. Die Entschädigungen erfolgen durch einen Mix aus Aktien / Warrants und Cash.
Die angespannte Liquiditätsprognosen der Gesellschaft hat sich im November 2022 durch die - teilweise bedingten-Zusagen von mittelfristigen Finanzierungsvereinbarungen im Umfang von TEUR 1.550 vorerst verbessert.
Die Finanzierung über TEUR 1.350 ist an die Bedingung geknüpft, dass bis April 2023 die Unternehmensstruktur geändert wird. Es besteht insbesondere das Risiko, dass die Umstrukturierungskosten nicht oder nicht zeitgerecht getragen werden können.
Aufgrund der oben genannten Gründe geht die Gesellschaft mit überwiegender Wahrscheinlichkeit davon aus, die fortlaufenden Auszahlungsbedingungen weiterhin zu erfüllen, um die Unternehmenstätigkeit bis zum Ende des Prognosezeitraums und darüber hinaus fortsetzen zu können. Daher wurde der Abschluss zum 31. Dezember 2021 unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Der Vorstand hat einen Finanzplan bis zum 31. Dezember 2023 erstellt. Unter der Annahme von weiteren Zahlungsmittelzuflüssen in Höhe von EUR 1,95 Mio. geht der Vorstand von einer positiven Unternehmensfortführung aus. Davon wurden Mittel in Höhe von EUR 0,2 Mio. bereits fest zugesagt. Die Finanzierung über EUR 1,35 Mio. ist an die Bedingung geknüpft, dass bis April 2023 die Unternehmensstruktur geändert wird. Die Gesellschaft geht davon aus, kurzfristig Gelder in Höhe von EUR 0,4 Mio. zu beschaffen, um die geplante Umstrukturierung zu finanzieren. Der künftige Liquiditätszufluss in Höhe von EUR 0,4 Mio. ist nicht gesichert.
Nach vorne gerichtet muss die Firmenstruktur neu ausgerichtet werden, um den Ansprüchen der Investoren zu genügen und wieder kapitalmarktfähig zu werden. Ein Konzept ist in Ausarbeitung und soll den Aktionären anlässlich der nächsten Hauptversammlung, die im Jahr 2023 erfolgen soll, vorgelegt werden.
München, den 14. Dezember 2022
Der Vorstand
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die fox e-mobility AG, München
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der fox e-mobility AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der fox e-mobility AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| • | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und |
| • | vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
Wir verweisen auf die Angaben zu bestandsgefährdenden Risiken im Abschnitt I im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt 3.1 des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Umsetzung des Konzepts Investitionen in Entwicklungstätigkeiten sowie den Aufbau von Vertriebs- und externen Produktionskapazitäten bei Auftragsfertigern in einem Volumen von EUR 350 Mio. erfordert. Diese Strategie wird weiterhin zu Verlusten durch laufende Geschäftsaufwendungen und die Begleichung von bestehenden Verbindlichkeiten führen, die durch die vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von TEUR 106 zum 31. Dezember 2021 auf Grundlage des aktuellen Geschäftsplans bis Ende 2023 nicht finanziert werden können. Daher hängt die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit die Annahme der Unternehmensfortführung der Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung und der Kapitalausstattung durch externe Kapitalgeber ab. Wie in den Angaben zu bestandsgefährdenden Risiken im Abschnitt I im Anhang und Abschnitt 3.1 des Lageberichts dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten zusammen mit der Unsicherheit hinsichtlich der Bewertung von Finanzanlagen (siehe Abschnitt 3.2 des Lageberichts), dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.
Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts - Bewertungsrisiken
Wir verweisen auf die Angaben zum Risiko aus der Bewertung der Anteile an der Fox Automotive Switzerland AG in Abschnitt 3.2 des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Werthaltigkeit der Beteiligung sowie der ausgestellten Darlehen von der Realisierung des für die MIA 2.0 erstellten Business Plans abhängig sind.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.
Darüber hinaus
| • | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| • | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| • | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| • | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| • | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| • | beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens. |
| • | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
München, 14. Dezember 2022
**DR. KLEEBERG & PARTNER GMBH
WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT
STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT**
ppa. König, Wirtschaftsprüferin
Prof. Dr. Zwirner, Wirtschaftsprüfer