Fountain S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 24, 2026

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de
Fountain SA (TVA BE 0412.124.393 RPM Brabant Wallon)
qui se tiendra au siège sis Avenue de l'Artisanat 17, 1420 Braine-l'Alleud le 26 mai 2026
PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer
le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :

Prénom :

Adresse/Siège social :

Titulaire de ………………………………………… actions dématérialisées

Titulaire de ………………………………………… actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 12 mai 2026 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le 26 mai 2026 à 10h.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du 26 mai 2026) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom¹ :

Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;

¹ Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

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• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.

2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

Assemblée Générale Ordinaire – Ordre du jour

1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2025.

Point non soumis aux votes.

1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatifs aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

Point non soumis aux votes.

1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2025 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2025.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2025. »

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2025 pour sa totalité aux Résultats Reportés ainsi que le transfert d'un montant de 1.108.635,55 € prélevé sur la réserve légale également vers les Résultats Reportés.»

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

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3 / 5

1. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide que, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2026, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2026 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises par la Société, pour une contre-valeur de minimum 0,10 euros et de maximum de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des cours des transactions des trente (30) derniers jours.

Conformément à l'article 7 :218, § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article.»

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Modification de l'article 6 des statuts relatif au rachat d'actions propres

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 6 des statuts relatif au rachat d'action en conformité avec la décision qui précède.»

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Approbation de la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière »

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2025. »

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Décharge aux membres du conseil d'administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2025. »

a. Dare-Consulting s.r.l., représenté par Frédéric Tiberghien

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

b. Quaeroq n.v., représentée par Lynn De Proft

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

c. Clarteam s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

d. Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

e. Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

f. The Multiplier b.v., représentée par Axel Vuylsteke

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

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4 / 5

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise srl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2025. »

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Nomination d'administrateurs

a. Renouvellement du mandat de la société Valor Conseil s.r.l., représentée par Madame Valérie Clar-Baïssas comme administratrice

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Valor-Conseil s.r.l. est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Valor-Conseil s.r.l., ayant son siège social sis 19 Avenue Alphonse XIII à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1005.375.997, ayant comme représentant permanent Madame Valérie Clar-Baïssas, enregistré au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2028.

L'Assemblée confirme que Valérie Clar-Baïssas répond aux critères d'indépendance.»

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

b. Renouvellement du mandat de Quaeroq b.v., représentée par Madame Lynn De Proft

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Quaeroq b.v. est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Quaeroq b.v., ayant son siège social sis 10 Bte 3.1 Kalkhoevestraat à B-8790 Waregem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, ayant comme représentant permanent Madame Lynn De Proft, enregistrée au registre national sous le numéro 81.06.17-114.52 pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2028.»

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

c. Régularisation de la situation d'une administratrice – confirmation de la cooptation d'Othilie Nicod et nomination en qualité d'administratrice indépendante pour la durée restante du mandat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administratrice d'Othilie Nicod – Entrepreneur individuel qui était arrivé à échéance lors de l'assemblée générale de 2025 n'a pas été renouvelé. L'Assemblée Générale prend acte de la cooptation de Madame Othilie Nicod en qualité d'Administratrice indépendante par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2025.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de confirmer la cooptation de Madame Othilie Nicod en qualité d'administratrice indépendante décidée par le conseil d'administration du 12 septembre 2025.

L'assemblée décide ensuite de nommer Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, enregistrée sous le SIREN 790 532 642 et avec siège 9 Villa Santos Dumont, à 75015 Paris, France, représentée par Madame Othilie Nicod, née le 29 décembre 1979 à Ris-Orangis en France, portant passeport français n° 19AK44183 et domiciliée 9 Villa Santos Dumont, 75015 Paris, France, en qualité d'administratrice pour la durée restante du mandat initial venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2027.

L'Assemblée confirme que Othilie Nicod répond aux critères d'indépendance.»

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

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d. Nomination de la société Bernard Razaghi Finance s.r.l, représentée par Hossein, Christophe, Bernard Razaghi-ASL comme administrateur.

Proposition de décision : « L'Assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur la société Bernard Razaghi Finance s.r.l., sise Avenue Henri Ellebout, 2A, à 1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 885.494.489, avec comme représentant permanent Monsieur Hossein, Christophe, Bernard Razaghi-ASL, portant passeport français n° CJYP86N34 et domicilié Avenue Henri Ellebout, 2A, à 1180 UCCLE pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2028.

L'Assemblée confirme que Monsieur Hossein, Christophe, Bernard Razaghi-ASL répond à tous les critères prévus par l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et sera en conséquence considéré comme administrateur indépendant.»

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Pouvoir.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

1. Divers.

Non applicable.

Fait à …………………………………………, le …………………………………………

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le 20 mai 2026 à 17 heures, auprès de la société

Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud, Belgique - E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail pour vous contacter en cas de nécessité :

Tél. Privé : ……………………………………………………………………………………

Tél. Bureau : ……………………………………………………………………………………

E-mail : ……………………………………………………………………………………