{0}------------------------------------------------

40				1	EUR
NAT.	Date du dépôt	N° 0412.124.393	P.	U.	D.

COMPTES ANNUELS EN EUROS (2 décimales)

DENOMINATION: FOUNTAIN

Forme juridique: SA

Adresse: N°: Avenue de l'Artisanat 17

Code postal: Commune: 1420 Braine-l'Alleud

Pays: Belgique

Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Nivelles

Adresse Internet *:

Numéro d'entreprise 0412.124.393

DATE 24/02/2014 du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.

COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du 26/05/2014

et relatifs à l'exercice couvrant la période du 1/01/2013 au 31/12/2013

Exercice précédent du 1/01/2012 au 31/12/2012

Les montants relatifs à l'exercice précédent ** sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement

LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES

AT INFINITUM SA 0465.054.622

Fazantenlaan 17 , 8790 Waregem, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 29/05/2012- 30/05/2016

Représenté par

DUFFELEER Dimitri

Fazantenlaan 17 , 8790 Waregem, Belgique

OL2EF SPRL 0892.268.356

Chaussée de Tervueren 111 , 1160 Bruxelles 16, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 18/12/2012- 30/05/2016

Représenté par

PIJCKE Anne Sophie

Chaussée de Tervueren 111 , 1160 Bruxelles 16, Belgique

Documents joints aux présents comptes annuels: RAPPORT DE GESTION, RAPPORT DES COMMISSAIRES

Nombre total de pages déposées: objet: 5.1, 5.3.4, 5.3.6, 5.4.2, 5.8, 5.17.2 Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans

Signature (nom et qualité) Paul Baeck

Signature (nom et qualité) Eugeen Bekers Administrateur

Administrateur

^* Mention facultative.

^** Biffer la mention inutile.

{1}------------------------------------------------

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

PIERRE VERMAUT MGT SPRL 0471.760.290

Route de Lessines 35 , 7911 Frasnes-lez-Buissenal, Belgique

Fonction : Administrateur Mandat : 29/05/2012- 6/12/2013

Représenté par

VERMAUT Pierre

Route de Lessines 35 , 7911 Frasnes-lez-Buissenal, Belgique

ICML SA 0452.338.615

Place Jamblinne de Meux 35 , 1030 Bruxelles 3, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 29/05/2012- 6/12/2013

Représenté par

ENGLEBERT Alain

Avenue de Genets 14 , 1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique

SEVIN Philippe

Rue de Vermeuil 30 , 75007 Paris, France

Fonction : Administrateur

Mandat : 29/05/2012- 18/11/2013

PERCIVAL Philippe

Holland Park court 10 , W148DN LONDRES, Royaume-Uni

Fonction : Administrateur

Mandat : 28/05/2012- 18/11/2013

DUCROUX Jean

Avenue Molière 112 , 1190 Bruxelles 19, Belgique

Fonction : Administrateur Mandat : 28/05/2012- 2/09/2013

HAVE SA 0437.672.017

Avenue Sobieski 19/23 , 1020 Bruxelles 2, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 16/10/2013- 27/05/2019

Représenté par

VANBIESEN Christian

Avenue Sobieski 19/23 , 1020 Bruxelles 2, Belgique

{2}------------------------------------------------

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

LAMBERT Bruno

Bd de la Grande Duchesse Josephine Charlotte 15 , boîte A, 1845 Luxembourg, Luxembourg

Fonction : Administrateur

Mandat : 28/05/2012- 27/05/2013

VAN DER PUTTEN PHILIPPE SCS 0478.345.897

Chaussée d'Alsemberg 1012 , boîte A, 1180 Bruxelles 18, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 30/05/2011- 26/05/2014

Représenté par

VAN DER PUTTEN Philippe

Chaussée d'Alsemberg 1012 , boîte A, 1180 Bruxelles 18, Belgique

BLUEPACK CONSULTING SPRL 0844.811.701

Avenue du Peigne d'Or 48 , 1390 Grez-Doiceau, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 6/12/2013- 27/05/2019

Représenté par

BAECK Paul

Avenue du Peigne D'Or 48 , 1390 Grez-Doiceau, Belgique

BECKERS CONSULTING SPRL 0478.037.081

Nieuwstraat 23/3 , 2880 Bornem, Belgique

Fonction : Administrateur Mandat : 6/12/2013- 27/05/2019

Représenté par

BECKERS Eugeen

Nieuwstraat 23/3 , 2880 Bornem, Belgique

BST Réviseurs d'entreprises SA 0444.708.673

Rue Gachard 88 , 1050 Bruxelles 5, Belgique

Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00158

Mandat : 29/05/2012- 25/05/2015

Représenté par

TYTGAT Pascale

Rue Gachard 88 , boîte 16, 1050 Bruxelles 5, Belgique

Numéro de membre : A01220

{3}------------------------------------------------

N°	0412.124.393		C 1.2
----	--------------	--	-------

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

n'ont* pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est ont / Les comptes annuels pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : les nom, prénom, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de l'entreprise**,
B. L'établissement des comptes annuels**,
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

|--|

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

{4}------------------------------------------------

C 2.1

BILAN APRES REPARTITION

BILAN AI NEO NEI ANTITION	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES		20/28	29.024.315,85	39.440.943,93
Frais d'établissement	5.1	20
Immobilisations incorporelles	5.2	21	677.183,87	598.636,00
Immobilisations corporelles	5.3	22/27	868.943,90	873.630,10
Terrains et constructions		22	687.641,06	739.950,72
Installations, machines et outillage		23	16.090,50	12.842,39
Mobilier et matériel roulant		24	144.397,14	120.836,99
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26	20.815,20
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	·
	5.4/
Immobilisations financières	5.5.1	28	27.478.188,08	37.968.677,83
Entreprises liées	5.14	280/1	27.407.138,85	37.897.628,60
Participations		280	14.257.699,45	25.936.759,45
Créances		281	13.149.439,40	11.960.869,15
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	5.14	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	71.049,23	71.049,23
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	71.049,23	71.049,23
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	7.630.383,72	5.814.564,61
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	1.436.906,47	2.380.270,10
Stocks		30/36	1.436.906,47	2.380.270,10
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	1.436.906,47	2.380.270,10
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	5.992.683,89	2.418.233,42
Créances commerciales		40	5.431.303,07	1.954.049,52
Autres créances	5.5.1/	41	561.380,82	464.183,90
Placements de trésorerie	5.6	50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	76.807,29	898.187,56
Comptes de régularisation	5.6	490/1	123.986,07	117.873,53
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	36.654.699,57	45.255.508,54

{5}------------------------------------------------

C 2.2

CAPITAUX PROPRESCapital	Ann.	40/45	1E 60E 7E0 6E	Exercice précédent
Capital		10/15	15.625.753,65	28.046.657,42
	5.7	10	23.555.772,98	23.555.772,98
Capital souscrit		100	23.555.772,98	23.555.772,98
Capital non appelé		101
Primes d'émission		11	107.047,46	107.047,46
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	5.402.835,19	5.402.835,19
Réserve légale		130	1.612.250,90	1.612.250,90
Réserves indisponibles		131
Pour actions propres		1310
Autres		1311
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133	3.790.584,29	3.790.584,29
Bénéfice (Perte) reporté(e)(+)/(-)		14	-13.439.901,98	-1.018.998,21
Subsides en capital		15
Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES		16	37.500,00	50.754,83
Provisions pour risques et charges		160/5	37.500,00	50.754,83
Pensions et obligations similaires		160	37.500,00
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Autres risques et charges	5.8	163/5		50.754,83
Impôts différés		168
DETTES		17/49	20.991.445,92	17.158.096,29
Dettes à plus d'un an	5.9	17	5.375.093,66	2.889.476,88
Dettes financières		170/4	5.375.093,66	2.889.476,88
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et assimilées		172
Etablissements de crédit		173	5.375.093,66	2.889.476,88
Autres emprunts		174
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus		42/48	15.588.149,13	14.256.858,11
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	5.9	42	1.177.230,01	1.565.168,57
Dettes financières		43	1.324.406,84	3.846.320,00
Etablissements de crédit		430/8	224.406,84	3.846.320,00
Autres emprunts		439	1.100.000,00
Dettes commerciales		44	4.795.993,20	3.763.281,95
Fournisseurs		440/4	4.795.993,20	3.763.281,95
Effets à payer		441
Acomptes reçus sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	5.9	45	1.017.459,90	1.147.770,57
Impôts		450/3	576.567,10	863.040,18
Rémunérations et charges sociales		454/9	440.892,80	284.730,39
Autres dettes		47/48	7.273.059,18	3.934.317,02
Comptes de régularisation	5.9	492/3	28.203,13	11.761,30
TOTAL DU PASSIF		10/49	36.654.699,57	45.255.508,54

{6}------------------------------------------------

COMPTE DE RESULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/74	14.485.797,50	13.937.250,69
Chiffre d'affaires	5.10	70	13.939.442,32	13.130.411,32
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)		71
Production immobilisée		72
Autres produits d'exploitation	5.10	74	546.355,18	806.839,37
Coût des ventes et des prestations		60/64	15.187.153,12	12.858.484,44
Approvisionnements et marchandises		60	8.292.207,98	7.912.712,85
Achats		600/8	7.257.708,26	8.581.509,37
Stocks: réduction (augmentation)(+)/(-)		609	1.034.499,72	-668.796,52
Services et biens divers		61	4.374.156,24	2.638.990,64
Rémunérations, charges sociales et pensions(+)/(-)	5.10	62	2.180.648,42	1.729.825,90
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	335.512,03	424.946,80
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises)(+)/(-)	5.10	631/4	-45.082,29	129.265,25
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises)(+)/(-)	5.10	635/7	-13.254,83	-275,00
Autres charges d'exploitation	5.10	640/8	62.965,57	23.018,00
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		649
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	-701.355,62	1.078.766,25
Produits financiers		75	400.701,38	357.703,68
Produits des immobilisations financières		750	398.081,81	356.004,35
Produits des actifs circulants		751	1.880,76	253,50
Autres produits financiers	5.11	752/9	738,81	1.445,83
Charges financières	5.11	65	438.462,19	405.595,92
Charges des dettes		650	381.641,61	352.216,35
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		651
Autres charges financières		652/9	56.820,58	53.379,57
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-)		9902	-739.116,43	1.030.874,01

{7}------------------------------------------------

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits exceptionnels		76
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles		760
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières		761
Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels		762
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés		763
Autres produits exceptionnels	5.11	764/9
Charges exceptionnelles		66	11.679.060,00	13.309.359,44
Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		660
Réductions de valeur sur immobilisations financières		661	11.679.060,00	13.309.310,00
Provisions pour risques et charges exceptionnels Dotations (utilisations)(+)/(-)		662
Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés		663
Autres charges exceptionnelles	5.11	664/8		49,44
Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration(-)		669
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts(+)/(-)		9903	-12.418.176,43	-12.278.485,43
Prélèvements sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat(+)(-)	5.12	67/77	2.727,34	293.237,19
Impôts		670/3	2.727,34	378.552,67
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales		77		85.315,48
Bénéfice (Perte) de l'exercice(+)(-)		9904	-12.420.903,77	-12.571.722,62
Prélèvements sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter(+)/(-)		9905	-12.420.903,77	-12.571.722,62

{8}------------------------------------------------

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter(+)/(-)	9906	-13.439.901,98	-1.018.998,21
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter(+)/(-)	(9905)	-12.420.903,77	-12.571.722,62
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent(+)/(-)	14P	-1.018.998,21	11.552.724,41
Prélèvements sur les capitaux propres	791/2
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les réserves	792
Affectations aux capitaux propres	691/2
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921
Bénéfice (Perte) à reporter(+)/(-)	(14)	-13.439.901,98	-1.018.998,21
Intervention d'associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/6
Rémunération du capital	694
Administrateurs ou gérants	695
Autres allocataires	696

{9}------------------------------------------------

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051P	xxxxxxxxxxxx	1.346.428,96
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8021
Cessions et désaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051	1.346.428,96
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121P	xxxxxxxxxxxxx	1.326.757,56
Mutations de l'exercice
Actés	8071	12.721,11
Repris	8081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
Transférés d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8111
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121	1.339.478,67
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	210	6.950,29

{10}------------------------------------------------

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxx	2.769.678,84
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	230.539,87
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8042	197.364,04
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	3.197.582,75
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxx	2.510.768,29
Mutations de l'exercice
Actés	8072	214.692,98
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	2.725.461,27
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	472.121,48

{11}------------------------------------------------

	Codes	Exercice	Exercice précédent
GOODWILL

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053P	xxxxxxxxxxxx	100.000,00
Mutations de l'exercice			,
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8023
Cessions et désaffectations	8033
Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8043
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053	100.000,00
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123P	xxxxxxxxxxxxx	100.000,00
Mutations de l'exercice
Actés	8073
Repris	8083
Acquis de tiers	8093
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8103
Transférés d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8113
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123	100.000,00
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	212

{12}------------------------------------------------

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACOMPTES VERSES

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8054P	xxxxxxxxxxxx	320.054,00
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8024	79.022,14
Cessions et désaffectations	8034
Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8044	-200.964,04
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8054	198.112,10
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8124P	xxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice			J
Actés	8074
Repris	8084
Acquis de tiers	8094
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8104
Transférés d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8114
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8124
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	213	198.112,10

{13}------------------------------------------------

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxx	1.951.613,83
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	1.951.613,83	,
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice			J
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	xxxxxxxxxxxx	1.211.663,11
Mutations de l'exercice
Actés	8271	52.309,66
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférés d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	1.263.972,77
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	687.641,06

{14}------------------------------------------------

	Codes	Exercice	Exercice précédent

INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxx	3.225.353,83
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162	8.828,00
Cessions et désaffectations	8172
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182	3.600,00
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	3.237.781,83
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	xxxxxxxxxxxx	3.212.511,44
Mutations de l'exercice	0022	700000000000000	0.2.2.0,
Actés	8272	9.179,89
Repris	8282	3111 3,00
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
Transférés d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	3.221.691,33
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)	16.090,50

{15}------------------------------------------------

	Codes	Exercice	Exercice précédent

MOBILIER ET MATERIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	xxxxxxxxxxxx	1.851.161,34
Mutations de l'exercice	01001	7000000000000	1.5511161,61
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	80.976,57
Cessions et désaffectations	8173	00.070,07
Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	1.932.137,91
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	xxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	xxxxxxxxxxxx	1.730.324,35
Mutations de l'exercice
Actés	8273	42.948,62
Repris	8283
Acquis de tiers	8293	14.467,80
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303
Transférés d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	1.787.740,77
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	144.397,14

{16}------------------------------------------------

	Codes	Exercice	Exercice précédent

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxx	245.962,66
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165	24.474,97
Cessions et désaffectations	8175
Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	270.437,63
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxx	245.962,66
	03231	****	243.902,00
Mutations de l'exercice
Actés	8275	3.659,77
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	249.622,43
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	20.815,20
			I

{17}------------------------------------------------

0412.124.393 C 5.4.1

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

N°

	Codes	Exercice	Exercice précédent

ENTREPRISES LIEES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391P	xxxxxxxxxxxxx	42.542.888,45
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8361
Cessions et retraits	8371
Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391	42.542.888,45
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	xxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451

Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	xxxxxxxxxxxxx	16.606.129,00
Mutations de l'exercice
Actées	8471	11.679.060,00
Reprises	8481
Acquises de tiers	8491
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501
Transférées d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521	28.285.189,00
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551P	xxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice(+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)	14.257.699,45
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)	14.207.000,40
ENTREPRISES LIEES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	xxxxxxxxxxxxx	11.960.869,15
Mutations de l'exercice
Additions	8581	1.188.570,25
Remboursements	8591
Réductions de valeur actées	8601
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change (+)/(-)	8621
Autres (+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)	13.149.439,40
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE	8651
L'EXERCICE	0001

{18}------------------------------------------------

N°

	Codes	Exercice	Exercice précédent

AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393P	xxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373
Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	xxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8413
Acquises de tiers	8423
Annulées	8433
Transférées d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	xxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8473
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
Transférées d'une rubrique à une autre(+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553P	xxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice(+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)
AUTRES ENTREPRISES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	xxxxxxxxxxxx	71.049,23
Mutations de l'exercice
Additions	8583
Remboursements	8593
Réductions de valeur actées	8603
Réductions de valeur reprises	8613
Différences de change (+)/(-)	8623
Autres (+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)	71.049,23
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE
L'EXERCICE	8653
			•

{19}------------------------------------------------

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
				annuels arrêtés au	devise	(+) ou (-)
	Nombre	%	%			(en unités)
FOUNTAIN INTERNATIONAL SA Rue de l'Artisanat 17 1420 Braine-l'Alleud Belgique 0428.008.936				31/12/2013	EUR	2.330.222	381.455
Nomminatives	1	0,08	99,92
FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING SA Baronielaan 139 NL-4818 PD BREDA Pays-Bas 007431302B01				31/12/2013	EUR	18.909.408	488.075
Nomminatives	60000 100,00		0,00
FOUNTAIN FRANCE IMPPORTATEUR SA Bd de la Liberation URBAPARC1 BAT G6 6 F 93200 SAINT DENIS France 47338709009				31/12/2013	EUR	3.822.338	169.340
Nomminatives	6	0,57	99,43
FOUNTAIN DISTRIBUTION CENTER GEIE Bd de la Liberation 6 F-93200 SAINT DENIS France 35443635263				31/12/2012	EUR	600.000	0
Nomminatives	100	16,66	83,34

{20}------------------------------------------------

LISTE DES ENTREPRISES DONT L'ENTREPRISE REPOND DE MANIERE ILLIMITEE EN QUALITE D'ASSOCIE OU DE MEMBRE INDEFINIMENT RESPONSABLE

Les comptes annuels de chacune des entreprises pour lesquelles l'entreprise est indéfiniment responsable sont joints aux présents comptes annuels pour être publiés en même temps que ceux-ci, sauf si dans la deuxième colonne du tableau ci-après, l'entreprise précise la raison pour laquelle il n'en est pas ainsi. Cette précision est fournie par la mention du code (A, B, C ou D) défini ci-après.

Les comptes annuels de l'entreprise mentionnée:

A. sont publiés par dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique par cette entreprise;
B. sont effectivement publiés par cette entreprise dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans les formes prévues à l'article 3 de la directive 2009/101/CE;
C. sont intégrés par consolidation globale ou par consolidation proportionnelle dans les comptes consolidés de l'entreprise, établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives aux comptes consolidés;
D. concernent une société de droit commun, une société momentanée ou une société interne.

DENOMINATION, adresse complète du SIEGE, FORME JURIDIQUE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	Code éventuel
Fountain Netherlands Holding SA	C
Baronielaan
4818 PD Breda
Pays-Bas
007431301B01

{21}------------------------------------------------

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
DI ACEMENTO DE TRECORERIE. ALITREO DI ACEMENTO
PLACEMENTS DE TRESORERIE - AUTRES PLACEMENTS
Actions et parts	51
Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Montant non appelé	8682
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689

COMPTES DE REGULARISATION

Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important.

Charges a reporter

Exercice 123.986,00

{22}------------------------------------------------

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Codes Exercice Exercice précédent ETAT DU CAPITAL Capital social 100P XXXXXXXXXXXXX Capital souscrit au terme de l'exercice ..... 23.555.772,98 Capital souscrit au terme de l'exercice ..... (100)23.555.772,98 Montants Nombre d'actions Codes Modifications au cours de l'exercice Représentation du capital Catégories d'actions Actions S.D.V.N. 23.555.772,98 1.660.360 8702 XXXXXXXXXXXXX 383.400 Actions nominatives ..... 8703 XXXXXXXXXXXXX 1.276.960 Actions au porteur et/ou dématérialisées..... Montant appelé Codes Montant non appelé non versé Capital non libéré (101)XXXXXXXXXXXXXX Capital non appelé ..... Capital appelé, non versé ..... 8712 XXXXXXXXXXXXX Actionnaires redevables de libération ..... Codes Exercice Actions propres Détenues par la société elle-même Montant du capital détenu 8721 8722 Nombre d'actions correspondantes ..... Détenues par ses filiales 8731 Montant du capital détenu 8732 Nombre d'actions correspondantes ..... Engagement d'émission d'actions Suite à l'exercice de droits de CONVERSION Montant des emprunts convertibles en cours 8740 8741 Montant du capital à souscrire Nombre maximum correspondant d'actions à émettre 8742 Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION Nombre de droits de souscription en circulation 8745 8746 Montant du capital à souscrire Nombre maximum correspondant d'actions à émettre 8747

Capital autorisé non souscrit .....

7.500.000,00

8751

{23}------------------------------------------------

0412.124.393
--------------	--

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DECLARATIONS REÇUES PAR L'ENTREPRISE

QUAEROQ : 495.036 ACTIONS (29,81%) Banque Degroof : 321.037 ACTIONS (19,34%) Public : 844.287 ACTIONS (50,85%)

{24}------------------------------------------------

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES A L'ORIGINE A PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DUREE RESIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801	1.177.230,01
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841	1.177.230,01
Autres emprunts	8851
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs	8871
Effets à payer	8881
Acomptes reçus sur commandes	8891
Autres dettes	8901
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	1.177.230,01
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	4.814.296,00
Emprunts subordonnés	8812
Emprunts obligataires non subordonnés	8822
Dettes de location-financement et assimilées	8832
Etablissements de crédit	8842	4.814.296,00
Autres emprunts	8852
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer	8882
Acomptes reçus sur commandes	8892
Autres dettes	8902
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	4.814.296,00
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803	560.797,66
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843	560.797,66
Autres emprunts	8853
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes reçus sur commandes	8893
Autres dettes	8903
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913	560.797,66

{25}------------------------------------------------

Exercice

Codes

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Patter Const. Name	8921
Dettes financières
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes reçus sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise
Dettes financières	8922	6.776.730,51
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962	6.776.730,51
Autres emprunts	8972
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes reçus sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les	0000	0 770 700 54
actifs de l'entreprise	9062	6.776.730,51
	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES	Codes	LACIOIOG
Impôts (rubrique 450/3 du passif)
Dettes fiscales échues	9072	368.857,20
Dettes fiscales non échues	9073	207.709,90

Dettes fiscales estimées .....

Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale .....

Autres dettes salariales et sociales .....

Rémunérations et charges sociales (rubrique 454/9 du passif)

36.946,46

403.946,34

450

9076

9077

{26}------------------------------------------------

N° 0412.124.393	C 5.9
--------------------	-------

COMPTES DE REGULARISATION

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

Charge a imputer 13.482,00

Produits à reporter 14.721,00

Exercice

{27}------------------------------------------------

RESULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Chiffre d'affaires		13.939.442,32	13.130.411,32
Ventilation par marché géographique
France		6.832.227,56	8.031.909,49
Benelux		6.117.746,33	3.942.054,74
Reste du monde		989.468,43	1.156.447,09
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	28	27
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	27,5	25,8
Nombre effectif d'heures prestées	9088	40.609	37.821
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	1.533.983,97	1.263.623,00
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	391.511,94	329.595,27
Primes patronales pour assurances extralégales	622	58.342,41	49.089,82
Autres frais de personnel	623	196.810,10	87.517,81
Pensions de retraite et de survie	624
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635	37.500,00
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
actées	9110		129.265,25
reprises	9111	79.451,29
Sur créances commerciales
actées	9112	34.369,00
reprises	9113
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115	37.500,00
Utilisations et reprises	9116	50.754,83	275,00
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	46.131,96	20.703,92
Autres	641/8	16.833,61	2.314,08
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture	9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097	0,5	0,8
Nombre d'heures effectivement prestées	9098	1.011	1.538
Frais pour l'entreprise	617	75.287,00	62.158,12

{28}------------------------------------------------

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
RESULTATS FINANCIERS
Autres produits financiers	İ
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Autres charges financières	İ	718,56	1.073,35
Amortissement des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement	6501
Intérêts intercalaires portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de
créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Frais de banque		49.794,16	44.850,02
Différence de change ecart de conversion		7.026,42

DECIII	TATC	EACED.	TIONNEL	c
NESUL	.IAI3	EAGEE	LICININEL	J

Ventilation des autres produits exceptionnels

Ventilation des autres charges exceptionnelles

Exercice

{29}------------------------------------------------

IMPOTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPOTS SUR LE RESULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134
Impôts et précomptes dus ou versés	9135	160,81
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136	160,81
Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138	2.727,34
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139	2.727,34
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	695.760,00
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	695.760,00
Autres latences actives
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	9145	590.548,89	597.194,29
Par l'entreprise	9146	61.421,67	74.018,20
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147	433.953,73	387.218,49
Précompte mobilier	9148		171.663,14

{30}------------------------------------------------

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUEES OU IRREVOCABLEMENT PROMISES PAR L'ENTREPRISE POUR SURETE DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149 _	1.245.261,00
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par l'entreprise	9153	1.245.261,00
GARANTIES REELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l'entreprise
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9161	687.641,00
Montant de l'inscription	9171	1.650.000,00
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9181	13.425.000,00
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9191	289.340,29
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9201
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9162
Montant de l'inscription	9172
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9182
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9192	262.066,65
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9202
BIENS ET VALEURS DETENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTES AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
MARCHE A TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer )	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (à livrer)	9216

ENGAGEMENTS RESULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHEES A DES VENTES OU PRESTATIONS DEJA EFFECTUEES

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

Garanties Constituées pour compte de l'entreprise

* Garanties pour compte de l'entreprise
Garantie donnée aux douanes et accises : 8.676 eur
Gages sur fonds de commerce repris en code 9181 pour 6.825.000 eur mainlevée en mars 2014

Marche à terme

*SWAP d'Intérêts
Interest rate Swap échéance fin juin 2017 : 1.667.272 eur

Engagement de Location

* Locations Immobilières et mobilières
Engagement résultant de contrat de location 1.698.583 eur

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N°	0412.124.393		C 5.13
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DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

LE CAS ECHEANT, DESCRIPTION SUCCINCTE DU REGIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURE AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES PRISES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

Le personnel "cadre" de la société bénéficie d'une assurance pension à cotisations définies.

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE A L'ENTREPRISE ELLE-MEME

Montant estimé des engagements résultant, pour l'entreprise, de prestations déjà effectuées

Bases et méthodes de cette estimation

Code	Exercice

9220

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour la société doivent également être mentionnées:

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Garanties Constituées par des tiers pour compte de l'entreprise

* Tiers constituants de garanties pour compte de l'entreprise
Nantissement de titres de FG2 et FDE detenus par Fountain France Importateur SAS: 4.336.449 eur (mainlevée mars 2014)
Caution solidaire sur financements Garantie Fountain France Importateur SAS : 750.000 eur
Caution solidaire sur financements Garantie Fountain France SAS : 750.000 eur
Caution solidaire sur financements Garantie Fountain Ouest SAS : 750.000 eur
Mandat de gage sur fonds de commerce de fountain Benelux S.A. : 5.600.000 eur
Gage sur actions Fountain France Importateur SAS detenus par Fountain Netherlands Holding : 6.600.000 eur
Gage sur actions Fountain France SAS : 6.600.000 eur
Gage sur actions Fountain Ouest SAS : 6.600.000 eur
Gage sur Fonds de commerce de fountain Benelux SA : 1.000.000 eur
Gage sur contrat de factoring : 3.355.217 eur

Engagements divers

*A échéance en juin 2014

Covenant Fonds propres consolidés minimum 22.500.000 €
Covenant Solvabilité consolidée minimale de 40%
Covenant Leverage ratio consolidé (Net financial debt / REbitda) : max 2,8

*Engagées à partir du 30 juin 2014

Covenant Maximum Leverage ratio consolidé cfr BP 2018+ 15%
Covenant Minimum consolidated Ebit to Financial Costs cfr BP Kaffa 2018 + 15 %

*Engagées à partir de juin 2015

Covenant - Cash sweep consolidé au-delà de 4 M€

Autres Droits et Engagements

* le CEO bénéficie d'un plan d'options convenu en 2012 d'achat de 100.000 actions de Fountain s.a. à partir de 2013. Depuis 2013, le CFO bénéficie également d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ces 2 plans sont identiques. Elles sont les suivantes.

"Le plan d'actions porte sur l'octroi d'options attribuables sur une période de 3 ans, à raison d'un tiers par an à un prix d'exercice correspondant à la moyenne du prix de clôture des 20 jours de marché précédant la date d'attribution respective.

"La date d'attribution annuelle est le jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels.

"La première date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA ayant approuvé les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2012. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan.

"La deuxième date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan.

"La troisième date d'attribution est fixé au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan plus une option.

"Les options ne peuvent pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Dans ce dernier cas, toutes les options non encore attribuées sont attribuées le jour de l'annonce publique de l'offre publique d'achat par la FSMA, les options non encore attribuées le seront au prix d'exercice équivalent à la moyenne des cours de clôture des 20 jours précédant l'annonce publique de l'OPA.

Autres engagements souscrits en second rang par Fountain après la clôture de l'exercice dans le cadre du contrat de prêt de la

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DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Sogepa signé le 28 mars 2014

Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP PARIBAS FORTIS, ING et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du " Term Sheet "). Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
Gage sur l'unique action qu'elle détient dans la S.A. FOUNTAIN BENELUX. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A.
Gage sur les créances de au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013

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0412.124.393 C 5.14

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

N°

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIEES
Immobilisations financières	(280/1)	27.407.138,85	37.897.628,60
Participations	(280)	14.257.699,45	25.936.759,45
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281	13.149.439,40	11.960.869,15
Créances sur les entreprises liées	9291	5.618.303,74	2.107.084,91
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	5.618.303,74	2.107.084,91
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351	8.189.219,34	3.883.502,44
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371	8.189.219,34	3.883.502,44
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de
dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381	1.245.261,00	2.495.713,00
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9391	6.776.730,51	2.478.418,43
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421	398.081,81	356.004,35
Produits des actifs circulants	9431
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	127.601,67	81.009,69
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	(282/3)
Participations	(282)
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372
A dit dit du plus	0012

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N°	0412.124.393		C 5.14
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RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Néant

Informations supplémentaires

Néant

{35}------------------------------------------------

•
---

RELATIONS FINANCIERES AVEC

Codes Exercice LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ETRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES Créances sur les personnes précitées ..... 9500 Conditions principales des créances Garanties constituées en leur faveur 9501 Conditions principales des garanties constituées Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 9502 Conditions principales des autres engagements Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable Aux administrateurs et gérants ..... 9503 635.035,00 Aux anciens administrateurs et anciens gérants ..... 9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	61.245,00
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061	1.047,50
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

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N°	0412.124.393		C 5.16
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INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR

ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR DE CHAQUE CATEGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR DANS LES COMPTES, AVEC INDICATIONS SUR LA NATURE ET LE VOLUME DES INSTRUMENTS

IRS de 1.667 K€ à échéance le 14/06/2017 -46.457,41

Exercice

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DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS A COMPLETER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés*

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Dans l'affirmative, justification du respect des conditions d'exemption prévues à l'article 113, paragraphes 2 et 3 du Code des sociétés:

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l'exemption est autorisée:

INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

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BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise: 119 218

ETAT DES PERSONNES OCCUPEES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice	Codes	Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	25,8	13,6	12,2
Temps partiel	1002	2,5	1,0	1,5
Total en équivalents temps plein (ETP)		27,5	14,1	13,4
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	37.730	22.934	14.796
Temps partiel	1012	2.879	821	2.058
Total	1013	40.609	23.755	16.854
Frais de personnel
Temps plein	1021	2.054.343,43
Temps partiel	1022	126.304,99
Total	1023	2.180.648,42	1.526.375,16	654.273,26
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	30.027,74

Nombre moyen de travailleurs en ETP
Nombre d'heures effectivement prestées
Frais de personnel

Au cours de l'exercice précédent Codes		P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003	25,8	12,5	13,3
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	37.821	21.434	16.387
Frais de personnel	1023	1.729.825,90	980.330,72	749.495,18
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	26.972,59	15.285,97	11.686,62

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N°

A la date de clôture de l'exercice		1. Temps plein	2. Temps partiel	Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs	105	25	3	27,1
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	24	3	26,1
Contrat à durée déterminée	111	1		1,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	15	1	15,5
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201	4		4,0
de niveau supérieur non universitaire	1202	6	1	6,5
de niveau universitaire	1203	5		5,0
Femmes	121	10	2	11,6
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	6	1	6,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	3	1	3,8
de niveau universitaire	1213	1		1,0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	19	3	21,1
Ouvriers	132	6		6,0
Autres	133

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PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au cours de l'exercice	Codes	Personnel intérimaire
Nombre moyen de personnes occupées	150	0,5
Nombre d'heures effectivement prestées	151	1.011
Frais pour l'entreprise	152	75.287,00

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTREES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice ···	205	5	1	5,8
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	5	1	5,8
Contrat à durée déterminée	211
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	5	5,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	5	5,0
Contrat à durée déterminée	311
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340
Chômage avec complément d'entreprise	341
Licenciement		2	2,0
Autre motif	343	3	3,0
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

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RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801	3	5811	1
Nombre d'heures de formation suivies	5802	14	5812	8
Coût net pour l'entreprise	5803	1.053,70	5813	595,00
dont coût brut directement lié aux formations	58031	1.053,70	58131	595,00
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032		58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur Nombre de travailleurs concernés	5821 5822 5823		5831 5832 5833
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Coût net pour l'entreprise	5843		5853

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REGLES D'EVALUATION

1. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

En vue d'assurer l'image fidèle, il a été dérogé aux règles d'évaluation prévues dans cet arrêté dans les cas exceptionnels suivants:

n/a

Ces dérogations se justifient comme suit:

N/A

Ces dérogations influencent de la façon suivante le patrimoine, la situation financière et le résultat avant impôts de l'entreprise:

N/A

Les règles d'évaluation (ont)(n'ont pas) été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent; dans l'affirmative, la modification concerne:

et influence EUR. (positivement) (négativement) le résultat de l'exercice avant impôts à concurrence de

(a) antérieur; dans l'affirmative, ces résultats concernent: Le compte de résultats (n'a pas) été influencé de façon importante par des produits ou des charges imputables à un exercice

Les chiffres de l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent en raison du fait suivant:

N/A

(Pour comparer les comptes des deux exercices, il faut tenir compte des éléments suivants): (Pour que la comparaison soit possible, les chiffres de l'exercice précédent ont été redressés sur les points suivants)

A défaut de critères objectifs, l'estimation des risques prévisibles, des pertes éventuelles et des dépréciations mentionnés ci-dessous, est inévitablement aléatoire:

N/A

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise:

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des " free cash flows " sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces test d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles (hors immeuble) et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et, depuis 2013, les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, ajustée du " Beta " propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquée par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de la société en fin 2013 et des difficultés rencontrées pour finaliser des accords de financements lui permettant d'assurer la pérennité et le développement de ses activités, un facteur de risque propre au Groupe a été incorporé dans le coût du capital.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash flow futurs

Les free cash flow futurs sont issus du plan Kaffa 2018. Le plan Kaffa 2018 est le plan stratégique présenté et approuvé par le Conseil d'Administration en 2013. Ce plan couvre la période 2013 - 2018. Il consiste principalement en une redéfinition du modèle commercial.

Taux de croissance :

Chiffres d'affaire

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REGLES D'EVALUATION

Les taux de croissance résultent du plan Kaffa 2018 approuvé par le Conseil d'Administration assortis d'une correction pour mettre le chiffre d'affaires 2013 dans le plan en ligne avec le chiffre d'affaires réel au 31 décembre 2013. Ils ont été définis sur base d'une estimation en nombre et en chiffre d'affaires par mois et par année des contrats à signer par les commerciaux dans chaque filiale ou groupe de filiales constituant une seule unité génératrice de trésorerie (UGT). Cette nouvelle estimation, en rupture avec les résultats commerciaux antérieurs, se justifie par

" Le remplacement des directeurs commerciaux régionaux (DCR)
" Un nouveau coaching des équipes commerciales grâce aux nouveaux DCR
" Un budget accru et une nouvelle politique marketing comprenant une redéfinition de l'offre produits/services en adéquation avec les besoins des clients

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

" 2013 : -8,4 % " 2012 : -6,9% " 2011 : -3,8% " 2010 : -3,1% " 2009 : -10,9%

Les mesures prises et les actions entreprises fin 2013 dans le cadre du plan Kaffa 2018 ont pour objectif de restaurer progressivement une dynamique commerciale positive.

Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :

" 2014 : + 4,9 % " 2015 : + 7,8 % " 2016 : + 8,0 % " 2017 : + 6,3 % " 2018 : + 5,3 % -

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

L'évolution attendue des coûts futurs est la suivante :

" 2014 : + 0,2% " 2015 : + 1,6% " 2016 : + 2,1% " 2017 : + 2,3% " 2018 : + 2,2 %

L'augmentation des coûts résulte de la prise en considération des éléments suivants
" Frais généraux
o Indexation des coûts par année notamment pour tenir compte de l'inflation
o Hausse des salaires par année (indexation Belgique, augmentation de salaires France)
o Augmentation de l'efficacité et réduction de coûts (économie d'échelle)
" Marketing : budget augmenté de 1% à +/- 2.5 à 3 % du chiffre d'affaires en vue de soutenir le développement commercial

L'évolution des coûts résulte du plan Kaffa 2018 approuvé par le Conseil d'Administration assortie des modifications exposées ci-après.

Pour les besoins des tests d'impairment uniquement, les prévisions de cash flows futurs ont été dérivées du plan de développement Kaffa 2018, ajustés des éléments suivants :

- Les coûts et bénéfices futurs relatifs à l'engagement de 8 commerciaux sur 2015 ont été neutralisés.
- Un taux de réalisation raisonnable par les commerciaux actuels de leur objectif de vente a été pris en considération.

Valeur de sortie

La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité. . Le parc machine est réputé cédé, au moment de la sortie, à sa valeur comptable nette.

Besoin en Fonds de Roulement

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements dans les filiales sont calculés en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires (Kaffa). Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la licence (FIE) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

" Le taux d'actualisation des free cash flow avant impôts est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital), i.e. d'un taux considéré comme après impôts, corrigé de l'impact fiscal pour obtenir un taux d'actualisation avant

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REGLES D'EVALUATION

impôts. Le taux d'impôts appliqué pour la correction est un taux fixe de 34%.

" Le coût moyen pondéré du capital utilisé comme taux d'actualisation a été fixé à 7,72% (5,90% en 2012) sur base, en application des règles d'évaluation, d'un cours de bourse de l'action au 31 décembre 2013 de 4,5 €, d'un taux sans risque de 3,258%, d'une prime de risque belge nette de 7,1% et d'un coefficient Beta de 1,8 , des dettes financières au 31 décembre 2013 et du coût estimé de ces dettes résultant des conventions les régissant et des IRS qui les couvrent.

" Les variations du cours du titre non nécessairement liées à l'évolution du BEL20 mais très certainement davantage aux difficultés opérationnelles rencontrées depuis 2012 ont conduit à une révision provisoire du Beta à 1,8. Le coût du capital retenu passe de 7,58 % au 31 décembre 2012 à 16,04 % au 31 décembre 2013 reflétant ainsi la situation financière difficile du groupe.
" La période d'actualisation a été affinée au 31 décembre 2013. Tous les flux d'une année peuvent être actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5).
o L'actualisation du CF en n+5 prend le facteur temporel 4.5
o L'actualisation du CA en n+5 avec le facteur temporel 5.

L'application stricte et prudente de ce test de valorisation a conduit le Conseil d'Administration à prendre en compte une dotation aux réductions de valeur de 11.679 K€ sur ses participations pour refléter la perte de valeur durable constatée. Voir à ce sujet la description des risques de la société au point 6 supra du présent rapport et plus particulièrement le point 6.C.

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Les frais d'établissement sont immédiatement pris en charge sauf les frais suivants qui sont portés à l'actif:

N/A

Frais de restructuration:

Au cours de l'exercice, des frais de restructuration été portés à l'actif; dans l'affirmative, cette inscription à l'actif se justifie comme suit: (ont) (n'ont pas)

Immobilisations incorporelles:

Le montant à l'actif des immobilisations incorporelles comprend EUR de frais de recherche et de développement. La durée d'amortissement de ces frais et du goodwill (est) (n'est pas) supérieure à 5 ans; dans l'affirmative, cette durée se justifie comme suit:

Immobilisations corporelles:

Des immobilisations corporelles (ont) (n'ont pas) été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit:

{45}------------------------------------------------

REGLES D'EVALUATION

Amortissements actés pendant l'exercice:

	Méthode	Base	Taux en %
Actifs	L (linéaire) D (dégressive )(autres) A		Principal Min Max.	Frais accessoires Min Max.
1. Frais d'établissement
Frais d'établissement	L	NR	33,30 - 33,30	33,30 - 33,30
2. Immobilisations incorporelles
Immo Incorporelles	L	NR	10,00 - 33,30	10,00 - 33,30
3. Bâtiments*
Construction*	L	NR	6,67 - 6,67	6,67 - 6,67
4. Installations, machines et outillage*
Installations machine Outillages*	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00
5. Matériel roulant*
*	L		25,00 - 25,00	25,00 - 25,00
6. Matériel de bureau et mobilier*
Materiel de bureau*	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00
7. Autres immobilisations corporelles
Autres immobilisation corporelle	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00

^* Y compris les actifs détenus en location-financement; ceux-ci font, le cas échéant, l'objet d'une ligne distincte

Excédent des amortissements accélérés pratiqués, déductibles fiscalement, par rapport aux amortissements économiquement justifiés:

montant pour l'exercice: EUR.
montant cumulé pour les immobilisations acquises à partir de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1983:

EUR.

Immobilisations financières:

Des participations (ont) (n'ont pas) été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit:

3. Actifs circulants

Stocks:

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition (à mentionner) d'individualisation du prix de chaque élément, ou à la valeur de marché calculée selon la méthode du prix moyen pondéré, Fifo, Lifo, si elle est inférieure:

Approvisionnements:

N/A

En cours de fabrication - produits finis:

N/A

Marchandises:

Prix moyen pondéré (valeur du marché si inférieur)

Compte tenu du fait que la société Fountain ne fabrique plus de machines à boissons et compte tenu du traitement limité au reconditionnement de certains des produits, tous les articles sont dorénavant considérés comme étant des marchandises et reclassés dans cette rubrique.

Immeubles destinés à la vente:

N/A

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REGLES D'EVALUATION

Fabrications

: les frais indirects de production. - Le coût de revient des fabrications (inclut) (n'inclut pas)
Le coût de revient des fabrications à plus d'un an empruntés pour les financer. (inclut) (n'inclut pas) des charges financières afférentes aux capitaux

En fin d'exercice, la valeur de marché du total des stocks dépasse d'environ % leur valeur comptable.

(Ce renseignement ne doit être mentionné que si l'écart est important).

Commandes en cours d'exécution:

Les commandes en cours sont évaluées au (coût de revient) (coût de revient majoré d'une quotité du résultat selon l'avancement du travail).

4. Passif

Dettes:

dettes à long terme, non productives d'intérêt ou assorties d'un taux d'intérêt anormalement faible: dans l'affirmative, ces dettes Le passif (comporte des) (ne comporte pas de) (font) (ne font pas) l'objet d'un escompte porté à l'actif.

Devises:

Les avoirs, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en EUR sur les bases suivantes:

Taux de clotûre au 31/12/2013

Les écarts de conversion des devises sont traités comme suit dans les comptes annuels:

Ecart de conversion négatifs par devise : charges financières Ecart de conversion positifs par devise : produits à reporter

Conventions de location-financement:

Pour les droits d'usage résultant de conventions de location-financement qui n'ont pas été portés à l'actif (article 102, § 1er de l'arrêté les redevances et loyers relatifs aux locations-financements de biens immobiliers et afférents à l'exercice se sont élevés à: royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés), EUR.

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RAPPORT DE GESTION

Rapport de Gestion

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 26 MAI 2014
(Comptes Statutaires)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2013 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 36.654 K€ et une perte nette après impôts de 12.421 K€. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

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RAPPORT DE GESTION

TABLE DES MATIÈRES

1.	Données financières de l'exercice	3
2.	Commentaires	4
3.	Recherche et Développement	6
4.	Événements importants survenus après la clôture de l'exercice	6
5.	Indications relatives à l'existence de succursales	6
6.	Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques	6
7.	Règles d'évaluation	.13
8.	Conflits d'intérêts	.16
9.	Affectation du Résultat	. 16
10.	Justification de l'application des règles comptables de continuité	. 20
11. sociéte	Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de é et perspectives pour l'exercice en cours
12.	Déclaration de Gouvernance d'Entreprise	. 22
a.	Code de Gouvernance d'Entreprise	. 22
b.	Structure de l'actionnariat	. 22
c.	Organes d'administrations et comités	. 23
d.	Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques	. 33
13.	Rapport de rémunération	. 34
14	Mandats d'administrateurs et commissaires	39

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RAPPORT DE GESTION

1. Données financières de l'exercice

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

a. Structure du bilan (après affectation).

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION

1. BILAN STATUTAIRE AI	PRES REPARTITION	2012	2012
(en K EUR)		2013	2012
ACTIFS IMMOBILISES		29.024	39.441
	I. Frais d'établissement	0	0
	II. Immobilisations incorporelles	677	599
	III. Immobilisations corporelles	869	874
	IV. Immobilisations financières	27.478	37.969
ACTIFS CIRCULANTS		7.629	5.815
	V. Créances à plus d'un an	0	0
	VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution	1.437	2.380
	VII. Créances à un an au plus	5.992	2.419
	VIII. Placements de trésorerie	0	0
	IX. Valeurs disponibles	77	898
	X. Comptes de régularisation	124	118
TOTAL DE L'ACTIF		36.654	45.256
(		2012	2012
(en milliers EUR)		2013	2012
CAPITAUX PROPRES		15.626	28.047
	I. Capital souscrit	23.556	23.556
	II. Prime d'émission	107	107
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	5.403	5.403
	V. Bénéfice reporté	-13.440	-1.019
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS D		38	51
	VII.A. Provisions pour risques et charges	38	51
	VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES		20.990	17.158
	VIII. Dettes à plus d'un an	5.372	2.889
	IX. Dettes à un an au plus	15.590	14.257
	X. Comptes de régularisation	28	12
TOTAL DU PASSIF		36.654	45.256

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RAPPORT DE GESTION

b. Compte de résultats

(en milliers EUR) après affectation	2013	2012
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.486	13.937
A. Chiffre d'affaires	13.939	13.130
B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis
C. Production immobilisée
D. Autres produits d'exploitation	546	807
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-15.187	-12.859
A. Approvisionnements et marchandises	-8.292	-7.913
B. Services et biens divers	-4.374	-2.639
C. Rémunérations, charges sociales et pensions	-2.181	-1.730
D. Amortissements et réductions de valeur sur	-336	-425
E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et	45	- 129
F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -	13
G. Autres charges d'exploitation	-63	-23
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	-701	1.078
IV. Produits Financiers	401	358
V. Charges Financières	-438	-406
VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE)	-739	1.031
VII. Produits Exceptionnels		0
VIII. Charges Exceptionnelles	-11.679	-13.309
IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	-12.418	-12.278
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat	-3	- 293
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-12.421	-12.572
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	-12.421	-12.572
A. Dotation à la réserve légale	0	0
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau	-13.440	-1.019

2. Commentaires

a. Capital social

Le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain S.A. était de 1.660.360 au 31 décembre 2013. Le capital social est resté inchangé à 23.555,77 K€.

Le 23 décembre 2013, le Conseil d'Administration de Fountain S.A. a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2014, et de proposer à cette assemblée générale extraordinaire de procéder à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum par apports en numéraire avec respect du droit de préférence.

Les nouvelles actions qui seront émises en vertu de l'augmentation de capital seront de même nature que les actions existantes, et jouiront des mêmes droits et avantages que ces dernières. Les nouvelles actions seront émises sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la Société. L'admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Bruxelles sera demandée.

L'augmentation de capital sera faite dans le respect du droit de préférence des actionnaires existants au prix de 2,00 euros par nouvelle action, conformément au ratio de 3 nouvelles actions pour 2 actions existantes. Chaque actionnaire pourra donc souscrire à

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N° | 0412.124.393 | C 8

RAPPORT DE GESTION

l'augmentation de capital en proportion de sa participation actuelle au capital de la Société.

Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de garantir un fonds de roulement suffisant pour les prochaines années, permettant de finaliser la réorganisation de la structure opérationnelle de l'entreprise tout en poursuivant la mise en place d'une nouvelle dynamique commerciale basée sur la conquête de nouveaux clients de taille plus importante.

Cette proposition d'augmentation de capital a été approuvée à l'unanimité des voix lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014.

b. Dettes financières

Au 31 décembre 2013, les dettes financières se montaient à 7.876 K€ (8.301 K€ au 31 décembre 2012), dont 1.100 K€ de dettes envers actionnaire

c. Compte de résultats.

En date du 1^er janvier 2013 société a pris en location-gérance l'activité de la société Fountain International qui consistaient à acheter du machines et produits à Fountain s.a. et à les revendre à aux distributeurs belges, dont Fountain Benelux s.a., et néerlandais. En contrepartie, Fountain s.a. verse une redevance de location-gérance à Fountain International s.a.

Les ventes et prestations 2013 s'élèvent à 14.5 M€ contre 13,9 M€ pour l'exercice 2012, soit une augmentation de 4,3 %.

Le résultat d'exploitation se clôture à -0,7 M€, en baisse de 165% par rapport à l'exercice précédent, soit -4,8 % des ventes et prestations, à comparer avec 7,7% % pour l'exercice précédent. Cette diminution est la conséquence notamment de la réorganisation interne de la société, dont le licenciement de certaines personnes clés (le Chief Operations Officer, le responsable technique) et l'engagement de plusieurs personnes notamment au département marketing et d'honoraires de conseillers et avocats encourus dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires.

Les résultats financiers sont arrêtés à -38 K€ en légère amélioration par rapport à 2012.

La charge d'impôt s'établit à 3 K€ contre 293 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges exceptionnelles comprennent une dotation aux réductions de valeur sur titres de participations à concurrence de 11.679,1 K€ sur base du test de valorisation des actifs de la société réalisé conformément aux règles d'évaluation arrêtées par cette dernière (cf. infra). La valeur des participations et des créances sur les sociétés dans lesquelles ces participations sont détenues, ou de leurs filiales, ont été testées par comparaison avec la valeur actualisée des cash-flows libres attendus sur 5 ans des participations augmentées d'une valeur terminale de cession au terme des 5 années. Cette valeur terminale de cession étant définie comme une fraction du chiffre d'affaires.

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RAPPORT DE GESTION

Le résultat de l'exercice se clôture en 2013 à -12.421 K€. Ce montant résulte, pour l'essentiel, de la dotation aux réductions de valeur sur participations qui a été comptabilisée, cette dernière étant sans incidence sur le résultat imposable de la société.

3. Recherche et Développement

Aucun frais de développement acquis de tiers n'a été enregistré à l'actif du bilan 2013 (frais de développement de nouveaux produits et machines).

4. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

a. Augmentation de capital :

Conformément aux accords de financement avec les banques, le Conseil d'Administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 février 2014, afin d'approuver une proposition d'augmentation de capital à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum, par apports en numéraire avec respect du droit de préférence. Cette proposition d'augmentation de capital a été approuvée à l'unanimité des voix présentes.

b. Conventions de crédits bancaires

Les accords conclus avec les banques le 6 décembre 2013 sous la forme d'un Term Sheet ont été formalisés le 19 mars 2014. (cf. point 6.d ci-dessous).

c. Mise en place du prêt SOGEPA

La Société Wallonne de Gestion et de Participations assure la mise en œuvre de la décision prise par le Gouvernement wallon le 19 décembre 2013 d'accorder à la société un financement d'1,5 M€ sur la durée de son plan de développement Kaffa 2018. Cet accord a été finalisé en date du 28 mars 2014.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2013.

5. Indications relatives à l'existence de succursales

La société n'a pas de succursale.

6. Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse

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RAPPORT DE GESTION

fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été examinée par le Comité d'Audit en date du 13 décembre 2011 ; elle a été revue au Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 et a été réexaminée par le Comité d'Audit au second semestre 2013. Le 26 juin 2013, le Comité d'Audit s'est préoccupé de la couverture des besoins de financement du Groupe à court, moyen et long terme.

b. Risque de mise en œuvre du Plan Kaffa 2018

Le Plan Kaffa 2018 est basé sur une croissance du chiffre d'affaires résultant d'une redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que du recrutement de nouveaux commerciaux avec un objectif significatif de signatures de contrats avec de nouveaux clients. Il intègre également la remise à plat du modèle opérationnel, tant technique qu'administratif afin de pouvoir gagner de l'efficacité tout en maintenant un niveau de qualité et de service aux clients. Un retard au niveau de la mise en place et/ou des résultats en deçà des objectifs aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires ainsi que sur la rentabilité de l'entreprise. Ces baisses de performances pourraient avoir un impact sur les capacités de remboursement des emprunts bancaires de Fountain, ainsi que sur le respect des covenants bancaires.

c. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Obsolescence du concept de cartouche

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et est aujourd'hui totalement dépassé. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a jamais été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 40 % de son business.

Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années (-24 % en 2013 et -14 % en 2012).

Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client

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RAPPORT DE GESTION

est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le plan d'actions Kaffa 2018 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes et par le recrutement de nouveaux commerciaux, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-9,4 % en 2013, -6,9 % en 2012 et -3,8 % en 2011). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne fera que compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

La réalisation de l'objectif d'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue, notamment en termes d'Ebitda, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds. Au 31 mars 2014, le chiffre d'affaires présente un retard de guelque 6% par rapport au plan et de 5% vis-à-vis de l'année dernière. Ceci résulte d'un décalage dû à la redynamisation en cours mais non encore finalisée des équipes commerciales et au caractère non encore complet des effectifs commerciaux. Le niveau d'attrition des clients de moins de 600 Euros de chiffre d'affaires annuel reste important, provoquant une baisse de l'activité des produits en cartouches. La signature des contrats pour des nouveaux clients sur 2013 permet d'ores et déjà de compenser une partie de cette baisse qui était de l'ordre de 10% à 12% sur 2013. La pleine maturité des nouveaux contrats 2013 ainsi que les contrats signés en 2014 permettront d'inverser cette tendance et de retrouver, ainsi, une croissance de l'activité. Cela permet à l'entreprise de rester confiante dans la stratégie et le plan d'actions et sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018.

d. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 31,4 % du total bilantaire à fin 2013 contre 22,9

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N° | 0412.124.393 | C 8

RAPPORT DE GESTION

% du total bilantaire à fin 2012 et à 6,7 fois le Rebitda (cf. définition ci-après) à fin 2013 contre 1,7 fois le Rebitda à fin 2012. Le ratio de l'endettement net sur Rebitda s'est détérioré par rapport aux exercices précédents à la suite de la diminution du Rebitda, ellemême consécutive principalement à la baisse continue constatée du chiffre d'affaires, et à une augmentation de la dette financière nette de 26,9 % en 2013 par rapport à 2012.

Les difficultés rencontrées en 2013 dans le cadre de la renégociation des crédits bancaires ont démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi sur la base de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.

Au second semestre 2013, le Groupe Fountain a redéfini un plan de redéveloppement de ses activités sur 5 ans, appelé Plan Kaffa 2018. Sur la base de ce plan, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers pour le financement du Plan Kaffa 2018. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.

En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque se sont engagées à accorder au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fera l'objet d'amortissements sur la durée du Plan Kaffa 2018, à partir du 31 mars 2014. Ces financements sont octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.

L'augmentation de capital à laquelle la Société s'est engagée a fait l'objet d'une proposition à l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 février 2014. La

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RAPPORT DE GESTION

proposition objet du présent Prospectus a été approuvée à l'unanimité des voix présentes et représentées. L'augmentation de capital est garantie par l'actionnaire QuaeroQ pour un montant maximum de trois millions d'euros.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR sur la durée du Plan Kaffa 2018 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.

Ces financements et cette augmentation de capital permettront au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. De ce fait, le Groupe Fountain est confiant dans sa capacité à réunir toutes les conditions nécessaires au financement de son plan stratégique à moyen et long terme.

Dans le cadre des anciens contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'était contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés annexés au Prospectus. Ces engagements ont été remplacés par ceux nouvellement définis dans les documents de financement signés avec ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque le 19 mars 2014. Ces nouveaux engagements sont également détaillés en note 23 aux comptes consolidés en annexe au Prospectus. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :

Année	2014		2014 2015		2016		2017		2018
	30	31	30	31	30	31	30	31	30
	juin	déc	juin	déc	juin	déc	juin	déc	juin	31 déc

Ratio Dettes
financières nettes
sur Ebitda avec	8,8	3,9	12,3	4,2	5,2	1,8	1,9	0,5	0,3	(0,3)
15 % de marge
inclus

Ratio EBIT (Résultat
d'exploitation) sur
coûts de la dette	(3,9)	(2,2)	(3,9)	(1,8)	2,1	4,5	10,3	13,2	19,3	20,8
avec 15 % de marge
inclus

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RAPPORT DE GESTION

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Compte tenu des difficultés de renégociation des financements du groupe constatées en 2013, il existerait un risque très significatif de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. La mise en œuvre des contrats de factoring rencontre certaines difficultés liées à l'inertie de la clientèle, particulièrement en France, à transférer ses paiements de factures directement au factor et à certaines questions juridiques des outils de domiciliation et prélèvements nationaux et SEPA dans le cadre d'un contrat de factoring. En conséquence, il existe un risque que le taux de dilution des paiements des clients soit pour certaines entités supérieur au maximum de 5 % autorisé par les contrats de factoring. Dans ces circonstances, le factor pourrait mettre fin aux contrats concernés avec un préavis de six mois pour permettre au Groupe Fountain de trouver une alternative à ces financements. À ce titre, il apparaît que d'autres sociétés de factoring pourraient prendre le relais de ces financements. Néanmoins, il convient de noter que KBC Commercial Finance et Fountain travaille ensemble à la réduction de la dilution des paiements clients et à l'optimalisation du fonctionnement des contrats de factoring.

e. Risque relatifs aux litiges

La société n'a pas de litige en cours.

f. Risque de taux d'intérêts

Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2013. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2013 s'élève à 7.522 K€

Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.667 K€ au 31 décembre 2013. Ce contrat arrivera à échéance en 01/06/2017. Au 31 décembre 2013, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.855 K€

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RAPPORT DE GESTION

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 58,6 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.

g. Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

h. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

i. Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec nos fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2013, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

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RAPPORT DE GESTION

j. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.

k. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

7. Règles d'évaluation

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces test d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles (hors immeuble) et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et, depuis 2013, les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

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RAPPORT DE GESTION

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquée par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de la société en fin 2013 et des difficultés rencontrées pour finaliser des accords de financements lui permettant d'assurer la pérennité et le développement de ses activités, un facteur de risque propre au Groupe a été incorporé dans le coût du capital.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash flow futurs

Les free cash flow futurs sont issus du plan Kaffa 2018. Le plan Kaffa 2018 est le plan stratégique présenté et approuvé par le Conseil d'Administration en 2013. Ce plan couvre la période 2013 – 2018. Il consiste principalement en une redéfinition du modèle commercial.

Taux de croissance :

Chiffres d'affaire

Le remplacement des directeurs commerciaux régionaux (DCR)
Un nouveau coaching des équipes commerciales grâce aux nouveaux DCR
Un budget accru et une nouvelle politique marketing comprenant une redéfinition de l'offre produits/services en adéquation avec les besoins des clients

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

2013 : -8,4 %
2012 : -6,9%
2011:-3,8%
2010:-3,1%
2009:-10,9%

Les mesures prises et les actions entreprises fin 2013 dans le cadre du plan Kaffa 2018 ont pour objectif de restaurer progressivement une dynamique commerciale positive.

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RAPPORT DE GESTION

Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :

2014: +4,9%
2015: + 7,8 %
2016: +8,0%
2017:+6,3%
2018: +5,3 %

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, ...) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

L'évolution attendue des coûts futurs est la suivante :

2014:+0,2%
2015: + 1,6%
2016: + 2,1%
2017: + 2,3%
2018: + 2,2 %

L'augmentation des coûts résulte de la prise en considération des éléments suivants

Frais généraux
o Indexation des coûts par année notamment pour tenir compte de l'inflation
o Hausse des salaires par année (indexation Belgique, augmentation de salaires France)
o Augmentation de l'efficacité et réduction de coûts (économie d'échelle)
Marketing: budget augmenté de 1% à +/- 2.5 à 3 % du chiffre d'affaires en vue de soutenir le développement commercial

L'évolution des coûts résulte du plan Kaffa 2018 approuvé par le Conseil d'Administration assortie des modifications exposées ci-après.

Pour les besoins des tests d'impairment uniquement, les prévisions de cash flows futurs ont été dérivées du plan de développement Kaffa 2018, ajustés des éléments suivants :

Les coûts et bénéfices futurs relatifs à l'engagement de 8 commerciaux sur 2015 ont été
Un taux de réalisation raisonnable par les commerciaux actuels de leur objectif de vente a été pris en considération.

Valeur de sortie

Besoin en Fonds de Roulement

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

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RAPPORT DE GESTION

Investissements

Les investissements dans les filiales sont calculés en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires (Kaffa). Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la licence (FIE) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux d'actualisation des free cash flow avant impôts est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital), i.e. d'un taux considéré comme après impôts, corrigé de l'impact fiscal pour obtenir un taux d'actualisation avant impôts. Le taux d'impôts appliqué pour la correction est un taux fixe de 34%.
Le coût moyen pondéré du capital utilisé comme taux d'actualisation a été fixé à 7,72% (5,90% en 2012) sur base, en application des règles d'évaluation, d'un cours de bourse de l'action au 31 décembre 2013 de 4,5 €, d'un taux sans risque de 3,258%, d'une prime de risque belge nette de 7,1% et d'un coefficient Beta de 1,8, des dettes financières au 31 décembre 2013 et du coût estimé de ces dettes résultant des conventions les régissant et des IRS qui les couvrent.
Les variations du cours du titre non nécessairement liées à l'évolution du BEL20 mais très certainement davantage aux difficultés opérationnelles rencontrées depuis 2012 ont conduit à une révision provisoire du Beta à 1,8. Le coût du capital retenu passe de 7,58 % au 31 décembre 2012 à 16,04 % au 31 décembre 2013 reflétant ainsi la situation financière difficile du groupe.
La période d'actualisation a été affinée au 31 décembre 2013. Tous les flux d'une année peuvent être actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5).
L'actualisation du CF en n+5 prend le facteur temporel 4.5
o L'actualisation du CA en n+5 avec le facteur temporel 5.

8. Conflits d'intérêts

Au cours de l'exercice 2013, le Conseil a eu à connaître des résolutions mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Ces résolutions sont les suivantes.

Décision du Conseil d'administration des 29 & 30 août 2013 – Art. 524 CS Prêts temporaires de 300K€ et de 150 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP et QuaeroQ cvba

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RAPPORT DE GESTION

« Lors de sa réunion du 24 août 2013, le Conseil a décidé de façon motivée, pour autant que de besoin, d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés aux propositions d'avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ.

Le Comité ad hoc d'administrateurs composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanent Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et ICML SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Alain Englebert, s'est réuni le 26 août et a désigné Monsieur Robert Pierce en tant qu'expert indépendant pour les assister.

Le Comité ad hoc, par voix de Philippe Vander Putten, fait rapport sur sa mission et présente l'Avis du 28 août visé à l'article 524 du Code des sociétés.

Le Comité ad hoc considère, dans cet Avis, que les avances d'actionnaires de Syntegra et de QuaeroQ, aux conditions visées dans le projet de prêt annexe au procès-verbal du Conseil du 24 août 2013, sont dans l'intérêt social et ne sont pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve le projet de prêts des actionnaires Syntegra Capital Fund I, LP d'une part et de QuaeroQ NV d'autre part. »

A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 300 K€ et 150 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP et QuaeroQ cvba; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.

Dans son rapport du 10 septembre Le commissaire aux comptes statutaires a émis l'appréciation suivante sur ces prêts.

« Sur la base des procédures mises en œuvre, nos constatations sont les suivantes :

... nous avons constaté que la conclusion reprise dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 29 août, poursuivi le 30 août 2013, concorde avec la conclusion du rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration.
... nous avons constaté que les données financières qui sont reprises dans le rapport du Comité indépendant au Conseil d'Administration et dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sont fidèles. Nous ne nous exprimons dès lors pas sur la valeur des transactions ni sur l'opportunité de la décision du Conseil d'Administration.
nous faisons toutefois observer que le Comité indépendant a été constitué de manière irrégulière, étant composé de moins de trois administrateurs indépendants, en infraction à l'article 524 §2 al. 1 du Code des Sociétés. »

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RAPPORT DE GESTION

Décision du Conseil d'Administration du 29 août 2013 – Art. 523 CS
Prêts temporaires de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl (société dont le gérant est Monsieur Philippe Sevin, Administrateur de Fountain s.a.) et P. Vermaut Mgt Co sprl

« Messieurs Vermaut et Sevin informent le Conseil qu'ils ont, relativement aux avances de fonds qu'ils se sont engagés à faire à la Société, un intérêt patrimonial opposé à celui de cette dernière a sens de l'article 523 du Code des sociétés. Ils confirment au Conseil que leur offre de soutien est exceptionnelle, n'est dictée que par l'urgence et n'a nullement vocation à être structuré à long terme.

Messieurs Vermaut et Sevin ont informé le Commissaire de cet intérêt opposé.

Messieurs Vermaut et Sevin quittent la réunion.

Après délibération, le Conseil approuve les projets de prêt à conclure avec Alcefin SPRL d'une part et avec P. Vermaut Mgt Co SPRL d'autre part.

Messieurs Vermaut et Sevin réintègrent la réunion.»

A la date de la décision, les prêts visés portent sur les montants de 50 K€ et 100 K€ de respectivement Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl; ils sont octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.

Décision du Conseil d'Administration du 13 décembre 2013 - Art. 524 CS Rachat par QuaeroQ cvba des prêts à Foutain s.a. de 300K€, 50K€ et 100K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl. « Le Conseil a été informé par Monsieur Dimitri Duffeleer, représentant permanent de At Infinitum n.v., Administrateur de Fountain s.a., représentant de l'actionnaire QuaeroQ cvba, de l'intention de cette dernière de racheter à Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl leurs prêts temporaires à la Société de respectivement 300 K€, 150 K€ et 50 K€. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba. Pour rappel, ces prêts portent sur les montants de 300K€, 50 K€ et 100 K€ de respectivement Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl; ils sont octroyés depuis le 30 août 2013 et prolongés jusqu'à la réalisation de l'augmentation convenues dans le Term Sheet signé le 6 décembre 2013 avec les banques ING Belgium, BNP Paribas Forts et CBC Banque. Ils portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois majoré de 5%. Ces prêts sont sans garantie et sont subordonnés à certains crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC totalisant un solde de 2.650 K€.

Le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par sa représentant permanente Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition.

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RAPPORT DE GESTION

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Considérant que les conditions des prêts à Fountain restent inchangés hormis leur prolongation, le Comité ad hoc considère, primo, qu'il peut fonder son avis sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013 et, secundo, que le projet de rachat par QuaeroQ à Syntegra Capital Fund I, LP, Alcefin sprl et P. Vermaut Mgt Co sprl de leur prêt temporaire à la Société dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menée par la Société.

Après délibération, le Conseil approuve le projet de rachat des dits prêts par QuaeroQ »

Décision du Conseil d'Administration des 20 et 23 décembre 2013 – Art 524 CS Prêt temporaire de 500 K€ de QuaeroQ cvba à Fountain s.a.

« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt temporaire complémentaire de 500 K€ à Fountain s.a. pour subvenir aux besoins de trésorerie dans l'attente de la réalisation de l'augmentation de capital qui sera proposée aux actionnaires. Ce prêt est proposé pour une période courant du 31 décembre au plus tard jusqu'à libération du crédit de la Région Wallonne, sans garantie, et portant un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + marge de 3,25 % identique au taux convenu avec les banques dans le cadre de l'accord global (Term Sheet) du 6 décembre 2013 de consolidation des financements bancaires avec ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.

En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanant Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Have s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.

A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son Avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions de taux plus favorables pour la société que celles convenues en date du 29 août 2013, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt temporaire par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.

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RAPPORT DE GESTION

Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cyba à Fountain s.a..»

Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.

9. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, la perte statutaire de la société s'élève à -12.420.903,77 €. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de -1.018.998,21 Euros, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2013 s'élève à -13.439.901,96 Euros.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende : 0,00 EUR
Dotation à la réserve légale: 0,00 EUR
Report à nouveau: -13.439.901,96 EUR

10. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la société présente deux années consécutives un résultat en perte, et une perte reportée au bilan. En conséquence, conformément à l'article 96, 6° du code des sociétés, il doit justifier l'application des règles comptables de continuité pour l'établissement des comptes annuels de la société.

Le Conseil d'Administration rappelle ci-dessous qu'il a approuvé les hypothèses et paramètres du plan de redéveloppement des activités du Groupe, appelé Plan Kaffa 2018. Ce plan résulte du travail du nouveau CEO entré en fonction au 1^er semestre 2012 avec l'équipe de management. Suite à la mise en œuvre du plan, l'année 2013 a été un exercice de transition et de début du redéveloppement des activités principalement en termes de chiffres d'affaires. Dès 2014, le plan devrait produire ses effets avec de plus amples résultats. Sur base de ce plan, le Conseil d'Administration est d'avis que la continuité de l'activité de la société est assurée, et que les règles d'évaluation comptables de la société dans le cadre de la continuité de ses activités peuvent continuer à être appliquées.

11. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

2013 représente une année déterminante dans la mise en œuvre du plan de développement stratégique de l'entreprise, le plan « Kaffa 2018 », dont la mise en place s'effectue au travers d'une gestion suivant un modèle participatif. L'année 2013 a été essentiellement marquée par l'exécution des différents volets de ce plan et ses conséquences en termes d'organisation commerciale, opérationnelle et administrative.

Les objectifs principaux sont le repositionnement de Fountain en 2014 dans le marché du service aux entreprises, le développement des activités, et la croissance du chiffre d'affaires du groupe. L'investissement en cours consiste principalement en un renforcement des équipes de vente, ainsi

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RAPPORT DE GESTION

qu'en budgets commerciaux destinés à soutenir le développement des ventes. En effet, au cours de l'exercice 2013, le Groupe a poursuivi son objectif de développement d'une équipe commerciale performante, par l'efficacité accrue des personnes en place et par l'engagement de personnes complémentaires.

Afin de mettre en place une structure financière adéquate et durable pour soutenir le déploiement du plan stratégique « Kaffa 2018 », le Groupe a engagé des négociations importantes avec ses banquiers et ses actionnaires de référence. Après plusieurs mois de négociation, le Conseil d'Administration et le management de la Société ont finalisé un ensemble de mesures devant permettre au Groupe Fountain de restaurer une situation de trésorerie saine et pérenne, et d'assurer le financement du plan de développement de l'entreprise. Ces négociations ont débouché sur les mesures de financement suivantes :

Financement par voie de factoring : pour financer structurellement le plan de développement stratégique « Kaffa 2018 », le Groupe a mis en place dans l'ensemble de ses sociétés un financement par voie de factoring (hormis au sein de sa filiale Fountain Danemark). Au 31 décembre 2013, ceci a permis de dégager un financement de quelque 2.855,4 K€ au niveau du groupe, dont 224,4 € au niveau de Fountain s.a..
Financement bancaire : en complément de ce premier financement, les négociations entre la Société et ses principaux banquiers ont abouti le 6 décembre 2013 à la signature d'un accord sous la forme d'un « Term Sheet », reprenant les principaux éléments convenus pour le financement du plan de développement Kaffa. En vertu de cet accord, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC se sont engagées à consolider les financements de 7,7 millions d'euros sur une durée de cinq ans, au-delà des accords de factoring conclus par la Société. Les accords bancaires ont été finalisés et signés le 19 mars 2014.
Financement de la région wallonne : le Gouvernement wallon a pris la décision d'octroyer un financement d'1,5 M€ via la SOGEPA, la Société Wallonne de Gestion et de Participations, afin de financer le plan de développement du Groupe Fountain. Les modalités exactes du financement ont été arrêtées par convention signée avec la Sogepa le 28 mars 2014.
Projet d'augmentation de capital : le Conseil d'Administration a décidé le 23 décembre 2013 de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) le 11 février 2014, et de proposer à cette AGE de procéder à une augmentation de capital, à concurrence d'un montant de 4.981.080 euros au maximum, par apports en numéraire avec respect du droit de préférence. En effet, le Conseil d'Administration a considéré opportun d'accroître les capitaux propres de l'entreprise pour lui assurer une marge de manœuvre et une certaine réserve supplémentaire par rapport au plan retenu.

De plus, le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice 2013 le regroupement de ses activités en France et en Belgique, notamment via un processus de locations-gérance suivies de fusion à réaliser à partir de 2014. Ceci constitue une étape majeure dans le plan de rationalisation de la structure juridique du Groupe, et d'optimisation de son organisation administrative et financière.

Le Conseil d'Administration et le Comité de Direction sont convaincus que l'ensemble de ces mesures doivent permettre à Fountain de retrouver une dynamique permettant un renforcement de sa position sur le marché et d'atteindre des objectifs financiers ambitieux, mais néanmoins réalistes.

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RAPPORT DE GESTION

12. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

a. Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte, actualisée fin 2013, est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).

La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société.

La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2013, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

b. Structure de l'actionnariat

Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :

QuaeroQ (Belgique): 29,81%
Banque Degroof (Belgique): 19,34%

Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

Au cours de l'exercice 2013, QuaeroQ SCRL a acheté 295.000 actions au fonds Syntegra Capital Fund I, L.P. Banque Degroof S.A. a acheté 205.844 actions à Syntegra Capital et 29.193 actions au fonds de pension Electra Investissements FCPR, représenté par la société de gestion Electra Partner. Par ailleurs, Electra Partner a cédé 150.000 actions à d'autres investisseurs.

A la suite de ces opérations, lesquelles ont toutes été effectuées au prix de 2,00 euros par action, Syntegra Capital et Electra Partner ne détiennent plus aucune action dans la société. QuaeroQ SCRL détient à présent 497.518 actions de la société représentant 29,96% du capital. Banque Degroof SA détient 321.038 actions de la société représentant 19,33% du capital.

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions.

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RAPPORT DE GESTION

Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres.

Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux.

Il n'y pas de système d'actionnariat du personnel; il existe néanmoins des plans d'options sur actions détaillés dans le rapport de rémunérations infra.

Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires autre qu'un accord dit de lock-up (accord de non-vente de participation) entre les actionnaires QuaeroQ cvba et Banque Degroof s.a. dans le but et pour la période de la réalisation de l'augmentation de capital approuvée le 11 février 2014.

Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 25 mai 2009 et vient à échéance le 25 mai 2014.

c. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :

a. Un Conseil d'Administration
b. Un Comité de Nomination et de Rémunération
c. Un Comité d'Audit
d. Un Comité de Gestion

Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.

Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.

Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont quatre administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.

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RAPPORT DE GESTION

La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante:

AT INFINITUM n.v., représentée par DIMITRI DUFFELEER, Administrateur, Dimitri Duffeleer est administrateur d'une société affiliée à Quaeroq byba et administrateur de sociétés.
SCS PHILIPPE VANDER PUTTEN, représentée par PHILIPPE VANDER PUTTEN, Administrateur indépendant, Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
OL2EF SPRL, représentée par ANNE-SOPHIE PIJCKE, Administrateur indépendant, Anne-Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
HAVE s.a., représentée par CHRISTIAN VAN BESIEN, Administrateur indépendant, Christian Van Besien est administrateur de sociétés.
BECKERS CONSULTING bvba, représentée par EUGEEN BECKERS, Président, Administrateur indépendant,
Eugeen Beckers préside ple Conseil d'Administration du Groupe Fountain depuis décembre 2013. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.
BLUEPACK CONSULTING sprl, représentée par PAUL BAECK, Administrateur-délégué et CEO de la Société.
Paul Baeck est administrateur de sociétés.

Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par ERIC DIENST, CFO.

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2013 est présentée dans le tableau ci-après.

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RAPPORT DE GESTION

Administrateurs	31/12/12	25/04/13	2/09/13	16/10/13	18/11/13	6/12/13	31/12/13
JEAN DUCROUX	Administrateur	Administrateur	1	/	/	1	1
BRUNO LAMBERT	Administrateur	/	1	/	/	1	1
PHILIP PERCIVAL	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	/	/	1
PHILIPPE SEVIN	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	/	1	1
PIERRE VERMAUT Mgt Co sprl,
représentée par PIERRE
VERMAUT	Président	Président	Président	Président	Président	1	1
ICML s.a., représentée par
ALAIN ENGLEBERT	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	/	/
AT INFINITUM n.v., représentée
par DIMITRI DUFFELEER	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur
BECKERS CONSULTING bvba,
représentée par EUGEEN	,	,	,	,	,	- /	- /
BECKERS	/	/	/	/	/	Président	Président
BLUEPACK CONSULTING sprl,	,	,	,	,	,
représentée par PAUL BAECK	/	/	/	/	/	Administrateur	Administrateur
HAVE s.a., représentée par	,	,	· · · · · · · · · · · · · · · · · · ·
CHRISTIAN VAN BESIEN	/	/	/	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur
OL2EF SPRL, représentée par	0 -1	A d	A destroistant	A .l i i . t	A -l : : t	A desirietados	A desirate and
ANNE-SOPHIE PIJCKE	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur
SCS PHILIPPE VANDER PUTTEN,
représentée par PHILIPPE VANDER PUTTEN	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur
VANDER PUTTEN	Auministrateur	Auministrateur	Aummstrateur	Auministrateur	Administrateur	Administrateur	Administrateur

Fountain SA - Rapport de Gestion Statutaire 2013

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N° | 0412.124.393 | C 8

RAPPORT DE GESTION

d. Indépendance des administrateurs

En 2013, le Conseil d'Administration a pris en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance des administrateurs, et a déterminé, sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, que tous les administrateurs, à l'exception de M. Paul Baeck et M. Dimitri Duffeleer, sont indépendants.

Pour rappel, en décembre 2012, le Conseil d'administration avait déterminé que deux administrateurs avaient dépassé la limite de 12 ans de mandat, leur ôtant ainsi leur caractère indépendant et, que, en conséquence, le Code de Corporate Governance n'était plus totalement respecté.

Au cours de l'exercice 2013, des mesures ont été prises afin d'étendre :

la composition du Conseil d'Administration à un troisième administrateur indépendant,
la composition du Comité de Rémunération à un second Administrateur indépendant.
la composition du Comité d'audit pour former une majorité d'Administrateurs indépendants.

e. Nomination et mandat des administrateurs

Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En moyenne, il tient entre 6 et 7 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :

suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société;
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;

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RAPPORT DE GESTION

prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels;
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit;
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit;
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ....

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

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RAPPORT DE GESTION

Comité de Nomination et de Rémunération

Le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :

SCS PHILIPPE VANDER PUTTEN, représentée par PHILIPPE VANDER PUTTEN, Administrateur indépendant,
Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
AT INFINITUM n.v., représentée par DIMITRI DUFFELEER, Administrateur, Dimitri Duffeleer est administrateur d'une société affiliée à Quaeroq byba et administrateur de sociétés.
BECKERS CONSULTING bvba, représentée par EUGEEN BECKERS, Administrateur indépendant.

Il est présidé par M. Philippe Vander Putten, Administrateur indépendant.

L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2013 se présente comme suit.

Membres du Comité de
Nomination et de Rémunération	31/12/12	25/04/13	6/12/13	31/12/13
AT INFINITUM n.v., représentée
par DIMITRI DUFFELEER	/	Membre	Membre	Membre
BECKERS CONSULTING bvba,
représentée par EUGEEN
BECKERS	/	/	Membre	Membre
PIERRE VERMAUT Mgt Co sprl,
représentée par PIERRE
VERMAUT	Membre	Membre	/	/
SCS PHILIPPE VANDER PUTTEN,
représentée par PHILIPPE
VANDER PUTTEN	Président	Président	Président	Président

Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.

Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.

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RAPPORT DE GESTION

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de :

OL2EF SPRL, représentée par ANNE-SOPHIE PIJCKE, Administrateur indépendant.
AT INFINITUM n.v., représentée par DIMITRI DUFFELEER, Administrateur,
BECKERS CONSULTING byba, représentée par EUGEEN BECKERS, Administrateur indépendant,

Il est présidé par OL2EF SPRL, représentée par ANNE-SOPHIE PIJCKE, Administrateur indépendant, succédant à ICML s.a., représentée par ALAIN ENGLEBERT depuis le conseil d'administration du 06 décembre 2013.

Il est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne en les personnes d'Eugeen Beckers et de Dimitri Duffeleer représentant respectivement les administrateurs Beckers Consulting, et At Infinitum, et de droit des sociétés et de corporate governance en la personne d'Anne-Sophie Pijcke, représentante d'OL2EF.

Eugeen Beckers est le représentant de Beckers Consulting byba, Président du Conseil d'administration et membre du comité d'audit de Zenitel n.v..

Dimitri DUFFELEER est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum s.a. en 1998 et a été co-fondateur du fonds d'investissement QuaeroQ cbva dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fonds QuaeroQ, At Infinitum s.a. est administrateur de différentes sociétés cotées (Realdolmen s.a., Fountain s.a., Connect s.a., Generix s.a.) et membres de différents comités.

Anne Sophie Pijcke est licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

La composition du Comité a été modifiée depuis fin 2012 pour avoir une majorité d'Administrateurs indépendants. Celle-ci a évolué comme suit.

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RAPPORT DE GESTION

Membres du Comité d'Audit	31/12/12	25/04/13	6/12/13	31/12/13
AT INFINITUM n.v., représentée par
DIMITRI DUFFELEER	Membre	Membre	Membre	Membre
BECKERS CONSULTING byba,
représentée par EUGEEN BECKERS	/	/	Membre	Membre
ICML s.a., représentée par ALAIN
ENGLEBERT	Président	Président	/	/
OL2EF SPRL, représentée par ANNE-
SOPHIE PIJCKE	/	Membre	Président	Président
PIERRE VERMAUT Mgt Co sprl,
représentée par PIERRE VERMAUT	Membre	Membre	/	/

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou de corporate control peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.

Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.

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RAPPORT DE GESTION

En 2013, le Comité s'est réuni cinq fois. Il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.

Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé du CEO, du CFO, des 2 Directeurs Commerciaux Nationaux (France et Benelux), du Directeur achats, technique et production et achats et du Directeur Marketing.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

est chargé de la conduite de la société;
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société;
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions

En décembre 2013, le Comité de Gestion était composé comme suit :

Bluepack Consulting sprl CEO, représentée par Paul Baeck, depuis avril 2012,
Eric Dienst, CFO, dans le Groupe depuis février 2010,
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Jean-François Buysschaert, COO, depuis janvier 2010 jusque décembre 2013,
Jean-Yves Doin, Directeur Commercial France, depuis décembre 2012,
Michel Mayart, Directeur Commercial Benelux, depuis janvier 2013,

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RAPPORT DE GESTION

• Michel van der Beken, Directeur Marketing, depuis avril 2013.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Bluepack Consulting sprl, représentée par
Paul Baeck	CEO	avril 2012	-
Jean-François Buysschaert	COO	septembre 2004	décembre 2013
Eric Dienst	CFO	février 2010	=
Jean-Yves Doin	Directeur Commercial France	décembre 2012	-
	Directeur achats, production et
Sorin Mogosan	technique	1985	-
Michel Moyart	Directeur Commercial Benelux	janvier 2013	-
Michel van der Beken	Directeur Marketing	avril 2013	-

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RAPPORT DE GESTION

Présence aux conseils et comités

Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

	Séances du Conseil	Séances	Séances Comité
Nom	d'Administration	Comité	de Nomination /
		d'Audit	Rémunération
P. Vermaut Mgt Co s.p.r.l.,	10/10	3/3	2/2
représentée par P.
Vermaut
ICML s.a., représentée par	10/10	3/3	Sans objet
A. Englebert
B. Lambert	0/1 (R ¹ :1)	Sans objet	Sans objet
P. Percival	0/8 (R:1)	Sans objet	Sans objet
P. Sevin	7/8	Sans objet	Sans objet
J. Ducroux	5/5	Sans objet	Sans objet
OL2EF s.p.r.l, représentée	10/12	2/3	Sans objet
par AS. Pijcke
At Infinitum n.v.,	11/12	3/4	2/2
représentée par D.
Duffeleer
SCS Philippe Vander	12/12	Sans objet	2/2
Putten, représentée par
Philippe Vander Putten
Have s.a., représentée par	3/5	Sans objet	Sans objet
Christian Van Besien
Beckers Consulting b.v.b.a,	2/2	1/1	Sans objet
représentée par Eugeen
Beckers
Bluepack Consulting s.p.r.l,	2/2 (l ² : 10)	(1:4)	Sans objet
représentée par Paul Baeck

a. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et directeurs financiers locaux et
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe

Fountain SA - Rapport de Gestion Statutaire 2013

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¹ R: représenté

² I: invité

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RAPPORT DE GESTION

Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion
Rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit

13. Rapport de rémunération

Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

La politique de rémunérations est revue sur base annuelle par le Comité de nomination et rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du comité de gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de nomination et rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du comité de gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de nomination et rémunération établit une proposition de rémunérations au Conseil d'administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite au point 13.C.ii ci-avant.

c. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de rémunérations fixes, de jetons de présence et de rémunérations contractuelles. Ces rémunérations sont détaillées au point 12.c ci-dessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du comité de gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations annuelles du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires et de cash flow d'exploitation (ebitda ou rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Jusqu'en 2012, cette partie variable était inférieure à 26 % de la rétribution brute totale pour les membres du comité de gestion et inférieur à 34% pour le CEO. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CEO et du CFO (cf. infra). Hors ces 2 plans d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

En 2013, du fait de l'engagement et l'incorporation de nouvelles personnes dans le comité de gestion dont les directeurs marketing, commercial Benelux et commercial France, la politique de rémunération a été adaptée et la part variable de la rémunération totale, hors actions, options et droits d'acquérir des actions de la société a été haussée à maximum 30% pour le management hors le CEO.

{81}------------------------------------------------

RAPPORT DE GESTION

En plus des éléments variables cités ci-avant, le CEO bénéficie d'un plan d'options convenu en 2012 d'achat de 100.000 actions de Fountain s.a. à partir de 2013. Depuis 2013, le CFO bénéficie également d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ces 2 plans sont identiques. Elles sont les suivantes.

Le plan d'actions porte sur l'octroi d'options attribuables sur une période de 3 ans, à raison d'un tiers par an à un prix d'exercice correspondant à la moyenne du prix de clôture des 20 jours de marché précédant la date d'attribution respective.
La date d'attribution annuelle est le jour de la tenue de l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels.
La première date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA ayant approuvé les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2012. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan.
La deuxième date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan.
La troisième date d'attribution est fixé au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Le nombre d'options octroyées sera de 1/3 du nombre total d'options du plan plus une option.
Les options ne peuvent pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Dans ce dernier cas, toutes les options non encore attribuées sont attribuées le jour de l'annonce publique de l'offre publique d'achat par la FSMA, les options non encore attribuées le seront au prix d'exercice équivalent à la moyenne des cours de clôture des 20 jours précédant l'annonce publique de l'OPA.

d. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

En 2012 le système de rémunérations des administrateurs était le suivant.

Président	99.510 € fixe
du conseil d'administration
Administrateur	21.610 € fixe
secrétaire général
Autres administrateurs	1.250 € par réunion du conseil d'administration
	1.000 € par réunion de comité

{82}------------------------------------------------

RAPPORT DE GESTION

Par décision du conseil d'administration en 2013, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.

Président	60.000 €
du conseil d'administration
Administrateur	4.000 €
Secrétaire général
Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence	5.000 €
à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou	1.000 €
d'un comité
Rémunérations de présidence de comité par réunion	2.000 €

Le mandat d'administrateur-délégué exercé par Bluepack Consulting sprl, en plus de sa fonction de CEO de l'entreprise, n'est pas rémunéré. Les rémunérations du CEO sont reprises infra sous le titre rémunérations du comité de gestion.

Le secrétariat général est assuré sans rémunération supplémentaire par le CFO, non administrateur. Ses rémunérations sont comprises dans les infra dans les rémunérations du comité de gestion.

Durant l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013, à ces rémunérations, à titre transitoire des rémunérations spécifiques de respectivement 78.079 € et 4.799 € ont été attribuées au Président du conseil d'administration démissionnaire (Pierre Vermaut Mgt s.p.r.l.) et à l'administrateur secrétaire général démissionnaire (ICML s.a.).

La rémunération de l'actuel Président (nommé en décembre 2013) s'élèvera donc dorénavant à 60.000 € par an.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre important de réunions du conseil et de comités tenues en 2013, les rémunérations attribuées en 2013 s'établissent comme suit.

{83}------------------------------------------------

RAPPORT DE GESTION

Montant en €	2012	2013
P. Vermaut	12.640
Pierre Vermaut Mgt s.p.r.l., représentée	86.870	94.079
par Pierre Vermaut
ICML s.a. représentée par Alain Englebert	21.610	23.799
P. Lippens	3.250
B. Lambert	6.000	1.000
P. Percival	3.750	1.000
P. Sevin	5.000	12.000
J. Ducroux	5.000	11.000
At Infinitum représentée par D. Duffeleer	7.750	22.000
S.C.S Philippe Vander Putten représentée	7.000	21.000
par Philippe Vander Putten
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame	1.250	18.000
Anne Sophie Pijcke
Have s.a., représenté par Christian van	-	6.500
Besien
Beckers Consulting byba, représentée par	-	5.500
Eugeen Beckers
Bluepack Consulting sprl, représentée par	-
Paul Baeck
Total	160.120	215.878

Les rémunérations dues à Messieurs Bruno Lambert, Philippe Percival et Philippe Sevin sont facturées par la société Syntegra Capital Fund I, LP (Londres).

e. Rémunérations du comité de gestion

Pour rappel, le comité exécutif a été élargi en 2013 au Directeur Marketing, au Directeur Commercial Benelux et au Directeur Commercial France.

Par ailleurs, le contrat d'emploi du COO, Directeur opérationnel groupe, a été rompu en date du 20 décembre 2013 engendrant un coût de licenciement de 202.798 €. Ce cout de licenciement mis à part, les rémunérations hors charges sociales du management hors celle du CEO sont structurées comme suit.

Rémunération	Rémunération
de base	variable	Pension	Autres	Total
541.633	167.831	30.834	94.443	834.741

Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 228.586 €. Cette rémunération variable comprend la rémunération variable effectivement attribuée au COO dans le cadre de son départ en décembre 2013 et les rémunérations variables nominales à 100% des autres membres du comité de gestion. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.

{84}------------------------------------------------

RAPPORT DE GESTION

Le CFO assume la fonction de secrétaire générale mais ne perçoit pas de rémunérations spécifiques à ce titre.

Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.

La rémunération du CEO pour l'exercice 2013 se répartit comme suit.

Rémunération	Rémunération
de base	variable	Pension	Autres	Total
277.415	141.742	-	=	419.157

Ces rémunérations portent sur l'entièreté de l'année 2013. En 2012, les rémunérations octroyées couvrait la période depuis le 1er avril 2012 date d'entrée en fonction du nouveau CEO jusqu'en fin d'année. En 2013, la rémunération variable nominale annuelle du CEO est de 141.742 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.

En outre, le CEO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 100.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques clés sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 33.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.

Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.

f. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Le coût employeur de la rupture du contrat d'emploi du COO a été cité ci-avant.

L'indemnité contractuelle de rupture du CEO à partir de 2012 est fixée à 12 mois d'honoraires fixes et variables pendant les deux premières années et à 18 mois d'honoraires fixes et variables ensuite.

{85}------------------------------------------------

N° | 0412.124.393 | C 8

RAPPORT DE GESTION

14. Mandats d'administrateurs et commissaires

Le Conseil d'Administration a nommé en date du 18 décembre 2012, la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne-Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles comme Administrateur pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale de 2018. Cette nomination a été ratifiée par l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013.

Le mandat du commissaire aux comptes consolidés BST, Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., représentée par Vincent DUMONT, est venu à échéance 2013. L'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013 a nommé comme Réviseur aux comptes consolidés la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01905, avec des honoraires pour ce mandat fixé à 32.000 € hors TVA, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2016 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

En concertation avec BST, et compte tenu de l'intérêt pour la Société d'aligner la durée des mandats de Commissaire aux comptes statutaires et de Réviseur aux Comptes consolidés, cet alignement sera proposé à l'assemblée générale statutaire de 2015.

L'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014 a décidé de procéder à la nomination définitive de la société suivante en qualité d'administrateur indépendant, laquelle avait été, suite à la démission d'un administrateur, nommée provisoirement par décision du conseil d'administration du 16 octobre 2013 :

Have, société anonyme, dont le siège social est sis à avenue Jean Sobieski 19/23, 1020 Bruxelles, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Van Besien. Have SA et Monsieur Christian Van Besien répondent aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés. De plus, Have SA et Monsieur Christian Van Besien n'entretiennent aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause leur indépendance, ainsi qu'ils l'ont formellement déclaré et ainsi que le conseil d'administration l'estime. L'assemblée générale extraordinaire a décidé, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

Beckers Consulting, société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à Nieuwstraat 23, 2880 Bornem, représentée par son représentant permanent Monsieur Eugeen Beckers. Beckers Consulting SPRL et Monsieur Eugeen Beckers répondent aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés. De plus, Beckers Consulting SPRL et Monsieur Eugeen Beckers n'entretiennent aucune relation avec une société qui

{86}------------------------------------------------

RAPPORT DE GESTION

est de nature à mettre en cause leur indépendance, ainsi qu'ils l'ont formellement déclaré et ainsi que le conseil d'administration l'estime.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de procéder à la nomination définitive de la société suivante en qualité d'administrateur-délégué, laquelle avait été, suite à la démission d'un administrateur, nommée provisoirement par décision du conseil d'administration du 6 décembre 2013 :

Bluepack Consulting, société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à rue du Peigne d'Or 48, 1390 Grez-Doiceau, représentée par son représentant permanent, Monsieur Paul Baeck.

Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2013 ainsi que l'affectation du résultat proposée, et de donner décharge de aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2013.

Braine-l'Alleud, le 25 avril 2014

Pour le Conseil d'Administration,

Beckers Consulting bvba, Président, représentée par Eugeen Beckers Bluepack Consulting sprl, Administrateur délégué, représentée par Paul Baeck

{87}------------------------------------------------

RAPPORT DES COMMISSAIRES

BST

REVISEURS D'ENTREPRISES ASSOCIES BEDRIJFSREVISOREN VENNOTEN

D. SMETS*
P, TYTGAT
T. GROESSENS
V. DUMONT
F. LEPOUTRE**
F. LEPOUTRE**
O. VERTESSEN**
B. STEINIER

REVISEURS D'ENTREPRISES

BEDRIJFSREVISOREN

F. VAN EETVELDE
J. FRANCOIS

EXPERTS-COMPTABLES ET CONSEILS FISCAUX ASSOCIES ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN VENNOTEN

M. GUILLAUME
L. LEPOUTRE

CONSEIL FISCAL

BELASTINGCONSULENT

H. CHRISTIAENSSENS

EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL YISCAL ACCOUNTANT EN BELASTINGCONSULENT

E. SCOPEL

FOUNTAIN

Société anonyme

AVENUE DE L'ARTISANAT 17 1420 BRAINE L'ALLEUD

NUMÉRO D'ENTREPRISE: 0412.124.393

RAPPORT DU COMMISSAIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

BST REVISEURS D'ENTREPRISES S.C.P.R.L. - BST BEDRIJFSREVISOREN B.B.V.B.A.

88 RUE GACHARDSTRAAT BTE/BUS 16 - 1050 BRUXELLES-BRUSSEL - TEL.; +32 2 346 46 24 - FAX: +32 2 346 46 32

www.bst.net - E-mail; [email protected]

T.V.A./B.T.W. (BE) 0444 708 673 - RMP BRUXELLES/RPR BRUSSEL

· AGRÉÉ PAR L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS (F.5.M.A.)
* ERKEND DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIÈLE DIENSTEN EN MARKTEN (F.S.M.A.)
- " ÉGALEMENT EXPERT-COMPTABLE

{88}------------------------------------------------

RAPPORT DES COMMISSAIRES

FOUNTAIN S.A.

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2013, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et l'annexe, ainsi que les déclarations complémentaires requises.

Rapport sur les comptes annuels - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 36.654.700 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 12.420.904 EUR.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

{89}------------------------------------------------

RAPPORT DES COMMISSAIRES

FOUNTAIN S.A.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en compte l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport de gestion qui traite d'une incertitude liée à la réalisation du plan Kaffa 2018 par le groupe Fountain dans son ensemble.

Les réductions de valeur sur immobilisations financières déterminées conformément à la méthodologie décrite en annexe C7 des comptes annuels ainsi que dans le rapport de gestion sont largement dépendantes de la réalisation effective du plan Kaffa 2018. Par ailleurs, le rapport de gestion traite de l'évaluation des risques, notamment ceux liés à la mise en œuvre du plan Kaffa 2018 et aux chiffres d'affaires futurs du groupe Fountain.

Comme indiqué dans le rapport de gestion, le chiffre d'affaires consolidé présente, à la date du 31 mars 2014, un retard de quelque 6% par rapport au plan (soit -5 % par rapport au premier trimestre 2013, alors que le taux de croissance attendu pour 2014 était de + 5% sur base annuelle). L'entreprise se déclare confiante dans la stratégie et le plan d'actions, ainsi que sur sa capacité à atteindre ses objectifs sur la durée du plan Kaffa 2018. A défaut, des réductions de valeurs complémentaires seront à comptabiliser sur les immobilisations financières détenues par la société.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

{90}------------------------------------------------

RAPPORT DES COMMISSAIRES

FOUNTAIN S.A.

Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Sur la base des informations portées à notre connaissance, plusieurs décisions visées à l'article 523 du Code des Sociétés ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 29 août 2013, à savoir :
l'octroi d'un prêt 100.000 euros de la SPRL "PIERRE VERMAUT MGT CO", alors administrateur de la société;
l'octroi d'un prêt de 50.000 euros de la SPRL "ALCEFIN", dont le gérant est Monsieur Pascal SEVIN, alors administrateur de la société.

Ces prêts ont été octroyés pour la période du 30 août 2013 au 9 décembre 2013 et portaient intérêt au taux d'Euribor 3 mois, majoré de 5%.

Nous faisons référence au rapport de gestion qui décrit de manière plus détaillée les décisions en question ainsi que leurs conséquences patrimoniales pour la société.

Sur la base des informations portées à notre connaissance, plusieurs décisions visées à l'article 524 du Code des Sociétés ont été approuvées par les Conseils d'Administration des 13 et 20-23 décembre 2013, sans que le formalisme prévu par le Code des Sociétés n'ait été rigoureusement respecté. Ces décisions portaient sur :
la prolongation de prêts temporaires, d'un montant total de 450.000 EUR, octroyés depuis le 30 août 2013, rachetés entretemps par la SCRL "QUAEROQ", actionnaire de la société, et prolongés jusqu'à la réalisation de l'augmentation de capital convenue dans le Term Sheet signé le 6 décembre 2013 avec les banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC Banque
l'octroi d'un prêt temporaire de 500.000 euros par la SCRL "QUAEROQ", prénommée.

Ces prêts portent intérêt au taux d'Euribor 3 mois, majoré de 5%.

Ces décisions ont certes fait l'objet d'un avis d'un Comité d'administrateurs indépendants. Ce Comité n'était toutefois pas assisté par un ou plusieurs experts indépendants, ce qui constitue une infraction à l'article 524 du Code des Sociétés.

Nous faisons référence au rapport de gestion qui décrit de manière plus détaillée les décisions en question et leurs conséquences patrimoniales pour la société, et justifie de l'absence de recours à un expert indépendant, nonobstant l'infraction aux dispositions légales.

{91}------------------------------------------------

AI assistant

Fountain S.A. — Audit Report / Information 2013

3953_rns_2014-04-25_004a80cd-287f-4756-b49a-204653f223c9.pdf

COMPTES ANNUELS EN EUROS (2 décimales)

AT INFINITUM SA 0465.054.622

OL2EF SPRL 0892.268.356

PIERRE VERMAUT MGT SPRL 0471.760.290

ICML SA 0452.338.615

SEVIN Philippe

PERCIVAL Philippe

DUCROUX Jean

HAVE SA 0437.672.017

LAMBERT Bruno

VAN DER PUTTEN PHILIPPE SCS 0478.345.897

BLUEPACK CONSULTING SPRL 0844.811.701

BECKERS CONSULTING SPRL 0478.037.081

BST Réviseurs d'entreprises SA 0444.708.673

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE

BILAN APRES REPARTITION

COMPTE DE RESULTATS

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

LISTE DES ENTREPRISES DONT L'ENTREPRISE REPOND DE MANIERE ILLIMITEE EN QUALITE D'ASSOCIE OU DE MEMBRE INDEFINIMENT RESPONSABLE

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF

COMPTES DE REGULARISATION

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DECLARATIONS REÇUES PAR L'ENTREPRISE

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF

COMPTES DE REGULARISATION

RESULTATS D'EXPLOITATION

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

IMPOTS ET TAXES

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE A L'ENTREPRISE ELLE-MEME

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements divers

Autres Droits et Engagements

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS FINANCIERES AVEC

INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS A COMPLETER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

BILAN SOCIAL

ETAT DES PERSONNES OCCUPEES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL

PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L'ENTREPRISE

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

REGLES D'EVALUATION

1. Principes généraux

REGLES D'EVALUATION

Besoin en Fonds de Roulement

Investissements

Fiscalité des free cash flows

Taux d'actualisation WACC

REGLES D'EVALUATION

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Frais de restructuration:

Immobilisations incorporelles:

Immobilisations corporelles:

REGLES D'EVALUATION

Amortissements actés pendant l'exercice:

Immobilisations financières:

3. Actifs circulants

Stocks:

REGLES D'EVALUATION

Fabrications

Fountain S.A. Audit Report / Information 2013