FOUNTAIN S.A.

Rapport annuel consolidé

Exercice 2017

TABLE DES MATIERES

I.	RAPPORT ANNUEL CONSOLIDE4
1.	RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 20175
2.	COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 201719
3.	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 201726
	NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 26
	NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE42
	NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€) 44
	NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€)45
	NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS 50
	NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€)57
	NOTE 7. : STOCKS (EN K€) 57
	NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)58
	NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€)58
	NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI59
	NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE61
	NOTE 12. : CHIFFRES D'AFFAIRES NET AGREGE DU GROUPE (EN K€)62
	NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€)63
	NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL 63
	NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€)63
	NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE (EN K€) 64
	NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS 65
	NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT 66
	NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (EN K€)68
	NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€)71
	NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€) 71
	NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 201774
	NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 76
	NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE76
	NOTE 26. : GESTION DES RISQUES76
	NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION 83
	NOTE 28. : ACTIONNARIAT84

	NOTE 29. : PERSPECTIVES 2018 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE
	CONTINUITE 84
	NOTE 30. : TAUX DE CHANGE 86
4.	RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES87

II.	RAPPORT ANNUEL STATUTAIRE 94
1.	RAPPORT DE GESTION STATUTAIRE95
2.	RAPPORT DU COMMISSAIRE126

I.RAPPORT ANNUEL CONSOLIDE

1. RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2017, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2017.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.

Le Comité d'Audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..

Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles jusqu'au 31 décembre 2016, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises jusqu'à la même date, administrateur de sociétés et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Vu la taille et la composition du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit est composé pour moitié d'administrateurs indépendants.

1. Déclaration

La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers, Président, représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

2. Résultats de l'exercice 2017

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2017 s'élève à 27,1 M€, en baisse de 2,1 M€ soit -7,4% par rapport à fin décembre 2016, dont une baisse de 0,6 M€ ou -4,3% au second semestre à comparer à une baisse de -1,6 M€ ou -10,1% au premier semestre. La nette résorption de l'érosion du chiffre d'affaires au second semestre résulte principalement de la dynamisation et du suivi des forces commerciales. Comme dans le passé, cette érosion est due pour l'essentiel à un niveau d'attrition important sur les clients à faible chiffre d'affaires, principalement sur les gammes cartouches et capsules. Les nouveaux contrats signés avec les clients par les équipes commerciales, en forte croissance (+25%) au second semestre 2017, n'ont pas encore permis d'inverser cette tendance.

Le REBITDA ou Cash Flow d'Exploitation Récurrent de l'exercice 2017 est de 2.355 K€ (8,7% du C.A.), à comparer au REBITDA de 2.904 K€ (9,9% du C.A.) en 2016, soit en diminution de 549 K€. Il se répartit en 1.247 K€ ou 9,5% du chiffre d'affaires au second semestre 2017 contre 1.108 K€ ou 7,9% du chiffre d'affaires au premier semestre. Compte tenu des périodes de vacances d'été et des congés de fin d'année au second semestre, ce dernier est généralement moins important en chiffre d'affaires que le premier semestre. La nette amélioration du chiffre d'affaires au second semestre 2017 a résulté en un REBITDA plus important au second semestre.

Ce cash-flow d'exploitation récurrent ou REBITDA est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts, réductions de valeur sur actifs courants et avant éléments non récurrents.

Le cash-flow d'exploitation ou EBITDA total a été impacté négativement en 2017 par des éléments non récurrents de 309 K€ constitués d'un ajustement de 256 K€ sur les actifs de la filiale danoise consécutif au détournement découvert en juin 2017 et d'une correction sur chiffre d'affaires de 54 K€. Il se clôture à 2.045 K€ en 2017, à comparer à 2.611 K€ en 2016.

Le résultat opérationnel total au 31 décembre 2017 est de +50 K€ contre -3.656 K€ au 31 décembre 2016. Ce résultat opérationnel 2017 est impacté négativement par des charges non récurrentes nettes de 228,3 K€ dont les éléments non récurrents d'exploitation de 309 K€ cités ci-avant compensés par des ajustements sur amortissements et provisions sur actifs de 81,5 K€.

Le résultat opérationnel récurrent s'élève à 278 K€, soit 1,0% du chiffre d'affaires contre 327 K€, soit 1,1% du chiffre d'affaires, en 2016.

Le résultat net consolidé à fin décembre 2017 est impacté positivement par la reconnaissance d'actifs d'impôts différés sur exercices antérieurs à concurrence de 580 K€. Il s'élève à 413 K€, après charges non récurrentes nettes de 228 K€, à comparer à -4.191 K€ en 2016.

A 31 décembre 2017, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.019 K€, en hausse de 425 K€ par rapport au montant de 1.594 K€ au 31 décembre 2016.

3. Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2017 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2016 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2017.

Les dettes fiscales et sociales faisant l'objet de plan de paiement sont également reclassées en dette financière court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des

flux de trésorerie représente un complément de dettes financières de 422 K€ au 31 décembre 2016 et de 128 K€ au 31 décembre 2017.

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Au 31 décembre 2016, un impairment de 3.958 K€ a été pris en charge en application des tests d'impairment effectués, dont 2.683 K€ sur l'UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) Belgique, 998 K€ sur l'UGT France et 276 K€ sur l'UGT Danemark. Aucune charge d'impairment n'a été constatée en 2017.

4. Événements importants survenus au cours de l'exercice 2017

L'exercice 2016 et le premier semestre 2017 se caractérisaient par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires avec pour conséquence une réduction de la marge brute, une pression accrue sur le cashflow d'exploitation et, in fine, une réduction de la capacité de remboursement des financements en cours.

Dans ce contexte, au 1er semestre 2017, le Conseil d'Administration a identifié et initié l'implémentation de plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.

a. Chiffre d'affaires

Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires ont été organisées autour des axes suivants.

i) La réduction de l'érosion du chiffre d'affaires chez les clients existants par
un meilleur suivi de la clientèle par les équipes commerciales au moyen d'un logiciel de CRM,
un renouvellement continu et élargi de l'offre produits par l'adjonction de nouveaux produits tant en boissons qu'en accessoires « food »,
ii) La réduction de la perte de clients par l'amélioration des processus internes en vue d'un meilleur service aux clients sur l'ensemble des opérations depuis la création du client, la création du contrat, l'installation chez le client, la prise de commande, la livraison, la facturation, jusqu'au service de maintenance et d'intervention, le suivi des plaintes … et par l'adaptation plus rapide de l'offre en fonction des desideratas et des besoins des clients
iii) L'accroissement de l'acquisition de nouveaux clients par un suivi plus régulier des équipes commerciales avec un coaching plus rapproché en vue de mieux dynamiser les forces commerciales du groupe et par des approches sectorielles des clients au moyen d'offres adaptées.

b. Réduction des coûts

Grâce à la mise en place de nouveaux systèmes informatisés et à une réorganisation de services administratifs internes ainsi qu'à la mise en place de critères de performance notamment dans les services commerciaux, d'administration des ventes, de livraisons et de gestion des services techniques, un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation avec des premiers résultats en matière de réduction de l'inefficience, d'augmentation de la performance et de réduction des coûts opérationnels par la simplification, l'harmonisation et l'optimisation des tâches administratives notamment dans le domaine technique et par l'optimisation des processus d'administration des ventes.

De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont progressivement en cours de renégociation pour les ramener au strict minimum nécessaire.

c. Etalement des plans de remboursement des principaux financements

En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.

Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'avait pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.

Les autres financements sont inchangés.

Au 31 décembre 2017, la dette financière consolidée était de 6.770 K€ contre 7.671 K€ au 31 décembre 2016, soit une diminution de 901 K€ sur l'exercice. La trésorerie active a augmenté de 219 K€ durant l'exercice passant de 417 K€ au 31 décembre 2016 à 636 K€ au 31 décembre 2017. En conséquence, la dette financière nette consolidée à fin décembre 2017 s'élève à 6.134 K€ contre 7.254 K€ à fin décembre 2016, soit en diminution nette de 1.119 K€ sur l'exercice.

Au 31 décembre 2017, l'EBITDA réalisé est inférieur de 69 K€ au minimum requis par les conventions de financement des banques ING et BNP Paribas Fortis. En date du 20 mars 2018, ces dernières ont octroyé un « waiver » sur ledit covenant en telle sorte que les emprunts en cours à leurs égards continueront à être remboursés suivant les plans de remboursements contractuels. L'octroi de ce waiver étant intervenu après le 31 décembre 2017, il eut fallu, en application des IFRS, présenter les dettes financières concernées en dettes à court terme. Compte tenu du fait que lesdites dettes financières continueront bien à être remboursées suivant les plans contractuellement prévus, la société a maintenu ces dettes au bilan, pour partie, en dettes à plus d'un an et, pour partie, en dettes à moins d'un an, en cohérence avec les plans de remboursement.

Lors des travaux d'intégration de la filiale danoise sur la plateforme SAP en janvier 2017, des irrégularités ont été découvertes au niveau des comptes bilantaires. Suite à une investigation plus profonde, l'entreprise a découvert une fraude réalisée sur plusieurs années et des mesures strictes ont été mises en place afin de sécuriser les actifs de la filiale. Un audit externe a été réalisé afin d'obtenir les détails de la fraude et de permettre à la société d'entamer des actions de récupération. Les corrections exceptionnelles apportées au bilan de la filiale ont un impact au compte de résultat 2017 de 450 K€ en résultat non récurrent. Cette fraude a eu un impact cash sur l'année 2017 de 17 K€ (50 k€ frais indirects d'audit externe et d'avocat compensé par une récupération de 33 K€).

La société Blue Waves Management BVBA, représentée par Denis Gallant, administrateur et CEO, a remis sa démission de ses fonctions d'administrateur et de CEO avec effet au 1er avril 2017. Dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe continue à être assurée par Beckers Consulting BVBA, représenté par Eugeen Beckers, en tant que Président Exécutif. Beckers Consulting BVBA, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration, a été chargé d'assurer temporairement la gestion journalière en collaboration avec le comité de gestion en tant que Président Exécutif dans l'attente de la mise en place d'un nouveau CEO.

5. Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

Comme mentionné ci-avant, au 31 décembre 2017, l'EBITDA réalisé est inférieur de 69 K€ au minimum requis par les conventions de financement des banques ING et BNP Paribas Fortis. En date du 20 mars 2018, ces dernières ont octroyé un « waiver » sur ledit covenant en telle sorte que les emprunts en cours à leurs égards continueront à être remboursés suivant les plans de remboursements contractuels.

En date du 21 mars 2018, la société scs RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (Fast Moving Consumers Goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette. Patrick Rinaldi a rejoint Fountain mijanvier 2018 comme COO avant de prendre la fonction de CEO à partir de ce 21 mars 2018.

En mars 2018, le groupe Fountain a récupéré un montant complémentaire de 180 K€ au titre d'indemnisation dans un litige en France comme indiqué dans les notes aux comptes consolidés.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2017.

6. Frais de développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.

7. Conflits d'intérêt

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil n'a eu à connaître aucune résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).

8. Capital Social

Au 31 décembre 2017, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2016. A 31 décembre 2017, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.019 K€, en hausse de 425 K€ par rapport au montant de 1.594 K€ au 31 décembre 2016. Cette augmentation résulte pour l'essentiel du résultat consolidé positif de l'exercice à concurrence de 413 K€.

9. Perspectives 2018

Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2016 et 2017 ainsi que celles en cours d'implémentation ont permis à Fountain de réduire significativement l'érosion du chiffre d'affaires et de réduire de manière conséquente les coûts d'exploitation et ce, de façon plus marquée, depuis le second semestre 2017.

Les premiers mois de janvier et février 2018 confirment la tendance à la résorption progressive de l'érosion du chiffre d'affaires résultant d'une nouvelle dynamique commerciale positive. Par ailleurs, le Groupe continue à optimiser ses coûts de fonctionnement. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2017 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.

Il résulte de l'ensemble de ces éléments que le Management et le Conseil d'Administration de Fountain sont confiants dans la capacité de la société à couvrir ses besoins de trésorerie.

Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 10.b infra.

10. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates des 26 janvier 2016 et 14 mars 2018.

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Evolution des habitudes de consommation

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux besoins du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-14% en 2017 ; -8% en 2016, -8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012). Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, …) et, pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.

A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 30,5% de son business en 2017 (33% en 2016 ; 35 % en 2015).

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-7,4% en 2017, -4,3% en 2016, -1,9% en 2015, -4,1% en 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé mais aussi de la réduction de l'activité de vending (distribution automatique) par arrêt des contrats non rentables. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 41 % du total bilantaire à fin 2017 contre 46 % à fin 2016 et à 2,6 fois le REBITDA (cf. définition ci-après) à fin 2017 comme à fin 2016.

Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.

En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2021.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 au taux de Euribor 3 mois plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.

Au 31 décembre 2016, Fountain ne respectait pas ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :

Dettes financières nettes sur Ebitda : 2,7
EBIT sur coûts de la dette : -18,8

En décembre 2016, les banques ont marqué leur accord sur la levée de ces obligations de ratios au 31 décembre 2016.

Comme déjà exposé ci-avant, en avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la

Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.

• De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.

• De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.

• Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Les autres financements sont restés inchangés.

Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'avait pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.

K EUR	Plan 06/17	Plan 2017	Plan 06/18	Plan 2018	Plan 06/19	Plan 2019	Plan 06/20	Plan 2020	Plan 06/21	Plan 2021

Chiffre d'affaires	13.919	26.434	13.321	25.297	12.916	24.526	12.654	24.027	12.654	24.027
Ebitda	1.268	2.114	1.167	1.707	965	1.451	1.125	1.557	1.125	1.557
Dette financière brute	8.221	7.507	6.885	6.069	5.561	4.783	4.299	3.531	3.122	2.106
Investissement corporels	263	351	202	404	202	404	202	404	202	404

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

Au 30 juin 2017 et 31 décembre 2017, Fountain ne respectait pas le covenant relatif à l'EBITDA.

Covenants K EUR	Juin-17 Déc-17
EBITDA
10%	1.268	2.114
Actual EBITDA Total	744	2.045
Diff.	-524	-69
Diff. %	-41%	-3%

Tant au 30 juin 2017 qu'au 31 décembre 2017, les banques ING et BNP Paribas Fortis ont donné leur waiver sur ce covenant.

d. Risques relatifs aux litiges

Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.

Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le Groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.

Un litige fiscal était en cours au 31 décembre 2016, à savoir un dernier dossier portant sur des redressements de base imposable de 512 K€ et sur une rectification de TVA pour 224 K€ a été jugé en défaveur de la société début 2015 ; les redressements de base imposables sont sans impact sur les comptes car les actifs d'impôts différés ont déjà été ajustés en 2013 pour tenir compte de cet élément ; la rectification de TVA de 224 K€ provisionnée en 2013, était exécutoire ; un plan de paiement sur 12 mois d'avril 2015 à mars 2016 a été convenu et respecté ; la société a néanmoins interjeté appel du jugement. En 2017, la procédure d'appel a débouché sur un rejet des demandes du Groupe Fountain.

Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées pour respectivement 68 K€ et 146 K€ au 31/12/2017 au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 5, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2017, sauf éventuelle procédure en appel.

4 litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 51 K€ ont été constituées pour ces dossiers.

Outre les dossiers commerciaux évoqués ci-avant, la société Fountain a un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est non fondé et que la demande de SAP est irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouvé entre les parties sous une forme à définir et qu'au 31 décembre 2017, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.

De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2017.

e. Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2017. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2017 s'élève à 6.065 K€ (6.518 K€ au 31/12/2016)

Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.216 K€ au 31 décembre 2017. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2017, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.849 K€ (4.487 K€ au 31 décembre 2015).

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 48,5 K€.

f. Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

g. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le Groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

i. Préservation des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

j. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du Groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 12,9 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 12,2 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour moins de 0,7 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

k. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Depuis janvier 2017, la société Fountain Danmark A/S, seule société en 2016 à disposer d'un système informatique indépendant, est également gérée sur le système central SAP du Groupe et bénéficie donc des mêmes sécurités que pour les autres sociétés.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

11. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :

établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque région /entité constituant le groupe,
engagement du Groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le Conseil d'Administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et aux directeurs financiers locaux,
système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe,
analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion,
missions d'audit interne sur les procédures de contrôle interne
rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit.

12. Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la Société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le Comité de Nomination et Rémunération s'est réuni le 25 juin 2013 et le 17 juin 2016, le mode de rémunération des administrateurs a été revu :

Président	30.000 €
Vice-Président	25.000 €
Administrateur - Secrétaire général	4.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	5.000 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration,	1.000 €
d'un comité, et de l'Assemblée Générale
Rémunérations de présidence de comité et du conseil par	1.000 €
réunion et de l'Assemblée Générale

Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.

De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.

13. Comité d'Audit

La composition du Comité d'Audit est décrite dans le rapport de gestion statutaire.

14. Affectation du résultat statutaire

Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.

Braine-l'Alleud, le 19 avril 2018,

Pour le Conseil d'Administration

2. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2017

Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.

Déclaration de conformité

1. Bilan consolidé (en K€)

Etat de situation financière (K€)	note	2017	2016
ACTIFS	2
I. ACTIFS NON COURANTS		8.520	9.499
1. Immobilisations corporelles	1,3	2.370	3.205
1.1 Immobilisations corporelles en cours de
production 1.2 Terrains et constructions		478	531
1.3 Installations, machines et outillage		20	35
1.4 Véhicules		0	0
1.5 Mobilier et matériel de bureau		274	197
1.6 Autres immobilisations corporelles		1.597	2.441
2. Immobilisations incorporelles	1,4	3.873	4.702
2.1 Goodwill de consolidation		1.649	1.649
2.2 Fonds de commerce		2.125	2.886
2.3 Autres immobilisations incorporelles		99	167
dont logiciel informatique SAP		99	167
3. Actifs d'impôts différés	18	2.025	1.355
4. Autres immobilisations financières	5	252	238
4.1 Actions		1	1
4.2 Titres, autres que des actions
4.3 Prêts
4.4 Autres actifs financiers		252	237
II. ACTIFS COURANTS	2	6.283	6.387
5. Stocks	1,7	1.354	1.614
6. Autres actifs financiers courants	5	0	0
6.1 Titres autres que actions		0	0
7. Actifs d'impôts exigibles	18	819	689
8. Clients et autres débiteurs (courants)		3.255	3.398
8.1 C lients	1,5	3.194	3.264
8.2 Autres débiteurs		61	135
9. Paiements d'avance, courants		0	0
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	636	417
11. Autres actifs courants		220	269
TOTAL DE L'ACTIF		14.804	15.886

Etat de situation financière (K€)	note	2017	2016
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A . Capitaux propres
1. Capital libéré		7.645	7.645
1.1. Capital social		7.645	7.645
1.2. Primes d'émissions		0	0
2. Réserves		-5.625	-6.051
2.1. Réserves consolidées		-5.617	-6.029
2.2. Réserves de réévaluation		-7	-18
2.3 Ecarts de conversion		-2	-4
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		2.019	1.594
B. Intérêts non contrôlés		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		2.019	1.594
II. PASSIFS	2
A. Passifs non courants		4.092	4.000
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires)	5	3.608	3.430
4. Provisions non courantes	9	119	158
5. Obligations non courantes résultant des
avantages postérieurs à l'emploi 6. Instruments de couvertures non-	10	353	353
courants		11	27
7. Passifs d'impôts différés	18	0	0
8. Fournisseurs et autres créditeurs non		2	33
courants 9. Autres passifs non-courants		0	0
B. Passifs courants 10. Passifs courants portant intérêts		8.692	10.292
(dettes bancaires)	5	3.162	4.241
10.1. Passifs non courant à rembourser dans		1.448	2.713
les 12 mois 10.2. Passifs courant à rembourser dans les		0	19
12 mois 10.3. Passifs courants renouvables		1.713	1.509
11. Provisions courantes	9	0	0
12. Passifs d'impôts exigibles	18	529	394
13. Fournisseurs et autres créditeurs	5	4.505	5.166
courants 14. Autres passifs courants		497	491
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		14.804	15.886

2. Etat du résultat global consolidé (en K€)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2017	2016
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2, 12	27.085	29.239
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	12	27.085	29.239
1.2. Produits provenant des redevances		$\Omega$	$\bf{0}$
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	2	526	778
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels		526	778
3. CHARGES OPERATIONNELLES	2,17	$-27.561$	$-33.673$
3.1. Matières premières et consommations utilisées		$-8.365$	$-8.896$
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	13, 14	$-9.927$	$-10.314$
3.4. Dotations aux amortissements		$-2.229$	$-2.556$
3.5. Pertes de valeur		196	$-3.880$
dont pertes de valeur sur stocks		56	114
dont pertes de valeur sur clients		$-137$	$-36$
dont perte de valeur sur goodwill		$\mathbf 0$	$-3.681$
dont perte de valeur autres actifs corporels		277	$-276$
3.6. Autres charges opérationnelles	15	$-7.235$	$-8.027$
3.6.1. dont dotations/reprises de provision		39	167
3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash		$-1$
3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash		$-7.274$	$-8.196$
3.7. Autres charges non reccurentes
dont Ebitda	1.3, 17	2.045	2.611
dont Rebitda	1.3, 17	2.355	2.904
4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)		50	$-3.656$
5. CHARGES FINANCIERES		$-221$	$-197$
Dont frais financiers (charges de dettes) 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF		$-221$	$-197$
COUVERTURE)		$\mathbf{0}$
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		-171	$-3.850$
8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT	2,18	583	$-341$
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		413	$-4.191$
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		413	$-4.191$
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		413	$-4.191$

Aucune activité abandonnée n'a été comptabilisée au cours de l'exercice 2017.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2017	2016

11. RESULTAT DE L'EXERCICE		413	-4.191
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		1 3	9
Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement
12.1 Ecart de conversion		2	-4
12.2 IRS	5	1 1	1 3
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		426	-4.182
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	2 7	4.150.900	4.150.900
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		4.150.900	4.150.900
1. Résultat de base pondéré par action
1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies		0,10	(1,01)
1.2. Résultat de base pondéré par action pondéré provenant des activités abandonnées		0,00	0,00
Nombre d'actions diluées		4.150.900	4.150.900
1. Résultat dilué par action
1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies		0,10	(1,01)
1.2. Résultat dilué par action provenant des activités abandonnées
II. AUTRES ANNEXES
1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat
2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le compte de
résultat	1 5	1.445,19	1.472,18

3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	Note	2017	2016
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice		413	-4.191
Dotations aux amortissements		2.229	2.556
Dotation aux réductions de valeur		-196	3.880
Dotation aux provisions		-39	-167
Profits (pertes) de change (-)		1	- 2
Financier		221	195
Taxes		-583	341
EBITDA (1)		2.045	2.611
Taxes		583	-341
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)		-48	-23
Financier		-221	-195
Augmentation (diminution) des éléments différés		-676	197
Marge d'autofinancement		1.685	2.250
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation des créances		- 3	164
Variation des stocks		315	283
Variation des comptes de régularisation actif		49	-70
Variation des dettes commerciales		-1.205	383
Variation des dettes fiscales et sociales		317	-333
Variation des autres dettes		7	-402
Variation des comptes de régularisation passif		10	-57
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)		-510	-32
TRESORERIE D'EXPLOITATION		1.174	2.217
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	3	-35	-53
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)	2	-351	-831
Acquisitions d'immobilisations financières (-)	3	0	0
Nouveaux prêts accordés (-)
Divers (-)		-15	- 3
Cessions d'immobilisations incorporelles (+)	3	0	0
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	2	163	52
Cessions d'immobilisations financières (+)	3	1	0

Remboursements de prêts accordés (+) Divers(+)			8
Trésorerie d'investissement		-237	-827
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital
Variation nette des emprunts (augmentation +)		-719	-2.190
Financement actionnaires		0	0
Dividendes verses (-)		0	0
Trésorerie de financement		-719	-2.190
VARIATION DE TRESORERIE		219	-800

RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture		417	1.217
Variation de trésorerie		219	-800
Ecarts de conversion (favorable +) Solde de clôture		0 636	0 417
composé de
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	636	417

Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.

La variation nette des emprunts comprend les dettes de financement des ventes dont question à la note 5 ci-après.

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€)

	Notes	Capital social	Autres réserves	Parts des actionnaires Fountain	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2016		7.645	-6.051	1.594	0	1.594
Augmentation de capital						0
Diminution capital						0
Dividendes						0
Résultat global total de la période			413	413		413
Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS -	5		1 3	1 3		1 3
conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)				0		0
Solde de clôture au 31/12/2017		7.645	-5.625	2.019	0	2.019

Un IRS a été conclu au 27/06/2014 pour couvrir un emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire. Au 31 décembre 2017, la valeur nominale est de 1.216 k€.

Cet IRS est totalement efficace par rapport aux emprunts auxquels ils se rapportent. La contrepartie de la comptabilisation au passif de la juste valeur de cet IRS s'élève à -11 K€ et est comptabilisée distinctement via les capitaux propres. La valorisation de ces instruments a été effectuée par l'organisme émetteur (note 5.4)

Le capital statutaire est de 8.000.000 €. En 2014, les frais d'augmentation de capital ont été portés en déduction du capital pour 355.280 € ; ce qui porte le capital consolidé à 7.644.720 €.

3. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2017

Description synthétique de Fountain S.A.

Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).

Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2016 et 31 décembre2017 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 31). Le Conseil d'Administration a donné le 21 mars 2018 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés et le 19 avril 2018 pour la publication des comptes consolidés.

NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1. DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.

1.2. REFERENTIEL IFRS

• Normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne et applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2017

Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2017. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2017.

Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC, sont entrés en vigueur à partir de cet exercice :

➢ IAS 7 Etat des flux de trésorerie Amendement résultat de la réflexion globale sur la présentation des états financiers (« Disclosure Initiative ») (janvier 2016)
➢ IAS 12 Impôts sur le résultat Amendements visant à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes (janvier 2016)

L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe.

Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur au cours de cet exercice

Améliorations annuelles cycle 2014-2016 (décembre 2016) *
Améliorations annuelles cycle 2015-2017 (décembre 2017) *
IFRS 2 Paiement fondé sur des actions Amendements relatifs à la clarification de la classification et mesures des paiements fondés sur des actions (juin 2016) *
IFRS 4 Contrats d'Assurance Amendements relatifs à l'interaction d'IFRS 4 et d'IFRS 9 (Septembre 2016)
IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir (décembre 2011) Report d'application effective d'IFRS 9 et obligations d'information transitoires
IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir (novembre 2013) Informations complémentaires à fournir dans le cas de comptabilisation de couverture découlant de l'application d'IFRS 9
IFRS 9 Instruments financiers : Présentation et mesure des actifs financiers (émission originale en juillet 2014 et modifications ultérieures)
IFRS 9 Instruments financiers : Amendements relatifs aux clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (octobre 2017) *
IFRS 10 Etats financiers consolidés Amendements relatifs à la vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son associée ou une coentreprise (septembre 2014) ***
IFRS 14 Comptes de report réglementaires (émise en janvier 2014) **
IFRS 15 Produits provenant de contrats avec les clients (émission originale en mai 2014 et modifications ultérieures)
IFRS 15 Produits provenant de contrats avec les clients Clarifications (émission originale en avril 2016)
IFRS 16 Contrats de location (émise en janvier 2016)
IFRS 17 Contrats d'assurance (émise en mai 2017) *
IAS 28 Investissements dans des entreprises associées et des coentreprises Amendements relatifs à la vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son associée ou une coentreprise (septembre 2014) ***
IAS 28 Investissements dans des entreprises associées et des coentreprises Amendements relatifs à des intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (octobre 2017) *
IAS 39 Instruments Financiers : Comptabilisation et Mesure Amendements pour la poursuite de la comptabilité de couverture lors de l'application d'IFRS 9 (novembre 2013)
IAS 40 Immeubles de placement : Amendements relatifs à la clarification des transferts d'un bien immobilier depuis (ou vers) la catégorie des immeubles de placement (décembre 2016) *
IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée (décembre 2016) *
IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (juin 2017) *

* Non encore approuvé par l'UE au 31 décembre 2017

** La CE a décidé de ne pas lancer le processus d'homologation de cette norme intermédiaire et d'attendre la version définitive de la norme.

*** La CE a décidé de reporter le processus d'homologation de ces amendements et de reporter la date d'entrée en vigueur pour une durée indéterminée.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 31 décembre 2017 et/ou pas encore approuvé par l'UE au 31 décembre 2017 et dont l'impact pourrait être pertinent.

IFRS 9 : Instruments financiers

La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers et la comptabilité générale de couverture. Elle sera obligatoire pour l'exercice comptable débutant en janvier 2018.

Le groupe détient un seul instrument de couverture qui est évalué à sa juste valeur. L'application de la nouvelle norme n'aura pas d'impact significatif sur ce poste.

Le Groupe ne détient pas d'actif financier à l'exception de dépôts de garantie pour des bâtiments loués par les entités du groupe. L'application de la nouvelle norme n'aura pas d'impact significatif sur ce poste.

Le Groupe ne détient pas de passifs financiers réévalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

L'impact du nouveau modèle de perte de valeur sera également été examiné. Cette analyse requiert l'identification du risque de crédit liés aux contreparties. L'application de la nouvelle norme n'aura pas d'impact significatif sur ce poste.

IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

La norme définit un nouveau modèle en cinq étapes pour la comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients. Au vu des principaux types d'accords commerciaux utilisés avec les clients, il n'y pas d'inconsistance majeure entre le modèle actuel de reconnaissance des ventes et le modèle d'IFRS15. Elle sera obligatoire pour l'exercice comptable débutant en janvier 2018.

IFRS16 : Contrats de location

Cette norme remplace les orientations actuelles de l'IAS 17 dans laquelle les locataires étaient tenus de faire une distinction entre un contrat de location-financement (au bilan) et un contrat de leasing opérationnel (hors bilan). IFRS16 exige des preneurs de bail qu'ils comptabilisent un passif au titre du contrat de location reflétant les paiements de locations futures et un « droit d'utilisation » pour la quasi-totalité des contrats de location. En revanche, la norme conserve la quasi-totalité des exigences concernant la comptabilisation par le bailleur contenues dans IAS17. Pour les bailleurs, en vertu de la norme IRFS16, un contrat est, ou contient, un contrat de location si le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pendant une période de temps en échange d'un paiement. Elle sera obligatoire pour l'exercice comptable débutant en 2019.

Un projet sera initié en 2018 afin de faire l'inventaire des contrats et de mesurer l'impact de cette nouvelle norme. A ce jour, le groupe ne prévoit pas l'adoption anticipée de cette norme au 1er janvier 2018 et choisira l'approche rétrospective modifiée. Dans cette approche, l'entité n'est pas tenue de retraiter les informations comparatives et l'effet cumulatif de l'application initiale de la nouvelle norme sera présentée comme un ajustement du solde d'ouverture des résultats non distribués.

1.3. REGLES D'EVALUATION

1. Le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés dont le Groupe possède une participation significative sans pour autant bénéficier d'un contrôle total, sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence.

Société	Adresse siège social	Pays	Fraction du capital détenu	Variation du % par rapport à 2016
Fountain Bénélux	Avenue de l'Artisanat 13, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%	0%
Fountain SA (1)	Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%	0%
Fountain Denmark A/S	Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre	Danemark	100,00%	0%
Fountain Distribution Center GIEE	Ubruparc 1 - 2 à 8 Bld de la Libération F-93200 Saint-Denis	France	100,00%	0%
Fountain France Importateur SAS	Rue Clément Ader 391 - Le Polygone Parc d'Activité du F-59118 Wambrechies	France	100,00%	0%
Fountain France SAS	Rue Clément Ader 391 - Le Polygone Parc d'Activité du F-59118 Wambrechies	France	100,00%	0%
Fountain Netherlands Holding BV	Baronielaan 139, NL-4818 PD Breda	Pays-Bas	100,00%	0%

• Sociétés consolidées par intégration globale

(1) Dans le cadre de la restructuration du groupe, Fountain International SA a été fusionnée au 31 décembre 2016 dans Fountain SA avec effet rétroactif au 01/10/2016
Sociétés mises en équivalence
Néant
Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes.

Société	Adresse	Pays	Fraction du capital détenu	Variation du % par rapport à 2016
Fountain Coffee Systems Finland OY (société sans activité)	Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki	Finland	100,00%	0%
Fountain Consumer Appliances Ltd (Société n'ayant plus cmmuniqué d'informations financières fiables récentes)	"Belmont" Upasi Road, Coonor 643 101, India	Inde	17,98%	0%
Fountain Sud (France) SARL (en liquidation)	ZA les Ferrailles, Route de Caumont, F-84800 Isle sur la Sorgue	France	100,00%	0%

Aucun changement de périmètre n'est intervenu durant l'année 2017.

2. Indicateurs de performance alternatifs

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif « Alternative Performance Indicator ». Ces APM sont des indicateurs de performances non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.

Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :

EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux
L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dettes et impôts.
Le REBITDA « recurring earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation récurrent est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dettes et impôts et charges et produits non récurrentes.
Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
La dette financière nette consolidée correspondant à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.

3. Critères de consolidation

Les résultats sont arrêtés avant affectations et prélèvements.

Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.

Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.

4. Méthodes de comptabilisation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2017 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2016 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2017.

Les dettes fiscales et sociales échues sont reclassées en dette financière à court terme car elles sont considérées comme un financement octroyé au Groupe. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie représente une augmentation des dettes financières de 422 K€ en décembre 2016 et de 128 K€ en décembre 2017.

En janvier 2015, un accord de collaboration a été convenu entre la filiale de distribution Fountain France s.a.s. et la société française de financement Locam s.a.s., filiale du groupe bancaire Crédit Agricole, par lequel Fountain vend à Locam les distributeurs de boissons donnés par cette dernière en location simple aux clients de Fountain. La société Locam devient ainsi pleinement propriétaire de la machine de distribution et elle assume seule le risque de défaillance du client sans recours possible auprès de Fountain France s.a.s. En conséquence, ces opérations sont traitées comme de simples ventes de machines. Le revenu et le coût de la vente sont reconnus à la date de facturation consécutive à l'installation de la machine chez le client final.

Le Rebitda et la variation du besoin en fonds de roulement (cashflow) ne comprennent plus la variation sur les actifs circulants (créances et stocks) depuis décembre 2016.

IAS36

En 2016, La méthode du test d'impairment (IAS 36) a été affinée (cfr note 2.1)

Les valeurs à tester comprennent tous actifs immobilisés (hors cautions), tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduites les dettes courantes (hors dette financière court terme).
La valeur de sortie est calculée sur la perpétuité (Gordon Shapiro) du cash flow libre après impôts actualisé de la 5ième année
o La méthode du calcul du Wacc a été affinée afin d'intégrer une prime de prime de risque complémentaire censée refléter les risques spécifiques liés à l'entreprise.

5. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l'Union Européenne. Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible et au regard des aspects significatifs pour le groupe.

a. Filiales

Une filiale est une société dans laquelle le Groupe détient le contrôle. Le critère utilisé pour déterminer si le Groupe détient le contrôle d'une société est la capacité qu'a le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

b. Sociétés associées

Les sociétés associées sont les entreprises dans lesquelles le Groupe possède une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles, sans pour autant les contrôler. C'est en principe le cas lorsque le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote.

Lorsqu'une option d'achat de titres est attachée à une participation dans une société associée, et que cette option permet potentiellement et inconditionnellement au Groupe de détenir la majorité des droits de vote, alors cette société associée est considérée comme une filiale et consolidée selon la méthode d'intégration globale.

c. Intégration globale

Les filiales sont consolidées suivant la méthode d'intégration globale.

d. Mise en équivalence

Les sociétés associées sont mises en équivalence. Lorsque la part du Groupe dans la perte d'une entreprise associée excède la valeur comptable de la participation, cette dernière ainsi que les créances long terme détenues à charge de ces sociétés associées est ramenée à zéro ; les pertes audelà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ces entreprises.

e. Société exclue de la consolidation

Conformément au principe de matérialité, une filiale du groupe n'est exclue du périmètre de consolidation qu'au cas où son impact sur les comptes consolidés est immatériel en termes de chiffre d'affaires par rapport au chiffre d'affaires consolidé du groupe ou de total bilan par rapport au total du bilan consolidé du groupe.

La liste des filiales et des sociétés associées du Groupe est répertoriée en note 31. La seule société non consolidée du groupe (Fountain India détenue à moins de 20%) est sans importance significative et les derniers états financiers ne sont pas disponibles.

f. Devises étrangères

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.

Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.

Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.

6. Règles comptables

a. Immobilisations

S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.

Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

b. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.

Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.

c. Frais d'établissement

En accord avec les normes IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés depuis le 1er janvier 2004.

d. Frais de recherche

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.

e. Frais de développement

Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :

les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ;
la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;
le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;
les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.

f. Brevets et licences

Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.

Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.

g. Fonds de commerce

Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».

Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

h. Marques

Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.

Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.

Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.

i. Goodwill

Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.

La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.

Les participations sont réparties en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous actifs immobilisés (hors

cautions), tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dette financière court terme).

Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash flows libres sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité - Gordon Shapiro- du cash flow libre après impôts actualisé de la 5ième année)

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur d'entreprise avant la dette nette et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, augmenté d'une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext. Compte tenu de la situation financière de l'entreprise, le Beta retenu a été modifié. Des informations complémentaires sont reprises en note 4.

j. Immobilisations corporelles

Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.

Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.

Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.

Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit.

bâtiments : de 5 % à 10 % par an
installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an
matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
machines mises à disposition : 20% par an
k. Leasing

Les contrats de leasing financier pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien en leasing, sont portés au bilan à la valeur actuelle des remboursements à l'entrée en vigueur du contrat de location financement et inscrits comme immobilisations corporelles. Dans le cas contraire, les charges de leasing sont considérées comme opérationnelles et prises en charge sur la période.

Les remboursements sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme remboursement de la dette du leasing ; il existe ainsi sur la durée totale du contrat, une charge d'intérêt constante en rapport avec le capital à rembourser.

Les charges financières sont directement comptabilisées à charge du résultat de la période.

Les règles d'amortissement et de durée de vie suivent le type d'actif concerné. Les paiements sous le régime du leasing opérationnel sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.

l. Stocks

La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des impôts différés de l'exercice, lorsque celle-ci est justifiée.

i. Matières premières, Encours de production & Produits finis

Depuis plusieurs années, le groupe Fountain ne fabrique plus de machines à boissons. Jusqu'au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010, les matières premières, encours de production et produits finis étaient encore présentés dans des rubriques individuelles séparés des marchandises. Depuis le 31 décembre 2010, compte tenu du traitement limité au reconditionnement des matières premières, ces dernières et les encours de conditionnement sont considérés comme étant des marchandises et comptabilisées dans cette rubrique.

Les produits commercialisés par le Groupe sont des machines (distributeurs de boissons) et des produits consommables.

ii. Marchandises

Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.

Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

iii. Réductions de valeur

Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.

Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :

partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%
partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 15%
partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 50%
partie du stock supérieure à 36 mois d'utilisation : 100%

Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :

partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%
partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 10%
partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 20%
partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation : 30%
partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation : 40%
partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation : 50%
partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation : 100%

Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants :

partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 0%
partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 100%

Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.

Pour les produits, les taux de réduction de valeur appliqués sont les suivants

partie du stock inférieure à 6 mois d'utilisation : 0%
partie du stock supérieure à 6 mois d'utilisation : 100%

Par ailleurs, les produits ayant mois de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.

Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.

Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.

m. Créances commerciales et autres

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. A la fin de l'exercice comptable, une estimation des créances douteuses est faite sur la base de tous les montants arriérés et sur base de tous autres éléments objectifs démontrant que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer intégralement, ou selon leurs modalités d'origine, toutes les créances comptabilisées.

Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.

si retard paiement de plus de 6 mois : provision de 50%
si retard paiement de plus de 12 mois : provision de 100%
en cas de faillite, provision de 100 % du montant non récupérable
n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie

Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.

Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.

o. Actions propres

En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.

p. Provisions

Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.

Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.

Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.

Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».

Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.

q. Avantages sociaux

Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 10.

Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat ainsi que les éventuelles réévaluations du passif net également prises en compte de résultat.

Régime à cotisations définies (Belgique)

Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure. Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. De ce fait une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les états financiers du Groupe. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues

En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que

plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum de 3,75% pour les primes versées par les travailleurs, et de 3,25% pour les primes payées par l'employeur. Cependant, peu avant fin 2015, une modification de la loi belge a été promulguée. Celle-ci entraine une diminution du rendement minimum garanti de 3,25 % à un taux d'intérêt minimum défini basé sur le taux d'intérêt belge à 10 ans, endéans l'intervalle de 1,75% -3,25%. Le nouveau taux (actuellement 1,75 %) s'applique pour les années postérieures à 2015 pour les contributions futures et aussi aux contributions passées accumulées au 31 décembre 2015 si l'organisme de financement ne garantit pas un certain résultat sur les contributions jusqu'à l'âge de la retraite. Si l'organisme ne garantit pas de tels résultats, les taux 3,25/3,75 sont toujours d'application.

Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs n'a pas conduit à l'enregistrement de dettes de pension dans les comptes des sociétés belges aussi longtemps qu'elle a pu être transférée à charge des assureurs responsables de la gestion des plans d'assurance de groupe. Aujourd'hui, l'abaissement par les assureurs du rendement garanti sur les versements futurs reporte une partie de l'obligation sur les employeurs. IAS 19 impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel.

Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.

r. Stocks options

La juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.

s. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.

Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.

En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs sont comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004.

En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.

t. Dettes financières et autres

Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.

Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.

Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme.

u. Subsides reçus

Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.

Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.

v. Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.

w. Revenus

Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.

En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.

x. Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa mise en place,
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l'origine.

Pour les instruments de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.

Sont notamment qualifiés d'instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette.

NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.

Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.

Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique », qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1 er juin 2011, étant considérés comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.

La ventilation du chiffre d'affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) :

en K€			2017					2016
	Belgique	Autre	France	Danemark	Total	Belgique	Autre	France	Danemark	Total
Chiffre d'affaires produits	5.932	1.032	14.302	980	22.247	6.319	1.193	15.564	1.075	24.151
Chiffre d'affaires services	676	0	4.063	99	4.838	675	0	4.241	173	5.089
Redevances	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Total des produits des
activités ordinaires	6.608	1.032	18.365	1.079	27.085	6.994	1.193	19.805	1.248	29.239

Résultat des activités ordinaires par zone géographique

Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaire dans une zone géographique.

Ventilation des actifs non courants par zone géographique

en K€			2017		2016
	Benelux	France	Danemark	Total	Benelux	France	Danemark	Total
1. Immobilisation corporelles	718	1.536	117	2.370	847	2.358	0	3.205
1 1 Immo bilis a t io n s c o rpo re lle s e n c o u rs				0				0
1.2 Terrains et c onst ruc tions	131	329	19	478	149	359	0	508
1 3 In s t a lla t io n s , ma c hine s e t o u t illa g e	9	11	0	20	24	12	0	35
1.4 Véhic ules	0	0	0	0	0	0	0	0
1 5 M o bilie r e t ma t é rie l d e bu re a u	184	73	18	274	139	81	0	220
1 6 A u t re s immo bilis a t io n s c o rpo re lle s	394	1.124	80	1.597	536	1.905	0	2.441
dont machines en dépôt	375	1.069	80	1.523	494	1.849	0	2.344
autres	19	55	0	74	41	56	0	97
2. Immobilisations incorporelles	225	3.648	0	3.873	318	4.383	0	4.702
2.1 Goodwill de c onsolidat ion	193	1.456	0	1.649	199	1.450	0	1.649
2 2 F o nd s d e c omme rc e	2	2.123	0	2.125	70	2.817	0	2.886
2 3 A u t re s immo bilis a t io n s in c o rpo re lle s	30	69	0	99	50	117	0	167
dont logiciel informatique SAP	30	69	0	99	50	117	0	167

NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€)

Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.

Les immobilisations financées via location financement sont identifiées séparément des immobilisations acquises par voie de financement classique.

Les machines en dépôt chez les clients mais financées via location financement sont regroupées dans les autres immobilisations corporelles.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

Les réductions de valeurs comptabilisées au Danemark en 2016 suite au test d'impairment ont été reprises pour 276 k€.

				Véhicules		Mobilier et matériel de bureau		Autres immobilisations corporelles
	Installations, Terrains et Machines, constructions outillage leasing leasing		En construction	Autres immob. corp.(hors machines)	Machines en dépôt	Machines en dépôt en leasing	Total
I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Coûts d'acquisition
Valeur brute, solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2016	1.952	3.498	0	0	3.617	0	0	1.074	12.301	642	23.084
Acquisitions					65		16	13	255		349
Cessions / désaffectation					- 4			0	-437		-441
Transferts					- 9		-16		217	-217	-25
Variations de périmètre											0
Ecarts de conversion					0				- 1		- 1
Autre augmentation (diminution)											0
Valeur brute, solde de clôture 31/12/2017	1.952	3.498	0	0	3.668	0	0	1.086	12.336	425	22.965
Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations, solde au terme de l'exercice
précédent 31/12/2016	-1.421	-3.463	0	0	-3.419	0	0	-976	-10.417	-183	-19.879
Amortissements actés	-52	-15			-34			-36	-1.076	-108	-1.322
Amortissements repris					3			0	325	-24	304
Réductions de valeur actées											0
Réductions de valeur reprises					31				246		276
Amortissements et réduction de valeur annulés											0
Amortissements et réduction de valeur transférés					25				-199	199	25
Variations de périmètre											0
Ecarts de conversion					0				1		1
Autre augmentation (diminution)											0
Amortissements et dépréciations, solde de clôture 31/12/2017	-1.473	-3.478	0	0	-3.394	0	0	-1.012	-11.122	-115	-20.595
Valeur nette compable
Solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2016	531	35	0	0	197	0	0	98	1.884	459	3.205
Solde de clôture 31/12/2017	478	20	0	0	274	0	0	74	1.214	310	2.370

NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€)

La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

	Fonds de commerce	Goodwill	Coûts de développeme	Brevets et autres droits	Logiciels	Total
I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES			nt
Coûts d'acquisition
Valeur brute, solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2016	18.346	21.475	1.346	11.484	4.043	56.694
Acquisitions					35	35
Cessions						0
Transferts						0
Plus/moins-value sur cession d'actifs immobilisés
Variations de périmètre						0
Ecarts de conversion	- 2					- 2
Autre augmentation (diminution)						0
Valeur brute, solde de clôture 31/12/2017	18.344	21.475	1.346	11.484	4.078	56.727

Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations, solde au terme de l'exercice précédent
31/12/2016	-15.460	-19.826	-1.346	-11.484	-3.876	-51.992
Amortissements actés	-761				-103	-864
Amortissements repris						0
Réductions de valeur actées						0
Réductions de valeur reprises						0
Amortissements et réduction de valeur annulés						0
Amortissements et réduction de valeur transférés						0
Variations de périmètre						0
Ecarts de conversion	2					2
Autre augmentation (diminution)						0
Amortissements et dépréciations, solde de clôture 31/12/2017	-16.219	-19.826	-1.346	-11.484	-3.979	-52.855
Valeur nette compable
Solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2016	2.886	1.649	0	0	167	4.702
Solde de clôture 31/12/2017	2.125	1.649	0	0	99	3.873

4.1. TEST D IMPAIRMENT

Valeurs à tester

Les valeurs à tester comprennent :

Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez FIESA et FFI mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions). L'actif de support consistant en l'immeuble de Braine l'Alleud est également affectés aux différentes UGT's en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles.
Tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dette financière court terme).

Goodwill

Le goodwill de consolidation historique relatif à Fountain Nederland Holding (FNH) a été réalloué aux sociétés de « licences » en fonction de leur importance relative au moment de la détermination de l'écart de première consolidation (31 décembre 1997). Les sociétés de « licences » sont Fountain Industries Europe (FIE) et Fountain France Importateur (FFI).
Les goodwill de consolidation des licences font également l'objet d'une réallocation aux UGT's (distributeurs du groupe et indépendants) en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles.
Tous les goodwills résultant de regroupement d'entreprises ont été affectés aux UGT's.

Unités génératrices de trésorerie :

Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.0. des règles d'évaluation.

Le critère principal appliqué pour définir les UGTs est l'entité de gestion non divisible.

Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

o Sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
o Sociétés Fountain localisées en France ;
o Fountain Danemark.

Test réalisé

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.

Hypothèses prises en considération

Free cash flow futurs

Les free cash flow futurs sont issus du plan financier à 5 ans discuté en Conseil d'Administration les 21 décembre 2017 et 25 janvier 2018 et finalisé le 19 février 2018.

Taux de croissance :

Chiffres d'affaire

Le chiffre d'affaires de l'année 2018 est estimé à 25.770 K€ et résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration le 21 décembre 2017. Compte tenu de la tendance moins négative constatée depuis le mois d'août 2017, l'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

N+1 : 5 %
N+2 : 3 %
N+3 : 2,5 %
N+4 : 0 %
N+5 : 0 %

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

2017 : 7,4%
2016 : 4,3%
2015 : 1,9 %
2014 : 4,1%

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

Un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation. Les coûts de ressources humaines ont été déterminés sur base de ce plan. Les autres coûts opérationnels ont été maintenus stables, hormis ceux dont l'évolution est directement liée à l'évolution du chiffre d'affaires, auquel cas ces coûts évoluent en fonction du dit chiffre d'affaires.

Valeur terminale

Cette valeur correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2022 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash flow futurs sont calculés après impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux d'actualisation des free cash flow avant impôts est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital) ou coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier. En 2017, il est fixé à 9.19 % (8 % en 2016).
Le coût du capital se compose de la prime de risque belge nette 7.1% multipliée par le Beta fixé à 1,3 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 0,6 % et une prime de risque pour petites entreprises de 3 %.
Le coût de la dette est de 1,9% ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 34%.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
- o l'actualisation du cash flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
- o l'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

4.2. RESULTATS DES TESTS EFFECTUES AU 31 DECEMBRE (K€)

Valeurs nettes à tester	Benelux	France	Danemark	TOTAL
Immobilisation corporelles	717.828	1.535.924	116.685	2.370.436
Immobilisations corporelles en cours				0
Terrains et constructions	131.075	328.597	18.730	478.402
Installations, machines et outillage	9.333	10.853	0	20.186
Véhicules				0
Mobilier et matériel de bureau	183.572	72.579	18.224	274.375
Autres immobilisations corporelles	393.847	1.123.894	79.732	1.597.472
Immobilisations incorporelles	224.814	3.651.235	-3.350	3.872.699
Goodwill de consolidation	193.190	1.459.119	-3.350	1.648.959
Fonds de commerce	2.000	2.122.992	0	2.124.992
Autres immobilisations incorporelles	29.624	69.124	0	98.748
Immobilisations financières	0	0	0	0
Impôts différés	781.746	1.242.563	0	2.024.309
BFR	-347.709	385.527	79.181	116.999
Total valeur à tester	1.376.679	6.815.249	192.516	8.384.444

Valorisation suivant test		2.122.745 10.202.948	331.067	12.656.760
Ecart vs valeurs à tester	746.066	3.387.699	138.551	4.272.316

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGTs en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

Chiffre d'affaires
CA					Année n+2 à n+5
	0	-3,0%	-2,5%	-2,0%	-1,5%	-1,0%	-0,5%	0	0,5%	1,0%
	-3,0%	-14.373	-11.759	-9.107	-6.417	-3.690	-1.237	-256	0	0
	-2,5%	-13.588	-10.960	-8.295	-5.591	-2.860	-652	-86	0	0
	-2,0%	-12.803	-10.162	-7.482	-4.765	-2.044	-465	0	0	0
+1	-1,5%	-12.018	-9.363	-6.670	-3.940	-1.305	-278	0	0	0
n	-1,0%	-11.233	-8.565	-5.858	-3.129	-717	-107	0	0	0
e	-0,5%	-10.448	-7.766	-5.046	-2.342	-494	0	0	0	0
é	0	-9.663	-6.967	-4.239	-1.558	-309	0	0	0	0
n	0,5%	-8.878	-6.169	-3.455	-829	-138	0	0	0	0
n	1,0%	-8.093	-5.374	-2.685	-532	0	0	0	0	0
A	1,5%	-7.307	-4.595	-1.914	-350	0	0	0	0	0
	2,0%	-6.526	-3.825	-1.143	-176	0	0	0	0	0
	2,5%	-5.757	-3.068	-579	-17	0	0	0	0	0
	3,0%	-4.994	-2.310	-400	0	0	0	0	0	0

Dans ce tableau, les % verticaux donnent la variation du chiffre d'affaires de l'année n+1 et les pourcentages horizontaux correspondent à la variation du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5. Le croisement des deux paramètres donne l'impact sur la valeur de l'entreprise.

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.

Taux d'actualisation

-6,0%	0
-5,0%	0
-4,0%	0
-3,0%	0
-2,0%	0
-1,0%	0
0	0
1,0%	0
2,0%	0
3,0%	0
4,0%	0
5,0%	0
6,0%	-216

Si le taux d'actualisation augmente de 6 %, il y aurait lieu de comptabiliser un impairment équivalent à 216 K€.

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.

NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS

5.1 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (EN K€)

Autres actifs financiers

	Actifs financiers courants	Actions	Autres immobilisa tions financières	TOTAL
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2017	0	1	237	238
2. Investissements				0
3. Acquisitions			39	39
4. Cessions		- 1	-25	-25
5. Transferts vers d'autres rubriques				0
6. Cessions par voie de scission d'entreprises				0
7. Variation de périmètre				0
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur				0
9. Quote-part dans le résultat net				0
10. Pertes de valeurs				0
11. Transfert perte de valeur				0
12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change			0	0
13. Autres augmentations (diminutions)				0
14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2016	0	1	252	252
Actifs financiers non-courants, nets		1	252	252
Actifs financiers courants, nets	0			0

Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont non significatifs et évalués à leur juste valeur.

5.2 CLIENTS NETS, COURANTS (EN K€)

	2017	2016
I. CLIENTS NETS COURANTS	3.194	3.264
1. Clients bruts courants	3.870	3.803
2. Cumul des corrections de valeurs	-676	-539

La balance âgée des créances commerciales et autres, au 31 décembre 2017, se présente comme suit.

Balance agées clients
K€	2017	2016
Non échu	2.245	2.336
de 1 à 30 jours	777	669
de 31 à 60 jours	130	159
de 61 à 90 jours	45	112
> 90 jours	673	526
Total	3.870	3.803

L'augmentation significative des créances à plus de 90 jours est principalement due à la fraude découverte au Danemark en juin 2017. Ces créances sont réduites de valeur à 100 %.

5.3 : PASSIFS ET CREDITEURS (EN K€)

Détail de la dette

	Situation décembre 2017				Situation décembre 2016
		Situation 31 décembre 2017					Situation 31 décembre 2016
I. PASSIFS PORTANT INTERETS		> 1 an &				> 1 an &
SELON L'ECHEANCE	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	937	2.345	0	3.282	1.589	2.232	0	3.822
Locations financements	134	252	0	386	132	310	0	442
Vendor leasing	8	5	0	13	27	0	0	27
Factoring	1.713	0	0	1.713	1.509	0	0	1.509
Avances à termes fixes & découverts	0	0	0	0	19	0	0	19
Autres emprunts	241	1.007	0	1.247	575	854	0	1.429
Crédits fournisseurs	0	0	0	0	0	0	0	0
Dette fiscale et sociale	128	0	0	128	389	34	0	422
Total	3.162	3.608	0	6.770	4.241	3.430	0	7.671

II. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS SELON L'ECHEANCE
1. Fournisseurs	2.377	2		2.379	3.459	33		3.492
2. Avances reçues	99			99	87			87
3. Autres créditeurs	2.028			2.028	1.620			1.620
TOTAL	4.505	2	0	4.506	5.166	33	0	5.199

Le prélèvement de 102 k€ de la Sogepa en date valeur 02.01.2017 inclus dans les « Autres emprunts » a été considéré comme prélevé dans les comptes consolidés de décembre 2016. La contrepartie est une diminution de la trésorerie du même montant.

Dette nette

Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT ; en ce compris le reclassement de dettes fiscales et sociales en 2017 et 2016 desquelles on déduit la trésorerie active.

Dette nette	2017	2016
Dettes financières Long Terme	3.608	3.430
Dettes financières Court Terme	3.162	4.241
dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours	0	0
dont dettes fiscales & sociales CT	128	422
Dette financière brute	6.770	7.671
Trésorerie active	636	417
DETTE NETTE	6.134	7.254

Covenants bancaires

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis en 2017, de nouveaux covenants ont été définis. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.

K EUR	Plan 06/17	Plan 2017	Plan 06/18	Plan 2018	Plan 06/19	Plan 2019	Plan 06/20	Plan 2020	Plan 06/21	Plan 2021

Chiffre d'affaires	13.919	26.434	13.321	25.297	12.916	24.526	12.654	24.027	12.654	24.027
Ebitda	1.268	2.114	1.167	1.707	965	1.451	1.125	1.557	1.125	1.557
Dette financière brute	8.221	7.507	6.885	6.069	5.561	4.783	4.299	3.531	3.122	2.106
Investissement corporels	263	351	202	404	202	404	202	404	202	404

Les montants mentionnés dans les covenants sur chiffres d'affaires et Ebtida sont des montants à atteindre

Les montants mentionnés dans les convenants sur dette financière brute et investissements sont des montants à ne pas dépasser.

En décembre 2017, Fountain respecte 3 de ces 4 engagements avec des valeurs de rations comme suit :

K EUR	juin-17	déc-17
Min. Sales	13.919	26.434
Actual	14.020	27.085
Diff.	102	651
Diff. %	1%	2%
Min. Ebitda	1.268	2.114
Actual R-EBITDA	1.108	2.355
Actual EBITDA Total	744	2.045
Diff.	-524	-69
Diff. %	-41%	-3%
Max. Gross debt	8.221	7.507
Actual	6.979	6.770
Diff.	-1.241	-737
Diff. %	-18%	-11%
Max. Capex	263	351
Actual	102	237
Diff.	-161	-114
Diff. %	-158%	-48%

En date du 21 mars 2018, les banques ING et BNP Paribas Fortis ont marque leur accord sur la leve e de l'obligation de ratio sur Ebitda au 31 de cembre 2017. Malgre que cet accord soit intervenu apre s le 31 de cembre 2017, la dette financie re est refle te e dans les comptes annuels au 31 de cembre 2017 en application des termes de remboursements pre vus dans les accords avec les partenaires financiers et non en dettes a court terme comme prescrit par les normes IFRS.

Passifs portant intérêts

Crédits bancaires à moyen terme

Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.

Pour réduire la pression sur la trésorerie résultant notamment de la baisse du crédit fournisseurs, un accord de financement est intervenu entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :

l'échelonnement de l'échéance de remboursement des prêts des banques de 312 KEUR de juin 2016 en 12 mensualités courant de juillet 2016 à juin 2017,
l'échelonnement de l'échéance de remboursement du prêt de la Sogepa (Région Wallonne) de 83 KEUR de juin 2016 en 12 mensualités courant de juillet 2016 à juin 2017
le report de l'échéance de remboursement du prêt de QuaeroQ s.a. de 150 K€ de juin 2016 à juin 2017.

En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, et la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants :

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Location financement

Les passifs correspondants aux contrats de location-financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations-financement sont amortis sur la durée du contrat.

Vendor leasing

Dette relative à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit dans la note 5.4.

Factoring

En 2015, la société KBC Commercial Finance avait donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés françaises et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.

Par avenant en date du 24 février 2016, le taux de financement des créances des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. a été réduit de 90% à 70%.

En date du 16 juin 2016, les sociétés françaises Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. ont chacune signé un contrat d'affacturage de leurs créances avec la société Natixis Factor s.a. suivant lequel les créances cédées sont financées à concurrence de 90% de leur montant, contre 60% dans le cadre du contrat avec KBC Commercial Finance s.a.. Le transfert de l'affacturage des créances des 2 sociétés françaises a été réalisé fin août 2016.

Autres emprunts

En date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR, remboursable trimestriellement par tranche de 83 K€ jusqu'en juin 2019 pour compléter les financements négociés avec les banques.

Comme expliqué ci-dessus, un accord est intervenu entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :

l'échelonnement de l'échéance de remboursement des prêts des banques de 312 KEUR de juin 2016 en 12 mensualités courant de juillet 2016 à juin 2017,
l'échelonnement de l'échéance de remboursement du prêt de la Sogepa (Région Wallonne) de 83 KEUR de juin 2016 en 12 mensualités courant de juillet 2016 à juin 2017
le report de l'échéance de remboursement du prêt de QuaeroQ s.a. de 150 K€ de juin 2016 à juin 2017.

Sont également repris en dettes financières, les dettes fiscales et sociales qui font l'objet d'un moratoire, soit pour un montant de 422K€ au 31 décembre 2016 contre 128 K€ au 31 décembre 2017.

Fournisseurs et autres créditeurs

La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :

	Balance agée fournisseurs
K€	2017	2016
Non échu	1.674	1.960
de 1 à 30 jours	686	1.170
de 31 à 60 jours	17	215
> 60 jours	-1	114
Total	2.377	3.459

5.4 : COMPTABILISATION DES INTRUMENTS FINANCIERS SUIVANT IAS 39

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.

Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.

Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effective d'intérêt.

Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.216 K€ au 31 décembre 2017. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2017, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.849 K€ (4.487 K€ au 31 décembre 2016).

La juste valeur de l'IRS au 31 décembre 2017 s'élève à – 11 K€. La variation nette de la juste valeur de cet IRS est comptabilisée dans le résultat global avec en contrepartie une dette court terme et un impact d'impôt différé.

		Montant					Juste valeur	Juste valeur
Type	Banque	notionnel au 31/12/2017 en	Date de départ	Date de fin		Taux fixe Taux variable	au 31/12/2016	au 31/12/2016
		K€					en K€	en K€
						Euribor
IRS	ING	1.216	27-06-14	28-06-19	0,98%	3 mois	-11	-27

Lorsque l'instrument financier, désigné comme couverture, arrivera à échéance, sa valeur comptabilisée en capitaux propres sera reclassée vers le compte de résultats.

5.5 : COMPTABILISATION DES PLANS D'OPTIONS SUR ACTION SUIVANT IFRS 2

En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 € et 10.000 € pour le CEO et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. En juin 2014, 33.333 nouvelles options ont été attribuées au CEO au prix de 2,66 €. Les options ne peuvent pas, en principe, être exercées avant un délai de trois ans, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Aucun plan d'option n'a été octroyé en 2016 et en 2017.

Dans le cas du Groupe Fountain, la juste valeur de ces options ramenée à l'exercice 2017 conduit à un impact non significatif. En conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31/12/2017. (cfr Note 27 : résultat par action)

NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€)

Néant

NOTE 7. : STOCKS (EN K€)

	2017	2016
I. STOCKS MONTANTS NETS	1.354	1.614
1. Valeurs brutes comptables	1.692	2.008
1.1. Marchandises	1.692	2.008
2. Réductions de valeur	-338	-394
2.1. Marchandises	-338	-394

Compte tenu du traitement limité au conditionnement des articles effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.

Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tous besoin futurs éventuels.

Le stock se décompose comme suit :

	2017	2016
Stock brut
Machines	276	409
Produits	494	642
Autres (accessoires…)	923	957
Total	1.692	2.008
Réduction valeur stock
Machines	64	97
Produits	5	41
Autres (accessoires…)	269	256
Total	338	394
Valeur nette
Machines	212	312
Produits	489	600
Autres (accessoires…)	653	701
Total	1.354	1.614

NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)

	2017	2016
Liquidités en caisse	25	34
Solde bancaire	611	383
Comptes à court terme
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL	636	417

Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe. Le prélèvement de 102 k€ de la Sogepa relatif à l'échéance de décembre 2016 avec date valeur 02.01.2017 a été anticipé dans les comptes consolidés. La contrepartie est une diminution des autres dettes financières pour le même montant.

NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€)

Provision	Au 31/12/2016	Dotation	Reprise	Utilisation	Autres	Au 31/12/2017
Commercial	66	0	0	-15		51
Fiscal	0		0	0		0
Social	92	0	-4	-20		68
Technique	0					0

Total général	158	0	-4	-35	0	119

Litiges, procédures judiciaires et arbitrages

Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.

Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.

4 litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 51 K€ ont été constituées pour ces dossiers.

Outre les dossiers commerciaux évoqués ci-avant, la société Fountain a un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est non fondé et que la demande de SAP est irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouver entre les parties sous une forme à définir et qu'au 31 décembre 2017, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.

NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Indemnité légale de départ à la retraite en France

Le coût des indemnités de départ à la retraite relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans

l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée dont la variation est comptabilisée annuellement en compte de résultats. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

L'information relative au coût des services rendus dans un passé récent dans le cadre de ces obligations n'est pas disponible et, après discussion avec l'actuaire, l'impact ne peut en être que non significatif par rapport aux états financiers du groupe.

Description de la méthode de calcul

La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.

L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime.

L'évaluation de passif social a été réalisée avec la méthode du prorata des droits au terme, recommandée par l'Ordre des Experts-comptables (recommandation n° 1.23 d'avril 1993). L'engagement est calculé comme la somme des engagements de chaque salarié, chaque engagement individuel en fin d'année N étant égal à la valeur actuelle probable de l'indemnité versée au départ. Les engagements individuels à fin d'année N sont déterminés selon la formulation suivante :

$$
E_N = D \times P_N \times \frac{A_N}{A_T} \times \frac{1}{(1+i)^k}
$$

où :

est l'engagement en fin d'année N
D représente le montant de l'indemnité au terme, calculée en fonction des droits définis dans la convention collective et du salaire au départ en retraite,
est la probabilité de présence au terme dans l'entreprise du salarié considéré, calculée en fin d'année N,
est l'ancienneté du salarié en fin d'année N,
est l'ancienneté du salarié au départ en retraite,
est le taux d'actualisation,
est le nombre d'années restant à courir entre la fin d'année N et le départ en retraite du salarié.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Hypothèses financières

	2017	2016
Taux d'actualisation	1.45 %	1.5 %
Taux de progression annuel des salaires	2%	2%
Taux de charges sociales	40 %	40 %

Hypothèses démographiques

	2017	2016
Taux de rotation du personnel	10 % jusqu'à 49 ans ;	10 % jusqu'à 49 ans ;
	0 % à partir de 50 ans	0 % à partir de 50 ans
Age de départ en retraite	Age au taux plein	Age au taux plein
Table de mortalité masculine	THV-02	THV-02
Table de mortalité féminine	TFV-02	TFV-02

Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de l'ancienneté résiduelle moyenne constatée dans chacune des sociétés (EARSL « Expected Average Remaining Service Lives »). Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.

Taux de rotation du personnel

Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.

Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d'assurances vie en Belgique à charge des employeurs

Le Groupe a tenu compte de l'impact de la Loi Vandenbroucke au 31/12/2014, et par discussion avec un actuaire a déterminé que le risque n'était pas significatif compte tenu du nombre de personnes concernées. L'« impact assessment » concerne cinq plans de pension en faveur de 17 cadres belges. Les obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi représentent environ 0,5% du pied de bilan. Vu le caractère non significatif des avantages postérieurs à l'emploi pour le Groupe, l'impact d'IAS 19R n'a pas été isolé.

La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Néant

NOTE 12. : CHIFFRES D'AFFAIRES NET AGREGE DU GROUPE (EN K€)

Ventilation des produits des activités ordinaires - Groupe
	2017	2016
Chiffre d'affaires produits	22.247	24.151
Chiffre d'affaires services	4.838	5.089
Redevances	0	0
Total des produits des activités ordinaires 27.085 29.239

Ventilation des produits des activités ordinaires - Belgique
	2017	2016
Chiffre d'affaires produits	5.932	6.319
Chiffre d'affaires services	676	675
Redevances	0	0
Total des produits des activités ordinaires	6.608	6.994

Ventilation des produits des activités ordinaires - France
	2017	2016
Chiffre d'affaires produits	14.302	15.564
Chiffre d'affaires services	4.063	4.241
Redevances	0	0
Total des produits des activités ordinaires	18.365	19.805

Ventillation des produits des activités ordinaires - Danemark
	2017	2016
Chiffre d'affaires produits	980	1.075
Chiffre d'affaires services	99	173
Redevances	0	0
Total des produits des activités ordinaires	1.079	1.248

Ventilation des produits des activités ordinaires - Autres
	2017	2016
Chiffre d'affaires produits	1.032	1.193
Chiffre d'affaires services	0	0
Redevances	0	0
Total des produits des activités ordinaires	1.032	1.193

NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€)

Avantages postérieurs à l'emploi	2017	2016
Total	323	437

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.

La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2017 est de 323 K€ et de de 437 K€ pour 2016.

NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

Effectif moyen

(en équivalents temps plein)	2017	2016
Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale	185,69	195,95
Personnel de direction	3,00	3,00
Employés	160,22	176,45
Ouvriers	22,47	16,50
Effectif moyen du personnel en Belgique	66,10	64,20

NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€)

	2017	2016
Location	1.445,19	1.472,18
Frais de transports, véhicules, etc…	1.775,46	1.795,45
Honoraires	745,03	796,27
Frais de publicité, promotion	149,49	238,10
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)	299,76	305,42
Dotation / reprise de provision	39,04	167,17
IT & Telecom	592,12	559,07
Autres	2.189,36	2.693,71
TOTAL	7.235,45	8.027,35

Contrats de location :

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Type de location	Montant du loyer périodique	Montant à échoir dans les 12 prochains mois (à partir du 31/12/ 2017)	Montant à échoir de 1 an à 5 ans (à partir du 31/12/2017)	Montant à échoir dans plus de 5 ans (à partir du 31/12/2017)	Total des montants à échoir (fin 2017)	Total des montants à échoir (fin 2016)
Autres	25,97	179,61	399,08	0,00	578,69	622,89
Batiments	136,70	550,11	1.346,01	75,45	1.971,56	2.664,24
Voitures	44,39	362,27	342,42	0,00	704,69	895,05
Total général	207,05	1.091,98	2.087,51	75,45	3.254,94	4.182,18

Les actifs sous contrats de location-financement sont comptabilisés comme actifs au début du contrat de location au montant le plus bas entre la juste valeur et la valeur actualisées des paiements minimaux au titre de la location. Les passifs correspondants sont comptabilisés au bilan en tant que dette de locationfinancement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de location-financement sont amortis sur la durée de vie du bien concerné.

Aucune cession de bail n'a été réalisée.

Les loyers payés pour les contrats de location simple sont pris en charge dans le compte de résultats en autres charges opérationnelles sur une base linéaire sur la période de location.

Honoraires :

Pour l'année 2017, les honoraires relatifs au mandat de commissaire s'élèvent à 121 K€. Ce montant se décompose comme suit :

contrôle des comptes statutaires : 99 K€
contrôle des comptes consolidés : 10 K€
travaux intermédiaires : 12 K€

NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE (EN K€)

Néant

NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS

Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous par référence aux différences rubrique de l'état du résultat global (en K€) :

		2017			2016
	Total	Non	récurrent Récurrent	Total	Non	récurrent Récurrent
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	27.085	-54	27.139	29.239	0	29.239
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 27.085		-54	27.139	29.239		29.239
1.2. Produits provenant des redevances	0		0	0		0
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	526		526	778		778
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels	526		526	778		778
3. CHARGES OPERATIONNELLES	-27.561	-174	-27.387	-33.673	-3.983	-29.690
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-8.365	-69	-8.296	-8.896	-153	-8.742
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	-9.927		-9.927	-10.314	-117	-10.197
3.4. Dotations aux amortissements	-2.229	-47	-2.182	-2.556		-2.556
3.5. Pertes de valeur	196	129	67	-3.880	-3.810	-70
dont pertes de valeur sur stocks	5 6	-41	9 7	114	148	-34
dont pertes de valeur sur clients	-137	-107	-30	-36		-36
dont perte de valeur sur immobilisations	277	277	0	-3.958	-3.958	0
3.6. Autres charges opérationnelles	-7.235	-186	-7.049	-8.027	98	-8.125
3.6.1. dont dotations/reprises de provision	3 9		3 9	167	120	4 7
3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash	-1		-1	2		2
3.6.2. dont autres charges opérationnelles cash	-7.274	-186	-7.087	-8.196	-23	-8.173
4. RESULTAT OPERATIONNEL	50	-228	278	-3.656	-3.983	327

		2.017 Non			2.016 Non
	Total		récurrent Récurrent	Total		récurrent Récurrent
RESULTAT OPERATIONNEL	50	-228	278	-3.656	-3.983	327
Dotations aux amortissements	2.229	47	2.182	2.556	0	2.556
Pertes de valeur	-196	-129	-67	3.880	3.810	70
Provisions	-39	0	-39	-167	-120	-47
Charges opérationnelles non cash	1	0	1	-2	0	-2
EBITDA	2.045	-310	2.355	2.611	-294	2.904

En 2017, les éléments non récurrents se détaillent comme suit :

-54 K€ : remise de fin d'année relative au chiffre d'affaire de 2016
-69 K€ : nettoyage stock (fraude Danemark)
- 47 K€ : rectification amortissements (Fraude Danemark)
- 41 K€ : rectification réduction de valeur stock (Fraude Danemark)
-107 K€ : rectification réduction de valeur créances (Fraude Danemark)
- 277 : reprise de réduction valeur sur machines et mobilier (impairment test 2016)
- 186 K€ : charges diverses ((Fraude Danemark)
o Nettoyage compte
o Intérêts non comptabilisés
o Honoraires
o Récupération fonds de pension

NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT

IMPÔT SUR LE RESULTAT
	2017	2016
Repris au compte de resultat
Impots courants	-92	-143
Charge d'impôts différés	676	-197
Total charge fiscale	583	-341
Résumé	2.017	2.016
Résultat avant impôts consolidé	-171	-3.850
Taux d'imposition moyen théorique pondéré	35%	36%
Impôt au taux moyen théorique pondéré	-60	-1.400
Ajustements
Dépenses non déductibles	75	2.294
Dépenses non dédcutibes (impairment)		1.346
Revenus exonérés	-63	-1.636
Actif d'impôts différés non reconnus	93
Différences temporaires consolidées (amortissements)	-153
Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur perte antérieures	-581
Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur perte de l'année	58	-263
Ajustements d'impôts sur exercices précédents	36
Divers	11	0
Total charge(+)/produit (-) fiscal	-583	341

IMPÔTS DIFFERES
		2017			2016
Détail des impôts différés par nature	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net
Bilan
Marques	2		2	79		79
Fonds de commerce/goodwill	1.461	-708	753	1.413	-897	516
Immobilisations corporelles			0			0
Stocks	73	- 1	71	78	- 4	74
Provisions	147	-19	128	147	-19	128
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées	0		0	4		4
Divers	4		4	9		9
Impôts différés total liés aux différences temporaires	1.686	-729	958	1.730	-919	811
Pertes fiscales à reporter	4.249		4.249	4.117		4.117
Pertes fiscales non reconnues	3.182		3.182	3.573		3.573
Pertes fiscales à reporter reconnues	1.067		1.067	544		544
Total actif/passif d'impôts différés	2.753	-729	2.025	2.274	-919	1.355
Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités	-729	729	0	-919	919	0
Situation nette	2.025	0	2.025	1.355	0	1.355

		2017	2016
Compte de résultat	Charges Produits		Charges Produits
Marques	77		157
Fonds de commerce/goodwill		-236	-331
Immobilisations corporelles
Provisions	2	- 2	-28
Créances long terme
Stocks	79	-76	81 -80
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées	4		16
Utilisation actif d'impôts différés sur pertes fiscales	58		320
Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales
Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures			63
Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures		-581
Autres
Total	219	-895	637 -439
Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales	-214	214	-221 221
Situation nette	5	-681	415 -218

A fin décembre 2017, Fountain a réalisé un test afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs sur pertes fiscales. Ce test a été réalisé sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d'évolution de chiffre d'affaires que ceux retenus dans le test d'impairment (cfr note 4.1).

La société a tenu compte dans son test que les taux de l'impôt relatifs à l'impôt des sociétés belges seront modifiés à partir de l'exercice 2018. Ce test a conduit à reconnaitre 581 k€ d'actifs d'impôts différés complémentaires sur pertes fiscales antérieures à 2017. 177 k€ d'actifs d'impôts différés n'ont pas été activés suite à la réforme d'impôt des sociétés en Belgique.

NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (en K€)

	Montants en euros
	31-12-17	31-12-16
BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE	16.153	16.153
Building et installation Dhavons	16.153	16.153
ENGAGEMENTS DIVERS	7	1
Covenant - Cash sweep consolidé (of information détaillée dans notes aux comptes)
Covenant - Fonds propres minimum de 2 M€ de Fountain France Importateur s.a. (ofr information détaillée		1
Covenant - Maximum Capex (cfr information détaillée dans notes aux comptes)
Covenant - Maximum Financial dets (of information détaillée dans notes aux comptes)
Covenant - Minimum EBITDA (cfr information détaillée dans notes aux comptes)
Covenant - Minimum Sales (of information détaillée dans notes aux comptes)
Covenant - Pas de distribution de dividendes (cfr information détaillée dans notes aux comptes)
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	208 105	208 105
Cautions sur dettes fscales	208.105	208 105
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	23,090,000	23,090,000
Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s.	6.600.000	6.600.000
Gage sur contrats de factoring	7.700.000	7.700.000
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	500,000	500,000
Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	500,000	500,000
Hypothèque sur batiment Artisanat 17	2.190.000	2.190.000
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.	5,600,000	5.600.000
Privilèges du Trésor Public	0
MARCHES A TERME	1 216 022	2026308
Interest Rate Swap échéance fin juin 2018	1,216,022	2026308
ENGAGEMENTS DE LOCATION	3.254.942	4 182 176
Engagement résultant de contrats de location	3.254.942	4.182.176
Total général	27.785.229	29.522.743

La mention 1 dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.

Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.

Les Interest Rate Swap sont indiqués pour la valeur maximale des capitaux nominaux couverts. Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.

Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :

1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus
a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes.
- i. Hypothèque en 1er rang pour un montant de 650.000 € sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC.
- ii. Gages sur les contrats d'affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateurs s.a.s., Fountain France s.a.s., et KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700.000 € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
- iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250.000 € par société et

par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000.000 €, en garanties des crédits octroyés à ces premières.

iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un montant global maximal de 5.600.000 €, en garanties des crédits octroyés à ces premières.
v. Gages/nantissements des titres de participations détenus directement ou indirectement par Fountain s.a. dans Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s.
vi. Mandat d'hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant global maximum de 1.540.000 € en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a.
1. Autres sûretés octroyées par le groupe aux banques en garantie des crédits octroyés
a. Les autres sûretés octroyées aux banques en garanties des crédits octroyés sont les suivantes.
- i. Caution solidaire de Fountain s.a. du 4/11/2013 pour un montant de 450.000 € en faveur de HSBC pour compte de Fountain France Importateur s.a.s.
- ii. Cautions solidaires de 750.000 € de Fountain s.a., Fountain Benelux, Fountain France Importateur s.a., Fountain France s.a.s. en faveur de CBC pour compte de Fountain s.a. et Fountain Benelux.
- iii. Lettre de support de Fountain s.a. en faveur de la Danske Bank pour compte de Fountain Danmark a.s.
1. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés
a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont décrits dans la note 5 (voir covenants bancaires).
b. Engagement de Fountain France Importateur s.a.s. vis-à-vis de HSBC s.a.s. de maintenir un minimum de capitaux propres de 2.000.000 €.
1. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de la Sogepa signé le 28 mars 2014
a. Par Fountain s.a.
- i. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP PARIBAS FORTIS, ING et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
ii. Gage sur l'unique action qu'elle détient dans la S.A. FOUNTAIN BENELUX. Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A.
iii. Gage sur les créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
iv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR.
b. Par FOUNTAIN BENELUX :
i. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP PARIBAS FORTIS, ING et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
c. Par FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING :
i. Gage sur les 899 actions qu'il détient dans la S.A. FOUNTAIN BENELUX. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A.
ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR.
d. Par FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR :
i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans FOUNTAIN France.
e. Par FOUNTAIN FRANCE,
i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
f. Une caution est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises FOUNTAIN BENELUX S.A., FOUNTAIN France SAS, FOUNTAIN France SAS.
g. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant :
i. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l'ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €)
ii. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang
iii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €)
iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.
1. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa dans le cadre du financement par cette dernière d'une mission d'interim management de 120 jours chez Fountain s.a.
a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 5 ans du financement d'une mission d'interim management pour un coût maximum de 145.800 €.

NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€)

Le groupe n'a pas de relation significative avec des entreprises liées.

NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€)

Actionnaires et administrateurs non-exécutifs

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Rémunérations attribuées en 2017 :

Montant en €	2017	2016
S.C.S Philippe Vander Putten représentée par Philippe Vander Putten	16.000	18.000
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke	30.000	33.000
Maracuja s.a., représenté par Christian van Besien	41.250	53.000
Beckers Consulting bvba, représentée par Eugeen Beckers	44.750	42.500
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos	16.000	22.000
Total	148.000	168.500

Dirigeants

En 2017, le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du Chief Transformation Officer, du Commercial Officer, du Directeur achats, technique et production et de la directrice des Ressources Humaines.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion a évolué comme suit :

Blue Wave Management sprl, représentée par Denis Gallant, CEO jusqu'au 31 mars 2017,
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président exécutif depuis le 01 avril 2017,
Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Michel van der Beken, CTO, depuis avril 2013.
Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016
Carpathia Executive Assignement sprl, représentée par Jean De Mey, Coordinateur commercial depuis le 01 janvier 2017

Suite à la démission de Blue Wave Management sprl de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017, Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, a assuré la fonction temporairement en tant que Président exécutif jusqu'au 21 mars 2018. Le 21 mars 2018, le Conseil d'Administration a nommé RITM sa représentée par Patrick Rinaldi en tant que CEO.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Blue Wave Management sprl,
représentée par Denis Gallant	CEO	01/06/2016	01/04/2017
Beckers Consulting sprl
représentée par Eugène Beckers	Président exécutif	01/04/2017	21/03/2018
RITM sa représentée par Patrick
Rinaldi	CEO	21/03/2018	-
Eric Dienst	CFO	22/02/2010	-
	Directeur achats, production
Sorin Mogosan	et technique	1985	-
Michel van der Beken	Directeur Marketing	04/2013	28/02/2018-
	Directrice des Ressources
Estelle Tissier Dalla-Torre	humaines	01/2016	-
Carpathia Executive Assignment
sprl, représentée par Jean De
Mey	Coordinateur commercial	01/2017	-

a. Rémunérations du comité de gestion

Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.

Rémunération	Rémunération
de base	variable nominale	Assurances	Autres	Total
hors charges sociales	hors charges sociales	pension
529.865	100.000	31.320	63.621	724.805

Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 137.520 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.

Aux montants ci-avant, il convient d'ajouter une provision pour rupture de contrat de 146 K€ pour un membre du comité de gestion.

Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.

Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2017 se répartissent comme suit.

CEO / Président Exécutif	Honoraires	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
Beckers	100.625	-	-	-	100.625
Consulting sprl
Blue Wave	51.750	-	-	-	51.750
Management sprl
Total	152.375	-	-	-	152.375

Pour la période du 01/01/2017 au 31/03/2017, les honoraires de CEO de Blue Wave Management ont été établis sur base d'un montant de 900 € par jour de prestation, soit pour un montant de 51.750 €, hors frais, pour 57,5 jours de prestations. Aucune rémunération variable n'a été attribuée au terme du contrat.

Un contrat de consultance a ensuite été convenu par lequel Blue Wave Management a rendu des conseils en gestion marketing et commerciale pour un montant de 72.000 € hors frais sur la période d'avril à novembre 2017.

Pour la période du 01/04/2017 au 31/12/2017, les honoraires de Président Exécutif de Beckers Consulting sprl ont été déterminés sur base d'un taux journalier de 1.250 € hors frais. Durant cette période de 9 mois, 80,5 jours ont été facturés. Les jours de réunion d'assemblée générale, conseil d'administration et de comité du conseil d'administration ne font pas l'objet de facturation au titre de Président Exécutif.

Pour rappel, hors le remplacement provisoire du CEO par le Président Exécutif dans l'attente du recrutement du nouveau CEO, il n'y a pas d'administrateur exécutif.

b. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Le contrat de Blue Wave Management prévoit un préavis de 12 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et de 4 mois en cas de rupture de contrat par le prestataire de services.

Suite à la démission par Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant, de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO du groupe Fountain, de commun accord avec Fountain s.a., un contrat de consultance de 8 mois à mi-temps pour un montant total de 72.000 € pour la période d'avril à novembre 2017.

c. Paiement fondé sur les actions

Depuis 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013.

Les caractéristiques techniques de ce plan sont décrites dans le rapport de rémunération du rapport de gestion statutaire.

d. Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché

Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.

NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants :

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et les notes aux comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017.

La société Blue Waves Management BVBA, représentée par Denis Gallant, administrateur et CEO, a remis sa démission de ses fonctions d'administrateur et de CEO avec effet au 1er avril 2017. Dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe continue à être assurée par Beckers Consulting BVBA, représenté par Eugeen Beckers, en tant que Président Exécutif. Beckers Consulting BVBA, représentée par Eugeen Beckers, Président du conseil d'administration, a été chargé d'assurer temporairement la gestion journalière en collaboration avec le comité de gestion en tant que Président Exécutif dans l'attente de la mise en place d'un nouveau CEO.

NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En date du 21 mars 2018, la société scs RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (Fast Moving Consumers Goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette. Patrick Rinaldi a rejoint Fountain mi-janvier 2018 comme COO avant de prendre la fonction de CEO à partir de ce 21 mars 2018.

En mars 2018, le groupe Fountain a récupéré un montant complémentaire de 180 K€ au titre d'indemnisation dans le dossier du détournement en France dans les années 2005 à 2008.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2017.

NOTE 24. : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

En 2017, aucun regroupement d'entreprise n'a eu lieu.

NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

NOTE 26. : GESTION DES RISQUES

a. Evaluation des risques

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Obsolescence du concept de cartouche

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-14% en 2017 ; -8% en 2016, -8% en 2015, - 12% en 2014, - 24 % en 2013 et -14 % en 2012). Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, …) mais à un prix de vente des boissons à la tasse inférieur à ceux de la gamme cartouches et, pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 30,5% de son business en 2017 (33% en 2016 ; 35 % en 2015).

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-7,4% en 2017, - 4,3% en 2016, -1,9% en 2015, -4,1% en 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements

pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Au 31 décembre 2016, Fountain ne respecte pas ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :

Dettes financières nettes sur Ebitda : 2,7
EBIT sur coûts de la dette : -18,8

En décembre 2016, les banques ont marqué leur accord sur la levée de ces obligations de ratios au 31 décembre 2016.

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Les autres financements sont restés inchangés.

Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'avait pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.

K EUR	Plan 06/17	Plan 2017	Plan 06/18	Plan 2018	Plan 06/19	Plan 2019	Plan 06/20	Plan 2020	Plan 06/21	Plan 2021
Chiffre d'affaires	13.919	26.434	13.321	25.297	12.916	24.526	12.654	24.027	12.654	24.027
Ebitda	1.268	2.114	1.167	1.707	965	1.451	1.125	1.557	1.125	1.557
Dette financière brute	8.221	7.507	6.885	6.069	5.561	4.783	4.299	3.531	3.122	2.106
Investissement corporels	263	351	202	404	202	404	202	404	202	404

Au 30 juin 2017 et 31 décembre 2017, Fountain ne respectait pas le covenant relatif à l'EBITDA.

Covenants K EUR	Juin-17 Déc-17
EBITDA
10%	1.268	2.114
Actual EBITDA Total	744	2.045
Diff.	-524	-69
Diff. %	-41%	-3%

Tant au 30 juin 2017 qu'au 31 décembre 2017, les banques ING et BNP Paribas Fortis donné leur waiver sur ce covenant.

d. Risque relatif aux litiges

Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.

4 litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 51 K€ ont été constituées pour ces dossiers.

Outre les dossiers commerciaux évoqués ci-avant, la société Fountain a un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est non fondé et que la demande de SAP est irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouver entre les parties sous une forme à définir et qu'au 31 décembre 2017, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.

De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2017.

e. Risque de taux d'intérêts

Fountain en 2017. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2017 s'élève à 6.065 K€ (6.518 K€ au 31/12/2016)

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 48,5 K€.

f. Risque de devise

g. Risque alimentaire

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2017, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

i. Préservation des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui la louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

j. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 12,9 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 12,2 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour moins de 0,7 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

k. Risque informatique

Depuis janvier 2017, la société Fountain Danmark A/S, seule société en 2016 à disposer d'un système informatique indépendant, est également gérée sur le système central SAP du groupe et bénéficie donc des mêmes sécurités que pour les autres sociétés.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION

Résultat net par action en Euro	2017	2016
Résultat de l'exercice (numérateur) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	412.726 4.150.900	-4.191.126 4.150.900
Résultat par action (de base et dilué)	0,10	-1,01

Résultat récurrent net par action en Euro	2017	2016

Résultat de l'exercice (numérateur)	641.018	-207.996
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4.150.900	4.150.900
Résultat par action (de base et dilué)	0,15	-0,05

Résultat non récurrent net par action en Euro	2017	2016

Résultat de l'exercice (numérateur)	-228.292	-3.983.130

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4.150.900	4.150.900
Résultat par action (de base et dilué)	-0,05	-0,96

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2017 est de 8.400.

Aucune option sur actions n'a été attribuée en 2017. Le prix d'exercice moyen pondéré et le nombre d'options sont les suivants

		2017	2016
	Nbre	Prix	Nbre	Prix
	d'options	d'exercice	d'options	d'exercic
	sur	moyen	sur	e moyen
	actions	pondéré	actions	pondéré
Au 1er janvier	69.999	5,52	69.999	5,52
attribuées pendant la période	0	0,00	0	0,00
auxquelles il est renoncé pendant la période	0	0,00	0	0,00
excercées pendant la période	0	0,00	0	0,00
expirées pendant la période	0	0,00	0	0,00
exerçables à la fin de la période	0	0,00	0	0,00
Total	69.999	5,52	69.999

Ces options sur actions sont hors de la monnaie (out of the money) ; en conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31 décembre 2017.

Ces options sur actions sont anti-dilutives pour la période sous revue. Au 31 décembre 2017, le groupe ne détient aucune action propre en vue de couvrir les plans d'options ci-avant.

NOTE 28. : ACTIONNARIAT

L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :

Nombre d'actions
	détenues
Quaeroq scrl	1.275.631	30,73%
Banque Degroof Petercam	1	0,00%
Degroof Equity	633.538	15,26%
Marc Coucke	37.500	0,90%
Alychio	212.400	5,12%	307.050	7,40%
Mylecke Management, Art & Invest	57.150	1,38%
Sous-total	2.216.220	53,39%
Public	1.934.680	46,61%
Nombre total d'actions	4.150.900	100,00%
Source : déclarations de transparence reçues par la société
Quaeroq scrl, société d'investissements de droit
belge
Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge
Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge
Marc Coucke, citoyen belge
Alychio n.v., société de droit belge contrôlée par Marc Coucke

NOTE 29. : PERSPECTIVES 2018 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES

COMPTABLES DE CONTINUITE

contrôlée par Marc Coucke

Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge

L'exercice 2016 et le premier semestre 2017 se caractérisaient par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires avec pour conséquence une réduction de la marge brute, une pression accrue sur le cash-flow d'exploitation et, in fine, une réduction de la capacité de remboursement des financements en cours.

Dans ce contexte, au 1er semestre 2017, le Conseil d'Administration a identifié et initié l'implémentation de plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.

a. Chiffre d'affaires

Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires sont organisées autour des axes suivants.

i) La réduction de l'érosion du chiffre d'affaires chez les clients existants par
un meilleur suivi de la clientèle par les équipes commerciales au moyen d'un logiciel de CRM,
un renouvellement continu et élargi de l'offre produits par l'adjonction de nouveaux produits tant en boissons qu'en accessoires « food »,
ii) La réduction de la perte de clients par l'amélioration des processus internes en vue d'un meilleur service aux clients sur l'ensemble des opérations depuis la création du client, la

création du contrat, l'installation chez le client, la prise de commande, la livraison, la facturation, jusqu'au service de maintenance et d'intervention, le suivi des plaintes … et par l'adaptation plus rapide de l'offre en fonction des desideratas et des besoins des clients.

iii) L'accroissement de l'acquisition de nouveaux clients par un suivi plus régulier des équipes commerciales avec un coaching plus rapproché en vue de mieux dynamiser les forces commerciales du groupe et par des approches sectorielles des clients au moyen d'offres adaptées.

b. Réduction des coûts

Grâce à la mise en place de nouveaux systèmes informatisés et à une réorganisation de services administratifs internes ainsi qu'à la mise en place de critères de performance notamment dans les services commerciaux, d'administration des ventes, de livraisons et de gestion des services techniques, un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation avec pour objectifs de réduire l'inefficience, d'augmenter la performance et de réduire les coûts opérationnels par la simplification, l'harmonisation et l'optimisation des tâches administratives notamment dans le domaine technique et par l'optimisation des processus d'administration des ventes. De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont en cours d'analyse pour les ramener au strict minimum nécessaire.

c. Etalement des plans de remboursement des principaux financements

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016. Les autres financements sont inchangés.

2017 de réduire significativement l'érosion du chiffre d'affaires et de réduire de manière conséquente les coûts d'exploitation.

Les premiers mois de janvier et février 2018 confirment la tendance à la résorption progressive de l'érosion du chiffre d'affaires résultant d'une nouvelle dynamique commerciale positive. Par ailleurs, le groupe continue à optimiser ses coûts de fonctionnement. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2017 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.

Il résulte de l'ensemble de ces éléments que le Management et le Conseil d'administration de Fountain sont confiants dans la réalisation du business plan et donc dans la capacité de la société à couvrir ses besoins de trésorerie.

NOTE 30. : TAUX DE CHANGE

Euro/DKK	2017	2016
Taux de clôture	0,13432014	0,13450985
Taux moyen	0,13442667	0,13431683

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

LUNDI 28 MAI 2018	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
FIN SEPTEMBRE 2018	INFORMATIONS SEMESTRIELLES AU 30 JUIN 2018
FIN MARS 2019	ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS 2018

4. RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

II. RAPPORT ANNUEL STATUTAIRE

1. RAPPORT DE GESTION STATUTAIRE

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 MAI 2018 (Comptes Statutaires)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2017 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.757.433,68 € et un bénéfice net après impôts de 154.578,16 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

1. Données financières de l'exercice

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

a. Structure du bilan (après affectation).

(en K EUR)		2017	2016
FRAIS D'ETABLISSEMENT		0	0
ACTIFS IMMOBILISES		7.291	7.374
	I. Immobilisations incorporelles	97	167
	II. Immobilisations corporelles	653	689
	III. Immobilisations financières	6.542	6.518
ACTIFS CIRCULANTS		2.466	4.707
	IV. Créances à plus d'un an	0	0
	V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	693	803
	VI. Créances à un an au plus	1.607	3.627
	VII. Placements de trésorerie	0	0
	VII. Valeurs disponibles	89	133
	IX. Comptes de régularisation	77	144
TOTAL DE L'ACTIF		9.757	12.081
(en milliers EUR)		2017	2016
CAPITAUX PROPRES		1.466	1.311
	I. Capital souscrit	8.000	8.000
	II. Prime d'émission	0	0
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	1.410	1.410
	V. Bénéfice reporté	-7.945	-8.099
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		4	4
	VII.A. Provisions pour risques et charges	4	4
	VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES		8.288	10.766
	VIII. Dettes à plus d'un an	3.352	3.083
	IX. Dettes à un an au plus	4.926	7.683
	X. Comptes de régularisation	11	0
TOTAL DU PASSIF		9.757	12.081

b. Compte de résultats

(en milliers EUR) après affectation		2017	2016
I. VENTES ET PRESTATIONS		12.293	13.530
	A. Chiffre d'affaires	10.553	11.480
	B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des
	commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -)
	C. Production immobilisée	0	0
	D. Autres produits d'exploitation	1.740	2.050
	E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		-12.182	-15.955
	A. Approvisionnements et marchandises	-6.807	-7.306
	B. Services et biens divers	-2.707	-3.856
	C. Rémunérations, charges sociales et pensions	-2.447	-2.118
	D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations	-214	-320
	(dotations +, reprises -)
	E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances	49	108
	(dotations +, reprises -)
	F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -)	0	37
	G. Autres charges d'exploitation	-57	-62
	H. Charges d'exploitation non récurrentes	0	-2.438
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION		111	-2.425
IV. Produits Financiers récurrents		320	411
V. Produits Financiers non récurrents		0	1
VI. Charges Financières récurrentes		-273	-342
VII. Charges Financières non récurrentes		0	-5.773
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS		158	-8.129
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat		- 4	- 2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		155	-8.131
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER		155	-8.131
	A. Dotation à la réserve légale	0	0
	B. Dotation aux autres réserves
	C. Dividende
	D. Report à nouveau	155	-8.131

2. Commentaires

a. Bilan

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres statutaires s'élèvent à 1.466 K€ contre 1.311 K€ au 31 décembre 2016 et le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900. L'augmentation des capitaux propres de 155 K€ résulte de l'affectation du résultat de l'exercice 2017.

Les dettes financières, se montent à 4.566 K€ au 31 décembre 2017 dont 300 K€ de dettes envers actionnaire à comparer à 5.236 K€ au 31 décembre 2016 dont 300 K€ de dettes envers actionnaire.

A ce montant s'ajoute au 31 décembre 2017 un prélèvement de remboursement sur financements de 21 K€ survenu en janvier 2018 au lieu du 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 également un prélèvement de remboursement sur financements de 102 K€ survenu le 2 janvier 2017 au lieu du 31 décembre 2016 et tous deux prélèvements portés en déduction de la trésorerie active au titre de virement en cours.

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2017 et 2016. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées en 2016 et durant les exercices antérieurs.

Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2017 une valeur nette de 6.501 K€ à comparer à une valeur nette de 6.477 K€ au 31 décembre 2016. Ces montants résultent euxmêmes des valeurs brutes diminuées des réductions de valeur actées en 2016 pour 1.457 K€.

b. Compte de résultats.

Les ventes et prestations de l'exercice 2017 s'élèvent à 12,3 M€ contre 13.5 M€ pour l'exercice 2016, soit une diminution de 9,1 %. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions. La diminution du chiffre d'affaires réalisé avec les filiales et distributeurs indépendants résulte principalement de la baisse de chiffre d'affaires de ces derniers sur leurs propres marchés.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2017 s'élèvent à 12.181 K€, soit en diminution de 3.773 K€ par rapport au montant de 15.955 K€ pour l'exercice 2016.

En 2016, ces charges comprenaient une charge d'exploitation non-récurrente de 2.437 K€ de réduction de valeur sur actifs incorporels à analyser avec la réduction de valeur actée en 2016 sur participations financières dans les filiales et présentée en charges financières non récurrentes (cf. infra) pour un montant de 5.767 K€. Ces réductions de valeur constituant ainsi un total de 8.205 K€ résultaient de l'application de tests de valorisation d'actifs effectués conformément aux règles d'évaluation de la société et, mutatis mutandis, sur base des mêmes hypothèses que celles utilisées pour les tests d'impairment sur goodwill réalisés en comptes consolidés. Ces réductions de valeur étaient le reflet de l'érosion continue du chiffre d'affaires des filiales de distribution du groupe et, partant, de la perte de valeur des participations et actifs incorporels de la société. En 2017, sur base des mêmes tests de valorisation qu'en 2016, aucune réduction de valeur complémentaire ne s'est avérée nécessaire compte tenu principalement des perspectives d'évolution de chiffre d'affaires avec les filiales de distribution et distributeurs indépendants.

Hors charges non récurrentes, les charges d'exploitation de 2016 s'élevaient à 13.517 K€. En 2017, ces charges ont diminué de 1.336 K€ ou 10% pour s'établir à 12.181 K€.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 276 K€ à comparer à 188 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 111 K€ pour l'exercice 2017 à comparer à résultat d'exploitation total en 2016 de -2.425 K€ dont 2.437 K€ de charges non récurrentes (cf. supra), soit un résultat d'exploitation récurrent de 13 K€ en 2016.

En 2016, les charges et produits financiers comprenaient une charge financière non récurrente de 5.773 K€ explicitée ci-avant (cf. supra). Hors cet élément, les charges et produits financiers récurrents de l'exercice 2016 présentaient un solde net positif de 70 K€. En 2017, ces charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 47 K€. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en régression, conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

La charge d'impôt s'établit à 4K€ contre 2 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2017 à 154.578,16 € contre -8.130.596,19 € en 2016. Hors charges non récurrentes, le résultat net de l'exercice 2016 s'élevait à 80.613,10 €.

3. Recherche et Développement

Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2017 à l'actif du bilan.

4. Evènements importants survenus au cours de l'exercice

En avril 2017, un accord est intervenu entre, d'une part, Fountain et, d'autre part, l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants :

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés infra dans ce rapport de gestion et les notes aux comptes 2017.

5. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

En mars 2018, le groupe Fountain a récupéré un montant complémentaire de 180 K€ au titre d'indemnisation dans un litige en France comme indiqué dans les notes aux comptes consolidés.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2017.

6. Indications relatives à l'existence de succursales

La société n'a pas de succursale.

7. Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Obsolescence du concept de cartouche

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-14% en 2017 ; -8% en 2016, -8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012). Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, …) mais à un prix de vente des boissons à la tasse inférieur à ceux de la gamme cartouches et, pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 30,5% de son business en 2017 (33% en 2016 ; 35 % en 2015).

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-7,4% en 2017, -4,3% en 2016, -1,9% en 2015, -4,1% en 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.

Au 31 décembre 2016, Fountain ne respecte pas ces 2 engagements de ratios avec des valeurs comme suit :

Dettes financières nettes sur Ebitda : 2,7
EBIT sur coûts de la dette : -18,8

En décembre 2016, les banques ont marqué leur accord sur la levée de ces obligations de ratios au 31 décembre 2016.

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Les autres financements sont restés inchangés.

Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'avait pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.

KEUR	Plan 06/17	Plan 2017	Plan 06/18	Plan 2018	Plan 06/19	Plan 2019	Plan 06/20	Plan 2020	Plan 06/21	Plan 2021
Chiffre d'affaires	13.919	26.434	13.321	25.297	12.916	24.526	12.654	24.027	12 654	24.027
Ebitda	1.268	2.114	1.167	1.707	965	1.451	1.125	.557	1.125	1.557
Dette financière brute	8.221	7.507	6.885	6.069	5.561	4.783	4.299	3.531	3.122	2.106
Investissement corporels	263	351	202	404	202	404	202	404	202	404

Au 30 juin 2017 et 31 décembre 2017, Fountain ne respectait pas le covenant relatif à l'EBITDA.

Covenants KFUR	Juin-17 Déc-17
FRITDA
10%	1.268	2.114
Actual EBITDA Total	744	2.045
Diff.	$-524$	-69
Diff. 9/6	$-41%$	$-3%$

Tant au 30 juin 2017 qu'au 31 décembre 2017, les banques ING et BNP Paribas Fortis donné leur waiver sur ce covenant.

d. Risques relatifs aux litiges

Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est non fondé et que la demande de SAP est irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouver entre les parties sous une forme à définir et qu'au 31 décembre 2017, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.

e. Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2017. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2017 s'élève à 4.389 K€ (5.079 K€ au 31/12/2016)

Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.216 K€ au 31 décembre 2017 (2.026 K€ au 31 décembre 2016). Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2017, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 3.173 K€ (3.053 K€ au 31 décembre 2016).

f. Risque de devise

g. Risque alimentaire

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

i. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs

et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.

j. Risque informatique

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

8. Règles d'évaluation

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,3 compte tenu de la situation financière de Fountain.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2017 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Taux de croissance :

Chiffre d'affaires

L'hypothèse de chiffre d'affaires de l'année 2018 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin décembre 2017. Compte tenu de la tendance constatée depuis le mois d'août 2017, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

N+1 : 5 %
N+2 : 3 %
N+3 : 2,5 %
N+4 : 0 %
N+5 : 0 %

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

2017 : 6,9%
2016 : 4,3%
2015 : 1,9 %
2014 : 4,1%

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

Valeur terminale

La valeur terminale au terme des 5 années de cash-flow est calculée comme étant une valeur de perpétuité déterminée sur base des mêmes paramètres et du cash-flow de la dernière année n+5.

Besoin en Fonds de Roulement

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés après impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux d'actualisation des free cash-flow est un taux avant impôts (de 34%). Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital). Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier.
En 2017, il est fixé à 9.19 % (8 % en 2016).
Le coût du capital se compose de la prime de risque belge nette 7.1% multipliée par le Beta fixé à 1,3 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 0,6 % et une prime de risque pour petites entreprises de 3 %.
Le coût de la dette est de 1,9% ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 34%.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
- o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
- o l'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

Chiffre d'affaires

Année n+2 à n+5

	0	-6,0%	-5,0%	-4,0%	-3,0%	-2,0%	-1,0%	0
	-6,0%	-33.643	-28.916	-24.051	-19.044	-13.892	-8.594	-3.164
	-5,0%	-32.179	-27.402	-22.484	-17.424	-12.218	-6.885	-1.682
	-4,0%	-30.714	-25.887	-20.918	-15.804	-10.567	-5.204	-422
+1	-3,0%	-29.250	-24.372	-19.352	-14.209	-8.942	-3.524	0
	-2,0%	-27.786	-22.858	-17.809	-12.639	-7.318	-1.877	0
	-1,0%	-26.321	-21.365	-16.291	-11.068	-5.694	-553	0
ée n	0	-24.876	-19.899	-14.774	-9.498	-4.071	0	0
n	1,0%	-23.460	-18.433	-13.256	-7.928	-2.520	0	0
	2,0%	-22.044	-16.967	-11.739	-6.358	-979	0	0
An	3,0%	-20.627	-15.500	-10.222	-4.829	0	0	0
	4,0%	-19.211	-14.034	-8.704	-3.326	0	0	0
	5,0%	-17.794	-12.568	-7.222	-1.837	0	0	0
	6,0%	-16.378	-11.102	-5.746	-348	0	0	0

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.

-6,0%	0
-5,0%	0
-4,0%	0
-3,0%	0
-2,0%	0
-1,0%	0
0	0
1,0%	0

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

Aucune dépense de recherche et développement n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.

9. Conflits d'intérêts

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil n'a pas eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).

10. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 154.578,16 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -8.099.355,62 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2017 s'élève à -7.944.777,46 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0,00 EUR
Résultats reportés :	-7.944.777,46 EUR

11. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Dans ce contexte, au 1er semestre 2017, le Conseil d'Administration a identifié et initié l'implémentation de plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.

a. Chiffre d'affaires

Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires sont organisées autour des axes suivants.

i) La réduction de l'érosion du chiffre d'affaires chez les clients existants par
un meilleur suivi de la clientèle par les équipes commerciales au moyen d'un logiciel de CRM,
un renouvellement continu et élargi de l'offre produits par l'adjonction de nouveaux produits tant en boissons qu'en accessoires « food »,
ii) La réduction de la perte de clients par l'amélioration des processus internes en vue d'un meilleur service aux clients sur l'ensemble des opérations depuis la création du client, la création du contrat, l'installation chez le client, la prise de commande, la livraison, la facturation, jusqu'au service de maintenance et d'intervention, le suivi des plaintes … et par l'adaptation plus rapide de l'offre en fonction des desideratas et des besoins des clients
iii) L'accroissement de l'acquisition de nouveaux clients par un suivi plus régulier des équipes commerciales avec un coaching plus rapproché en vue de mieux dynamiser les forces commerciales du groupe et par des approches sectorielles des clients au moyen d'offres adaptées.
b. Réduction des coûts

Grâce à la mise en place de nouveaux systèmes informatisés et à une réorganisation de services administratifs internes ainsi qu'à la mise en place de critères de performance notamment dans les services commerciaux, d'administration des ventes, de livraisons et de gestion des services techniques, un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation avec pour objectifs de réduire l'inefficience, d'augmenter la performance et de réduire les coûts opérationnels par la simplification, l'harmonisation et l'optimisation des tâches administratives notamment dans le domaine technique et par l'optimisation des processus d'administration des ventes.

De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont en cours d'analyse pour les ramener au strict minimum nécessaire.

c. Etalement des plans de remboursement des principaux financements

• De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.

De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées 2016 ainsi que celles en cours d'implémentation ont permis à Fountain au second semestre 2017 de réduire significativement l'érosion du chiffre d'affaires et de réduire de manière conséquente les coûts d'exploitation.

Il résulte de l'ensemble de ces éléments que le Management et le Conseil d'administration de Fountain sont confiants dans la capacité de la société à couvrir ses besoins de trésorerie

12. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

Les premiers mois de janvier et février 2018 confirment la tendance à la résorption progressive de l'érosion du chiffre d'affaires résultant d'une nouvelle dynamique commerciale positive. Par ailleurs, le groupe continue à optimiser ses coûts de fonctionnement. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2017 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.

13. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

a. Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).

La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.

La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2017, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

b. Structure de l'actionnariat

Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :

	Nombre d'actions détenues
Quaeroq scrl	1.275.631	30,73%
Banque Degroof Petercam	1	0,00%
Degroof Equity	633.538	15,26%
Marc Coucke	37.500	0,90%
Alychio	212.400	5,12%	307.050	7,40%
Mylecke Management, Art & Invest	57.150	1,38%
Sous-total	2.216.220	53,39%
Public	1.934.680	46,61%
Nombre total d'actions	4.150.900	100,00%

Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke

Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins un plan d'options sur actions détaillé dans le rapport de rémunération infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.

c. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :

a. Un Conseil d'Administration
b. Un Comité de Nomination et de Rémunération
c. Un Comité d'Audit
d. Un Comité de Gestion

Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.

Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.

Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Comme indiqué précédemment, la société Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017.

En conséquence, le Conseil d'Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.

La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante :

BECKERS CONSULTING sprl, représentée par EUGEEN BECKERS, Président et Administrateur, Eugeen Beckers a été Président du Conseil d'Administration de la société de décembre 2013 à septembre 2014 et puis CEO ad interim de septembre 2014 à mai 2016 et est redevenu Président du conseil d'administration depuis cette dernière. D'avril 2017 à mars 2018, il a assuré la fonction de Président Exécutif dans l'attente de l'identification d'un nouveau CEO. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.
MARACUYA s.a., représentée par CHRISTIAN VAN BESIEN, Vice-Président et Administrateur indépendant, Christian Van Besien est administrateur de sociétés.
OL2EF sprl, représentée par ANNE SOPHIE PIJCKE, Administrateur indépendant, Anne Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
scs VANDER PUTTEN PHILIPPE, représentée par PHILIPPE VANDER PUTTEN, Administrateur indépendant, Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
SOGEPA s.a., représentée par ISABELLE DEVOS, Administrateur, depuis mai 2014. Elle est par ailleurs administrateur de sociétés.

Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017 est présentée dans le tableau ci-après.

Administrateurs	31/12/16	01/04/2017	31/12/17
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers	Président	Président	Président
Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien	Vice-Président	Vice-Président	Vice-Président
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke	Administrateur	Administrateur	Administrateur
scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten	Administrateur	Administrateur	Administrateur
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	Administrateur	Administrateur	Administrateur
Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant	Administrateur	Démission

Le 16 mars 2017, le conseil d'administration a constaté que le mandat d'administrateur de la société Maracuya s.a. aurait dû être proposé au renouvellement lors de la dernière assemblée générale en 2016. En conséquence, le conseil d'administration a décidé de coopter la société Maracuya s.a., sise Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles, enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro 0437.672.017, représentée par Christian Van Besien, domicilié Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles et portant numéro national 53.10.10-469.26, comme administrateur avec effet rétroactif au 30 mai 2016 et pour un terme venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2022, par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2017.

Comme indiqué ci-avant, la société Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017.

d. Indépendance des administrateurs

Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.

Au 31 décembre 2017, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 2 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl, Sogepa s.a.

e. Nomination et mandat des administrateurs

Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :

suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société ;
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

Comité de Nomination et de Rémunération

Au 31 décembre 2017, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :

Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur indépendant.
scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten, Administrateur indépendant.
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur Indépendant.
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration.

Il est présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.

L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2017 se présente comme suit.

Membres du Comité de Nomination et de
Rémunération	31/12/16	31/12/17
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie	Membre	Membre
Pijcke
scs Vander Putten Philippe, représentée par	Membre	Membre
Philippe Vander Putten
Maracuya s.a., représentée par Christian
Van Besien	Président	Président
Beckers Consulting sprl, représentée par
Eugeen Beckers	Membre	Membre

Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.

Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.

Comité d'Audit

Au 31 décembre 2017, le Comité d'Audit est composé de :

OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos,
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien, Administrateur indépendant,
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration.

Il est présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.

Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..

Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

Membres du Comité d'Audit	31/12/16	31/12/17
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	Membre	Membre
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke	Président	Président
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien	Membre	Membre
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers	Membre	Membre

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.

Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.

En 2017, le Comité s'est réuni à 5 reprises ; il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.

Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est actuellement composé du CEO, du CFO, du DSCO et de la Directrice des ressources humaines et du Coordinateur Commercial.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

est chargé de la conduite de la société ;
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions

En 2017 et 2018, le Comité de gestion a évolué comme suit :

Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant, CEO depuis le 1er juin 2016 jusqu'au 1er avril 2017
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président Exécutif depuis le 1 er avril 2017 jusqu'à mars 2018,
RITM scs représentée par Patrick Rinaldi, CEO, depuis le 21 mars 2018
Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Michel van der Beken, CTO, depuis avril 2013 jusque fin février 2018.
Carpathia Executive Assignement sprl, représentée par Jean de Mey, Coordinateur Commercial, depuis janvier 2017
Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016

Membres du Comité de gestion	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Blue Waves Management sprl,
représentée par Denis Gallant	CEO	01/06/2016	01/04/2017
Beckers Consulting sprl
Représentée par Eugeen
Beckers	Président Exécutif	01/04/2017	20/03/2018
RITM scs représentée par
Patrick Rinaldi	CEO	21/03/2018	-
Eric Dienst	CFO	22/02/2010	-
	Directeur achats, production
Sorin Mogosan	et technique	1985	-
Michel van der Beken	Directeur Marketing	04/2013	28/02/2018
	Directrice des Ressources
Estelle Tissier	Humaines	01/01/2016	-
Carpathia Executive Assignment	Coordinateur Commercial	01/01/2017	-

Suite à la démission de Blue Waves Management sprl de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017, Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, a temporairement assuré la fonction la fonction de Président exécutif jusqu'au 20 mars 2018, date à laquelle la société RITM scs, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO.

Présence aux conseils et comités

Nom	Séances du Conseil d'Administration et AG	Séances Comité d'Audit	Séances Comité de Nomination / Rémunération
OL2EF s.p.r.l, représentée par A.-S. Pijcke	14/15	5/5	4/4
s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten	14/15	Sans objet	4/4
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien	15/15	5/5	4/4
Beckers Consulting s.p.r.l, représentée par Eugeen Beckers	15/15	5/5	4/4
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	14/15	3/5	Sans objet
Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant	2/2	Sans objet	Sans objet

Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et directeurs financiers locaux et
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion
Rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit

14. Rapport de rémunération

a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Comité de Nomination et Rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de Nomination et Rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de Nomination et Rémunération établit une proposition de rémunération au Conseil d'Administration qui les

discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.

b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Cette partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion hors CEO. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CFO (cf. infra). Hors ce plan d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO Blue Waves Management sprl en fonction depuis le 1 er juin 2016prévoyait une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 66% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 40% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable était déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda. Pour rappel, la société Blue Waves Management SPRL, représentée par Denis Gallant, administrateur et CEO, a remis sa démission de ses fonctions avec effet au 1er avril 2017.

Depuis 2013, le CFO a bénéficié d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.

Le plan d'actions portait sur l'octroi d'options attribuables sur une période de 3 ans, à raison d'un tiers par an à un prix d'exercice correspondant à la moyenne du prix de clôture des 20 jours de marché précédant la date d'attribution respective.
La date d'attribution annuelle était le jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels.
La première date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA ayant approuvé les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2012. 1/3 du nombre total d'options du plan a été octroyé.
La deuxième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. Aucune option n'a été attribuée.
La troisième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Aucune option n'a été octroyée.
Les options ne peuvent pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Dans ce dernier cas, toutes les options non encore attribuées sont attribuées le jour de l'annonce publique de l'offre publique d'achat par la FSMA, les

options non encore attribuées le seront au prix d'exercice équivalent à la moyenne des cours de clôture des 20 jours précédant l'annonce publique de l'OPA. Les options ne peuvent être exercées au-delà d'une période de 5 ans après leur attribution. En conséquence, la date limite d'exercice des 3.333 options octroyées en date du 26 juillet 2013 est fixée au 26 juillet 2018. Après cette date, les options ne pourront plus être exercées.

c. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Par décision du Conseil d'Administration en 2013 et du 17 juin 2016, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.

Président	30.000 €
Vice-Président	25.000 €
Administrateur - Secrétaire général	4.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	5.000 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunération de présence par réunion du Conseil	1.000 €
d'Administration, d'un comité, et d'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence par réunion de	1.000 €
comité, du conseil et d'Assemblée Générale

Depuis le 30/05/2016, la présidence du Conseil d'Administration est à nouveau assurée par Beckers Consulting sprl représentée par Eugeen Beckers.

En date du 17 juin 2016, le Conseil d'Administration a nommé Maracuya s.a. représentée par Christian Van Besien, Vice-Président du Conseil d'Administration avec effet à partir du 1er juillet 2016

Le secrétariat général du Conseil d'Administration est assuré par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.

Depuis le 30/09/2014, la Présidence du Comité de Nomination et de Rémunération est assurée par Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien.

La Présidence du Comité d'Audit est assurée par OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2017, les rémunérations attribuées en 2017 s'établissent comme suit.

Montant en €	2017	2016
S.C.S Philippe Vander Putten représentée par Philippe Vander Putten	16.000	18.000
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke	30.000	33.000
Maracuja s.a., représenté par Christian van Besien	41.250	53.000
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers	44.750	42.500
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos	16.000	22.000
Total	148.000	168.500

d. Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes en plus du CEO. Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.

Rémunération	Rémunération
de base	variable nominale	Assurances	Autres	Total
hors charges sociales	hors charges sociales	pension
529.865	100.000	31.320	63.621	724.805

Aux montants ci-avant, il convient d'ajouter une provision pour rupture de contrat de 146 K€ pour un membre du Comité de Gestion.

Depuis début 2013, le CFO bénéficie de 3.333 options d'achats d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci-avant.

CEO / Président Exécutif	Honoraires	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
Beckers	100.625	-	-	-	100.625
Consulting sprl
Blue Waves	51.750	-	-	-	51.750
Management sprl
Total	152.375	-	-	-	152.375

Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2017 se répartissent comme suit.

Pour la période du 01/01/2017 au 31/03/2017, les honoraires de CEO de Blue Waves Management ont été établis sur base d'un montant de 900 € par jour de prestation, soit pour un montant de 51.750 €, hors frais, pour 57,5 jours de prestations. Aucune rémunération variable n'a été attribuée au terme du contrat.

Pour la période du 01/04/2017 au 31/12/2017, les honoraires de Président Exécutif de Beckers Consulting sprl ont été déterminés sur base d'un taux journalier de 1.250 € hors frais. Durant cette période de 9 mois, 80,5 jours ont été facturés. Les jours de réunion d'Assemblée Générale, Conseil d'Administration et de comité du Conseil d'Administration ne font pas l'objet de facturation au titre de Président Exécutif.

Pour rappel, hors le remplacement provisoire du CEO par le Président Exécutif dans l'attente du recrutement d'un nouveau CEO, il n'y a pas d'administrateur exécutif.

e. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Le contrat de Blue Waves Management prévoyait un préavis de 12 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et de 4 mois en cas de rupture de contrat par le prestataire de services. Suite à la démission par Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant, de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO du groupe Fountain, de commun accord avec Fountain s.a., un contrat de consultance de 8 mois à mi-temps pour un montant total de 72.000 € pour la période d'avril à novembre 2017.

15. Mandats d'administrateurs et commissaires

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 28 mai 2018

1. Nomination d'Administrateurs :
a. OL2EF sprl représentée par Anne Sophie Pijcke

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2020.

b. SOGEPA s.a., représentée par Isabelle Devos

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguine 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire en 2022.

Nomination de Commissaire aux comptes :

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise

Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexables annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.

16. Modifications des statuts

Simplification de la raison sociale, et en conséquence, modification de l'article 1 des statuts Proposition de décision : L'Assemblée générale extraordinaire décide de remplacer l'article 1 des statuts comme suit :

« La société est une société anonyme. Elle est dénommée « FOUNTAIN ». »

1. Réduction formelle du capital social par apurement des pertes reportées (conformément à l'article 614 du Code des sociétés) et, en conséquence, modification de l'article 5 des statuts. Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de :
a. absorber à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :

	Avant absorption des	Après absorption des
	pertes	pertes
Capital	8.000.000,00 EUR	2.000.000,00 EUR
Réserves	1.410.400,78 EUR	1.410.400,78 EUR
Pertes reportées1	-7.944.777,46 EUR	- 1.944.777,46 EUR
Capitaux propres	1.465.623,32 EUR	1.465.623,32 EUR

b. sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
1. Renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de renouveler comme suit l'autorisation prévue à l'article 5bis des statuts :

« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à

¹ Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.

Conformément à l'article six cent vingt-deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »

Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 11 et 13 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.

* * *

Nous vous prions de bien vouloir

approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017 ainsi que l'affectation du résultat proposée, de donner décharge aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2017,
approuver les nominations d'administrateurs et de commissaires
approuver les modifications proposées aux statuts de la société.

Braine-l'Alleud, le 19 avril 2018

Pour le Conseil d'Administration,

2. RAPPORT DU COMMISSAIRE

3.COMPTES ANNUELS STATUTAIRES (version abrégée)

Les comptes annuels sociaux de Fountain SA (précédemment Fountain Industries Europe SA) pour l'exercice 2017 sont repris en version abrégée conformément à l'article 105 du code des Sociétés. Conformément à la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion et les comptes annuels statutaires de la société ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et conservés au siège de la société, à la disposition de ses actionnaires. Le Commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes sociaux de Fountain SA.

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION
(en K EUR)		2017	2016
FRAIS D'ETABLISSEMENT		0	0
ACTIFS IMMOBILISES		7.291	7.374
	I. Immobilisations incorporelles	97	167
	II. Immobilisations corporelles	653	689
	III. Immobilisations financières	6.542	6.518
ACTIFS CIRCULANTS		2.466	4.707
	IV. Créances à plus d'un an	0	0
	V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	693	803
	VI. Créances à un an au plus	1.607	3.627
	VII. Placements de trésorerie	0	0
	VII. Valeurs disponibles	89	133
	IX. Comptes de régularisation	77	144
TOTAL DE L'ACTIF		9.757	12.081

(en milliers EUR)		2017	2016
CAPITAUX PROPRES		1.466	1.311
	I. Capital souscrit	8.000	8.000
	II. Prime d'émission	0	0
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	1.410	1.410
	V. Bénéfice reporté	-7.945	-8.099
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		4	4
	VII.A. Provisions pour risques et charges	4	4
	VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES		8.288	10.766
	VIII. Dettes à plus d'un an	3.352	3.083
	IX. Dettes à un an au plus	4.926	7.683
	X. Comptes de régularisation	11	0
TOTAL DU PASSIF		9.757	12.081

Exercice 2017 Fountain S.A. – Rapport annuel statutaire - 132/134

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE

(en milliers EUR) après affectation		2017	2016
I. VENTES ET PRESTATIONS		12.293	13.530
	A. Chiffre d'affaires	10.553	11.480
	B. Variation des en-cours de fabrication, des
	produits finis et des commandes en cours
	C. Production immobilisée	0	0
	D. Autres produits d'exploitation	1.740	2.050
	E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		-12.182	-15.955
	A. Approvisionnements et marchandises	-6.807	-7.306
	B. Services et biens divers	-2.707	-3.856
	C. Rémunérations, charges sociales et	-2.447	-2.118
	D. Amortissements et réductions de valeur	-214	-320
	sur immobilisations (dotations +, reprises -)
	E. Amortissements et réductions de valeur	49	108
	sur stocks et créances (dotations +, reprises
	- ) F. Provisions pour risques et charges	0	37
	(dotations +, reprises -) G. Autres charges d'exploitation	-57	-62
	H. Charges d'exploitation non récurrentes	0	-2.438
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION		111	-2.425
IV. Produits Financiers récurrents		320	411
V. Produits Financiers non récurrents		0	1
VI. Charges Financières récurrentes		-273	-342
VII. Charges Financières non récurrentes		0	-5.773
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS		158	-8.129
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat		- 4	- 2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		155	-8.131
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER		155	-8.131
	A. Dotation à la réserve légale	0	0
	B. Dotation aux autres réserves
	C. Dividende
	D. Report à nouveau	155	-8.131

3. HISTORIQUE DU CAPITAL
			Nombre
		Nombre	cumulé	Montant du
		d'actions	d'actions	capital
A. CAPITAL SOUSCRIT
23-mars-72	Constitution de la société	600	600	600.000 BEF
26-sept-80	Incorporation de réserves au capital	0	600	5.000.000 BEF
24-déc-86	Augmentation de capital	12	612	5.100.000 BEF
	Réduction de capital	-580	32	266.675 BEF
	Incorporation de réserves au capital	0	32	1.250.000 BEF
15-févr-95	Split des actions; 125 nouvelles pour 1 ancienne	0	4.000	1.250.000 BEF
19-déc-97	Augmentation de capital	1.328.000	1.332.000	416.250.000 BEF
24-mars-99	Augmentation de capital (exercice de warrants)	88.730	1.420.730	490.525.883 BEF
27-avr-99	Augmentation de capital (IPO)	250.000	1.670.730	576.842.176 BEF
	Incorporation de réserves au capital	0		1.670.730 1.055.284.483 BEF
	Conversion du capital en euros	0	1.670.730	26.159.819 EUR
26-déc-01	Annulation d'actions	-54.770	1.615.960	26.159.819 EUR
16-août-06	Diminution de capital		1.615.960	22.927.899 EUR
16-mai-08	Augmentation de capital (exercice de warrants)	44.400	1.660.360	23.555.773 EUR
26-mai-14	Augmentation de capital (émission d'actions nouvelles)	2.490.540	4.150.900	28.536.853 EUR
17-sept-14	Diminution de capital (incorporation pertes et prime d'émission)		4.150.900	15.203.998 EUR
26-mai-15	Diminution de capital (incorporation pertes)		4.150.900	8.000.000 EUR

B. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT
	Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999 confirmée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30			7 500 000,00 EUR
mai 2001 et du 14 décembre 2006
Autorisation renouvellée à l'Assemblée générale du 25 mai 2009.

Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq mai deux mille neuf à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€l) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse. Conformément à

l'article six cent vingt-deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article.

		Fraction du	Fonds
		capital	propres au	Résultat de
	Nombre d'actions détenues	détenu	31-déc-17	2017
Fountain France Importateur SAS	6	0,57%	7.278,54	339,08
Fountain Netherlands Holding BV	60 000	100,00%	647,35	206,40

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Fountain S.A. — Annual Report 2017

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TABLE DES MATIERES

I.RAPPORT ANNUEL CONSOLIDE

1. RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2017

1. Déclaration

2. Résultats de l'exercice 2017

3. Règles d'évaluation

4. Événements importants survenus au cours de l'exercice 2017

a. Chiffre d'affaires

b. Réduction des coûts

c. Etalement des plans de remboursement des principaux financements

5. Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

6. Frais de développement

7. Conflits d'intérêt

8. Capital Social

9. Perspectives 2018

10. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Evolution des habitudes de consommation

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

c. Risque de trésorerie

d. Risques relatifs aux litiges

e. Risque de taux d'intérêts

f. Risque de devise

g. Risque alimentaire

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

i. Préservation des actifs en clientèles

j. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

k. Risque informatique

11. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

12. Opérations avec les parties liées

13. Comité d'Audit

14. Affectation du résultat statutaire

2. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2017

Déclaration de conformité

1. Bilan consolidé (en K€)

2. Etat du résultat global consolidé (en K€)

3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€)

3. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2017

Description synthétique de Fountain S.A.

NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1. DECLARATION DE CONFORMITE

1.2. REFERENTIEL IFRS

IFRS 9 : Instruments financiers

IFRS16 : Contrats de location

1.3. REGLES D'EVALUATION

1. Le périmètre de consolidation

2. Indicateurs de performance alternatifs

3. Critères de consolidation

4. Méthodes de comptabilisation

IAS36

5. Principes de consolidation

b. Sociétés associées

c. Intégration globale

d. Mise en équivalence

e. Société exclue de la consolidation

f. Devises étrangères

6. Règles comptables

a. Immobilisations

b. Immobilisations incorporelles

c. Frais d'établissement

d. Frais de recherche

e. Frais de développement

f. Brevets et licences

g. Fonds de commerce

j. Immobilisations corporelles

i. Matières premières, Encours de production & Produits finis

ii. Marchandises

iii. Réductions de valeur

m. Créances commerciales et autres

p. Provisions

q. Avantages sociaux

Avantages à court terme

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

Fountain S.A. Annual Report 2017