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Fountain S.A. — AGM Information 2018
Sep 3, 2018
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AGM Information
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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE qui s'est tenue au siège social le lundi 28 mai 2018 à 10 heures 00
L'an deux mil dix-huit Ce lundi 28 mai à 10 heures 00, au siège social, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires de la S.A. FOUNTAIN
En entrant en séance, les actionnaires contresignent la liste des présences qui demeurera annexée au présent procès-verbal (ANNEXE 1)
Assistent à l'Assemblée :
- Monsieur Eugeen Beckers, représentant de Beckers Consulting sprl, Administrateur,
- Monsieur Christian van Besien, représentant de la s.a. Maracuya, Administrateur indépendant,
- Madame Anne-Sophie Pijcke, représentant OL2EF sprl, Administrateur indépendant
- Madame Isabelle Devos, représentante de Sogepa s.a., Administrateur,
- Monsieur Félix Fank, représentant de BDO Reviseurs d'Entreprises, Commissaire aux comptes
- Monsieur Patrick Rinaldi, représentant de RITM scs, CEO, invité
- Monsieur Eric Dienst, Chief Financial Officer, invité.
Sont excusés:
- Monsieur Philippe Vander Putten (PP), représentant permanent de SCS Vander Putten, Administrateur indépendant,
La séance est ouverte à 10 heures 00, sous la Présidence de Monsieur Eugeen Beckers. Président du Conseil.
Il invite Monsieur Christian Van Besien à remplir les fonctions de Secrétaire.
L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur Monsieur Eric Dienst.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Secrétaire constate que :
-
- d'après la liste des présences ci-annexée et signée par les membres du Bureau, les 8 Actionnaires présents ou représentés, représentent ensemble 2.310.288 actions, soit 55,66% du capital social, et que
-
- d'après les avis déposés sur le Bureau, les convocations ont été d'une part adressées, aux actionnaires nominatifs, administrateurs et Commissaires Réviseurs par lettre missive du 26 avril 2018, et d'autre part publiées par voie de presse le 26 avril 2018 dans L'ECHO et de TIJD et le 27 avril 2018 aux Annexes du Moniteur belge
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en sorte que l'Assemblée se reconnaît valablement constituée pour statuer sur l'ordre du jour de la réunion.
Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion se décompose comme suit :
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire
-
- Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2017.
-
- Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
-
- Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2017 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2017.
-
- Affectation du résultat.
-
- Approbation du rapport de rémunération.
-
- Décharge aux membres du conseil d'administration.
-
- Décharge au commissaire
-
- Nominations d'Administrateurs :
- a. OL2EF sprl représentée par Anne Sophie Pijcke
- b. SOGEPA s.a., représentée par Isabelle Devos
-
- Nomination de Commissaire aux comptes :
-
- Divers.
Monsieur le Président informe l'Assemblée que, dans le cadre des points divers, il n'a été saisi d'aucune question particulière. Il invite les actionnaires présents à remettre au Secrétaire les éventuels points complémentaires qu'ils souhaiteraient évoquer à l'occasion des points divers.
Préalablement à l'examen des Rapports de Gestion, Monsieur le Président fait une présentation succincte de l'évolution de l'activité en 2017 et des résultats de l'exercice 2076.
Au terme de cette Revue et des échanges de vues qu'elle a suscités, Monsieur le Président reprend l'Ordre du Jour.
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1. RAPPORTS DE GESTION
Monsieur Eugeen Beckers expose successivement, à l'Assemblée, le Rapport annuel de Gestion statutaire du Conseil d'Administration pour l'exercice 2017, et le Rapport annuel de Gestion consolidé 2017 arrêtés tous deux le 19 avril 2018. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.
Au terme des réponses aux questions que ces Rapports ont suscitées, Monsieur le Président passe la parole au Commissaire - Réviseur.
2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES
Monsieur Félix Fank représentant BDO Réviseurs d'Entreprises donne lecture des Rapports de Commissaire, dressé le 26 avril 2018, relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'Assemblée prend acte de ces Rapports attestant sans réserve de l'exactitude et de la sincérité des comptes annuels statutaires de la Société et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.
3. COMPTES ANNUELS
Monsieur Eugeen Beckers présente à l'Assemblée d'une part les Comptes annuels (Bilan et Compte de Résultats) statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2017, de même que les Comptes annuels consolidés tous deux contrôlés par le Commissaire BDO réviseurs d'entreprises SCPRL
3.1. Les comptes annuels statutaires de la Société expriment en synthèse les données suivantes, en millions EUR:
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Structure du bilan (après affectation).
- BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION
| I. Immobilisations incorporelles 97 II. Immobilisations corporelles 653 III. Immobilisations corporelles 653 III. Immobilisations financières 6.542 6. ACTIFS CIRCULANTS IV. Créances à plus d'un an 0 0 V. Stocks, Commandes en cours d'exécution 693 VII. Créances à un an au plus 1.607 3. VII. Placements de trésorerie 0 VII. Valeurs disponibles 89 IX. Comptes de régularisation 77 12. TOTAL DE L'ACTIF 9.757 12. Cen milliers EUR) 2017 2016 CAPITAUX PROPRES 1.466 1. I. Prime d'émission 0 III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 1.410 1. V. Bénéfice reporté 7.945 -8. V. Bénéfice reporté 7.945 -8. V. Bénéfice reporté 0. 0. VII. A. Provisions pour risques et charges 4 VII. B. Impôts différés 0 0 DETTES 8.288 10. VIII. Dettes à plus d'un an 3.352 3. IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | (en K EUR) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| I. Immobilisations incorporelles 97 II. Immobilisations corporelles 653 III. Immobilisations corporelles 653 III. Immobilisations financières 6.542 6. ACTIFS CIRCULANTS IV. Créances à plus d'un an 0 0 V. Stocks, Commandes en cours d'exécution 693 VII. Créances à un an au plus 1.607 3. VII. Placements de trésorerie 0 VII. Valeurs disponibles 89 IX. Comptes de régularisation 77 7 7 7 7 7 7 7 7 | FRAIS D'ÉTABLISSEMENT | 0 | 0 | |
| II. Immobilisations corporelles 653 III. Immobilisations corporelles 653 III. Immobilisations financières 6.542 6. | ACTIFS IMMOBILISES | 7.291 | 7.374 | |
| III. Immobilisations financières 6.542 6. ACTIFS CIRCULANTS IV. Créances à plus d'un an 0 0 0 0 0 0 0 0 0 | I. Immobilisations incorporelles | 97 | 167 | |
| ACTIFS CIRCULANTS IV. Créances à plus d'un an 0 V. Stocks, Commandes en cours d'exécution 693 VI. Créances à un an au plus 1.607 3. VII. Placements de trésorerie 0 VII. Valeurs disponibles 89 IX. Comptes de régularisation 77 TOTAL DE L'ACTIF 9.757 12.0 (en milliers EUR) 2017 2016 CAPITAUX PROPRES 1. Capital souscrit 8.000 8. II. Prime d'émission 0 III. Plus-values de réévaluation 1V. Réserves 1.410 1. V. Bénéfice reporté 7.945 -8. VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES 4 VII.A. Provisions pour risques et charges 4 VII.B. Impôts différés 0 DETTES VIII. Dettes à plus d'un an 3.352 3. IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | II. Immobilisations corporelles | 653 | 689 | |
| IV. Créances à plus d'un an V. Stocks, Commandes en cours d'exécution VI. Créances à un an au plus VII. Placements de trésorerie OVII. Valeurs disponibles IX. Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF 1. Capital souscrit II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves VII. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES VII.A. Provisions pour risques et charges VII.B. Impôts différés VIII. Dettes à plus d'un an IX. Dettes à un an au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au plus VIII on the sur au pl | III. Immobilisations financières | 6.542 | 6.518 | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution 693 VI. Créances à un an au plus 1.607 3. VII. Placements de trésorerie 0 VII. Valeurs disponibles 89 IX. Comptes de régularisation 77 TOTAL DE L'ACTIF 9.757 12.1 (en milliers EUR) 2017 2016 (en milliers EUR) 2017 2016 (en milliers EUR) 1.466 1.1 (en milliers EUR) 1.466 1.1 I. Prime d'émission 0 II. Prime d'émission 0 III. Prime d'émission 0 III. Prime d'émission 1.410 1.1 V. Réserves 1.410 1.1 V. Bénéfice reporté 7.945 -8. VI. Subsides en capital 4 PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES 4 VII.A. Provisions pour risques et charges 4 VII.B. Impôts différés 0 DETTES 8.288 10.1 VIII. Dettes à plus d'un an 3.352 3.1 IX. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an au plus 4.926 7.1 VIII. Dettes à un an | ACTIFS CIRCULANTS | 2.466 | 4.707 | |
| VI. Créances à un an au plus 1.607 3. VII. Placements de trésorerie 0 VII. Valeurs disponibles 89 IX. Comptes de régularisation 77 TOTAL DE L'ACTIF 9,757 12.016 CAPITAUX PROPRES 1.466 1.1 I. Capital souscrit 8.000 8. II. Prime d'émission 0 III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 1.410 1. V. Bénéfice reporté 7.945 -8. VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES 4 VII.A. Provisions pour risques et charges 4 VII.B. Impôts différés 0 DETTES 8.288 10. VIII. Dettes à plus d'un an 3.352 3. IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | IV. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| VII. Placements de trésorerie 0 VII. Valeurs disponibles 89 IX. Comptes de régularisation 77 12.0 | V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 693 | 803 | |
| VII. Valeurs disponibles 89 IX. Comptes de régularisation 77 77 77 77 77 77 77 | VI. Créances à un an au plus | 1.607 | 3.627 | |
| IX. Comptes de régularisation 77 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 12.0 | VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| ### TOTAL DE L'ACTIF ### (en milliers EUR) ### CAPITAUX PROPRES I. Capital souscrit 8.000 8. I. Prime d'émission 0 III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 1.410 1. V. Bénéfice reporté -7.945 -8. VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES 4 VII. A. Provisions pour risques et charges 4 VII. B. Impôts différés 0 DETTES 8.288 10. VIII. Dettes à plus d'un an 3.352 3. IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | VII. Valeurs disponibles | 89 | 133 | |
| (en milliers EUR) 2017 2016 CAPITAUX PROPRES 1. Capital souscrit 8.000 8. II. Prime d'émission 0 8. III. Plus-values de réévaluation 1.410 1. IV. Réserves 1.410 1. V. Bénéfice reporté -7.945 -8. VI. Subsides en capital 4 VII.A. Provisions pour risques et charges 4 VII.B. Impôts différés 0 DETTES 8.288 10. VIII. Dettes à plus d'un an 3.352 3. IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | IX. Comptes de régularisation | 77 | 144 | |
| CAPITAUX PROPRES | TOTAL DE L'ACTIF | 9.757 | 12.081 | |
| CAPITAUX PROPRES | ||||
| I. Capital souscrit 8.000 8. II. Prime d'émission 0 III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 1.410 1. V. Bénéfice reporté -7.945 -8. VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES VII. A. Provisions pour risques et charges 4 VII. B. Impôts différés 0 DETTES VIII. Dettes à plus d'un an 3.352 3. IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | (en milliers EUR) | 2017 | 2016 | |
| II. Prime d'émission 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 | ||||
| III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 1.410 1. V. Bénéfice reporté -7.945 -8. VI. Subsides en capital | CAPITAUX PROPRES | 1.311 | ||
| IV. Réserves 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 1.410 | CAPITAUX PROPRES | 1.311 8.000 |
||
| V. Bénéfice reporté -7.945 -8. VI. Subsides en capital 4 PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES VII.A. Provisions pour risques et charges 4 VII.B. Impôts différés 0 DETTES 8.288 10.7 VIII. Dettes à plus d'un an IX. Dettes à un an au plus 3.352 3. IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | CAPITAUX PROPRES | II. Prime d'émission | 8.000 | |
| VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES VII.A. Provisions pour risques et charges VII.B. Impôts différés DETTES VIII. Dettes à plus d'un an IX. Dettes à un an au plus VII. Dettes à un an au plus VII. Dettes à un an au plus | CAPITAUX PROPRES | II. Prime d'émission | 8.000 | 8.000 0 |
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES VII.A. Provisions pour risques et charges 4 VII.B. Impôts différés 0 DETTES VIII. Dettes à plus d'un an 1X. Dettes à un an au plus 4 4 4 7. | CAPITAUX PROPRES | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation |
8.000 0 |
8.000 0 1.410 |
| VII.A. Provisions pour risques et charges VII.B. Impôts différés DETTES VIII. Dettes à plus d'un an 3.352 IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | CAPITAUX PROPRES | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves |
8.000 0 1.410 |
8.000 0 |
| VII.B. Impôts différés 0 DETTES 8.288 10.7 VIII. Dettes à plus d'un an IX. Dettes à un an au plus 3.352 3.352 IX. Dettes à un an au plus 4.926 7.3 | CAPITAUX PROPRES | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté |
8.000 0 1.410 |
8.000 0 1.410 |
| DETTES 8.288 10.7 VIII. Dettes à plus d'un an IX. Dettes à un an au plus 3.352 3.352 4.926 7. | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté |
8.000 0 1.410 -7.945 |
8.000 0 1.410 |
|
| VIII. Dettes à plus d'un an 3.352 3. IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté VI. Subsides en capital |
8.000 0 1.410 -7.945 |
8.000 0 1.410 |
|
| IX. Dettes à un an au plus 4.926 7. | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté VI. Subsides en capital VII.A. Provisions pour risques et charges | 8.000 0 1.410 -7.945 4 4 |
8.000 0 1.410 -8.099 4 4 |
|
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté VI. Subsides en capital VII.A. Provisions pour risques et charges VII.B. Impôts différés | 8.000 0 1.410 -7.945 4 4 0 8.288 |
8.000 0 1.410 -8.099 4 4 0 10.766 |
|
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté VI. Subsides en capital VII.A. Provisions pour risques et charges VII.B. Impôts différés VIII. Dettes à plus d'un an | 8.000 0 1.410 -7.945 4 4 0 8.288 3.352 |
8.000 0 1.410 -8.099 4 4 0 10.766 3.083 |
|
| X. Comptes de régularisation 11 | PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté VI. Subsides en capital VII.A. Provisions pour risques et charges VII.B. Impôts différés VIII. Dettes à plus d'un an IX. Dettes à un an au plus | 8.000 0 1.410 -7.945 4 4 0 8.288 3.352 4.926 |
8.000 0 1.410 -8.099 4 4 0 10.766 3.083 |
| TOTAL DU PASSIF 9.757 12.0 | PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | II. Prime d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté VI. Subsides en capital VII.A. Provisions pour risques et charges VII.B. Impôts différés VIII. Dettes à plus d'un an | 8.000 0 1.410 -7.945 4 4 0 8.288 3.352 |
8.000 0 1.410 -8.099 4 4 |
Compte de résultats
- COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE
| (en milliers EUR) après affectation | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 12.293 | 13.530 | |
| A. Chiffre d'affaires | 10.553 | 11.480 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des | |||
| produits finis et des commandes en cours | |||
| C. Production immobilisée | 0 | 0 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 1.740 | 2.050 | |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | |||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTAT | -12.182 | -15.955 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -6.807 | -7.306 | |
| B. Services et biens divers | -2.707 | -3.856 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et | -2.447 | -2.118 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur | -214 | -320 | |
| sur immobilisations (dotations +, reprises -) | |||
| i | E. Amortissements et réductions de valeur | 49 | 108 |
| sur stocks et créances (dotations +, reprises | |||
| F. Provisions pour risques et charges | 0 | 37 | |
| G. Autres charges d'exploitation | - 57 | -62 | |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | 0 | -2.438 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOIT | ATION | 111 | -2.425 |
| IV. Produits Financiers récurrents | 320 | 411 | |
| V. Produits Financiers non récurrents | 5 | 0 | 1 |
| VI. Charges Financières récurrentes | -273 | -342 | |
| VII. Charges Financières non récurre | 0 | -5.773 | |
| VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IN | 158 | -8.129 | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur ir | npôts différés & latences fiscales | ||
| X. Impôts sur le résultat | -4 | -2 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERC | CICE | 155 | -8.131 |
{4}------------------------------------------------
3.2. Les comptes consolidés de la Société expriment en synthèse les données suivantes, avant affectation:
| Etat de situation financière (K€) | note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | 2 | ||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 8.520 | 9.499 | |
| 1. Immobilisations corporelles | 1,3 | 2.370 | 3.205 |
| 2. Immobilisations incorporelles | 1,4 | 3.873 | 4.702 |
| 3. Actifs d'impôts différés | 18 | 2.025 | 1.355 |
| 4. Autres immobilisations financières | 5 | 252 | 238 |
| II. ACTIFS COURANTS | 2 | 6.283 | 6.387 |
| 5. Stocks | 1,7 | 1.354 | 1.614 |
| 6. Autres actifs financiers courants | 5 | 0 | 0 |
| 7. Actifs d'impôts exigibles | 18 | 819 | 689 |
| 8. Clients et autres débiteurs (courants) | 3.255 | 3.398 | |
| 9. Paiements d'avance, courants | 0 | 0 | |
| 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 | 636 | 417 |
| 11. Autres actifs courants | 220 | 269 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 14.804 | 15.886 |
| Etat de situation financière (K€) | note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | • | ||
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | |||
| A . Capitaux propres | |||
| 1. Capital libéré | 7.645 | 7.645 | |
| 1.1. Capital social | 7.645 | 7.645 | |
| 2. Réserves | -5.625 | -6.051 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 2.019 | 1.594 | |
| B. Intérêts non contrôlés | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 2.019 | 1.594 | |
| II. PASSIFS | 2 | ||
| A. Passifs non courants | 4.092 | 4.000 | |
| 3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires) |
5 | 3.608 | 3.430 |
| 4. Provisions non courantes | 9 | 119 | 158 |
| 5. Obligations non courantes résultant des | ; | ||
| avantages postérieurs à l'emploi | 10 | 353 | 353 |
| courants | 11 | 27 | |
| 7. Passifs d'impôts différés | 18 | 0 | 0 |
| 8. Fournisseurs et autres créditeurs non- | 2 | 33 | |
| 9. Autres passifs non-courants | 0 | 0 | |
| B. Passifs courants | 8.692 | 10.292 | |
| (dettes bancaires) | 5 | 3.162 | 4.241 |
| 11. Provisions courantes | 9 | 0 | 0 |
| 12. Passifs d'impôts exigibles | 18 | 529 | 394 |
| 13. Fournisseurs et autres créditeurs | 5 | 4.505 | 5.166 |
| 14. Autres passifs courants | 497 | 491 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 5 | 14.804 | 15.886 |
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{5}------------------------------------------------
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) | note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 2, 12 | 27.085 | 29.239 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 12 | 27.085 | 29.239 |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 0 | 0 | |
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 2 | 526 | 778 |
| 2.1. Intérêts | |||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 526 | 778 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | 2,17 | -27.561 | |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -8.365 | -8.896 | |
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | |||
| 3.3. Frais de personnel | 13, 14 | -9.927 | -10.314 |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -2.229 | -2.556 | |
| 3.5. Pertes de valeur | 196 | -3.880 | |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | 15 | -7.235 | -8.027 |
| 3.7. Autres charges non reccurentes | |||
| dont Ebitda | |||
| dont Rebitda | 1.3, 17 | 2.045 | 2.611 |
| 1.3, 17 | 2.355 | 2.904 | |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT) | 50 | -3.656 | |
| 5. CHARGES FINANCIERES 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF | -221 | -197 | |
| COUVERTURE) | 0 | 3 | |
| 7. RESULTAT AVANT IMPOTS | -171 | -3.850 | |
| 8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT | 2,18 | 583 | -341 |
| 9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES | 413 | -4.191 | |
| 10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES | |||
| 11. RESULTAT DE L'EXERCICE | 413 | -4.191 | |
| 12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 13 | 9 | |
| Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement | |||
| 13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) | 426 | -4.182 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION | |||
| Nombre d'actions | 27 | 4.150.900 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat de base pondéré par action | |||
| Nombre d'actions diluées | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||
| II. AUTRES ANNEXES | |||
| 1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat | |||
| 2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le compte de | |||
| résultat | 15 | 1.445,19 | 1.472,18 |
Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 2.308.788 pour et 1.500 contre les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2017.
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4. AFFECTATION DU RESULTAT
Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 154.578,16 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -8.099.355,62 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2017 s'élève à -7.944.777,46 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
Dividende: 0,00 EUR
Dotation à la réserve légale: 0,00 EUR
Résultats reportés: -7.944.777,46 EUR
Après l'affectation du résultat, les fonds propres de Fountain SA sont composés de la façon suivante :
| Capital | 8.000.000,00 EUR |
|---|---|
| Réserve légale | 1.410.400,78 EUR |
| Réserves disponibles | 0,00 EUR |
| Résultats reportés | -7.944.777,46 EUR |
| Total | 1.465.623,32 EUR |
Le conseil d'administration propose de reporter le résultat de l'exercice 2017 au prochain exercice.
Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 2.308.788 pour et 1.500 abstentions l'affectation du résultat 2017 pour sa totalité aux Résultats reportés.
5. APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION
Le Président fait un rapport succinct des travaux du Comité de rémunération et propose à l'Assemblée d'approuver le rapport de rémunération.
Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 2.308.788 pour et 1.500 contre le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
6. DECHARGE DES ADMINISTRATEURS
Par Résolution adoptée à la majorité des voix par 2.308.788 pour et 1.500 contre, l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2017.
7. DECHARGE DES COMMISSAIRES
Par Résolution adoptée à la majorité des voix par 2.308.788 pour et 1.500 abstention, l'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire
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{7}------------------------------------------------
Reviseurs d'Entreprise scprl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
8. NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS
a. OL2EF sprl représentée par Anne Sophie Pijcke Proposition de décision: L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles pour un terme de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2020.
L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 2.308.788 pour et 1.500 contre cette proposition.
b. SOGEPA s.a., représentée par Isabelle Devos Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 4 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire en 2022.
L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 2.308.788 pour et 1.500 contre cette proposition.
9. NOMINATION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
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{8}------------------------------------------------
L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 2.308.788 pour et 1.500 contre cette proposition.
10. DIVERS
Le Conseil d'Administration propose de donner procuration à chaque administrateur, ainsi qu'à Monsieur Eric Dienst (avec pouvoir de substitution et agissant seul), afin de pouvoir accomplir toutes les formalités nécessaires et utiles relativement aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris signer et déposer les demandes de modification de l'enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le dépôt de tous les documents auprès du greffe compétent et de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur Belge. Dans ce but, le représentant peut, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.
L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 2.308.788 pour et 1.500 abstention ces propositions.
Le décompte des votes exprimés pour chacun des points à l'ordre du jour est repris en annexe.
L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 11 heures 45 minutes.
Le secrétaire est dispensé par l'assemblée de la lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui le
désirent.
LE BUREAU
Eugeen Beckers
Président
Christian Van Besien
Secrétaire
Anne Sophie Pijcke Administrateur
Eric Dienst Scrutateur
Isabelle Devos Administrateur
LES ACTIONNAIRES
{9}------------------------------------------------
ANNEXES:
-
- Liste des présences
-
- Rapport annuel 2017
-
- Comptes annuels 2017
-
- Rapports de gestion du Conseil d'Administrations
-
- Rapports des Commissaires
-
- Résultat des votes
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Annexe 4 Résultats des votes
Nombre d'actions ayant pris part au vote : 2.310.288
Proportion du capital représentée : 55,66%
Nombre total de votes valablement exprimés : 2.347.860
Proposition d'approuver le bilan et le compte de résultats statutaires au 31 décembre 2017
Votes pour : 2.308.788 Votes contre : 1.500 Abstentions : 0
Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2017.
Votes pour: 2.308.788
Votes contre: 0 Abstentions: 1.500
Approbation du rapport de rémunération 2017
Votes pour : 2.308.788 Votes contre : 1.500 Abstentions : 0
Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs.
| Pour | Contre | Abstention | Total | |
|---|---|---|---|---|
| scs Philippe Vander Putten, | ||||
| représenté par Philippe Vander | ||||
| Putten | 2.308.788 | 1.500 | 0 | 2.310.288 |
| OL2EF sprl, | ||||
| représenté par Anne-Sophie Pijcke | 2.308.788 | 1.500 | 0 | 2.310.288 |
| Maracuya s.a., | ||||
| représenté par Christian Van Besien | 2.308.788 | 1.500 | 0 | 2.310.288 |
| Beckers Consulting byba, | ||||
| représenté par Eugeen Beckers | 2.308.788 | 1.500 | 0 | 2.310.288 |
| Sogepa s.a., | ||||
| représenté par Isabelle Devos | 2.308.788 | 1.500 | 0 | 2.310.288 |
| Blue Wave Management sprl, | ||||
| Représenté par Denis Gallant | 2.308.788 | 1.500 | 0 | 2.310.288 |
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Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires.
| Pour | Contre | Abstention | Total | |
|---|---|---|---|---|
| BDO Reviseurs d'Entreprises | 2.310.288 | 0 | 0 | 2.310.288 |
| représentée par Félix Fank |
Nominations d'administrateurs :
a. OL2EF sprl représentée par Anne Sophie Pijcke
Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles pour un terme de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2020.
Votes pour : 2.308.788 Votes contre : 1.500 Abstentions : 0
b. SOGEPA s.a., représentée par Isabelle Devos
Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 4 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire en 2022.
Votes pour : 2.308.788 Votes contre : 1.500 Abstentions : 0
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Nomination de commissaire aux comptes
Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
Votes pour : 2.308.788 Votes contre : 1.500 Abstentions : 0
Divers
Le Conseil d'Administration propose de donner procuration à chaque administrateur, ainsi qu'à Monsieur Eric Dienst (avec pouvoir de substitution et agissant seul), afin de pouvoir accomplir toutes les formalités nécessaires et utiles relativement aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris signer et déposer les demandes de modification de l'enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le dépôt de tous les documents auprès du greffe compétent et de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur Belge. Dans ce but, le représentant peut, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.
Votes pour : 2.308.788 Votes contre : 1.500 Abstentions : 0
A Design of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the
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