Founder Technology Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2006

Dec 18, 2006

方正科技集团股份有限公司

配股说明书

方正科技集团股份有限公司 配股说明书

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股票简称 : 方正科技

股票代码 : 600601

注册地址 : 上海市南京西路 1515 号嘉里中心 9 楼 保荐机构 ( 主承销商 ): 西南证券有限责任公司 配股说明书公告时间 : 2006 年 12 月 19 日

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董事会声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司董事长方中华、财务总监易梅和会计机构负责人余竞贤保证配股说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等法律的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的

变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股 说明书中有关风险因素的章节。

1 、募股资金投向风险

本次配股募集资金将全部投向本公司 PCB 业务单元，募集资金投资总额近 8.34 亿元，总投资额近 11.12 亿元，对 PCB 业务单元进行扩张性投入将大幅 提升本公司 PCB 业务收入占主营业务收入的比例，改善本公司目前主营业务集 中于 PC 领域的业务结构，最终形成 PC 业务、 PCB 业务并重的战略格局。由 于本次针对 PCB 业务单元的扩张性投资数额大、实施周期较长，公司将面临项 目投资风险、经营管理风险、技术风险、净资产收益率下降的风险、人力资源 风险及环保风险。

2 、缺乏核心技术的风险

公司存在缺乏核心技术的风险。 CPU 是 PC 的核心技术部件，但是目前国 内 PC 厂商都不具备 CPU 的研发及生产能力，该部件主要被 INTEL 、 AMD 等 国外厂商所垄断；另外， PC 的功能核心 —— 操作系统软件也被 Microsoft 等国 外公司垄断。如果未来发生不可预计的政策或市场风险，使本公司不能以正常 的渠道和价格获取这些产品，将使本公司的生产经营受到严重影响。

3 、使用控股股东商标的风险

目前本公司及下属控股子公司的 PC 产品均使用北大方正集团的 “ 方正 ” 品 牌商标。 2001 年 9 月 20 日公司与北大方正集团签订《〈商标许可合同〉续签 协议》，北大方正集团授权公司及下属控股子公司无偿使用北大方正集团的 “ 方 正 ” 品牌商标，期限自 2001 年 10 月 12 日至 2004 年 10 月 11 日； 2002 年 4 月 28 日，公司与北大方正集团签署续签协议的补充协议，约定许可期延长三年， 自 2004 年 10 月 12 日至 2007 年 10 月 11 日，延长三年期间的许可费为每年 2,800 万元；根据 2004 年 11 月 23 日公司与北大方正集团签署的《〈商标许可 合同〉续签协议》的补充协议二和 2005 年 7 月 1 日北大方正集团出具的承诺 函，在前述《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议约定的许可期限内，由公

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司及下属控股子公司无偿使用许可协议项下的全部商标；当约定的许可期限届 满后至 2010 年 10 月 11 日期间，在北大方正集团仍然是公司第一大股东、且 推荐的董事在公司董事会中仍占控制地位的前提下，公司及下属控股子公司仍 可无偿使用许可协议项下的全部商标。如北大方正集团在本次续签到期后不再 续签协议，或公司发生实际控制人变更等，都将可能对公司未来的生产经营产 生重大影响。

4 、担保风险

目前本公司与中国高科签署了互相担保协议，以保证方式为对方不超过 12,000 万元的银行贷款提供担保。截止 2006 年 6 月 30 日，公司及控股子公 司为中国高科及其控股子公司深圳市高科实业有限公司总额为 6,800 万元的银 行借款提供担保，占公司 2006 年 6 月 30 日总资产 1.70% 、净资产的 3.71% 。 上述本公司对外担保均由第三方提供了反担保。截止 2006 年 6 月 30 日，中国 高科为本公司总额为 8,000 万的银行借款提供了担保。若中国高科及其控股子 公司深圳市高科实业有限公司不能及时偿还银行借款，公司将承担连带责任， 请投资者注意担保风险。

5 、未作盈利预测的风险

本公司未对 2006 年度盈利情况作出预测，给投资者对本公司 2006 年经营 前景的分析判断造成一定影响，提请投资者特别注意未作盈利预测的投资风险。

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发 行 人：	方正科技集团股份有限公司
发行人英文名称：	Founder TechnologyGroupCorp.
注册地址：	上海市南京西路1515 号嘉里中心9 楼
上市证券交易所：	上海证券交易所
股票简称和代码：	方正科技（600601）
配股类型：	人民币普通股（A 股）
配股比例：	以现有总股本970,447,028 股为基数，每10 股 配3 股，公司具有实际控制权的股东已承诺全额 认购所配售的股份。
配股数量：	291,134,108 股
每股面值：	1.00 元
配股价格：	每股2.66 元
预计募集资金：	不超过83,387.25 万元（不含发行费用）
发行方式：	上网定价发行
发行对象：	本次配股股权登记日登记在册的本公司全体股东
缴款日期：	2006 年12 月22 日—2006 年12 月28 日
上市地：	上海证券交易所
保荐机构（主承销商）：	西南证券有限责任公司
承销方式：	由保荐机构（主承销商）以代销方式承销
发行人律师：	北京市天元律师事务所
会计师事务所：	上海上会会计师事务所有限公司
配股说明书签署日：	2006 年12 月18 日

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目 录

第一节 释 义 ............................................................................................8 第二节 本次发行概况 ................................................................................. 11 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 11 二、本次配股概况 ..........................................................................................11 三、承销方式与承销期 ..................................................................................12 四、发行费用 .................................................................................................12 五、本次配股的重要发行日期 ........................................................................12 六、本次配股的上市流通 ...............................................................................12 七、本次配股的有关机构 ...............................................................................13 第三节 风险因素 ..........................................................................................15 一、特别重要的风险 ......................................................................................15 二、市场风险 .................................................................................................17 三、业务经营风险 ..........................................................................................20 四、关于财务风险 ..........................................................................................22 五、关于管理风险 ..........................................................................................24 六、技术风险 .................................................................................................26 七、关于募股资金投向风险 ...........................................................................26 八、财政、税收优惠政策变化的风险 .............................................................32 九、其他风险 .................................................................................................33 第四节 发行人基本情况 ...............................................................................35 一、公司前十名股东情况 ...............................................................................35 二、公司组织结构和对外投资情况 .................................................................35 三、公司直接或间接控股企业情况 .................................................................37 四、公司参股企业的基本情况 ........................................................................41 五、公司主要股东情况 ..................................................................................41 六、公司的主营业务 ......................................................................................43

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七、公司所处行业的基本情况 ........................................................................45 八、面临的主要竞争状况 ...............................................................................67 九、公司的主营业务情况 ...............................................................................72 十、固定资产和无形资产的有关情况 .............................................................85 十一、境外资产 .............................................................................................97 十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .........................98 十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行 情况 ................................................................................................................98 十四、公司的股利分配政策 ...........................................................................99 十五、董事、监事、高级管理人员 ...............................................................100 第五节 同业竞争与关联交易 ......................................................................104 一、本公司与实际控制人及其所控制的关联企业不存在同业竞争 ................104 二、发行人独立董事对公司是否存在同业竞争的意见 ..................................105 三、关联方和关联关系 ................................................................................105 四、最近三个会计年度发生的关联交易 .......................................................109 五、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ........................... 114 六、关联交易的公允性及相关制度安排 ....................................................... 115 七、公司独立董事关于关联交易的意见 ....................................................... 115 第六节 财务会计信息 ................................................................................. 117 一、关于最近三年财务报告审计情况 ........................................................... 117 二、公司最近三年的比较财务报表 ............................................................... 117 三、公司最近三年主要财务指标 ..................................................................129 第七节 管理层讨论与分析 ..........................................................................132 一、财务状况分析 ........................................................................................132 二、经营成果分析 ........................................................................................143 三、现金流量分析 ........................................................................................150 四、公司 2006 年第三季度财务分析 ............................................................151 五、主要优势和劣势分析 .............................................................................156 六、公司最近三年的重大事项分析 ...............................................................157

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七、公司享受的各项税收优惠政策、期限及其对公司的净利润影响额 .........171 第八节 本次募集资金运用 ..........................................................................174 一、本次计划募集资金总量及依据 ...............................................................174 二、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排 ...........................174 三、本次募集资金投资项目介绍 ..................................................................174 第九节 历次募集资金运用 ..........................................................................200 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................200 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................200 三、前次募集资金实际投资项目产生收益情况 .............................................201 四、最近 5 年内募集资金投向变更和变更履行程序及信息披露情况 ............207 五、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》的结论 .....209 第十节 董事及有关中介机构声明 ...............................................................210 第十一节 备查文件 .....................................................................................214

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第一节 释 义

本配股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

本公司、公司、 发行人、方正科 技、母公司	指	方正科技集团股份有限公司
保荐机构、主承 销商、西南证券	指	西南证券有限责任公司
本次发行、本次 配股	指	本公司根据本《配股说明书》，按照10：3的比例配股的行为
北大方正集团、方 正集团	指	本公司的实际控制人，北大方正集团有限公司
方正电子	指	北大方正集团通过方正控股有限公司间接控制的企业，北京北大方 正电子有限公司
东莞方正	指	本公司的控股子公司，东莞市方正科技电脑有限公司
方正电脑	指	本公司的控股子公司，上海北大方正科技电脑系统有限公司
北京信产	指	本公司的控股子公司，北京方正科技信息产品有限公司
深圳方正	指	本公司的控股子公司，深圳市方正信息系统有限公司
方正蓝康	指	本公司的控股子公司，北京方正蓝康信息技术有限公司
香港方正	指	本公司的控股子公司，上海方正科技（香港）有限公司
珠海多层	指	本公司的控股子公司，珠海方正科技多层电路板有限公司
珠海高密电子	指	本公司的控股子公司，珠海方正科技高密电子有限公司
重庆高密电子	指	本公司的控股子公司，重庆方正高密电子有限公司
杭州速能	指	本公司的控股子公司，杭州方正速能科技有限公司
方正软件	指	本公司已出售的控股子公司，上海方正科技软件有限公司
方正笔记本	指	本公司的控股子公司，北京方正笔记本电脑产品有限公司
延中办公用品	指	本公司的全资子公司，上海延中办公用品实业公司
苏州制造公司	指	本公司的控股子公司，方正集团苏州制造有限责任公司

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方正传媒	指	本公司的参股公司，方正延中传媒有限公司，原名为上海新延中文 化传播有限公司
中国高科	指	中国高科集团股份有限公司
方正投资	指	北大方正投资有限公司
方正产业	指	方正产业控股有限公司
华大中心	指	中国华大集成电路设计中心
董事会	指	方正科技集团股份有限公司董事会
股东大会	指	方正科技集团股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元	指	人民币元
证券投资基金	指	根据《证券投资基金管理暂行办法》，经中国证券监督管理委员会 批准设立的证券投资基金
GDP	指	Gross Domestic Product国内生产总值
IT	指	Information Technology 信息技术
IA	指	Information Appliance信息家电
PC	指	Personal Computer个人电脑
CPU	指	Central ProcessingUnit电脑的中央处理器
OEM	指	Original Equipment Manufacturer原始设备制造商
IDC	指	International Data Corporation国际数据集团，IT行业数据统计机 构
CCID	指	China Center for Information Industry Development，信息产业部 计算机和微电子发展研究中心，IT行业数据统计机构
CPCA	指	China Printed Circuit Association中国印制电路行业协会
HKPCA	指	HongKongPrinted Circuit Association香港线路板协会
TPCA	指	Taiwan Printed Circuit Association台湾电路板协会
PCB	指	Printed Circuit Board印制电路板，在绝缘基材上按设计形成导体 连接线路与印制元件的基板
CCL	指	Copper Clad Laminate覆铜箔板、覆铜板
HDI	指	High DensityInterconnect高密度互连PCB

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FPC	指	Flexible Printed Circuit挠性印制电路板，用挠性基材制成的印制 电路板，也简称挠性板、柔性板、软板
FCCL	指	Flexible Copper Clad Laminate挠性基板材料
BUM	指	Build-Up Multilayer printed board在日本通称为积层法多层板，在 美国、欧洲把它称为“高密度互连多层板”，在台湾一般被称为“微孔 板”或增层法多层板。
RCC	指	Resin Coated Copper Foil涂树脂铜箔
盲孔	指	Blind via仅延伸到印制板一个表面的导通孔
埋孔	指	Buried via没有延伸到印制板表面的导通孔
IC	指	Integrated Circuit集成电路
BGA	指	Ball Grid Array 球脚格状数组封装，IC载板的IC构装技术的一种
CSP	指	Chip Scale Package芯片尺寸封装，IC载板的IC构装技术的一 种
PGA	指	Pin Grid Array Package数组脚位排列封装，IC载板的IC构装技 术的一种
CGA	指	Column Grid Array 柱栅数组封装，IC载板的IC构装技术的一种
ERP	指	Enterprise Resource Plan企业资源计划系统
ISO	指	International Organization for Standardization国际标准化组织
SGS	指	瑞士通用公证行的法文缩写，其在大陆的分支机构名称为通标标准 技术服务有限公司
WTO	指	World Trade Organization世界贸易组织

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：	方正科技集团股份有限公司
公司英文名称：	Founder Technology Group Corp.
注册地址：	上海市南京西路1515 号嘉里中心9 楼
股票简称：	方正科技
股票代码：	600601
股票上市地：	上海证券交易所
法定代表人：	方中华
公司首次注册登记日期：	1985年1月14日
最近一次变更登记时间：	2005年2月1日
办公地址：	上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
邮政编码：	200120
电话号码：	021-58407668-654、021-58400030
传真号码：	021-58408970
互联网网址：	http：//www.foundertech.com

二、本次配股概况

本次配股方案已经本公司 2006 年 6 月 13 日召开的第七届董事会 2006 年 第 6 次会议形成决议，并经 2006 年 6 月 30 日召开的 2006 年度第一次临时股 东大会表决通过。该次股东大会的决议公告刊登于 2006 年 7 月 1 日的《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

本次配股申请已经中国证监会证监发行字 [2006]155 号文核准。

配股类型：人民币普通股 每股面值： 1.00 元

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配股比例：以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 970,447,028 股为基数，每 10 股配 3 股

配股数量： 291,134,108 股

配股价格：每股 2.66 元

发行方式：上网定价发行

发行对象：本次配股股权登记日登记在册的本公司全体股东

预计募集资金总额：不超过 83,387.25 万元（不含发行费用）

募集资金专项账户：上海银行曹杨支行 316586-00004601282 、中国银行上 海市静安支行 044133-8900-04194208093001

三、承销方式与承销期

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。 承销期间： 2006 年 12 月 19 日～ 2007 年 1 月 4 日

四、发行费用

根据本次配股的预计募集金额，发行费用的初步预算如下：

内容	金额（万元）	内容	金额（万元）
承销费、保荐费	1,120	推介费用	450
审计评估费用	200	股票登记费用	30
律师费用	120	验资费用	10
公告宣传费用	400	办公差旅费用	80
发行费用合计	2,410

五、本次配股的重要发行日期

配股说明书公告日： 2006 年 12 月 19 日

配股股权登记日： 2006 年 12 月 21 日

配股除权基准日： 2007 年 1 月 4 日

配股缴款期： 2006 年 12 月 22 日至 2006 年 12 月 28 日

六、本次配股的上市流通

本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。

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七、本次配股的有关机构

1 、发行人

名称：方正科技集团股份有限公司

注册地址：上海市南京西路 1515 号嘉里中心 9 楼 办公地址：上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层

法定代表人：方中华

电话： 021-58407668-654 、 021-58400030 传真： 021-58408970

联系人：侯郁波、戴继东

2 、保荐机构（主承销商）

名称：西南证券有限责任公司

法定代表人：蒋 辉

注册地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1506 室

电话： 021-58765380 传真： 021-58765439

保荐人：史金鹏、王 晖 项目主办人：马明星 其他联系人：胡晓莉、鲁宾

3 、发行人聘请的律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 负责人：王立华

电话： 010-88092188 传真： 010-88092150

签字律师：刘 艳、宋 皓

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4 、发行人聘请的会计师事务所

名称：上海上会会计师事务所有限公司

办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 法定代表人：刘小虎 电话： 021-52920000 传真： 021-52921369

签字注册会计师：沈佳云、张晓荣、赵彧非

5 、发行人股票上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法定代表人：朱从玖 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813

6 、本次发行的收款银行

名称： 中国建设银行重庆市分行营业部 办公地址： 重庆市渝中区民族路 123 号

电话： 023-63786502 传真： 023-63786515

联系人：董 平

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第三节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本配股说明书提供的其它各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决 策的程度大小排序，本公司风险如下：

一、特别重要的风险

1 、募股资金投向风险（见七、关于募股资金投向风险）

2 、缺乏核心技术的风险

CPU 是 PC 的核心技术部件，但是目前国内 PC 厂商都不具备 CPU 的研发 及生产能力，该部件主要被 INTEL 、 AMD 等国外厂商所垄断；另外， PC 的功 能核心 —— 操作系统软件也被 Microsoft 等国外公司垄断。如果未来发生不可预 计的政策或市场风险，使本公司不能以正常的渠道和价格获取这些产品，将使本 公司的生产经营受到严重影响，公司存在缺乏核心技术的风险。

公司基于在 PC 行业的长期实践和对 PC 行业的深刻理解，认为 INTEL 及 AMD 在 CPU 生产方面的垄断地位以及 Microsoft 等公司在操作系统软件方面 的垄断地位在可预见的将来不会被打破，因此，本公司将继续加强与 INTEL 、 AMD 和 Microsoft 等公司的合作关系。

公司和 INTEL 建立了战略合作关系，位于深圳的 INTEL 亚太地区应用设计 中心将为公司提供系统设计和验证方面的支持和培训，以加快最新产品的上市。 此外， INTEL 公司还将为公司提供基于 “ 以应用为中心的设计（ UCD ）理念 ” 的研 发方法和工具，并进行相应的培训和现场支持，以帮助公司开发出满足中国用户 特殊需求的数字家庭和数字办公的产品。

“ 2005 年，公司携手微软开展 正气无敌 —— 方正科技携手微软缔造正版新天 地 ” 的活动，这标志着公司与微软的合作就此进入了实质性战略实施阶段。公司 与微软合作的重要契合点是 “ 注重客户体验价值 ”—— 双方力求通过软硬件厂商

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之间的全方位、深层次及系统的合作，充分满足消费者和市场对正版软件的需求。 在与微软的合作中，公司充分结合了强大的产品研发实力、资源整合能力、广阔 的店面渠道和微软的国际知名度，与微软互相促进、共同发展，并极大地展现了 两者的品牌实力，标志着公司和微软形成了密不可分的战略合作关系。

3 、使用控股股东商标的风险

公司及下属控股子公司的 PC 产品均使用北大方正集团的 “ 方正 ” 品牌商标。 2001 年 9 月 20 日公司与北大方正集团签订《〈商标许可合同〉续签协议》，北 大方正集团授权公司及下属控股子公司无偿使用北大方正集团的 “ 方正 ” 品牌商 标，期限自 2001 年 10 月 12 日至 2004 年 10 月 11 日； 2002 年 4 月 28 日，公 司与北大方正集团进一步签署续签协议的补充协议，约定许可期延长三年，自 2004 年 10 月 12 日至 2007 年 10 月 11 日，延长三年期间的许可费为每年 2,800 万元，根据 2004 年 11 月 23 日公司与北大方正集团签署的《〈商标许可合同〉 续签协议》的补充协议二和 2005 年 7 月 1 日北大方正集团出具的承诺函，在前 述《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议约定的许可期限内，由公司及下属 控股子公司无偿使用许可协议项下的全部商标，并且当约定的许可期限届满时， 在北大方正集团仍然是公司第一大股东，且推荐的董事在公司董事会中仍占控制 地位的情况下，许可使用期限可以延长至 2010 年 10 月 11 日。如北大方正集团 在本次续签到期后不再续签协议，或公司发生实际控制人变更等，都将可能对公 司未来的生产经营产生重大影响。虽然北大方正集团目前已许可本公司无偿使用 其 “ 方正 ” 品牌商标到 2010 年 10 月，但公司未来仍存在不能无偿使用实际控制人 商标的风险。

北大方正集团作为本公司的实际控制人，持有本公司的股份和控股本公司是 其长期的发展战略目标，北大方正集团将努力保证其实际控制人地位。北大方正 集团入主本公司以来，一直支持本公司的发展；本公司作为北大方正集团的重要 一员，也为北大方正集团的整体发展、提高北大方正集团的 “ 方正 ” 品牌的知名度 等方面起了重要作用。

4 、担保风险

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本公司与中国高科签署了互相担保协议，以保证方式为对方不超过 12,000 万元的银行贷款提供担保。截止 2006 年 6 月 30 日，公司及控股子公司为中国 高科及其控股子公司深圳市高科实业有限公司总额为 6,800 万元的银行借款提 供担保，占公司 2006 年 6 月 30 日总资产 1.70% 、净资产的 3.71% 。上述本公 司对外担保均由第三方提供了反担保。若中国高科及其控股子公司深圳市高科实 业有限公司不能及时偿还银行借款，公司将承担连带责任。

截至 2006 年 6 月 30 日公司为中国高科及其控股子公司深圳市高科实业有 限公司的银行贷款提供的担保，已由第三方提供了反担保。截止 2006 年 6 月 30 日，中国高科为本公司总额为 8,000 万的银行借款提供了担保。

根据中国高科披露的 2005 年年报显示， 2005 年末该公司经审计的总资产 为 152,012.12 万元，净资产为 49,642.76 万元， 2005 年末的资产负债率（合并 报表口径）为 65.95% ，流动比例为 1.05 ，速动比例为 0.89 ， 2005 年度的净利 润为 3,471.78 万元，该公司目前尚未出现到期不能偿还债务的情形。公司将密 切关注中国高科的经营状况和财务情况，及时了解其贷款偿还的履约情况。

公司已在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批程序，加强对外担保的 管理。公司将审慎选择互保和被担保企业，加强对被担保企业和互保企业财务状 况、偿债能力和资信情况的调查、评估和监控，切实防范对外担保风险。

5 、未作盈利预测风险

本公司未对 2006 年度的盈利情况作出预测，给投资者对本公司 2006 年经 营前景的分析判断造成一定的影响，提请投资者特别注意未作盈利预测的投资风 险。

本公司将根据有关信息披露制度，及时、充分地进行信息披露，使投资者能 及时、准确地了解本公司的生产经营状况，避免因本公司未做盈利预测而可能带 来的投资风险。

二、市场风险

1 、 PC 市场竞争风险

PC 行业是一个市场竞争非常激烈的行业。目前 PC 整机生产厂商基本都采

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取外购零配件组装，部分企业采用 OEM 的经营模式， PC 产品同质化特性比较 突出。由于 PC 产品的核心技术如 CPU 和操作系统等全部由国外企业所掌握， 整机关键部件主要依赖从国外进口，造成我国 PC 生产厂商的生产技术水平含量 不高，行业进入壁垒较低。目前在该行业中，既有大型跨国企业如 IBM （ PC 业 务已被联想收购）、 HP 、 DELL 等大力进军中国市场，也有国内大型生产厂商如 联想、方正、同方等，另外，一些家电企业如海尔、海信、 TCL 等也不断加入， 上述因素造成了 PC 整机生产企业的毛利率下降到了较低的水平，已经有部分企 业因亏损而被迫退出， PC 市场竞争十分激烈。本公司近年来 PC 的生产规模不 断提升，始终保持行业第二的位置， 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年上 半年 PC 业务的毛利率分别为 7.48% 、 7.20% 、 6.60% 和 8.11% ，公司 PC 业务 毛利率呈逐年降低趋势。 PC 行业毛利率的下降削弱了公司产品的盈利能力，给 公司的经营造成风险。

公司采取以下措施应对 PC 市场的竞争风险：

（ 1 ）公司强化 “ 全程服务 ” 的观念，提高 “ 方正 ” 品牌市场美誉度。由于目前 国内 PC 产品在较大程度上具有同质化特性，为突出差异化， PC 厂商之间的竞 争已从早期的产品技术性能（质量）、价格的较量，发展到以服务和品牌美誉度 为制胜法宝的阶段。方正科技作为国内著名的 IT 产品、方案和服务供应商，始 终把服务作为企业发展的重要组成部分。公司将继续坚持 “ 以客户为中心 ” 的经营 理念，真正把 “ 客户导向 ” 理念应用于企业的组织架构、业务流程、运营管理中， 实现市场、销售、服务 “ 三网合一 ” 的资源优势整合，将方正科技的产品、方案、 服务等更加方便快捷地带给用户。

（ 2 ）根据市场情况，不断调整和扩展销售渠道。公司通过增加销售网点， 使销售网络覆盖到市、县级城市，建立更为畅通、高效的营销管理体系。目前， 公司拥有一套覆盖全国的服务网络，包括 1,000 多家代理商和 280 余家授权服 务机构，覆盖城市达到 240 多个，授权认证服务工程师队伍达 3,000 余人。另 外，公司具有 “ 全程服务 ” 的强大 CALL CENTER 电话呼叫中心、客户信息管理系 统（ FAAS ）和能做出快速反应的备件支持系统。公司 “ 全程服务 ” 正是深刻理解 了服务的内涵，以现有的硬件支持维护平台为基础，充分发挥服务网络优势，有 选择地开展系统和应用软件支持维护业务和网络安全业务，培养网络管理能力，

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大力拓展服务业务。

（ 3 ）扩大生产规模，加强成本控制，降低运营成本，保持行业的领先地位。 本公司 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年上半年 PC 业务实现主营业务收 入分别为 51.15 亿元、 59.18 亿元、 70.51 亿元和 32.82 亿元，公司的 PC 业务 保持了持续增长的趋势，市场占有率在 11% 以上， 2005 年达到 12.5% ，始终保 持了国内排名第二的市场地位。公司将通过规模化经营使采购成本和生产成本降 低，在管理上严格控制制造成本，并加强对期间费用的管理，尽量压缩不必要的 开支，使公司的经营成本始终保持较低水平，充分发挥公司规模化经营带来的成 本优势，提高公司的综合实力。

（ 4 ）针对不同层次客户，重点在 PC 的功能和应用方面进行开发，同时， 针对一些集团客户的需要，进行人性化定制，满足客户的特殊需求。公司在推出 每一款产品前都会做深入的市场调研，在技术方面将更贴近用户的需求，同时与 合作伙伴做更深入的合作。公司把产品类别区分为基础性产品、特性化产品及个 性化产品，在基础性产品上保持业界平均利润水平，确保销量；对于特性化产品 及个性化产品则要求高利润回报，设计合理的价格策略组合。

（ 5 ）继续增强公司自身的研发能力，提高公司产品技术含量。公司的研究 主要在以下两个方向进行，第一个方向是传统 PC 、服务器等产品类别的研究开 发，第二个方向是面向市场需求的新业务、新产品的研发。

2 、市场开发风险

目前公司 PC 产品的销售已遍及全国 30 多个省、市、自治区，并建立了一 套覆盖全国的服务网络，但在一些中小城市，公司 PC 产品的市场份额还较低， 公司如要保持在 PC 领域的领先地位，还需在这些中小城市加大市场开发的力 度；公司 PCB 产品（主要是双面板、多层板、手机用盲孔板和 HDI ）的产能规 模扩张较快，如果新客户、新市场的开发跟不上产能扩张速度，将可能造成设备 产能闲置，影响公司未来的盈利水平和经营发展。

针对 PC 业务，公司将在目前已建成的全国性销售网络基础上，重点加强对 中小城市市场的开发力度，主要通过公司的 “ 全程服务 ” 理念，提升 “ 方正 ” 品牌的 美誉度，扩大公司产品的影响力，培养客户对 “ 方正 ” 品牌的忠诚度。公司将帮助

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代理商进行渠道拓展、店面拓展及客户维护，在渠道建设方面通过双品牌合作形 成厂家和渠道的双赢局面，变代理商的资源为厂家自身资源，将代理商逐渐延伸 为厂家的资金平台和物流平台，从而降低公司的成本。

针对 PCB 业务，公司根据不同客户的具体情况，制定了相应的市场开发策 略。对于公司的重点客户进一步巩固客户关系，保持其销售金额稳步提高；对于 其它客户维持已有的稳定销售份额；对于新开拓并已批量供应的客户，加强沟通 与联系，争取成为其主要供应商。为加强市场开拓力度，珠海多层已在上海、北 京等地设立了办事处，加强对华东、华北地区的客户开发。

三、业务经营风险

• 1 、使用控股股东商标的风险（在特别重要的风险部分已披露）

2 、主营业务集中于单一行业的风险

本公司 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年上半年主营产品中电脑及相 关产品（ PC 业务）销售收入占公司全部业务收入比重分别为 97.40% 、 95.19% 、 95.48% 和 94.05% ，其主营业务毛利占全部主营业务毛利的 91.65% 、 86.26% 、 86.14% 和 85.59% ，存在主营业务集中于单一行业的风险。尽管本公司在 PC 市 场排名全国第二名，具备一定的领先地位和优势，但随着 PC 行业整合和集中度 的进一步提高，公司主营业务过于集中于 PC 行业将面临风险。

本公司将通过加强自主创新、积极开展产业联盟和国际合作，巩固公司 PC 业务的市场竞争力。同时，加快对 PCB 产业的投入，培育新的业务增长点。 2005 年，公司 PCB 业务的核心企业珠海多层实现主营业务收入 30,440.20 万元，实 现净利润 3,757.20 万元。公司拟用本次配股募集资金增资珠海多层和杭州速能， 加快发展 HDI 和快板等产品。 PCB 业务将成为公司未来重要的利润增长点。

3 、 PC 产品价格下降的风险

PC 装配共需要 13 个基本配件，其中主板、 CPU 、显示器、内存、硬盘、 光驱六种配件占 PC 材料成本的 90% 以上，上述 PC 配件的升级换代产品和新 产品推出较快，更新产品的推出会造成原有产品价格逐步下跌。 PC 配件价格变

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化直接影响 PC 整机价格，如果公司不能及时采取应对措施，将会影响公司 PC 产品的毛利率和销售利润。

目前我国的 PC 行业基本成熟，在 PC 市场的品牌和规模竞争中，行业集中 度不断提高。公司将充分利用规模优势，加强与供应商的沟通与合作，尽可能降 低零配件库存，进一步加强成本控制，减少物流环节的成本，充分利用公司在 PC 行业的领先地位，抵御 PC 产品价格下降的风险。

4 、 PC 产品销售渠道风险

PC 产品主要是依靠健全、庞大的销售渠道进行分销。本公司的销售渠道为 区域代理制度，在此渠道体系的基础上，针对不同产品建立不同类型的细分渠道。 本公司拥有一个覆盖全国的较完善的销售渠道，产品销往全国 30 多个省、市、 自治区，整个服务网络包括 1,000 多家代理商， 2,000 多个店面和 280 余家授权 服务机构，覆盖城市达到 240 多个。如果上述销售渠道出现异常，不仅会增加 公司产品在流通环节的成本，还可能会导致产品积压、存货跌价等相关损失，这 将会对公司的效益产生较大影响。

公司采取以下措施应对 PC 产品销售渠道风险：

（ 1 ）公司继续推行销售、市场、服务 “ 三网合一 ” 大营销策略，建立组织严 密的分销体系。随着销售规模的进一步扩大，公司针对销售渠道层次过多情况， 2004 年对渠道进行了升级与细化，减少了管理环节，提高了应对市场变化的反 应速度。

（ 2 ）大力进军地市级市场，拓展销售渠道。公司将加强店面覆盖上的广度， 同时加大对原有渠道的延伸和拓展，强力推进 CDP （渠道发展伙伴）计划，进 一步依靠 CDP 开拓分销区域、发展二级渠道、提高分销数量、将渠道延伸扩展 到 3-5 级地市，努力扩大在全国市场的覆盖率。

（ 3 ）公司确立 “ 不同产品线，不同渠道 ” 的指导思路。国内各区域市场的发 展不平衡性直接导致了消费者消费习惯和品牌倾向的千差万别，为了应对这一市 场态势，公司推出了相应的新型渠道支撑体系。按照受众群体细分渠道，针对各 区域市场的特点制定差异化的产品和营销策略，不同渠道针对不同产品，不同产 品有适合自身销售模式的不同渠道。

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5 、经营场所比较分散的风险

本公司经营场所分布于北京、上海、深圳、珠海、东莞等多个地方，销售网 点及售后服务网点更是遍布全国各地，这使公司的业务管理和内部风险控制存在 较大难度，从而可能引致经营风险。

本公司将通过有效的内部控制制度和培训、先进的电子商务系统，实现整体 控制和管理；同时，通过将原材料的采购逐步向物流中心过渡，将产品的销售逐 步向商流中心过渡，强化公司经营的集约化，从而在一定程度上避免因经营场所 分散而带来的管理风险。

四、关于财务风险

1 、净资产收益率下降的风险（见七、关于募股资金投向风险）

2 、短期偿债风险

公司 2003 年末、 2004 年末、 2005 年末和 2006 年 6 月 30 日的流动负债分 别为 15.61 亿元、 17.21 亿元、 16.95 亿元和 20.91 亿元，流动负债占负债总额 的 95% 以上。由于 PC 行业的行业特点，存货和应收账款占用公司资金较多， 固定资产等长期资产占用公司资金较少。公司 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年 6 月 30 日的流动比率分别为 1.66 、 1.67 、 1.68 和 1.57 ，速动比例分别为 1.41 、 1.38 、 1.38 和 1.31 ，处于基本合理的水平且比较稳定，但考虑到公司流动负债 金额较大，仍存在一定的短期偿债风险。

3 、坏账风险

公司 2003 年末、 2004 年末、 2005 年末和 2006 年 6 月 30 日的应收账款余 额分别为 55,671.56 万元、 48,872.38 万元、 53,937.71 万元和 66,302.81 万元， 其中账龄一年以内的应收账款合计为 51,688.37 万元、 42,882.05 万元、 47,999.79 万元和 60,583.00 万元，一年以内的应收账款坏账准备的计提比例分 别为 1.93% 、 1.97% 、 2.05% 和 3.33% （公司对资产负债表日后二个月内已收回 的应收账款不计提坏账准备）。虽然公司近三年以来应收账款发生坏账的比例均 很小，但公司仍可能存在坏账准备计提不足的风险。

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（ 1 ）公司一贯重视对应收款回收的管理，公司成立了商务部，对不同客户 视其具体情况进行信用评级，加强公司应收款的管理。 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年上半年公司的应收账款周转率分别为 14.31 、 12.66 、 15.48 和 6.22 ， 处于同行业较高水平。

（ 2 ）由于 PC 行业采取信用销售方式的特点，应收账款一般都会占用公司 较多资金，但实际大多为信用期内，坏账风险很小。公司 2005 年实现销售收入 73.85 亿元， 2005 年应收账款余额为 5.00 亿元，占销售收入的比例仅为 6.77% 。

4 、存货跌价损失风险

本公司主要从事 PC 整机装配和销售，电脑配件及产成品存货金额较大。公 司 2003 年末、 2004 年末、 2005 年末和 2006 年 6 月 30 日的存货净额分别为 3.88 亿元、 4.92 亿元、 4.97 亿元和 5.47 亿元，分别占资产总额的 12.68% 、 14.42% 、 14.06% 和 12.42% 。由于 PC 产品更新换代速度较快，如果价格下跌 将可能造成存货的市场价格低于采购价格，给本公司造成经营损失。

公司在存货管理方面主要采取 “ 低库存、快速周转 ” 的方式，通过先进的 ERP 和电子商务系统，对公司的产、供、销过程进行实时管理，努力缩短生产和货款 回笼时间，减少存货积压，最大限度的降低公司存货水平。 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年 1-6 月公司的存货周转率分别为 11.64 、 13.00 、 13.84 和 6.09 ， 逐年稳步提高，处于同行业的较高水平。

2005 年末，公司存货跌价准备余额 2,480.44 万元。公司将依据谨慎性原则 进行存货计价，定期对存货进行清点和市价评估，根据评估价值提取足额跌价准 备，保证公司的财务资料准确反映存货的市场价值情况。

5 、担保风险（在特别重要的风险部分已披露）

6 、补贴收入逐年减少的风险

公司作为高科技企业，属于国家产业政策支持和地方政府重点扶持的行业。 公司的控股子公司方正电脑 2003 年、 2004 年收到的由上海市静安区人民政府 招商办公室从区计委产业导向资金拨付的重点专项扶持基金分别为 1,874 万元、

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264 万元。

公司 2003 年、 2004 年和 2005 年收到的各种形式的补贴收入分别为 1,988.21 万元、 424.73 万元和 180 万元，呈逐年下降的趋势，补贴收入逐年减 少对公司利润存在影响。

公司 2003 年、 2004 年和 2005 年的补贴收入占公司净利润的比例分别为 14.25% 、 1.66% 和 1.05% ，所占比例逐年减小，上述公司补贴收入的减少不会 对公司的盈利能力构成重大影响。

五、关于管理风险

1 、实际控制人控股地位不稳定引致的风险

本公司所有股份均为流通股，且股权分散，与其他上市公司相比，实际控制 人持股比例较低。从 1990 年上市以来，公司已经经历了两次实际控制人变更、 四次二级市场举牌。截止 2006 年 6 月 30 日，本公司实际控制人北大方正集团 直接持有公司 7.02% 股权，与其下属企业和关联公司合并持有公司 10.91% 股权。 北大方正集团入主本公司后，虽然裕兴、高清等公司举牌未果，但不排除今后再 次被举牌的可能，导致本公司实际控制人控股地位不稳定，进而造成本公司董事 会和经营层不稳定，对本公司未来的经营和发展带来风险。

按照《公司法》的相关规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其 职务，如果股东大会增选董事，则需要通过先修改公司章程来变更董事的人数， 而修改公司章程须参与股东大会三分之二以上的股东通过，股东大会通过的难度 较大。因此，在本届董事会的任期内，董事及管理层变更所需的成本较高。

本公司在《公司章程》中对董事候选人提名、监事候选人提名、董事的罢免 等方面作了相应的规定，如《公司章程》第八十三条规定： “ 第二届及以后每届 董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权 总数的百分之五以上的股东可以提出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总 人数不得超过董事会总额的 1.2 倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提 名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出监事 候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额

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的 1.2 倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。 ” 《公司章程》第九十七条规 定： “ 董事在任期届满以前，除非有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判 决其对公司没有尽到勤勉尽责义务，否则股东大会不得无故解除其职务。 ” 公司 通过上述规定在一定程度上增强了公司董事会和管理层的稳定性。

本公司主要通过控股子公司从事电脑及周边产品的生产和销售，根据《公司 章程》规定，转让公司控股子公司的审批权基本在董事会的授权范围内，这将使 举牌方意识到难以通过控制本公司来控制公司的主业，从而降低了公司被举牌的 可能性。此外，北大方正集团作为本公司实际控制人，本公司是其整体发展战略 中的重要的一个环节，北大方正集团将长期支持本公司的经营和发展，包括但不 限于提供人员、技术、品牌和对本公司董事会的支持，同时将努力保证作为本公 司实际控制人的地位。北大方正集团与其下属企业已承诺按照配股比例全额认购 本次配股。

2 、内部激励机制创新不足引致的风险

本公司在发展过程中曾出现过技术、营销及部分高级管理人才流失的情况。 市场经济中对优秀人才的渴求要求企业必须对内部激励机制不断创新，发现人 才、塑造人才、吸引人才和留住人才是每个企业人力资源管理的重要工作，激励 机制创新不足将使企业面临人才流失。

本公司一直致力于健全内部激励机制。为了吸引和留住人才，公司建立了教 育培训计划、职位评估体系、绩效管理体系、薪资福利体系、沟通体系等，制定 了高级管理人员的选择、考评、激励、约束机制，逐步健全对人才的激励机制。 参考目前一些公司在内部激励机制方面取得的经验，根据员工对公司的贡献和公 司的整体发展水平，提高员工的整体收入。公司将大力发展企业文化，提高公司 的凝聚力，给不同岗位的员工都提供发展的平台和施展才华的机会。

公司通过内部竞聘的方式，公开选拔中高层管理人员，为中高层管理人员的 职业发展提供通道；在明确总体管理层级的基础上，根据干部的素质和能力开展 高级经理和高级总监的评定，并将评定结果与薪资相联系，进一步加强对中高级 干部的激励；注重新任中高级干部培养，公司有针对不同层级的中高层管理人员 － 的专门培训，包括 E Learning 网上培训课件、统一的管理培训、个性化的外派

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培训等。

六、技术风险

• 1 、缺乏核心技术的风险（在特别重要的风险部分已披露）

七、关于募股资金投向风险

本次配股募集资金将全部投向本公司 PCB 业务单元，募集资金投资总额近 8.34 亿元，总投资额近 11.12 亿元。对 PCB 业务单元进行扩张性投入将大幅提 升本公司 PCB 业务收入占主营业务收入的比例，改善本公司目前主营业务集中 于 PC 领域的业务结构，最终形成 PC 业务、 PCB 业务并重的战略格局。

近年来，方正科技以收购珠海多层为契机，业已在 PCB 业务领域形成了工 艺技术、人才队伍、行业经验、客户资源、管理体系等多方面的优势，但由于本 次针对 PCB 业务单元的扩张性投资数额大、实施周期较长，公司将面临项目投 资风险、经营管理风险、技术风险、净资产收益率下降的风险、人力资源风险及 环保风险。

1 、募集资金项目投资风险

尽管本次募集资金投资项目已经本公司充分论证和统筹规划，并由权威专业 中介机构对项目可行性进行了审慎评估，但由于本次对 PCB 业务领域的投资数 额大、项目实施周期较长，国家宏观经济环境、产业政策、市场状况等外部因素 的重大变化，项目建设资金能否及时到位、项目组织实施是否有效等诸多因素都 将影响本次配股募集资金投资项目的顺利实施，给项目投资带来一定的风险，从 而影响本公司未来发展和经营业绩的提升。

本公司本次对 PCB 业务单元的扩张性投资是根据方正科技总体发展规划及 PCB 产业发展趋势，结合方正科技近年来在 PCB 业务领域发展的实际情况、积 累的发展经验，在充分论证和统筹规划的基础上提出的。公司本着客观科学、认 真负责的精神，在中国国际工程咨询公司和 CPCA 行业专家的指导下，已从市 场需求、竞争状况、资源供应、建设规模、工艺路线、实施周期、盈利水平及自 身项目实施、运营能力等多个角度对募集资金投资项目进行了详尽的调查研究和 分析比较，并进行了充分的投资风险分析。根据项目可行性分析，在未来宏观经

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济环境、产业政策、市场状况等不发生重大变化，项目投资资金按计划投入的情 况下，募集资金项目的实施不存在重大投资风险。

在募集资金项目的实施过程中，本公司也将密切关注国家宏观经济环境、产 业政策、市场状况的变化，仔细评估其对整体 PCB 市场及本公司 PCB 业务发 展的影响，并据此对公司 PCB 业务发展和投资规划做出及时、适当地调整，以 降低项目投资风险，实现投资效益最大化。

在努力保证本次配股融资顺利实施、落实投资项目建设自筹资金的同时，本 公司还将根据本次募集资金投资项目投资数额大、项目实施周期较长的实际情 况，认真执行公司《对外投资管理办法》、《投资管理制度》以及《工程项目管理 办法》等的各项规定，在项目投资建设过程中进行严格的动态投资风险管理和控 制，进一步健全工程建设管理制度，强化对募集资金的财务管理和募集资金投资 项目建设的工程监理，对资金投入严格把关，合理组织施工，使项目建设能够按 期高质量地完成，保证募集资金投资项目顺利发挥效益，降低项目投资风险。

本公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户管理、使用程序 及使用情况的检查、监督及信息披露进行了详细的规定。 2 、募集资金项目经营管理风险

随着全球电子产业的快速发展，印制电路板产品市场需求总量增长较快，产 品档次不断升级。目前，我国 PCB 产值已跃居世界第二，成为全球 PCB 生产 和消费大国。由于中国在劳动力成本、市场容量、投资环境、经济增长前景等诸 多方面的优势，我国已成为全球 PCB 投资增长最快的地区和 PCB 产业转移的 目标地区，全球 PCB 行业的知名企业纷纷落户中国大陆，投资建厂或积极扩大 投资规模。行业的快速发展在提供更多发展机遇的同时，也必将加剧业内企业间 的竞争，这对国内 PCB 企业提出了更高的要求。

本公司 2003 年 9 月通过收购珠海多层成功进入 PCB 业务领域，虽然珠海 多层从事 PCB 业务近二十年，具备丰富的行业经验，形成了工艺技术、人才队 伍、行业经验、客户资源、管理体系等多方面的优势，但本公司原主要从事 PC 及相关业务，且目前 PCB 业务在本公司整体业务中所占份额不大， 2004 年、 2005 年和 2006 年上半年 PCB 业务收入仅占全部主营业务收入的 3.79% 、 4.23% 和 5.53% ，本次配股募集资金对 PCB 业务领域进行扩张性投资后，本公司有可能

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因 PCB 业务规模的快速扩张、市场竞争加剧而面临一定的经营管理风险。

公司 PCB 业务主体珠海多层具有多年从事 PCB 业务的经验，市场竞争能 力较强，盈利能力、经营状况及发展前景良好。方正科技入主珠海多层后，珠海 多层的主要经营管理人员及生产经营和销售均保持稳定。按照方正科技 PCB 发 展战略规划，方正科技将加大对珠海多层的后续投入，同时不断完善其内部的薪 酬、福利、晋升和激励体系，积极培育具有行业特点的、符合公司核心理念的企 业文化，提升珠海多层的整体竞争实力，实现快速、健康发展。

珠海多层经过近二十年的发展，已在 PCB 业务领域形成了工艺技术、人才 队伍、行业经验、客户资源、管理体系等多方面的优势。方正科技在实施本次配 股募集资金项目时，一方面将积极寻求引进外部先进经营及管理资源，降低募集 资金项目实施的经营管理风险；同时也将充分利用和移植珠海多层、珠海 PCB 技术研究分院及本公司现有 PC 业务领域的各项既有优势资源，夯实募集资金项 目实施的基础，实现 PCB 业务规模的快速增长，积极应对市场竞争。如：立足 珠海多层、珠海 PCB 技术研究分院现有 HDI 产品工艺技术积累及工艺管理体系 提高杭州速能 PCB 技改项目产品工艺控制水平；依托珠海多层现有的客户资源、 人脉关系及营销体系开展 HDI 产品市场拓展，实现产品供应及服务延伸，降低 渠道建设成本；导入 PC 业务先进营销管理理念，完善营销体系建设，提高营销 协同性及市场拓展效率；向杭州速能输出珠海多层的管理、工程技术人才和管理 体系等，降低募集资金项目实施的经营管理风险。

从本次募集资金投资项目的构成和分布看，方正科技通过对 PCB 产业未来 重点发展产品 HDI 的投资，辅以样板生产能力建设，完善华南、华东、华北营 销布局及国内电子产品重点地区的战略卡位，契合国际、国内 PCB 技术和市场 发展以及我国 PCB 产业结构调整的需要，将使珠海多层现有 PCB 业务及新建 HDI 项目和杭州速能 PCB 技改项目互为补充、相互协作，形成较完善的产业链 条和一站式 PCB 产品服务能力，极大地增强方正科技 PCB 业务的整体竞争实 力，降低募集资金项目实施后的经营管理风险。

3 、募集资金项目技术风险

公司已根据方正科技总体发展规划、 PCB 产业发展趋势及本次募集资金项 目实施安排，依托珠海多层的生产工艺技术储备及珠海 PCB 技术研究分院掌握

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的技术、生产工艺控制经验，全面开展募集资金项目相关产品的技术研发、储备 及后续研发计划的落实工作。目前公司已基本掌握了 HDI 产品生产的关键技术 及工艺流程并投入批量生产，在一些关键工艺技术方面达到了国内领先，但尚需 继续投入研发力量，进一步优化和提升工艺控制能力。

PCB 行业技术更新发展速度较快，因此尽管公司已经有了较好的技术储备 和基础，本次配股募集资金项目的实施仍可能面临一定的技术风险。

为保障 PCB 业务相关产品的技术研发及储备，本公司已于 2004 年设立珠 海 PCB 技术研究分院，从事对印制电路板行业领先信息及技术跟踪、新工艺的 开发运用、新材料的开发应用、设备制程的研发与改进等方面的专业研究。珠海 PCB 技术研究分院目前下设 7 个研发中心及 1 个检测试验中心，研发人员编制 为 106 人。 2005 年公司投入 PCB 业务研发费用 1,006.61 万元，占 2005 年 PCB 业务收入的 3.31% 。

根据 PCB 行业发展趋势，结合自身研发能力，珠海 PCB 技术研究分院研 发方向定位于 ——PCB 产品高密度互连（ HDI ）、电器元件之 PCB 集成、 PCB 制程环保化、部分 PCB 生产设备自制化、开发柔性印制板及柔性印制板基材等， － 珠海 PCB 研究分院 2004 年研发出 FHI I 型印制电路板孔径孔数检查机、 FBM － IV 型多层板预叠熔合机并参加当年国际电子电路展览会（ CPCA SHOW ），现 已投入珠海多层生产线使用。

为进一步增强珠海 PCB 技术研究分院的综合研发实力，方正科技还将继续 加大对珠海 PCB 技术研究分院的资源投入，强化其对先进技术的跟踪、学习和 自主研发能力，力争通过经过 3—5 年的努力，形成国内 PCB 技术研发的强大 技术力量，将珠海 PCB 技术研究分院建设成为我国 PCB 产业一流的技术研发 中心，为募集资金项目相关产品工艺技术的研发和储备提供强大的支持。

本次配股的募集资金主要投资于扩张HDI板的产能。2005年，全球HDI板约有 五成应用在手机市场，为最主要的应用领域，另有三成多应用在IC载板上，其余 近两成用于包含Notebook、PC、DSC、DVC 等轻薄短小电子产品及汽车、服务器、 医疗仪器等市场。全球手机板市场中，HDI板约占八成的需求量，目前仍以一阶 （1+N+1）为主，约占五成的比重，主要应用于GSM/GPRS手机。随着3G技术的发 展，未来手机将搭载照相、数字电视收视、GPS导航、MP4等功能，手机用HDI板

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将由一阶（1+N+1）为主转为二阶（2+N+2） 、三阶（3+N+3）为主。HDI技术发 展很快，但都是在一阶产品基础上的变化，设备投资方面的变化不大，只是对部 分工序的产能和加工精度要求更高。公司HDI项目将根据技术升级趋势，调整一 阶、二阶以及二阶以上得产品比例，逐步调整部分工序的设备配置，以达到超前 于市场需求的技术和设备配置。

在人才储备和激励方面，公司通过年度 360° 综合素质评估和业绩评估，建 立起核心技术人员和研发人员的后备人才库，为核心技术人员和研发人员的选 拔、培养提供依据；通过聘请各大高等院校、行业权威人士，吸收 PCB 设计、 研发领域的高级专业人才，与内部优秀研发人才相结合，组建 PCB 研发人才梯 队；通过内部竞聘的方式，公开选拔技术干部，为核心技术和研发人员的职业发 展提供通道。 2005 年公司还开展了技术和研发人员的专业序列评估，建立完善 技术和研发人员专业序列的职业发展通道，进一步激发研发人员的工作热情。

在技术引进方面，公司已聘请日本专业 PCB 技术中介 ―― 日本东洋株式会 社作为引进技术、设备的专业顾问，在东洋株式会社的引荐下，公司已与目前日 本最大的 PCB 及 IC 设计公司进行了意向谈判，聘请日本东洋株式会社 PCB 产 品专家作为公司 PCB 技术顾问，为公司 PCB 技术工艺、产品品质、日本最新 PCB 业务动态等提供独立的顾问意见。

4 、募集资金到位后净资产收益率下降的风险

本次配股完成后公司净资产增幅较大。按照本次募集资金使用计划，募集资 金投资项目需要一段时间才能产生效益，募集资金到位后短期内公司存在净资产 收益率下降的风险。

如果公司保持目前的盈利水平，不考虑未来增长和本次配股募集资金项目新 增效益，本次配股完成后，预计公司摊薄后净资产收益率的下降幅度不超过 5 个百分点。

本公司为本次募集资金项目的顺利实施做了充分的准备工作，公司将切实加 强管理，在确保质量的前提下保障公司募集资金投资项目的实施进度，争取项目 早日发挥效益，最大限度减少发行后因净资产增加而导致的净资产收益率下降的 影响。同时本公司将进一步抓好现有 PC 产品主营业务的生产管理和生产工艺流 程优化，努力降低成本费用，整顿销售渠道，扩大销售量，加强应收账款和存货

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管理，保证资产周转速度，提高公司现有主营业务格局下的盈利能力。本次募股 资金投资项目建成投产后，本公司将实现经营规模和效益的同步增长。 5 、人力资源风险

公司的 PCB 业务需要熟练的生产工人、技术人员和具有行业管理经验的管 理团队，随着公司业务的迅速发展，公司现有的中高层管理人员、技术人员、熟 练的生产工人的数量和质量可能跟不上公司 PCB 业务的发展要求，如果在未来 的发展中不能引进足够的经营、管理和技术人员，将会对公司未来的发展产生不 利影响。

公司一贯重视对人员的培养和人力资源管理， 2004 年公司对珠海多层的人 力资源状况进行了管理诊断，并对珠海多层所有干部进行了综合素质评估和业绩 评估，根据诊断和评估结果，公司调整了珠海多层的管理架构和人员配置。在组 织架构方面增设了总监级别岗位，改变了原组织架构管理跨度过大的不足。

公司还将不断完善内部的薪酬、福利、晋升和激励体系，建立富有吸引力的 从业体制和分配机制，多方面向技术人员倾斜，不断改进工作环境，积极培育具 有行业特点、符合方正科技核心理念的企业文化。在激发内部技术人员创业热情 的同时，吸引同行业技术人员到公司创业，把人才培养和人才储备同企业长远规 划结合起来，最终实现企业的长远发展。

对此，公司在技术工人和专业技术人员等方面做了以下多方面的准备： 1 ） 公司拟订并正在实施专业技能的教育培训。公司聘请具有专业技术技能和多年实 际工作经验的工程师作为培训教员，有针对性地对技术工人进行技术后续教育， 不断拓展技术工人的专业知识面，提高从业技能。同时，对知识层面较高的技术 工人，公司还制定了专门的送外培训计划，以期将其培养高级技术工人。 2 ）根 － 据公司的 PCB 发展战略规划，公司制订了《 2005 2009 年人力资源战略规划》， 按照规划，公司将在专业技术学校、人才市场、招聘网站招聘大量具有中等专业 水平的人员作为公司的技术工人。 3 ）公司正在建立内部人才储备库，及时准确 掌握骨干员工的思想动态和业务素质状况，选拔部分专业技术骨干进行重点培养 和训练； 4 ）公司正在建立外部人力资源信息库，收录和更新有关专业不同层次 的专业技术人才，作为公司的人才储备； 5 ）公司内部正在建立、实施优胜劣汰 的人员流动机制，增强员工自我提高的动力和压力，提高员工队伍素质，改善人

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才队伍结构。实施竞聘上岗机制，根据岗位实际情况，对公司的管理岗位实施定 期或不定期的竞聘上岗机制，激发员工的自我展示愿望； 6 ）公司正在探索采取 如保险期权、虚拟股份期权、期股期权等方法，初步建立旨在吸引、留住骨干等 专业技术人才，充分调动其积极性的激励和约束机制。

6 、环保风险

募集资金投资项目在生产过程中会产生一定数量的废水、废液、废气、噪音 和固体废弃物等。本公司一直遵守国家有关环保法律、法规，从事的生产经营活 动符合国家有关环境保护和清洁生产的要求。目前公司的各类污染物通过处理后 达标排放或由专业公司回收处理，满足国家和地方的污染物排放标准和排放总量 规定。国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施， 从而会对本公司生产经营产生不利影响。此外，继续加大环保方面资金和人力投 入将会增加公司的经营成本，并对公司未来的经济效益产生一定影响。

本公司高度重视环境治理项目的实施，采取积极的环境保护措施，通过改进 工艺、降低消耗、提高回收和综合利用水平，推行清洁生产，尽量减少污染物的 产生和排放。为规范和强化环境管理，珠海多层已按照 ISO14001 标准建立了环 境管理体系，并获得 ISO14001 环境质量体系认证证书，从而使其环境管理工作 按照国际标准进一步规范。

公司本次配股募集资金投资的新建和技改项目严格执行国家的环境影响评 价制度，力求实现经济效益、环境效益和社会效益的统一，均已通过相关部门的 环境影响评价，取得环评批复。

公司将继续致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以达到今后可 能变化的新的环保法律、法规和规定的要求。

八、财政、税收优惠政策变化的风险

本公司的 PC 业务和 PCB 业务均属于信息产业，是国家大力支持的重点发 展产业。本公司主要的控股子公司方正电脑、东莞方正和北京信产均被认定为高 新技术企业，可享受国家税收优惠政策，深圳方正和珠海多层地处经济特区，也 可享受税收优惠政策。此外，方正电脑自 1998 年以来一直享受地方政府给予的 财政补贴。上述税收优惠政策和财政补贴政策的变化将对公司的利润水平造成一

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定的影响。

公司加大对国家大力支持的重点发展产业的投入，努力做好公司及子公司高 新技术企业的认证、年检与复审工作，保证公司及子公司的高新技术企业地位。

本公司将通过加强与政府有关管理部门的沟通与联系，加强对国家产业政策 和税收优惠政策变化的分析和预测，及时把握政策变化的趋势，使公司的生产经 营能够符合国家宏观经济政策、产业政策、税收政策的要求，并相应作出及时调 整，最大限度地利用国家的财政和税收优惠政策。

九、其他风险

1 、外汇风险

本公司部分主要原材料依赖进口，如果汇率出现异常波动，将会直接影响公 司进口材料的采购成本，从而影响公司的盈利水平。

本公司一方面积极与供应商或代理商协商尽量以人民币结算；另一方面，依 靠与银行多年来形成的良好合作关系，合理利用金融工具和外汇交易手段，及时 调整外汇币种、期限，尽量降低由于外汇汇率变动带来的风险。

2 、股市风险

股票价格的变化除受与本公司有直接关系的投资风险等因素影响外，还会受 宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，另 外，股市中的投机行为、本公司由于股权分散容易引发的二级市场举牌等也会影 响公司的股票价格。因而，即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票 价格仍可能出现较大幅度的波动，由此可能给投资者造成损失。

本公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规范运作，严格按照 有关要求加强披露信息，自觉接受国家证券管理部门和投资者的监督，强化经营 管理，审慎运用募集资金，提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低 投资者的风险。公司为了加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，将可能对 公司股票价格产生重大影响的信息，按照公司《信息披露管理办法》的规定，合 法、真实、完整、准确、及时地进行公开披露，促进公司与投资者之间的良性关 系，倡导理性投资，促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的内在价值，实现

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公司价值最大化和股东利益最大化。公司根据法律法规的相关规定，结合公司的 实际情况，制定了《投资者关系管理制度》，全面推进投资者关系管理，通过制 定《方正科技 IRM 手册》，对公司中层以上干部进行培训、普及 IRM 知识、理 念，尤其是在高层管理团队中普及。目前公司已逐渐形成一支有效的资本市场沟 通队伍。另外，公司提醒投资者，股市风险较大，投资者投资时须慎重考虑。

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第四节 发行人基本情况

一、公司前十名股东情况

截止 2006 年 6 月 30 日，本公司总股本 970,447,028 股，前十大股东持股情况如下：

股东名称	期末持股量（股）	持股性质	占总股本 的比例	股份限售情况
北大方正集团有限公司	68,134,336	社会公众股	7.02%	无
方正产业控股有限公司	20,058,000	社会公众股	2.07%	无
深圳市方正科技有限公司	17,683,900	社会公众股	1.82%	无
中国工商银行－上证50交易 型开放式指数证券投资基金	8,297,091	社会公众股	0.85%	未知
全国社保基金零零二组合	4,560,046	社会公众股	0.47%	未知
中国人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品－005L －CT001沪	3,302,329	社会公众股	0.34%	未知
中国建设银行－博时裕富证券 投资基金	1,967,910	社会公众股	0.20%	未知
郑州市易心电脑图像设计有限 公司	1,699,400	社会公众股	0.18%	未知
郑州市海铭电子科技有限公司	1,698,340	社会公众股	0.18%	未知
郑州市清和科贸有限公司	1,696,000	社会公众股	0.17%	未知

二、公司组织结构和对外投资情况

公司的内部组织情况见下页

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股东大会
监事会 董事会
董事会秘书 投资者关系管理部
总裁
方正电脑 100%
采购部
副总裁
东莞方正 92.05% 制造平台
资产管理部
深圳方正 100%
财务总监
财务部
100% PC 企业
北京信产
品质管理部
100%
方正笔记本
经营管理部
100%
方正科技（新加坡）有限公司
运营平台
香港方正 100% 信息技术部
苏州工业园区方正技术研究 80% 设计评测中心
有限公司 副总裁
研发中心
方正蓝康 100%
产品中心
100%
珠海多层
服务平台
100%
杭州速能
PCB 企业 副总裁 市场部
100%
珠海高密电子
销售平台
100%
珠海方正科技印刷电路板产
业园发展有限公司 网络管理部
100%
重庆高密电子
人力资源部
副总裁
延中办公用品 100%
行政管理部
6 家参股公司
总裁办公室
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三、公司直接或间接控股企业情况

本公司对其拥有实质控制权的被投资公司如下：

（ 1 ）控股子公司基本情况

1 ）上海北大方正科技电脑系统有限公司（方正电脑）

该公司成立于 1998 年 11 月 4 日，目前注册资本为 5,000 万元，注册地址 为上海市静安区南京西路 1598 号 706 室，法定代表人为祁东风。本公司直接持 有其 90% 股权，通过全资子公司延中办公用品间接持有其 10% 股权。该公司主 要从事 “ 方正 ” 系列电脑及其周边产品的规划、研发和销售，被上海市高新技术企 业（产品）认定办公室认定为高新技术企业。

2 ）东莞市方正科技电脑有限公司（东莞方正）

该公司成立于 1998 年 12 月 4 日，目前注册资本为 22,000 万元，注册地址 为东莞市石龙镇新城区龙升路 2 号方正科技园，法定代表人为千新国。本公司持 有其 92.05% 股权，方正传媒持有其 6.36% 股权，东莞市正龙实业投资有限公司 持有其 1.59% 的股权。该公司主要从事 “ 方正 ” 系列电脑及其周边产品的生产，被 广东省科学技术厅认定为高新技术企业。

3 ）上海延中办公用品实业公司（延中办公用品）

该公司成立于 1993 年 7 月 17 日，目前注册资本 2,000 万元，注册地址为 上海市静安区巨鹿路 685 号，法定代表人为侯郁波。本公司持有其 100% 股权。 该公司主要从事晒图纸、晒图机、碎纸机三大系列产品的生产和销售， “ 实业 ” 牌 晒图机销量稳居全国同业榜首。

• 4 ）深圳市方正信息系统有限公司（深圳方正）

该公司成立于 2001 年 9 月 18 日，注册资本为 26,000 万元。本公司直接持 有其 88.7% 的股权，通过控股子公司方正电脑间接持有其 11.3% 的股权。该公司 注册地址为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 26 楼，法定代表人为祁东风。 该公司主要从事电脑及周边产品的销售和服务。

5 ）北京市方正科技信息产品有限公司（北京信产）

该公司成立于 2001 年 10 月 22 日，注册资本为 13,000 万元。本公司直接 持有其 88.69% 的股权，通过控股子公司方正电脑间接持有其 11.31% 的股权。 该公司注册地址为北京市海淀区成府路 298 号方正大厦七层，法定代表人为祁

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东风。该公司主要从事打印机、数码相机等产品在内的电脑周边设备市场的开拓 与跟踪，被北京市新技术产业开发实验区办公室认定为北京市新技术产业开发实 验区新技术企业。

6 ）北京方正笔记本电脑产品有限公司（方正笔记本）

该公司成立于 2002 年 12 月 3 日，注册资本为 4,000 万元。本公司直接持 有其 80% 的股权，通过控股子公司方正电脑间接持有其 20% 的股权。该公司注 册地址为北京市海淀区成府路 298 号方正大厦七层，法定代表人为祁东风。该 公司主要从事笔记本电脑等移动产品的规划、研发和管理。

7 ）方正科技（新加坡）有限公司

该公司成立于 2002 年 11 月 7 日，目前实收资本新加坡元 2 元，办公地址 为新加坡安顺路 10 号凯联大厦 12-15# ，法定代表人为易梅。本公司直接持有其 100% 的股权。该公司主要从事国内生产所需大宗关键元器件的国际采购以及笔 记本、台式电脑等相关产品的存仓分拨和售后服务。

8 ）上海方正科技（香港）有限公司（香港方正）

该公司成立于 2002 年 8 月 10 日，目前实收资本为 400.057 万港币，办公 地址为香港湾仔告士打道 200 号明珠兴业中心 28/F ，法定代表人为黄肖峰。方 正科技（新加坡）有限公司直接持有其 100% 的股权。该公司主要从事投资和贸 易，目前代理本公司在海外采购计算机生产所需元器件。

9 ）珠海方正科技多层电路板有限公司（珠海多层）

珠海方正科技多层电路板有限公司是 2003 年 9 月公司通过收购获得，注册 资本为 3,141.03 万美元，注册地址为珠海市香洲区前山白石路 107 号，法定代 表人为方中华。公司直接持有其 55.74% 的股权，通过控股子公司香港方正持有 其 25% 的股权，通过控股子公司北京信产持有其 19.26% 的股权。该公司主要从 事多层印制电路板的生产和销售。

10 ）杭州方正速能科技有限公司（杭州速能）

该公司成立于 2004 年 6 月 18 日，目前注册资本为 370.64 万美元。本公司 通过控股子公司珠海多层持有其 42.49% 的股权，通过控股子公司北京信产持有 其 32.51% 的股权，通过控股子公司香港方正持有其 25% 的股权。该公司注册地 址为杭州余杭区星桥横山，法定代表人为方中华。该公司主要从事双面和多层刚

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性及柔性印刷线路板及电子元器件贴片封装产品的生产和销售。

11 ）北京方正蓝康信息技术有限公司（方正蓝康）

该公司成立于 1997 年 1 月 14 日。 2004 年 4 月，本公司向北大方正集团收 购方正蓝康 60% 的股权。本公司控股子公司北京信产向方正蓝康原自然人股东 收购了方正蓝康 40% 的股权。 2004 年 11 月，方正蓝康进行增资，增资后注册 资本 5,000 万元，本公司直接持有其 80% 的股权，通过控股子公司北京信产间 接持有其 20% 的股权。该公司注册地址为北京市海淀区上地五街 9 号方正大厦 辅楼三层，法定代表人为祁东风。该公司主要从事技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务；销售开发后的产品、办公设备、电讯器材、计算机软硬件及外围 设备等。

12 ）苏州工业园区方正技术研究有限公司

该公司成立于 2003 年 8 月 26 日，目前注册资本 500 万元，注册地址为苏 州工业园区国际科技园，法定代表人为祁东风。本公司直接持有其 80% 的股权， 上海方正信息安全技术有限公司持有其 20% 的股权。该公司主要从事研究开发 计算机软硬件、电子商务应用系统及提供相关技术服务。

13 ）珠海方正科技高密电子有限公司（珠海高密电子）

该公司成立于 2004 年 12 月 7 日，目前注册资本为 178.35 万美元，注册地 址为珠海市香洲区前山白石路 107 号一楼，法定代表人为方中华。本公司直接 持有其 41.22% 的股权，通过控股子公司北京信产间接持有其 33.78% 的股权， 通过控股子公司香港方正间接持有其 25% 的股权。该公司主要从事生产和销售 自产的双面、多层柔性电路板等。该公司目前处于筹办期，尚未经营业务。

14 ）珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司

该公司成立于 2004 年 12 月，目前注册资本 4,200 万元，注册地址为珠海 市香洲区前山白石路 107 号，法定代表人为易梅。本公司直接持有其 11.91% 的 股权，通过控股子公司北京信产持有其 83.33% 的股权，通过控股子公司珠海多 层持有其 4.76% 的股权。该公司目前处于筹办期，尚未经营业务。

15 ）重庆方正高密电子有限公司

该公司成立于 2006 月 4 月，目前注册资本 3,000 万美元，注册地址为重庆 市沙坪坝区西永镇西永路 367 号，法定代表人为方中华。本公司直接持有其 75%

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的股权，通过控股子公司香港方正持有其 25% 的股权。该公司目前处于筹办期， 尚未经营业务。

（ 2 ）经营状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司控股子公司 2005 年末的简 要财务状况和 2005 年的经营成果如下：

（单位：元）

序号	主要控股子公司	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
1	方正电脑	1,106,287,182.01	594,785,016.03	3,224,285,447.75	63,030,761.31
2	东莞方正	2,253,859,295.72	273,959,918.90	5,822,621,918.38	20,779,464.22
3	延中办公用品	101,816,555.65	99,212,755.19	22,035,990.74	2,359,212.21
4	深圳方正	1,490,253,617.43	490,292,804.00	5,553,698,353.13	58,638,250.24
5	北京信产	634,306,298.94	361,780,151.79	1,800,979,038.95	45,291,130.83
6	方正笔记本	177,535,851.42	42,625,926.91	529,417,298.41	22,012,975.09
7	方正科技（新加 坡）有限公司	6,349,885.33	137,491.16	--	42,616.09
8	香港方正	1,296,242,051.03	-14,467,293.03	1,374,610,527.27	174,168.79
9	珠海多层	466,337,066.27	330,231,711.06	304,401,993.48	37,571,990.37
10	杭州速能	47,740,106.37	17,904,164.01	12,884,382.47	-8,144,655.39
11	方正蓝康	85,697,286.96	64,756,238.97	65,265,771.16	8,525,866.54
12	苏州工业园区方 正技术研究有限 公司	5,039,483.00	5,000,000.00	--	--
13	珠海高密电子	11,102,000.00	11,071,474.03	--	--
14	珠海方正科技印刷 电路板产业园发展 有限公司	42,000,000.00	42,000,000.00	--	--

注： 截止 2005 年 12 月 31 日苏州工业园区方正技术研究有限公司、珠海高密电子、 珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司仍处于筹备阶段，尚未开始经营业务。

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四、公司参股企业的基本情况

• 1 、方正延中传媒有限公司（方正传媒）：注册资本 45,000 万元，本公司持

• 股 12% ，方正产业控股有限公司持股 88% 。

• 2 、北京市方优技术服务有限公司：本公司持股 10% ，利德科技发展有限公

• 司持股 10% ，深圳市年富实业发展有限公司持股 80% 。

• 3 、申银万国证券股份有限公司：公司投资 294.10 万元。

• 4 、铜陵市寿康城市合作银行：公司投资 200 万元。

• 5 、上海银行股份有限公司：公司投资 95.93 万元。

• 6 、上海宝鼎投资股份有限公司：公司投资 12.50 万元。

五、公司主要股东情况

由于本公司所有股份均为流通股，股权结构非常分散。截至 2006 年 6 月 30 日，持有本公司 5% 以上股份的股东为北大方正集团。北大方正集团直接持有公 司 7.02% 股权，与其下属企业和关联公司方正产业控股有限公司、深圳市方正科 技有限公司联合持有本公司 105,876,236 股，占公司总股本的 10.91% 股权。北 大方正集团所持本公司股份未被质押。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系见下图：

==> picture [370 x 236] intentionally omitted <==

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北京大学
100%
北京北大资产经营有限公司 北京招润投资管理有限公司
70% 30%
北大方正集团
94% 63.33%
方正产业控股有限公司 深圳市方正科技有限公司
2.07% 7.02% 1.82%
方正科技
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1 、北大方正集团基本情况

公司名称：北大方正集团有限公司 法人代表：魏新 注册地址：北京海淀区成府路 298 号 注册资本： 100,000 万元

企业性质：有限责任公司 成立日期： 1992 年 12 月 12 日

公司经营范围为：方正电子出版系统、方正 -SUPPER 汉卡、计算机软硬件 及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、 技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环 保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。

北大方正集团的股东为北京北大资产经营有限公司和北京招润投资管理有 限公司，其中北京北大资产经营有限公司持有北大方正集团 70% 的股权，是北 大方正集团的控股股东。北京北大资产经营有限公司是北京大学设立的国有独资 公司。

经北京中润华会计师事务所审计，截至 2005 年末，北大方正集团（合并报 表）总资产 2,552,813.77 万元，净资产 914,979.19 万元， 2005 年实现收入 2,448,860.23 万元，净利润 42,690.05 万元。

2 、方正产业控股有限公司

该公司目前注册资本 120,000 万元，注册地址为北京市海淀区上地五街九 号方正大厦 512 室，法定代表人是李友，北大方正集团持有其 94% 的股权，是 其控股股东。该公司营业范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展 经营活动。

截至 2005 年末，该公司总资产 462,119.09 万元，净资产 326,997.35 万元， 2005 年实现收入 42,424.17 万元，净利润 31,384.20 万元。

3 、深圳市方正科技有限公司

该公司目前注册资本 15,000 万元，注册地址为深圳市南山区科技园高新南

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一道创维大厦 C 区 701 房，法定代表人是王瑾琪。北大方正集团持有其 63.33% 的股权。该公司经营范围是：计算机网络技术、通讯技术、信息技术、环保技术、 生物工程技术的开发及相关产品的销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）等。

截至 2005 年末，该公司总资产 19,517.98 万元，净资产 9,454.55 万元， 2005 年实现收入 36.62 万元，净利润 -451.99 万元。

六、公司的主营业务

（一）主营业务

按照行业分类，本公司属于电子信息行业。本公司主营业务主要涉及两个方 面，一是 PC 及周边产品，主要包括 PC 整机、数码相机、打印机等产品；二是 PCB 产品。

（二）主要产品用途

1 、家用电脑

公司家用电脑产品包括卓越系列和飞越系列。其中，卓越系列包括卓越 K100 、卓越 C100 、卓越影音王；飞越系列包括飞越 V710/310 、飞越 6000A 等 型号

按照不同层次消费者对电脑产品的要求，家用电脑的目标消费群可划分为以 下三类：（ 1 ）高收入人群：该类客户经济基础好、消费能力强、购买能力强，注 重身份、品位和档次，对电脑的速度、品质、功能、画面、色彩、外型等诸方面 都有很高的要求，乐于在第一时间体验价格昂贵的最新科技产品；（ 2 ）中高收入 人群：该类客户经济基础较好、消费能力较强，思想通常比较活跃，能够接受新 事物，愿意尝试购买新产品，受品牌效应影响较大，通常是电视及专业杂志媒体 的忠实观众和读者，更青睐高品质、多功能、环保健康的电脑，对学习、办公、 娱乐及英特网应用有强大需求，购买电脑主要用于上网、家庭办公、自我进修、 教育子女以及家庭娱乐；（ 3 ）中低收入人群：该类客户消费心理趋于实惠，具有 节俭、实在的消费理念，比较相信口碑宣传，受品牌效应的影响一般，对电脑知 识了解不多，更注重产品的质量、价格以及售后服务，青睐品质可靠、服务周到、 功能实用的电脑。

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2 、商用电脑

公司商用电脑产品包括文祥系列、文博系列和商祺系列。其中，文祥系列包 括文祥 E630 、文祥 E330 等；文博系列包括文博 310 、文博 610 等；商祺系列 包括商祺 3200 、商祺 N300/600 。

按照不同层次消费者对电脑产品的要求，商用电脑的目标消费群可划分为以 下三类：（ 1 ）大型客户：主要指金融、电信、交通运输和政府机构等几个特定行 业和机构，该类客户信息化应用水平较高，拥有自己的 IT 管理人员和中央信息 处理系统；（ 2 ）中型客户：该类用户企业信息化应用水平较低，使用环境较复杂； （ 3 ）小型客户及 SOHO （ small office ， home office ，即：家庭办公）用户，该 类客户规模较小，专业应用较少，没有专门的 IT 管理人员。

3 、笔记本电脑

公司笔记本电脑产品主要包括佳和系列和颐和系列。其中，佳和系列主要包 括佳和 150 、佳和 240 ；颐和系列主要包括颐和 T 系列、颐和 S 、颐和 E 系列等。 笔记本电脑主要客户分为以下两类：（ 1 ）商业用户：主要指企业的管理者、 技术人员等，该类客户对笔记本电脑的配置、性能、扩展性要求很高，对价格要 求不明显；（ 2 ）个人用户：主要包括大中专院校的学生、教师等，该类客户对笔 记本电脑的性能价格比要求较高，对价格敏感。

4 、服务器 / 工作站

公司服务器 / 工作站产品主要包括圆明系列和美仑系列。其中，圆明系列有 圆明 LT/LR/MT/HT 系列；美仑系列有美仑 3400 等。

服务器产品主要客户分为以下三类：（ 1 ）行业用户：主要包括教育、政府、 证券等用户，用于管区内局域网的建设；（ 2 ）中小型企业：用于企业内部 INTRNET 网络的建设；（ 3 ）数据应用中心：用于大型网络及网络站点的建设。

5 、打印机

公司打印机系列目前主要有以下产品：文景 A300 、文景 A210 、文景 A400 、

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文杰 A280E 、文杰 A280P 、文杰 A5000 、文杰 A6100 、文杰 C8000 、文杰 C9000 等型号。打印机作为 PC 的辅助外部设备，其主要消费群体覆盖家用电脑、商用 电脑和笔记本电脑产品的客户。

6 、数码相机

公司数码相机主要包括 DCSmart 系列和 DCPower 系列。其中， DCSmart 系列包括 DCSmart35 、 DCSmart33 、 DCSmart23 等； DCPower 系列包括有 DCPower25 、 DCPower23 、 DCPower2 等。数码相机作为数字图像采集和输出 设备，可广泛用于摄影、网页制作、电子出版、广告制作、情报采集等领域，主 要面向大众消费群体和特定职业群体。

7 、 PCB 产品

－ 公司 PCB 产品按照用途可主要分为： 6 8 层手机主板及 LCD 板用埋 / 盲孔 － － HDI 板； 4 10 层计算机主机板及卡板； 4 8 层液晶显示器及液晶电视用板； 6 － 18 层航空航天设备、工业仪器、汽车仪表盘用 PCB 板；传真机、复印机等办 公设备用双面镀镍金 PCB 板。

七、公司所处行业的基本情况

（注：本节涉及 PC 行业数据非特别注明均来自 CCID 或 IDC ）

（一） PC 行业

1 、行业现状

1981 年，美国 IBM 公司将 8088 处理器用于其研制的 PC 机中，从而开创 了全新的微机时代，自此，个人电脑（ PC ， Personal Computer ）的概念开始在 全世界范围内发展并普及起来。上世纪 80 年代 PC 行业开始发展，已经历了成 长期、持续增长期、成熟期、衰退期，到 2003 年重新又步入复苏期。 2004 年， 全球台式 PC 市场呈现出较好的增长态势，全年销量达 1.27 亿台，同比增长 10.4% ，增长的主要动力来自于更新换代采购和经济发展所带来的新增需求。 2005 年，全球台式 PC 出货量达到了 1.4 亿台，比去年增长了 11.5% 。 2004 年 全球笔记本电脑销售量达到了 4400 万台，比 2003 年增长 22% ，其增长速度远

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高于台式 PC ，是 PC 市场中最有潜力的部分。 2005 年全球笔记本电脑市场总销 售量达 6530 万台左右，占据了全球 PC 销售总量约 31% 的市场份额，在 2004 年基础上大幅增长了 33.5% ，创下了 2000 年以来成长新高。

2 、行业的发展趋势

（ 1 ） PC 行业集中度不断提高

适应行业发展的需要， PC 行业的集中度不断提高。 2004 年末，联想集团 收购 IBM 全球 PC 业务部门，比较明显地影响了全球 PC 市场的竞争格局，导 致世界前十大 PC 厂商市场份额又有明显提升。 CCID 预计未来全球 PC 市场还 将出现更多的兼并收购。

（ 2 ）产业链竞争推动产品价格走低

上游厂商的产能过剩和产品升级换代造成零配件供给过度，零配件价格调整 导致 PC 整机产品总体的价格水平不断下降。而 PC 厂商之间的市场竞争也推动 了产品价格走低。

（ 3 ）笔记本电脑在全球 PC 市场比重上升

2004 年，笔记本电脑占全球 PC 市场的 24.9% ，比 2003 年提高了 1.8 个百 分点，在 PC 市场中的市场份额呈逐年上升趋势。 2005 年，全球 PC 销售总量 中笔记本电脑占 31% 左右的市场份额，销量在 2004 年基础上大幅增长了 33.5% 。 无线上网技术的普及和笔记本电脑便于携带、占用空间小的优势，将使笔记本电 脑在更多领域取代台式 PC 。

3 、行业竞争状况

在我国，近年来 PC 市场竞争激烈。 2003 年之前，国产 PC 厂商的产品占 据了大多数的国内市场， 2003 年开始，大型跨国 PC 厂商纷纷以惊人的增长速 度抢占市场，拉近了与国产品牌的距离。

品牌市场中，联想、 Dell 、方正、同方等一线厂商依靠规模优势，销量继续 增长，一些二线品牌表现不尽人意，市场走向两极分化，品牌 PC 的市场份额正 在逐步提高。国外品牌依靠技术和品牌优势，立足高端市场，向低端渗透；而国 内品牌则依靠销售渠道和价格优势，立足中低端市场，向高端挺进。

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从产品结构来看，国内台式 PC 市场增长趋于平缓，笔记本电脑市场增长迅 猛，成为 IT 市场中的明星产品，而 PC 服务器则主要受政府与教育信息化采购 的驱动，低端市场竞争激烈。

4 、市场容量

与已进入成熟期的发达国家 PC 市场不同，我国的 PC 市场仍处于高速成长 期，相比之下，我国的 PC 普及率远远低于发达国家人均水平。随着落后地区信 息教育的开展、无线上网技术的广泛运用以及现代电子商务的高速发展，中国 PC 市场（包括台式 PC 、笔记本和服务器）仍有很大的增长空间。国家信息产 业部在《信息产业 “ 十五 ” 规划纲要》中预计， “ 到 2005 年， PC 年产达 1,800 万 台，数据、多媒体和互联网用户数达到 2 亿户，上网用户普及率达到 15% 。 ” 据 2006 年中国 IT 市场年会所援引的赛迪顾问最新研究成果， 2005 年中国 PCs （包 括台式 PC 、笔记本电脑和 PC 服务器）市场销量达到 1989.7 万台，与 2004 年 相比增长 18.8% ，销售额为 1210.9 亿元，同比增长 8.7% 。其中，台式 PC 市场 增长好于预期，笔记本电脑市场继续保持高增长， PC 服务器市场表现平稳。

－ 2006 年 2008 年中国 PC 市场销售预测

2006 年－2008 年中国PC 市场销售预测	2006 年－2008 年中国PC 市场销售预测	2006 年－2008 年中国PC 市场销售预测	2006 年－2008 年中国PC 市场销售预测	2006 年－2008 年中国PC 市场销售预测	2006 年－2008 年中国PC 市场销售预测	2006 年－2008 年中国PC 市场销售预测
分 类	2006年		2007年		2008年
	销售量 （万台）	增长率 （%）	销售量 （万台）	增长率 （%）	销售量 （万台）	增长率 （%）
台式PC	1810.0	11.04%	2050.0	13.26%	2280.0	11.22%
笔记本	418.0	34.84%	516.0	23.44%	618.0	19.77%
服务器	48.0	16.50%	57.5	19.79%	66.5	15.65%
合 计	2276.0	14.88%	2623.5	15.27%	2964.5	13.00%
分 类	销售额 （亿元）	增长率 （%）	销售额 （亿元）	增长率 （%）	销售额 （亿元）	增长率 （%）
台式PC	861.9	5.87%	938.1	8.84%	997.3	6.31%
笔记本	435.7	22.28%	511.7	17.44%	566.5	10.71%
服务器	94.0	13.12%	108.5	15.43%	121.0	11.52%
合 计	1391.6	11.02%	1558.3	11.98%	1684.8	8.12%

数据来源： CCID

中小企业与消费类市场是带动台式 PC 市场增长的主要动力，教育采购仍是 行业市场销量构成的重要板块，政府和大企业市场随着信息化日益成熟，增长速 度趋缓；笔记本电脑市场中，商用领域的主力地位不变，个人消费市场呈井喷态 势上升； 2005 年，政府 IT 投资继续扩大，电子政务进入实施年，政府行业成为

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服务器市场增长亮点。区域市场结构上，华东、华北和华南区域优势仍然显著， 东北和西部地区市场增长迅速。

5 、投入和产出情况

随着 PC 行业发展进程的加快，市场竞争日益激烈，造成行业毛利率水平下 降。根据国家统计局公布的数据，目前我国 PC 设备行业的平均毛利率水平已经 下跌到 7% 以下。价格仍是市场竞争的重要手段。知名 PC 厂商利用自己的成本 优势和品牌优势纷纷转向毛利较高的高端产品和差异化新型产品上，以寻求新的 利润增长点，提高自身的毛利率水平。 PC 产品及其配件更新换代和价格变动快 的特点要求 PC 厂商必须通过尽量压缩存货、提高资金周转等途径规避市场变化 带来的经营风险。因此， PC 厂商需要保持大量的流动资金用于快速周转，通过 良好的资金周转管理提高固定资产的投入产出率。国内各 PC 厂商由于在规模、 品牌、产品结构、营销方式、管理水平等方面的差异，投入产出水平各有不同， 两极分化现象较为显著。

6 、技术水平

PC 产品技术水平的提高主要依赖于 CPU 和操作系统的更新换代，目前这 些关键产品主要依靠 INTEL 、 AMD 和 Microsoft 等厂商提供。国内 PC 厂商的技 术水平主要体现在应用功能开发、质量控制和外观设计等方面。在质量控制方面， 国内 PC 厂商已经可以做到国际领先水平；在应用功能开发和外观设计方面，国 内 PC 厂商的综合实力与国外厂商仍有差距，但由于国内 PC 厂商更贴近市场， 相比较更容易把握中国消费者的需求，因而也具有一定的优势。

（二） PCB 行业

1 、 PCB 产品介绍

印制电路板（ PCB ： Printed Circuit Board ）是支撑电路电子元器件和互联 电路的电子元器件，有 “ 电子系统之母 ” 之称，主要对电子元器件起到支撑和互联 作用，有的印制电路板还能起到散热和屏蔽等功能。由于有利于促进产品的标准 化、部件的模块化，便于设计及大规模自动化生产，以提高生产效率、保证产品

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质量、降低生产成本，并且使产品小型化，便于安装、维修。 PCB 广泛地运用 于各种电子设备中。

PCB 产品种类繁多，规格也比较复杂，不同类别的产品用途有较大差异， 简单介绍如下：

（ 1 ）按照产品层数分可以分为：

	按 层 数 分 类	单层板（Single-Sided PCB）： 仅在基板一边形成导体图案的PCB，主要应用于电视机、收音机、 电冰箱等家电产品，以及计算机、打印机、自动贩卖机、电子组件等消 费性电子产品。
		双层板（Double-Sided PCB）： 在基板两面形成导体图案的PCB，一般应用于电子乐器、电子玩具、 汽车用电子机器、多功能电话机、电脑周边设备、一般通讯设备、传真 机等。
		多层板（Multi-layer PCB）： 在基板内部形成导体图案的PCB，主要应用于个人电脑、自动交换 机、网络通讯设备、半导体测试设备、数位控制设备、医学电子机器、 内存电路板、IC卡等方面。

（ 2 ）按照刚性 / 柔性可以分为：

	按 刚 性 / 挠 性	刚性印刷线路板（Rigid Printed Circuit）： 刚性印刷线路板也称为硬板，是以刚性基材加工而成，该板面上至少 有一个导电图形和所有设计好的孔(如元件孔，机械安装孔及金属化孔 等)，以实现元器件之间的电气互连。刚性电路板是移动通信终端的基本 硬件载体。目前刚性印刷线路板仍占据电路板中重要地位。

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挠性印刷线路板（ Flexible Printed Circuit ）：

指以印刷的方式，在可挠性基材上做成线路布置，由于具有可连续自 动化生产、可提高配线密度、重量轻、体积小、减少配线错误、可挠性、 可依空间限制改变形状等特性，是印刷电路板产品中最复杂、用途最多 的一类。目前挠性板主要用于笔记本电脑、汽车仪表、 LCD 面板及驱动 IC 等产品上。随着电子产品轻薄短小及功能化、高密度化及低成本的趋 势，未来软板的市场将逐渐扩大，将主要应用于手机等通信领域及 TFT-LCD 等光电领域。

• 刚 挠结合板：（ Flexible- Rigid Printed Circuit ）：

刚－挠结合板是指利用挠性基材并在不同区域与刚性基材互连而制 成的 PCB 。在刚－挠结合区，挠性基材与刚性基材上的导电图形通常都 进行互连。刚－挠结合 PCB 可以连接不同平面间的电路，可以折叠、卷 缩、弯曲，也可以连接活动部件，实现三维布线。刚－挠结合 PCB 为解 决电子设备各功能模块之间的互连问题提供了新方法，同时也解决了许 多封装上原受限制的问题，提高了连接的密度，它使电子设备的重量减 轻、体积减小、组装成本降低、维修速度提高，并且提高了电子设备的 可靠性。

（ 3 ） PCB 产品比重情况

全球 PCB 产品比重情况

==> picture [434 x 181] intentionally omitted <==

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按 PCB 种类划分 按 PCB 应用结构划分
多层非环 玻璃环氧
多层环氧板 氧板3% 13%板 复合板4% 工业及医疗用电子 军用电子4% 汽车6% 消费电子14%
34% 挠性板 11%
13%
钢挠板
纸基板 HDI IC基板 2% 网络及通讯 电脑产品
4% 16% 11% 27% 38%
----- End of picture text -----

数据来源： CPCA 、 HKPCA 、 TPCA 《两岸三地 PCB 行业调查报告》（ 2003 ）、 CPCA 《印 制电路信息》 2004.12.3

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2 、全球 PCB 行业概况

经济全球化、电子信息制造业的全球性调整，极大地推动了全球电子元件的 进出口贸易。从世界电子元件产品结构看，印制电路板（ PCB ）已成为电子元件 制造业的最大支柱产业之一。

受网络新经济泡沫破裂以来美国经济增长放缓及全球 IT 产品市场衰退的影 响，全球 PCB 行业 2001 年出现较为严重的供需失衡，欧美、日本等 PCB 巨头 纷纷减产关厂，行业出现大规模下滑。

2002 年，得益于全球 PC 、手机等市场的良好走势，以及网络通信市场的 逐步复苏，全球 PCB 市场终于止住跌势。但由于市场竞争日益激烈，全球包括 单面板、双面板、多层板以及挠性板在内的全线 PCB 产品价格不断走低，再加 上 2002 年下半年市场需求复苏未达预期， 2002 年全球 PCB 市场销量虽有上升， 总体上结束了下滑的颓势，但销售额与 2001 年仍有小幅下降。

2003 年，全球 PCB 行业供过于求的局面持续好转，彩屏手机、平面显示器、 笔记本电脑取代台式电脑等需求保持快速增长，全球电子电路行业出现了全面复 苏。代表全球 PCB 产业景气指标的北美 PCB B/B 值（即：订单 / 出货量值）在 2003 年 1 月回升至 1.0 以上，并且在下半年呈现出持续增长迹象， 2003 年 10 月达到 1.18 ，为 2000 年 9 月以来的新高。 2003 年全球 PCB 总产值为 345 亿 美元，同比增长 9.18% ，其中挠性板、刚 - 挠结合板占 15% 。由此带动亚洲和中 国 PCB 行业的发展迎来了一个新高峰。全球 PCB 市场需求量的增加，主要依 赖于通信产品和计算机产品需求的增加，增加的 PCB 需求量，主要是 HDI/BUM 基板和 IC 封装基板。

进入 2004 年以来，手机、数码产品、液晶显示器等下游电子消费品有力地 推动了对 PCB 产业的产品需求与技术升级。 2004 年全球 PCB 产值为 401.72 亿美元，增长 16.47% 。在此基础上，预期近三年 PCB 产业依然保持增长， 2005 年预计全球 PCB 产值为 438.15 亿美元，增长率为 9.07% ， 2005 年 PCB 市场 快速增长的主要动力来自于手机、笔记本电脑、液晶电视、视频游戏控制板等厂 家以及苹果电脑公司的 iPod 音乐播放器的强劲需求。

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==> picture [412 x 249] intentionally omitted <==

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全球PCB产值及增长率趋势图
产值(亿美元） 增长率(%)
500 20.00%
450 15.00%
400
10.00%
350
5.00%
300
0.00%
250
-5.00%
200
-10.00%
150
-15.00%
100
50 -20.00%
0 -25.00%
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005(e)2006(e)
----- End of picture text -----

数据来源： NT Information 2005.2

2002 年－ 2008 年全球 PCB 产值及成长预测

==> picture [409 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿美元
120
100 单面板 （CAGA=1.64%）
双面板 （CAGA=4.21%）
80
多层板 （CAGA=4.57%）
60
微孔板 （CAGA=17.61%）
40
挠性板 （CAGA=14.28%）
20
IC封装载板 （CAGA=22.57%）
0
CAGA 为 03-08 年的年均复合增长率
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
注：微孔板的 80％应用于 HDI
----- End of picture text -----

数据来源： TPCA 2004.6

全球 PCB 行业 2001 年以来的不景气造成全球 PCB 产业的重新洗牌，亚洲 新兴地区的 PCB 产值大幅增加，已成为未来全球 PCB 产业成长的重心，其中 台湾、中国大陆、韩国已成为未来全球 PCB 产业发展的新标杆。目前全世界约 有 2800 家左右 PCB 企业，其中美国 460 多家，日本 280 多家，欧洲 350 家， 韩国 80 家，印度 100 多家，东南亚 160 家，我国台湾地区 130 家，其余的 1200

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多家都分布在中国内地。中国内地还有 800 多家专用材料企业、 500 多家专用设 备企业和 1000 多家代理商。

1998 年全球 PCB 行业主要以美国、日本及欧洲为主，约占全球总产值的 73.46% 。 2000 年以后产业分布格局发生很大变化，美国的比重由 2000 年的 27.64% 持续下滑至 2003 年的 15.94% ，欧洲的比重由 2000 年的 12.57% 下滑 至 2003 年的 10.43% ，但整个亚洲（不包括日本）由 2000 年 29.54% 提高至 2003 年的 44.61% 。其中中国大陆的 PCB 产值于 2003 年首度超越美国，成为世界 第二大 PCB 生产国。 2004 年我国 PCB 行业总产值达到 570 亿元，比上年增长 15% ，继续成为世界第二大印制电路生产大国，并直逼老大位置，预计 2006 年 将取代日本成为世界第一大印制电路板生产国。 PCB 产业重心往亚洲集中，主 要是由于 PCB 产业已经比较成熟，技术门槛不是很高，生产成本高低已成为决 定盈利水平的最主要因素。因此，价格低廉的熟练技术工人和制造成本决定了亚 洲可以快速崛起取代美国。此外，亚洲市场需求增长迅猛也是引发 PCB 产业转 移的重要原因。日本由于拥有上游关键原材料制造优势和高科技含量产品（如挠 性板、刚－挠结合板）核心生产技术优势，其主要生产高端产品，且市场份额一 直保持在 25% 以上。

==> picture [287 x 23] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全球各区域PCB市场规模变动分析
单位：亿美元
----- End of picture text -----

==> picture [395 x 225] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

500
450 27.97
26.64
31.15 46.95
400
20.53 24.22 42.68
350 46 37.11 66.3
25.12 61.95
300 36.35 27.05 20.42 26.5622.58 27.8 53.4
250 39.25 42.7 43.58 80.53 96.65 111.1
121.9 35.95
44.99 60.1
200
150 53.54 87.8 96.07 98.35 103.27 105.33 106.4
100 45.3
39.17 39.56 39.95
39.81 33.02
117.6
50
75.21 54.93 55.83 64.02 65.34 66.1
0
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年(e) 2006年(e)
美国 西欧 日本 中国 台湾 韩国 其他
----- End of picture text -----

数据来源： NT.Information 2005.2

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全球PCB市场占有率变化情况

==> picture [428 x 220] intentionally omitted <==

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35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2008
亚洲其他地区 大陆与香港 台湾 日本 欧洲 美洲
----- End of picture text -----

数据来源： CPCA 、 HKPCA 、 TPCA 《两岸三地 PCB 行业调查报告》（ 2003 ）， CPCA 《印 制电路信息》 2004.12.3

==> picture [421 x 264] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全球各区域PCB产值成长率
50%
亚洲其
40% 他地区
大陆与
30% 香港
台湾
20%
日本
10%
欧洲
0%
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2008
-10% 美洲
-20% 全球
-30%
----- End of picture text -----

数据来源； Prismark ，工研院 IEK-ITIS 计划 (2004/06)

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3 、我国 PCB 行业概况 （ 1 ）市场规模

在 1995 年－ 2003 年期间，中国大陆 PCB 产值由 1995 年的 90 亿元扩大到 2003 年的 500 亿元，年均复合增长率为 23.9% 。 2003 年，我国 PCB 行业实现 了两大突破：一是销售收入超过 60 亿美元，成为世界第二大 PCB 生产国；二 是进出口总额超过 60 亿美元，但逆差 12.5 亿美元，主要是由于 HDI 和 FPC 的 大量进口。我国 2004 年、 2005 年 PCB 产值分别为 661 亿元、 869 亿元，年度 产值同比增长分别为 32% 、 31% 。 2005 年，中国 PCB 产业迎来新的高峰，产 值超过 108.3 亿美元，与日本产值接近。预计 2006 年将达到 120.5 亿美元，成 为世界最大的印刷线路板 (PCB) 生产中心，这一增长趋势还将持续到 2010 年或 更长一段时间。

1995 年－ 2006 年中国印制电路板产值

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----- Start of picture text -----

单位：亿元
1200 45%
40%
1000
35%
800 30%
25%
600
20%
400 15%
10%
200
5%
0 0%
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006(e)
PCB产值 年增长率
----- End of picture text -----

数据来源： CPCA 《中国印制电路行业调查》（ 2005 ）

受全球 PCB 行业不景气的影响，我国 PCB 行业 2001 年、 2002 年增长率 仅有 5% 左右，但行业复苏的 2003 年、 2004 年和 2005 年，增长率猛增至 30% 左右。预计在 “ 十五 ” 期间，我国 PCB 行业的年均复合增长率将 20% 左右的水平。

在进出口方面，我国 PCB 产品进出口增速总体保持同向，但进口增速明显 快于出口，主要是由于国内 PCB 产品主要集中于低端市场，而下游产业（如：

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移动通讯、 LCD 显示器、消费电子等）对高端产品的需求旺盛且增长较快。进 出口也实现了高速增长，但高端产品不能自给。在 2003 年我国 PCB 进出口总 额首次突破 60 亿美元之后， 2004 年又突破 80 亿美元，达到 88.90 亿美元，比 2003 年增长 47.43% 。 2005 年进出口总额达到 119 亿美元，同比增长 34% 。三 年来逆差均保持在 12 亿美元左右。进出口逆差中，高技术含量的多层板、 HDI 板、柔性板等所占比例较大。从目前国内 PCB 行业的产品结构和产能增长情况 看，未来两年进出口将继续保持 30% 以上的增幅，但进口增速明显高于出口增 速的局面仍将维持。预计到 2008 年前后，随着全球 PCB 产业向亚洲（尤其是 中国大陆）进行产业转移的基本完成，我国将成为世界第一的 PCB 制造中心和 技术研发中心之一，进口增速高于出口增速的局面将彻底改变。

（2）行业竞争状况

我国电子电路行业在架构上和规模上趋于成熟。中国电子电路产业目前包括 PCB、CCL 及专用材料、专用设备和代理商等企业约3500 多家。

从PCB 厂商的分布情况看，主要集中在以珠江三角洲为主的华南地区、长江 三角洲为主的华东地区和以京津塘为中心的华北地区。中国印制电路企业分布 为：华南占52.96%，华东占35.68%，其他占11.36%。在企业规模上，按照销售 额计算，5000 万元至5 亿元的大型企业分布为：珠江三角洲占46.62%，长江三 角洲占43.78%，其他地区占9.60%，产业向珠江三角洲和长江三角洲集聚效果明 显。

从企业性质看，中外合资企业和海外独资企业占有相当高的数量和比例。行 业内大型企业不足10%，并且主要是境外PCB 厂商在国内设立的独资或合资企业。 目前中资和当地PCB 企业在企业规模、生产水准、技术投资、管理方法以及研发 等各方面与国际竞争对手仍有差距。在电子产品需求升级、全球PCB 产业增长、 产业向亚洲转移的大背景下，2004 年我国大陆实现的80.5 亿美元PCB 产值中， 外资厂商的投资带动对整个行业的成熟与发展起到了重要作用。

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国内印制电路企业按企业性质分类的构成情况

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数据来源：CPCA《中国印制电路行业调查》（2003）

目前中国大陆的PCB 的企业中，真正内资公司只占10%左右，港商和台商各 占三分之一左右。在内资企业及上市公司中，方正珠海多层、超生电子、深南电 路、生益科技参股的生益电子、大显股份参股的大连太平洋等扮演了重要角色。 2004 年全球各国在中国大陆PCB 产业的表现

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Other Foreign
China
2.6%
10.2%
Taiwanese Janpanes
34.2% 7.7%
Americans
10.1%
HK Based
35.3%
----- End of picture text -----

数据来源：NT.Information 2005.2

国内PCB 企业在产品结构方面，港商产品布局较为全面，PC 用板、Notebook 用板、及PC 周边用板等信息类的比重约34.4%；其次，紧追在后的是应用于手 机、基地台、WLAN 等通讯类板，所占比重约34%；再次，消费性电子产品用板、 车载板约占14.7%及4.2%；其它类占12.7%，最主要是用于高档次的工控设备、

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航天设备等工业用板。相对于港商的PCB 布局，台湾厂商主要布局在Notebook 用板、PC 用板、手机用板以及LCD 用光电用板。目前珠海多层在产品结构和客 户结构方面，与港商较为相似。

目前国内PCB 行业厂商众多，市场集中度很低，基本上呈现完全竞争的市场 格局，并且由于PCB 产品面临的下游客户行业众多，各个行业和客户的成长性各 有不同，产品都是按照客户的需求个性化定制。因此，PCB 企业之间很难形成重 点客户完全重叠的情况。和汕头超声、深南电路、生益电子、大连太平洋相比， 珠海多层的规模属于中等。各家产品各有特色，汕头超声的特色是光电板生产， 深南电路的特色是高多层背板，珠海多层的主要优势在于手机主板、手机液晶显 示屏用板、手机电池用板以及电脑显卡板等。珠海多层未来业务布局更加全面， 主力产品成长性强，重要客户处于高成长期，且珠海多层成本控制体系健全，成 本控制水平较强。

（ 3 ）技术水平

我国 PCB 产品的应用主要有三大领域：通讯、消费电子和仪器仪表，这主 要与产品结构有关。国内的 PCB 企业主要以低端的单层板、双面板和层数较少 的多层板为主。随着整体技术水平的逐步提升，未来在移动通讯、汽车电子、 IC 相关等领域应用的比例会不断提高。

我国 PCB 产品应用构成

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其他 电脑产品 移动电话
汽车 13% 14% 7%
5%
仪器仪表
17%
基站及其他通讯 消费电子
用产品 31%
13%
----- End of picture text -----

数据来源： CPCA 、 HKPCA 、 TPCA 《两岸三地 PCB 行业调查报告》（ 2003 ）

我国的 PCB 在消费类电子的应用大于其在电脑产品中的应用，可见消费类

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电子 ( 特别是数码产品 ) 以及移动电话的的蓬勃发展是推动中国 PCB 行业发展的 强大动力。除应用 HDI 、 FPC 以及刚挠板的手机及消费性数码产品的市场规模 快速增长外，随着中国汽车工业的发展， PCB 在汽车电子产品中的应用将会成 为另一增长点。

近年来，我国 PCB 主要产品的产量、产值的绝对量已经由单面板、双面板 － － 转向多面板，而且正在从 4 6 层向 6 8 层以上提高。印制电路板用的主体材 —— 料 覆铜板，在中国内地已经可以进行大量的生产，其产品的品质也基本可以 满足要求，而高品质的覆铜板和适应于环境保护要求的绿色型覆铜板现还正处于 研试阶段。 PCB 基板材料用的浸渍纤维纸、玻璃纤维布、树脂和铜箔，大部分 还是依赖进口。生产规模大、自动化程度高、精密性和可靠性要求高的 PCB 设 备仍需要由海外的 PCB 设备生产厂家提供。

尽管 PCB 的技术发展非常快，高新技术层出不穷，市场竞争十分激烈，但 由于国内的供应能力逐步增强，技术水平迅速提高，尤其是高密度互连多层印制 电路板（ HDI ）、多层挠性板（ FPC ）和刚挠印制电路板（ R-FPC ）等技术的发 展，提高了国内产品的市场竞争力，近三年来成功地遏止了外贸逆差的扩大。

目前，美国、欧洲、日本、台湾、韩国等国 PCB 企业纷纷落户中国，国内 的 PCB 企业也在加快推进产品升级和规模扩张，低端产品的投资规模呈下降趋 势， HDI 、挠性板、 IC 封装板 (BGA 、 CSP) 等产品投资规模由于需求升级与产 业转移将成为主要增长点。

参考台湾地区电路板产品的生命周期，目前，普通四、六层板目前正处于成 熟期，而 HDI 、 FPC 等产品处于成长期， IC 载板、软硬结合板等尚处于萌芽期， 而单、双面板已经步入衰退期。

（ 4 ）国际地位

在国际合作与交流方面，中国印制电路行业协会（ CPCA ）主办的中国国际 电子电路展览会 ——CPCA SHOW 已成为全世界印制电路领域规模最大的专业 展览会， 2006 年展览面积 26000 ㎡，参展商 500 多家。 2005 年 CPCA 还被推 选为世界电子电路理事会 WECC 的副秘书长单位，并将负责举办第十一届电子 电路大会 ——ECWC11 ，标志我国 PCB 产业在世界上的地位正在迅速上升。

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（三）行业管理体制

PC 行业和 PCB 行业同属于信息产业，主管部门均为国家信息产业部。国 家信息产业部的主要职责为：拟定国家信息产业发展战略和规划行业政策，拟定 电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律法规并制订相关技术标准，统筹规 划国家通信网、广播电视网并进行行业管理，依法对电信与信息服务市场进行监 管等等。

PC 行业的自律机构是中国计算机行业协会（ CCIA ），该协会于 1987 年 9 月经国家经贸委批准成立， 1991 年在民政部核准登记，为独立社团法人。中国 计算机行业协会已历经四届，协会现有会员单位 193 家，主要由大、中型计算 机生产企业、外部设备、硬件、软件、集成电路、信息服务业厂商、科研机构、 高等院校等组成。协会下辖五个专业委员会：电脑系统专业委员会、打印机显示 系统专业委员会、耗材专业委员会、工业计算机专业委员会、掌上电脑专业委员 会，协会的主要职能是通过行业协调、协商和行业监督，开展各种形式的行业自 律工作，促进行业发展；充分发挥行业的联络、协调、指导、咨询、服务功能； 维护会员的合法权益。协会的主要任务是宣传政府政策、信息咨询服务、开展国 际交流、协助制定国家和行业标准、质量认证等。

PCB 行业的自律机构是中国印制电路行业协会。该协会由信息产业部领导， 是唯一的全国性 PCB 协会，是世界电子电路理事会（ WECC ）的理事单位之一。 协会成立于 1990 年 6 月，现有会员单位 400 多家，主要由大、中型印制电路板 生产企业、专用设备、原辅材料制造厂商、科研机构、高等院校等组成。协会主 办《印制电路信息》月刊、《印制电路信息报》和一年一届的国际电子电路展览 会（ CPCA SHOW ）、国际印制电路报告会，出版有关专业书籍，开展全国行业 调查，出版厂商指南，建立 CPCA 培训中心，组织行业价格协调并参与新品鉴 定、项目评审、信息交流等活动。

（四）有关行业政策

国家信息产业部制订了《信息产业 “ 十五 ” 计划纲要》，拟定了我国信息产业 － “ ” 2001 2005 年的发展目标和发展重点，是 十五 期间指导我国信息产业发展的 宏观性、战略性、政策性的文件。按照该规划设定的目标：到 “ 十五 ” 末期，我国

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电子信息产品制造业系统内工业总产值达到 25,000 亿元，年均增长 20% ；工业 增加值达到 3,200 亿元，年均增长约 22% ；销售收入达到 15,000 亿元，年均增 长 20% ；按海关统计口径出口创汇额达到 1,000 亿美元，年均增长 15% 左右。

按照国家信息产业部在《信息产业 “ 十五 ” 规划纲要》中设定的目标：到 2005 年，我国年产 PC 达 1800 万台，数据、多媒体和互联网用户数达到 2 亿户，上 网用户普及率达到 15% 。

电子工业作为我国 “ 九五 ” 至 “ 十五 ” 产业结构调整的突破口，被寄予了厚望， 而要发展电子工业，印制电路产业势必先行，这必然给印制电路行业带来很大的 发展机遇。

从 “ 八五 ” 开始，信息产业部一直委托 CPCA 编制我国印制电路板行业发展规 划。我国印制电路板行业 “ 十一五 ” 规划明确指出： 2006 年至 2010 年的 5 年时间 内，中国的印制电路和覆铜箔板产业将和中国的电子信息产业一样，有希望成为 世界领先的行业，无论生产和研发都将成为全球的中心，具体表现在：

• 单面板中碳浆板、银浆灌孔板，尤其是铜浆灌孔板，生产比重越来越大；

● 多层板将要按常规多层板、 HDI 板、封装基板及特种板三分天下，分别进 行统计；预计 2010 年 HDI 板与封装基板将会占多层板总量和总产值的 1/2 以上；

● 封装基板应用于裸芯电板 CSP 和倒装芯片封装板 FP 的印制电路板，成 为中国 PCB 业的又一突出力量；

● 特种印制板（主要为高频微波用印制板、以导热为主的金属芯板、铜箔厚 度或电镀厚度大于 100 微米以上的印制板）将逐步实现自主开发生产；

● 挠性板在接插件、 HDI 及封装基板上应用将会迅速发展，且多层挠性板将 会占挠性板主导地位。挠性板产量、产值应占 PCB 总量的 20% 以上。

根据 CPCA 在 “ 十一五 ” 规划中提出的我国 PCB 行业的发展目标：到 2007-2008 年左右，我国印制电路产量超过日本居世界第一位，占世界总产量的 25% 左右；到 2010 年，我国印制电路技术水平接近世界先进水平。中国的印制 电路行业将成为世界领先的行业，行业内将有一批覆铜箔板和专用设备企业跻身 于中国或世界电子电路行业的佼佼者，涌现出一批国际知名的 PCB 品牌。

（五）影响行业发展的有利因素

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1 、产业政策

PC 行业和 PCB 行业都属于信息产业。根据《信息产业 “ 十五 ” 计划纲要》， 21 世纪初的 5—10 年是我国国民经济和社会发展的重要时期，是信息产业快速 发展的关键时期。

按照信息产业部的规划，我国对计算机行业的重点产品列出了详细的名单， 其中包括手持多媒体信息终端、数字网络照相产品，家庭网络与终端产品、平板 型显示器、多功能与专用打印机、存储设备与系统、计算机零部件及配套件、消 耗品、高性能主机板及各种功能卡、打印机用喷墨头、鼓等产品。

为满足市场对各类信息产品的需求，我国信息产业计划大力发展集成电路和 软件产业，增强计算机与网络产品、通信产品、数字视听产品和新型元器件等产 品的制造能力，提高信息化装备和系统集成与信息服务能力。

2 、政府与教育信息化的重点采购

2004 年，政府机构 IT 采购规模超过 400 亿元，而以金保、金盾、金质、金 水、金财、金审和金税工程等为重点的十二金工程，以及红盾（金信）工程、民 政信息化、政府门户网站建设、应急指挥系统、视频会议系统、信息安全和基层 信息化还将在未来 5 年内大量新增对 PC 产品的需求。在教育行业，校校通工程、 农村中小学现代远程教育工程、农村党员干部远程教育工程等教育信息化项目将 在未来 3 年内大量采购，也将显著带动 PC 市场的需求增长。

3 、经济发展水平

2004 年，制造行业整体投资规模约为 290 亿元，其中大型制造企业投资规 模同比增长 22% 左右，预计未来将出现大量配套性的 IT 投资，如电力行业未来 几年的 IT 采购的年均复合增长率将超过 20% 。此外，信息媒体、金融保险、通 讯设备和汽车电子等电子制造行业也将保持加速发展，将新增对 PC 产品和 PCB 产品的需求。

4 、购买力水平

在 2004 年到 2009 年之间，中国宏观经济将依然保持稳定的增长， GDP 增

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长速度将保持在 7% 以上。经济增长将显著带动人均可支配收入的提高，而人均 可支配收入的提升将会带动 PC 及周边设备、数码相机、 MP3 、 LCD 及其他消 费类电子产品、移动通讯产品、汽车电子的采购，进而增加对 PCB 产品（尤其 是 HDI 、挠性板）的需求量。

5 、生产技术进步

伴随 PC 软硬件生产技术的不断发展、消费电子产品的升级换代、网络技术 和应用水平的日新月异以及无线上网技术的迅速普及，带动了对 PC 等电子产品 和 PCB 等关键电子元器件的需求增长和更新换代，进一步推动了 PC 行业和 PCB 行业的发展。

6 、产业转移

国内消费品市场和制造业对电子信息产品的旺盛需求和持续快速增长，以及 国内低廉的劳动力成本、招商引资的优惠政策、日益成熟的产业配套和基础设施 配套环境，不断吸引越来越多的国外知名 PC 厂商和 PCB 厂商进入中国市场， 纷纷设立生产基地、建立营销网络，并且呈现出加速趋势。这种产业转移必将极 大地推动国内 PC 行业和 PCB 行业的迅速成长，更广泛地参与国际化竞争，并 最终在国际竞争中占据优势地位。

（六）影响行业发展的不利因素

1 、 PC 行业发展面临的不利因素

（ 1 ）市场竞争日益激烈

历经若干年的高增长，国内 PC 市场增长趋缓，产品价格不断走低。与此同 时，由于中国的市场容量相对较大，一些跨国 PC 厂商也纷纷进入中国，抢滩国 内市场。这些知名的跨国公司在核心技术、品牌知名度和管理经验与国内 PC 厂 商相比具有优势。跨国 PC 厂商进入国内 PC 市场将导致竞争将进一步加剧。

（ 2 ）缺乏核心技术

目前 PC 产品的核心部件 CPU 和操作系统软件被 INTEL 、 AMD 和 Microsoft 等国外厂商垄断， PC 厂商主要向其采购。由于不掌握这些核心技术， PC 厂商

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必须与这些公司保持良好的合作关系，紧跟这些公司的技术更新的速度，使得 PC 厂商在一定程度上受制于这些大型国外垄断厂商。

2 、 PCB 行业发展面临的不利因素

（ 1 ）中低档产品比重高，技术水平较低

美国、日本以及韩国、欧洲的 PCB 厂商主要生产多层板、 HDI 板、多层挠 性板以及刚－挠结合板和特殊材料的 PCB 。而我国 PCB 产品中低附加值的单面 板、双面板产品的产值仍占 PCB 总产值的 15% ；多层板大部分为层数在 6 层以 下，层数在 6 层以上的多层板、手机盲孔板、 HDI 等高附加值产品所占比例较少； 挠性板产值仅占 PCB 总产值的 3% ，与未来挠性板占市场总需求 20% 的比例有 很大差距。

（ 2 ）研发能力不强

电子电路行业技术发展迅速，当前集中表现在无源（即埋入式或嵌入式）元 件 PCB 、喷墨印制电路工艺、光技术印制电路等，此外，还有纳米材料和环保 材料、特殊板材的广泛应用、无铅工艺的研发等。这些技术已处于开发和应用的 早期阶段，将逐步对 PCB 行业发展产生重大影响。我国基本没有专设的 PCB 研发机构， PCB 技术基础研究和开发力量薄弱，与国际先进技术相比还有较大 差距，这与我国 PCB 产业的高速发展很不协调，尤其是在世界顶尖的技术研发 上，我国缺少专门人才参与和研究。

（ 3 ）综合能力不强

今后 PCB 行业涵盖的领域应当包括原辅材料、专用设备、 SMT （电子电路 部件组装）和 EMS （电子制造服务）。目前发达国家在整机新产品研发及电子商 务服务过程中， PCB 与 SMT 、 EMS 紧密配合，同步开发提高，而我国 PCB 行 业的上下游企业之间的合作紧密度和产业融合度方面与发达国家水平差距很大。

（ 4 ）管理经验不足

我国 PCB 行业发展很快，但随着市场规模的快速扩张、技术水平的迅速提 升、市场竞争加剧和市场变化加快，管理经验不足造成的竞争劣势日益突出，引 进和学习国外同行业经验，提高管理和经营水平已成为行业内企业能够实现可持 续发展的迫切需要。

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（ 5 ）配套能力较低

目前我国 PCB 行业发展所需的专用设备配套能力较低，尤其是高精度、高 科技含量的专用设备，如激光钻床、真空压机、印刷机、大吨位液压冲床和检测 设备。国内 PCB 专用设备供应商还没有形成获得国际公认的品牌。

（ 6 ）缺乏民族品牌和国际名牌

我国目前已经成为全球第二大 PCB 生产国，但行业领先的企业大多是台资、 日资、港资、美资等三资企业，国有企业的比例仅占 10% 左右，合资、独资和 私营企业所占的比例逐步提高，已达到 60% 左右。

（七）行业进入的主要障碍

1 、进入 PC 行业的主要障碍

（ 1 ）品牌知名度

行业竞争日趋激烈，国内 PC 市场已经进入一个同质化竞争的时代。随着时 间的推移，各 PC 厂商与上游供应商的关系也已经呈现出了趋同的态势，不再是 PC 市场竞争的关键因素，产品同质化更加严重。无论是从功能上，还是在应用 层面上，没有哪家厂商可以轻易的推出一款差异化的产品来满足用户的需求。这 时，品牌便成为各个 PC 厂商竞争的最有力筹码，品牌知名度的提升不仅有利于 增加销售量，也有利于运营成本甚至制造成本的下降。

（ 2 ）生产规模

PC 厂商保持利润水平的关键是在销售收入增长的同时降低单位生产成本， 降低生产成本尤为重要。实现规模生产，有利于得到供应方更多的优惠政策，降 低单位采购成本，也有利于降低单位产品的固定成本。

（ 3 ）管理水平

在目前 PC 行业平均利润率水平趋于下降的大背景下，企业的管理水平的高 低是决定企业生存的关键。高效管理体现在从一个订单的下达到产品运送到客户 这一过程中的物流、资金流、信息流保持畅通，并同时尽量缩短这一过程所需的 时间，进而有效降低企业的运营成本。

2 、进入 PCB 行业的主要障碍

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（ 1 ）资金投入

PCB 产品的生产工艺较为复杂，生产所需的设备种类繁多，设备投资金额 巨大。设备投资一般占项目投资总额的 50% 以上，定位高端 PCB 产品的投资项 目的设备投资甚至占到投资总额的 70% 左右。

随着电子产品的 “ 轻、薄、短、小 ” 化发展， PCB 产品的高密度化成为未来 的发展趋势，挠性板的应用领域日益广泛。与生产传统单面板、双面板和低层数 多层板相比，生产高档次产品需要大量购置先进的关键生产和检测分析设备，如 生产 HDI 产品所必须的激光钻孔设备。这些设备的核心技术只有国外少数设备 供应商掌握，且处在不断升级更新之中，进口价格昂贵。

因此， PCB 厂商必须不断新增投入，扩大生产规模，提升整体设备装备水 平，才可能长期保持竞争优势。

（ 2 ）管理团队

国内大多数 PCB 工厂的设备自动化程度不高，生产线上不同种类和功能设 备的匹配性、工序设置的合理性，工艺控制能力，生产人员的操作的规范性和熟 练程度，以及产品质量控制程序等直接影响产品质量。产品良率水平最能综合反 映 PCB 厂商的工艺先进性、质量控制水平和成本控制能力，反映其竞争实力， 而管理团队所具备的从业经验、管理水平、技术素养、团队合作精神等因素正是 决定产品良率能否达到较高水平且保持稳定的关键所在。缺乏优秀的管理团队是 制约行业内企业快速发展的重要因素之一。

（ 3 ）客户基础

PCB 产品都是按照客户订单生产， PCB 厂商一般需要与下游客户建立长期 的合作关系。下游客户的订单数量决定了 PCB 厂商的设备利用率。订单不足必 然导致产能利用不足，生产成本偏高，影响企业的盈利水平。因此， PCB 厂商 必须立足于与客户建立长期合作关系，并不断努力开发新客户，才能保证规模扩 张和新产品市场拓展取得成功。

（ 4 ）研发力量

与国外一流 PCB 厂商相比，国内厂商自主研发能力普遍较弱，主要依靠引 进设备和成熟生产工艺进行生产，产品技术档次相对较低，新产品开发能力不足。 随着国外厂商大规模在国内设立生产厂，使国内厂商面临的竞争压力日益凸现，

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必须加大对自主研发的资金、人才投入，才有可能跟上行业发展的潮流，适应市 场需求变化，在激烈竞争中求生存、谋发展。

八、面临的主要竞争状况

（一）公司的竞争优势

1 、 PC 业务的竞争优势

（ 1 ）管理优势

本公司建立了覆盖全国的企业专线网络，独立开发建设了自己的业务骨干系 “ ” 统 —— 电子商务 &ERP 系统，该系统已成为支持 方正电脑 业务高效运转的核 心管理工具。该系统可概括为： “ 一个核心系统，一个基础系统，两个商务网站， ” 两个商务管理系统 。

“ 一个核心系统 ” ：即公司的计划管理系统，该系统通过实时处理公司销售订 单信息，自动生成多期销售计划，并下达公司生产计划和采购计划，实现计划与 核算、控制的一体化，保证各子系统的高度统一和良好的结合。

“ 一个基础系统 ” ：即物料清单（ BOM ）与物料核算系统，该系统根据生产计 划的要求，自动生成物料清单（ BOM ），并实现对物料清单（ BOM ）多级、时效 化地管理，使物料核算的准确性和方便性显著提高，大大降低了公司生产库存成 本，提高了存货周转率。

“ 两个商务网站 ” ：即电子商务网站和供应商管理网站，作为本公司的网上对 外平台，将公司与客户和供应商通过网络联系起来。电子商务网站实现了面向渠 道伙伴的 B to B 电子商务在线销售，供应商管理网站实现了本公司网上采购。

“ 两个商务管理系统 ” ：即商务管理系统和采购管理系统。商务管理系统作为 本公司接受客户订单、管理客户账款和信用的有效工具，提高了公司的运作效率， 降低了公司的坏账风险。而采购管理系统包括采购订单下单管理、供应商供货信 息管理、应付款管理、结款管理、进口管理等，实现对公司的采购业务的综合管 理。

电子商务 &ERP 系统使公司实现了对物流实时、有效的控制，提高了本公司 按单订制、柔性制造的能力，使公司在快速变化的市场中，能及时响应市场的需 求，降低库存成本，保持长期的竞争优势。

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（ 2 ）渠道优势

本公司的销售渠道实行区域代理制度。在区域代理制的基础上，按照受众群 体细分渠道，针对各区域市场的特点制定差异化的产品和营销策略，不同渠道针 对不同产品，不同产品有适合自身销售模式的不同渠道。

商用采用的代理体制为区域分销总代制、增值代理商和行业专项代理制；家 用采用代理体制为区域分销商（覆盖一定区域，负责区域内的店面拓展和经销商 拓展）、店面代理商（自主拥有优质店面，具有优异的店面直销能力）及店面直 销；笔记本采用建立包含分销商、零售代理、行业代理的复合型渠道体系；服务 器采用区域专项代理制。目前，本公司核心代理商的数量达到了 300 家，三级、 四级代理商相加有近 1000 家。

（ 3 ）品牌优势

迄今为止，本公司拥有包括家用电脑、商用电脑、笔记本电脑、服务器、工 作站、数码相机、打印机和消费类电子产品等在内的 “ 方正 ” 品牌产品体系。

本公司一贯秉承 “ 方方正正做人，实实在在做事 ” 的企业文化，坚持 “ 以客户为 中心 ” 的核心理念，始终以满足客户需求为己任，持续开展深入的渠道拓展和行 业拓展，推出各类针对不同用户的产品、方案及服务，品牌知名度和美誉度不断 提升。根据 Gartner 的统计数据，方正科技是国内前十名 PC 厂商中销售增长最 快的厂商。

2004 年，继方正商用台式 PC 产品荣获中国计算机用户协会颁发的 “ 中国信 息业 2004 年度行业采购商用台式 PC 产品首选品牌 ” 、方正激光打印机产品荣获 “ 中国信息业 2004 年度行业采购激光打印机产品首选品牌 ” 后， 2005 年方正商用 台式 PC 节能产品荣获 “ 中国信息产业 2005 年度节能产品奖 ” ，方正科技荣获 “ 中 国信息产业 2005 年度精英企业 ” 和 “ 中国信息产业 2005 年度应用创新企业 ” 的称 号。由中国电子质量管理协会根据全国用户满意工程联合推进办公室的要求进行 的考核， 2004 年度方正卓越新锐 T 家用电脑、文祥商用电脑、商祺商用电脑、 ” 颐和笔记本、文杰 A6 系列激光打印机等五类产品被评为 “2004 年用户满意产品 。 2005 年，方正 Founder 牌笔记本电脑、方正 Founder 牌服务器被中国名牌战略 “ ” 推进委员会评为 中国名牌产品 。

（ 4 ）技术优势

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本公司拥有高素质的产品开发、技术开发队伍，能为客户完成产品结构设计、 部件选型、评测及生产技术支持。研发人员分布在公司所属的研发中心、信息技 术部、产品开发部门、产品设计评测中心、东莞方正制造平台等部门。此外，公 司拥有北大方正集团研发方面的技术支持，并与国内外著名 IT 企业，如 INTEL 、 Microsoft 等有紧密的技术合作。

（ 5 ）规模优势

本公司 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年上半年的主营业务收入分别 为 52.52 亿元、 62.17 亿元、 73.85 亿和 34.90 亿， PC 产品的产销量扩张较快。 本公司在国内厂商中排名第二。规模化经营使公司与零配件和软件供应商建立了 长期稳定的战略伙伴关系，有效地降低了采购成本与管理成本。

2 、 PCB 业务的竞争优势

本公司的 PCB 业务目前主要集中在控股子公司珠海多层。该公司自 1986 年设立以来，一直从事 PCB 业务，是国内中等规模 PCB 厂商之佼佼者，在行 业内有较高知名度，主要拥有以下竞争优势：

（ 1 ）产品附加值优势

珠海多层的 PCB 产品以档次较高的多层板为主，双面板所占的比重逐年下 降，新产品 HDI 板快速增长。 2005 年，该公司多层板占产量的比重为 52.05% ， 占产值的比重为 56.95% ；双面板占产量的比重从 2002 年的 55.18% 下降到 40.95% ，占产值的比重从 2002 年的 31.42% 下降到 23% ； HDI 板为 2004 年推 出的新产品， 2005 年 HDI 板占产量的比重为 7.00% ，由于其附加值较高，占产 值的比例为 20.05% 。通讯用（尤其是手机用） PCB 产品的研发和生产是公司较 为突出的竞争优势。

（ 2 ）管理优势

在 PCB 行业近二十年的发展使珠海多层拥有一大批经验丰富的管理人员、 技术骨干和熟练的技术工人。珠海多层目前拥有 1,233 名员工，其中具备 3 年以 上从业经验的生产管理人士和生产技术人员占 59% 以上，具备良好的生产管理 和工艺控制经验。公司的管理优势综合体现在 PCB 产品的良率水平明显高出行 业平均水平，公司可实现双面板合格率 98% 、普通多层板合格率 95% 、盲孔板

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合格率 98% 、 HDI 板合格率 95% 。

（ 3 ）技术优势

珠海多层从 96 年开始向 Motorola 公司提供手机主板及按键板，开发和总结 了多项手机板生产的技术方法和经验，并且在国内率先掌握了 “ 化学沉镍 + 有机涂 覆（ ENTEK ） ” 的专用技术，成为 Motorola 公司 V998 （ KRAMER ）机型按键板 全球唯一供应商。珠海多层的 HDI 掌握及工艺控制能力一直处于同行业的领先 水平，并在 HDI 技术的一些关键工艺技术方面达到了国内领先。

（ 4 ）客户资源优势

长期的客户关系积累使珠海多层拥有了较为丰富的客户资源，目前公司与台 达电子、摩托罗拉、 Mitac( 顺达 ) 、 UT-STARCOM 、宝龙达等主要客户建立了长 期合作关系。在巩固现有客户的同时，开发了 Delta （台达）、 Pine 、 Simcom 、 迪比特、普天友通、佳能、中兴、七喜、西门子等新客户，并在积极开发和培养 Motorola 、 Solectron 和记忆科技等重要客户。

（ 5 ）盈利能力优势

珠海多层一直保持优良的盈利业绩。在 2001 年全球 PCB 行业不景气的情 况下，珠海多层创造了业界神话，主营业务利润率达到 33.83% ，实现净利润 6,377.66 万元，创造了在 CPCA 行业排名中利润率第一、利润第二的佳绩。 2002 年－ 2005 年，公司业绩稳定，净资产收益率一直保持在 14% 以上。

（二）本公司的竞争劣势

在 PC 业务方面，公司与 Dell 、 IBM 、 HP 等国际大型 PC 厂商相比，在研 发力量、核心技术、品牌、采购和销售规模、管理水平等方面存在一定差距。

在 PCB 业务方面，公司控股子公司珠海多层的竞争劣势主要是资金实力不 足、产能规模偏小，尽管珠海多层的 PCB 产品档次、管理水平、技术水平、盈 利能力在行业内有较高知名度，是国内 PCB 厂商二线梯队中的佼佼者，但与国 内外一流 PCB 厂商相比仍有一定差距。

（三）市场份额的变动情况及趋势

本公司主营业务主要由 PC 业务和 PCB 业务两部分构成，公司主要产品的

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国内市场占有率如下：

2004 年、 2005 公司主要产品国内市场占有率

国内市场占有率如下：	国内市场占有率如下：	国内市场占有率如下：	国内市场占有率如下：	国内市场占有率如下：
2004 年、2005 公司主要产品国内市场占有率
品种	2005年		2004年
	市场占有率	排名	市场占有率	排名
家用台式电脑	12.1%	2	10.12%	2
商用台式电脑	16.2%	2	14.82%	2
笔记本电脑	4.2%	6	5.06%	7
服务器	2.9%	7	3.71%	7
多层电路板	-	47	-	42

数据来源： PC 数据来自 IDC ； PCB 行业排名来自 CPCA ，业内目前尚无市场占有率统计资 料

（四）行业竞争的情况

在国内计算机市场日趋激烈的竞争中，国产 PC 厂商依靠其强大的销售渠道 与售后服务水平，保持着市场份额的优势地位。据信息产业部对重点 PC 生产企 业的监测报告显示，国产品牌机的市场占有率已超过半壁江山，成为国内市场的 主导力量。 “ 方正电脑 ” 国内市场占有率排名第二，仅次于联想。在国内 PC 市场， 联想、 Dell 、 IBM 、 HP 、同方等是本公司的主要竞争对手。

2004 年、 2005 年国内 PC 市场厂商市场份额综合排名

联想、Dell、IBM、HP、同方等是本公司的主要竞争对手。	联想、Dell、IBM、HP、同方等是本公司的主要竞争对手。	联想、Dell、IBM、HP、同方等是本公司的主要竞争对手。	联想、Dell、IBM、HP、同方等是本公司的主要竞争对手。	联想、Dell、IBM、HP、同方等是本公司的主要竞争对手。
2004 年、2005 年国内PC 市场厂商市场份额综合排名
排名	2005年		2004年
	品牌	市场份额	品牌	市场份额
1	联想	33.7%	联想	26.30%
2	方正	12.5%	方正	11.54%
3	戴尔	8.8%	同方	7.53%
4	惠普	7.1%	戴尔	7.45%
5	同方	6.5%	IBM	5.33%
6	宏基	1.7%	惠普	5.12%
7	华硕	1.5%	TCL	2.26%
8	索尼	1.4%	宏基	1.51%
9	神舟	1.4%	TOSHIBA	1.28%
10	海尔	1.0%	ASUS	0.77%

数据来源： IDC

国内 PCB 行业领先的厂商均为外资企业，国内厂商中广东生益科技、汕头

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超声电子、本公司控股的珠海多层等公司排名较为靠前。

电子、本公司控股的珠海多层等公司排名较为靠前。	电子、本公司控股的珠海多层等公司排名较为靠前。	电子、本公司控股的珠海多层等公司排名较为靠前。
	2005年中国印制电路排行榜
排名	公司名称	销售额 （万元）
1	广州添利线路板有限公司	270,000
2	联能科技(深圳)有限公司	256,899
3	索尼凯美高电子（苏州）有限公司	181,650
4	广东生益科技股份有限公司	165,959
5	开平依利安达电子有限公司	157,077
6	沪士电子(昆山)有限公司	153,037
7	华通电脑(惠州)有限公司	149,000
8	名幸电子（广州南沙）有限公司	148,672
9	至卓飞高线路板(深圳)有限公司	136,908
14	汕头超声印制板公司	101,793
47	珠海多层	30,440

数据来源： CPCA 、 TPCA

九、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务及构成

本公司主营业务包括电脑及周边产品、 PCB 印制电路板业务和办公用品及 设备等。其中电脑及周边产品包括家用电脑、商用电脑、笔记本电脑、服务器、 打印机、数码相机等。 2003 年－ 2006 年上半年公司主营业务及利润构成情况如 下：

（单位：万元）

							（单位：万元）	（单位：万元）
品种	2006年上半年		2005年		2004年		2003年
	主营收入	比重	主营收入	比重	主营收入	比重	主营收入	比重
电脑及相 关产品	328,200	94.05%	705,120	95.48%	591,819	95.19%	511,531	97.40%
多层电路 板	19,302	5.53%	31,205	4.23%	23,536	3.79%	3,414	0.65%
办公用品 设备	1,451	0.42%	2,204	0.30%	5,375	0.86%	7,087	1.35%
软件	--	--	--	--	1,016	0.16%	3,175	0.60%
合计	348,953	100%	738,528	100%	621,747	100%	525,206	100%
品种	2006年上半年				2004年		2003年

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	主营毛利	比重	主营毛利	比重	主营毛利	比重	主营毛利	比重
电脑及相 关产品	26,626	85.59%	46,522	86.14%	42,587	86.26%	38,277	91.66%
多层电路 板	4,282	13.77%	7,160	13.26%	5,525	11.19%	1,126	2.70%
办公用品 设备	199	0.64%	327	0.60%	748	1.52%	1,315	3.15%
软件	--	--	--	--	512	1.04%	1,042	2.50%
合计	31,107	100%	54,009	100%	49,372	100%	41,760	100%

• 注： 1 、 “ 比重 ” 指占主营业务收入或主营业务毛利的比重

• 2 、本公司 2003 年 9 月收购珠海多层，因此上表中公司 2003 年多层电路板业务的主

• 营业务收入和主营业务毛利为 2003 年 10 月－ 12 月数据。

本公司产品的销售区域分为华北、华东、香港、中南、西南、东北、西北、 国外等。 2003 年－ 2006 年上半年公司按销售区域划分的主营业务及利润构成情 况如下：

（单位：万元）

品种	2006年上半年	2006年上半年	2005年	2005年	2004	年	2003	年
	主营收入	比重	主营收入	比重	主营收入	比重	主营收入	比重
华北	90,027.94	25.80%	216,352.52	29.30%	186,969.89	30.07%	172,782.29	32.90%
华东	76,648.19	21.97%	151,564.90	20.52%	143,502.78	23.08%	128,219.46	24.41%
香港	63,332.96	18.15%	138,477.18	18.75%	96,473.67	15.52%	37,609.54	7.16%
中南	50,865.89	14.58%	88,998.72	12.05%	84,771.19	13.63%	72,000.15	13.71%
东北	19,221.47	5.51%	46,612.91	6.31%	41,885.14	6.74%	39,818.10	7.58%
西南	22,852.79	6.55%	44,647.12	6.05%	35,060.45	5.64%	34,283.03	6.53%
西北	18,153.36	5.20%	45,919.41	6.22%	31,937.49	5.14%	40,493.90	7.71%
国外	7,850.13	2.25%	5,955.04	0.81%	1,146.17	0.18%	--	--
合计	348,952.73	100%	738,527.80	100%	621,746.78	100%	525,206.47	100%
品种	2006年上半年		2005年		2004	年	2003	年
	主营毛利	比重	主营毛利	比重	主营毛利	比重	主营毛利	比重
华北	7,373.74	23.70%	17,978.89	33.29%	17,115.47	34.67%	17,213.23	41.22%
华东	5,506.43	17.70%	11,335.52	20.99%	11,747.81	23.79%	9,927.28	23.77%

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香港	1,838.96	5.91%	4,860.55	9.00%	3,902.59	7.90%	4,617.94	11.06%
中南	9,269.21	29.80%	7,992.08	14.80%	7,910.11	16.02%	2,450.69	5.87%
东北	1,693.05	5.44%	3,626.48	6.71%	3,247.42	6.58%	2,817.70	6.75%
西南	1,854.90	5.96%	3,375.86	6.25%	2,731.02	5.53%	2,280.92	5.46%
西北	1,580.06	5.08%	3,354.51	6.21%	2,434.63	4.93%	2,452.61	5.87%
国外	1,991.00	6.40%	1,485.35	2.75%	282.79	0.57%	--	--
合计	31,107.35	100%	54,009.26	100%	49,371.84	100%	41,760.37	100%

注： “ 比重 ” 指占主营业务收入或主营业务毛利的比重

公司 2003 年－ 2006 年上半年 PCB 产品的销售收入及销售毛利构成情况见下 表。其中，高附加值的 HDI 板所占比例稳步提高， HDI 板对利润贡献的比例快速 上升。

（单位：平方米、元）

2003年10-12月	销售面积	比重	销售收入	销售毛利	比重	毛利率
多层板和双面板	31,050	100%	34,138,425.51	11,260,742.35	100%	33%
合计	31,050	100%	34,138,425.51	11,260,742.35	100%	33%
2004年	销售面积	比重	销售收入	销售毛利	比重	毛利率
多层板和双面板	171,084	96%	201,160,734.82	35,990,905.81	65%	18%
HDI板	7,737	4%	34,203,938.65	19,254,726.38	35%	56%
合计	178,821	100%	235,364,673.47	55,245,632.19	100%	23%
2005年	销售面积	比重	销售收入	销售毛利	比重	毛利率
多层板和双面板	264,289	93%	251,319,774.22	43,257,412.76	60%	17%
HDI板	19,239	7%	60,726,033.45	28,343,672.76	40%	47%
合计	283,528	100%	312,045,807.67	71,601,085.52	100%	23%
2006年1-6月	销售面积	比重	销售收入	销售毛利	比重	毛利率
多层板和双面板	149,925	90%	131,612,695.68	10,941,530.33	26%	8%
HDI板	16,315	10%	61,402,837.61	31,880,106.14	74%	52%
合计	166,240	100%	193,015,533.29	42,821,636.47	100%	22%

注： “ 比重 ” 指占销售面积或销售毛利的比重

（二）公司主要经营模式

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1 、 PC 业务

公司 PC 业务的运营主要由销售平台、运营平台、采购部、制造平台等业务 部门负责。其中，运营平台是 PC 业务运营的信息指挥中心。

==> picture [515 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

销售平台 运营平台 采购部 制造平台
东莞工厂
计划运营部 物流运营处 采购业务部
区域核心
苏州工厂
代理商 产品运营部 物料计划处 采购策略部
商务部 生产计划处 采购商务
直销
管理部
大客户
信用管理部 供货管理处
----- End of picture text -----

（ 1 ）销售模式

公司销售平台负责管理公司的销售渠道，包括直销大客户、区域核心代理商 及其管理的二、三级代理商网络、核心代理商未覆盖区域的销售代理商。销售平 台制定总体的价格策略、营销战略，直接面对区域核心代理商和直销大客户销售， 由区域核心代理商及其管理的二、三级代理商网络分销产品。

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公司的销售网络如下图所示：

==> picture [380 x 344] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

区域代理商
家用产品
店面代理商
店面代理商
商用产品
行业代理商
店面代理商
笔记本产品
行业代理商
服务器产品 区域代理商
直销客户 一体化运营解决方案
区
域
方
核
正
心
科
代
技
理
商
----- End of picture text -----

销售平台与运营平台下属计划运营部协商编制产品销售预测，由运营平台负 责根据销售预测编制销售计划、生产计划、采购计划等。

（ 2 ）生产模式：

• 1 ）销售平台和运营平台下属计划运营部对公司产品进行销售预测；

• 2 ）运营平台下属产品运营部结合产品规划和实际需求情况等制定销售计划； 3 ）计划运营部下属生产计划处结合库存状况和制造平台（东莞工厂、苏州

• 工厂）的产能情况制定生产计划；

• 4 ）计划运营部下属物料计划处拟定相应的采购需求和预测，要求采购业务

• 部进行采购；

• 5 ）计划运营部下属生产计划处根据物料供应信息以及生产计划和定单情况，

• 安排制造平台东莞工厂和苏州工厂的生产任务，并分别向东莞工厂和苏州工厂制 造部下达生产指令；

• 6 ）制造平台下属东莞工厂和苏州工厂按照生产指令完成生产任务，成品检

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验合格后入库；

• 7 ）按照销售平台的客户供货计划由计划运营部下属物流运营处分配入库成

• 品，由制造平台仓储部安排运输；

8 ）运营平台商务部和信用管理部对销售平台区域核心代理商进行合同管理 和信用管理；公司财务部负责销售收款。

• （ 3 ）采购模式：

• 1 ）运营平台根据销售预测和订货周期情况以及库存等需求，进行采购预测

• 和需求，发给采购业务部；

• 2 ）采购业务部根据采购预测和需求，在合格供应商名单的范围内遵循采购

• 策略实施采购；

• 3 ）采购业务部与供应商进行商务谈判，向供应商下达采购定单；

• 4 ）采购商务管理部对供方进行跟踪，在货到前通知制造平台仓储部。

• 5 ）制造平台仓储部核对到货信息，并通知质检部进行来料检验。

• 6 ）制造平台质检部进行到货检验，作相应记录，仓储部将合格物料由待验

• 区转入材料库。

7 ）公司财务部根据已经入库物料的情况、检验发票与采购申请款明细后向 供应商付款。

2 、 PCB 业务

• （ 1 ）采购模式

1 ）合格供应商制度

公司集中采购、工艺、生产、质量控制等部门联合经过严谨的评估流程确定 合格供应商名录，每种原物料及设备零配件都保有 2-3 名以上的合格供应商，形 成供应商竞争机制，在长期的运作过程中，根据综合评估因素（价格、技术支持、 响应时间等）在合格供应商名录中产生阳光供应商名录。

2 ）原辅材料采购

A 类原材料：主要是根据市场部订单购买，物控部接到订单后申请购买。同 时，根据市场部备料通知申请购买备货。采购部接物控部采购申请后，从合格供 应商处选择价格合理者购买。

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B 类材料：物控部根据物料单耗及在线板量每周提出一次购买申请，临时需 增加时填写临时采购申请，采购部接物控部采购申请单后，从合格供应商处选择 价格合理者购买。

劳保用品、办公用品：物控部根据月用量提供购买申请，采购部接到采购申 请后，按集中采购、统一比价的原则选择价格合理的供应商购买。 3 ）设备、零配件采购

设备采购：需求部门提出设备采购需求经相关领导批准后交采购部采购，采 购部寻找两家以上供应商进行议价比价，同时通知技术部门进行技术规范确认。 采购部从技术部门提供的技术合格供应商中选择价格合理者购买。

关键设备配件采购：设备部提供关键设备配件清单，物控部根据清单及库存 情况提出采购申请，采购部根据清单寻找零配件价格及供应商备用，接物控部采 购申请后从供应商处选择价格合理者购买。

普通设备配件采购：设备部根据设备使用情况每周提交申请，经物控部核实 后申请采购，采购部根据集中采购、统一比价的原则从供应商处选择价格合理者 购买。

4 ）竞争性采购及中央采购

竞争性采购：公司采购部门会就同样的采购需求（尤其是大型设备及大宗原 物料）分成不同的采购小组分别进行询价、议价，形成采购的内部竞争机制，降 低采购成本。

中央采购：珠海多层、杭州速能及在建 PCB 项目，将汇总采购需求，将其 中的共性原物料及大型设备统一在中央采购平台采购，加大采购量，增强议价能 力，降低采购成本。同时，中央采购还将针对大宗原物料的价格走势制定短期及 中长期采购策略，制定合理库存，应备原物料价格波动对公司成本造成的影响。

5 ）采购及成本控制小组

公司的成本控制小组直接监督和渗透公司的整体运行，采购部的负责人直接 参与成本控制小组的领导工作与绩效挂钩，直接将成本控制思维贯彻到日常采购 当中。

（ 2 ）生产模式

PCB 产品完全按客户订单，投料生产。 PCB 生产包括样板单制作和批量板

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制作两个环节。通常一个客户的认证时间为三个月到一年，平均半年。

根据公司制程能力和报价原则同客户确认合同 — 客户下样板单 — 工程文 件制作 — 物控备料 — 样板生产以发现问题 — 同客户就技术细节反馈沟通 — 再 次打样 — 样板检验合格 — 客户试板确认 — 下批量订单 — 组织批量板生产 与交货 — 完成订单

（ 3 ）销售模式

珠海多层销售部门及下属分支机构负责承接客户订单，分别由销售一部和销 售二部管理。按照就近原则，珠海多层按区域已在上海、北京、深圳、苏州、香 港设立分支机构，美国和德国的分支机构正在筹备。珠海多层的销售部署兼顾了 杭州速能的市场。

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（三）主要产品的业务流程、工艺流程图

1 、 PC 产品及相关产品的业务流程图：

本公司 PC 产品采用订单组织生产的方式，由公司销售平台负责接受订单， 运营平台根据订单和销售计划组织采购和下达生产指令，制造平台负责生产，最 后由公司的销售平台负责渠道销售和售后服务。

==> picture [506 x 350] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国外采购
订单 订单
香港方正 国外供应商
付款
付款
采购指令
财务部 采购部
国内采购
订单
生产指令
国内供应商
运营平台
付款
内部支付货款
付款 制造平台 零配件
销售计划
销售平台
订货指令
PC 产品
区域代理商 直销大客户
付款 订货指令
PC 产品
渠道代理商网络
付款 PC 产品
终端客户
----- End of picture text -----

本公司内部部门 或控股子公司

销售平台：指本公司负责PC 及相关产品销售的控股子公司深圳方正

运营平台：指本公司负责PC 及相关产品运营的内部部门，由计划运营部、产品运营部、商务部、信用管理部构成 制造平台：指本公司负责PC、打印机、数码相机制造的控股子公司东莞方正和方正科技集团苏州制造有限公司

管理关系 订单指令 资金流 物流

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2 、 PCB 产品的工艺流程

（ 1 ）普通双面板工艺流程

==> picture [444 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

下料
外层钻孔 化学沉铜 外层干膜 镀铜、镀锡
印字符 湿膜 去膜、蚀刻、退锡
插头镀金 热风整平 铣板 斜边
包装 QA AUDIT FQC E/T 手工 V-cut
----- End of picture text -----

（ 2 ）普通多层板工艺流程

==> picture [470 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

内层板制作
下料
内层钻孔 内层干膜 内层蚀刻 AOI
外层钻孔 铣边框 层压 黑氧化
化学沉铜 整板镀铜 外层干膜 镀铜、镀锡
湿膜 AOI 去膜、蚀刻、退锡
印字符 热风整平 铣板
QA AUDIT FQC E/T 外层板制作
包装
----- End of picture text -----

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（ 3 ） HDI 板工艺流程

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内层板制作
A 板下料 烘板 内层钻孔 内层干膜 内层蚀刻
刷板 层压为B 板 黑氧化 AOI
烘板 X-ray 打靶 铣边框 钻埋孔
除胶磨板 树脂塞埋孔 整板镀铜 化学沉铜
干膜 酸性蚀刻、去膜 AOI 黑氧化
外层钻通孔 铣边框 X-ray 打靶 层压
激光钻盲孔 高压清洗 化学沉铜 整板镀铜
外层板制作 测特性电阻 AOI 酸性蚀刻、去膜 外层干膜
湿膜 测特性电阻 化学沉镍金 跳刀数控 V-cut
包装 QA AUDIT FQC E/T 铣板
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注：上述 PCB 工艺流程图中的 为质量控制点
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本次配股的募集文件 配股说明书（封卷稿）

（四）本公司最近三年主要产品及其生产能力

生产能力 主要产品	2005年	2004年	2003年
PC及相关产品	单班4000台/日； 双班6500—7500台/日； 最高弹性产能8500台/日	单班4000台/日； 双班6500—7500台/日； 最高弹性产能8500台/日	单班4000台/日； 双班6500—7500台/日； 最高弹性产能8500台/日
印制电路板	35万平方米/年	29万平方米/年	25万平方米/年

• 注： 1 ）方正科技目前的 PC 及相关产品制造基地均集中在东莞方正，东莞方正 目前拥有 PC 及相关产品的生产线为柔性生产线，台式 PC 、笔记本电脑、 PC 服务器及打印机根据各自的订单情况，均在此柔性生产平台生产；

• 2 ）按 PC 及相关产品最高弹性产能 8500 台 / 日和有效生产天数 353 天计算

• 的 PC 及相关产品最大生产能力为 300 万台 / 年；

• 3 ） PCB 的生产能力为珠海多层和杭州速能的合并数据。

（五）公司最近三年主要产品的销售情况

1 、公司最近三年主要产品的产销率

产 品		产销率
	2005年	2004年	2003年
商用台式PC	98.64%	93.76%	100.23%
家用台式PC	98.28%	99.12%	98.21%
笔记本电脑	97.12%	99.18%	97.56%
PC服务器	93.28%	90.65%	93.79%
印制电路板	95.97%	97.95%	104.39%

注：上表中印制电路板产销率已将 2004 年、 2005 年杭州速能样板产量折 算为印制电路板销售计算； 2003 年珠海多层产销率按收购后合并报表的 10-12 月数据计算。

• 2 、公司主要客户情况

本公司最近一年对前五名客户的销售额占公司年度销售总额的比重情况如

下：

		单位：万元
项	目	2005年
对前五名客户的销售	销售额	445,180.57
	占年度销售总额的比重	61.82%

本公司最近一年不存在单个客户的销售比例超过总额 50% 的情况，也不存 在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司的上述前五名客户权益

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的情况。

（六）公司主要产品所需原材料和供应情况

• 1 、原材料成本构成

公司 PC 产品、打印机 2003 年－ 2005 年主要零配件消耗量（不含税）如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
主要零配件		2005年		2004年		2003年
		金额	成本比重	金额	成本比重	金额	成本比重
PC	CPU	116,406.75	21.43%	89,986.52	20.10%	93,521.19	22.15%
	硬盘	64,462.76	11.87%	54,038.66	12.07%	54,365.72	12.88%
	主板	49,266.80	9.07%	39,537.01	8.83%	36,068.06	8.54%
	内存	33,930.88	6.25%	38,094.61	8.51%	27,444.13	6.50%
	显卡	12,761.03	2.35%	14,981.14	3.35%	14,043.17	3.33%
	光驱	18,696.77	3.44%	13,013.35	2.91%	12,989.43	3.08%
	电源	13,512.61	2.49%	10,670.51	2.38%	9,346.23	2.21%
	机箱	16,563.24	3.05%	14,182.16	3.17%	12,459.53	2.95%
	外购软件	4,410.67	0.81%	2,185.48	0.49%	2,667.39	0.63%
	笔记本主体	25,862.47	4.76%	26,265.85	5.87%	26,887.98	6.37%
		合 计	65.52%	合 计	67.66%	合 计	68.63%
打印机	打印机主机	2,044.40	31.61%	2710.48	33.90%	4856.15	40.79%
	商标等	151.39	2.34%	167.23	2.09%	257.40	2.16%
		合 计	33.95%	合 计	36.00%	合 计	42.95%

注：成本比重为占当年各个单项业务主营业务成本的比重

生产 PCB 所需的主要原材料有：覆铜板、铜箔、半固化片（玻璃纤维布、 也称玻纤布）、钻头、金盐、干膜、湿膜、磷铜球等。上述主要原材料 2003 年 -2005 年消耗量（不含税）如下：

主要原材料	主要原材料	2005年	成本 比重	2004年	成本 比重	2003年	成本 比重
覆铜板	消耗量（FT2）	3,959,759	15.63%	2,761,859	12.83%	2,211,295	13.42%
	消耗成本（元）	35,714,314		22,753,720		15,342,653
铜箔	消耗量（KG）	78,263	2.06%	53,855	2.17%	39,962	1.76%
	消耗成本（元）	4,717,377		3,856,400		2,014,314
半固化片	消耗量（卷）	3,926	3.49%	2,363	2.86%	1,772	3.33%
	消耗成本（元）	7,965,243		5,078,673		3,809,744
钻头	消耗量（支）	404,044	1.19%	357,828	1.65%	241,450	1.80%
	消耗成本（元）	2,716,521		2,933,515		2,056,041
金盐	消耗量（克）	119,229	3.89%	129,724	5.06%	142,400	7.66%

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	消耗成本（元）	8,887,473		8,968,589		8,760,473
干膜	消耗量（卷）	8,833	3.15%	7,158	3.01%	5,424	3.42%
	消耗成本（元）	7,196,644		5,334,461		3,914,148
湿膜	消耗量（KG）	46,466	2.28%	28,585	2.09%	24,161	2.83%
	消耗成本（元）	5,218,721		3,702,807		3,231,681
磷铜球	消耗量（KG）	137,600	2.14%	107,850	1.77%	71,650	1.28%
	消耗成本（元）	4,885,974		3,138,396		1,462,219
		合 计	33.83%	合 计	31.44%	合 计	35.49%

注：成本比重为占当年珠海多层主营业务成本的比重

不同种类的 PCB （如 HDI 板、普通多层板）所用的原材料种类没有太大差 异，但由于所使用的材料规格不同（如覆铜板有不同的厚度、不同尺寸等），消 耗的成本有较大的区别。

HDI 板生产工艺与普通板生产工艺主要的不同是生产 HDI 板需要激光钻孔， 有些 HDI 板层压时要用 RCC 材料。

2 、公司主要供应商情况

本公司最近一年向前五名供应商合计的采购额占公司年度采购总额的比重 情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项	目	2005年
对前五名供应商的采购	采购额	392,323
	占年度采购总额的比重	57.22%

本公司最近一年不存在单个供应商的采购比例超过总额 50% 的情况，也不 存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司的上述前五名供应商 权益的情况。

十、固定资产和无形资产的有关情况

（一）主要固定资产的基本情况

本公司主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等，根据会计 师事务所出具的最近三年审计报告，公司固定资产的具体情况如下：

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项 目		固定资产原值	固定资产原值		成新率
	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
房屋建筑物	30,845	30,277	17,965	17,412	83.67%
机器设备	19,958	20,829	16,554	14,561	56.26%
电子设备	5,538	5,902	6,188	4,950	36.85%
运输设备	2,955	2,927	2,961	2,528	44.98%
其他设备	2,695	2,658	2,139	1,420	38.30%
固定资产装修	1,000	1,000	-	-	85.83%
合 计	62,990	63,594	45,806	40,870	67.15%

（二）主要生产设备

本公司控股子公司东莞方正拥有 50,000 平方米的现代化生产场地，是国内 最大的 PC 机生产基地之一。东莞方正现拥有 5 条流水生产线， 2 条 CELL 生产 线， 1 条数码相机生产线和 10 万级无尘车间。东莞方正以柔性生产体系与大规 模生产相结合，能够实现少品种大批量生产，也能够实现多品种小批量的客户化 定制。珠海多层和杭州速能拥有生产 PCB 产品所需的全套生产设备。

公司主要生产设备情况如下：

	设备名称	数量(台套)	尚能安全运行年限（年）	先进性
东 莞 方 正	生产线（PC及外设）	6	4×3/6×3	中
	生产线（数码相机）	1	7	优
	硬盘拷贝机	15	4×3/5×2/6×1/8×7/9×2	中
	采集器	21	5×21	中
	空压机	2	4×1/6×1	中
	老化车	1	2	中
	条码系统	1	2	中
	激光枪	25	4×20/6×5	中
	提升机	2	6×2	优
	恒温恒湿箱	1	8	优
	空压机	1	7	优
	数码相机无尘车间净化设备	1	8	优
珠 海 多 层	AOI测板机	6	1×1/4×2/5×1/6×1/7×1	中
	PE冲孔机	1	9	优
	数控V-cut机	1	6	优
	半固化片机	1	6	优
	测厚仪	2	2×1/3×1	优
	层压机	6	2×1/4×5	优
	插头镀金线	1	5	优
	纯水处理设备	2	1×1/8×1	中

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	打靶机	3	4×2/6×1	优
	单头钻	1	6	优
	电测试机	12	1×1/2×1/3×1/4×5/5×2/7×2	中
	电动式湿膜塞孔网印机	2	5×2	优
	电镀线	2	3×1/7×1	中
	飞针测试仪	2	4×1/8×1	优
	二维测量机	1	5×1	优
	反渗透纯水机	1	5	优
	干膜酸洗磨扳机	1	5	中
	干膜显影线	1	1	中
	高速冲片机	1	1	优
	高速滚剪机	1	5	优
	高压清洗线	1	6	优
	烘箱	19	1×8/2×5/3×4/5×2	中
	化学沉镍金线	2	1×1/7×1	优
	化学沉铜线	1	5	优
	化学钢刷板机	1	1	中
	火山灰磨板机	1	3	中
	激光打标机	1	9	中
	激光绘图仪	1	1	中
	激光钻孔机	6	8×6	优
	金板清洗线	1	5	优
	金相显微镜	2	2×1/5×1	中
	空气干燥机	7	2×1/5×1/9×5	中
	空气压缩机	9	1×3/5×2/7×3/9×1	中
	冷冻干燥机	8	4×4/5×4	中
	冷却塔	5	2×2/3×2/6×1	中
	磨边机	8	1×1/2×1/3×3/4×1/5×2/	优
	磨刃机	3	1×1/4×1/5×1	优
	日立钻机	8	7×8	优
	内层清洗线	1	1	中
	内层蚀刻线	1	6	优
	内层显影线	1	1	中
	喷锡机	2	2×1/7×1	优
	喷锡后处理线	1	5	优
	曝光机	11	1×2/2×1/3×1/4×1/5×1/7×4/9×1	优
	湿膜显影机	1	4	优
	双台式湿膜塞孔网印机	1	8	优
	水冷冷水机组	2	7×1/8×1	优
	丝印机	12	1×3/3×3/4×4/8×2	中
	铜板清洗线	1	4	中
	铜粉回收机	2	1×2	优
	铜镍金电镀线	1	3	中

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	全自动贴膜机	1	2	中
	外层蚀刻线	1	3	中
	万用测试机	1	9	优
	万用针床	1	4	中
	洗板生产线	1	6	中
	铣床	5	1×5	中
	一体净化器	1	6	优
	原子光谱吸收仪	1	3	优
	整板镀铜线	1	6	中
	阻抗测试仪	1	9	中
	钻床	10	1×4/3×4/4×2	中
杭 州 速 能	层压机	1	10	优
	PTH磨板机清洁线	1	5	中
	×-射线多层线路板靶标钻孔机	1	8	优
	数控钻床	2	5×2	优
	AOI光学自动检测仪	1	5	优
	净化系统	1	5	中
	自动化学沉镍金	1	8	优
	数控铣床	2	8×2	优
	飞针测试机	1	8	优
	上帅热风整平机	1	5	中
	水冷恒温恒湿机	1	5	中
	空气压缩机	1	10	优
	阻焊式曝光机	1	5	优
	GAM820A量测机	1	10	优
	光绘机	1	10	优
	IS火山灰刷板机	1	10	优
	飞针测试机	1	10	优
	成品清洗机	2	10×2	中
	污水设施	1	10	中
	数控钻机	1	10	优
	成型机	1	10	优
	干膜显影机	1	10	中
	湿膜显影机	1	10	中
	双台面半自动网印机	1	10	中
	喷锡后处理机	1	10	中
	喷锡前处理机	1	10	中
	磨胶刮机	1	10	中
	纯水设备	1	10	中
	电测试机	2	10×2	优
	冲片机	1	10	优
	MMS镀层测厚仪	1	10	优
	自动研磨机	1	10	中

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注： 1 ）上述主要生产设备尚能安全运行年限是本公司对设备维护使用状况所作的合理估计；

2 ）尚能安全运行年限的表示方法： “2×1/5×1/9×5” 表示该类设备中尚能安全运行 2 年的 有 1 台套，尚能安全运行 5 年的有 1 台套，尚能安全运行 9 年的有 5 台套。

本公司有健全的设备管理制度，主要设备均按期进行保养、维护，设备安全 运行状态良好。

东莞方正现有 PC 及相关产品生产设施主要在 2000 年后建成投用，设备维 护、使用情况良好，目前暂无需要更新的主要生产设备；

珠海多层、杭州速能现有 PCB 产品主要生产设备在日常生产及持续技改过 程中进行了较彻底的维护、保养，并均在 2004 年度进行了必要的更新改造。 2005 年，珠海多层进行扩产技术改造，设备更新采购支出超过 1,800 万元。

（三）土地使用权及经营性房产取得和占有情况

1 、土地使用权

本公司拥有位于上海市富特东一路 146 号的房产、面积为 8,793.36 平方米 的土地使用权，土地使用权证号：沪房地市（ 2002 ）第 000322 号。

本公司控股子公司东莞方正拥有位于东莞市石龙镇黄家山村、面积为 24,935.00 平方米的工业用地的土地使用权，土地使用权证号：东府国用（ 2000 ） 字第特 431 号。

本公司控股子公司珠海多层拥有位于珠海前山兰埔工业园区内、面积 306.2 平方米的土地使用权，土地使用权证号：珠国用（ 1995 ）字第 04020700105 号。

本公司控股子公司珠海多层拥有位于珠海前山兰埔工业园区内、面积 14,522.6 平方米的土地使用权，土地使用权证号：珠国用（ 1997 ）字第 04020700227 号。

本公司控股子公司珠海多层拥有位于珠海市富山工业区内、面积为 114,447.23 平方米土地的使用权，土地使用权证号：粤房地证字第 C3955787 号。

本公司控股子公司杭州速能拥有位于杭州市余杭区星桥街道南星村、面积 8,272.1 平方米的土地使用权，土地使用权证号：杭余出国用（ 2005 ）字第 104

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－ 206 号。

本公司控股子公司苏州制造公司拥有位于苏州工业园区苏虹东路南83013 号、83014 号地块，面积分别为139,998.67 平方米、86,107.83 平方米的土地使 用权，土地使用权证号：苏工用国用（2003）字第111 号、第112 号。

2 、房产

本公司拥有位于上海市富特东一路 146 号的房产，建筑面积为 8,793.36 平 方米，房地产权证号：沪房地市（ 2002 ）第 000322 号。

本公司控股子公司延中办公用品拥有位于上海市胶州路 941 号长久大厦 5 层 01 室房产，建筑面积为 580.74 平方米，房地产权证号：沪房地普字第 019861 号。

本公司控股子公司东莞方正拥有位于东莞市石龙镇新城区龙升路 2 号方正 科技园的房产，建筑面积为 5,729.84 平方米，房地产权证号：粤房地证字第 C1234117 号。

本公司控股子公司东莞方正拥有位于东莞市石龙镇新城区龙升路 2 号方正 科技园的房产，建筑面积为 28,613 平方米，房地产权证号：粤房地证字第 C1234118 号。

本公司于 2001 年 9 月 21 日与深圳中航物业公司签订《深圳市房地产买卖 合同（预售）》，购买其在深圳市福田区华富路中航苑内航都大厦第 26 层房产（房 地产权证号：深房地字第 3000246570 号），总建筑面积为 1,375.96 平方米，并 约定购房总金额为 17,612,288 元。本公司于 2001 年 11 月 3 日与深圳市商业银 行总行营业部及深圳中航物业公司签订《楼宇按揭（抵押）借款合同》，贷款金 额 1,050 万元，贷款期限为 8 年，按月还本付息。截止 2006 年 6 月 30 日，上 述贷款余额为 516.54 万元。

本公司控股子公司杭州速能拥有位于杭州市余杭区星桥镇南星村的两处厂 房，建筑面积分别为 3,272.11 平方米、 2,033.72 平方米，房地产权证号：余房 权证星移字第 0000021 号、余房权证星移字第 0000022 号。

本公司控股子公司苏州制造公司拥有位于苏州工业园区苏虹东路188 号的 房产，建筑面积70,464.22 平方米，房地产权证号：苏房权证园区字第00169837

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号。

本公司控股子公司珠海多层拥有的主要房情况产如下表：

地址	面积(m2)	证件号码
前山镇南新村青年公寓第9栋四、五、六层	778.84	粤房字第2805438号
前山镇兰埔工业区E区4号宿舍楼第五层	783.93	粤房字第4272150号
九洲大道兰埔工业区华加大厦1号楼	1453.65	粤房地证字第1169426号
九洲大道兰埔工业区华加大厦2号楼	5047.05	粤房地证字第1169425号
珠海市拱北莲花路71号9楼写字楼A8、A9	180.37	粤房地证字第C1644153号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼203房	64.39	粤房地证字第1415061号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼204房	58.68	粤房地证字第1415063号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼303房	64.39	粤房地证字第1415078号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼403房	64.39	粤房地证字第1415067号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼503房	64.39	粤房地证字第1415071号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼504房	58.68	粤房地证字第1415062号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼601房	61.29	粤房地证字第1415066号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼602房	64.28	粤房地证字第1415070号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼603房	64.39	粤房地证字第1415069号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼605房	61.29	粤房地证字第1415064号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼701房	61.91	粤房地证字第1415074号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼702房	61.28	粤房地证字第1415073号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼703房	64.39	粤房地证字第1415072号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼704房	58.68	粤房地证字第1415075号
前山九洲大道兰埔工业区E区秋月楼705房	61.91	粤房地证字第1415065号

本公司控股子公司深圳方正拥有的主要房产情况如下表：

地址	面积(m2)	证件号码
西安市雁塔区南二环路西段88号	355.55	西安市房权证雁塔区字第096342号
	201.85	西安市房权证雁塔区字第096343号
郑州市金水区经三路15号1号楼6层A01、02号	432.56	郑房权证字第0401087260号
石家庄市桥东区建设大街6号西美大厦1805	52	石房权证字第250000236号
石家庄市桥东区建设大街6号西美大厦1803	52	石房权证字第250000235号
石家庄市桥东区建设大街6号西美大厦1801	52	石房权证字第250000234号
广州市天河区体育西路123号27层	1105.7566	粤房地证字第C2846719号
大连市中山区人民路23号11层7号	108.19	大房权证中单字第004200641号
大连市中山区人民路23号11层6号	174.51	大房权证中单字第2004200640号
武汉市武昌区中南路7号26层B9号	87.47	武房权证昌字第200408628号

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配股说明书

武汉市武昌区中南路7号26层B10号	87.47	武房权证昌字第200408620号
武汉市武昌区中南路7号26层B8号	79.63	武房权证昌字第200408619号
武汉市武昌区中南路7号26层B7号	166.74	武房权证昌字第200408625号
武汉市武昌区中南路7号26层B11号	105.34	武房权证昌字第200408622号
福州市鼓楼区温泉街道五四路89 号置地广场04、 05室	254.8	榕房权证R字第0423103号
	249.84
长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心	372.59	长房权证芙蓉字第00329346号
沈阳市和平区三好街90甲5号2419	68.25	沈房权证市和平字第11554号
沈阳市和平区三好街90甲5号2417	68.25	沈房权证市和平字第11550号
沈阳市和平区三好街90甲5号2418	68.25	沈房权证市和平字第11552号
沈阳市和平区三好街90甲5号2420	68.25	沈房权证市和平字第11549号
沈阳市和平区三好街90甲5号2412B	52.32	沈房权证市和平字第11548号
沈阳市和平区三好街90甲5号2421	68.25	沈房权证市和平字第11556号
沈阳市和平区三好街90甲5号2416	68.25	沈房权证市和平字第11555号
沈阳市和平区三好街90甲5号2415	141.52	沈房权证市和平字第11553号
沈阳市和平区三好街90甲5号2422	141.52	沈房权证市和平字第11551号
长春市朝阳区西安大路6号1901	192.05	房权证长房权字第10901350号
长春市朝阳区西安大路6号1903	143.6	房权证长房权字第10901349号
长春市朝阳区西安大路6号1905	229.54	房权证长房权字第10901348号
青岛市东海西路43号西塔楼27层B户	192.58	青房地权市字第207542号
青岛市东海西路43号西塔楼27层C户	153.05	青房地权市字第207540号
青岛市东海西路43号西塔楼27层D户	92.63	青房地权市字第207538号
上海市延安西路726号9K室	309.67	沪房地长字(2004)第030070号
上海市延安西路726号9J室	407.53	沪房地长字(2004)第030038号
哈尔滨市南岗区红军街15号13层16B号	350.92	哈房权证南字第0501000384号
南京市长江路188号23-B	478.71	宁房权证玄转字第239125号
南京市长江路188号23-C	180.7	宁房权证玄转字第239126号
济南市历下区解放路30-1号7号楼11007	142.5	济房权证历字第089122号
济南市历下区解放路30-1号7号楼11006	203.95	济房权证历字第089123号
济南市历下区解放路30-1号7号楼11005	141.33	济房权证历字第089212号
成都市武侯区人民南路四段1-2幢2-10、2-8	98.09	蓉房权证成房监证字第1075409号
	96.19
成都市武侯区人民南路四段1-2幢2-1、2-2、2-3、 2-4	115.95	蓉房权证成房监证字第1075408号
	117.14
	96.74
	96.19
成都市武侯区人民南路四段1-2幢2-5、2-6、2-7	98.5	蓉房权证成房监证字第1075407号
	96.19
	99.28

3 、租赁使用的房产

本公司于 2006 年 1 月 1 日与方正传媒签订《房屋租赁合同》，租赁该公司

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位于上海市浦东新区浦东南路 360 号 36 层的房产作为办公场所，建筑面积 1,416.52 平方米，月租金为 191,947.31 元。租赁期限自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止。

本公司于 2004 年 4 月 21 日与北大方正集团签订《房屋租赁合同》，租赁北 大方正集团位于北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 7 层、 8 层作为办公 场所，建筑面积 7,579.07 平方米，年租金为 940 万元，租赁期限自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止。

本公司控股子公司方正蓝康于 2004 年 6 月 7 日与北大方正集团签署《房屋 租赁合同》，租赁北大方正集团位于北京市海淀区上地信息产业基地五街 9 号的 上地方正大厦附三层面积为 600 平方米的场地，租金标准为每天每平方米 1.8 元，租赁期限自 2004 年 8 月 1 日至 2006 年 7 月 31 日。

本公司控股子公司苏州工业园区方正技术研究有限公司于 2005 年 12 月 30 日与方正科技集团苏州制造有限公司签订《房屋租赁协议》，租赁苏州工业园区 科技发展有限公司位于苏州工业园区机场路国际科技园一处面积为 63.9 平方米 房屋作为研发用房，月租金为 8,000 元，租赁期限自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

（四）主要无形资产的基本情况

公司的无形资产主要包括土地使用权和专用技术，具体如下：

（单位：万元）

					（单位：万元）
项 目	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31	剩余摊销期限
土地使用权1	1,097	1,125	1,181	1,237	19年6个月
土地使用权2	69	71	75	79	16年6个月
专用技术	1,125	1,250	1,500	1,750	4年6个月
其他	-	0.5	4	-	-
合 计	2,290	2,446.5	2,760	3,066

注：上表中未披露的本公司拥有的其他土地使用权反映在与其对应的附属建筑物价值中，未 单独列入无形资产。

有关土地使用权的情况见本节 “ 十、固定资产和无形资产的有关情况 ” 之 “ （三）土地使用 ” 权及经营性房产取得和占有情况 。

有关专有技术情况见本节 “ 十、固定资产和无形资产的有关情况 ” 之 “ （五）、知识产权、 ” 非专利技术 。

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（五）、知识产权、非专利技术

1 、发明、实用新型、外观设计

（ 1 ）截止 2006 年 6 月 30 日，公司拥有的发明和实用新型如下表所示：

序号	专利名称	专利号	到期日	专利类型	持有人
1	一种打印设备	ZL03121289.1	2023-3-31	发明	方正电脑
2	电子书或掌上电脑的操作系统启动方法	ZL03137151.5	2023-6-6	发明	方正电脑
3	一种对打印机控制器进行硬件逻辑配置的方法	ZL03137080.2	2023-6-18	发明	方正电脑
4	一种打印机	ZL31370810	2023-6-18	发明	方正电脑
5	用可编程门阵列对打印机控制器进行硬件逻辑 配置的方法	ZL31370829	2023-6-18	发明	方正电脑
6	一种用于掌上设备的电源管理方法	ZL31374077	2023-6-19	发明	方正电脑
7	一种用于掌上设备的电源管理系统	ZL31374069	2023-6-19	发明	方正电脑
8	改善打印机并行口干扰适应性和数据速率的方 法及系统	ZL31488501	2023-6-13	发明	方正电脑
9	一种改善打印机并行口干扰适应性的方法及系 统	ZL03148851X	2023-6-13	发明	方正电脑
10	提升打印机并行口干扰适应性和数据速率的方 法和系统	ZL31488528	2023-6-13	发明	方正电脑
11	提升打印机并行口干扰适应性的方法及系统	ZL31488536	2023-6-13	发明	方正电脑
12	一种对打印机设备上的数据流进行管理和控制 的方法	ZL31212883	2023-3-31	发明	方正电脑
13	笔记本电脑电池充放电控制电路的保护装置	ZL200410009547.4	2024-9-13	发明	方正电脑
14	一种笔记本电脑电池充放电控制电路的保护装 置	ZL200410009548.9	2024-9-13	发明	方正电脑
15	电脑、电话、传真、打印一体机及其工作方法	ZL200410009598.7	2024-9-23	发明	方正电脑
16	一种操作系统的应用方法	ZL200410098967.4	2024-12-20	发明	方正电脑
17	软驱转接机构	ZL02243478.X	2012-8-6	实用新型	方正电脑
18	计算机电源	ZL03239790.9	2013-2-28	实用新型	方正电脑
19	一种可不加载操作系统播放视频文件的电脑	ZL03239783.6	2013-2-28	实用新型	方正电脑
20	一种可不加载操作系统播放音频文件的电脑	ZL03239784.4	2013-2-28	实用新型	方正电脑
21	一种电脑主机箱及相应的键盘	ZL03239785.2	2013-2-28	实用新型	方正电脑
22	一种电脑主机	ZL03239786.0	2013-2-28	实用新型	方正电脑
23	抗干扰的打印机并行接口控制系统	ZL03265590.8	2013-6-13	实用新型	方正电脑
24	有声电子图书系统	ZL03277000.6	2013-7-18	实用新型	方正电脑
25	集成光驱和I/O接口的控制盒	ZL03206924.3	2013-7-31	实用新型	方正电脑
26	热插拔风扇的监控装置	ZL200320100166.8	2013-10-10	实用新型	方正电脑
27	一种BIOS防写开关	ZL200320113783.1	2013-12-31	实用新型	方正电脑
28	电脑机箱	ZL2004200074717	2012-8-6	实用新型	方正电脑

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29	一种电脑机箱	ZL2004200074721	2013-2-28	实用新型	方正电脑
30	一种计算机卡类设备免螺钉固定装置	ZL2004200074702	2013-2-28	实用新型	方正电脑
31	带滑动门的电脑机箱面板	ZL2004200039554	2013-2-28	实用新型	方正电脑
32	带插装式侧面板的电脑机箱	ZL2004200039569	2013-2-28	实用新型	方正电脑
33	一种电脑机箱	ZL2004200039573	2013-2-28	实用新型	方正电脑
34	翻页式有声读物	ZL200420009017.5	2013-6-13	实用新型	方正电脑
35	有声读物的开关装置	ZL200420009014.1	2013-7-18	实用新型	方正电脑
36	设顶置按键孔的计算机机箱及计算机	ZL200420007469X	2013-7-31	实用新型	方正电脑
37	设前置接口孔的计算机主机箱和计算机	ZL2004200074755	2013-10-10	实用新型	方正电脑
38	带扣手的计算机机箱	ZL200420007476X	2013-12-31	实用新型	方正电脑
39	带扣手的计算机机箱	ZL2004200074740	2014-3-23	实用新型	方正电脑
40	带安全开关的计算机	ZL2004200074736	2014-3-23	实用新型	方正电脑
41	打印机并行接口抗干扰和数据传输速率协调控 制系统	ZL32655940	2014-3-23	实用新型	方正电脑
42	打印机并行接口数字化抗干扰系统	ZL32655916	2014-3-31	实用新型	方正电脑
43	优化打印机并行接口抗干扰能力和数据传输速 率的系统	ZL3265595.9	2014-3-31	实用新型	方正电脑
44	改善打印机并行口干扰适应性和数据速率的系 统	ZL3265592.4	2014-3-31	实用新型	方正电脑
45	有声读物的卡位装置	ZL200420009016	2014-4-30	实用新型	方正电脑
46	一种翻页式有声读物	ZL200420009018.X	2014-4-30	实用新型	方正电脑
47	磁感应式有声读物	ZL200420009009	2014-3-23	实用新型	方正电脑
48	儿童有声读物	ZL200420009011.8	2014-3-23	实用新型	方正电脑
49	儿童有声读物	ZL200420009012.2	2014-3-23	实用新型	方正电脑
50	带有存储卡的儿童有声读物	ZL200420009013.7	2014-3-23	实用新型	方正电脑
51	带有存储卡的儿童有声读物	ZL200420009015.6	2014-3-23	实用新型	方正电脑
52	能识别书籍页码的可存储发声装置	ZL200420077790.5	2013-6-13	实用新型	方正电脑
53	笔记本电脑电池充放电控制电路的保护装置	ZL200420009293.1	2013-6-13	实用新型	方正电脑
54	一种笔记本电脑电池充放电控制电路的保护装 置	ZL200420009294.6	2013-6-13	实用新型	方正电脑
55	电脑、电话、传真、打印一体机	ZL200420009343.6	2013-6-13	实用新型	方正电脑
56	用于电脑主机的射频发射器及接收器	ZL200420009968.2	2014-4-30	实用新型	方正电脑
57	带触摸屏的液晶显示器	ZL200420009963.X	2014-4-30	实用新型	方正电脑
58	具有主机开关的显示器	ZL200420009965.9	2014-4-30	实用新型	方正电脑
59	电脑操作系统转换锁定结构	ZL200420009964.4	2014-4-30	实用新型	方正电脑
60	电脑加密结构	ZL200420009970.X	2014-4-30	实用新型	方正电脑
61	可任意调整视角的显示器	ZL200420009966.3	2014-4-30	实用新型	方正电脑
62	用于电脑主机的射频发射器	ZL200420009967.8	2014-4-30	实用新型	方正电脑
63	带负离子发生器的主机	ZL200420009969.7	2014-7-14	实用新型	方正电脑

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64	可实现单接口输入的显示器的接口电路	ZL200420120445.5	2014-9-8	实用新型	方正电脑
65	具有验钞功能的税控收款机	ZL200520023220.2	2014-9-8	实用新型	方正电脑
66	能兼容两款打印机的税控收款机	ZL200520023170.8	2014-9-23	实用新型	方正电脑
67	具有语音提示功能的税控收款机	ZL200520023192.4	2014-12-20	实用新型	方正电脑
68	税控收款机	ZL200520103352.6	2014-12-20	实用新型	方正科技

（ 2 ）此外，本公司和控股子公司方正电脑拥有 113 项外观设计专利，包括 有：机箱、音箱、数码相机、电子书、鼠标、键盘等多种产品。

2 、商标

（ 1 ）截止 2006 年 6 月 30 日，方正科技及其控股子方正电脑和北 京信产共拥有 43 项注册商标，控股子公司延中办公用品拥有 “ 实业 ” 注 册商标。

（ 2 ）根据 2004 年 11 月 23 日公司与北大方正集团签署的《〈商标许可合 同〉续签协议》的补充协议二和 2005 年 7 月 1 日北大方正集团出具的承诺函， 在前述《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议约定的许可期限内，由公司及 下属控股子公司无偿使用许可协议项下的全部商标；当约定的许可期限届满后至 2010 年 10 月 11 日期间，在北大方正集团仍然是公司第一大股东、且推荐的董 事在公司董事会中仍占控制地位的前提下，公司及下属控股子公司仍可无偿使用 许可协议项下的全部商标。

3 、软件著作权

截止 2006 年 6 月 30 日，方正科技公司及控股子公司拥有的软件著作权如 下表所示：

序号	著作权人	软件名称	编号	登记号
1	方正电脑	方正渠道管理专家V1.0”软件	软著登字第0006476号	2000SR2407
2	方正电脑	“方正Internet转播站（学校版） V1.0（简称：Transerver）	软著登字第0005396号	2000SR1327
3	方正电脑	方正Internet转播站（企业版） V1.0（简称：Transmart）	软著登字第0006475号	2000SR2406

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4	方正科技	方正天赋D6000-S5中文税控 电子收款机固化软件V5.24	软著登字第047096号	2005SR15595
5	方正科技	方正天赋T2000 外挂式税控器 固化软件V5.09	软著登字第047095号	2005SR15594
6	方正科技	方正天赋T820I 中文税控电子 收款机固化软件V2.05	软著登字第047094号	2005SR15593
7	方正科技	方正天赋T820V中文税控电子 收款机固化软件V2.05	软著登字第047093号	2005SR15592
8	方正电脑	EBOOK阅读器软件系统V1.0	软著登字第046607号	2005SR15106
9	方正电脑	方正PC管理专家软件V2.0	软著登字第046612号	2005SR15111
10	方正电脑	方正双翼系统V1.5	软著登字第046611号	2005SR15110
11	方正电脑	方正逸游游戏服务中心软件	软著登字第046610号	2005SR15109
12	方正电脑	方正网络智能备份软件V1.0	软著登字第046609号	2005SR15108
13	方正电脑	方正电子教室软件V2.0	软著登字第039393号	2005SR07892
14	方正电脑	方正一卡通管理系统V1.0	软著登字第055309号	2006SR07643
15	方正电脑	方正VOD视频点播系统V3.1	软著登字第055308号	2006SR07642
16	方正电脑	方正IC卡计费管理系统V1.0	软著登字第055307号	2006SR07641

4 、专用技术

根据方正电脑于 2001 年 3 月与方正电子签订的《技术转让协议》，方正电 脑取得方正文杰打印机控制器技术（ 2.0 版本）。此后，方正电脑于 2002 年 3 月 许可本公司控股子公司北京信产使用该等专用技术。

十一、境外资产

方正科技（新加坡）有限公司成立于 2002 年 11 月 7 日，本公司拥有其 100% 的股权，除直接持有方正香港 100% 的股权外，该公司无其他具体业务。

截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 634.99 万元，净资产 13.75 万元。

上海方正科技（香港）有限公司（即：香港方正）成立于 2002 年 8 月 10 日， 本公司通过方正科技（新加坡）有限公司间接持有其 100% 的权益。该公司目前 代理本公司在海外采购 PC 零配件。

截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 129,624.21 万元，净资产 -1,446.73 万

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元； 2005 年实现收入 137,461.05 万元，净利润 17.42 万元。

十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化

情况

首发前最近一期末净资产额（万元）1	30	30	30
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	1985.1	首发	500
	1990.9	增发	980
	1992.6	配股	6,000
	1994.1	配股	10,500
	1999.10	配股	27,393.70
	2003.7	配股	59,957.44
	合 计		105,331.14
首发后累计派现金额（万元）	3,980.78（含税）
本次发行前最近一期末*净资产额（万元）	183,464.80

注 1 ：首发前最近一期净资产额指公司 1985 年首次向社会公开发行前一年（ 1984 年） 末的净资产额。

注 2 ：本次发行前最近一期末为 2006 年 6 月 30 日。

十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的 重要承诺及承诺的履行情况

2004 年 11 月 23 日，公司第七届董事会 2004 年第六次会议审议通过同意与公 司控股股东方正集团签署《（商标许可合同）续签协议之补充协议Ⅱ》，并经公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过。双方同意在该协议约定的许可期限内

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（ 2004 年 10 月 12 日至 2007 年 10 月 11 日）方正集团许可本公司无偿使用《商标许 可合同》及《续签协议》所包含的所有商标（系指 “ 方正 ” 系列商标）。

十四、公司的股利分配政策

（一）公司税后利润分配政策

公司税后利润遵循 “ 同股同利 ” 及国家有关法律法规、《公司章程》所载明的 股利分配原则进行股利分配，分配政策如下：

1 、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（ 1 ）弥补上一年度的亏损；

（ 2 ）提取法定公积金百分之十；

（ 3 ）提取任意公积金；

（ 4 ）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

2 、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时， 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

3 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4 、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司近三年的股利分配政策和实际分配情况

1 、公司近三年的股利分配政策

公司利润分配和资本公积金转增均遵循股权平等、同股同利、利益共享、风 险共担的原则，遵循公司的经营业绩增长与总股本扩张保持同步的原则。

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公司股利分配形式为：（ 1 ）派发现金；（ 2 ）派送红股。

公司按照法律、行政法规，代扣代缴个人股东股利收入的应纳个人所得税。 本次配股后股利分配政策不会发生变化。

2 、公司近三年的实际分配情况如下：

年度	分红情况	登记日期	除权日期
2003年	每10股送3股转增7股	2004-7-14	2004-7-15
2004年	每10股派发现金红利0.2元（含税）	2005-6-6	2005-6-7
2005年	每10股派发现金红利0.2元（含税）	2005-6-9	2005-6-12

（三） 2006 年度利润分配政策

本公司 2006 年度股利分配计划尚未作出，届时本公司董事会将根据公司股 利分配政策，考虑当年盈利状况等因素，制定股利分配计划。

十五、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简介

方中华，男， 42 岁，硕士，高级会计师，现任本公司董事长、北大方正集 团副总裁。曾任中航集团商贸总公司财务经理、进出口部经理、博兰实业董事长、 总经理、东方时代投资有限公司副总经理、中国高科总裁、董事长、重庆西南合 成制药有限公司董事长。

李友，男， 41 岁，硕士，现任本公司副董事长、北大方正集团董事兼执行 总裁。曾任北京方正实业开发有限公司董事、东方时代投资有限公司董事、中国 高科执行董事、总裁、本公司执行总裁。

蒋必金，男， 42 岁，硕士，研究员，现任本公司副董事长、北大方正集团 副总裁、北京方正通讯技术有限公司总裁。曾任北大方正集团技术服务部主任、 电子出版分公司总经理、北京北大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限 公司执行董事、本公司总裁。

魏新，男， 50 岁，硕士，教授，现任本公司董事、北大方正集团董事长、 方正控股有限公司执行董事、方正数码（控股）有限公司执行董事、北京方正通

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信技术有限公司董事长、深圳方正微电子有限公司董事长等职。曾任本公司董事 长兼总裁、武汉正信国有资产经营公司董事长。

张兆东，男， 56 岁，本科，研究员，现任本公司董事、北大方正集团董事 兼总裁、北大方正投资有限公司董事长、方正软件（苏州）有限公司董事长、北 京方正东安稀土新材料有限公司董事长、方正控股有限公司董事、北京北大国际 医院投资管理有限公司董事、武汉正信国有资产经营有限公司董事等职。曾任北 大方正经营部主任、方正汉卡事业部主任、北大方正集团副总裁。

肖建国，男， 48 岁，硕士，教授，现任本公司董事、北大方正集团董事兼 首席技术官、方正控股有限公司董事局副主席、方正技术研究院董事长等职。曾 任北大方正电子有限公司总裁、董事长。

刘红宇，女， 42 岁，硕士，经济师，现任金诚同达律师事务所高级合伙人、 北京市第十二届人民代表大会代表和中华全国青年联合会委员、本公司独立董 事。曾任四川省人民银行金融管理处干部、北京市农业银行法律顾问、北京市同 达律师事务所高级合伙人、主任律师。

刘晓军，男， 50 岁，硕士，中国注册会计师，现任华健会计师事务所主任 会计师、本公司独立董事。曾任解放军 81255 部队电台台长、北京市西城区委 干部、审计署处长、副所长 ( 副局级 ) 。

吕淑琴，女， 53 岁，本科，高级会计师，现任中审会计师事务所规划发展 部主任、本公司独立董事。曾任国家物资总局行政司会计、国家物资部中国物资 出版社办公室副主任兼主管会计、国内贸易部中国木材总公司财务处处长、总会 计师。

余丽，女， 40 岁，硕士，现任本公司监事长、北大方正集团董事兼副总裁、 方正证券有限公司董事、江苏苏钢集团有限公司董事、西南合成制药股份有限公 司董事。曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽实业投资股 份有限公司副总裁。

谢克海，男， 41 岁，硕士，现任本公司监事、方正集团副总裁。先后在北 京科技大学任教、西门子（中国）有限公司人力资源部工作。

蒋艳华，女， 36 岁，本科，现任本公司监事、采购部商务经理。先后在湖 北省钟祥市活塞厂、深圳市国威电子有限公司、深圳市亿众合投资发展有限公司、

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深圳市高科实业有限公司工作 。

祁东风，男， 41 岁，硕士，现任本公司总裁。曾任金谷电子有限公司开发 部主任、北京天意通用系统有限公司总工程师、北京天保利特科技发展有限公司 总经理、北京天桥北大青鸟资讯科技有限公司副总经理兼广州青鸟商用信息系统 有限公司总经理、深圳市方正信息系统有限公司总经理、本公司助理总裁、副总 裁、执行总裁。

侯郁波，男， 36 岁，硕士，现任本公司副总裁兼董事会秘书。曾任上海延 中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任、企业发展部副 主任。

易梅，女， 41 岁， EMBA ，现任本公司财务总监。曾任国营三 ○ 五厂财务处 总账会计、四川省雅安市审计局企业科、财经科科长、四川省审计厅财政处财政 科科长、深圳华动网络科技有限公司财务总监、本公司财务部总经理。

千新国，男， 42 岁，研究生学历，现任本公司副总裁。曾任深圳中航企业 集团北海公司任财务部部长、深圳特发松立电子有限公司任总经理助理、财务部 部长、惠州（香港）长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理、东莞方 正科技电脑有限公司副总经理、总经理、公司助理总裁。

曾文丽，女， 36 岁，大学学历，现任本公司副总裁。曾任四川省体改委《改 革时报》任经济部副主任、香港社团服务中心驻川办事处代表、四川电视台制片 人、广告部主任、四川凤凰影视有限公司总经理、泸州老窖股份有限公司市场部 总经理、本公司市场部总经理、销售平台常务副总经理、助理总裁。

（二）董事、监事、高级管理人员的持股情况及领取报酬情况 上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未持有本公司股份。

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2005 年度报酬情况如下：

本公司董事、监事、	高级管理人员与核心技术人员2	005年度报酬情况如下
姓名	职务	年度报酬总额（万元）
蒋艳华	监事	6
祁东风	总裁	36
侯郁波	副总裁兼董事会秘书	18
孙国富	副总裁	18
易 梅	财务总监	18
千新国	副总裁	18

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曾文丽	副总裁	18
刘晓军	独立董事	3.6
吕淑琴	独立董事	3.6
刘红宇	独立董事	1.8

注：（ 1 ）以上公司董事、监事、高级管理人员除在本公司领取报酬外，未 在公司关联企业领取报酬；

（ 2 ）以上报酬包括领取的工薪金额、奖金金额及取得的津贴；

（ 3 ）经 2003 年年度股东大会通过，本公司每年支付给每位独立董事 3.6 万元（含税）津贴及按相关规定行使职权所需要的合理费用；

（ 4 ）本公司其余董事、监事 2005 年均未在本公司领取报酬，全部在北大 方正集团领取报酬。

（ 5 ） 2005 年 3 月 16 日召开的公司第七届董事会 2005 年第一次会议审议 通过了纪宝成先生辞去公司独立董事职务并提名刘红宇女士为公司独立董事候 选人的议案。 2005 年 4 月 20 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了上述议案。

（ 6 ） 2006 年 7 月 20 日召开的公司第七届董事会 2006 年第九次会议同意 了孙国富由于工作调动原因，辞去副总裁的请求。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、本公司与实际控制人及其所控制的关联企业不存在 同业竞争

1 、本公司与实际控制人之间不存在同业竞争

本公司经营范围为：电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公 设备及消耗材料，电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装材料；经 营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止 2005 年 12 月 31 日，北大方正集团及其关联企业方正产业控股有限 公司、深圳市方正科技有限公司联合持有公司 10.91% 的股份，且在董事会 9 名 成员中占有 6 位。因此，北大方正集团实际控制本公司。

北大方正集团 1998 年入主本公司后，已将其所有与电脑和打印机业务相关 的经营性资产全部注入本公司。目前北大方正集团已不再从事电脑和打印机业务 相关产品的生产和销售，也没有从事 PCB 业务产品的生产与销售，与本公司不 存在同业竞争。

2 、本公司与控股股东控制的法人之间不存在同业竞争

北大方正集团下属控股公司中，其经营范围存在与本公司主营业务相同或 相关业务的公司实际从事的主营业务如下：

公司名称	主营业务
方正数码（控股）有限公司	为北大方正集团设立的控股平台，自身无经营业务
深圳方正微电子有限公司	尚处于筹建阶段，计划从事锗硅技术产品及铁电存 储器业务
方正世纪信息系统有限公司	除方正品牌电脑产品之外的其他IT产品分销业务
方正奥德计算机系统有限公司	系统集成商及专业化顾问咨询、方案设计、应用系 统订制、工程实施、系统维护服务

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北京方正国际软件系统有限公司	面向印刷业、报业、流通业、出版业、轨道交通及 GIS的软件企业
北京方正互动网络技术有限公司	原从事雅虎网站的广告代理，现已终止
北京北大方正电子有限公司	跨媒体信息传播领域技术、产品和服务的提供商
深圳北大方正数码科技有限公司	为国内外知名IT厂商提供部件的OEM制造服务

上述公司实际从事的业务不存在与本公司所从事主营业务相同、相似的情 况，与本公司不存在同业竞争。

3 、北大方正集团避免同业竞争的承诺

为避免北大方正集团及其控制的关联企业与本公司的业务构成同业竞争， 2006 年 6 月 10 日，北大方正集团向本公司出具了《承诺函》，作出以下承诺： 北大方正集团目前并不存在与其在此前转让给发行人的电脑、打印机、数码相机、 MP3 业务相同或在任何方面构成同业竞争的业务，也不存在于发行人 PCB 业务 相同或在任何方面构成同业竞争的业务。北大方正集团还承诺将尽一切可能之努 力使其控股子公司不从事与发行人相同或在任何方面构成同业竞争的上述业务。

北大方正集团所作出的上述承诺，在其依照《上海证券交易所股票上市规 则》为持有本公司 5% 以上股份的关联方且仍然是本公司实际控制人期间有效。

二、发行人独立董事对公司是否存在同业竞争的意见

发行人独立董事认为： “ 公司与实际控制人之间不存在同业竞争问题。 ”

三、关联方和关联关系

（一）存在控制关系的关联方

1 、存在控制关系的关联方性质

1、存在控制关系的关联方性质	1、存在控制关系的关联方性质	1、存在控制关系的关联方性质	1、存在控制关系的关联方性质
第一大股东及其一致行动人
公司名称	注册地址	主要经营范围	与公司关系	企业性质	法定代表人
北大方正集团有 限公司	北京市海淀区成府 路298号	方正电子出版系统、计算软硬 件及相关设备	公司股东	全民所有制	魏新

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深圳市方正科技 有限公司	深圳市南山区科技 园高新南一道创维 大厦C区701	计算机网络技术、通讯技术、 信息技术、环保技术、生物工 程技术的开发等	公司股东	有限责任公司	王瑾琪
方正产业控股有 限公司	北京市海淀区上地 五街9 号方正大厦 512室	法律、法规禁止的，不得经营； 应经审批的，未获批准前不得 经营等	公司股东	有限责任公司	李友

控股子公司
公司名称	注册地址	主要经营范围	与公司关系	企业性质	法定代表人
东莞市方正科技 电脑有限公司	东莞市石龙镇新城 区龙升路2 号方正 科技园	电子计算机、打印机、数码相 机及配件的研发、生产、销售 和售后服务等	子公司	有限责任公司	千新国
深圳市方正信息 系统有限公司	深圳市福田区深南 中路中航苑航都大 厦26楼	计算机硬件、软件和外国设备 的销售和技术开发；承接计算 机网络工程等	子公司	有限责任公司	祁东风
北京方正笔记本 电脑产品有限公 司	北京市海淀区成府 路298 号方正大厦 7层	法律、法规禁止的，不得经营； 应经审批的，未获审批前不得 经营等	子公司	有限责任公司	祁东风
北京方正科技信 息产品有限公司	北京市海淀区成府 路298 号方正大厦 7层	法律、法规禁止的，不得经营； 应经审批的，未获批准前不得 经营等	子公司	有限责任公司	祁东风
上海北大方正科 技电脑系统有限 公司	上海市静安区南京 西路1598号706 室	电子计算机及配件、软件、文 教用品、办公机械设备、电子 产品、非专控通讯设备	子公司	有限责任公司	祁东风
上海延中办公用 品实业公司	上海市静安区巨鹿 路685号	无碳复写纸，晒图纸，高速油 印机、绘图机，晒图机，显影 药水，消耗材料等	子公司	股份有限公司 （全资子公司）	侯郁波
苏州工业园区方 正技术研发有限 公司	苏州工业园区国际 科技园	研究开发计算机软硬件、电 子商务应用系统等	子公司	有限责任公司	祁东风
方正科技(新加 坡)有限公司	新加坡安顺路10号 凯联大厦12-15#	与计算机、多媒体产品有关 的各式附件的进出口代理及 交易等	子公司	有限责任公司	易梅
上海方正科技(香 港)有限公司	香港湾仔告士打道 200 号明珠兴业中 心28层	法律、法规禁止的，不得经 营；应审批的，未获审批前 不得经营	子公司	有限责任公司	黄肖峰
珠海方正科技多 层电路板有限公 司	珠海市香洲区前山 白石路107号	生产和销售(包括零售、批发) 自产的多层印刷电路板等	子公司	中外合资企业 （港资）	方中华
北京方正蓝康信 息技术有限公司	北京市海淀区上地 五街9 号方正大厦 辅楼三层	技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；等	子公司	有限责任公司	祁东风

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杭州方正速能科 技有限公司	杭州余杭区星桥横 山	生产双面和多层刚性及柔性 印刷线路板及电子元器件贴 片分装产品等	子公司	中外合资企业 （港资）	方中华
珠海方正科技高 密电子有限公司	珠海市香洲区前山 白石路107号一楼	(筹办)	子公司	中外合资企业 （港资）	方中华
珠海方正科技印 刷电路板产业园 发展有限公司	珠海市前山白石路 107号一楼	(筹办)	子公司	有限责任公司 （外商投资）	易梅
重庆方正高密电 子有限公司	重庆市沙坪坝区西 永镇西永路367号	(筹办)	子公司	中外合资企业 （港资）	方中华

2 、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

第一大股东及其一致行动人	2005年1月1日	本期增加	本期减少	2005年12月31日
北大方正集团有限公司	50,150,000.00	949,850,000.00	-	1,000,000,000.00
深圳市方正科技有限公司	150,000,000.00	-	-	150,000,000.00
方正产业控股有限公司	1,200,000,000.00	-	-	1,200,000,000.00

控股子公司	2005年1月1日	本期增加	本期减少	2005年12月31日
东莞市方正科技电脑有限公司	220,000,000.00	-	-	220,000,000.00
深圳市方正信息系统有限公司	260,000,000.00	-	-	260,000,000.00
北京方正笔记本电脑产品有限公司	40,000,000.00	-	-	40,000,000.00
北京方正科技信息产品有限公司	130,000,000.00	-	-	130,000,000.00
上海北大方正科技电脑系统有限公 司	50,000,000.00	-	-	50,000,000.00
上海延中办公用品实业公司	20,000,000.00	-	-	20,000,000.00
苏州工业园区方正技术研发有限公 司	5,000,000.00	-	-	5,000,000.00
方正科技(新加坡)有限公司	SGD2.00	-	-	SGD2.00
上海方正科技(香港)有限公司	HKD4,000,570.00	-	-	HKD4,000,570.00
珠海方正科技多层电路板有限公司	USD21,563,600.00	USD9,846,700.00	-	USD31,410,300.00
北京方正蓝康信息技术有限公司	50,000,000.00	-	-	50,000,000.00
杭州方正速能科技有限公司	USD3,706,400.00	-	-	USD3,706,400.00
珠海方正科技高密电子有限公司	USD1,783,500.00	-	-	USD1,783,500.00
珠海方正科技印刷电路板产业园发 展有限公司	42,000,000.00	-	-	42,000,000.00

3 、存在控制关系所持股份情况

第一大股东及其一致行动人

2005 年期末数

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	持有本公司股份比例	所持股数
北大方正集团有限公司	7.02%	68,134,336.00
方正产业控股有限公司	2.07%	20,058,000.00
深圳市方正科技有限公司	1.82%	17,683,900.00

控股子公司	2005	年期末数
	本公司持股比例	投资金额
东莞市方正科技电脑有限公司	92.05%	202,500,000.00
深圳市方正信息系统有限公司	100.00%	260,000,000.00
北京方正笔记本电脑产品有限公司	100.00%	40,000,000.00
北京方正科技信息产品有限公司	100.00%	130,000,000.00
上海北大方正科技电脑系统有限公司	100.00%	50,000,000.00
上海延中办公用品实业公司	100.00%	20,000,000.00
苏州工业园区方正技术研发有限公司	80.00%	4,000,000.00
方正科技(新加坡)有限公司	100.00%	SGD2.00
上海方正科技(香港)有限公司	100.00%	HKD4,000,570.00
珠海方正科技多层电路板有限公司	100.00%	USD31,410,300.00
北京方正蓝康信息技术有限公司	100.00%	50,000,000.00
杭州方正速能科技有限公司	100.00%	USD3,706,400.00
珠海方正科技高密电子有限公司	100.00%	USD1,337,700.00
珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司	100.00%	42,000,000.00

（二）不存在控制关系的关联方

（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称	关联方关系
北大方正（香港）有限公司	同受一方控制
北京北大方正电子有限公司	同受一方控制
北京北大方正技术研究院有限公司	同受一方控制
北京北大方正进出口有限公司	同受一方控制
北京方诚物业管理有限公司	同受一方控制
北京方正世纪信息系统有限公司	同受一方控制
方正控股有限公司	同受一方控制
广东方通物流有限公司	同受一方控制
深圳市北大方正数码科技有限公司	同受一方控制

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香港方正资讯有限公司	同受一方控制
北京市方优技术服务有限公司	参股公司
方正延中传媒有限公司	参股公司且同受一方控制

四、最近三个会计年度发生的关联交易

（一）经常性关联交易

1 、关联采购、接受劳务

本公司最近三个会计年度及一期向关联方购买商品、接受劳务的关联交易

如下：

2006 年上半年发生的购买商品、接受劳务的关联交易

如下：	如下：	如下：	如下：	如下：	如下：
2006年上半年发生的购买商品、接受劳务的关联交易
关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额(万元)	占同类交易额 的比重(%)
深圳市北大方正数码科 技有限公司	显示器	采用公平的市场价	市场价	11,723.77	19.76
北京市方优技术服务有 限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品的售后 服务	采用公平的市场价	市场价	2,709.33	100
广东方通物流有限公司	公司电脑产品的物 流运输业务	采用公平的市场价	市场价	1,940.27	90.11
北京北大方正电子有限 公司	电子书读书卡	采用公平的市场价	市场价	110.57	100
2005年发生的购买商品、接受劳务的重大关联交易
关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额 (万元)	占同类交易额 的比重(%)
深圳市北大方正数码科 技有限公司	显示器	采用公平的市场价	市场价	20,944.53	15.65
北京市方优技术服务有 限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品的售后 服务	采用公平的市场价	市场价	4,078.89	100
北京北大方正电子有限 公司	电子书读书卡	采用公平的市场价	市场价	68.90	100
上海方正信息安全技术 有限公司	熊猫卫士许可标贴	采用公平的市场价	市场价	59.81	100
北京北大方正技术研究 院有限公司	技术服务	采用公平的市场价	市场价	12.00	100

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广东方通物流有限公司	公司电脑产品的物 流运输业务	采用公平的市场价	市场价	3,835	88.99
2004年发生的购买商品、接受劳务重大关联交易
关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额 (万元)	占同类交易额 的比重(%)
北京市方优技术服务有 限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品的售后 服务	采用公平的市场价	市场价	3,582.50	100
深圳市北大方正数码科 技有限公司	显示器	采用公平的市场价	市场价	367.50	0.33
北京北大方正进出口有 限公司	采购电脑及周边产 品零部件	采用公平的市场价	市场价	344.50	0.09
上海方正信息安全技术 有限公司	熊猫卫士许可标贴	采用公平的市场价	市场价	29.78	100
北京北大方正电子有限 公司	电子书读书卡	采用公平的市场价	市场价	7.95	100
广东方通物流有限公司	公司电脑产品的物 流运输业务	采用公平的市场价	市场价	3,641.15	87.87
2003年发生的购买商品、接受劳务重大关联交易
关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额 (万元)	占同类交易额 的比重(%)
北京市方优技术服务有 限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品的售后 服务	采用公平的市场价	市场价	1,652.74	100
北京北大方正进出口有 限公司	采购电脑及周边产 品零部件	采用公平的市场价	市场价	1,661.36	0.31
深圳市北大方正数码科 技有限公司	采购电脑及周边产 品零部件	采用公平的市场价	市场价	10.5	0.00
北京北大方正电子有限 公司	采购电脑及周边产 品零部件	采用公平的市场价	市场价	32.75	0.01
北京方正数码有限公司	采购电脑及周边产 品零部件	采用公平的市场价	市场价	1.88	0.00

2 、关联销售和提供劳务

本公司最近三个会计年度及一期向关联方销售商品和提供劳务的关联交易

如下：

2006 年上半年发生的销售商品、提供劳务的重大关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额(万元)	占同类交易额 的比重(%)

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配股说明书

北京市方优技术服务有 限公司	销售方正品牌系列 产品配件	采用公平的市 场价	市场价	955.41	36.20
北京北大方正进出口有 限公司	销售方正品牌系列 产品	采用公平的市 场价	市场价	243.82	0.07
	2005年发生的销售商品、提供劳务的重大关联交易
关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额(万元)	占同类交易额 的比重(%)

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额(万元)	占同类交易额 的比重(%)
北京市方优技术服务有 限公司	销售方正品牌系列 产品配件	采用公平的市 场价	市场价	2,332.92	36.61
北京北大方正进出口有 限公司	销售方正品牌系列 产品	采用公平的市 场价	市场价	53.42	0.01
北京北大方正电子有限 公司	销售方正品牌系列 产品	采用公平的市 场价	市场价	2.51	0.00
	2004年发生的销售商品、提供劳务的重大关联交易
关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额 (万元)	占同类交易额 的比重(%)

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额 (万元)	占同类交易额 的比重(%)
北京市方优技术服务有 限公司	销售方正品牌系列 产品配件	采用公平的市 场价	市场价	2,730.20	0.46
北京北大方正进出口有 限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品	采用公平的市 场价	市场价	1,225.51	0.21
方正控股有限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品	采用公平的市 场价	市场价	5.91	0.00
北京普天方正通信技术 有限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品	采用公平的市 场价	市场价	4.04	0.00
北京北大方正技术研究 院有限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品	采用公平的市 场价	市场价	3.42	0.00
北京方正互动网络技术 有限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品	采用公平的市 场价	市场价	2.73	0.00
北京北大方正电子有限 公司	方正品牌系列电脑 及周边产品	采用公平的市 场价	市场价	0.63	0.00
	2003年发生的销售商品、提供劳务的重大关联交易
关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易 价格	关联交易 金额 (万元)	占同类交易额 的比重(%)
北京市方优技术服务有 限公司	销售方正品牌系列 产品配件	采用公平的市 场价	市场价	6,488.23	1.26
北京北大方正进出口有 限公司	方正品牌系列电脑 及周边产品	采用公平的市 场价	市场价	1,635.95	0.31
北京北大方正电子有限 公司	方正品牌系列电脑 及周边产品	采用公平的市 场价	市场价	75.85	0.01

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3 、房屋租赁

2004 年 4 月 21 日，本公司与北大方正集团签署《房屋租赁合同》，公司以 年租金 940 万元向北大方正集团租赁位于北京海淀区成府路 298 号的中关村方 正大厦七、八楼层作为办公用房，租赁面积 7,579.07 平方米，租赁期共 3 年， 自 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止，租金总计为 2,820 万元。

2006 年 1 月 1 日，本公司与方正传媒签订房屋租赁合同，合同约定自 2006 年 10 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日，方正传媒将其拥有的上海浦东新区浦东 南路 360 号 36 层办公楼经营租赁给本公司，月租金为 191,947.31 元。

2004 年 6 月 7 日，本公司控股子公司方正蓝康与北大方正集团签署《房屋 租赁合同》，租赁北大方正集团位于北京市海淀区上地信息产业基地五街 9 号的 上地方正大厦附三层面积为 600 平方米的场地，租金标准为每天每平方米 1.8 元，租赁期限自 2004 年 8 月 1 日至 2006 年 7 月 31 日。

2005 年 12 月 30 日，本公司控股子公司苏州工业园区方正技术研究有限公 司于与方正科技集团苏州制造有限公司签订《房屋租赁协议》，租赁苏州工业园 区科技发展有限公司位于苏州工业园区机场路国际科技园一处面积为 63.9 平方 米房屋作为研发用房，月租金为 8,000 元，租赁期限自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

4 、商标许可合同

2001 年 9 月，公司与第一大股东北大方正集团就《方正品牌商标许可合同》 续签协议，北大方正集团同意公司及下属子公司在 2001 年 10 月 12 日至 2004 年 10 月 11 日期间在指定产品范围内无偿使用方正品牌商标。

根据 2004 年 11 月 23 日公司与北大方正集团签署的《〈商标许可合同〉续 签协议》的补充协议二和 2005 年 7 月 1 日北大方正集团出具的承诺函，在前述 《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议约定的许可期限内，由公司及下属控 股子公司无偿使用许可协议项下的全部商标；当约定的许可期限届满后至 2010 年 10 月 11 日期间，在北大方正集团仍然是公司第一大股东、且推荐的董事在 公司董事会中仍占控制地位的前提下，公司及下属控股子公司仍可无偿使用许可

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协议项下的全部商标。

5 、广告投放代理

公司 2004 年、 2005 年将方正品牌系列家用、商用、笔记本、服务器及打 印机五类产品的形象广告投放代理业务委托给方正延中传媒有限公司，但该项关 联交易未发生实际交易额。

（二）偶发性关联交易

1 、接受关联方担保

2006 年 1 月 12 日，中国高科、方正电脑、东莞方正及北大方正集团共同 为公司的两笔共 8000 万元的银行借款提供连带责任担保。

2 、收购、出让子公司股权

（ 1 ）出让上海方正科技软件有限公司股权：公司于 2004 年 4 月 23 日与 方正软件（苏州）有限公司（原名方正科技集团苏州研发有限公司）签署《股权 转让协议书》，公司以 1,083 万元将其持有的上海方正科技软件有限公司（现已 更名为上海方正信息安全技术有限公司） 80% 的股权转让给方正软件（苏州）有 限公司（根据上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字 [2004] 第 1,100 号《资产评估报告》，上海方正科技软件有限公司截至到 2004 年 2 月 29 日的评 估价值为 1,354 万元，公司持有的 80% 的股权所对应的价值为 1,083 万元）。

（ 2 ）购买北京方正蓝康信息技术有限公司股权：公司于 2004 年 4 月 23 日与北大方正集团签署《股权转让协议书》，公司以 1,402 万元的价格向北大方 正集团购买其持有的北京方正蓝康信息技术有限公司 60% 的股权（根据上海大 华资产评估有限公司沪大华评报字 [2004] 第 060 号《资产评估报告》，北京方正 蓝康信息技术有限公司截止到 2003 年 12 月 31 日的评估价值为 2,336 万元，其 中北大方正集团持有的 60% 的股权所对应的价值为 1,402 万元）。

（ 3 ）购买方正科技集团苏州制造有限公司股权：公司于 2006 年 6 月 13 日与北大方正的控股子公司方正投资、本公司控股子公司方正电脑与北大方正的 控股子公司方正产业分别签署《股权转让协议书》，公司以 17,150 万元的价格受

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让方正投资持有的方正科技集团苏州制造有限公司 70% 的股权，方正电脑以 7,350 万元受让方正产业持有的方正科技集团苏州制造有限公司 30% 的股权（根 据天职国际会计师事务所有限公司天职沪评报字 [2006] 第 011 号《资产评估报 告》，方正科技集团苏州制造有限公司截止到 2006 年 4 月 30 日的评估价值为 24,557.32 万元，其中方正投资持有的 70% 的股权所对应的价值为 17,190.12 万 元，方正产业持有的 30% 的股权所对应的价值为 7,367.20 万元）。

五、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影

响

1 、对主营业务收入及主营业务成本的影响

单位：元

			单位：元	单位：元
年度	公司向关联方销售		公司向关联方采购、接受劳务
	金 额	占主营业务收入 比例（%）	金 额	占主营业务成本 比例（%）
2006年 上半年	11,992,276.35	0.43	145,436,781.81	4.58
2005年	23,888,487.48	0.35	251,641,314.59	3.41
2004年	39,724,527.85	0.64	79,733,906.70	1.39
2003年	2,036,761,627.19	38.78	38,152,517.43	0.79

2002 年－ 2003 年，方正科技在各地设立的 PC 业务销售分公司陆续改制成 独立法人，进而成为方正科技的代理商。改制初期，为了扶持代理商发展，方正 科技对其中的 8 家代理商直接参股，因此公司与这 8 家代理商及其子公司发生的 PC 及相关产品的销售构成关联交易。 2003 年中期，方正科技对外转让了这 8 家代理商的股权，不再持有代理商的股权。因此，股权转让完成后，公司与这 8 家代理商及其子公司的交易不再属于关联交易。关联方减少是造成 2004 年公司 关联交易金额大幅下降的主要原因。

2 、出让或收购股权对公司财务状况和经营成果的影响

（ 1 ） 2006 年 6 月 13 日，本公司向公司控股股东的控股子公司方正投资 购买方正科技集团苏州制造有限公司 70% 股权，该资产的账面价值为 7,000 万 元，评估价值为 17,190.12 万元，实际购买金额为 17,150 万元；本公司控股子

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公司方正电脑向公司控股股东的控股子公司方正产业购买方正科技集团苏州制 造有限公司 30% 股权，该资产的账面价值为 3,000 万元，评估价值为 7,367.20 万元，实际购买金额为 7,350 万元。本次收购价格的确定是以评估价值为依据， 该事项已于 2006 年 6 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上。方正苏州制造有限公司主要从事设计、研发、生产台式电脑以及笔 记本电脑，目前已部分开始生产运营。本次关联交易可避免将来可能产生的同业 竞争和关联交易，扩大本公司的电脑业务的研发、生产能力。

（ 2 ） 2004 年 4 月 23 日，本公司向公司控股股东北大方正集团购买方正 蓝康信息技术有限公司 60% 股权，该资产的账面价值为 562.2 万元，评估价值 为 1,402 万元，实际购买金额为 1,402 万元，本次收购价格的确定是以评估价 值为依据，该事项已于 2004 年 5 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 317 万元。

（ 3 ） 2004 年 4 月 23 日，本公司向公司控股股东之下属公司方正科技集 团苏州研发有限公司转让上海方正信息安全技术有限公司（原上海方正科技软件 有限公司） 80% 股权，该资产的账面价值为 1,031 万元，评估价值为 1,083 万元， 2004 年年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 -226 万元。实际出售 金额为 1,083 万元，本次出售价格的确定以评估价值为依据，该事项已于 2004 年 5 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

六、关联交易的公允性及相关制度安排

本公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等公 司规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，对于本公司与北大方正集团 及其控制和参股企业之间的关联交易，公司已按照公开、公平、公正的市场原则 与关联方签订了关联交易协议或合同，并履行了相应的审核批准程序，各项关联 交易定价公允，对公司不存在负面影响。

七、公司独立董事关于关联交易的意见

本公司独立董事认为： “ 公司最近三年内发生的各项重大关联交易对公司的 正常生产经营和做大做强主业是必要的，关联交易有利于公司的主业发展，降低

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成本，增加收益。关联交易均遵循了公平合理的定价原则，关联交易价格公允。 公司董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了《公司章程》规定的回 避制度，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章 程》的规定，公司关联交易未损害公司及其他非关联股东，特别是中、小股东的 利益，维护了上市公司和全体股东的利益。 ”

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第六节 财务会计信息

一、关于最近三年财务报告审计情况

公司 2003 年、 2004 年和 2005 年的财务报告经上海上会会计师事务所有限公 司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 2006 年中期报告未经审计。

上海上会会计师事务所有限公司对本公司 2005 年的财务报表出具的上会师 报字（ 2006 ）第 0498 号审计报告中的审计意见为： “ 我们认为，上述会计报表符 合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反 映了方正科技 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流 量。 ”

二、公司最近三年的比较财务报表

以下引用的财务数据，非经特殊说明，均引自近三年本公司财务报告。

《财政部关于印发〈关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等 有关业务会计处理的暂行规定〉的通知》（财会 [2003]14 号）中，对企业以应收 债权进行贴现的会计处理作出了规定。财务部关于执行《企业会计制度》和相关 会计准则问题解答（四）（财会 [2004]3 号）中做了进一步明确。 2004 年年报时， 本公司按照上述文件要求，对相关期初数进行了追溯调整，调增期初银行短期借 款余额 5,000 万，调减应付票据余额 5,000 万。

（一）合并报表

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合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
货币资金	1,399,360,677	1,454,728,331	1,479,606,654	1,537,840,250
短期投资
应收票据	161,441,817	135,086,484	145,517,705	19,379,778
应收股利
应收利息
应收账款	621,061,201	500,215,381	453,904,273	528,335,178
其他应收款	72,703,304	63,896,376	67,322,883	81,986,179
预付账款	486,823,270	191,703,226	226,459,573	32,064,269
应收补贴款			1,693,456
存货	547,378,950	497,007,186	492,364,743	388,071,236
待摊费用	921,942	528,239	676,125	414,290
一年内到期的长期债权投资				3,000
其他流动资产
流动资产合计	3,289,691,161	2,843,165,222	2,867,545,413	2,588,094,181
长期投资：
长期股权投资	152,571,972	155,631,235	169,820,262	164,367,121
长期债权投资
长期投资合计	152,571,972	155,631,235	169,820,262	164,367,121
其中：合并价差	93,487,672	96,546,935	102,665,462	95,866,821
其中：股权投资差额	93,487,672	96,546,935	102,665,462	95,866,821
固定资产：
固定资产原值	629,903,686	635,938,512	458,061,876	408,703,129
减：累计折旧	206,944,692	196,848,867	165,197,730	141,996,046
固定资产净值	422,958,994	439,089,645	292,864,146	266,707,083
减：固定资产减值准备	3,095,801	3,249,791	3,249,791	3,468,632
固定资产净额	419,863,192	435,839,854	289,614,356	263,238,451
工程物资
在建工程	105,284,481	67,579,714	49,728,746	772,647
固定资产清理
固定资产合计	525,147,674	503,419,568	339,343,101	264,011,098
无形资产及其他资产：
无形资产	22,904,997	24,461,198	27,595,930	30,659,289
长期待摊费用	10,827,335	8,819,803	10,274,482	12,212,587
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	33,732,331	33,281,001	37,870,412	42,871,877
递延税项：
递延税款借项
资产总计	4,001,143,138	3,535,497,027	3,414,579,188	3,059,344,277

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合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动负债：
短期借款	562,081,543	327,000,000	575,000,000	589,415,050
应付票据	690,779,987	679,945,885	307,246,114	389,000,000
应付账款	824,657,953	717,393,343	815,445,140	521,883,689
预收账款	50,055,898	24,553,180	22,483,042	37,958,579
应付工资	1,751,856	1,345,033	373,779
应付福利费	174,709	185,655	403,097	486,627
应付股利
应交税金	-73,864,643	-69,601,316	-53,652,411	-20,001,214
其他应交款	200,348	115,336	98,932	198,968
其他应付款	32,489,087	12,942,358	52,555,600	39,710,044
预提费用	1,256,730	16,017	16,543	1,343,750
预计负债
一年内到期的长期负债	1,318,545	1,344,839	1,257,521	1,190,068
其他流动负债
流动负债合计	2,090,902,014	1,695,240,330	1,721,227,358	1,561,185,560
长期负债：
长期借款	33,846,881	34,479,859	45,824,698	7,081,182
应付债券
长期应付款
专项应付款	19,493,366	13,182,000	10,500,000	10,300,000
其他长期负债
长期负债合计	53,340,247	47,661,859	56,324,698	17,381,182
递延税款：
递延税款贷项
负债合计	2,144,242,261	1,742,902,189	1,777,552,056	1,578,566,743
少数股东权益	22,252,832	22,779,814	21,127,846	23,970,839
股东权益：
实收资本（或股本）	970,447,028	970,447,028	970,447,028	485,223,514
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	970,447,028	970,447,028	970,447,028	485,223,514
资本公积	323,178,954	323,178,954	323,161,704	662,483,512
盈余公积	222,726,316	222,726,316	166,498,295	115,837,950
其中：法定公益金	93,288,344	93,288,344	68,529,550	46,795,976
未分配利润	318,418,258	253,755,999	157,324,567	193,759,214
其中：拟分配的现金股利		19,408,941	19,408,941
外币报表折算差额	-122,510	-293,273	-1,532,308	-497,494
减：未确认投资损失
股东权益合计	1,834,648,045	1,769,815,024	1,615,899,285	1,456,806,696
负债和股东权益总计	4,001,143,138	3,535,497,027	3,414,579,188	3,059,344,277

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合并利润及利润分配表

单位：元

				单位：元
项 目	2006年上半年	2005年	2004年	2003 年
一、主营业务收入	3,489,527,295	7,385,277,951	6,217,467,774	5,252,064,702
减：主营业务成本	3,178,453,768	6,845,185,387	5,723,749,361	4,834,461,017
主营业务税金及附加	1,067,456	2,115,793	2,104,433	6,182,400
二、主营业务利润	310,006,071	537,976,772	491,613,979	411,421,285
加：其他业务利润	17,449,560	41,663,819	5,609,024	4,398,856
减：营业费用	141,652,062	185,690,198	169,890,000	156,987,764
管理费用	68,968,375	138,469,958	124,872,222	102,884,030
财务费用	11,338,148	34,569,350	16,954,698	12,139,551
三、营业利润	105,497,047	220,911,084	185,506,084	143,808,796
加：投资收益	-3,059,263	-7,580,902	-4,693,492	-569,286
补贴收入		300,000	2,647,342	19,882,081
营业外收入	27,790	639,306	1,438,084	1,877,493
减：营业外支出	432,489	1,750,102	2,418,640	9,216,209
四、利润总额	102,033,083	212,519,386	182,479,378	155,782,875
减：所得税	18,488,864	38,799,024	21,442,048	13,917,213
少数股东损益	-526,982	1,651,967	1,244,578	2,381,996
加：未确认投资损失
五、净利润	84,071,201	172,068,395	159,792,752	139,483,665
加：年初未分配利润	253,755,999	157,324,567	193,759,214	89,119,163
其他转入
六、可供分配的利润	337,827,200	329,392,962	353,551,966	228,602,828
减：提取法定盈余公积		31,469,227	28,926,771	20,448,419
提取法定公益金		24,758,794	21,733,573	14,395,195
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
提取职工奖励及福利基金
七、可供股东分配的利润	337,827,200	273,164,940	302,891,621	193,759,214
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	19,408,943	19,408,941
转作股本的普通股股利			145,567,054
八、未分配利润	318,418,258	253,755,999	157,324,567	193,759,214

1-1-120

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配股说明书

合并现金流量表

合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表
单位：元
项 目	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,681,309,517	8,658,740,855	7,200,811,074	5,868,307,256
收到的税费返还	1,524,528	4,177,447	445,586	1,176,081
收到的其他与经营活动有关的现金	153,442,961	138,802,871	46,365,765	103,804,907
经营活动现金流入小计	3,836,277,006	8,801,721,172	7,247,622,425	5,973,288,244
购买商品、接受劳务支付的现金	3,406,797,468	7,987,715,852	6,670,946,772	5,448,943,671
支付给职工以及为职工支付的现金	41,785,625	81,182,037	61,905,388	65,609,727
支付的各项税费	49,775,673	55,589,704	55,452,079	115,744,462
支付的其他与经营活动有关的现金	228,181,483	229,003,446	240,508,984	217,145,185
经营活动现金流出小计	3,726,540,249	8,353,491,039	7,028,813,222	5,847,443,045
经营活动现金流量净额	109,736,758	448,230,133	218,809,203	125,845,199
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金			1,882,273	97,487,001
其中：出售子公司收到的现金			1,882,273
取得投资收益所收到的现金		8,125	6,790	557,411
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金	15,354,823	681,607	346,180	6,445,900
收到的其他与投资活动有关的现金	5,600,000	2,582,000	1,500,000	6,000,000
投资活动现金流入小计	20,954,823	3,271,732	3,735,242	110,490,312
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	127,002,501	146,409,793	258,805,477	53,522,053
投资所支付的现金	253,076,665	2,700,000	12,965,312	222,912,165
支付的其他与投资活动有关的现金	800,000		64,000
投资活动现金流出小计	380,879,166	149,109,793	271,834,788	276,434,218
投资活动产生的现金流量净额	-359,924,344	-145,838,061	-268,099,546	-165,943,906
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金				599,574,358
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金
借款所收到的现金	656,000,000	952,000,000	1,135,001,050	812,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金	10,616,818	123,899,999	76,676,304	133,391,756
筹资活动现金流入小计	666,616,818	1,075,899,999	1,211,677,354	1,544,966,114
偿还债务所支付的现金	422,659,272	1,211,257,521	1,110,605,131	710,261,098
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	35,977,193	65,566,419	34,287,252	21,826,646
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,795,922	140,186,415	77,727,644
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	461,432,387	1,417,010,356	1,222,620,027	732,087,743
筹资活动产生的现金流量净额	205,184,430	-341,110,357	-10,942,673	812,878,370
四、汇率变动对现金的影响	-972,015	-2,746,456	448,080	-12,227
五、现金及现金等价物净增加额	-45,975,170	-41,464,741	-59,784,936	772,767,436

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合并现金流量表（补充资料）

单位：元

				单位：元
补 充 资 料	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	84,071,201	172,068,395	159,792,752	139,483,665
加：少数股东损益	-526,982	1,651,967	1,244,578	2,381,996
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	10,413,657	12,600,550	-1,266,961	-23,509,673
固定资产折旧	22,280,116	40,921,044	34,073,852	20,951,034
无形资产摊销	1,556,201	3,134,732	3,129,116	3,070,429
长期待摊费用摊销	3,018,189	3,708,767	3,326,195	2,424,542
待摊费用的减少	-393,704	147,886	-261,835	870,761
预提费用的增加	1,240,713	-526	-1,327,207	-3,045,577
处理固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失	295,555	1,504,520	2,190,108	797,383
固定资产报废损失	18,784
财务费用	20,444,244	49,570,749	32,338,774	21,898,787
投资损失	3,059,263	6,110,402	3,222,992	569,286
递延税款贷项
存货的减少	-50,371,764	-4,219,870	-96,767,294	59,759,204
经营性应收项目的减少	-147,352,703	-18,179,973	-59,389,427	-232,426,435
经营性应付项目的增加	163,167,536	179,211,491	138,476,927	132,619,796
其他	-1,183,550		26,633
经营活动产生的现金流量净额	109,736,758	448,230,133	218,809,203	125,845,199
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	1,268,566,745	1,314,541,915	1,356,006,656	1,415,791,592
减：现金的期初余额	1,314,541,915	1,356,006,656	1,415,791,592	643,024,156
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-45,975,170	-41,464,741	-59,784,936	772,767,436

1-1-122

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合并所有者权益变动表

单位：元

	项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	外币报表折 算差额	股东权益合计
2003年	期初数	373,249,114	173,237,484	80,994,336	32,400,781	89,119,163		716,600,096
	本期增加	111,974,400	489,246,028	34,843,614	14,395,195	104,640,051		740,704,093
	本期减少						497,494	497,494
	期末数	485,223,514	662,483,512	115,837,950	46,795,976	193,759,214	-497,494	1,456,806,696
2004年	期初数	485,223,514	662,483,512	115,837,950	46,795,976	193,759,214	-497,494	1,456,806,696
	本期增加	485,223,514		50,660,345	21,733,573			159,092,590
	本期减少		339,321,808			36,434,647	-1,034,814
	期末数	970,447,028	323,161,704	166,498,295	68,529,550	157,324,567	-1,532,308	1,615,899,285
2005年	期初数	970,447,028	323,161,704	166,498,295	68,529,550	157,324,567	-1,532,308	1,615,899,285
	本期增加		17,250	56,228,021	24,758,794	96,431,432		153,915,739
	本期减少						-1,239,036
	期末数	970,447,028	323,178,954	222,726,316	93,288,344	253,755,999	-293,273	1,769,815,024
2006年 1-6月	期初数	970,447,028	323,178,954	222,726,316	93,288,344	253,755,999	-293,273	1,769,815,024
	本期增加					64,662,259	170,763
	本期减少
	期末数	970,447,028	323,178,954	222,726,316	93,288,344	318,418,258	-122,510	1,834,648,046

（二）母公司报表

1-1-123

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母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
货币资金	98,912,316	87,248,420	29,160,364	125,942,229
短期投资
应收票据
应收股利				4,035,888
应收利息
应收账款			1,745,233
其他应收款	10,243,238	6,168,510	7,316,728	5,588,969
预付账款	201,500,000	30,000,000	30,000,000
应收补贴款
存货
待摊费用			22,813
一年内到期的长期债权投资				3,000
其他流动资产
流动资产合计	310,655,554	123,416,930	68,245,138	135,570,086
长期投资：
长期股权投资	2,045,862,611	1,964,373,723	1,738,034,220	1,485,143,821
长期债权投资
长期投资合计	2,045,862,611	1,964,373,723	1,738,034,220	1,485,143,821
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原值	78,545,612	78,539,071	78,890,882	76,191,347
减：累计折旧	20,280,714	18,228,528	14,179,934	9,746,049
固定资产净值	58,264,897	60,310,543	64,710,948	66,445,298
减：固定资产减值准备	935,135	935,135	935,135	935,135
固定资产净额	57,329,762	59,375,408	63,775,813	65,510,163
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	57,329,762	59,375,408	63,775,813	65,510,163
无形资产及其他资产：
无形资产	-
长期待摊费用	1,647,896	2,459,984	4,014,686	4,486,520
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	1,647,896	2,459,984	4,014,686	4,486,520
递延税项：
递延税款借项
资产总计	2,415,495,824	2,149,626,045	1,874,069,856	1,690,710,589

1-1-124

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母公司资产负债表（续）单位：元	母公司资产负债表（续）单位：元	母公司资产负债表（续）单位：元	母公司资产负债表（续）单位：元	母公司资产负债表（续）单位：元
负债及股东权益	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动负债：
短期借款	80,000,000			50,000,000
应付票据	-
应付账款	-		334,656
预收账款	-
应付工资	-
应付福利费	-
应付股利	-
应交税金	-2,793	186,031	224,193	45,421
其他应交款	1,550	4,312	2,708	3,203
其他应付款	494,220,184	359,867,916	253,005,486	164,708,528
预提费用	1,161,724
预计负债
一年内到期的长期负债	1,318,545	1,344,839	1,257,521	1,190,068
其他流动负债
流动负债合计	576,699,210	361,403,099	254,824,564	215,947,221
长期负债：
长期借款	3,846,881	4,479,859	5,824,698	7,081,182
应付债券
长期应付款
专项应付款	6,000,000	6,000,000	6,000,000	6,000,000
其他长期负债
长期负债合计	9,846,881	10,479,859	11,824,698	13,081,182
递延税款：
递延税款贷项
负债合计	586,546,091	371,882,958	266,649,262	229,028,403
少数股东权益
股东权益：
实收资本（或股本）	970,447,028	970,447,028	970,447,028	485,223,514
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	970,447,028	970,447,028	970,447,028	485,223,514
资本公积	393,242,815	393,242,815	383,994,984	723,316,792
盈余公积	115,805,848	115,805,848	79,709,127	50,628,376
其中：法定公益金	57,902,924	57,902,924	39,854,564	25,314,188
未分配利润	349,454,042	298,247,396	173,269,455	202,513,504
其中：拟分配的现金股利		19,408,941	19,408,941
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
股东权益合计	1,828,949,733	1,777,743,087	1,607,420,594	1,461,682,186
负债和股东权益总计	2,415,495,824	2,149,626,045	1,874,069,856	1,690,710,589

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母公司利润及利润分配表

	母公司利润及利润分配表	母公司利润及利润分配表	母公司利润及利润分配表	母公司利润及利润分配表
	单位：元
项 目	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
一、主营业务收入		1,846,771	1,657,391	1,721,964
减：主营业务成本		1,846,771	1,657,391	1,753,749
主营业务税金及附加
二、主营业务利润				-31,786
加：其他业务利润		1,304,159	1,027,764	1,248,949
减：营业费用
管理费用	9,610,056	26,142,380	27,772,365	12,597,830
财务费用	1,263,244	4,321,032	1,195,252	2,080,400
三、营业利润	-10,873,299	-29,159,254	-27,939,853	-13,461,066
加：投资收益	81,488,888	209,350,670	173,384,237	97,166,719
补贴收入
营业外收入		350,000		9,761
减：营业外支出		57,813	40,628	295,696
四、利润总额	70,615,589	180,483,603	145,403,756	83,419,719
减：所得税
少数股东损益
加：未确认投资损失
五、净利润	70,615,589	180,483,603	145,403,756	83,419,719
加：年初未分配利润	298,247,396	173,269,455	202,513,504	135,777,729
其他转入
六、可供分配的利润	368,862,985	353,753,058	347,917,260	219,197,448
减：提取法定盈余公积		18,048,360	14,540,376	8,341,972
提取法定公益金		18,048,360	14,540,376	8,341,972
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	368,862,985	317,656,337	318,836,509	202,513,504
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	19,408,943	19,408,941
转作股本的普通股股利			145,567,054
八、未分配利润	349,454,042	298,247,396	173,269,455	202,513,504

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母公司现金流量表

母公司现金流量表	母公司现金流量表	母公司现金流量表	母公司现金流量表	母公司现金流量表
单位：元
项 目	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4,099,870		2,014,698
收到的税费返还				0
收到的其他与经营活动有关的现金	107,049,704	218,891,533	87,948,046	119,505,841
经营活动现金流入小计	107,049,704	222,991,402	87,948,046	121,520,539
购买商品、接受劳务支付的现金		2,160,722		2,044,955
支付给职工以及为职工支付的现金	2,574,187	5,115,560	7,651,284	9,460,054
支付的各项税费	541,211	975,580	891,844	1,376,586
支付的其他与经营活动有关的现金	100,032,096	120,144,799	10,029,822	14,748,262
经营活动现金流出小计	103,147,495	128,396,661	18,572,950	27,629,857
经营活动现金流量净额	3,902,209	94,594,741	69,375,096	93,890,681
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金			10,833,000	35,506,487
其中：出售子公司收到的现金			10,833,000
取得投资收益所收到的现金		8,125	6,790	304,175
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金		4,274	3,000	2,895,735
收到的其他与投资活动有关的现金				6,000,000
投资活动现金流入小计		12,399	10,842,790	44,706,397
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金		12,650	33,659,907	5,390,791
投资所支付的现金	50,000,000	11,049,128	90,008,300	636,500,000
支付的其他与投资活动有关的现金				0
投资活动现金流出小计	50,000,000	11,061,778	123,668,207	641,890,791
投资活动产生的现金流量净额	-50,000,000	-11,049,378	-112,825,417	-597,184,394
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金				599,574,358
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金
借款所收到的现金	80,000,000	160,000,000	80,000,000	110,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金				0
筹资活动现金流入小计	80,000,000	160,000,000	80,000,000	709,574,358
偿还债务所支付的现金	659,272	161,257,521	131,189,031	115,261,098
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	21,579,041	24,199,786	2,142,513	2,996,216
其中：支付少数股东的股利				0
支付的其他与筹资活动有关的现金				0
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	22,238,313	185,457,307	133,331,544	118,257,314
筹资活动产生的现金流量净额	57,761,687	-25,457,307	-53,331,544	591,317,044
四、汇率变动对现金的影响			0	0
五、现金及现金等价物净增加额	11,663,896	58,088,056	-96,781,865	88,023,331

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母公司现金流量表（补充资料）

单位：元

				单位：元
补 充 资 料	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	70,615,589	180,483,603	145,403,756	83,419,719
加：少数股东损益
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备		3,002,362	2,405,431	-31,549,565
固定资产折旧	2,052,186	4,247,635	4,439,793	3,640,533
无形资产摊销
长期待摊费用摊销	812,088	1,704,702	1,717,662	1,326,446
待摊费用的减少		22,813	-22,813
预提费用的增加	1,161,724
处理固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失		37,813	10,972	280,104
固定资产报废损失
财务费用	2,170,098	4,790,844	2,142,513	2,996,216
投资损失	-81,488,888	-210,821,170	-174,854,737	-97,166,719
递延税款贷项
存货的减少
经营性应收项目的减少	-121,500,000	106,502,681	-4,407,923	44,272,542
经营性应付项目的增加	130,079,414	4,623,458	92,540,442	86,671,404
其他
经营活动产生的现金流量净额	3,902,209	94,594,741	69,375,096	93,890,681
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	98,912,316	87,248,420	29,160,364	125,942,229
减：现金的期初余额	87,248,420	29,160,364	125,942,229	37,918,898
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	11,663,896	58,088,056	-96,781,865	88,023,331

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三、公司最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

（一）主要财务指标
财 务 指 标	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
流动比率	1.57	1.68	1.67	1.66
速动比率	1.31	1.38	1.38	1.41
资产负债率（母公司报表）	24.28%	17.30%	14.23%	13.55%
资产负债率（合并报表）	53.59%	49.30%	52.06%	51.60%
应收账款周转率（次）	6.22	15.48	12.66	14.31
存货周转率（次）	6.09	13.84	13.00	11.64
每股经营现金净流量（元）	0.11	0.46	0.23	0.26
每股净现金流量（元）	-0.05	-0.04	-0.06	1.59
研发费用占主营业务收入的比重	0.37%	0.26%	0.90%	0.36%

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计 算，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

2006 年上半年

2006年上半年
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	16.90	17.11	0.319	0.319
营业利润	5.75	5.82	0.108	0.108
净利润	4.58	4.64	0.087	0.087
扣除非经常性损益后的净利润	4.51	4.57	0.085	0.085

2005 年

2005年
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	30.40	31.79	0.554	0.554
营业利润	12.48	13.05	0.228	0.228
净利润	9.72	10.17	0.177	0.177
扣除非经常性损益后的净利润	9.47	9.90	0.173	0.173

2004 年度

2004 年度
报告期利润	净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均		每股收益
		加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	30.42	32.00	0.507	0.507

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营业利润	11.48	12.07	0.191	0.191
净利润	9.89	10.40	0.165	0.165
扣除非经常性损益后的净利润	8.91	9.37	0.148	0.148

2003 年度

2003 年度
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	28.23	39.68	0.848	0.980
营业利润	9.87	13.87	0.296	0.342
净利润	9.57	13.45	0.287	0.332
扣除非经常性损益后的净利润	7.87	11.05	0.236	0.273

注： 1. 表中的财务数据取自公司历年经审计的财务报告

1. 以上财务指标的计算方法：

资产负债率＝期末总负债／期末总资产

流动比率＝期末流动资产／期末流动负债

• • 速动比率＝（期末流动资产 期末存货 期末待摊费用）期末流动负债

应收账款周转率＝主营业务收入／ [ （期初应收账款＋期末应收账款）／ 2]

存货周转率＝销售成本／ [ （期初存货＋期末存货）／ 2]

每股经营现金净流量＝经营活动的现金流量净额／期末股本总数

每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总数

净资产收益率（摊薄）＝净利润／期末净资产

净资产收益率（加权）＝ P ／（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0 ）

其中： P 为报告期利润； NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为 报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少 净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

每股收益（摊薄）＝净利润／期末股本总数

每股收益（加权）＝ P ／（ S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0 ）

其中： P 为报告期利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数。

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（三）非经常损益明细

公司近三年非经常性损益明细表

单位：万元

				单位：万元
非经常性损益项目	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
其它投资收益	-28	-150	-21	-57
补贴收入		180	425	1,988
营业外收支净额	-13	39	98	-734
减值准备转回	190	495	1,351	1,369
所得税影响数	-23	-93	-252	-78
少数股东当期收益影响		-18	-10
非经常性损益合计	126	453	1,590	2,489
利润总额	10203	21,252	18,248	15,578
非经常性损益占利润总额比例	1.24%	2.13%	8.71%	15.98%

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第七节 管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层结合最近三年经审计的相关财务会计资料，对公 司的财务状况、经营成果及有关重大事项进行了认真讨论和分析。

说明：（ 1 ）本节中 HP 和 DELL 数据来源于雅虎财经网，联想数据来源于联想在香港联 合交易所公开披露的年报。

（ 2 ） HP 的年度截止日是 10 月 31 日， DELL 的年度截止日是 1 月 31 日，联想 的年度截止日是 3 月 31 日。

（ 3 ）本章中所指 2005 年度 HP 为 2004 年 11 月 1 日至 2005 年 10 月 31 日， DELL 为 2005 年 2 月 1 日至 2006 年 1 月 31 日，联想为 2004 年 4 月 1 日至 2005 年 3 月 31 日，其它以此类推。

（ 4 ）由于国内外的市场环境、金融环境和信用环境都不一样，国外跨国公司 DELL 和 HP 与我国企业具有不可比性，所以仅在本节中列示，以供参考。

一、财务状况分析

（一）资产质量分析

1 、总资产分析

本公司近三年来随业务结构的调整和经营规模的扩大，资产总额快速增长。 其中流动资产增长较快，主要是由于公司 2003 年实施了配股并适当增加银行贷 款，公司运用筹得的资金加大了投资力度。公司的资产中以变现能力强的流动资 产为主，保证了本公司的整体资产质量。

公司资产结构表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
资产类别	2006.06.30		2005.12.31		2004.12.31		2003.12.31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动资产	328,969	82.22%	284,317	80.42%	286,755	83.98%	258,809	84.60%
固定资产	52,515	13.13%	50,342	14.24%	33,934	9.94%	26,401	8.63%
长期投资	15,257	3.81%	15,563	4.40%	16,982	4.97%	16,437	5.37%
无形资产及其他资产	3,373	0.84%	3,328	0.94%	3,787	1.11%	4,287	1.40%
总资产	400,114	100%	353,550	100%	341,458	100%	305,934	100%

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2 、流动资产分析

本公司近三年年末流动资产分别为 25.88 亿元、 28.68 亿元和 28.43 亿元， 分别占总资产的 84.60% 、 83.98% 和 80.42% 。保持较高的流动资产比例是公司 所处行业的特点之一。

同行业流动资产占总资产比重表

公司简称	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
长城电脑	59.42%	42.47%	40.92%
清华紫光	79.34%	78.73%	78.77%
浪潮信息	62.26%	67.23%	63.46%
七喜电脑	84.40%	87.95%	86.07%
清华同方	67.43%	65.97%	68.75%
方正科技	80.42%	83.98%	84.60%
华东电脑	88.38%	86.51%	84.43%
联想	71.46%	73.12%	77.58%
平均	74.14%	73.25%	73.07%
DELL	76.62%	72.80%	55.10%
HP	56.05%	56.35%	54.87%

从公司的流动资产主要构成看，货币资金、应收账款和存货在公司的流动 资产中比重较大，近三年来均占到 80% 以上，其中货币资金占到流动资产的 50% 左右。

公司流动资产构成表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
资产类别	2006.06.30		2005.12.31		2004.12.31		2003.12.31
	金额	金额	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	139,936	42.54%	145,473	51.17%	147,961	51.60%	153,784	59.42%
应收账款净额	62,106	18.88%	50,022	17.59%	45,390	15.83%	52,834	20.41%
应收票据	16,144	4.91%	13,509	4.75%	14,552	5.07%	1,938	0.75%
存货净额	54,738	16.64%	49,701	17.48%	49,236	17.17%	38,807	14.99%
预付账款	48,682	14.80%	19,170	6.74%	22,646	7.90%	3,206	1.24%
其他应收款净额	7,270	2.21%	6,390	2.25%	6,732	2.35%	8,199	3.17%
其他流动资产	92	0.03%	53	0.02%	237	0.08%	42	0.02%
流动资产	328,969	100.00%	284,317	100.00%	286,755	100.00%	258,809	100.00%

（ 1 ）货币资金

本公司报告期末货币资金占流动资产的比重较高，形成原因如下：

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A 、备付采购资金，因销售回款周期与采购支付周期不匹配而备付采购资金。

B 、日常确保偿还到期债务的备用金，包括对银行贷款还旧借新过程中所需 偿债周转资金和到期应付票据的还款准备金。

• C 、使用票据结算而交付银行的票据保证金。

• D 、尚未投入使用的前次募集资金。

• E 、期末加强应收账款回收力度，引起货币资金大幅增加，处于年内相对高

点。

F 、为争取大客户的资金准备。目前，金融、电信、教育等行业领域信息化 建设的采购方式由原来与 PC 厂商直接洽谈转变为通过政府采购中心组织招投 标方式选择厂商。为此，公司增加了货币资金持有量以根据招投标结果调整原材 料采购计划。

同行业货币资金占主营业务收入比重表

公司简称	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
长城电脑	23.63%	18.96%	14.61%
清华紫光	4.93%	8.91%	14.63%
浪潮信息	29.70%	39.73%	33.17%
七喜电脑	8.98%	16.45%	6.58%
清华同方	16.42%	15.68%	21.29%
方正科技	19.70%	23.80%	29.28%
华东电脑	11.25%	8.44%	4.60%
联想	13.39%	11.43%	13.88%
平均	16.00%	17.93%	17.26%
DELL	24.88%	9.65%	10.42%
HP	8.12%	15.85%	19.42%

保持比例较高的货币资金是公司所处的以硬件组装和渠道运营为主的 PC 行业特性之一。为了压缩库存、加速产品周转、提高运营效率，并向实现订单化 按需生产方向发展，公司需保持较高的货币资金。目前公司的货币资金规模与公 司的主营业务规模相匹配，货币资金占主营业务收入的比例与行业平均水平相接 近。

公司近三年来业务规模的迅速扩张，使得维持正常运行的资金需求加大， 公司依靠自身利润积累和不断增加的外部债务融资获得的资金仅能够满足业务 的正常运转和适度的增长，为长远发展而新增项目的投资资金仍较为短缺。本公

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司拟用本次配股筹集资金投向 PCB 产业，培育新的利润增长点，增加市场竞争 力。同时，本次配股将使公司通过股权融资降低资产负债率，优化资本结构，减 少财务风险，以更为稳健、合理的财务结构促进业务的稳定、持续、健康发展。

（ 2 ）应收账款

本公司 2006 年 6 月 30 日的应收账款净额为 6.21 亿元，主要为销售货款， 大多处于正常的回款信用期内。公司近三年年末应收账款净额占总资产的比重分 别为 17.27% 、 13.29% 和 14.15% ，除 2003 年末外均低于同行业平均水平。

同行业应收账款情况表

公司简称	2005年	2005年	2004年	2004年	2003年	2003年
	应收账款 净额占总 资产比重	应收账款 周转率	应收账款 净额占总 资产比重	应收账款 周转率	应收账款 净额占总 资产比重	应收账款 周转率
长城电脑	11.78%	9.19	11.06%	7.61	11.71%	5.41
清华紫光	24.22%	9.98	15.98%	11.23	16.63%	10.30
浪潮信息	13.25%	4.92	12.16%	6.29	10.75%	7.61
七喜电脑	19.28%	11.11	22.33%	13.54	17.87%	28.60
清华同方	14.11%	6.90	14.37%	6.90	14.09%	7.37
方正科技	14.15%	15.48	13.29%	12.66	17.27%	14.31
华东电脑	32.93%	5.65	28.21%	4.94	34.75%	5.65
联想	9.43%	21.66	14.76%	25.98	8.19%	32.85
平均	17.39%	10.61	16.52%	11.14	16.41%	14.01
DELL	23.59%	11.33	19.10%	12.23	18.90%	13.32
HP	27.13%	4.06	28.57%	3.92	25.47%	4.72

公司不断加强货款管理和回笼力度，使得近三年公司应收账款基本保持稳 定，没有随主营业务收入的增长而增长，应收账款周转率也保持在较高水平，高 于同行业平均水平。良好的应收账款管理促进了公司资产质量的提高。 公司应收账款增长对比表

单位：万元

					单位：万元
项 目	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31	05年比03 年增长
主营业务收入	348,953	738,528	621,747	525,206	40.62%
应收账款净额	62,106	50,022	45,390	52,834	-5.32%
存货净额	54,738	49,701	49,236	38,807	28.07%
总资产	400,114	353,550	341,458	305,934	15.56%

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公司 2006 年上半年与上年同期的主营业务收入和应收账款对比

			单位：万元
项目	2005年上半年	2006年上半年	增幅
主营业务收入	309,048	348,953	13%
项目	2005年6月30日	2006年6月30日	增幅
应收账款	56,193	62,106	11%

2006 年上半年应收账款同比增长的主要原因是公司销售规模扩大，增幅低 于同期主营业务收入增幅。

公司 2006 年 6 月 30 日应收账款前五名明细表

单位：万元

		单位：万元
客户名称	金额	款项形成的原因
杭州方正电脑信息系统有限公司	7,769	销售货物
天津市方正延中信息系统有限公司	6,955	销售货物
永富科技有限公司	6,282	销售货物
北京方正延中信息系统有限公司	3,013	销售货物
成都市方正信息系统有限公司	2,301	销售货物
合计	26,320

以上应收账款客户，都是公司的长期客户，公司运营平台下属商务部每年都 要对客户进行信用等级评定，以上客户均被评为 A 级客户，并且从未发生过付 款超过信用期的情况。

公司的应收账款账龄合理，截至 2006 年 6 月 30 日，应收账款的 91.37% 账龄在一年之内，风险较小。且公司从谨慎原则出发对应收账款根据账龄计提了 相对充足的坏账准备。

（ 3 ）应收票据

公司 2004 年末应收票据余额较 2003 年末有较大幅度增长， 2004 年后保持 相对稳定。 2006 年 6 月 30 日应收票据余额为 16,144 万元，其中银行承兑汇票 余额为 1,129 万元，商业承兑汇票余额为 15,015 万元。

2006 年 6 月 30 日应收票据中金额大于 100 万元的项目见下表：

票据日期	出票人全称	金额（元）	汇票到期日	票据 种类	目前状态
2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,000,000	2006-12-13	商票	库存

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2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,000,000	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,000,000	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,000,000	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,500,000	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	6,400,000	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	7,300,000	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	7,800,000	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	8,900,000	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	9,600,000	2006-12-13	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	9,500,000	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	南通同方计算机系统集成有限公司	1,000,000	2006-9-14	银票	未到期已背书
2006-5-16	德赛电子(惠州)有限公司	4,500,000	2006-11-16	银票	库存
	合 计	155,500,000

注：上表中未披露的金额小于 100 万元的应收票据中有 150,000 元商业承 兑汇票，其它为银行承兑汇票。

上表中商业承兑汇票的出票人均为公司 PC 业务销售的核心代理商；银行承 兑汇票的出票人均为公司 PC 业务的直销大客户。

应收票据 2004 年比 2003 年有较大幅度增长的主要原因是核心代理商采用 商业承兑票据与公司结算销售货款增长所致。核心代理商使用商业承兑汇票结算 降低了公司收款风险，也反映核心代理商的财务灵活性提高，融资能力增强。

（ 4 ）存货

虽然本公司存货余额绝对值较大，但存货周转正常，存货规模相对于生产 和销售规模保持合理状态。公司存货占总资产比重低于行业平均水平。从存货结 构看， 2006 年 6 月 30 日原材料、库存商品、发出商品占存货余额的比重分别 为 37.10% 、 30.64% 、 29.14% 。公司发出商品主要为正常销售过程中的在途商 品；原材料、库存商品的持有量基本在可控范围内，公司的库存商品余额为 1.75 亿元，约 10 天的平均备货量，处于合理水平。公司的存货结构合理，业务运转 正常。

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公司简称	2005	年	2004年	2004年	2003	年
	存货净额 占总资产 比重	存货周 转率	存货净额 占总资产 比重	存货周 转率	存货净额 占总资产 比重	存货周 转率
长城电脑	7.91%	12.70	7.39%	12.64	5.39%	9.20
清华紫光	23.81%	7.04	29.26%	6.91	20.05%	5.74
浪潮信息	16.98%	2.81	17.72%	3.18	17.33%	3.38
七喜电脑	37.92%	6.93	18.92%	10.43	36.07%	10.64
清华同方	23.51%	3.62	23.14%	3.86	20.51%	3.80
方正科技	14.06%	13.84	14.42%	13.00	12.68%	11.64
华东电脑	19.06%	6.58	26.29%	5.36	23.14%	7.66
联想	9.73%	18.82	16.70%	17.41	18.79%	19.05
平均	19.12%	9.04	19.23%	9.10	19.25%	8.89
DELL	2.49%	88.81	1.98%	125.00	1.69%	130.94
HP	8.89%	9.50	9.29%	12.16	8.12%	12.31

公司在存货管理方面主要采取 “ 低库存、快速周转 ” 的方式，采用先进的 ERP 体系，利用先进的电子商务系统，对公司的采购、生产和销售过程进行实时管理， 努力缩短生产和货款回笼时间，减少存货积压公司资金，最大限度的降低公司的 存货水平，使得近三年公司的存货增长幅度远远低于主营业务收入和总资产的增 长幅度。 2003 年、 2004 年和 2005 年公司的存货周转率分别为 11.64 、 13.00 和 13.84 ，处于同行业的较高水平，并呈逐步提高之势。

本公司存货跌价准备按期末存货成本与可变现净值孰低法计价，充分考虑 了自身存货的特点，符合行业的一贯做法和《企业会计准则》，符合财务稳健性 原则。

公司最近三年存货余额构成情况见下表：

单位：元

项 目	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
原材料	211,965,957	129,830,869	194,955,404	200,369,658
库存商品	175,082,880	181,569,046	171,243,117	144,759,664
发出商品	166,479,372	183,207,903	141,854,739	73,580,003
在产品	15,963,453	25,228,449	7,782,246	1,071,153
低值易耗品	1,847,475	1,975,291	1,756,183	1,043,915
合 计	571,339,137	521,811,558	517,591,688	420,824,394

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公司存货增长对比表

	公司存货增长对比表	公司存货增长对比表	公司存货增长对比表	公司存货增长对比表	公司存货增长对比表
	单位：万元
项 目	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31	05年比03年 增长
主营业务收入	348,953	738,528	621,747	525,206	40.62%
存货净额	54,738	49,701	49,236	38,807	28.07%

公司最近三年存货余额构成情况见下表：

单位：元

				单位：元
项 目	2006.06.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
原材料	211,965,957	129,830,869	194,955,404	200,369,658
库存商品	175,082,880	181,569,046	171,243,117	144,759,664
发出商品	166,479,372	183,207,903	141,854,739	73,580,003
在产品	15,963,453	25,228,449	7,782,246	1,071,153
低值易耗品	1,847,475	1,975,291	1,756,183	1,043,915
合 计	571,339,137	521,811,558	517,591,688	420,824,394

2004 年存货余额较 2003 年增长 22.99% ，主要原因是 2004 年下半年公司 签订 “ 双农 ” 项目（指农村中小学远程教育项目和农村党员干部远程建设项目）大 额订单，该项目在年底陆续出货，约有价值 1.1 亿元的出库商品尚未确认为收入， 在发出商品中核算。此外， “ 双农 ” 项目由于订单总额较大，公司相应增加库存商 品储备，也是造成存货余额增加的原因。

2005 年，虽然公司主营业务收入快速增长，存货仍维持在 2004 年末水平。 公司 2005 年主营业务收入相对于 2003 年增长 40.62% ，而同期存货净额仅增长 了 28.07% ，存货水平得到了有效控制。

2006 年 6 月 30 日，存货余额的增长是由于原材料存货的增长造成的。原 材料存货的增长主要是公司为 2006 年 7-8 月份的暑期促销提前备料造成的。

（ 5 ）预付账款

公司 2004 年末预付账款余额 22,646 万元，其中预付设备款 8,295 万元， 预付购房款、装修款为 10,477 万元，其余为预付材料款。 2004 年预付账款大幅 增长的主要原因是：

1 ）出于扩大生产规模和设备更新的经营需要，珠海多层制定了较大规模的 技术改造和设备更新计划，所需的大部分设备需要进口，珠海多层委托了专业的

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设备进口商集中采购。由于这些进口设备均为专用设备，交货期较长，珠海多层 向设备进口商支付了设备预付款。

2 ）公司使用前次配股募集资金 2 亿元增资深圳方正用于销售渠道建设和推 广。 2004 年，深圳方正使用部分募集资金用于代理商门头店面的建设，购置房 产向代理商出租，从而与代理商建立长期合作关系，稳定代理商队伍，拓展销售 渠道。 2004 年末，公司预付账款中有 10,477 万元预付房款，截止 2006 年 6 月 30 日，上述预付房款已经全部转入固定资产。

公司 2006 年 6 月 30 日预付账款余额为 48,682 万元，其中预付收购方正 科技集团苏州制造有限公司股权受让款 24,500 万元，预付设备款 15,356 万元， 预付购房款为 5,222 万元，预付材料款为 3,600 万元。 公司 2006 年 6 月 30 日预付帐款前五名明细表

		单位：万元
客户名称	金额	款项形成的原因
方正投资	17,150	股权转让款
方正产业	7,350	股权转让款
北京新奥特集团有限公司	5,222	购买房产款
新峰贸易有限公司	5,597	购买设备款
深圳市超淦贸易有限公司	4,000	购买设备款
合计	39,319

公司 2006 年 6 月 30 日预付账款的大幅增长，主要因为：

1 ）公司 2006 年 6 月收购了方正科技集团苏州制造有限公司 100% 的股权， 2006 年 6 月 30 日股权转让行为的工商登记变更手续尚未办理完毕，已支付给 方正投资和方正产业共计 2.45 亿元股权受让款列入预付帐款。该股权转让行为 的工商变更登记已经于 2006 年 9 月 6 日完成。

2 ）预付给北京新奥特集团有限公司的款项，是公司销售平台 ―― 深圳方正 为促进北京地区方正电脑的销售，支付 5,222 万元购房款用于购买店面，拟开设 方正电脑品牌展示厅及卖场。

• 3 ）预付给新峰贸易有限公司和深圳市超淦贸易有限公司款项，是公司为

• PCB 产品扩能和升级而购买设备所发生的预付款。

公司预付账款客户前两名是关联方，资信情况良好，股权转让及变更手续已 完成；其他三家预付账款客户，公司在预付款支付之前均对其进行严格审查，资

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信情况良好。

（ 6 ）其他应收款

2006 年 6 月 30 日公司其他应收款情况

单位：万元

					单位：万元
	账面余额		坏账准备		账面净值
账龄	金额	比例	金额	计提比例	金额
一年以内	48,291,716	21.35%	2,873,327	5.95%	45,418,389
一至二年	18,724,656	8.28%	2,406,378	12.85%	16,318,279
二至三年	12,838,615	5.68%	3,863,734	30.09%	8,974,882
三至四年	6,807,518	3.01%	4,815,763	70.74%	1,991,755
四年以上	10,431,114	4.61%	10,431,114	100.00%
全额计提准备	129,114,172	57.08%	129,114,172	100.00%
合 计	226,207,792	100.00%	153,504,487	67.86%	72,703,304

截至 2006 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 22,621 万元，账面 净值为 7,270 万元。其他应收款项中账龄在 3 年以上（含全额计提准备）主要为 发生于北大方正集团入主以前从事房地产业务投入而未收回的参建款。为此，公 司管理层在努力采取措施加大清理清收工作力度的同时，本着谨慎性原则，对应 收款项严格计提了坏账准备，以客观反映公司的财务状况。

（ 7 ）减值准备

按照《企业会计制度》的有关规定制定的各项资产减值准备计提政策，本着 稳健性和公允性的原则，公司 2006 年上半年资产减值准备计提情况见下表： 2006 年上半年方正科技资产减值准备计提明细表

单位：元

					单位：元
项目	行 次	期初余额	本期增加数	本期减少数	期末余额
一、坏账准备合计	1	194,481,871	7,842,621	6,853,061	195,471,431
其中：应收账款	2	39,161,682	6,690,006	3,884,744	41,966,944
其他应收款	3	155,320,189	1,152,615	2,968,317	153,504,487
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7	24,804,372	2,542,135	3,386,320	23,960,187

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其中：库存商品	8	14,799,395	2,542,135	3,386,320	13,955,210
原材料	9	10,004,977			10,004,977
四、长期投资减值准备合计	10	4,941,000			4,941,000
其中：长期股权投资	11	4,941,000			4,941,000
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13	3,249,791	28,901	182,890	3,095,801
其中：房屋、建筑物	14	881,102			881,102
机器设备	15	2,305,741		181,592	2,124,148
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19	1,636,687			1,636,687
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总 计	21	229,113,722	10,413,657	10,422,271	229,105,107

由于公司的资产以流动资产为主且流动性较好，保证了公司资产质量的相 对优良，同时较高的流动性也可以相对客观地计量和反映资产的真实价值。

公司依据《企业会计制度》和公司实际情况，制定了谨慎稳健的资产减值 准备计提政策，资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求，报告期内 公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备，不会影响公司 的持续经营能力

（二）偿债能力分析

1 、资产负债率

公司近三年的资产负债率基本稳定在 50% 左右，与同行业平均水平相近， 保持了较为合理的负债率水平。

同行业偿债能力比较表

公司简称	2005.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	资产 负债率	流动 比率	速动 比率	资产 负债率	流动 比率	速动 比率	资产 负债率	流动 比率	速动 比率
长城电脑	28.58%	2.17	1.88	29.93%	1.48	1.23	36.82%	1.15	1.00
清华紫光	56.76%	1.41	0.98	58.41%	1.36	0.85	56.32%	1.47	1.09
浪潮信息	25.65%	2.69	1.96	29.60%	2.44	1.80	24.48%	2.86	2.08
七喜电脑	52.39%	1.62	0.89	34.10%	2.60	2.02	54.82%	1.57	0.91
清华同方	64.72%	1.13	0.74	60.40%	1.19	0.78	52.57%	1.39	0.97
方正科技	49.30%	1.68	1.38	**52.06% **	**1.67 **	1.38	51.60%	**1.66 **	1.41

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华东电脑	59.32%	1.49	1.17	61.84%	1.44	1.00	62.55%	1.39	1.01
联想	42.12%	1.86	0.75	45.84%	1.85	1.43	37.11%	2.09	1.58
平均	47.35%	1.76	1.22	46.52%	1.75	1.31	47.03%	**1.70 **	1.26
DELL	82.13%	1.11	0.96	72.06%	1.20	1.16	67.48%	0.98	0.95
HP	51.92%	1.38	0.78	50.66%	1.50	1.25	49.48%	1.54	1.31

公司自身的积累基本能满足原有业务生产和销售规模的扩张需求，但若投 入大量资金培育新的利润增长点，需实施股权融资，否则将引致资产负债率的大 幅度上升，提高企业风险。

2 、流动比率、速动比率

2006 年 6 月 30 日，公司的流动负债占总负债的比例达 97.51% 。由于所 处 PC 行业特点，公司主要依靠流动资产运营，因此公司更多地利用流动负债筹 集资金。从总体而言，尽管流动负债占总负债的比例高在客观上加大了短期偿债 风险，但并未对公司生产经营和财务状况造成直接的重大影响。

公司近三年的流动比率和速动比率基本稳定，处于合理水平，且与行业平 均水平基本相当。

3 、利息保障倍数

	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
利润总额	102,033,083	212,519,386	182,479,378	155,782,875
利息支出	18,837,129	46,157,478	32,787,252	21,826,646
利息保障倍数	6.42	5.60	6.57	8.14

近年，公司的利息保障倍数始终保持在较高的水平，反映出公司具备充足 的利息支付能力。

综上，公司资本结构基本合理，具有较强的偿债能力。但公司投资 PCB 产 业需大量资金，需实施股权融资，以保持目前合理的资本结构；否则将提高负债 率水平，降低企业的偿债能力，引致财务风险。

二、经营成果分析

近三年，公司在国内 PC 市场竞争格局进一步加剧，产品、市场价格竞争 异常激烈的情况下，市场份额得到了扩大。同时通过狠抓管理，提高效率、降低

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成本，重视保持利润，加强供应链管理，使公司的主营业务收入、利润总额和净 利润都实现了持续稳步增长，保持着良好的发展趋势。

公司近年经营情况表

单位：万元

						单位：万元
项 目	2006年 上半年	2005年	2004年	2003年	2002年	2005年比 2002增长
主营业务收入	348,953	738,528	621,747	525,206	451,254	63.66%
主营业务利润	31,001	53,798	49,161	41,142	44,505	20.88%
营业利润	10,550	22,091	18,551	14,381	13,175	67.67%
利润总额	10,203	21,252	18,248	15,578	15,301	38.89%
净利润	8,407	17,207	15,979	13,948	12,904	33.35%

公司 2005 年实现主营业务收入 73.85 亿元，主营业务利润 5.38 亿元和净 利润 1.72 亿元，居同行业上市公司前列。

（一）公司主营业务结构分析

近三年，公司的主营业务以电脑及相关产品的生产和销售为主，电脑及相 关产品的业务收入分别占公司主营业务总收入的 97.40% 、 95.19% 和 95.48% ， 毛利分别占公司毛利总额的 91.66% 、 86.26% 和 86.14% 。

近三年，公司电脑及相关产品的主营业务收入和主营业务利润保持了持续 快速增长的态势，国内市场占有率稳步提高，一直保持国内市场占有率排名第二。 做大做强电脑及相关产品是公司保持稳步发展的基础。

PC 市场的竞争异常激烈，许多中小品牌和地方品牌被市场淘汰，众多国外 厂商都把中国作为以后发展的战略重点。未来公司 PC 产品在市场占有率和总体 盈利规模上进一步发展将面临越来越多的挑战。

公司于 2003 年通过收购珠海多层进入了多层电路板行业，经过 2004 年的 增资改造，业务得到明显的提升。 2005 年多层电路板业务实现主营业务收入 31,205 万元，占公司主营业务总收入的 4.23% 。由于公司多层电路板业务主营 产品为通讯用 PCB 板，其产品毛利率相对较高， 2005 年实现毛利 7,160 万元， 占公司毛利总额的 13.26% 。多层电路板业务已成为公司新的利润增长点，使公 司的产业结构更趋合理，提高了公司的抗风险能力和可持续发展能力。

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公司主营业务收入行业分类

单位：万元

分行业	时间	电脑及相 关产品	办公用品 设备	多层电路 板	软件	租金收入	合计
主营业务收入	2006年中	328,200	1,451	19,302	0	0	348,953
	2005年	705,120	2,204	31,205	0	0	738,528
	2004年	591,819	5,375	23,536	1,016	0	621,747
	2003年	511,531	7,087	3,414	3,175	0	525,206
占主营业务总 收入的比例(%)	2006年中	94.05%	0.42%	5.53%			100.00%
	2005年	95.48%	0.30%	4.23%	0.00%		100.00%
	2004年	95.19%	0.86%	3.79%	0.16%		100.00%
	2003年	97.40%	1.35%		0.60%	0.00%	100.00%
毛利	2006年中	26,626	199	4,282			31,107
	2005年	46,522	327	7,160	0		54,009
	2004年	42,587	748	5,525	512		49,372
	2003年	38,277	1,315		1,042	0	41,760
占毛利总额比 例(%)	2006年中	85.59%	0.64%	13.77%			100.00%
	2005年	86.14%	0.60%	13.26%	0.00%		100.00%
	2004年	86.26%	1.52%	11.19%	1.04%		100.00%
	2003年	91.66%	3.15%		2.50%	0.00%	100.00%

（二）公司主营业务市场结构分析

公司产品的主要销售市场在华北、华东、中南和香港市场， 2004 年和 2005 年来自上述市场的主营业务收入分别占公司主营业务收入 82.30% 和 80.62% ， 主营业务利润分别占公司主营业务利润的 82.39% 和 78.07% 。公司将在巩固和 发展上述市场的基础上，不断发展其它市场。

（三）毛利率分析

公司近三年的综合毛利率如下表所示：

	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
综合毛利率	8.91%	7.31%	7.94%	7.95%
PC业务	8.11%	6.60%	7.20%	7.48%
PCB业务	22.19%	22.95%	23.43%	32.99%

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公司的主营业务以 PC 为主。近三年和 2006 年上半年 PC 业务的毛利率分 别为 7.48% 、 7.20% 、 6.60% 和 8.11% ，与同行业平均水平相近。 PC 行业是一 个市场竞争非常激烈的行业，目前 PC 整机生产厂商基本都采取外购零配件组 装， PC 产品同质化情况比较突出。大型跨国企业如 IBM （ PC 业务已被联想收 购）、 HP 、 DELL 、 ACER 等大力进军中国市场，一些其他行业企业特别是家电 企业如海尔、海信等也不断加入，上述因素造成了 PC 整机生产企业的毛利率处 于低位徘徊。

目前整个 PC 行业毛利率已降至较低水平，部分企业已经因亏损而被迫退 出， PC 市场竞争十分激烈，预计行业的毛利率水平将逐渐趋于稳定。

同行业 PC 业务毛利率比较表

公司简称	2005年	2004年	2003年
清华紫光	9.45%	9.19%	10.90%
浪潮信息	12.69%	13.06%	16.94%
长城电脑	7.41%	5.98%	4.32%
七喜电脑	7.27%	7.44%	7.75%
清华同方	5.77%	6.15%	7.79%
方正科技	6.60%	7.20%	7.48%
华东电脑	7.91%	8.00%	6.30%
平均[注]	6.76%	6.69%	6.84%

注：由于浪潮信息主营业务分类中含 PC 项为服务器和微型计算机项，其中以服务器为主； 清华紫光信息主营业务分类中含 PC 项为信息产品项，其中以扫描仪为主；华东电脑以系统 集成为主，与公司的 PC 业务毛利率具有不可比性，在计算平均值时剔除了这三家公司的数 据。

多层电路板业务是公司 2003 年收购珠海多层后新介入的行业。公司 2003 年（珠海多层 2003 年 10 月开始纳入公司合并报表，所以 2003 年仅包括珠海多 层四季度的业绩）、 2004 年、 2005 年和 2006 年上半年（ 2004 年起包括珠海多 层和杭州速能）多层电路板业务的毛利率分别为 32.99% 、 23.43% 、 22.95 % 和 22.19% 。

由于珠海多层主营产品为通讯用 PCB 板，其产品毛利率相对较高。但 2004 年多层电路板业务的毛利率较 2003 年有较为明显的下降，这主要是由于：

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1 、 PCB 所耗用的原材料价格整体上处于上升趋势，其中主要材料，如覆 铜板、铜箔、磷铜球等铜金属有关的材料普遍涨幅在 30% 以上，个别规格最高 上涨了 80% ；

2 、由于市场竞争激烈等多方面的因素，中低档 PCB （双面板和普通多层 板）的销售价格涨幅远低于原材料的涨幅，原材料涨价的因素无法在销售价格上 得到较好体现，直接引起了公司双面板和普通多层板的销售额增长幅度远低于主 营业务成本的增长幅度；

3 、公司 2004 年开始分步实施技改，造成内层、钻孔等工序出现能力不足， 公司对外采购了部分半成品，造成产品的毛利率降低；

4 、新设立的杭州速能处于投产初期，固定费用较高，也拉低了多层电路板 的毛利率；

5 、为了给公司的募集资金投资项目作客户开发和储备，在公司的订单结构 中，需要兼顾 HDI 的打样，品种多、产能小，且为了后期的 HDI 量产，部分打 样免费。品种多、产能小相对于品种单一、产能大的订单结构，在产品耗料上耗 费更多，这也造成了直接材料在成本中所占比重上升；

6 、珠海多层是以生产通讯用 PCB 为主的企业，由于近年通讯用 PCB 的更 新换代，手机用 PCB 多转用 HDI 板，而珠海多层由于设备投入没跟上，特别是 关键设备激光钻机的缺少成了公司生产毛利率较高的 HDI 的瓶颈。

公司将积极采购新的设备，特别是激光钻机，扩大瓶颈产能，在规模化经 营优势和 HDI 产品高毛利率的带动下，公司 PCB 产品的毛利率水平有望走出低 谷。

2005 年以来，虽然原材料价格继续较大幅度上涨，但公司通过进一步内部 降耗挖潜，并适度提高产品价格，基本保持了 PCB 产品毛利率的稳定。

（四）其它利润影响因素的分析

利润表主要项目对公司净利润的影响

单位：万元

项 目 2006 年上半年 2005 年 2004 年 2003 年

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	金额	对净利 润的影 响系数	金额	对净利润 的影响系 数	金额	对净利润 的影响系 数	金额	对净利润 的影响系 数
主营业务收入	348,953		738,528		621,747		525,206
主营业务利润	31,001	3.69	53,798	3.13	49,161	3.08	41,142	2.95
其他业务利润	1,745	0.21	4,166	0.24	561	0.04	440	0.03
期间费用	22,196	2.64	35,873	2.08	31,172	1.95	27,201	1.95
营业费用	14,165	1.68	18,569	1.08	16,989	1.06	15,699	1.13
管理费用	6,897	0.82	13,847	0.80	12,487	0.78	10,288	0.74
财务费用	1,134	0.13	3,457	0.20	1,695	0.11	1,214	0.09
投资收益	-306	-0.04	-758	-0.04	-469	-0.03	-57	0.00
补贴收入	0	0.00	30	0.00	265	0.02	1,988	0.14
营业外收入	3	0.00	64	0.00	144	0.01	188	0.01
营业外支出	43	0.01	175	0.01	242	0.02	922	0.07
所得税	1,849	0.22	3,880	0.23	2,144	0.13	1,392	0.10
净利润	8,407	1.00	17,207	1.00	15,979	1.00	13,948	1.00

从以上各项指标分析：

1 、对公司净利润影响较大的因素是期间费用，期间费用的变化可能导致公 司净利润的大幅波动。虽然公司近年的经营规模不断扩张，主营业务收入得到大 幅度的增长，但公司的期间费用得到了较好的控制，基本保持稳定。这主要是由 于 2001 年起公司调整了业务体系，构建了 “ 四大公司、四大平台 ” ，随着运营的 深入，平台作用和体系优势逐渐发挥出来，也更好地发挥了规模效应，从而使得 期间费用并未随公司经营规模增长而增长。

近年公司期间费用得到了较好控制，但基于公司所处的行业特点，要进一 步大幅压缩期间费用的难度较大。公司将努力控制期间费用，力争期间费用的增 长低于主营业务收入的增长。

虽然公司的期间费用绝对额较大，但较高的期间费用率是公司所处的行业 特点之一。从下表可知，公司的期间费用率明显低于行业平均水平，体现出公司 良好的期间费用控制水平。

同行业期间费用率

公司简称	2005年	2004年	2003年
长城电脑	139.94%	187.13%	407.27%
清华紫光	95.48%	96.78%	91.92%
浪潮信息	101.57%	96.48%	81.31%
七喜电脑	49.12%	52.89%	52.71%

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清华同方	92.21%	81.43%	85.07%
方正科技	66.68%	63.41%	66.12%
华东电脑	89.76%	93.68%	95.63%
除长城电脑外平均	82.47%	80.78%	78.79%

注：期间费用率＝（营业费用＋管理费用＋财务费用） / 主营业务利润

2 、近三年来，补贴收入占公司利润的比重快速下降，主要是由于上海市静 安区给予公司的重点企业专项扶持基金逐渐减少。

公司近三年及一期补贴收入明细

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006年上半年	2005年	2004年	2003年
产业导向资金	-	-	264	-
软件集成电路退税	-	-	1	-
出口收入财政贴息	-	-	-	-
重点企业专项扶持基金	-	30	-	1,874
增值税返还	-	-	-	114
合 计	-	-	265	1,988

3 、目前，公司的综合所得税率并不高，实际缴纳的所得税对公司利润影响 不大，但随着部分控股子公司享受相关所得税优惠幅度的逐渐减小，本公司的所 得税负担将可能增加，从而影响公司的净利润。

• 4 、公司主业突出，其他业务利润和投资收益对公司利润的影响较小。

（五）非经常性损益分析

公司 2003 年、 2004 年、 2005 年及 2006 年上半年的非经常性损益分别为 2,489 万元、 1,590 万元、 453 万元和 126 万元，占公司当期利润总额的比例分 别为、 15.98% 、 8.71% 、 2.13% 和 1.24% ，对公司利润的影响较小。

（六）净资产收益率分析

公司的净资产收益率一直居同行业的前列，股东权益取得了较好的收益。

同行业净资产收益率情况表

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公司简称	全面摊薄净资产收益率	全面摊薄净资产收益率	全面摊薄净资产收益率	扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率	扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率	扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率
	2005年	2004年	2003年	2005年	2004年	2003年
长城电脑	19.38%	21.15%	8.51%	0.98%	21.93%	8.58%
清华紫光	0.35%	3.94%	3.25%	-0.19%	2.86%	2.78%
浪潮信息	0.90%	1.71%	3.38%	0.88%	1.29%	3.06%
七喜电脑	13.67%	9.68%	27.80%	13.98%	9.81%	27.80%
清华同方	3.45%	3.89%	3.92%	0.83%	2.87%	3.08%
方正科技	9.72%	9.89%	9.57%	9.47%	8.91%	7.87%
华东电脑	2.67%	1.68%	1.32%	5.08%	4.28%	1.90%
平 均	7.16%	7.42%	8.25%	4.43%	7.42%	7.87%

三、现金流量分析

本公司近三年现金流量状况良好，现金流量净增加额及其构成如下：

公司近三年现金流量情况表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006年 上半年	2005年	2004年	2003年
经营活动产生的现金流量净额	10,974	44,823	21,881	12,585
投资活动产生的现金流量净额	-35,992	-14,584	-26,810	-16,594
筹资活动产生的现金流量净额	20,518	-34,111	-1,094	81,288
现金及现金等价物净增加额	-4598	-4,146	-5,978	77,277
每股经营现金净流量	0.11	0.46	0.23	0.26
每股收益	0.09	0.18	0.17	0.29

公司现金总流量净增加额 2003 年度为正， 2004 年度、 2005 年度和 2006 年上半年为负，这主要是因为 2003 年度公司实施了 2001 年度配股，募集资金 净额为 59,957 万元，公司对募投项目进行积极的大规模投入，造成投资活动现 金流大量流出。

公司近三年经营活动产生的现金流量明细表

单位：万元

项 目	2006年上半年	2006年上半年	2005年	2005年	2004年	2004年	2003年	2003年
	金额	相对 比重	金额	相对 比重	金额	相对 比重	金额	相对 比重
销售商品、提供劳务收到的现金	368,131	105.50%	865,874	117.24%	720,081	115.82%	586,831	111.73%

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收到的税费返还	152	0.04%	418	0.06%	45	0.01%	118	0.02%
收到的其他与经营活动有关的现金	15,344	4.40%	13,880	1.88%	4,637	0.75%	10,380	1.98%
经营活动现金流入小计	383,628	109.94%	880,172	119.18%	724,762	116.57%	597,329	113.73%
主营业务收入	348,953	100.00%	738,528	100.00%	621,747	100.00%	525,206	100.00%
购买商品、接受劳务支付的现金	340,680	107.18%	798,772	116.69%	667,095	116.55%	544,894	112.71%
支付给职工以及为职工支付的现金	4,179	1.31%	8,118	1.19%	6,191	1.08%	6,561	1.36%
支付的各项税费	4,978	1.57%	5,559	0.81%	5,545	0.97%	11,574	2.39%
支付的其他与经营活动有关的现金	22,818	7.18%	22,900	3.35%	24,051	4.20%	21,715	4.49%
经营活动现金流出小计	372,654	117.24%	835,349	122.03%	702,881	122.80%	584,744	120.95%
主营业务成本	317,845	100.00%	684,519	100.00%	572,375	100.00%	483,446	100.00%
经营活动产生的现金流量净额	10,974	130.53%	44,823	260.50%	21,881	136.93%	12,585	90.22%
净利润	8,407	100.00%	17,207	100.00%	15,979	100.00%	13,948	100.00%

注：相对比重指现金流入占主营业务收入的相对比重、现金流出占主营业务成本的相对

比重、现金流量净额占净利润的相对比重。

公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数，且逐年大幅增长，除 2003 年接近公司当期净利润外其余年份皆远高于公司当期净利润。

公司各年销售商品、提供劳务收到的现金占公司主营业务收入的比例在 － 110% 130% ，考虑到增值税因素的影响，与主营业务收入相匹配。公司收到的 税费返还和其他与经营活动相关的现金均比例极小。

近年来购买商品、接受劳务支付的现金占主营业务成本的比例较高，一直维 持在 115% 左右，这主要由于公司从事的 PC 行业是一个组装行业，外购部件是 主要的现金支出且比重大；而另三项经营性现金流支出占主营业务成本的相对比 例一直处于较低的水平。

总的来说，公司的经营活动现金流量情况良好。

四、公司 2006 年第三季度财务分析

1 、资产负债表项目主要变动情况分析

（ 1 ）货币资金

报告期末，货币资金余额比 2005 年末增加 1.47 亿元，主要是由于公司增 加银行短期借款，补充流动资金所致。

（ 2 ）应收票据

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报告期末，应收票据余额比 2005 年末略有增长，增幅不大。期末应收票据 余额为 17,681 万元，其中银行承兑汇票余额为 2,681 万元，商业承兑汇票余额 为 15,000 万元。

2006 年 9 月 30 日应收票据中金额大于 100 万元的项目见下表：

票据日期	出票人全称	金额（元）	汇票到期日	票据种类	目前状态
2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,000,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,000,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,000,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,000,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	杭州方正电脑信息系统有限公司	10,500,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	6,400,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	7,300,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	7,800,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	8,900,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-13	北京方正延中信息系统有限公司	9,600,000.00	2006-12-13	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000.00	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000.00	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000.00	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000.00	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	9,500,000.00	2006-12-14	商票	库存
2006-6-14	天津方正延中信息系统有限公司	10,000,000.00	2006-12-14	商票	库存
2006-8-16	南通同方计算机系统集成有限公司	1,200,000.00	2006-11-16	银票	未到期已背书
2006-9-19	南通同方计算机系统集成有限公司	2,212,339.00	2006-12-19	银票	未到期已背书
2006-9-18	合肥文达电子有限责任公司	1,000,000.00	2007-3-18	银票	未到期已背书
2006-9-7	合肥文达电子有限责任公司	1,000,000.00	2006-12-7	银票	未到期已背书
2006-9-22	江西联创光电科技股份有限公司	1,069,246.00	2007-3-21	银票	未到期已背书
2006-5-16	德赛电子(惠州)有限公司	4,500,000.00	2006-11-16	银票	未到期已背书
2006-7-31	四川华惠实业有限公司	3,000,000.00	2006-11-19	银票	未到期已背书
2006-8-3	四川华惠实业有限公司	3,000,000.00	2006-11-19	银票	库存
2006-9-22	南宁市王者通讯设备有限公司	1,000,000.00	2006-11-22	银票	未到期已背书
2006-9-22	南宁市王者通讯设备有限公司	2,000,000.00	2006-12-22	银票	库存
	合 计	169,981,585.00

• 注：上表中未披露的金额小于 100 万元的应收票据共计 683 万元，均为银行承兑汇票。

上表中商业承兑汇票的出票人均为公司 PC 业务销售的核心代理商；银行承 兑汇票的出票人均为公司 PC 业务、 PCB 业务的直销客户。

（ 3 ）应收账款

报告期末，应收账款余额比 2005 年末增长 1.44 亿元，与 2006 年 6 月末 相比基本持平。报告期末， “ 双农 ” 项目（指农村中小学远程教育项目和农村党员

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干部远程建设项目）订单应收账款余额 11,204.95 万元， “ 教育 ” 项目（指各地教 委和学校的信息化建设项目）订单应收账款余额 4,295.09 万元。

公司 2006 年 9 月 30 日应收账款前五名明细表

单位：万元

		单位：万元
客户名称	金额	款项形成的原因
杭州方正电脑信息系统有限公司	15,562.71	销售货物
天津市方正延中信息系统有限公司	14,666.45	销售货物
北京方正延中信息系统有限公司	12,156.35	销售货物
成都市方正信息系统有限公司	2,693.60	销售货物
西安方正信息系统有限公司	2,272.32	销售货物
合计	47,351.43

以上应收账款客户，都是公司的核心代理商，涉及应收账款余额占期末应收 账款总额的 73.53% 。公司运营平台下属商务部每年都要对客户进行信用等级评 定，以上客户均被评为 A 级客户，并且从未发生过付款超过信用期的情况。

公司最近三年三季度末的应收账款均高于其他季度末的水平。报告期末， － 应收账款与 2005 年同期相比，增幅为 4.41% ，而 2006 年 1 9 月份主营业务 收入同比增长 4.50% 。

单位：元

				单位：元
年 份		期末应收账款
	一季度末	二季度末	三季末	年末
2003年	313,750,647.22	340,307,364.41	607,737,121.46	528,335,177.64
2004年	451,601,337.00	687,161,224.79	918,963,005.80	453,904,273.44
2005年	450,520,066.92	561,932,754.78	616,805,898.17	500,215,380.75

（ 4 ）其他应收款

报告期末，其他应收款比期初数额增长，主要是合并方正科技集团苏州制 造有限公司带入的其他应收款和公司日常其他应收款增加造成的。

（ 5 ）预付账款

报告期末，预付账款比 2006 年 6 月末大幅减少，主要由于公司 2006 年 6 月收购方正科技集团苏州制造有限公司 100% 股权转让行为已完成，公司从 2006 年 7 月 1 日起合并苏州制造公司的财务报表，支付给方正投资和方正产业共计 2.45 亿元股权受让款进行了结转。

公司 2006 年 9 月 30 日预付帐款前五名明细表

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单位：万元

		单位：万元
客户名称	金额	款项形成的原因
北京新奥特集团有限公司	5,222	预付房产款
深圳市超淦贸易有限公司	3,835	预付设备款
珠海市横琴珠惠贸易有限公司	3,000	预付设备款
3 BEST	1,030	预付货款
WPG TECHNOLOGY	1,018	预付货款

（ 6 ）存货

报告期末，存货比 2005 年末增长 2.40 亿元。报告期末原材料、库存商品 的备货量较大，主要和公司 PC 业务下半年商务机型和行业客户集中交货有关。 公司最近三年数据反映，每年四季度的主营业务收入占全年主营业务收入的比例 为 30% 左右。

公司最近三年存货构成情况见下表：

单位：元

				单位：元
项 目	2006.09.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
原材料	251,824,112	129,830,869	194,955,404	200,369,658
库存商品	332,143,688	181,569,046	171,243,117	144,759,664
发出商品	149,045,694	183,207,903	141,854,739	73,580,003
在产品	26,638,598	25,228,449	7,782,246	1,071,153
低值易耗品	2,140,993	1,975,291	1,756,183	1,043,915
合 计	761,793,085	521,811,558	517,591,688	420,824,394

公司最近三年三季度末的存货均高于年末水平，有季节性特点。

单位：元

	单位：元	单位：元
年 份	期末存货
	三季末	年末
2003年	516,483,654.37	388,071,235.79
2004年	611,747,699.20	492,364,742.94
2005年	778,865,141.22	497,007,185.87

（ 7 ）长期股权投资

长期股权投资期末比期初有较大增长，主要是收购方正科技集团苏州制造 有限公司增加的股权投资差额 1.45 亿元。

（ 8 ）固定资产

报告期末，固定资产比 2005 年末增长 5.18 亿元，主要是公司从 2006 年 7

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月合并苏州制造公司财务报表所致。截至 2006 年 9 月 30 日，苏州制造公司固 定资产 4.83 亿元，具体构成情况见下表：

	单位：元
项 目	金 额
固定资产原值	210,964,304.23
减：累计折旧	72,234.96
固定资产净值	210,892,069.27
减：固定资产减值准备
固定资产净额	210,892,069.27
工程物资
在建工程	272,102,172.37
固定资产清理
固定资产合计	482,994,241.64

（ 9 ）短期借款

报告期末，短期借款比 2005 年末增加 7 亿元，其中收购合并苏州制造公司 报表带进短期借款 8000 万元，公司原体系内短期借款增长 6.2 亿元，主要因为： （ a ）公司 6 月份收购了苏州制造公司，支付自有资金 2.45 亿元；

（ b ）不考虑合并苏州制造公司财务报表因素， 9 月末公司原体系内在建工 程 1.14 亿元，比年初增加近 5000 万元，均为自有资金支付；

（ c ）公司下半年 PC 业务的销量增加，需要增加存货储备，增加对资质良 好的经销商（尤其是核心代理商）的信用额度。 9 月末，公司存货和应收账款分 别比年初增加 2.4 亿元和 1.44 亿元；

（ d ）公司为补充流动资金，货币资金比年初增加了 1.47 亿元。

（ 10 ）其他应付款

报告期末，其他应付款余额为 2.83 亿元，主要是合并方正科技集团苏州制 造有限公司带入的对北大方正集团的其他应付款 26,122 万元，是公司收购方正 科技集团苏州制造有限公司前，北大方正集团代垫的苏州制造公司的工厂建设款 项。

（ 11 ）长期负债

报告期末，公司长期负债比 2005 年末增长近 6000 万元，主要是合并苏州

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制造公司财务报表带进 6000 万元长期负债所致。

（ 12 ）股东权益

－ 报告期末，股东权益的增加全部为 2006 年 1 9 月公司实现净利润因素所 致。

2 、利润表项目主要变动情况分析

－ 公司 2006 年 1 9 月利润表和 2005 年同期、 2003 年－ 2005 年全年数据 相比，主要变动情况为：

－ （ 1 ）公司 2006 年 1 9 月综合毛利率为 8.34% ，高于 2005 年同期 8.01% 的水平，也高于 2003 年－ 2005 年全年的水平，主要原因：（ a ）公司 PCB 业务 的利润贡献比重上升， PCB 产品的毛利率高于 20% ，拉高了公司综合的毛利率 水平；（ b ）公司上半年 PC 产品销售中家用机型比重较大，家用机型的毛利率高 于商用机型。

－ （ 2 ）公司 2006 年 1 9 月营业费用增长较大，主要是公司上半年增加 PC 产品市场推广费用开支所致。

• 3 、现金流量表项目主要变动情况分析

－ 公司 2006 年 1 9 月现金流量表反映的主要变动有：

（ 1 ）投资活动现金流出额达到 3.58 亿元，其中，收购苏州制造公司支付 2.45 亿元，公司原生产体系购建固定资产支出 1.02 亿元（其中珠海多层购建固 定资产支出 8091 万元）。

（ 2 ）筹资活动产生的现金流量净额达到 6.05 亿元，主要由于公司短期借 款增加 7 亿元所致。

五、主要优势和劣势分析

根据对公司近三年来经营成果和财务状况的讨论和分析，公司优势主要体现 在以下三个方面：

1 、公司主业突出。作为国内市场占有率稳居第二的 PC 制造商，本公司主 业突出，业务经营稳定且生产规模较大，在品牌、管理、渠道和技术等多方面具

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有较明显的竞争优势，形成了一定的抗风险能力。

2 、公司资产结构合理，资产利用效率较高。本公司在客户资信管理、应收 账款回收与存货管理等方面具有较强的管理优势（公司存货周转率、应收账款周 转率在同行业中处于较高水平），使公司能有效减少重大呆坏账的发生，提高资 金运营效率，为本公司的持续经营提供切实保障。

3 、公司借助先进的 ERP 系统，充分发挥平台作用和体系优势，提高运营效 率，显示出较强的期间费用控制水平。

尽管本公司的会计政策稳健、财务风险控制较好，但依然存在一些缺陷。主 要表现在两个方面：

1 、公司所处 PC 行业的竞争日趋激烈，毛利率较低，给公司利润增长造成 极大压力。

对此，公司管理层将进一步提高公司的运营效率，提高公司经营效益。

2 、存在三年期以上其他应收账款数额较大的问题（已足额计提坏账准备）。 上述款项主要为历史遗留问题，在足额计提坏账准备的同时，公司还将对其 积极追讨。

六、公司最近三年的重大事项分析

（一）重大投资、收益、收购兼并情况

1 、 2003 年 9 月，公司和公司控股子公司方正香港公司以 2.38 亿元的价格 收购了珠海多层电路板有限公司（现更名为珠海方正科技电路板有限公司） 100% 的股权。 2004 年 5 月，公司变更前次募集资金 8,800 万元对珠海多层进行增资。

2 、 2004 年 4 月，公司控股子公司珠海多层和香港方正共同出资 210 万美 元投资设立杭州速能。 2004 年底，北京信产和香港方正对杭州速能增资至 370.64 万美元。

3 、 2004 年 11 月，公司和公司控股子公司北京信产、香港方正共同出资 178.35 万美元投资设立珠海方正科技高密电子有限公司。

4 、 2004 年 11 月，公司与控股子公司北京信产、珠海多层共同出资 4,200 万元投资设立珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司。

5 、 2006 年 7 月，公司与控股子公司香港方正分别收购北大方正集团和香港

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咨询有限公司持有的重庆高密电子 75% 和 25% 股权。该公司于 2006 年 4 月 21 日由北大方正集团和香港咨询有限公司共同出资 3,000 万美元设立，由于该公司 目前处于筹办期，尚未经营业务，本次收购金额为 3,000 万美元。

上述 1 、 2 、 3 、 4 、 5 收购事项的影响：

收购珠海多层股权的完成标志着公司正式进入快速发展的 PCB 行业。中国 持续发展的电子通讯产品生产已经成为 PCB 行业高速发展的重要保障，同时 PCB 行业毛利率远高于 PC 行业。上述系列事项的进行，初步完成了公司在 PCB 行业的布点，使公司的产业结构更加合理，有利于公司培育新的利润增长点，提 高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

公司在 2004 年加大了对 PCB 行业特别是 HDI 的投入，更新设备，扩大产 能。杭州速能、珠海高密电子和珠海方正科技印刷电路板产业园发展有限公司刚 设立不久，尚未产生效益。珠海多层 2003 年、 2004 年和 2005 年分别为公司贡 献净利润 382 万元、 3,061 万元和 3,757 万元。

6 、 2004 年 4 月 23 日，公司以 1,402 万元向第一大股东北大方正集团购买 方正蓝康 60% 股权，该资产的账面价值为 562.2 万元，评估价值为 1,402 万元， 实际购买价格以评估价值为依据。 2004 年 7 月 1 日，公司控股子公司北京信产 与自然人巩建党、吴建英、王兴文和陈菲签署《股权转让协议》，以 521 万元的 价格受让上述四位自然人持有的方正蓝康共 40% 的股权。

公司受让方正蓝康四位自然人股东所持 40% 的股权时，在价格上相对于方 正蓝康的净资产评估值有一定的折让，主要原因如下：

方正蓝康主要从事系统集成业务，在开展业务和经营过程中长期依赖方正品 牌，依托北大方正集团的资源。巩建党等自然人股东对方正蓝康原始投入仅为 50 万元， 2000 年 8 月，北大方正集团对方正蓝康增资 300 万元，增资时将 90 万元的出资额赠予了方正蓝康的原自然人股东，同时还给予自然人股东 100 万 元的经济补偿。

本公司收购四位自然人股东持有的方正蓝康 40% 股权之前，已经受让北大 方正集团持有的方正蓝康 60% 的股权，成为方正蓝康的控股股东。本公司受让 自然人持有的方正蓝康股权的价格尽管相对于方正蓝康的净资产评估值有一定 折让，但与自然人股东的实际投资成本相比溢价很多。因此，公司最终与自然人

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股东达成了收购协议。

2004 年 11 月，该公司增资后注册资本 5,000 万元，本公司直接持有其 80% 的股权，通过控股子公司北京信产间接持有其 20% 的股权。该资产 2004 年为公 司贡献的净利润为 317 万元， 2005 年为公司贡献净利润 853 万元。

7 、 2003 年公司配股完成后对东莞方正进行了单方面增资 15,000 万元，完 成后公司持有东莞方正的股权比例由 75% 提高至 92.05% 。

东莞方正作为公司的生产基地，是公司新的 “ 四大公司、四大平台 ” 业务体 系中的核心公司和核心平台。本次收购完成后，公司持有东莞方正 92.05% 的股 权，加强了对生产基地的控制，使新的业务体系得到巩固和完善，使平台作用和 体系优势得到更好的发挥。

8 、 2003 年 8 月，公司向控股子公司深圳方正增资 20,000 万元。

9 、 2003 年 8 月，公司向控股子公司北京信产增资 10,000 万元，

上述 “7 、 8 、 9” 项详见本配股说明书 “ 第九节 历次募集资金运用 ” 。

10 、 2006 年 6 月 13 日，本公司与北大方正集团控股子公司方正投资、本 公司控股子公司方正电脑与北大方正集团控股子公司方正产业分别签署《股权转 让协议书》，本公司以 17,150 万元的价格受让方正投资持有的方正科技集团苏州 制造有限公司（以下简称 “ 苏州制造公司 ” ） 70% 的股权，方正电脑以 7,350 万元 受让方正产业持有的苏州制造公司 30% 的股权。关于本次股权收购的具体情况 说明如下：

（ 1 ）公司收购苏州制造公司的原因和必要性

（ a ）国内 IT 产品生产已形成从华南地区逐步向华东地区转移的趋势，尤其 是苏州及其附近地区，目前已经形成全国最全面的 IT 产品产业链。从公司长远 战略布局考虑，在苏州及其附近地区建设或收购电脑制造基地是公司最优的选 择。

（ b ）公司东莞工厂设计产能最大为 300 万台，已不能满足公司未来新增的 PC 及其他 IT 产品和对外 OEM 生产的需求。公司收购苏州制造公司后，苏州制 造公司将成为方正科技的 PC 制造中心，东莞工厂将辅助生产税控机、打印机及 一些 OEM 产品，并逐渐开始通讯类产品 OEM 生产。

（ c ）公司收购苏州制造公司，将增强公司生产经营的独立性，有效避免与

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北大方正集团产生潜在的同业竞争，减少关联交易。

• (2) 苏州制造公司净资产评估值增值原因及合理性

（ a ）评估增值情况

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪评报字 [2006] 第 011 号 《资产评估报告》，以 2006 年 4 月 30 日为评估基准日，苏州制造公司整体资产 的评估结果列表如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	18,428.05	18,555.03	18,555.03
长期投资
固定资产	49,265.22	49,292.81	63,850.13	14,557.32	29.53
其中：在建工程	49,265.22	48,894.43	63,498.11	14,603.68	29.87
建筑物
设备		398.38	352.02	-46.36	-11.64
无形资产		5.88	5.88
其中：土地使用权
其他无形资产		5.88	5.88
其他资产
资产总计	67,693.27	67,853.72	82,411.04	14,557.32	21.45
流动负债	51,693.27	51,820.24	51,820.24
长期负债	6,000.00	6,033.48	6,033.48
负债总计	57,693.27	57,853.72	57,853.72
净资产	10,000.00	10,000.00	24,557.32	14,557.32	145.57

资产总额账面值 67,693.27 万元，调整后账面值 67,853.72 万元，评估值

82,411.04 万元，评估增值 14,557.32 万元，增值率 21.45% ；

负债总额账面值 57,693.27 万元，调整后账面值 57,853.72 万元 ，评估值 57,853.72 万元，无评估增减值；

净资产账面值 10,000.00 万元，调整后账面值 10,000.00 万元，评估值 24,557.32 万元，评估增值 14,557.32 万元，增值率 145.57% 。

苏州制造公司本次资产评估增值 14,557.32 万元，增值率 21.45% ，主要是 在建工程的土地使用权增值，该土地使用权账面价值 4,680,404.55 元，评估值

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154,204,633.00 元，评估增值 149,524,228.45 元。

（ b ）采用的评估方法

对流动资产和负债一般以核实无误的账面价值作为评估价值，对固定资产 主要采用重置成本法进行评估，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得 出，具体方法如下：

• 流动资产和其他资产：货币资金以核实无误后的值作为评估值；各种应 收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值； 各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产 或权利的价值确定评估值。

• 固定资产：机器设备采用重置成本法评估；土地使用权以外的在建工程 采用重置成本法评估。

• 土地使用权：采用基准地价修正法评估。

• 无形资产：采用重置成本法进行评估。

• 负债：各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的产权持有 者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（ c ）土地使用权评估的具体情况

本次评估对土地使用权采用基准地价修正法，计算公式如下：

Pi=P×(1+K)×Y×T

其中： Pi— 待估宗地地价

P— 待估宗地所在区域基准地价

K— 影响待估宗地地价的总修正系数

Y— 待估宗地使用年期修正系数

T— 待估宗地期日修正系数

资产评估师对照苏州工业园区管理委员会提供的《 2003 年苏州市土地估价 成果表》中苏州市市区工业用地基准地价标准，对苏州制造公司的土地按照苏州 市工业三级用地标准 550 元 / 平方米作为基准地价，即 P ＝ 550 元 / 平方米；

经资产评估师现场勘察、合理估计和测算，确定宗地地价总修正系数 K ＝ 17.20% ；土地使用年期修正系数 Y ＝ 99.10% ；评估期日修正系数 T ＝ 106.82% 。 通过价格修正，确定评估土地的评估值为：

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Pi ＝ 550×(1+17.20%)×106.82%×99.10% ＝ 682 元 / 平方米（取整）

土地总价值＝ 682 元 / 平方米 × （ 139,998.67 平方米＋ 86,107.83 平方米）＝ 154,204,633 元。

（ d ）土地使用权增值的合理性

土地增值的主要原因为原土地出让方对苏州制造公司免征土地使用权出让 金，土地取得成本较低所致。首先，土地评估价是参照市场价格为基础，土地成 本价格是苏州工业园区给予的优惠价格，与市场价相比价差较大。其次，土地评 估时间与土地取得时间间隔近三年，土地基础价格上涨。

（ 3 ）土地出让方对苏州制造公司免征土地出让金的主要原因

2003 年 6 月，苏州工业园区管理委员会为了吸引北大方正集团在苏州工业 园区投资设厂，双方签订了投资备忘录，对北大方正集团的生产基地和研发中心 项目，苏州工业园区管理委员会将给予优惠地价，免征土地使用权出让金。

2003 年 9 月，中新苏州工业园开发有限公司与苏州制造公司签订了土地使 用权转让合同，双方签订的宗地面积共计 226,106.5 平米，给予苏州制造公司的 生产基地和研发中心项目每平方米 20.70 元的优惠价格，总额为 4,680,404.55 元，同时，同意免征土地使用权出让金。中新苏州工业园开发有限公司承诺和保 证已取得宗地的合法有效的土地使用权，且已获准转让该宗地。

2003 年 11 月，苏州制造公司取得上述面积 226,106.5 平方米土地的土地 使用权，位于苏州工业园区苏虹东路南 83013—83014 号地块，土地使用权证号： 苏工用国用（ 2003 ）字第 111—112 号。

2006 年 11 月 6 日，北大方正集团向苏州制造公司出具《承诺函》，承诺： 如果苏州制造公司被有关政府部门要求补交上述两宗土地的土地出让金、罚款或 其他相关的费用，将全部由北大方正集团承担。

（ 4 ）苏州制造公司情况说明

（ a ）苏州制造公司简介

苏州制造公司成立于 2003 年 8 月，注册资本 10,000 万元。苏州制造公司

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是北大方正集团为适应企业战略发展在华东建设的最大 IT 生产制造基地，该基 地主要负责方正全系列台式电脑、笔记本电脑、打印机、税控收款机、消费电子 产品等 IT 电子类产品研发制造及上述产品的 OEM/ODM 业务，满足方正科技未 来发展的需要。苏州制造基地的建设定位于国内一流，已建成集全自动立体仓库、 自动化生产线、自动化配套设备于一体的工厂，是具有国际竞争力的现代化制造 企业。

（ b ）项目建设情况

苏州制造公司的工程建设分为两期。一期工程包括一个超过 14000 个货位 的全自动化立体仓库、 6 条流水生产线、 2 条 CELL 线，能够实现少品种大批量 生产，也能够实现多品种小批量的客户化定制，可以达到年产 500 万台套 PC 系 列产品。目前，一期工程已通过消防验收、环保验收、规划验收和竣工验收，完 全投入使用。

二期工程包括员工食堂、员工休息楼、综合楼及其他配套工程，将于 2007 年 5 月完成所有竣工验收工作。

（ c ）运营情况

2006 年中期，苏州制造公司顺利通过 ISO9000 认证、 3C 认证、 ISO14000 － 认证，开始生产笔记本、台式机以及服务器等产品。 2006 年 7 9 月，苏州制造 公司的 PC 产量占方正科技总产量的 40% 左右。从 2007 年开始，方正科技的 PC 生产将基本放在苏州制造公司，生产能力为 500 万台 / 年。

（ d ）资产和负债情况

截至 2006 年 9 月 30 日，苏州制造公司的主要资产、负债和所有者权益情 况如下：

下：
			单位：元
流动资产	63,546,698.27	流动负债	390,126,687.57
固定资产原值	210,964,304.23	长期负债	60,000,000.00
累计折旧	72,234.96	负债合计	450,126,687.57
固定资产净值	210,892,069.27
在建工程	272,102,172.37	实收资本	100,000,000.00
固定资产总计	482,994,241.64	未分配利润	-3,585,747.66
资产总计	546,540,939.91	所有者权益	96,414,252.34

（ f ）苏州制造公司与东莞方正的产品定位

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今后，苏州制造公司和东莞方正将形成双工厂生产模式，以苏州制造公司 为主，方正东莞为辅，两个工厂都可以生产方正科技全系列的产品，产量和产品 类别根据供应链及整体运营效率来进行调整分配，实现效率最优。东莞方正辅助 生产税控机、打印机及一些 OEM 业务产品，并逐渐进行通讯类产品 OEM 的生 产。

（ 5 ）公司收购苏州制造公司涉及的会计处理

公司从 2006 年 7 月开始合并苏州制造公司财务报表。苏州制造公司 2006 年 6 月 30 日账面净资产为 1 亿元，公司自 2006 年 7 月 1 日起确认 1 亿元的投 资成本和 1.45 亿元的股权投资差额，股权投资差额分为 20 年摊销。

按照公司现行会计制度， 2006 年 7-12 月，公司将对苏州制造公司的股权 投资差额进行摊销，摊销额为 363 万元；自 2007 年 1 月 1 日起，公司将采用新 的会计准则，根据本次收购的实际情况，应适用同一控制下的合并原则，公司未 摊销的股权投资差额将直接冲减资本公积，减少公司净资产，而不再每年摊销股 权投资差额。

公司收购兼并事项对公司财务状况的影响

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
时间	事项	金额	标的物情况（收购前）			当年净利润贡献
			资产	负债	净资产	金额	期间
2003年9月	收购珠海多层100%股权	23800	19753	5712	14041	382	10-12月
2004年4月	收购方正蓝康60%股权	1402	5134	4478	656	317	11-12月
2004年11月	收购方正蓝康40%股权	521

（二）债务到期及偿还情况

公司近年债务均能按期偿还，目前公司的各项债务也不存在逾期未还的情

况。

本公司债务以短期借款和应付票据等银行债务为主，截至 2006 年 6 月 30 日，短期借款和应付票据分别为 5.62 亿元和 6.91. 亿元。

公司的银行债务绝对金额适中，从目前银行债务情况及公司运营状况可以看

到：

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1 、公司目前的银行债务，并不具有短期内全部偿还的压力。即将到期的债 务公司已提前作了妥善的偿还计划。

2 、近三年来，到期的银行债务均已按时偿还，未发生过逾期不能偿还银行 借款的情形。 2005 年 8 月，经中国人民银行上海分行授权的大公国际资信评估 有限公司上海分公司资信评级专家委员会评定，本公司资信等级为 AA 级。公司 具有良好的信誉，与各贷款银行建立了良好的合作关系，公司可以通过还旧借新 方式获得银行贷款，并维持一定规模的短期借款以适应业务的发展。

3 、由于所处 PC 行业的特点，公司主要依靠流动资产运行，而公司近三年 存货周转率、应收账款周转率在同行业中处于较高水平，资产具有良好的流动性。

因此，公司目前经营能力较强，资产流动性良好，不存在短期偿债困难，公 司可以通过多种方式偿还目前到期债务，并维持正常的经营活动。

（三）银行授信额度及使用情况

公司的银行借款由公司及各下属控股子公司分别进行。由于公司及主要控 股子公司遍布上海、北京、深圳、珠海和东莞等地，且与公司保持良好关系并发 生借款关系的银行较多，比较分散，所以公司目前的银行授信较为分散。截至 2006 年 6 月 30 日，公司尚末使用的银行授信有：

单位：万元

被授信公司	授信银行	授信额度	授信期限	剩余额度
东莞方正	中国建设银行石龙支行	20,000.00	2006.02.15-2008.02.15	20,000.00
东莞方正	招商银行东莞支行	5,000.00	2005.07.08-2006.07.07	5,000.00
北京信产	中国农业银行北三环支行	10,000.00	2005.09.09-2006.09.08	5,000.00
珠海高密	交通银行珠海分行	9,000.00	2005.11.30-2006.11.30	9,000.00
珠海多层	交通银行珠海分行	22,000.00	2005.11.30-2008.11.30	19,000.00
珠海多层	中国农业银行珠海朝阳支行	5,000.00	2004.09.14-2006.09.14	2,000.00
珠海多层	深圳发展银行珠海支行	3,500.00	2006.06.08-2007.06.08	2,000.00
合 计				62,000.00

由于公司与银行保持着良好的关系，且公司的偿债能力较强、资金周转良好、 经营和盈利能力较强、银行信用良好，公司能根据经营需要，获得贷款银行在借 款额度、审批速度等方面的大力支持，不会影响公司正常的生产经营活动。

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（四）重大资本支出情况及计划

公司未来两年内的重大投资计划详见本配股说明书 “ 第八节 本次募集资金 ” “ ” 运用 和 第九节 历次募集资金运用 。

（五）重大资产出售、抵押和委托经营情况

1 、资产出售情况

（ 1 ） 2004 年 4 月 23 日，公司向第一大股东之下属公司方正科技集团苏州 研发有限公司转让上海方正信息安全技术有限公司（原上海方正科技软件有限公 司） 80% 股权，该资产的账面价值为 1,031 万元，评估价值为 1,083 万元。实际 出售价格以评估价值为依据，为 1,083 万元。

（ 2 ） 2003 年 7 月 24 日，公司将持有的利德科技发展有限公司 10% 的股权 以 2,380 万元的价格转让给上海圆融担保租赁有限公司，方正电脑将持有的利德 科技发展有限公司 8.5% 的股权以 2,023 万元的价格转让给上海华思科实业有限 公司，利德科技发展有限公司截止到 2003 年 5 月 31 日的评估价值为 23,804 万 元。

上述（ 1 ）、（ 2 ）资产的转让，有利于本公司突出主营业务，集中力量发展主 业，提高资金使用效率和公司运营效率。

（ 3 ）公司于 2003 年 10 月 25 日与上海煜富万实业有限公司签订债权转让 协议，将公司账面应收许氏企业发展公司的 4,280 万元债权以 2,400 万元的价格 转让给上海煜富万实业有限公司。公司于 2003 年 12 月 17 日收到上海煜富万实 业有限公司支付的 2,400 万元的债权转让价款。此次债权转让使公司尽快实现了 债权，收回了绝大部分现金，更好地支持主营业务的发展。

（ 4 ） 2003 年 6 月，深圳方正与成都帝景企业发展有限公司签订《股权转让 协议》，深圳方正将其持有的武汉市方正信息系统有限公司 15% 的股权全部转让 给成都帝景企业发展有限公司，转让金额为 600 万元。

（ 5 ） 2003 年 6 月，深圳方正与青岛国电蓝德环境工程有限公司签订《股权 转让协议》，深圳方正将其持有的江苏省方正信息系统有限公司 15% 的股权全部 转让给青岛国电蓝德环境工程有限公司，转让金额为 600 万元。

（ 6 ） 2003 年 6 月，深圳方正与上海灏越企业发展有限公司签订《股权转让

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协议》，深圳方正将其持有的成都方正信息系统有限公司 15% 的股权全部转让给 上海灏越企业发展有限公司，转让金额为 600 万元。

（ 7 ） 2003 年 6 月，方正电脑与上海灏越企业发展有限公司签订《股权转让 协议》，方正电脑将其持有的沈阳方正信息系统有限公司 15% 的股权全部转让给 上海灏越企业发展有限公司，转让金额为 600 万元。

（ 8 ） 2003 年 6 月，方正电脑与成都帝景企业发展有限公司签订《股权转让 协议》，方正电脑将其持有的长春市方正信息系统有限公司 15% 的股权全部转让 给成都帝景企业发展有限公司，转让金额为 600 万元。

（ 9 ） 2003 年 6 月，方正电脑与瑞森科技有限公司签订《股权转让协议》， 方正电脑将其持有的重庆方正信息系统有限公司 15% 的股权全部转让给瑞森科 技有限公司，转让金额为 600 万元。

（ 10 ） 2003 年 6 月，方正电脑与网通科技（北京）有限公司签订《股权转 让协议》，方正电脑将其持有的河南省方正延中信息系统有限公司 15% 的股权全 部转让给网通科技（北京）有限公司，转让金额为 600 万元。

（ 11 ） 2003 年 6 月，深圳方正与融泰创业投资有限公司签订《股权转让协 议》，深圳方正将其持有的长沙市方正信息系统有限公司 15% 的股权全部转让给 融泰创业投资有限公司，转让金额为 600 万元。

上述（ 4 ） - （ 11 ）均为公司对外出让参股代理商的股权，是公司出于加强投 资管理和对外投资的需要进行的。

公司股权转让事项对公司财务状况的影响

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
时间	事项	金额	转让 损益	标的物情况（交易当年）			当年净利润贡献
				资产	负债	净资产	金额	期间
2004年4月	转让方正软件80%股权	1083	175	2521	1104	1135	-226	1-6月

单位：万元

时间	事 项	转让金额	投资成本	损益
2003年7月	转让利德科技发展有限公司18.5%的股权	4404	4349	55
2003年6月	转让长春市方正信息系统有限公司15%股权	600	600	0
2003年6月	转让长沙市方正信息系统有限公司15%股权	600	600	0

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2003年6月	转让成都方正信息系统有限公司15%股权	600	600	0
2003年6月	转让河南省方正信息系统有限公司15%股权	600	600	0
2003年6月	转让江苏省方正信息系统有限公司15%股权	600	600	0
2003年6月	转让沈阳方正信息系统有限公司15%股权	600	600	0
2003年6月	转让武汉市方正信息系统有限公司15%股权	600	600	0
2003年6月	转让重庆方正信息系统有限公司15%股权	600	600	0

2 、资产抵押情况

公司通过按揭贷款方式购买的深圳市福田区华富路中航苑内航都大厦第 26 层房产抵押在深圳市商业银行，贷款金额为 1,050 万元，贷款期限为 2001 年 12 月 7 日至 2009 年 12 月 7 日。截止 2006 年 6 月 30 日，贷款余额 517 万元。 截至配股说明书签署日，除上述房产被抵押外，无其他资产抵押情况。

3 、资产委托经营情况

截至配股说明书签署日，本公司无资产进行委托经营。

（六）重大担保、诉讼、或有事项

• 1 、重大诉讼或仲裁事项

截至配股说明书签署日，本公司控股子公司珠海多层涉及两项重大诉讼案 件。

2003 年 9 月，本公司以 2.38 亿元的价格收购了珠海多层电路板有限公司 100% 的股权，收购完成后，该公司更名为珠海多层。

2005 年 10 月，因受让珠海多层 100% 股权后在资产交接过程中产生纠纷， 本公司向珠海市中级人民法院递交了两份民事起诉状，分别诉请被告广东省珠海 经济特区发展公司（以下简称 “ 珠海特发 ” ）返还不当得利款人民币 2718.53 万元 和返还地价差额款人民币 855.10 万元。两项诉讼的具体情况说明如下：

（ 1 ）关于方正科技诉珠海特发返还不当得利款案件

珠海多层电路板有限公司 2003 年被珠海市中级人民法院冻结并强制拍卖 时，作为拍卖底价定价依据的由珠海公信有限责任会计师事务所出具的《整体资 产评估报告》存在与珠海特发作为原股东交付的资产严重不符合情况，导致本公 司接收资产的实际价值损失。

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本公司接收珠海多层的财务资料后，经过审核发现：珠海特发及香港特发 公司向方正科技移交的珠海多层的其他应收款、应付银行利息中存在着《审计报 告》、《整体资产评估报告》反映的审计评估结论与事实严重不符的情况，按照 审计、评估的规范操作，珠海多层 100% 股权的价值应该减少人民币 2718.53 万 元。

2005 年 10 月，我公司向珠海市中级人民法院提起民事诉讼，诉请珠海特发 返还不当得利款 2718.53 万元。 2006 年 3 月，珠海市中级人民法院按照民事诉讼 程序对本案进行了第一次开庭审理，该次开庭对原告、被告双方提交的证据进行 了法庭调查。珠海中院于 2006 年 9 月 1 日第二次开庭，目前公司尚未收到法院判 决书。

诉讼涉及的账龄在四年以上且确认无法收回的应收款项和少计的应付款项 见下表：

下表：	下表：
		金额（万元）
1、	对联合(中国投资)有限公司应收款	21,088,511.64
2、	对珠海宏日电视电缆有限公司应收款	300,000.00
3、	对澳门奥发实业有限公司应收款	98,774.35
4、	对兴华器件厂应收款	2,025,853.66
5、	垫付华加开办费	639,832.66
6、	对特发投资总公司应收款	150,000.00
7、	少计应付珠海中国银行逾期罚息、复息、受理费用	2,882,327.05
合计		27,185,299.36

经上海上会会计师事务所审核，确定本公司收购珠海多层 100% 股权的股权 购买日为 2003 年 9 月 30 日，本公司从 2003 年 10 月 1 日开始合并珠海多层的财务报 表。在与珠海多层的财务报表合并报表前，按照本公司的会计政策，对珠海多层 的账面净资产进行了调整，调整主要涉及截至 2003 年 9 月 30 日账龄达到四年以上 的其他应收款和应收账款应全额计提坏账准备。经调整，珠海多层 2003 年 9 月 30 日的账面净资产调整为 140,414,347.09 元，合计调减净资产 37,450,477.17 元， 与本公司收购珠海多层的购买价 2.38 亿元的差额部分 97,585,652.91 元确认为股 权投资差额。本公司诉讼珠海特发返还不当得利款涉及的无法收回的应收款项在 2003 年 9 月 30 日调整珠海多层财务报表时已全额计提了坏账准备，相应调增了收 购珠海多层的股权投资差额，除股权投资差额分期摊销因素外，未对公司当期和 其后各期的利润造成不利影响，亦不存在潜在的财务风险。

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（ 2 ）关于方正科技诉珠海特发返还地价差额款案件

珠海多层电路板有限公司 2003 年被珠海市中级人民法院冻结并强制拍卖 时，其所占用的土地尚属于划拨地，未申请办理土地使用权的出让手续，也未曾 缴付土地出让金。珠海公信有限责任会计师事务所出具的《整体资产评估报告》 中，对上述土地以有偿出让地的价格进行评估。

2005 年 5 月 23 日，珠海市国土资源局向珠海多层发出《缴款通知书》，要 求珠海多层就上述土地的出让补交以及市场土地出让收入 8,550,960 元。根据本 公司受让珠海多层股权时与珠海特发签订的《关于珠海多层电路板有限公司股权 交接协议书》的规定，该地块的土地使用权变更为出让时发生的补交地价差额及 其他费用由珠海特发承担。

2005 年 10 月，本公司向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求珠海特发承 担上述土地补缴款 8,550,960 元。珠海市中级人民法院于 2006 年 3 月 1 日作出 一审判决，珠海特发向本公司支付一级市场补交土地出让收入 8,550,960 元。珠 海特发不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。 2006 年 5 月，本案在 广东高院进行二审开庭。截至目前，广东高院还未下达二审裁定或者判决，二审 正在审理过程中。

除以上诉讼事项外，截至配股说明书签署日，本公司及控股子公司未涉及 其他任何正在进行的或者潜在的标的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁或者行政 处罚案件。

2 、重大的对外担保行为

本公司与中国高科本着对等性原则签署了互相担保协议，以保证方式为对方 不超过 12,000 万元的银行贷款提供担保。

截止 2006 年 6 月 30 日，公司为中国高科及其控股子公司深圳市高科实业 有限公司总额为 6,800 万元的银行贷款提供连带责任担保，占公司 2006 年 6 月 30 的总资产的 1.70% 、净资产的 3.71% 。上述本公司对外担保均由第三方提供 了反担保。

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担保对象	发生日期	担保金额	担保类型	担保期限
深圳市高科实业有限公司	2006.01.04	5,000	连带责任担保	2006.01.04-2006.07.04
中国高科	2005.11.25	1,800	连带责任担保	2005.11.25-2006.11.24

上述担保行为主要旨在通过互保方式满足自身发展过程中的融资需求，双方 约定依照对等原则为对方一定额度的银行贷款提供信用担保。

2006 年 1 月 12 日，中国高科、方正电脑、东莞方正及北大方正集团共同 为公司的两笔共 8000 万元的银行借款提供连带责任担保。

据中国高科 2005 年年报，该公司注册地址为上海浦东新区金港路 501 号， 法人代表为冉茂平，经营范围：实业投资、创业投资、人才交流及培训，技术及 商品展示，投资及经济技术咨询服务，进出口业务，电子通讯产品的生产销售， 国内贸易，注册资本为 24,444 万元。截至 2005 年 12 月 31 日公司经审计的总 资产为 152,012 万元，净资产为 49,643 万元， 2005 年主营业务收入为 243,107 万元，实现净利润为 3,472 万元。本公司未发现中国高科存在无法履行相关义务 的情形。

七、公司享受的各项税收优惠政策、期限及其对公司的 净利润影响额

公司目前享受的各项税收优惠政策、期限及其对公司的净利润影响 额如下表：

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税收优惠主体	税收优惠政策	到期年限	对公司净利润的影响额 （净利润的增加）	对公司净利润的影响额 （净利润的增加）	对公司净利润的影响额 （净利润的增加）	备注
			2005年	2004年	2003年
东莞方正	2001 年6 月11 日经广东省科学技术厅复审，被评定为高 新技术企业，企业所得税减按15%的税率征收。	在公司经营期限内按 15%征收企业所得税	483.81	478.77	249.02	－
深圳方正	根据深圳经济特区税收政策，企业所得税按照15%税率征 收。其中：2002年度享受免征企业所得税一年。	2004年1月1日至公 司经营期限内按15% 征收企业所得税	1,276.26	340.49	963.75	－
北京信产	2001年10月18日被评为北京市新技术产业开发区新技术 企业，根据北京市中关村管理委员会制定的税收优惠政策 享受企业所得税“三免三减半”的优惠，即从2002年1月1 日至2004年12月31日免征企业所得税，之后三年企业所 得税减半征收。	2005 年1 月1 日至 2007年12月31日按 7.5%征收企业所得 税，2008 年至公司经 营期限内按15%征收 企业所得税	1,166.29	3,083.33	2,717.18	－
方正电脑	经上海市高新技术企业(产品)认定办公室评定为高新技术 企业，企业所得税减按15%的税率征收。	在公司经营期限内按 15%征收企业所得税	1,108.03	682.41	－	－
珠海多层	根据珠海经济特区税收政策，企业所得税按照15%税率征 收。	在公司经营期限内按 15%征收企业所得税	465.42	630.95	99.90	2003年9月收购，10 月开始合并报表
杭州速能	根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。	自公司盈利的年度开 始计算，两年免交企业 所得税，第三年至第五 年按13.2%征收企业 所得税，第六年开始至 公司经营期限内按 26.4%征收企业所得 税	-	－	－	2004年新设，目前尚 未盈利

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方正蓝康	经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业，企业所得 税减按15%的税率征收。	在公司经营期限内按 15%征收企业所得税	172.90	89.82	－	2004年收购
方正软件	经上海市高新技术企业(产品)认定办公室评定为高新技术 企业，企业所得税减按15%的税率征收，享受“两免三减” 优惠。	--	-	－	16.80	2002、2003年度免税， 2004年亏损并出售
盼达信息	根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。	--	-	－	－	2003年收购2004年 出售，自收购至出售期 间未盈利

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第八节 本次募集资金运用

一、本次计划募集资金总量及依据

根据公司 2006 年 6 月 30 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过 的本次配股募集资金投资项目资金需求，公司本次配股募集资金净额不超过 83,387.25 万元，募集资金将全部投资于 PCB 产业，拟投资项目符合国家产业 政策，并已经国家有关部门批准。项目简要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目 总概算	募集资金 投资额	时间进度	审批、核准或备案情况
增资珠海多层新建 HDI项目	82,431	61,823	建设期三年	珠海市对外经贸经济合作局“珠外 经贸字[2005]221号”《关于核准珠 海方正科技多层电路板有限公司 新建高密度互连印刷电路板项目 的通知》核准
增资杭州速能PCB技 改项目	28,752	21,564	建设期一年	浙江省发展和改革委员会“浙发改 外资[2005]318号”《省发展改革委 关于杭州速能科技有限公司增资 项目可行性研究报告的批复》批准
合计	111,183	83,387

二、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排

公司本次投资 PCB 产业拟新建和技改的项目所需资金总额为 111,183 万元， 本公司需要增资投入资金总额为 83,387.25 万元，本次配股所募集资金净额不足 部分由公司自筹资金解决。本次配股资金到位后，公司将尽快完成对珠海多层、 杭州速能等公司的增资，保证项目建设按计划执行。

三、本次募集资金投资项目介绍

本次配股募集资金将全部投资于 PCB 产业，拟投资项目符合国家产业政策，

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并已经国家有关部门批准，包括以下内容（以下项目按轻重缓急顺序排列）： （一）增资珠海多层新建 HDI 项目

1 、项目概况

依据本公司制定的 PCB 战略发展规划，拟由珠海多层实施新建 HDI 项目， 在珠海斗门区富山工业园建设一个年产 20 万平方米 HDI 板的 PCB 生产厂，以 满足日益增长的通讯、消费电子等业务领域对 HDI 板产品的需求。

珠海多层 HDI 项目的建设资金来源于股东增资资金，其中本公司利用本次 配股募集资金 61,823.25 万元增资，香港方正以自有资金 2,483 万美元增资。珠 海多层利用增资资金进行 HDI 项目的建设及运营。

本项目已经珠海市对外贸易经济合作局 “ 珠外经贸资 [2005]221 号 ” 《关于核 准珠海方正科技多层电路板有限公司新建高密度互连印刷电路板项目的通知》核 准。

2 、珠海多层情况介绍

珠海多层前身是设立于 1986 年的中外合资企业，目前注册资本 3,141.03 万美元，其中本公司占 55.74% 的股权，香港方正占 25% 的股权，北京信产占 19.26% 的股权。

珠海多层是目前国内生产 PCB 板的骨干企业之一，拥有从德国、日本、以色 列等国家引进的激光钻孔机、曝光机、层压机、电镀线等先进设备和检测仪器。 2005 年，珠海多层 PCB 产品的综合产能约为 31 万平方米，平均层数为 2.8 层； 2006 年， PCB 产品的综合产能约为 36 万平方米（上半年为 18 万平方米），平均层 数为 5 层，产品实际产销情况如下：

公司	产品	产量 （M2）	销量 （M2）	产销率	销售区域
2005年	HDI板	19750	19240	97.42%	华东、华南、香港
	普通多层板	146888	139731	95.13%	国外、华北、华东、华南、香港
	双面板	115561	111848	96.79%	国外、华北、华东、华南、香港
2006年 上半年	HDI板	16872	16315	96.70%	华北、华东、华南、香港
	普通多层板	78227	79852	102.08%	国外、华北、华东、华南、香港
	双面板	45608	48643	106.65%	国外、华北、华东、华南、香港

珠海多层 2005 年到 2006 年上半年，低附加值的双面板产能和产量迅速下降； 普通多层板的产量基本维持不变；高附加值的 HDI 板产量迅速上升， 2006 年上半

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年 HDI 产量已经占到了 2005 年全年 HDI 产量的 85% 。

由于高密度互连印制电路板被列入新型电子元器件产业化专项发展重点，经 摩托罗拉公司推荐，作为国内最早提出 HDI 研发与生产的珠海多层于 2002 年底向 国家发改委申报符合高技术产业化示范工程要求的 HDI 项目，并于 2003 年通过评 审，获批 HDI 项目研究开发资金 240 万元（无偿无息），专项用于 HDI 项目科研开 发费用。自 2002 来，珠海多层已自主研发并系统掌握了 HDI 生产的关键技术及工 艺，包括生产过程中的尺寸稳定性控制、层间对位控制技术、 “UV ＋ CO2 工艺 ” 激光钻孔技术及检测技术等，居国内同行业领先水平。

3 、项目投资概算

珠海多层新建 HDI 项目总投资为 82,431 万元。其中，固定资产投资 70,154 万 元，流动资金 12,277 万元。本项目还负责珠海高密电子新建 FPC 及 FCCL 项目及 办公科研所需土建工程及公用设施工程的建设。

项目固定资产投资构成情况如下：

序号	项 目	投 资 金 额	投 资 金 额	占比（%）
		分项投资额（万元）	其中：外汇（万美元）
1	建筑工程费	14,519	－	20.70
2	设备购置费	47,743	4,788	68.05
3	设备安装费	1,643	－	2.34
4	其他费用工程及费用	2,909	－	4.15
5	预备费	3,341	239	4.76
6	建设期利息	－	－	－
	合 计	70,154	5,027	100

按照外商投资项目流动资金需用额以全额流动资金计算的标准，项目安排流 动资金 12,277 万元，为正常生产年流动资金需用额。流动资金的测算依据行业平 均水平、企业性质、企业管理水平和历史资金周转情况，设定周转率，采用分项 详细估算法确定。

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4 、项目投资计划

项目建设期为三年，第二年边建设边投产，逐年达到设计能力，依据建设进 度和投产计划，项目资金使用安排如下：

单位：万元

资金投入年份	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	合计
建设投资	26,990	26,465	16,699				70,154
流动资金		4,798	5,877	1,100	378	124	12,277
合 计	26,990	31,263	22,576	1,100	378	124	82,431

注：表中项目投资金额含外汇，所需外汇均已按 1:8.3 的汇率折算为人民币

5 、项目产品大纲及达产进度

项目设计产能为年产 20 万平方米的 HDI 板，从市场需求、制造技术、 HDI 产 品市场发展趋势等方面进行分析，确定本项目产品以 6-8 层为代表产品，最高可 达 30 层。

本项目实施后新增 HDI 产品设计产能预计逐年达产情况如下表：

单位：万平方米 / 年

产品类别		新增HDI产品设计产能预计逐年达产情况	新增HDI产品设计产能预计逐年达产情况	新增HDI产品设计产能预计逐年达产情况	新增HDI产品设计产能预计逐年达产情况
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年至 第十一年
一阶HDI	0.00	7.50	14.00	12.00	10.00	8.00
二阶HDI	0.00	2.00	5.00	6.00	7.00	8.00
二阶HDI以上	0.00	0.50	1.00	2.00	3.00	4.00
小 计	0.00	10.00	20.00	20.00	20.00	20.00
占设计产能百分比	－	50%	100%	100%	100%	100%

本项目实施后新增 HDI 产品净产出能力预计逐年达产情况如下表：

单位：万平方米 / 年

	产品类别	新增HDI产品净产出能力预计逐年达产情况	新增HDI产品净产出能力预计逐年达产情况	新增HDI产品净产出能力预计逐年达产情况	新增HDI产品净产出能力预计逐年达产情况	新增HDI产品净产出能力预计逐年达产情况	新增HDI产品净产出能力预计逐年达产情况
		第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年至 第十一年

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一阶HDI	0.00	4.46	9.52	8.64	7.20	5.76
二阶HDI	0.00	1.19	3.40	4.32	5.04	5.76
二阶HDI以上	0.00	0.30	0.68	1.44	2.16	2.88
净产出能力小计	0.00	5.95	13.6	14.4	14.4	14.4
占设计产能百分比	－	30%	68%	72%	72%	72%

• 注： 1 ）净产出能力 = 产能 × 拼板率 × 良率

• 2 ）珠海多层 HDI 产品拼板率 80% ，良率 80% ；

• 3 ）假设本项目实施后新增 HDI 产品拼板率为 80% ，良率从 75% 逐渐提升至 90% ；

6 、项目厂址选择

珠海多层 HDI 项目拟建于珠海市斗门区富山工业园内。根据《珠海市珠港新 城结构规划》工业区用地规划指引，富山工业区的产业职能是近期发展一般加工 制造业，远期发展物流中转、仓储业。区内按产业规划划分为五个工业小园，每 个园引进的项目各有特色，突出产业集聚和产业配套。

项目厂址包括珠海多层新建 HDI 项目和珠海高密电子新建 FPC 及 FCCL 项 目用地，共 171.64 亩，规划建筑面积 71,392 平方米。

珠海多层已于 2005 年 3 月 30 日与珠海市国土资源局斗门分局签署《国有 土地使用权出让合同》，以 4,806,783.66 元受让位于珠海市富山工业区的上述土 地使用权，珠海多层并已取得珠海市国土资源局斗门分局颁发的《建设用地规划 许可证》（斗规地许字 [2005]0109 号）。

7 、项目建设方案

（ 1 ）厂区建设

厂区占地面积 114,445.02M[2] ，新建建筑包括综合办公楼、科研楼、生产厂 房、公用设施和废水处理站、综合仓库、泵房、消防水池及传达室等。总建筑面 积 71,392 M[2] ，建筑占地面积 65,452 M[2] 。厂区建设包括珠海高密电子 FPC 及 FCCL 项目所需厂房及配套设施的建设。

（ 2 ）主要设备选择及技术水平情况

HDI 板生产线的主要设备系根据年生产大纲确定的产品产量、设备生产能力 和设备年工作时数确定。主要生产设备包括：激光钻机 36 台、内层蚀刻（ DES ）

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生产线 2 套、不同工艺用电镀生产线共 3 套、内层全自动曝光机（双面曝光） 4 台、 自动光学检查（ AOI ）设备 8 台、层压机 2 台、机械钻机 32 台等。

本项目设备采购主要依靠进口，关键生产设备和检测设备来自于日本、欧美 等主流 PCB 设备供应商，同一种设备通过对几家一流供应商进行评估和比较，本 着 “ 公正、透明、规范 ” 的原则确定最后的供应商，在考虑的供应商中，包括了日 立、西门子、奥宝、 CAMTEK 、 BURKLE 、 SCHMID 、 AUTOMATECH 、 SCHMOLL 等世界级的设备供应商，也有台湾、香港的本土优秀设备供应、服务商，如：宇 － 宙、阳程、王氏港建、环球等。上述项目的设备投入能够保证 3 5 年内设备技术 能力处于行业一流水平，以契合行业技术发展方向，满足现阶段和可预见的、具 有一定前瞻性的技术发展要求。

（ 3 ）关键技术来源及后续研发措施

珠海多层从 2004 年 3 月份开始打样生产 HDI 板，目前 HDI 板产品批量生产工 艺技术已趋成熟，并在一些关键工艺技术方面（如 “UV ＋ CO2” 激光钻孔技术）达 到了国内领先。 2004 年珠海多层 HDI 产品出货量 0.77 万平方米，销售收入 3,420 万元，已成为国内 UT-STARCOM 、迪比特、晨兴、天时达等公司的重要供应商； 其中 2004 年 12 月单月 HDI 产能已达到 0.42 万平方米，占整个珠海多层 PCB 产品月 净出货量的约 25% 。目前 HDI 板产品订单已涵盖手机主板、手机液晶屏、电子显 示模块用板、汽车电子等各类产品。

本项目所需的关键技术均由珠海多层自主研发取得。

关键技术	描述
线宽/间距	线路宽度/间距大小决定线路板的密度的大小，关键取决于设备的能 力和技术水平以及生产管理、品质控制的能力
电镀纵横比 激光孔径 机械孔径大小	激光成孔能力反映层压、激光钻孔、孔金属化的综合能力，包括设 备、技术、工程部门之间的相互协调、合作以及生产管理，能充分 体现工厂的HDI技术水平。
压板层数 层间对准度 尺寸稳定性控制	取决于底片控制、洁净厂房环境、对板材层压收缩研究，综合对位 能力、薄板制作能力的提高，生产管理、品质控制能力的提升有助 于与国际先进技术接轨，提升综合技术水平。
UV+CO2激光钻孔	目前主要有两大体系，日系厂商采用铜腐蚀加二氧化碳激光钻孔， 美国厂商则采用能量更容易被铜吸收的紫外(UV)激光技术。采用二 氧化碳的工艺流程相对复杂，需要9个工艺步骤，其优点是钻孔速

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度较快。采用 UV 技术，整个工艺流程更加简单，只需 2 个工艺步 骤，而且 UV 的钻孔精度更高，可以处理小到 30 微米的通孔。综合 二氧化碳激光及紫外 (UV) 激光钻孔技术具有激光孔对位精度高、流 程短、精良率高等优点，是目前珠海多层在关键工艺上的专有技术。

关键生产技术及工艺的后续研发主要依托珠海多层自身近 20 年的技术积累 和方正研究院珠海 PCB 技术研究分院的研发能力。珠海 PCB 技术研究分院于 2004 年设立，目前从事对印制电路板行业领先信息及技术跟踪、新工艺的开发 运用、新材料的开发应用、设备制程的研发与改进等方面的专业性研究。根据全 球 PCB 行业的发展趋势，结合实际研发能力，珠海 PCB 技术研究分院中期研发方 向定位于 ——PCB 产品高密度互连（ HDI ）、电器元件之 PCB 集成、 PCB 制程环 保化、部分 PCB 生产设备自制化、开发柔性印制板及柔性印制板基材等，珠海 PCB 研究分院于 2004 年研发出 FHI---I 型印制电路板孔径孔数检查机、 FBM-IV 多 层板预叠熔合机并参加当年的国际电子电路展览会（ CPCA SHOW ），现已投入 珠海多层生产线使用。

以珠海多层多年技术积累与方正研究院珠海 PCB 技术研究分院的研发实力 相结合，能够保证方正科技 PCB 产业拥有强大的后续工艺技术更新和开发能力， 对保持 PCB 产业技术水平持续领先提供支持；同时在自主研发的基础之上，也将 寻求与具备世界先进水平的厂商合作，实现对自有技术的有效补充。

（ 4 ）产品质量标准、生产工艺流程及生产技术人员情况

①产品遵循的主要质量标准为美国电子电路和电子互连行业协会（ IPC ）标 准，主要包括：

准，主要包括：
IPC－6011	印制电路板通用性能规范
IPC－6016	高密度互联层或印制板鉴定与性能规范

② HDI 板生产工艺流程见本配股说明书 “ 第四节 发行人基本情况 ” 部分描 述。

③珠海多层目前拥有 1,196 名员工，其中具备 3 年以上从业经验的生产管理人 士和生产技术人员占 59% 以上，具备良好的 HDI 板生产管理和工艺控制经验，能 够确保新建 HDI 项目顺利实施及达产后的产出质量与水平。

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8 、本项目所需主要原材料、辅助材料及动力

公司已与主要原材料供应商建立长期合作关系，已确定覆铜箔板材由东莞生 益科技、日本三井供应，干膜由香港殷田宾供应，主要药水由香港安美特供应， 其他材料市场供应充足，不存在采购困难。主要原材料、辅助材料年需求情况如 下：

下：
序号	原材料名称	单位	年用量	来源
1	覆铜箔基材	万M2	50	生益、三井
2	35%盐酸	T	300	宇川
3	25%氢氧化钠	T	70	宇川
4	60%硝酸	T	25	宇川
5	碳酸钠	T	50	宇川
6	37%甲醛	T	2.5	宇川
7	60%硫酸	T	200	宇川
8	30%双氧水	T	30	宇川
9	丝印油墨	T	45	南亚
10	干胶片（干膜）	万M2	140	殷田
11	硫酸铜等溶液	T	300	安美特
12	碱性蚀刻液	T	60	安美特
13	铜球	T	50	国产
14	各类添加剂	T	30	安美特
15	铜箔	T	50	苏州福田
16	半固化片	万M2	200	生益
17	金盐	Kg	80	常州化工所

项目所用生产、生活、消防给水由富山工业园供应，水源来自珠海市西区 供水厂，工业用水价格为 1.45 元 /M[3] 。

项目用电由市政电网供给，供电系统采用双回路供电，电力安装总容量 15,900KVA ，其中 HDI 生产厂房采用 4 台 1,600KVA 变压器供电； FPC 生产厂 房采用 3 台 1,250KVA 变压器供电； FPC 板材生产厂房采用 2 台 1,000KVA 变 压器供电；公用设施采用 3 台 1,250KVA 变压器供电。同时配备 4 台 1,500KVA 的柴油发电机组，保证在市电停电时为生产设备供电。

9 、项目环境保护情况

本项目环境评价报告已经广东省环境保护局以 “ 粤环函［ 2005 ］ 396 号 ” 《关 于珠海方正科技多层电路板有限公司新建高密度互联印刷电路板项目环境影响 报告书审批意见的函》批准。

本项目配套建设废水处理、废气处理等环保设施，大大减少污染物排放，

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降低了污染物排放对环境的影响，周围的环境质量得到适当的保护，具有较好的 环境效益。主要体现在以下几个方面：

（ 1 ）根据本项目废水的水质特点，把各工序的生产废水分别经过预处理后， 再经生产废水处理系统综合处理达标，直接向受纳水体排放；为减少水资源浪费， 项目增加了 2,500m[3] /d 水回用处理系统。把综合处理后的排放水进一步深度处 理，用石英砂筛过滤器和活性碳过滤器进行过滤和吸附或者采用 R/O 反渗透处 理，处理后的水返回生产线用于前处理去油、酸洗后的水洗及其他清洁用水，从 而减少了 CoDcr 、 Cu 、氨氮等污染物的排放，降低了对纳污水体水质的影响， 其中废水中主要污染物 CoDcr 的削减率为 92.3% 、 Cu 的削减率为 99.4% 。处理 后的废水可达到《广东省污水综合排放限值》（ DB4426-2001 ）一级排放标准。 达标排放的情况下，由于纳污水体黄茅海和鸡啼门水量大、水体交换条件好、稀 释容量大，废水经处理达标后排放，不会对纳污水体产生较大的影响，废水排放 可以为当地水环境所接受。

（ 2 ）项目生产过程中产生的各种工艺废气均经洗涤塔或活性炭吸收处理后 通过 15 米高烟囱排放，各项污染指标远远低于排放标准；备用柴油发电机使用 时产生的废气采用湿式洗涤吸收处理，进行除尘并吸收废气中的污染物，经净化 处理后，引至 15 米高烟囱排放。通过采取上述措施，减少了大气污染物的排放 量，减少了对环境空气和生态环境的影响。 （ 3 ）项目产生噪声较大的设备如生产车间设备、各类泵、各类风机、废水 处理站设备等，均拟采取隔音、消音和降音等措施，降低对项目周围声环境的影 响。

（ 4 ）生产线上产生的危险废弃物、污水站污泥等危险废弃物分类收集交由 珠海市有资质的工业废物处理站进行资源化及无害化处理、处置，防止二次污染。

10 、本项目的目标市场与营销规划

（ 1 ） HDI 产品市场情况

① HDI 产品分类及其特性

通常把 HDI 定义为导电层厚度小于 1mil 、绝缘层厚度小于 3mil 、线宽 / 线距 不大于 4mil/4mil 、通孔直径不大于 6mil 、 I/O 数大于 300 的电路板。按照 HDI

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的工艺阶数，可以分为一阶 HDI 电路板（ 1+N+1 ）、二阶 HDI 电路板（ 2+N+2 ）、 二阶以上 HDI 电路板。

基于 HDI 的工艺特性，其具有可降低 PCB 成本、增加线路密度、有利于先 进构装技术的使用、拥有更佳的电性能及讯号正确性、可靠度较佳、可改善热性 质、可改善射频干扰 / 电磁波干扰 / 静电释放（ RFI/EMI/ESD ）等诸多优越性。

②全球 HDI 产品的发展趋势

根据台湾工研院 IEK-ITIS 计划（ 2005/03 ）的统计数据， 2004 年全球 HDI 板市场规模达 58.7 亿美元，同比增长 14% ，占全球 PCB 总产值比重约 16% ， ～ 预计 2002 2005 年 HDI 产品复合成长率达 16% 。从市场区域看， 2004 年日本 HDI 板全球市场占有率将维持 40% 以上而居世界之冠，第二至第四名则差距不 大，分别为台湾占 15% 、韩国占 14.5% 、中国大陆占 9% ，在上述各区域市场中， 以中国大陆的成长性最强。

③我国 HDI 产品的发展状况

从我国 PCB 产品应用水平看， HDI 产品应用仅占 PCB 整体应用的 9% ，低 于 16% 的全球平均水平， HDI 产品应用拓展空间巨大。发展高密度互联印制电 路板（ HDI ）应用符合国家宏观政策导向和产业发展方向，列入国家支持鼓励的 新型电子元器件产业化专项发展重点， HDI 产品已成为 PCB 企业的重点发展对 象。

2004 年 —2008 年中国 HDI 市场规模增长状况预计如下：

单位：亿美元， %

项 目	2004年	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
世界HDI市场	58.7	70.44	88.05	105.66	126.79	145.81	167.68
增长率	14%	20%	25%	20%	20%	15%	15%
中国所占比重	12%	16%	20%	24%	28%	32%	36%
中国HDI市场	7.04	11.27	17.61	25.36	35.5	46.66	60.37
增长率	71%	60%	56%	44%	40%	31%	29%

资料来源：工研院，方正科技整理预估

HDI 是全球未来 PCB 产品技术的发展重点，目前 HDI 主要生产国日本的市 场占有率居于领先地位，我国大陆、台湾地区和韩国也具有相当的竞争能力，虽

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然在技术层面和配套支持仍不及日本，但在价格和交货期等却具有优势。目前 HDI 下游应用市场加速向我国转移，在需求推动下，中国 HDI 市场规模将逐渐 扩大，且随着外资及内资企业 HDI 产能的逐渐扩充，国内 HDI 市场在 2004—2007 年将迎来成长高峰，预计到 2010 年，国内 HDI 板占 PCB 应用的比重将上升至 25% ，市场成长空间较大。此外，中国 HDI 市场规模在世界市场所占份额也将 逐渐提高，预计在 2008-2010 年期间，市场占有率将达到 30% 左右。

（ 2 ）本项目目标市场分析

根据珠海多层既有的客户资源基础及应用领域经验，本项目的 HDI 产品目 标市场主要定位于手机、笔记本电脑、数码相机等通讯及消费电子应用领域，分 别分析如下：

①手机用 HDI 板市场

从技术的发展来看，目前手机产品日趋多功能、小型化，摄像功能、网络及 彩屏应用日益普及令手机板全面使用 HDI 技术成为趋势。目前手机产品大约已 ～ 有 80 90% 使用 HDI 电路板，其中 GSM 一般用 1+4+1 ， GPRS 一般用 2+2+2 或 2+4+2 ， CDMA 一般用 2+4+2 ，以 1+4+1 结构的六层板为主， 2004 年起开 始向 2+4+2 结构的八层板发展。

据 IDC 统计， 2004 年全球手机出货量约为 5.95 亿部，预计 2010 年将达到 8 亿部左右。 2004 年中国大陆共生产手机约 2.18 亿部，占全球市场份额的约 37% 。以一款普通的彩屏手机分析，其中包括一块手机主板用 HDI 板，两块 LCD 用 HDI 板，因此目前市场上供应的手机中，每个手机至少包括 1 块 HDI 板，通 常包括 2-3 块 HDI 板，以用 2 块 HDI 板为例，每块 HDI 板平均面积为 0.04 平方 英尺，则每个手机中 HDI 板用量平均在 0.08 平方英尺。以 2004 年国内生产的 手机中 85% 采用 HDI 板来看， 2004 年中国大陆手机用 HDI 板采购量约为 137 万平方米。随着本项目的建设，手机用 HDI 板产量不断扩充（假设全部产能均 为手机用 HDI 板），则最高仅将占据国内手机用 HDI 市场份额的 5% 左右。中国 手机出货量及 HDI 板需求预测如下：

单位：亿部，万平方米

项 目	2004年	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
全球手机出货量	5.95	6.31	6.75	7.15	7.48	7.77	8.01
出货量增长率	15.09%	6.05%	6.97%	5.93%	4.62%	3.88%	3.09%

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中国手机出货量	2.18	2.51	2.81	3.23	3.49	3.76	4.07
占世界市场份额	36.64%	39.75%	41.61%	45.14%	46.65%	48.45%	50.80%
出货量增长率	17.13%	15.05%	11.98%	14.91%	8.11%	7.89%	8.09%
中国手机HDI板需求	137.26	167.75	198.32	228.07	246.32	266.02	287.3
本项目HDI板产量	0	0	0	5.95	13.60	14.40	14.40
本项目市场份额	0.00%	0.00%	0.00%	2.61%	5.52%	5.41%	5.01%

资料来源： IDC ，方正科技整理预估

从珠海多层 HDI 订单的客户分布看，尚无占绝对地位的大客户，客户包括 手机整机生产商、手机零部件生产商、手机设计商等，产品结构包括手机主板（二 阶为主）、手机 LCD 板（一阶向二阶发展）、模块用板等。

截至 2004 年底，珠海多层现有较为稳定的 HDI 订单客户及意向明确的客户 单月对外采购 HDI 板总量约 2.5 万平方米 / 月，珠海多层的单月 HDI 供货能力仅 占这些客户单月采购量的 17% 左右。以目前珠海多层给上述客户的供货及打样 情况看，产品的良率可以控制在 90% 以上，本项目建成产能扩充后，预计这些 客户将优先给珠海多层批量下单，若珠海多层能够占据上述客户采购量的 30% 左右，则能够消化本项目新增 HDI 出货量 5-6 万平方米。

此外，珠海多层正在积极开发的潜力大客户包括： MOTOROLA 、 SIEMENS 、 SONY_ERICSSON 、 TCL 、波导等国际、国内手机生产厂商。潜力客户拓展计 划模拟预测如下：

潜力大客户	2004年中国手机 出货量 （单位：万台）	2004年HDI板 中国采购量 （单位：万m2）	本项目目标 市场份额 （单位：%）	本项目 目标接单量 （单位：万m2）
目标客户1	2,400	23	15%	3.45
目标客户2	400	4	20%	0.80
目标客户3	700	7	10%	0.70
目标客户4	1,700	16	15%	2.40
目标客户5	1,900	18	15%	2.70
合计	7,100	68		10.05

资料来源：方正科技搜集整理

目前珠海多层与上述客户都在紧密接触中，其中 MOTOROLA 和珠海多层 具有悠久的合作历史，珠海多层曾是 MOTOROLA 最大的盲埋孔板供应商，积 累了丰富的手机板生产经验，本项目建成产能扩充后，预计 MOTOROLA 公司

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将优先对珠海多层进行供应商认证及进行批量下单； SIEMENS 公司目前也正在 对珠海多层进行 HDI 产品供应商体系认证，珠海多层正按 SIEMENS 公司要求 进行首批 HDI 产品生产验证工作，争取进入 SIEMENS 全球 HDI 产品供应商体 系。珠海多层在与手机产品匹配的 HDI 技术成熟程度及工艺掌握上，都领先国 内其他 HDI 生产厂家，这也是珠海多层较其他国内 HDI 板尤其是手机 HDI 板供 应商的最大优势所在。

②数码相机及笔记本电脑用 HDI 板市场

虽然目前珠海多层以手机用 HDI 板为主要应用方向，但随着产能提升以及 下游电子产品的发展，数码相机及笔记本电脑亦将成为本项目的重要应用领域。

通常每个数码相机中约包含 2 块 HDI 板， 2-4 块 FPC 板，每块面积在 0.03 平方英尺左右。据 IDC 统计， 2004 年全球数码相机出货量增长 39% ，达到 6,860 万台， IDC 估计全球数码相机年出货量有望在 2008 年突破 1 亿台大关。目前国 内数码相机市场中，索尼、佳能、柯达、奥林巴斯和富士等国外品牌占据了 50% 以上的市场份额，随着数码相机价格的下滑，这些厂商将逐渐把生产基地及采购 基地转移到中国。

随着近几年中国内地笔记本电脑产能的快速扩大，我国台湾地区作为全球 最大笔记本生产基地的地位逐渐动摇，加之内地庞大销售市场的形成， IBM 、东 芝等大的笔记本电脑商希望自身产品工厂或代工厂商能够在中国大陆直接出货， 以减少通关费用、降低成本。目前台湾笔记本电脑厂商已全部进入内地并完成布 局，十大厂商八家落户长三角并已开始密集出货，其中仅苏州全年生产的笔记本 电脑总量就近 1,000 万台，约占全球笔记本电脑总产量的 25% 。

笔记本电脑中所用 HDI 板的面积更大，单块在 0.7 平方英尺左右，以 2003 年国内笔记本电脑产量 1,000 万台计算，则对 HDI 的需求量为 65 万平方米左右。 随着笔记本电脑市场的迅速成长，到 2008 年全球笔记本电脑的出货量将增长至 8,460 万台，若 40% 在国内生产，则对 HDI 的需求量在 220 万平方米左右，这 也将成为珠海多层的重要目标市场。

此外，珠海多层亦可借助方正科技 PC 及笔记本电脑采购渠道，与台湾地 区及其他大型国际笔记本电脑生产厂商促成供应关系，拓展市场份额。这也是珠 海多层在细分市场上强于竞争对手的竞争优势所在。

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（ 2 ）市场营销体系规划

①进一步完善现有的营销体系建设

珠海多层的市场拓展将遵循 “ 客户导向、做大业务 ” 的原则，立足中国电子产 品重镇三地积极卡位的战略布局。目前珠海多层已形成了华南市场总部、华东上 海代表处、华北北京代表处的营销分布，这将为珠海多层大力拓展重点区域中的 潜力客户产生巨大的推动作用。

此外，在每个市场分支机构中，将设立四纵一横四个处：四纵为手机与通 讯产品业务处、 IT 产品业务处、消费类电子业务处、业务发展处（拓展其他行 业的业务，如新行业业务开拓，区域客户开拓等）；一横为市场计划处（ MP ）， 负责成品物控发货、定单管理、销售商务、客户关系管理等。

珠海多层拥有近 20 年的 PCB 行业经验，业已造就了一支经验丰富的高素 质市场营销队伍，随着业务的不断扩展，珠海多层也正在积极招募行业内的高端 营销人才，打造一只协同作战能力强、市场拓展效率高的营销团队，以充分发挥 珠海多层在业界拥有突出的客户资源、人脉关系优势和良好的商业信誉优势，为 本项目达产后的市场开拓做好充分准备。对于公司的重点客户进一步巩固客户关 系，保持其销售金额稳步提高；对于其它客户重点是维持已有的稳定销售份额； 对于新开拓并已进行批量生产的客户，加强沟通与联系，争取成为其主要供应商。 ②持续提升客户服务保障水平

本项目扩产完成后，珠海多层将本着 “ 精心设计、严格制造、及时交付、客 户满意、持续改进 ” 的原则，在加强客户沟通、与客户进行产品协同开发、改善 质量控制、提供更好交付期保证及提供更优惠产品价格等方面持续提升客户服务 保障水平。具体措施包括：定期邀请客户进行访问考察，向客户定期发出问卷， 征求客户对现有产品的反馈意见及新产品需求信息，对客户反馈意见进行定期分 析、检讨，并据此采取措施提高技术水平、改善产品质量、服务及与客户进行 HDI 产品协同开发等。

③加强与 PC 产业既有营销优势的融合

具体措施包括：在品牌方面融合珠海多层、方正科技的品牌优势和品牌管 理经验，抓好品牌营销和细分市场识别，提升客户品牌忠诚度；在渠道方面加快 与 PC 业务网络融合，依托 PC 业务网络扩充自身营销网络覆盖，并进一步降低

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渠道成本、拓展 IT 及消费电子领域潜在客户；在营销管理方面要借鉴 PC 业务 的成功营销模式和经验，改进营销手段。

11 、项目的经济效益

本项目生产期年平均销售收入 43,594 万元、净利润 8,600 万元，内部收益 率（税后） 15.52 % ，项目静态投资回收期（税后）为 7.13 年（含建设期）。财 务评价结果表明，本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的，项目抗风险 能力强，经济效益良好。

（二）增资杭州速能实施 PCB 技改项目

1 、项目概况

依据本公司制定的 PCB 战略发展规划，拟由控股子公司杭州速能实施 PCB 技改项目，在维持年产 15 万平方米现有设计产能的情况下，通过新增关键设备， 改造配套公用工程及辅助设施，提升工艺、升级产品结构，技改后使杭州速能具 备年产 4 万平方米 HDI 板、 6 万平方米双面板和普通多层板、年产快板 36,000 个的生产能力。

杭州速能实施 PCB 技改项目的建设资金来源于股东增资资金，其中本公司 利用本次配股募集资金 21,564 万元增资，香港方正以自有资金 866 万美元增资。 杭州速能利用增资资金进行技改项目的建设及运营。

本项目已经浙江省发展和改革委员会 “ 浙发改外资 [2005]318 号 ” 《省发展改 革委关于杭州方正速能科技有限公司增资项目可行性研究报告的批复》批准。

2 、杭州速能情况介绍

杭州速能是珠海多层于 2004 年 2 月在竞拍杭州余杭地区一家破产清算的 PCB 厂 —— 杭州尤尼康的资产基础之上，由珠海多层及香港方正现金出资设立 的一家中外合资企业，设立时注册资本 210 万美元，珠海多层和香港方正分别 占其 75% 和 25% 的股权。杭州速能成立后，收购了杭州优尼康的破产资产。其 后，本公司控股子公司北京信产和香港方正对杭州速能实施了增资，注册资本增 加到 370.64 万美元。杭州速能该次增资完成后，珠海多层占 42.5% 的股权，北

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京信产占 32.5% 的股权，香港方正占 25% 的股权。

杭州速能总占地面积为 12.4 亩，总建筑物及构筑物面积 6,700M[2] 。杭州速 能产品主要为双面及多层印制电路板，产品广泛应用于通讯产品、电子设备、航 空航天设备和工业仪器、仪表等。现有职工约 300 人。

本公司从 2004 年 7 月份开始合并杭州速能的报表。该公司的经营业绩情况 如下：

（单位：元）

			（单位：元）
项 目	2006年1－6月	2005年	2004年7－12月
主营业务收入	15,088,127.47	12,884,382.47	400,213.84
主营业务利润	-178,211.77	-4,347,323.83	-2,734,468.97
利润总额	-2,364,048.66	-8,144,655.39	-4,707,753.54
净利润	-2,364,048.66	-8,144,655.39	-4,707,753.54

－ 注：杭州速能 2006 年 1 6 月财务数据未经审计。

杭州速能 2004 年、 2005 年出现经营亏损，主要由于以下原因：

（ 1 ）杭州速能 2004 年发生开办费 50 万元，其中人工 35 万元，费用 7 万 元，物料消耗 8 万元。公司设立初期，首先开始新员工招聘、培训和生产线维修、 调试。 2004 年 7 月－ 9 月，进行新员工上岗操作和技术方面的培训； 10 月－ 12 月生产线启动试运行，产品打样板，并承接珠海多层 40 万元双面板订单的生产。 在试投产期间，购置大量的生产线使用低值易耗品工具，总价值 61 万元。

（ 2 ）杭州速能整体收购尤尼康破产资产，投入 1886 万元，收购资产情况 如下：

项目	评估价值	购买价格
房屋及建筑物	8,539,229.00	7,996,661.65
正常使用设备	7,883,582.50	7,382,673.76
报废及停用设备	3,716,825.00	3,480,664.58
合计	20,139,636.50	18,860,000.00

收购资产中一些主要设备老化严重、坏机率高，设备修理费用高，性能及

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工艺精度已达不到客户产品要求，如：钻机、压机、 AOI 光学自动检测仪、激光 绘图仪、 V-CUT 机、飞针测试机、锣机等都无法正常使用，报废及停用设备占 收购设备的 32% （注：破产设备为整体拍卖，购买时无法区分）。

同时，生产线工艺配置不均衡，部分工序存在产能瓶颈，每月产能只有不 到 3.5 万平方英呎，只能生产普通双面板，产品附加值低，产品毛利根本无法抵 销固定费用的摊销。

（ 3 ）在杭州速能成立之初，公司尚未取得相关的质量认证、环境认证，直 接影响了其接单能力，前期只能依靠珠海多层提供一些批量订单。但由于杭州速 能在产能、工艺配置、装备水平等方面的限制，许多工艺要求复杂的订单无法完 成全制成生产，不能承接，只能生产一些普通的双面板，产品结构不合理。 2005 年 5 月，公司购进压机后，才可以生产多层板。就公司市场部接单情况来看，华 东地区快单需求非常大，但快单样板的工艺精度和交货期的要求很高，公司主要 设备还达不到产品要求，普通订单与快单转型需要相当时间来完成。

（ 4 ）杭州速能成立后招聘的一线生产操作员工，大部分是技工学校的毕业 生，没有 PCB 实际生产的经验，前期劳动生产效率较低，产品的良率不高，增 加了制造成本。

（ 5 ）杭州地区的电力短缺也给正常生产带来较大影响。 2005 年 6 月 -7 月， 杭州用电紧张，仅 7 月份就停产 20 天，造成直接经济损失约 50 万元。

从 2005 年开始，杭州速能在经营上采取了以下主要措施：

（ 1 ）不断加大设备更新投入，累计投入资金 2072.05 万元。 2005 年，杭 州速能围绕尤尼康收购资产的改造，填平补齐，完成厂房装修、污水工程、电力 工程，新增压机、飞针测试等设备，提高多层板和样板制造能力。 2006 年，进 一步加大生产线改造投入力度，扩展产能。 3 月份初，完成沉铜线及图形电镀线 的改造； 6 月中旬完成手动板镀线、水平抗氧化生产线、手动电镍金线、蚀刻线 的改造；再加上新增钻机、 AOI 检测机成型机等，解决生产工序的瓶颈问题，使 － 月产能在今年 3 4 季度可达到 9 万平方英呎。

（ 2 ） 2006 年初，杭州速能引进了 PCB 行业从业经验丰富的专业管理和技 术团队。新团队加入后，推行多项工艺技术改造，提高了生产效率，增加了经济

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效益。同时，通过加强员工培训，提升员工生产操作技能水平，使产品合格率提 高，其中多层板良率由原先的 85% 提升到 95% 、双面板良率也由原来的 91% 提 升到 98% ，降低了生产成本。

（ 3 ）加快质量认证、环境认证工作，提高接单能力。 2005 年 5 月，杭州 速能通过 SGS 公司 ISO9001 ： 2000 质量认证； 2006 年 8 月，取得北京埃尔维 质量认证中心 IS014000 环境认证；预计 2006 年年底前，取得苏州美华公司 UL 认证，这将大大提高杭州速能的快单接单能力，而之前主要依靠珠海多层承接批 量订单。

（ 4 ）调整定单结构。杭州速能调整双面板和多层板的定单比例，计划在 2006 年年底前将定单结构由现有的（ 2006 年 7 月） 54% 双面板、 40% 多层板、 6% 快单调整为 10% 双面板、 75% 多层板、 15% 快单。本次杭州速能增资后将着 手购置及改建厂房，现有厂房将会全部用于快单的生产，批量客户以及快单客户 所附带的批量定单将会全部放在新增生产区域中生产。

杭州速能从 2006 年 8 月份起已经开始实现收支平衡，预计 2006 年全年将 实现盈利。

杭州速能将根据新增资金的到位情况安排本次技改的进度。技改完成后， 杭州速能将能够提供从普通双面板到 HDI 板、软硬结合板打样以及贴片的一站 式服务，延伸客户的需求进而增加产品附加值，在提升市场覆盖面的同时增强持 续竞争力。杭州速能的市场定位将是：为客户提供从 PCB 设计、样板打样、 SMT 及中小批量生产的一站式服务快单供应商。

2005 年，杭州速能 PCB 产品的综合产能约为 4 万平方米； 2006 年， PCB 产品的综合产能约为 8 万平方米（上半年为 4 万平方米），产品实际产销情况如 下：

下：
公司	产品	产量 （M2）	销量 （M2）	产销率	销售区域
2005年	普通多层板	761	741	97.29%	华东、华南
	双面板	21250	20647	97.16%	华东、华南
2006年 上半年	普通多层板	3904	3507	89.82%	华东、华南
	双面板	20136	19616	97.42%	华东、华南

杭州速能的样板单（快单）已经按照订单结构分别归类至双面板及普通多

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层板中。从杭州速能的产品结构看，普通多层板的产量比例由 2005 年的仅 3% ， 提升到 2006 年上半年的 16% 以上，杭州速能的产品结构在升级调整过程中。杭 州速能 7 月、 8 月和 9 月（预计），多层板的比例分别为 40% 、 45% 、 56% ； 样板单的比例分别为 6% 、 7% 、 10% 。

3 、项目投资概算

杭州速能 PCB 技改项目总投资为 28,752 万元。其中，固定资产投资 22,835 万元，流动资金 5,917 万元。

项目固定资产投资构成情况如下：

序号	项 目 名 称	投 资 金 额	投 资 金 额	占比(%)
		分项投资额（万元）	其中：外汇（万美元）
1	建筑工程费	1,776	－	7.78
2	设备购置费	17,762	1,837	77.78
3	设备安装费	509	－	2.23
4	其他费用工程及费用	1,702	－	7.45
5	预备费	1,086	110	4.76
6	建设期利息	－	－	－
7	合 计	22,835	1,947	100

按照外商投资项目流动资金需用额以全额流动资金计算的标准，项目安排流 动资金 5,917 万元，为正常生产年流动资金需用额。流动资金的测算依据行业平 均水平、企业性质、企业管理水平和历史资金周转情况，设定周转率，采用分项 详细估算法。

4 、项目投资计划

项目建设期为一年，第二年开始投产，逐年达到设计能力，依据建设进度和 投产计划，项目资金使用安排如下：

单位：万元

资金投入年份	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	合计
建设投资	22,835						2,2835
流动资金		4,451	467	456	264	279	5,917
合 计	22,835	4,451	467	456	264	279	28,752

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注：表中项目投资金额含外汇，所需外汇均已按 1:8.3 的汇率折算为人民币

5 、项目产品大纲及达产进度

项目设计产能为年产 4 万平方米 HDI 板、 6 万平方米双面板和普通多层板、 36,000 个样板。

本项目实施技改后产能调整的预计逐年达产情况如下表：

单位：万平方米 / 年， LOT

项 目 名 称		实施技改后产能调整的预计逐年达产情况	实施技改后产能调整的预计逐年达产情况	实施技改后产能调整的预计逐年达产情况	实施技改后产能调整的预计逐年达产情况
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年至 第十一年
HDI板	0.00	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00
占设计产能百分比	－	100%	100%	100%	100%	100%
普通多层板（含双面）	0.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
占设计产能百分比	－	100%	100%	100%	100%	100%
样板	0.00	12,000	18,000	24,000	30,000	36,000
占设计产能百分比	－	33%	50%	67%	83%	100%

注：杭州速能是公司 2004 年新组建的 PCB 生产企业，其以较大生产工序能力计算的设计产 能为普通多层板（含双面） 15 万平方米 / 年。目前杭州速能部分工序仍存在产能瓶颈，处于 逐步提升过程中，同时，样板生产也使部分设备的产能利用率较批量生产略低，因此实际产 能较小。

本项目实施技改后净产出能力调整的预计逐年达产情况如下表：

单位：万平方米 / 年， LOT

项 目 名 称	实施技改后净产出能力调整的预计逐年达产情况	实施技改后净产出能力调整的预计逐年达产情况	实施技改后净产出能力调整的预计逐年达产情况	实施技改后净产出能力调整的预计逐年达产情况	实施技改后净产出能力调整的预计逐年达产情况	实施技改后净产出能力调整的预计逐年达产情况
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年至 第十一年
HDI板	0.00	2.40	2.56	2.72	2.72	2.72
占设计产能百分比	－	60%	64%	68%	68%	68%
普通多层板（含双面）	0.00	4.85	4.85	4.85	4.85	4.85
占设计产能百分比	－	81%	81%	81%	81%	81%
样板	0.00	12,000	18,000	24,000	30,000	36,000
占设计产能百分比	－	33%	50%	67%	83%	100%

• 注： 1 ） HDI 板 / 普通多层板净产出能力 = 产能 × 拼板率 × 良率

• 2 ）假设 HDI 板拼板率为 80% ，良率从 75% 提升至 85% ；普通多层板拼板率为 85% ，

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良率维持在 95% ；

6 、项目的技改方案

（ 1 ）厂房改造

本次技改将在杭州速能原厂区进行，无新增使用土地，立足现有厂区的挖潜 改造，拟利用现有厂区的仓库及物料区进行改造，将其改造成新增设备的生产车 间（仓库及物料用房另外租赁），放置开料机、冲孔机、 AOI 、机械钻、激光钻 及部分测试设备。部分新增工艺设备将补充至原生产线（原生产线工艺布局尚有 余度，同时亦可做调整）。检测设备除部分在线检测设备外，将安排至办公写字 楼内分隔出的检测实验室内。新增动力设备、纯水设备及排污处理设施都将对现 有的设备进行替换或补充。

（ 2 ）技改设备

本次技改主要设备系根据年生产大纲确定的代表产品的产量、设备的生产能 力确定。考虑技改产品结构升级为 HDI 板，而 HDI 板生产对于工艺设备要求较高， 需要企业具备激光钻机等关键工序设备，且设备固定资产投入较大，同时着重考 虑工程设计、企业信息化管理系统、测试检测等快板生产要求较高的设备及软件 需求，此次技改还新增了部分动力配套设备、纯水设备、污染处理设施、自动化 智能控制等设备对原有配套设备进行更新替换。

主要生产设备包括：激光钻机 9 台、六头钻床 16 台、专用测试机 10 台、飞针 测试机及通用测试机各 4 台、 PE 冲孔机 3 台、内层自动光学检查（ AOI ）设备 3 台、 自动开料机 2 台、板厚测量仪 2 台、检孔机 2 台等。

（ 3 ）关键技术及来源

普通多层板的生产技术是十分成熟的技术，杭州速能现有的生产设施完全具 备普通多层板的生产能力，出货良率达到 95% 以上。

珠海多层的 HDI 技术及生产管理一直处于同行业的领先水平，已基本掌握 HDI 的生产工艺及技术。杭州速能的核心工程技术人员基本全部来自于珠海多 层，在自身不断加强生产工艺研发及改进的过程中，完全可以依托珠海多层开展 技术攻关，掌握 HDI 的关键技术。

快板生产更需要加强生产组织的协调性，以适应客户对 PCB 打样周期越来越

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短的要求，杭州速能一直致力于对快板生产的技术研究，在网上接单、工程处理、 工艺设计、生产计划、质量监控方面都制定了一套高效的程序和制度，确保以最 快的时间，卓越的品质为客户提供最优秀的产品。同时，杭州速能还拟与国内著 名的快板设计生产厂商深圳金百泽电路板技术有限公司开展合作，利用其长达 8 年的快板设计、生产和市场经验，与自身优势形成互补。

（ 4 ）产品质量标准及生产工艺流程情况

• ①产品遵循的主要质量标准为美国电子电路和电子互连行业协会（ IPC ）标

• 准，主要包括：

准，主要包括：
IPC－6011	印制电路板通用性能规范
IPC－6016	高密度互联层或印制板鉴定与性能规范

②样板、小批量板生产工艺流程如下

A. 单面板工艺流程

下料磨边 → 钻孔 → 外层图形 → （全板镀金） → 蚀刻 → 检验 → 丝印阻焊 → （热 风整平） → 丝印字符 → 外形加工 → 检验入库。

B. 双面板喷锡板工艺流程

下料磨边 → 钻孔 → 沉铜加厚 → 外层图形 → 镀锡、蚀刻退锡 → 二次钻孔 → 检验 → 丝印阻焊 → 镀金插头 → 热风整平 → 丝印字符 → 外形加工 → 测试 → 检验 → 入库。

C. 双面板镀镍金工艺流程

下料磨边 → 钻孔 → 沉铜加厚 → 外层图形 → 镀镍、金去膜蚀刻 → 二次钻孔 → 检 验 → 丝印阻焊 → 丝印字符 → 外形加工 → 测试 → 检验 → 入库。

D. 多层板喷锡板工艺流程

下料磨边 → 钻定位孔 → 内层图形 → 内层蚀刻 → 检验 → 黑化 → 层压 → 钻孔 → 沉铜加厚 → 外层图形 → 镀锡、蚀刻退锡 → 二次钻孔 → 检验 → 丝印阻焊 → 镀金插头 → 热风整平 → 丝印字符 → 外形加工 → 测试 → 检验 → 入库。

E. 多层板镀镍金工艺流程

下料磨边 → 钻定位孔 → 内层图形 → 内层蚀刻 → 检验 → 黑化 → 层压 → 钻孔 → 沉铜加厚 → 外层图形 → 镀金、去膜蚀刻 → 二次钻孔 → 检验 → 丝印阻焊 → 丝印字符 → 外形加工 → 测试 → 检验 → 入库。

F. 多层板沉镍金板工艺流程

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下料磨边 → 钻定位孔 → 内层图形 → 内层蚀刻 → 检验 → 黑化 → 层压 → 钻孔 → 沉铜加厚 → 外层图形 → 镀锡、蚀刻退锡 → 二次钻孔 → 检验 → 丝印阻焊 → 化学沉镍 金 → 丝印字符 → 外形加工 → 测试 → 检验 → 入库。

样板、小批量板生产的典型交付期参数如下：

产品类别	最快交付时间	常规交付时间
单面板	24小时	48小时
双面板	24小时	96小时
4层板	48小时	148小时
6层板	84小时	168小时
8层板	120小时	192小时
10层板	144小时	240小时
12层板	156小时	240小时
14层板	156小时	240小时
16-20层板	视订单具体情况
20层以上	视订单具体情况

7 、本项目所需主要原材料、辅助材料及动力

技改项目实施后，在原材料消耗方面和原有产品结构相比，没有太大变化， 新增 HDI 生产专用的背胶铜箔，根据产品大纲设定的 HDI 产能，年消耗量约 8 万平 方米。

项目所需主要原材料、辅助材料市场供应充足，不存在采购困难，年需求情 况如下：

名称	年消耗量	备注
覆铜板	30万M2	主要基材
RCC（背胶铜箔）	8万M2	HDI生产专用物料
硫酸	11T	化学纯，用于酸洗等工序
显影剂	686,400L	Na2CO3，用于显影工序
NaOH	2T	用于碱性等工序
NPS	1T	用于微蚀工序
干膜	100万M2	用于感光工序
膨胀剂A	300L	NaOH，用于膨胀工序
膨胀剂B	50L	NaHCO3，用于膨胀工序
KMnO4	70Kg	用于咬蚀工序

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退锡药水	44T	HNO3，用于退锡工序
纯锡阳极	8T	锡
铜磷球	100T	铜，用于镀铜等工序
铜添加剂	33T	用于活化等工序
铜稳定剂	3T	用于活化等工序
工业氨水	450T	用于碱性蚀刻等工序
镀铜添加剂	5T	用于镀铜工序
镀锡添加剂	2.5T	用于镀锡工序
磷酸氢钠	2000L	用于镀镍工序
氨基磺酸镍	5.2T	用于镀镍工序
氨基磺酸	150Kg	用于镀镍工序
Ni-板	625Kg	/
金盐	25Kg	用于镀金工序
助焊剂	22T	松香，用于阻焊工序

项目所用生产、生活、消防给水利用杭州速能厂区现有系统，水源由市政 提供。根据本项目用电量要求，拟采用 2 台 800KVA 变压器供电。目前整个杭 州地区电力供应十分紧张。为满足设备对供电的要求，拟自备 1 台 1120KVA 的 柴油发电机组，保证在市电停电时为生产设备供电，以解决电力供应矛盾。

8 、项目环境保护情况

本项目环境评价报告已经浙江省环境保护局以 “ 浙环建函［ 2005 ］ 141 号 ” 《建设项目环境影响评价委托审批通知书》及杭州市余杭区环境保护局 “ 环评批 复 [2005]056 号 ” 《建设项目环境影响报告审批意见》批准。

本次 PCB 技改项目新增设备主要侧重机械加工、检测工序等，以提高工艺 生产的精度，达到 HDI 生产的工艺要求，新增设备无排污；且技改后原物料消 耗无新增化学原物料。技改完成后，在提升产品结构的同时，维持原设计产能不 变，且技改淘汰部分不适用设备；新增设备工艺能力先进，可减少物料消耗及水、 电消耗。本次技改已将环境保护列为主要任务及目标，将对现有污染处理设施进 行更新，以加强企业污染治理能力。

9 、项目的市场前景和营销规划

（ 1 ） HDI 板、双面板和普通多层板市场前景

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HDI 板市场前景请参见本节珠海多层新建 HDI 项目市场前景的有关内容； “ ” 双面板和普通多层板市场前景请参见配股说明书 第四节 发行人基本情况 。 （ 2 ）快板市场前景

现代电子技术的高速发展和电子产品生命周期的不断变短，给电子产品制 造商提出了越来越高的要求；同时，全球化市场使企业面临的竞争对手不断增加， 现代电子制造企业要想在瞬息万变的市场竞争中站稳脚跟，得以生存发展，必须 采用现代先进的生产模式，以最快的速度向用户提供质优价低的产品。制造商努 力寻找简单、灵活和低成本的生产、测试设备或组合，他们需要一个能够 “ 快速 反应 ” 的生产线，从而满足柔性生产和 JIT 等现代生产理念的需求。

本次杭州速能技改项目主要针对国内各大手机或其它电子产品的设计厂 商、生产厂商、网络、工控、医疗、电力和军工等高科技企业客户，提供样板及 中、小批量产品快速交付和设计技术服务。随着电子产品的飞速发展和推陈出新， 产品更新速度大大加快，有时一款新机型需要做数次样板，所有的客户都希望自 己的新方案能够以最快的速度完成样板制作、调试和修改或定型，有时还需要多 品种、少批量、高难度的特种板，目前快板市场需求巨大且盈利能力较强（样板 交付价格一般是同规格普通批量板交付价格的 5 ～ 10 倍，甚至更高）。

目前国内比较有规模和档次的专业生产快板厂仅有深圳兴森快捷（ 1993 年 建厂，目前月产量 7,000 平方米，月交付能力 4,000 多个品种）、深圳金百泽科 技有限公司（ 1997 年建厂，月产量 2,000 平方米）等。随着全球电子产品 PCB 产品设计、制造重心向亚洲地区及中国转移进程的加快，国内 PCB 产业设计技 术服务、样板及中、小批量 PCB 产品生产能力不足的矛盾日益突出。

杭州速能本次技改将引入飞针电测试、直接成像、高频板制造、特性阻抗 控制等与样板、中小批量产品生产和设计技术服务相匹配的先进制造工艺与技 术，技改完成后将工艺技术能力定位于高附加值、较高难度的 PCB 样板生产， 将使杭州方正速能的市场定位向 PCB 增值服务发展和延伸，区别于目前国内快 板厂商能够提供的快板生产服务，使杭州速能成为国内在兼顾批量单生产的同时 能够承接各类高技术附加值样板单生产的为数不多的企业之一，成为国内样板、 中小批量板生产和设计技术服务领域的领先厂商。

（ 3 ）市场营销规划

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杭州速能主要侧重样板、中小批量板生产和设计技术服务市场的开拓，所 面对的目标市场以及客户开拓方式与传统的 PCB 市场及客户开拓方式有一定区 别，客户数量庞大，产品差异性较大，营销网络覆盖要求高。杭州速能计划组建 一支 40-50 人的高素质的销售队伍，以方正科技现有 PC 业务营销网络为依托， 覆盖国内所有中心城市，尤其是电子产品研究和发展重镇，将不同客户的需求以 最快的方式进行反馈；同时杭州速能将通过构筑网络营销平台，利用 B to C 模 式，使客户的产品需求在第一时间内反馈到工程设计部门及生产制造环节。

杭州速能立足市场前端形成的销售体系及 “ 快速反应 ” 的产能设置可与珠海 多层及珠海高密电子相互协作、互为补充，形成方正科技 PCB 产业有别于其他 厂商的更加灵活的营销、产能配置和一站式的 PCB 产品服务能力：在侧重自身 市场开拓的同时，杭州速能将配合珠海多层华东区域上海代表处的业务拓展工 作，着重华东地区重点客户的服务和技术支持，并可能分担部分珠海多层的生产 订单，进一步保证华东地区批量单客户的交付期；杭州速能还可充分利用技术、 产品服务能力及珠海多层、珠海高密电子 HDI 、 FPC 批产产能支持，吸收自身 设计技术服务客户、样单客户或小批量客户的后续大批量订单。

10 、项目的经济效益

本项目生产期年平均销售收入 20,932 万元，净利润 3,851 万元，内部收益 率（税后） 17.84 % 。项目静态投资回收期（税后）为 6.01 年（含建设期）。财 务评价结果表明，本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的，项目抗风险 能力强，经济效益良好。

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第九节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

经中国证监会证监发行字 [2003]67 号文批准，公司于 2003 年 7 月实施了 2001 年度配股方案，以总股本 373,249,114 股为基数，每 10 股配售 3 股，即 向原股东配售 111,974,400 股人民币普通股，配售价格为每股 5.58 元。扣除发 行费用后，该次配股实际募集资金净额为 599,574,358.18 元，经安永大华会计 师事务所有限责任公司进行验资 , 并出具安永大华业字 [2003] 第 928 号《验资报 告》。除 2003 年配股资金外，本公司没有其他募集资金在最近五年内使用。

二、前次募集资金实际使用情况

募集资金实际使用情况表

			募集资金实际使用情况表	募集资金实际使用情况表	募集资金实际使用情况表
投资项目	承诺投资情况		实际使用情况			实际投资与承诺投资的 差异额	备注
	投资额 （万元）	预计完工 时间	投资额 （万元）	完工程 度	完工时间
增资控股东莞方正	15,000	2003年	15,000	100%	2003年	将其中投资车载电脑项 目的2,900万元，变更为 用于补充东莞方正公司 的流动资金。
增资控股深圳方正	20,000	2004年	20,000	100%	2004年	无
增资控股北京信产	10,000	2003年	4,746	94.92%	未完工	将其中的设备投资 5,000 万元,变更为投资 于珠海多层公司的HDI 项目。
数码相机产业化项 目	7,000	2005年	1,725	53.51%	未完工	将其中的设备投资 3,800 万元,变更为投资 于珠海多层的HDI项目。
建立IT 应用技术研 发设计中心项目	8,000	2004年	6,238	77.98%	未完工	无
投资珠海多层HDI 项目	-	2005年	8,800	100%	2005年	将原投资于增资控股北 京信产和数码相机产业 化项目共8,800 万元投 资于珠海多层HDI项目。
合计	60,000		56,509	94.18%

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截止 2006 年 6 月 30 日， 2003 年配股募集资金已投入 94.25% 。

三、前次募集资金实际投资项目产生收益情况

前次募集资金投资项目承诺收益与实际收益对比表

（单位：万元）

投资项目	承诺收入及效益情况	承诺收入及效益情况	实际收入效益 （2003）	实际收入效益 （2003）	实际收入效益 （2004）	实际收入效益 （2004）	实际收入效益 （2005）	实际收入效益 （2005）
	收入	效益	收入	效益	收入	效益	收入	效益
增资控股东莞方正	未披露	未披露	未单独核算效益，反映在PC业务整体效益增量中
增资控股深圳方正	10,524	1,190
增资控股北京信产2	27,300	2,959	13,663	1,999	9,411	835	7,020	712
数码相机产业化项目2	165,000	10,000	2,888	49	570	-265	25.83	-27.86
建立IT 应用技术研发设 计中心项目	1,916.75	1,616.75	未单独核算效益，反映在PC业务整体效益增量中
投资珠海多层HDI项目	未披露	未披露	18,171	2,058	23,535	3,061	30,440	3,757

• 注 1 ：承诺收入及效益指的是投资项目达产期的收入及效益。

• 注 2 ：增资北京信产实施打印机产业化项目原计划达产期为资金投入后第 6 年；数码相

机产业化项目原计划达产期为资金投入后第 5 年。

1 、增资控股东莞方正公司

按有关增资协议，公司于 2003 年 9 月对东莞方正增资 15,000 万元，其中 12,100 万元在增资后用于补充东莞方正的流动资金，承诺用于新建车载电脑项 目的 2,900 万元变更投向，用于补充东莞方正的流动资金，募集资金变更已经公 司 2003 年年度股东大会审议通过。

前次配股说明书中未披露补充东莞方正流动资金预计产生的效益情况。 2 、增资控股深圳方正

按有关增资协议，公司于 2003 年对深圳方正增资 20,000 万元，募集资金 分两年投入，截至 2004 年 12 月 31 日已全部按承诺投资于销售渠道建设和推广。 前次配股说明书中对该项目预计产生效益情况的披露为：该项目建成后，将实现

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年销售收入 10,524 万元、年净利润约 1,190 万元。

由于东莞方正与深圳方正共同构成公司电脑产品业务的制造、销售体系，项 目投资的效益也共同体现于公司电脑产品的业绩中，因此，公司对增资东莞方正 和深圳方正所产生的实际效益进行合并计算。

在电脑行业整体毛利率下滑的不利环境下，公司电脑产品在 2003 年度实现 收入 494,980 万元、净利润 10,996 万元；据 IDC 披露的数据，方正电脑 2003 年市场占有率 10.74% 。电脑产品 2004 年度实现收入 581,798 万元，同比增幅 17.54% ，净利润 12,818 万元，同比增加 1,822 万元，据 IDC 披露的数据，方 正电脑 2004 年市场占有率为 11.9% 。 2005 年度整体电脑产品实现收入 698,074.08 万元，比 2004 年度增长 19.99% ，实现净利润 13,624.20 万元，比 2004 年同期增长 806.23 万元。据 IDC 披露的数据，方正电脑 2005 年市场占有 率提高至 12.5% 。

3 、增资控股北京信产

按有关增资协议，公司于 2003 年对北京信产增资 10,000 万元。在项目实 施过程中，公司对该项目的投资总额和建设内容进行了调整，打印机产业化项目 的投资总额调减为 5,000 万元，剩余 5,000 万元变更投向，由北京信产投资于珠 海多层的 HDI 项目，募集资金变更已经公司 2003 年年度股东大会审议通过。变 更后的打印机产业化项目投资总额为 5,000 万元，截至 2006 年 6 月 30 日，公 司已分批投入 4,746 万元。

打印机产业化项目原计划投资规模 10,000 万元，计划达产期为资金到位的 第 6 年。前次配股说明书中对该项目预计产生效益情况的披露为：该项目达产后， 年销售收入为 27,300 万元、年净利润 2,959 万元。该项目可研报告中销售收入 和效益的预测为：

	建设期（2年）	建设期（2年）	投产期（3年）	投产期（3年）	投产期（3年）	进入达产期
	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
销售收入	675	5,025	10,800	21,955	26,000	27,170
销售税金及附加	11	85	184	373	442	462
总成本费用	1,381	5,578	9,799	17,656	23,053	23,226
利润总额	-717	-639	817	3,926	2,505	3,482

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净利润 -717 -639 817 3,418 2,129 2,959

打印机产业化项目实际的实施进度比可研报告的计划有所提前。 2003 年公 司打印机实现收入 13,663 万元，净利润为 1,999 万元。由于公司 2004 年和 2005 年将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销，为了合理反映 2004 年 和 2005 年所有打印机的销售收入和营业利润，将这部分销售收入按打印机产品 一般销售毛利率还原后，推算出 2004 年打印机项目销售收入为 9,411 万元，净 利润为 835 万元； 2005 年打印机销售收入为 7,019.71 万元，净利润为 712.36 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入和净利润已从电脑产品 2004 年和 2005 年销售收入和净利润中分别扣除。

4 、新建数码相机产业化项目

根据原国家发展计划委员会计高技 [2001]2163 号文批准，数码项目产业化 项目原计划投资总额 16,400 万元，其中固定资产投资 9,209 万元，铺底流动资 金 7,191 万元。该项目由本公司作为项目法人，中国华大集成电路设计中心参与 — 合作。根据本公司与华大中心签订的《方正 华大数码相机芯片开发合作协议》， 本公司承担嵌入式软件系统及其他关键技术的开发和整机的生产和销售，华大中 心承担专用集成电路芯片的设计和开发，为整机产品开发配套。双方各自拥有对 整机和芯片的技术所有权。前次配股计划使用募集资金 7,000 万元用于数码相机 整机的生产和开发。

公司与华大中心的合作历时两年半的时间，双方按照可行性报告的技术要 求，分别完成了数码相机嵌入式操作系统、专用集成电路芯片的设计开发工作， 并在此基础上形成了实验室样机。经过测试，样机所有性能指标都达到或超过预 计水平。

数码相机产业化项目的可研报告由中国国际工程咨询公司于 2001 年编制。 本公司和华大中心原计划开发和生产 80 万像素、 200 万像素以及小部分 300 万 像素的数码相机。本公司配股完成后，该项目的市场环境已经发生重大变化，一 方面进口数码相机及其零配件的关税急剧下降至零， 2003 年进口配额也被取消， 国内数码相机市场竞争异常激烈，市场仍然呈现以日系厂商为主的格局；另外一 方面少数国际厂商控制了数码相机的关键技术，其一统天下的局面很难得到根本 改变。同时，数码相机的技术含量不断提高，主流产品已提升至 400 万像素及

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以上，项目原计划开发和生产的产品显然已经无法满足市场的需求。在此种情况 下，公司与华大中心计划在总结项目合作期间开发工作经验和已完成的研发成果 基础上，进一步进行技术升级。根据市场的需求，调整产品结构和生产经营模式。

经过慎重研究，公司对该项目的投资总额和生产经营方式进行了调整，将用 于数码相机整机生产和开发的募集资金投资总额调减为 3,200 万元，剩余 3,800 万元变更投向，由公司投资于珠海多层 HDI 项目，募集资金变更已经公司 2003 年年度股东大会审议通过。变更后数码相机产业化项目的投资总额为 3,200 万 元，截至 2004 年 12 月 31 日公司实际已分批投入 1,725 万元，其中固定资产投 资 518 万元，补充流动资金 1,207 万元，其中， 2003 年投入募集资金 518 万元、 2004 年投入募集资金 1,207 万元。考虑到继续实施该项目所面临的困难，尚未 投入的募集资金中公司将不再安排设备投资。公司今后将根据市场情况，采用 OEM 的方式加工生产数码相机并销售，未投入使用的募集资金也将主要用于补 充流动资金。

数码相机产业化项目原计划投资规模 7,000 万元，计划达产期为资金到位的 第 5 年。前次配股说明书中对该项目预计产生效益情况的披露为：该项目达产后， 年销售收入为 165,000 万元、年净利润约 1 亿元。该项目可研报告中销售收入 和效益的预测为：

	建设期	投产期（3年）	投产期（3年）	投产期（3年）	进入达产期
	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
产能利用率	0	19%	44%	72%	100%
销售收入	0	15,000	55,000	107,500	165,000
销售税金及附 加	0	652.3	3022.7	6,079.5	9,338.6
总成本费用	0	14,680.7	49,658.7	94,070.4	142,856.6
利润总额	0	-333	2,318.6	7,350	12,804.8
净利润	0	-333	2,020.8	6,247.5	10,884.1

2003 年公司数码相机实现收入 2,888 万元，净利润 49 万元。 2004 年实现 收入 570 万元，净利润 -265 万元； 2005 年度实现收入 25.83 万元，净利润 -27.86 万元。由于投入资金及市场的变化，该项目实际的效益情况未达到前次配股说明

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书披露的预计效益水平，存在差异。

5 、建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心

本公司投资建设研发中心，主要从事信息家电及通讯网络设备产品的软硬件 开发，为公司技术创新和新产品开发提供技术支持和保障。研发中心分为 IA 产 品部、网络通讯部、 PC 扩展部、软件开发部和一个辅助技术部门。

研发中心的主要功能是研发产品，并研究特定领域的应用性技术和对一些前 沿性技术进行跟踪。研发中心本身不制造和销售产品，其收益主要通过提供生产 技术或产品方案进而从其他业务部门取得利润分成和技术使用费。该项目投资总 额为 8,000 万元，截至 2006 年 6 月 30 日，公司已投入 6,238 万元。

研发中心在实际运作过程中，根据公司业务实际和市场需求，取得了以下主 要研究成果：

（ 1 ） PC 及相关产品开发方面，研发中心取得了丰富的成果，在 2003 、 2004 、 2005 、 2006 上半年这三年半间共计申请专利技术 181 项，包括发明、实用新型、 外观设计等，涉及笔记本电脑、打印机、显示器、电脑机箱、音箱、数码相机、 电子书、鼠标、键盘。这些专利技术广泛应用于公司 PC 及相关产品，有力地促 进了公司 PC 及相关产品的销售。

（ 2 ）研发中心启动了 “ 基于 SIP 协议的企业融合通信平台 ” 的研发项目，将 通讯技术和业务逐步导入到公司，主要开发的产品包括：客户端软电话、 USB 拨号手柄、企业级通信服务器。项目已经接近收尾阶段，项目立项的目标已经达 到。

（ 3 ）研发中心在手持终端嵌入式系统开发领域积累了丰富的技术经验，已 成功推出了 E-BOOK 产品 E-312 。该产品 2005 年正式推向市场， 2005 年 1—5 月份，实现销售收入 83.39 万，毛利率 27.86% 。

（ 4 ）研发中心承担的国家科技部课题项目 “IT 制造业的供需管理技术开发与 应用示范工程 ” ，已通过了科技部组织的专家组的验收。

（ 5 ）研发中心承担的信息产业部电子基金项目中的移动通信项目、国家发 改委信息化项目下完全客户化导向与按单配置（ CTO ）模式的信息化建设项目， 目前都在开发、实施之中。

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根据研发中心项目的可研报告，研发中心的效益是以由研发中心提供生产技 术或产品方案所生产和销售的产品的税后利润的 25% 计算，项目计划达产期为 资金到位的第 5 年。可研报告中预测的销售收入和效益情况为：

		建设期	投产期（3年）	投产期（3年）	投产期（3年）	进入达产期
		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
新产品收入		0	3,685	11,590	23,190	22,550
新产品成本		0	2,026.75	6,374.5	12,754.5	12,402.5
销售税金		0	184.25	579.5	1,159.5	1,127.5
利润总额		0	1,474	4,636	9,276	9,020
净利润		0	1,252.9	3,940.6	7,884.6	7,667
研发 中心	收入	0	313.225	985.15	1,971.15	1,916.75
	成本	315	600	600	600	600
	净利润	-315	-286.77	385.15	1,371.15	1,616.75

注：预测表中假设新产品的毛利率为 45% ，研发中心的收入为新产品净利润的 25%

由于研发中心项目仍处于投入阶段， 2003 年、 2004 年、 2005 年主要的研 发工作集中在公司现有的 PC 业务领域，目前公司 PC 业务销售的产品大部分为 研发中心开发的新品；研发中心在其他新产品开发方面也取得了一定成效，推出 了成人 / 儿童双模式电脑、 E—BOOK 等，公司也不断推出笔记本电脑新品，但这 些产品目前还处于市场推广阶段。

考虑到研发中心可研报告的效益测算中假定新产品的毛利率为 45% ，但实 际上公司 PC 业务 2003 年、 2004 年和 2005 年的毛利率仅为 7.48% 、 7.20% 和 6.60% 两者差异太大。此外，尽管研发中心取得的专利技术广泛应用于公司的 PC 及相关产品，但其对 PC 业务净利润的实际贡献也很难单独进行核算。因此， 如果按照上述口径计算研发中心的效益不太合理，不能反映研发中心真实的利润 贡献。鉴于上述原因，公司未单独核算研发中心的效益，其效益反映在公司 PC 业务的整体效益中。

6 、变更后募集资金 8,800 万元投资于珠海多层的 HDI 项目。截至 2004 年 12 月 31 日实际累计投资 2,698 万元，并全部用于购置各项关键生产、检测设备 等。剩余 6,102 万元已在 2005 年上半年完成增资。

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珠海多层 2003 年度实现收入 18,171 万元，净利润 2,058 万元； 2004 年度 实现收入 23,535 万元，同比增长 29.52% ，净利润 3,061 万元，同比增长 48.74% ； 2005 年度实现收入 30,440.20 万元，同比增长 29.34% ；实现净利润 3,757.20 万元，同比增长 22.74% 。

四、最近 5 年内募集资金投向变更和变更履行程序及信 息披露情况

1 、募集资金投向变更情况

本公司前次配股募集资金方案始于 2001 年下半年，由于各种原因和 “ 非典 ” 的影响，直至 2003 年 7 月才完成此次配股，其间，市场环境和产业竞争格局发生 了很大变化，公司的产业发展战略也有一些调整，公司取消 2,900 万元车载电脑 项目投资，变更用于补充东莞方正流动资金；取消 5,000 万元打印机设备投资和 3,800 万元数码相机设备投资，变更为投资珠海多层 HDI 项目。此次募集资金更 改用途金额共计 11,700 万元，占募集资金总额的 19.5% 。除了原来实施车载电脑 的 2,900 万用于东莞方正的流动资金外，余下 8,800 万元资金将投资于珠海多层的 HDI 项目。

变更募集资金用途的具体原因说明如下：

（ 1 ） 2001 年时，公司认为随着我国汽车行业的飞速发展，车载电脑市场存 在着市场机会，但随着时间推移，该项目在技术、成本、市场等方面的变化与当 时的论证有一定偏差。考虑到目前国内市场的规模有限，在技术上如何提高车载 电脑存储设备的抗振性、如何保证车载电脑系统在极端恶劣的温度环境中保持正 常运行面临着技术上的难题，通过选用更高品质的部件这些难题可以突破解决， 但是会大幅增加成本。在营销推广方式上，如果与汽车制造厂合作，考虑到只有 中高档车才会选配车载电脑，国内公司生产的产品很难进入国际中高档车配件的 主流市场，如果通过汽车经销商改装来进行销售，代理汽车和汽车配件的利润非 － 常高，利润率高达 40% 50% 。出于高利润率的惯性思维，汽车经销商和汽车配 件经销商对于 10% 左右的 IT 产品代理利润率，在接受上存在着巨大的障碍，而提 高对于渠道的留利势必降低公司的利润空间，同时管理汽车经销商的管理成本会 相当大。所以公司综合考虑各种因素，将原计划投资车载电脑项目的 2,900 万元

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用于补充东莞方正公司的流动资金。

（ 2 ）公司在打印机方面具备一定的技术、渠道、成本优势，因此，有必要 扩大生产规模，形成更优化的规模效应，在市场上占据更为牢固的领先地位。原 计划公司将采购大量的生产设备和测试设备并作大量的研发工作，但随着时间推 移和市场变化，目前的市场情况下，公司经比较权衡后认为打印机生产方式的调 整（许多生产流程和部件的外包）使公司的打印机产品在价格上更具有竞争优势， 同时设备采购的价格也有大幅度下降，所以公司预测公司打印机项目虽继续高速 发展但已不需要原有计划那么多的设备等固定资产投资，故变更其中的设备投资 5,000 万元，投资于珠海多层的 HDI 项目。

（ 3 ）数码相机是集光电子、微电子、微机械、新型平面显示、数字存储以 及图像数字信号处理等多种技术于一体的新型数字化高新技术产品。它通过图像 记忆卡与电脑的连结，直接将其所收集的信息显示在显示器上，为人们直接在网 络传递图像提供了更加方便、快捷的手段。本公司原计划针对不同市场与华大中 心联合开发和生产 80 万像素以下的低档数码相机 90 万台、 200 万像素以上的高档 数码相机 55 万台和 300 万像素以上的专业数码相机 15 万台，以形成公司新的利润 增长点。当时公司认为数码相机的市场前景非常广阔，但由于市场环境变化相当 大，一是进口数码相机和零配件的关税急剧下降， 2003 年进口相机的进口配额 也已取消，国外品牌特别是日本厂商的数码相机价格下降非常快，二是数码相机 技术的更新非常快，公司原掌握的技术已不足以使公司在此方面有很强的技术竞 争力。所以公司对数码相机项目的发展态度较原来更加谨慎，故调整数码相机项 目的生产经营方式，减少投资总额，变更其中的设备投资 3800 万元，投资于珠 海多层的 HDI 项目。

（ 4 ）此次募集资金更改用途除了原来实施车载电脑的 2,900 万用于东莞方 正的流动资金外，余下 8,800 万元资金将投资于珠海多层的 HDI 项目。本公司于 2003 年 9 月完成对珠海多层全部股权的收购。在本公司入主珠海多层之前，该公 司得不到原股东的支持，一直缺乏技改投入，设备老化，难以顺应客户产品升级 需求，特别是难以大规模生产客户急需的 HDI 板，同时珠海多层生产设备基本处 于满负荷运作状态，急需扩大产能。因此，本公司决定加大对珠海多层投入，拟 通过增资的形式向珠海多层投资 1 亿元左右购买各道工序的关键设备和购建厂

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房，并投资 HDI 项目，除本次募集资金的 8,800 万元外，不足部分由本公司自有 资金投入。

变更投入珠海多层的募集资金将有利于解决制约该公司发展的生产瓶颈问 题，增加产能，上马 HDI 项目，提高产品质量精度以符合客户产品升级的需要。 预计该投入将为珠海多层带来较好的收益，有良好的获利前景，有利于进一步将 PCB 产品培育为本公司新的利润增长点，使公司的产业结构更加合理，提高公司 的抗风险能力和可持续发展能力。

2 、募集资金投向变更履行程序及信息披露情况

变更募集资金投向的议案，已经本公司第六届董事会 2004 年第二次会议、 2003 年年度股东大会审议通过。董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 10 日的《上海 证券报》、《中国证券报》， 2003 年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 19 日的 《上海证券报》、《中国证券报》。

五、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专 项报告》的结论

上海上会会计师事务所有限公司在其 2006 年 3 月 16 日出具的公司《前次 募集资金使用情况的专项报告》中的结论性意见为： “ 我们认为，贵公司董事会 《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金 使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基本相符。 ”

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第十节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事、监事、高级管理人员：（签字）

方中华 蒋必金 张兆东 刘晓军 刘红宇 谢克海 祁东风 易 梅 曾文丽	方中华 李 友 蒋必金 魏 新 张兆东 肖建国 刘晓军 吕淑琴 刘红宇 余 丽 谢克海 蒋艳华 祁东风 侯郁波 易 梅 千新国 曾文丽	李 友 魏 新 肖建国 吕淑琴 余 丽 蒋艳华 侯郁波 千新国

方正科技集团股份有限公司 2006 年 12 月 18 日

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保荐机构（主承销商声明）

本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐机构法定代表人：蒋辉 （签名）

保荐代表人：史金鹏、王晖 （签名）

项目主办人：马明星 （签名）

西南证券有限责任公司 2006 年 12 月 18 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人 在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认 配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 刘 艳、宋 皓 （签名）

北京市天元律师事务所负责人：王立华 （签名）

北京市天元律师事务所 2006 年 12 月 18 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

经办会计师：沈佳云、张晓荣、赵彧非 （签名）

上海上会会计师事务所有限公司负责人： 刘小虎

• （签名）

上海上会会计师事务所有限公司 2006 年 12 月 18 日

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第十一节 备查文件

除本配股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作 为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

• （三）法律意见书和律师工作报告；

• （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

备查文件查阅时间：

— — 工作日上午 9 ： 00 12 ： 00 ，下午 1 ： 00 5 ： 00

备查文件查阅地点：

1 、方正科技集团股份有限公司投资者关系管理部

办公地址：上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层

电话： 021-58407668 转 654 、 021-58400030

传真： 021-58408970

联系人：侯郁波、戴继东

2 、西南证券有限责任公司

办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1506 室

电话： 021-58765380

传真： 021-58765439

联系人：史金鹏、王晖、马明星、胡晓莉、鲁宾

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