Founder Technology Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Apr 24, 2017

方正科技集团股份有限公司 (方正国际软件有限公司) 盈利预测实现情况专项审核报告 上会师报字(2017)第 2563号

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

$\sim 10^{-1}$

中国 上海

上令令计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

关于方正国际软件有限公司

2016年度盈利预测实现情况专项审核报告

上会师报字(2017)第 2563号

方正科技集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的方正国际软件有限公司(以下简称"方正国际")编制的 《2016年度盈利预测实现情况专项说明》讲行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字[2011] 5 号)的有 关规定编制《2016年度盈利预测实现情况专项说明》,并保证其真实性、完整性和 准确性, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报, 是方正国际管理当局的责 任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《2016年度盈利预测实现情况专项 说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作, 以对《2016年度盈利预测实现情况专项说明》是否不存在重 大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为,方正国际已经按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上 证公字[2011] 5号)的有关规定编制了《2016年度盈利预测实现情况专项说明》,在所 有重大方面公允的反映了方正国际 2016年度盈利预测实现数与预测数的差异情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司披露2016年度报告之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本审核报告作为贵公司 2016年度报告的必备文件,随同其他文件一起报 送并对外披露。

中国注册会计师 中国注册会计师 二〇一七年四月二十 Ħ

2016年度盈利预测实现情况专项说明

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字[2011]5号)的有关规定,方正 国际软件有限公司编制了《2016年度盈利预测实现情况专项说明》。本专项说明仅供方正科技集 团股份有限公司(以下简称"方正科技")2016年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、公司的基本情况

方正国际软件有限公司(以下简称"本公司",原企业名称为:苏州工业园区方正国际软件有限 公司)系经江苏省苏州工业园区工商行政管理局批准,由北大方正集团有限公司、香港方正资讯 有限公司和 Media Champion Holdings Limited 三方共同出资,于 2009 年 8 月 4 日成立,在江苏省 苏州工业园区工商行政管理局登记注册, 取得统一社会信用代码为 91320594692582258L 的《企业 法人营业执照》。注册资本 24.899.5694 万元人民币。

2014 年,北大方正信息产业集团有限公司(原方正信息产业控股有限公司)、中新苏州工业园区 创业投资有限公司、北京山海经纬信息技术有限公司、苏州工业园区方通投资管理企业(有限合 伙)、苏州工业园区方图投资管理企业(有限合伙)、苏州工业园区方来投资管理企业(有限合 伙)及苏州工业园区集雄投资管理企业(有限合伙)将所持本公司合计 100%股权转让予方正科 技并完成工商登记变更。

公司注册地址: 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 7 栋

法定代表人: 刘建

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

营业期限: 自 2009年8月4日至 2029年8月3日

经营范围: 许可经营范围: 无; 一般经营项目: 计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、集成;管理咨询;数据库服务;销售 本公司研发的产品并提供售后服务,从事计算机软件、硬件级外部设备、机电一体化产品及技术 的进出口业务;监控设备租赁;承接各类市政工程;户外设施安装建设工程;智能候车亭建设安 装工程; 电子站牌建设安装工程。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司控股股东: 方正科技集团股份有限公司。

二、本次关联交易实施情况

方正科技于 2014 年 5 月 30 日召开的第十届董事会 2014 年第三次会议与 2014 年 7 月 29 日召开的 2014年度第一次临时股东大会上审议通过了《关于拟收购方正国际软件有限公司 100%股权的关 联交易议案》。

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2014年5月23日,中联资产评估集团有限公司出具的《方正国际软件有限公司股权转让项目资 产评估报告》(中联评报字[2014]第354号),基准日为2013年12月31日的方正国际股东全部权 益价值评估值为人民币 82,333.46 万元。

2014年5月29日,方正科技与北京山海经纬信息技术有限公司等5家股东单位签订了《股权转 计协议》, 受让本公司 15.48%的股权。

2014年6月16日,方正科技收到北京大学印发的校发[2014]82号《北京大学关于方正科技集团 股份有限公司受让方正国际软件有限公司、方正宽带网络服务有限公司各 100%股权项目的批 复》。

2014年8月6日, 方正科技向北京市产权交易所有限公司支付本公司股权转让保证金人民币 180,000,000.00 元及股权转让款人民币 106,344,209.80 元。

2014年8月7日,方正科技根据北京产权交易所的公开信息,参与本公司 67.96%和 16.56%股权 标的的挂牌竞价拍卖,均成功摘牌。同日,方正科技与北大方正信息产业集团有限公司签订了《产 权交易合同》受让本公司 67.96%的股权, 受让价格人民币 559.538.194.16 元: 与中新苏州工业园 区创业投资有限公司签订了《产权交易合同》受让本公司 16.56%的股权, 受让价格人民币 136,344,209.80 元。

2014 年 8 月 11 日, 方正科技向北大方正信息产业集团有限公司支付本公司股权转让款人民币 70.322,456.91 元。

2014 年 10 月 31 日,方正科技向北大方正信息产业集团有限公司支付本公司股权转让款人民币 56,513,685.00 元。

2014年11月3日,方正科技向北大方正信息产业集团有限公司支付本公司股权转让尾款人民币 282,702,052.25 元。

2014 年 11 月至 12 月, 方正科技向北京山海经纬信息技术有限公司等 5 家股东支付本公司股权转 让款人民币 127,452,196.07 元。

2014年12月19日,本公司完成工商变更手续。

三、基于关联交易的盈利预测及其实现情况

方正科技根据中联资产评估集团有限公司出具的《方正国际软件有限公司股权转让项目资产评估 报告》(中联评报字[2014]第354号)评估结果与北大方正信息产业集团有限公司及周大良等158 名自然人签订了《盈利补偿协议》,由后者共同承诺 2014年度、2015年度与 2016年度的本公司 扣除非经常性损益的预测净利润分别为人民币 6,744.93 万元、8,477.36 万元与 11,155.21 万元,并 约定相应补偿安排。

金额单位: 人民币万元

年度	项目	盈利实现金额	盈利预测金额	差额	实现率
2014年	扣除非经常性损益的净利润	7,287.71
	归属于少数股东净利润	$-39.15$
	扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润	7,326.86	6,744.93	581.93	108.63%
2015年	扣除归属于母公司非经常性 损益的净利润	8,796.21
	归属于少数股东净利润	107.98
	扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润	8,688.23	8,477.36	210.87	102.49%
2016年	扣除归属于母公司非经常性 损益的净利润	$-5,739.08$
	归属于少数股东净利润	150.99
	扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润	$-5,890.07$	11,155.21	$-17,045.28$	$-52.80\%$
合计	扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润	10,125.02	26,377.50	$-16,252.48$	38.39%

公司 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现数分 别为人民币 7,326.86 万元、8,688.23 万元、-5,890.07 万元, 差额分别为人民币 581.93 万元、210.87 万元、-17,045.28 万元、实现率分别为 108.63%、102.49%、-52.80%, 承诺期内公司盈利实现金额 比盈利预测金额少 16,252.48 万元。

四、盈利预测未实现主要原因

2016年, 受宏观经济结构调整等因素影响, 市场竞争异常激烈, 公司业务整体趋势下滑明显, 导 致公司核心业务及其毛利均呈现大幅度下降; 同时互联网、大数据行业人才竞争激烈, 导致公司 人工成本日益增长,销售费用、管理费用也随之增加。综合以上因素导致公司盈利大幅度下降。

方正国际软件有限公司

二〇一七年四月二十一日