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Dec 21, 2001

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**方正科技：审议修改《章程》第十三条的议案等

**2001-12-21 19:55   

上海方正延中科技集团股份有限公司

关于召开2002年第一次临时股东大会的通知

鉴于上海高清等四股东 以下简称“提议股东” 联合递交本公司董事会《关于召开上海方正延中科技集团股份有限公司临时股东大会的请求》，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的有关规定，本公司第六届董事会2001年第十一次会议于今日召开，会议应到董事9名，实际参与表决9名，其中委托表决1名。同意6名，反对3名。会议召开程序符合《公司章程》及《公司法》等相关法律、法规的规定。该会议讨论通过决定于2002年1月22日 星期二 上午在广东省东莞市召开上海方正延中科技集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会。现就股东大会有关事项公告如下：

一、会议议程

1.审议修改《章程》第十三条的议案；

原内容：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：

经营范围：电子计算机及配件、软件、非危险品化工产品、办公设备及消耗材料、电子仪器、建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料。

经营方式：生产制造、批发、零售、代销、中介、服务、代理。

修改为：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：

经营范围：数字电视系统设备、集成电路、数字传输设备、网络关键设备的生产与销售，产品安装，技术服务，电子计算机及配件，软件、非危险品化工产品，办公设备及消耗材料，电子仪器，建筑，装潢材料，百货，五金交电，包装材料。

经营方式：生产制造、批发、零售、代销、中介、服务、代理。

2.审议修改《章程》第六十七条的议案；

原内容：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人产生程序；

1 董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；

2 召开董事会会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：

董事、由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人产生的程序：

1 单独或合并持股5%以上股东可提名董事、监事候选人；

2 董事、监事候选人出具经具有证券从业资格律师见证的具备上市公司董事、监事任职资格的个人承诺或声明；

3 董事、监事候选人所作的承诺或声明提交董事会备案；

4 符合上述条件的候选人名单提交股东大会审议。

董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

3.审议修改《章程》第九十三条的议案；

原内容：

董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，常务副董事长一人，副董事长二人。

修改为：

董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

4.审议修改《章程》第一百三十四条的议案；

原内容：

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。

修改为：

公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事长一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。

5.审议修改《章程》第一百零七条的议案；

原内容：

董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。在赞成与反对票相等的情况下，董事长有权多投一票。

修改为：

董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。

6.审议增选董事的议案；

提议股东提议： 该项议案在修改《章程》第67条、修改《章程》第93条获股东大会通过的前提下进行表决，否则不再列入大会议程表决。

提议股东推荐的董事候选人名单及简历：

席成洲，男，60岁，教授级高工，原任电子部六所副所长、总工程师，现任北京全创通讯设备制造有限公司董事长，第七、第八、第九届全国政协委员，国家级有突出贡献专家。

盛重庆，男，60岁，高级编辑，原上海电视台台长、上海东方明珠股份有限公司董事长，现任上海东方网股份有限公司监事长，中国电视艺术家协会副主席。

沈国钧，男，67岁，原四通集团董事长，现任四通同人基金会 控股四通集团 主席。

谢建文，男，51岁，原深圳市政协秘书长，现任深圳残疾人联合会理事长。

余松煜，男，60岁，博导，上海高清数字技术创新中心主任。

徐北辰，男，43岁，高工，南京大学科技产业处副处长、南大科技园股份有限公司董事、副总经理。

张晖明，男，45岁，博导，复旦大学企业研究所所长、上海体改研究会副会长。

盛荣进，男，33岁，MBA，深圳市福鸿达创业投资管理有限公司董事、上海高清数字视频系统有限公司董事。

吴道洪，男，35岁，博士后，北京神雾科技有限公司董事长。

吴天新，男，40岁，博士，上海交大顶峰创业投资经营管理公司总经理、上海高清数字视频系统有限公司监事。

7、审议增选监事的议案；

提议股东提议： 该项议案在修改《章程》第67条、修改《章程》第134条获股东大会通过的前提下进行表决，否则不再列入大会议程表决。

提议股东推荐的监事候选人名单及简历：

孙军，男，33岁，博导，上海高清数字技术创新中心副主任、上海高清数字视频系统有限公司高级研究人员。

叶玮，男，32岁，博士，上海高清数字技术创新中心课题组组长、上海高清数字视频系统有限公司高级研究人员。

黄献华，男，39岁，深圳市福鸿达创业投资管理有限公司董事。

8、审议更改公司名称及股票简称的议案；

将公司名称上海方正延中科技集团股份有限公司和股票简称方正科技更改为：

公司名称：上海延中实业集团股份有限公司。

股票简称：延中实业。

待此议案表决通过后，《章程》作相应变更。

9、审议调整授权董事会部分职权的议案。

2000年度股东大会审议通过了关于股东北京北大方正集团公司提出《关于授权董事会行使部分职权的提案》的决议。

该决议内容为：

1 授予董事会对外投资审批权，审批权限为单项投资金额不超过该项投资行为发生时公司净资产的50% 含本数 。

2 授予董事会资产重组和资产处置审批权，审批权限为单项发生金额不超过该项重组或处置行为发生时公司净资产的50% 含本数 。

3 授予董事会贷款审批权，审批权限为单项贷款不超过该项贷款行为发生时公司净资产的50% 含本数 。

4 授予董事会对外担保批准权，审议权限为单项对外担保不超过人民币5000万元 含本数 。

现将上述决议中对董事会的授权更改为：

1 授予董事会对外投资审批权，审批权限为单项投资金额不超该项投资行为发生时公司净资产的20% 含本数 。

2 授予董事会资产重组和资产处置审批权，审批权限为单项发生金额不超过该项重组或处置行为发生时公司净资产的20% 含本数 。

3 授予董事会贷款审批权，审批权限为单项贷款不超过该项贷款行为发生时公司净资产的20% 含本数 。

4 授予董事会对外担保批准权，审批权限为单项对外担保不超过人民币5000万元 含本数 。

二、出席会议的对象

1、截止2002年1月16日，上海证券交易所下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 即股东大会股权登记日为2002年1月16日

2、股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员。

4、依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

三会议登记办法

1、符合上述出席条件的股东请务必于2002年1月18日 上午9：00-11：00；下午1：00-5：00 根据《公司章程》规定的有关要求进行会议登记，过期公司将不再办理登记事宜。

2、登记地址：上海市北京西路1700号云峰大酒店后大楼二楼“方正科技”股东大会秘书处

联系人：戴先生

联系电话： 021 58408578-654

传真： 021 58408970

邮政编码：200120

3、投票代理委托书的送达地点：上海市北京西路1700号云峰大酒店后大楼二楼“方正科技”股东大会秘书处

投票代理委托书的送达时间：2002年1月18日 上午9：00-11：30；下午12：00-5：00 ，投票代理委托事宜详见《公司章程》第49条、第50条、第51条、第52条等。 附后

4、会期半天，交通、食宿等费用自理。

5、会议具体召开会场、时间待股东大会登记、确定会场后，另行通知登记开会股东。

特此通知

上海方正延中科技集团股份有限公司

2001年12月22日

附：《公司章程》

第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

一 、代理人姓名；

二 、是否具有表决权；

三 、分别对列入股东大会议程的第一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

四 、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

五 委托书签发日期和有效期限；

六 委托人签名 或盖章 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

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