Founder Technology Group Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 25, 2016

方正科技集团股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

公司独立董事依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报 工作制度》等规定的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务， 努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公 司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2015年度工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

傅林生先生，注册会计师，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人， 曾在上海自动化仪表一厂工作，1987 年进入上海众华沪银会计师事务所有限公 司工作。

董黎明先生，副教授，会计学博士。现为浙江财经大学会计学院专职教师， 主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。曾在郑州航空工业管理学 院任教。

王雪莉女士，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管理 学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。

公司原独立董事何明珂先生于 2015 年 12 月向公司董事会递交书面辞职报告， 根据中央纪委、中组部、教育部、北京市委教工委及教委和其所在高校有关文件 规定，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。公司 2015 年第三次临时股东大会选举王雪莉女士担任公司独立董事。

• 2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属 企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东中 的自然人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 公司前五名股东单位任职。

（2）公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等 服务,也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未 予披露的其他利益。

因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2015 年度,公司共召开了十一次董事会会议,六次董事会审计委员会会议及 一次董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事在职期间均亲自出席会议，不 存在连续两次未亲自参加会议的情况，在董事会会议上参与讨论并通过了公司的 利润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项,并发表了独 立意见。2015 年，公司共召开四次股东大会，公司独立董事积极出席公司股东 大会。

在履行职务时,公司独立董事重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进行 沟通,对公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持,在 公司的配合下,独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及 《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时, 表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则, 符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

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2015 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，截止2015 年12 月31 日，公司不存在被控股股东及其关联方 占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

2015 年，珠海高密电子有限公司HDI 扩产项目本年度使用资金2,602 万元， 快板厂项目本年度使用资金231 万元，上述两项目本年度共计使用募集资金 2,833 万元。

经2015 年2 月3 日召开的第十届董事会2015 年第一次会议审议通过，同意 公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂时用 于补充流动资金，总额不超过10,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户 之日起不超过12 个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金， 总额不超过2,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12 个 月；截至2015 年12 月31 日，珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资 金8,300 万元用于补充流动资金，公司使用闲置募集资金1999.99999 万元用于 补充流动资金。

公司2015 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公 司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资 金使用和存放情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年4 月25 日，公司独立董事出具意见同意聘任侯郁波先生担任公司总 裁职务。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人 员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

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2015 年,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩预 报的披露义务，2015 年1 月30 日，公司披露了《2014 年年度业绩预增公告》。

6、聘任会计师事务所情况

2015 年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计 机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业 准则,较好的完成了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，2014 年度利润分配方案经2015 年5 月28 日召 开的公司2014 年度股东大会审议通过，每10 股派发现金红利0.12 元（含税）， 公司在2015 年7 月实施了上述现金分配方案。

公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资金成本、 外部融资环境等各项因素，公司在积极回报股东同时，也为自身可持续发展打下 了基础。

8、公司及股东承诺履行情况

2015 年7 月10 日，公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司承诺基于 对公司未来发展前景的信心，以及看好国内资本市场长远发展，为维护资本市场 稳定秩序，六个月内不减持公司股票。公司、控股股东及实际控制人没有出现违 反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披 露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2015 年 公司共发布了定期报告4 份，临时公告50 份。

10、内部控制的执行情况

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根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定,公司独立董事经过对公司目前的内部控制情 况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建 设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状, 不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联 交易、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2015 年度，公司独立董事认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事 会决策的重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向 公司管理层进行询问。 公司独立董事认为，公司具有比较完善的法人治理结构 和内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法 规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易 能够遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益； 公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果； 公司现有的内部控制制度较为完善。

在公司未来发展过程中，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真 学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务， 促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《方正科技集团股份有限公司独立董事2015 年度述职报告》 之签字页）

傅林生 董黎明 王雪莉

2016 年 4 月 22 日

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