Founder Technology Group Co., Ltd. — Management Reports 2006

Mar 17, 2006

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2006-001 号

方正科技集团股份有限公司 董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

方正科技集团股份有限公司于2006 年3 月16 日在北京召开公司 第七届董事会2006 年第一次会议，会议应参加表决董事9 名，实参 加表决董事9 名，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》、《证券 法》及公司章程的有关规定。会议审议通过议案如下：

一、审议通过了公司2005 年度董事会工作报告。

二、审议通过了公司2005 年度财务决算报告。

三、审议通过了公司2005 年度报告正文和摘要。

四、审议通过了公司2005 年度利润分配的预案

经上海上会会计师事务所有限公司审核，公司2005 年度共实现 利润总额212,519,386.18 元,净利润172,068,394.75 元，根据公司 章程的有关规定，提取10％法定盈余公积金31,469,227.43 元,提取 法定公益金24,758,793.88 元，本年度公司未分配利润为 253,755,999.06 元。 考虑到股东的利益和公司发展的需要,拟决定 以2005 年12 月31 日总股本970,447,028 股为基数，向全体股东每 10 股送红利0.2 元（含税）。截至2005 年12 月31 日，公司累计资 本公积金为323,178,953.73 元，不进行资本公积金转增股本分配。

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五、审议通过了关于将公司2006 年度日常生产经营活动中的关联交 易提交年度股东大会审议授权的议案，该议案关联董事回避表决将无 法形成决议，故关联董事参与了表决，同意将该议案提交年度股东大 会审议，独立董事出具了独立意见，亦同意提交年度股东大会审议。

（公司2006 年度日常关联交易见公司公告临2006－003 号）

六、审议通过了关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2006 年度 财务报告审计机构，合同期为一年的议案。

七、审议通过了《方正科技集团股份有限公司董事会关于前次募集资 金使用情况的说明》（截至2005 年12 月31 日）和上海上会会计师 事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的 议案。（见附件）

八、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案

（1）《公司章程》第十三条公司经营范围中增加营业范围如下：税控 收款机及配件的研发、生产、销售和售后服务。

（2）《公司章程》第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在 会议召开三十日以前通知公司股东。

现修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前通知公司股 东；召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日前通知公司股 东。

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九、审议通过了公司作为控股子公司东莞市方正科技电脑有限公 司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请壹亿柒仟万元人民 币额度授信的第三方保证人，对该授信项下业务提供连带责任保证。 （详见公司公告临2006－004 号）

十、审议通过了关于召开公司2005 年度股东大会的议案。（详见公司 公告临2006－005 号）

以上第一到八议案将提交公司2005 年度股东大会审议。

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 年3 月18 日

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附件：

前次募集资金使用情况专项报告

（截至 2005 年 12 月 31 日止）

上会师报字(2006)第 0506 号

方正科技集团股份有限公司董事会：

我们接受贵公司董事会委托，对贵公司 2003 年 7 月的增资配股，截至 2005 年 12 月 31 日止的募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提 供真实、合法、完整的《关于前次募集资金使用情况的说明》和相关的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

我们按照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次 募集资金使用情况专项报告指引》的要求并参照中国注册会计师独立审计准则计 划并实施工作。我们所发表的意见是在进行了审慎调查并实施了包括调查、取证 等我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业 判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

一 . 前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监字[2003]67 号文批准， 贵公司于 2003 年 7 月实施了增资配股，以总股本 373,249,114 股为基数，按 10:3 比例向全体股东配 售，配股价 5.58 元/股。(其中：向社会公众配售股份为 106,626,916 股，由承销商 包销逾期未被认购的股份 5,347,484 股。)扣除各项发行费用后，本次配股实际募 集资金共 599,574,358.18 元，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并 出具安永大华业字(2003)第 928 号验资报告。

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二 . 前次募集资金的实际使用情况

1. 前次募集资金实际使用情况(金额单位：人民币万元)

实际投资项目 投资金额

深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正科技电脑有限公司补充流动资金 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI 项 目 打印机产业化项目 建立方正科技IT应用技术研发设计中心 数码相机产业化项目 合计	2003年 9,293.00 12,100.00 - 1,015.80 1,003.00 518.00 23,929.80	2004年 10,707.00 2,900.00 2,698.00 3,100.00 4,356.90 1,207.00 24,968.90	2005年 - - 6,102.00 630.00 399.04 - 7,131.04	合计 20,000.00 15,000.00 8,800.00 4,745.80 5,758.94 1,725.00 56,029.74	预计投资 完成程度 20,000.00 100.00% 15,000.00 100.00% 8,800.00 100.00% 5,000.00 94.92% 8,000.00 71.99% 3,200.00 53.91% 60,000.00

2. 募集资金变更使用情况与配股说明书承诺对照 (金额单位：人民币万元

实际投资项目 深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正科技电脑有限公司补充流动资金 东莞市方正科技电脑有限公司车载电脑项目 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目 打印机产业化项目 建立方正科技IT应用技术研发设计中心 数码相机产业化项目 合计	实际拟投资金额 20,000.00 15,000.00 - 8,800.00 5,000.00 8,000.00 3,200.00 60,000.00	配股说明书承诺 差异 20,000.00 - 12,100.00 (1) 2,900.00 (1) - (2)+(3) 10,000.00 (2) 8,000.00 - 7,000.00 (3) 60,000.00

• a) 原计划投资车载电脑项目2,900万元，变更为补充东莞市方正科技电脑有

• 限公司流动资金。

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b) 原计划投资打印机产业化项目10,000万元，变更了其中的设备投资5,000 万元用于珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目。

• c) 原计划投资数码相机产业化项目7,000万元，变更了其中的设备投资3,800

• 万元用于珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目。

上述募集资金投向变更已于 2004 年 5 月 18 日经贵公司 2003 年度股东大会 表决同意。贵公司于 2004 年 5 月 18 日公告了 2003 年度股东大会决议公告。

1. 募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照 (金额单位：人民币万元)

配股说明书承诺(变更后)

实际投资项目	已使用 (1)	2004年前 2 (2)	004年后 (3)	总额 差异 (2) + (3) (2)+(3) -(1)
深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正科技电脑有限公司补充流动资金 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目 打印机产业化项目 建立方正科技IT应用技术研发设计中心 数码相机产业化项目 合计	20,000.00 15,000.00 8,800.00 4,745.80 5,758.94 1,725.00 56,029.74	20,000.00 15,000.00 2,698.00 5,000.00 8,000.00 1,741.00 52,439.00	- - 6,102.00 - - 1,459.00 7,561.00	20,000.00 - 15,000.00 - 8,800.00 - 5,000.00 254.20 8,000.00 2,241.06 3,200.00 1,475.00 60,000.00

剩余资金董事会承诺将按配股说明书中的承诺用途使用。

4. 募集资金实际使用情况与 贵公司信息披露对照 (金额单位：人民币万元

实际投资项目 深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正科技电脑有限公司补充流动资 金 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI 项 目	信息披露金额 20,000.00 15,000.00 8,800.00	实际投资金额 20,000.00 15,000.00 8,800.00	差异对照
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实际投资项目 打印机产业化项目 建立方正科技IT应用技术研发设计中心 数码相机产业化项目 合计	信息披露金额 4,745.80 5,758.94 1,725.00 56,029.74	实际投资金额 4,745.80 5,758.94 1,725.00 56,029.74	差异对照
			- - -

5. 募集资金实际使用情况与贵公司董事会的《关于前次募集资金使用情况 的说明》对照 (金额单位：人民币万元)

实际投资项目 深圳市方正信息系统有限公司 东莞市方正科技电脑有限公司补充流动资金 珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目 打印机产业化项目 建立方正科技IT应用技术研发设计中心 数码相机产业化项目 合计	董事会披露金额 20,000.00 15,000.00 8,800.00 4,745.80 5,758.94 1,725.00 56,029.74	实际投资金额 20,000.00 15,000.00 8,800.00 4,745.80 5,758.94 1,725.00 56,029.74	差异对照
			- - - - - -

三 . 前次募集资金未全部使用的说明

三.前次募集资金未全部使用的说明	三.前次募集资金未全部使用的说明	三.前次募集资金未全部使用的说明
项目 金额(人民币万元) 募集资金净额 59,957.44 募集资金实际使用总额 56,029.74 未使用的募集资金数额 3,927.70 占所募集资金净额比例 6.55%
	59,957.44 56,029.74
		3,927.70
		6.55%

剩余资金董事会承诺将按配股说明书中的承诺用途使用。

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四、前次募集资金项目实现的效益与招股说明书承诺的效益对照 ( 金额单位： 人民币万元或亿元 )

1、东莞市方正科技电脑有限公司补充流动资金

贵公司于 2003 年 9 月对东莞市方正科技电脑有限公司增资 15,000 万元，其 中 12,100 万元在增资后用于东莞市方正科技电脑有限公司补充的流动资金，原承 诺用于新建车载电脑项目的 2,900 万元变更投向，用于补充东莞市方正科技电脑 有限公司的流动资金。

前次配股说明书及变更公告中未披露补充东莞市方正科技电脑有限公司流 动资金预计产生的效益情况。

2、增资控股深圳市方正信息系统有限公司

贵公司于 2003 年对深圳市方正信息系统有限公司增资 20,000 万元，前次配 股说明书中对该项目预计产生效益情况的披露为：用于销售及服务平台建设，项 目建成后，将实现年销售收入 10,524 万元、年净利润约 1,190 万元。

由于东莞市方正科技电脑有限公司与深圳市方正信息系统有限公司共同构 成贵公司整体电脑产品业务的制造、销售体系，项目投资的效益也共同体现于贵 公司整体电脑产品的业绩中，因此，贵公司对增资东莞市方正科技电脑有限公司 和深圳市方正信息系统有限公司所产生的实际效益结合整体电脑产品进行合并 计算。

贵公司整体电脑产品在 2003 年度实现收入 494,979.72 万元、净利润 10,995.87 万元；整体电脑产品 2004 年度实现收入 581,798.28 万元，同比增长 17.54%，净 利润 12,817.97 万元，同比增加 1,822.10 万元。

贵公司 2005 年度整体电脑产品实现收入 698,074.08 万元，比 2004 年度增长 19.99%；实现净利润 13,624.20 万元，比 2004 年同期增长 806.23 万元。

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3、打印机产业化项目

贵公司于 2003 年对北京市方正科技信息产品公司增资 10,000 万元。在项目 实施过程中，贵公司对该项目的投资总额和建设内容进行了调整，打印机产业化 项目的投资总额调减为 5,000 万元，剩余 5,000 万元变更投向，由北京市方正科 技信息产品公司投资于珠海方正科技多层电路板有限公司 HDI 项目。打印机产 业化项目原计划投资规模 10,000 万元，计划达产期为资金到位的第 6 年。前次配 股说明书中对该项目预计产生效益情况的披露为：该项目达产后，年销售收入为 27,170 万元、年净利润 2,959 万元。

该项目可行性研究报告中销售收入和效益的预测如下： 单位：万元

项目	建设期（2年）	建设期（2年）	投产期（3年）	投产期（3年）	投产期（3年）	进入达产期
	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
销售收入	675	5,025	10,800	21,955	26,000	27,170
销售税金及附加	11	85	184	373	442	462
总成本费用	1,381	5,578	9,799	17,656	23,053	23,226
利润总额	-717	-638	817	3,926	2,505	3,482
净利润	-717	-638	817	3,418	2,129	2,959

打印机产业化项目实际的实施进度比可行性研究报告的计划有所提前，2003 年贵公司打印机实现收入 13,663.22 万元，净利润 1,998.63 万元。由于贵公司 2004 年将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销，为了合理反映 2004 年 所有打印机的销售收入和净利润，将这部分销售收入按打印机产品一般销售毛利 率还原后，推算出 2004 年打印机项目销售收入为 9,411.45 万元，净利润为 834.59 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入和净利润已从上述 2 项电脑产品 2004 年销售收入和净利润中分别扣除。

贵公司 2005 年度同样将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促 销，为了合理反映 2005 年度所有打印机的销售收入和净利润，将这部分销售收 入按打印机产品一般销售毛利率还原后，推算出 2005 年度打印机销售收入为 7,019.71 万元，净利润为 712.36 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入和 净利润已从电脑产品 2005 年销售收入和净利润中分别扣除。

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4、新建数码相机产业化项目

数码相机产业化项目的原可行性研究报告由中国国际工程咨询公司于 2001 年编制。贵公司和中国华大集成电路设计有限责任公司原计划开发和生产 80 万 像素、200 万像素以及小部分 300 万像素的数码相机。贵公司配股完成后，该项 目的市场环境已经发生重大变化，主流产品已提升至 400 万像素及以上，项目原 计划开发和生产的产品显然已经无法满足市场的需求。贵公司对该项目的投资总 额和生产经营方式进行了调整，将用于数码相机整机生产和开发的募集资金投资 总额调减为 3,200 万元，剩余 3,800 万元变更投向，投资于珠海方正科技多层电 路板有限公司 HDI 项目，变更后数码相机产业化项目的投资总额为 3,200 万元， 截至 2005 年 12 月 31 日公司实际投入 1,725 万元。

数码相机产业化项目原计划投资规模 7,000 万元，计划达产期为资金到位的 第 5 年。前次配股说明书中对该项目预计产生效益情况的披露为：该项目达产后， 年销售收入为 165,000 万元、年净利润约 1 亿元。

该项目可行性研究报告中销售收入和效益的预测如下：

单位：万元

项目	建设期		投产期（3年）	投产期（3年）	进入达产期
	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
产能利用率	-	19%	44%	72%	100%
销售收入	-	15,000	55,000	107,500	165,000
销售税金及附加	-	652.3	3,022.7	6,079.5	9,338.6
总成本费用	-	14,680.7	49,658.7	94,070.4	142,856.6
利润总额	-	-333	2,318.6	7,350.10	12,804.8
净利润	-	-333	2,020.8	6,247.5	10,884.1

2003 年公司数码相机实现收入 2,887.68 万元，净利润 48.56 万元。2004 年实 现收入 570.42 万元，净利润-264.59 万元。2005 年度实现收入 25.83 万元，净利润 -27.86 万元。由于投入资金及市场的变化，该项目实际的效益情况无法达到前次 配股说明书披露的预计效益水平。

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5、建立方正科技 IT 应用技术研发设计中心

研发中心主要从事信息家电及通讯网络设备产品的软硬件开发，为公司技术 创新和新产品开发提供技术支持和保障。

研发中心的主要功能是研发产品，并研究特定领域的应用性技术和对一些前 沿性技术进行跟踪。研发中心本身不制造和销售产品，其收益主要通过提供生产 技术或产品方案进而从其他业务部门取得利润分成和技术使用费。该项目投资总 额为 8,000 万元，截至 2005 年 12 月 31 日，公司已投入 5,758.94 万元。

根据研发中心项目的可行性研究报告，研发中心的效益是以由研发中心提供 生产技术或产品方案所生产和销售的产品的税后利润的 25%计算，项目计划达产 期为资金到位的第 5 年。

可行性研究报告报告中预测的销售收入和效益情况如下：

单位：万元

项目	项目	建设期		投产期（3年）		进入达产期
		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
新产品收入		-	3,685.000	11,590.000	23,190.000	22,550.000
新产品成本		-	2,026.750	6,374.500	12,754.500	12,402.500
销售税金		-	184.250	579.500	1,159.500	1,127.500
利润总额		-	1,474.000	4,636.000	9,276.000	9,020.000
净利润		-	1,252.900	3,940.600	7,884.600	7,667.000
研发 中心	收入	-	313.225	985.150	1,971.150	1,916.750
	成本	315	600	600	600	600
	净利润	-315	-286.775	385.150	1,371.150	1,316.750

由于研发中心项目仍处于投入阶段，2003 年、2004 年、2005 年主要的研发 工作集中在贵公司现有的 PC 业务领域，目前贵公司 PC 业务销售的产品大部分 使用了研发中心开发的技术成果；虽然研发中心取得的技术成果应用于贵公司的 PC 及相关产品，但无法单独核算研发中心对 PC 业务的实际利润贡献，如果将 PC 业务净利润的 25%核算为研发中心收入也不合理。因此，贵公司 2003 年、2004 年、2005 年研发中心的效益反映在公司 PC 业务的整体效益中，并未单独核算研 发中心的直接效益。

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6、珠海方正科技多层电路板有限公司 HDI 项目

变更后募集资金 8,800 万元投资于珠海方正科技多层电路板有限公司 HDI 项目。截至 2005 年 12 月 31 日实际累计投资 8,800 万元，变更公告未说明具体的 效益情况。

珠海方正科技多层电路板有限公司 2003 年度实现收入 18,171 万元，净利润 2,058 万元；2004 年度实现收入 23,535 万元，同比增幅 29.52%，净利润 3,061 万 元，同比增幅 48.74%。

珠海方正科技多层电路板有限公司 2005 年度实现收入 30,440.20 万元，比去 年同期增长 29.34%；实现净利润 3,757.20 万元，比去年同期增长 22.74% 。

我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息 披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基 本相符。

本专项报告仅供贵公司申请新股发行使用，不得作为其他任何目的。我们同 意将本专项报告作为贵公司申请新股发行必备文件，随其他申报材料一起上报。

上海上会会计师事务所有限公司

中国注册会计师

沈佳云

中国注册会计师

赵彧非

中国 上海 二〇〇六年三月十六日

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方正科技集团股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字［2003］67 号文批准，公司于2003 年7 月实施了 2001 年度配股方案，以当时的总股本373,249,114 股为基数，每10 股配售3 股， 即向原股东配售111,974,400 股人民币普通股，配售价格为每股人民币5.58 元。 扣除发行费用后，该次配股实际募集资金净额为599,574,358.18 元,经安永大华 会计师事务所有限责任公司进行验资,并出具安永大华业字［2003］第928 号验 资报告。

二、前次募集资金使用情况

1、配股说明书对募集资金使用的承诺

• 公司于2003 年6 月28 日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》

• 刊登了《配股说明书摘要》，对60000 万元募集资金用途作如下承诺：

• 投资15000 万元，用于对本公司控股子公司东莞市方正科技电脑有限公 司（以下简称“东莞方正”）的增资扩股，其中12100 万元增补流动资 金扩大其电脑生产，2900 万元实施车载电脑项目；

• 投资10000 万元，用于投资北京市方正科技信息产品有限公司（以下简 称“北京信产”），从事打印机产业化项目；

• 投资7000 万元，用于新建数码相机产业化项目；

• 投资8000 万元，用于建立方正科技IT 应用技术研发设计中心；

• 投资20000 万元，用于投资深圳市方正信息系统有限公司（以下简称“深 圳方正”），该公司作为方正科技的整体销售平台，主管方正科技产品的 全面销售、服务。

2、前次募集资金投向变更情况

2004 年4 月8 日公司召开第六届董事会2004 年第二次会议，会议审议通过 了《更改部分募集资金用途的议案》：取消2900 万元车载电脑项目投资，变更用 于补充东莞方正流动资金；取消5000 万元打印机设备投资和3800 万元数码相机 设备投资，变更为投资珠海多层HDI 项目。上述董事会决议公告刊登于2004 年 4 月10 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

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2004 年5 月18 日召开的公司2003 年度股东大会审议并通过了《更改部分 募集资金用途的议案》。上述股东大会决议公告刊登于2004 年5 月19 日的《上 海证券报》、《中国证券报》。

3、公司配股募集资金管理

（1）建立募集资金的专户存储制度

2002 年10 月30 日，公司与银河证券、中国工商银行上海市杨浦支行签订 了《募集资金专用帐户管理协议》，对本次配股募集资金的使用进行监督管理。 专用帐户的设立经公司董事会批准；对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决 议批准；从专用帐户调用募集资金时，严格遵循《募集资金专用帐户管理协议》 的规定程序，提供公司董事会的最近一期调用募集资金的计划和经营管理层的支 付指令，经开户银行和主承销商分别审核后发放资金。

（2）成立配股资金使用项目小组

为确保投资的规范性和合理性，公司成立了配股资金使用项目小组，由公司 总裁，分管财务的副总裁、分管产业的副总裁、董事会秘书、财务总监及资产管 理部投资经理组成。项目小组主要工作内容是：制订配股资金使用的工作流程； 确定配股资金使用的标准；对配股资金的使用需求进行审核和汇总，并提交总裁 办公会审批；对经总裁办公会通过的投资计划，监督和协助各单位操作和执行； 及时履行信息披露义务和相关法定审批程序。

按照“有计划、按流程、先审批、后执行、再逐一验收”的原则，公司及其 子公司根据确定的配股资金投资计划，拟制实施方案，经总裁办及相关部门审批 通过后，编制预算、组织合同签定并报资产管理部、行政部、经营管理部、信管 部、市场部等部门审核，财务部根据合同约定进度，在保证合同方、收款方、发 票提供方一致的情况下，提交付款申请，经分管财务的副总裁审批后办理款项支 付。

（3）制定完善的内部管理制度

在公司内部，通过《资金管理制度》、《资金管理制度补充规定》、《固定资产 管理办法》等一系列财务、投资制度，规范资金使用的审批流程，确保募集资金 得到安全、有效的使用和控制。

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（4）严格按照要求进行信息披露

根据上市公司信息披露的有关要求，公司在2003 年报、2004 年半年度报告、 2004 年报以及2005 年半年度报告中，分别对报告期内募集资金的使用情况进行 了说明，列表比较了募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度， 并对变更项目的原因、程序进行了说明。

4、项目实际投资与使用效益情况

公司前次实际募集资金净额59,957 万元，经董事会决议，公司分别于2003 年9 月和2004 年8 月从募集资金专用帐户提取了54,294 万元、4,247 万元，余 额1,416 万元仍存放于专用帐户中。截止2005 年12 月31 日公司累计项目投资 56,029.74 万元，占募集资金净额的93.45%。

单位：万元

项目名称	配股书承 诺投资	变更后承 诺投资	实际累计投 资	年度实际投资金额	年度实际投资金额	年度实际投资金额	投资进度
				2003年	2004年	2005年
投资控股东莞方正公司	15,000	15,000	15,000	12,100	2,900	－	100.00%
投资控股深圳方正公司	20,000	20,000	20,000	9,293	10,707	－	100.00%
投资控股北京信产公司	10,000	5,000	4,745.80	1,016	3,100	630	94.92%
数码相机产业化	7,000	3,200	1,725	518	1,207	-	53.91%
研发中心	8,000	8,000	5,758.94	1,003	4,357	399.04	71.99%
投资珠海多层HDI 项目		8,800	8,800		2,698	6,102	100.00%
合计	60,000	60,000	56,029.74	23,930	24,969	7,131	93.45%

各项目实际实施及效益情况如下：

（1）增资控股东莞方正公司。按有关增资协议，公司于2003 年9 月对东莞 方正增资15000 万元，其中12100 万元在增资后用于补充东莞方正的流动资金， 2900 万元车载电脑项目投资于2004 年5 月股东大会通过《更改部分募集资金用 途的议案》后用于补充东莞方正的流动资金。

（2）增资控股深圳方正。按有关增资协议，公司于2003 年对深圳方正增资 20,000 万元。截至2004 年12 月31 日已全部按承诺投资于销售渠道建设和推广。

东莞方正与深圳方正共同构成公司电脑产品业务的制造、销售体系，项目投 资的效益也共同体现于公司电脑产品的业绩中，因此对这两个项目的效益情况合 并披露。在电脑行业整体毛利率下滑的不利环境下，公司电脑产品在2003 年度

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实现收入494980 万元，净利润 10,996 万元，据IDC 披露的数据，方正电脑2003 年市场占有率10.67%。电脑产品2004 年度实现收入581798 万元，同比增幅 17.54%，净利润12,818 万元，同比增加 1,822 万元。，据IDC 已披露的数据， 方正电脑2004 年第四季度市场占有率提高至11.9% 。2005 年度整体电脑产品实 现收入698,074.08 万元，比2004 年度增长19.99%；实现净利润13,624.20 万 元，比2004 年同期增长806.23 万元。据IDC 数据，2005 年第三季度，方正电 脑在国内市场的占有率为12.7％。

（3）增资控股北京信产公司。按有关增资协议，公司于2003 年对北京信产 公司增资10000 万元。其中，5000 万元未变更，仍用于打印机产业化项目；5000 万元变更投向，由北京信产公司投资于珠海多层的HDI 项目。

变更后的打印机产业化项目投资总额为5000 万元。截至2005 年12 月31 日，公司已分批投入4745.80 万元，其中设备投资2756 万元，补充流动资金1990 万元。根据配股书承诺，该项目在2007 年以后达产，按原项目10000 万元投资 规模计算的达产期年销售收入为27300 万元。

2003 年公司打印机实现收入13663 万元，净利润1,999 万元。由于公司2004 年将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销，为了合理反映2004 年 所有打印机的销售收入和营业利润，将这部分销售收入按打印机产品一般销售毛 利率还原后，推算出2004 年打印机项目销售收入为9,411 万元，净利润为835 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入和营业利润已从上述（2）项电脑 产品2004 年销售收入和营业利润中分别扣除。

2005 年度公司同样将部分打印机产品用于与电脑产品捆绑销售或者促销， 为了合理反映2005 年度所有打印机的销售收入和净利润，将这部分销售收入按 打印机产品一般销售毛利率还原后，推算出2005 年度打印机销售收入为 7,019.71 万元，净利润为712.36 万元。还原推算所增加的打印机项目销售收入 和净利润已从电脑产品2005 年销售收入和净利润中分别扣除。

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（4）新建数码相机产业化项目。其中，3200 万元未变更，仍用于数码相机 项目；3800 万元变更投向，由公司投资于HDI 项目。

变更后数码相机项目的投资总额为3200 万元，截至2005 年12 月31 日公司 实际已分批投入1725 万元，其中设备投资518 万元，补充流动资金1207 万元。 尚有1416 万元仍存放于专用帐户中。根据配股书承诺，该项目在2008 年达产， 按原项目7000 万元投资规模计算的达产期年销售收入为165000 万元。由于市场 环境发生了重大变化，一是进口数码相机及其零配件的关税急剧下降，2003 年 数码相机的进口配额也已取消，国内数码相机市场竞争更加激烈，主流数码相机 市场仍然呈现以日系厂商为主的格局；二是随着数码相机技术含量的不断增加， 国际厂商一统天下的局面还很难得到根本改变，公司原掌握的技术已不足以使公 司在此方面保持较强的竞争优势。所以公司减少了投资总额，调整了数码相机的 生产经营方式。2003 年公司数码相机实现收入2,887.68 万元，净利润48.56 万 元。2004 年实现收入570.42 万元，净利润-264.59 万元。2005 年度实现收入25.83 万元，净利润-27.86 万元。

（5）建立方正科技IT 应用技术研发设计中心。该项目投资总额为8000 万 元，截至2005 年12 月31 日，公司已分批投入5758.94 万元，未使用的募集资 金2241 万元将在以后投资完毕。

公司研发中心在2003、2004两年间申请获得专利161项。

在台式PC产品开发方面，研发中心与国外技术领先的公司INTEL、微软公 司等保持着长期的战略合作关系，与INTEL合作开发的新产品也已推向市场。在 具有自主知识产权的方正激光打印机产品开发方面，公司与佳能、富士施乐、美 能达等公司也有长期的合作项目。

除传统PC、服务器等产品类别的研究开发外，研发中心还在面向市场需求的 新业务、新产品方向加大了投入。公司启动了“基于SIP协议的企业融合通信平 台”的研发项目，将通讯技术和业务逐步导入到公司，项目已经接近收尾阶段， 项目立项的目标已经达到，主要开发的产品包括：客户端软电话、USB拨号手柄、 企业级通信服务器。另外，公司长期在手持终端嵌入式系统开发领域积累了丰富 的技术经验，并推出了E-BOOK产品E-312。公司在2005年将继续加大投入，会继

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续推出后续产品。研发中心承担的国家科技部课题项目“IT制造业的供需管理技 术开发与应用示范工程”，已通过了科技部组织的专家组的验收。除此之外，研 发中心还承担了信息产业部电子基金项目中的移动通信项目；国家发改委信息化 项目完全客户化订单与 CTO 模式的信息建设等，目前都在开发、实施之中。

由于研发中心主要功能是研发产品、研究特定领域的应用性技术等，目的是 提高公司整体竞争力和产品的技术含量，因此，其投资效益难以单独核算，体现 于公司整体效益中。

（6）变更后募集资金8800 万元投资于珠海多层的HDI 项目。截至2005 年 12 月31 日实际累计投资8800 万元，并全部用于购置各项关键生产、检测设备 等。

珠海多层2003 年度实现收入18171 万元，净利润2058 万元；2004 年度实 现收入23535 万元，同比增幅29.52%，净利润3061 万元，同比增幅48.75%。2004 年4 月项目资金投入后，珠海多层新增净利润752 万元。2005 年度实现收入 30,440.20 万元，比去年同期增长29.34%；实现净利润3,757.20 万元，比去年 同期增长22.74% 。

5、董事会意见

公司董事会认为，公司已按照配股说明书的有关承诺，确保了募集资金项目 的实施，同时公司也根据实际需要有效使用了募集资金，充分发挥了募集资金的 效益。公司对前次募集资金的投向和项目进展均如实履行了披露义务。对于变更 投向的部分项目，公司已根据实际情况，经股东大会批准，对部分募集资金投向 实施了变更。

公司前次募集资金的投入使用，扩大了公司的产能，增强了公司的研发能力， 全面提升了公司的综合竞争实力，确保公司在激烈的市场竞争中保持销售收入及 利润的持续、稳定增长，取得良好的经济效益。

方正科技集团股份有限公司董事会

2006 年3 月18 日

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