Founder Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 7, 2021

方正科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

方正科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：方正科技集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 方科 股票代码：600601

信息披露义务人：北大方正信息产业集团有限公司 住所：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层 通讯地址：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层

权益变动性质：减少

签署日期：2021 年 7 月

方正科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在方正科技拥有权益的股份变动情况。截至本 报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方 式增加或减少其在方正科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外， 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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方正科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 第一节 释义 .................................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 4 第三节 权益变动目的 ................................................................................................................... 6 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 7 第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 9 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 10 第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 11 第八节 信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 12 附 表： .......................................................................................................................................... 13

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方正科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书	指	《方正科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人/方正信产	指	北大方正信息产业集团有限公司
上市公司/方正科技	指	方正科技集团股份有限公司
方正集团	指	北大方正集团有限公司
华发集团	指	珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
中国平安	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安人寿	指	中国平安人寿保险股份有限公司
特发集团	指	深圳市特发集团有限公司
管理人	指	北大方正集团有限公司管理人
新方正集团	指	新方正集团目前尚未成立，根据目前交易结构，未来重 整主体将以其所持有的绝大部分股权类资产、债权类资 产和其他资产以及债权人依据重整计划行使清偿方案选 择权确定的留债总额组成出资资产包设立新方正集团， 华发集团（代表珠海国资）、平安人寿以现金按3:7的比 例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方 正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人， 具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况 而定
重整主体	指	北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公 司、方正产业控股有限公司
重整计划	指	北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
本次重整/方正集团重整	指	北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公 司、方正产业控股有限公司实质合并重整
本次权益变动	指	因为重整计划的执行导致信息披露义务人本次减持上市 公司股份276,333,368股
《重整投资协议》	指	《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公 司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、 深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公 司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集 团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有 限公司之重整投资协议》
北京一中院	指	北京市第一中级人民法院

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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方正科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

名称	北大方正信息产业集团有限公司
注册地址	北京市海淀区成府路298号方正大厦6层
法定代表人	谢克海
注册资本	100,000万元人民币
统一社会信用代码	91110108563616706U
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、 销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限	2010年11月8日至2030年11月7日
股东名称	方正集团持股100.00%
通讯地址	北京市海淀区成府路298号方正大厦6层
邮政编码	100871
联系电话	010-82532068
传真电话	010-82532068

二、信息披露义务人股权结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

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三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：

姓名	性别	国籍	长期居 住地	职务	是否取得其他国家或地区 居留权
谢克海	男	中国	中国	董事长	否
左进	女	中国	中国	董事、总经理	否
肖建国	男	中国	中国	董事	否
廖航	女	中国	中国	监事	否

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有方正科技股份以外，在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如 下表所示：

序号	名称	股票代码	持有/控制的股权比例
1	方正控股有限公司	00418.HK	30.60%

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形 成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素 影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被 法院裁定与其 4 家主要子公司方正信产、北大医疗产业集团有限公司、北大资源 集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整。

在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略指 引下，中国平安与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与 方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康 可持续发展轨道。

2021 年 6 月 28 日，北京一中院作出（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定 书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。 《民事裁定书》于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。本次权 益变动主要是因为重整计划的执行导致信息披露义务人减持其持有的方正科技 股份。方正集团重整交易完成后，信息披露义务人将不再持有方正科技股份。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计 划

截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内 无增持或减持其持有的方正科技股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信 息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有方正科技 276,333,368 股股份， 占方正科技总股本的 12.59%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有方正科技股份。

二、本次权益变动方式

2021 年 4 月 30 日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科 技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投 资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正信产持有的方正 科技 12.59%股份）、债权类资产和其他资产以及债权人依据重整计划行使清偿方 案选择权确定的留债总额组成出资资产包设立新方正集团。平安人寿与华发集团 （代表珠海国资）以现金按照 7:3 的比例收购不低于 73%新方正集团股权，不超 过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视 重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。

2021 年 6 月 28 日，北京一中院作出（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定 书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。 《民事裁定书》于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。

截至本报告书签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁 定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，信息披露义 务人不再直接或间接持有方正科技股份，平安人寿将成为新方正集团的控股股东， 与中国平安合计直接或间接控制方正科技 276,467,868 股股份，占方正科技总股 本的 12.60%。

三、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

（一）已经履行的程序

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2020 年 2 月 19 日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方 正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。

2020 年 4 月 30 日，《北大方正集团有限公司财产管理方案》《关于北大方正 集团有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案经过第一次债权人会 议表决通过。

2020 年 7 月 31 日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、 北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有 限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。

2021 年 1 月 29 日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代 表珠海国资）、中国平安、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。 2021 年 4 月 30 日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。

2021 年 5 月 28 日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划（草案）》 经五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。

2021 年 6 月 28 日，北京一中院作出（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定 书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。 《民事裁定书》于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。

（二）尚待履行的程序

1、中国银行保险监督管理委员会核准平安人寿重大股权投资事项。

• 2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、所持股份权益受限情况

截至本报告书签署日，方正信产所持有的 255,613,016 股方正科技股份（占 方正科技总股本的 11.65%），因方正信产开展融资融券业务交存在中信建投证券 股份有限公司客户信用交易担保证券账户。除上述事项外，截至本报告书签署日， 本次权益变动所涉及的方正科技股份不存在股份限售、质押、冻结等权利限制的 情形。

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方正科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不 存在买入或卖出方正科技股份的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法 律应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

• 4、本次交易有关的法律文件，包括《重整投资协议》《民事裁定书》。

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第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北大方正信息产业集团有限公司

法定代表人：

谢克海

2021年7月7日

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附 表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	方正科技集团股份有限公司		上市公司所在地	上海市
股票简称	ST方科		股票代码	600601
信息披露义务人名 称	北大方正信息产业集团有限 公司		信息披露义务人 注册地	北京市海淀区成府路 298号方正大厦6层
拥有权益的股份数 量变化	增加  减少√ 不变，但持股人发生变化		有无一致行动人	有  无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√否 		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是  否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司发行的新股  执行法院裁定√ 继承  赠与  其他 
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	普通股股票 276,333,368股 12.59%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	普通股股票 0股 0%
在上市公司中拥有 权益的股份变动时 间及方式	时间：2021年6月28日 方式：方正集团重整，按照法院裁定的重整计划，方正信产减持其持有的 方正科技股份
是否已充分披露资 金来源	是√否
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是  否√

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信息披露义务人在 此前 6 个月是否在 是  否√ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是  否√ 在损害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 是  否√ 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否 是√ 否  需取得批准 是√ 否  是否已得到批准 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。

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方正科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

（此页无正文，为《方正科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：北大方正信息产业集团有限公司

法定代表人：

谢克海

2021年7月7日

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