Founder Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Jun 13, 2014

股票简称：600601

上市地点：上海证券交易所

股票代码：方正科技

信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国 证监会核准。

方正科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：方正科技集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：方正科技 股票代码：600601

信息披露义务人：北大方正信息产业集团有限公司 信息披露义务人地址：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层 邮政编码：100871 股份变动性质：增加

信息披露义务人：北大方正集团有限公司（一致行动人） 信息披露义务人地址：北京市海淀区成府路 298 号 邮政编码：100871 股份变动性质：增加

信息披露义务人：方正证券股份有限公司（一致行动人） 信息披露义务人地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 邮政编码：410015 股份变动性质：增加

签署日期：2014 年 6 月

方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

特别提示

一、本次信息披露义务人为北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方 正信产 ”）、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、方正证券股份有限 公司（以下简称“方正证券”）。上述信息披露义务人的实际控制人为教育部，且 方正集团、方正证券与方正信产签署了一致行动协议，因此方正信产、方正集团 和方正证券构成一致行动关系。方正集团、方正证券以书面形式约定由方正信产 作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，并依照《上 市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息，并同意授权方正信产在 信息披露文件上签字盖章。

二、本报告书系方正信产依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告 书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报 告书》等法律、法规和规范性文件编写。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人） 在方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”）拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式在方正科技集团股份有限公司拥有权益。

五、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

六、本次非公开发行尚需获得方正科技股东大会批准以及中国证券监督管理 委员会、国资监管部门等有关监管部门的核准。

七、本次非公开发行是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

八、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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目录

特别提示 .......................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................. 4 第一节 释义 ................................................................................................... 6 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................... 7 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 7 二、信息披露义务人控股股东及实际控制人 ............................................................. 15 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ...................... 19 四、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明 ....................................... 19 五、信息披露义务人所从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 .................. 21 六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................ 22 七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................... 22 第三节 本次权益变动决定及目的 ................................................................. 25 一、本次权益变动的目的 ......................................................................................... 25 二、未来 12 个月处置权益计划 ................................................................................. 25 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ................................ 25 第四节 权益变动方式 ................................................................................... 27 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ................................ 27 二、本次权益变动前后上市公司的股权结构 ............................................................. 27 三、股份认购协议摘要的主要内容 ........................................................................... 28 四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 ................................ 29 第五节 资金来源 .......................................................................................... 30 第六节 后续计划 .......................................................................................... 31 一、上市公司主营业务调整计划 ............................................................................... 31 二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划 31 三、董事、监事及高级管理人员的变动计划 ............................................................. 31 四、上市公司章程修改计划 ...................................................................................... 32 五、员工聘任计划 .................................................................................................... 32 六、分红政策计划 .................................................................................................... 32 七、其他有重大影响的计划 ...................................................................................... 32 第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 33 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................. 33 二、同业竞争情况 .................................................................................................... 33 三、关联交易情况 .................................................................................................... 33 第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 34

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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 35 一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ........................................... 35 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交 易股份的情况 ........................................................................................................... 35 第十节 信息披露义务人的财务资料 .............................................................. 36 一、方正信产的财务资料： ...................................................................................... 36 二、方正集团的财务资料： ...................................................................................... 42 三、方正证券财务资料： ......................................................................................... 47 第十一节 其他重大事项 ............................................................................... 51 一、信息披露义务人应披露的其他信息 .................................................................... 51 二、信息披露义务人声明（1） ................................................................................. 52 二、信息披露义务人声明 （2） ............................................................................... 53 二、信息披露义务人声明 （3） ............................................................................... 54 三、财务顾问声明 .................................................................................................... 55 附表 ................................................................................................................ 57

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第一节 释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、方正科技、公 司	指	方正科技集团股份有限公司
北大资产	指	北大资产经营有限公司
方正集团	指	北大方正集团有限公司
方正信产	指	北大方正信息产业集团有限公司
方正证券	指	方正证券股份有限公司
方正国际	指	方正国际软件有限公司
方正宽带	指	方正宽带网络服务有限公司
金橘资管计划	指	方正证券-金橘1号集合资产管理计划、方正证券-金橘2号集合资产 管理计划
方正证券金橘1号	指	方正证券-金橘1号集合资产管理计划，本次发行对象之一
方正证券金橘2号	指	方正证券-金橘2号集合资产管理计划，本次发行对象之一
本次非公开发行	指	方正科技2014 年向方正信产、方正集团及方正证券旗下的方正证券 金橘1号、金橘2号非公开发行不超过5亿股A股的行为
本次权益变动	指	方正信产、方正集团及方正证券旗下的方正证券金橘1 号、金橘2 号认购方正科技非公开发行股票
本报告书	指	方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
教育部	指	中华人民共和国教育部
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动 报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司 收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、方正信产

名称：北大方正信息产业集团有限公司 注册资本：100,000万元 成立日期：2010年11月8日 法定代表人：张兆东 住所：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层 营业执照注册号：110000013359469 组织机构代码：56361670-6 税务登记证号码：110108563616706 企业类型：有限责任公司（法人独资） 控股股东名称：北大方正集团有限公司 通信地址：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层 联系电话：010-82532068 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产

管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机 系统集成；技术服务。

2、方正集团 名称：北大方正集团有限公司 注册资本：101,428.57万元 成立日期：1992年12月12日 法定代表人：魏新 住所：北京市海淀区成府路298号

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营业执照注册号：110000005008061

组织机构代码：10197496-3 税务登记证号码：110108101974963 企业类型：其他有限责任公司 控股股东名称：北大资产经营有限公司 通信地址：北京市海淀区成府路 298 号 联系电话：010-82529966

经营范围：许可经营项目：房地产开发、物业管理。一般经营项目：制造方 正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪 器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 广；投资管理、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理 记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、 评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助 设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技 术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外）（领 取本执照后，应到住建委，房屋管理部门取得行政许可。）

3、方正证券 名称：方正证券股份有限公司 注册资本：610,000万元 成立日期：1994年10月26日 法定代表人：雷杰 住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层

营业执照注册号：330000000013908 组织机构代码：14292799-5 税务登记证号码：430102142927995 企业类型：上市股份有限公司 控股股东名称：北大方正集团有限公司

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通信地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 联系电话：0731-85832367

经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介 绍业务（凭许可证经营，有效期至 2015 年 3 月 7 日）。

方正证券金橘 1 号系方正宽带除方正集团外大多数股东、现职部分员工以及 上市公司部分员工（不含上市公司董事、监事、高级管理人员）通过方正证券设 立的用于认购方正科技 2014 年度非公开发行股票的集合资产管理计划。截至本 报告书签署之日，方正证券金橘 1 号尚未正式成立。

方正证券金橘 2 号系方正国际除方正信产、中新苏州工业园区创业投资有限 公司外的其他 5 名股东、现职部分员工通过方正证券设立的用于认购方正科技 2014 年度非公开发行股票的集合资产管理计划。截至本报告书签署之日，方正 证券金橘 2 号尚未正式成立。

（二）信息披露义务人股权结构

1、方正信产

方正集团持有方正信产100%的股权，为其控股股东。方正信产的股权结构

如下：

==> picture [333 x 203] intentionally omitted <==

方正信产直接控制的企业的基本情况如下：

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序 号	企业名 称	注册 资本	持股 比例	经营范围
1	北京方 正阿帕 比技术 有限公 司	10,000万元	100%	生产计算机及软硬件产品；销售自产产品；货物进 出口、技术进出口。
2	深圳市 北大方 正数码 科技有 限公司	14,000万元	100%	兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件及 外围设备、网络设备、通讯设备、办公自动化设备、 计算机应用产品的技术开发、生产和销售（生产项 目按深经复[2000]243号文规定办），生产彩色液晶 显示器、CRT彩电、交换机、CRT显示器、液晶电 视、车载DVD、GPS全球定位器（不含地面卫星接 收设施）、数码相框、等离子电视、家庭影院、数 字高新背投机、DCP光学背投、CCOS电视、路由 器、货物及技术进出口，自有房屋租赁，软件开发， 档案整理。（以上项目均不含法律、行政法规、国 务院决定规定需前置审批及禁止项目。）
3	方正国 际软件 有限公 司	24899.5694 万元	67.96%	许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件、 硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、集成； 管理咨询；数据库服务；销售本公司研发的产品并 提供售后服务；从事计算机软件、硬件级外部设备、 机电一体化产品及技术的进出口业务；监控设备租 赁；承接各类市政工程；户外设施安装建设工程； 智能候车亭建设安装工程；电子站牌建设安装工程。
4	方正科 技集团 股份有 限公司	219,489.120 4万元	11.65%	电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办 公设备及消耗材料，电子仪器，建筑、装潢材料， 百货，五金交电，包装材料；经营各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外，税控收款机（涉及行政许可的凭许 可证经营）。
5	方正信 息技术 （ 苏 州）有 限公司	5000万元	100%	许可经营项目：无。一般经营项目：开发、销售计 算机软件及硬件产品，计算机系统集成，提供相关 技术服务；实业投资；投资管理；资产管理；经济 信息咨询。
6	上海方 正数字 出版技 术有限 公司	10000万元	65%	数字出版技术的开发，计算机软硬件的开发、销售 （除计算机信息系统安全专用产品），系统集成， 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 图文设计，工艺礼品的销售，制作、代理、利用自 有媒体发布广告，摄影服务，以数字印刷方式从事 出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷（凭

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序 号	企业名 称	注册 资本	持股 比例	经营范围
				许可证经营），图书、报刊、期刊、电子出版物批 发、零售、网上发行（凭许可证经营），从事货物 及技术进出口业务。
7	方正移 动传媒 技 术 （ 北 京）有 限公司	5408.63万 元	51.7691 %	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；基础 软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算 机技术培训；经济贸易咨询；设计、制作、代理、 发布广告；企业策划。销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、通讯设备
8	方正控 股有限 公司	21000万港 元	31.42%	-
9	北大医 疗信息 技术有 限公司	10000万元	70%	计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算 机系统集成；管理咨询；数据处理；销售本公司研 发的产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、方正集团

方正集团的股权结构详细见本报告书“第二节、一、（二）、1、方正信产”。 北大资产持有方正集团70%的股权，为其控股股东。

除方正信产外，方正集团直接控制的企业的基本情况如下：

序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
1	北京方正 实业开发 公司	1,000 万 元	100%	许可经营项目：无。一般经营项目：科技、旅游设 施和危旧房改造项目的开发建设、经营销售商品房、 电子产品及通信设备、建筑材料、电器机械、普通 机械的技术开发、技术服务、销售。室内外装饰工 程。（未取得行政许可的项目除外。）
2	方正产业 控股有限 公司	120,000 万元	94.17%	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；项 目投资；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件 及辅助设备、农产品、非金属矿石及制品、金属矿 石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化 学品及一类易制毒化学品、机械设备、办公用品）。 （未取得行政许可的项目除外。）

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序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
3	方正证券 股份有限 公司	610,000 万元	41.22%	证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合 作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理； 融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为 期货公司提供中间介绍业务（凭许可证经营，有效 期至2015年3月7日）
4	北大医疗 产业集团 有限公司	250,000 万元	85.60%	许可经营的项目：建设工程项目管理。一般经营的 项目：医院管理；投资及投资管理；资产管理；技 术开发；技术服务；技术咨询；房地产咨询；仪器 租赁；机械设备租赁；销售铁矿砂、钢材、建筑材 料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、 豆及薯类、棉花、麻类、煤炭（不在北京地区开展 实物煤的交易、储运活动）、非金属矿石及制品、 金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工 产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机 械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算 机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专 用设备）、通用设备、专用设备、交通运输设备、 电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文 化、办公用机械；货物进出口；技术进出口、代理 进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）。领 取本执照后，应到市住建委取得行政许可、应到市 商务委备案。
5	北大方正 投资有限 公司	15,000 万元	80%	许可经营项目：无。一般经营项目：高新技术项目 投资管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场调 查；信息咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活 动（演出除外）；承办展览展示会；技术开发、技 术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；购销针 纺织品、百货、五金交电化工、计算机软硬件及外 部设备、机械电器设备、通讯设备、医疗器械、工 艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料；设备 租赁；接受委托提供劳动服务；接受委托对企业进 行管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
6	深圳方正 微电子有 限公司	59,000 万美元	63.69%	研究开发集成电路芯片及相关产品；加工、生产经 营线宽0.35µm 及以下大规模集成电路芯片、线宽 0.35µm 以上集成电路芯片（包括SiGe 集成电路芯 片和Si 集成电路芯片）；产品的售后技术服务和应 用开发。从事货物、技术进出口（不含分销、国家 专营专控商品）。
7	香港方正 资讯有限 公司	14,394.2 万港币	46.36%	控股投资

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序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
8	方正培训 中心	500万元	100%	外语类培训（包括英语、日语）计算机应用、书版 排版、维思排版等相关培训；办学层次：高级。
9	北大方正 集团财务 有限公司	500,000 万元	50%	许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位 实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对 成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款 及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位的内部转账结算及相应的结算、清算方 案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷 款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企 业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（其 中股票二级市场投资仅限于成员单位股票）。一般 经营项目：无
10	方正东亚 信托有限 公司	120,000 万元	58.34%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资资金或基金管理 公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的 重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业 务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； 办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保； 从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务。
11	方正资本 控股股份 有限公司	20,000 万元	70%	许可经营范围：无。一般经营业务：投资及资产管 理；经济信息咨询。
12	方正宽带 网络服务 有限公司	6,000 万 元	55%	许可经营项目：互联网信息服务业务，因特网接入 服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装。一 般经营项目：技术开发；技术推广；销售自行开发 后的产品。
13	北大方正 人寿保险 有限公司	118,000 万元	51%	在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、 直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、 人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务； 二、上述业务的再保险业务（涉及行政许可的凭许 可证经营）

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序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
14	中国高科 集团股份 有限公司	29,332.8 001万元	24.84%	实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经 济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内 贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（不另附加进出口商品目录，但 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对 销贸易和转口贸易（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。
15	北大资源 集团有限 公司	20,000 万元	25%	房地产开发；出租自有房屋；代理进出口、货物进 出口、技术进出口；技术开发；销售金属材料、矿 产品；企业管理；投资管理、资产管理、经济贸易 咨询。（未取得行政许可的项目除外）
16	方正集团 （香港） 有限公司	—	100%	投资及贸易

3、方正证券

方正集团持有方正证券41.22%的股权，为其控股股东。方正证券的股权结构 如下：

==> picture [332 x 203] intentionally omitted <==

方正证券直接控制的企业的基本情况如下：

序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
1	瑞信方正 证券有限 责任公司	8亿元	66.7%	股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括 政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会 批准的其他业务。

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序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
2	方正中期 期货有限 公司	3.4亿元	75.62%	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询
3	方正和生 投资有限 责任公司	17亿元	100%	使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提 供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集 并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、 保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置 资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、 货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强 的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或 者专项资产管理计划；中国证监会同意的其他业务。
4	方正富邦 基金管理 有限公司	2亿元	66.7%	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

（一）控股股东

1、方正信产和方正证券的控股股东为方正集团，其简要情况详见“一、信息 披露义务人基本情况之 2、方正集团”

2、方正集团的控股股东为北大资产经营有限公司

名称：北大资产经营有限公司 注册资本：303,550.7万元 成立日期：1993年06月01日

法定代表人：黄桂田

住所：北京市海淀区海淀路 5 号北京大学内

营业执照注册号：110000004233737 组织机构代码：10198829-X 税务登记证号码：11010810198829X

企业类型：有限责任公司(国有独资) 股东名称：北京大学

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通信地址：北京市海淀区海淀路 5 号北京大学内 联系电话：010-62751236

经营范围：接受委托经营管理国有资产；技术推广；技术服务；技术咨询； 高科技企业孵化；投资管理；资产管理。

（二）实际控制人

方正信产、方正集团及金橘资管计划管理人方正证券的实际控制人为教育 部，北京大学为教育部直属高校，北京大学持有北大资产100%的股权。北大资 产的主要业务为接受委托经营管理国有资产。除方正集团外，北京大学通过北大 资产直接控制的其他企业情况如下：

序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
1	北京北大 英华科技 有限公司	1000万 元	57.5%	许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容； 含利用www.chinalawinfo.com网站发布广告）。一般经 营项目：技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨 询；计算机系统集成。（未取得行政许可的项目除外）
2	厦门北大 泰普科技 有限公司	850 万 元	37%	1、生产化工原料及制品（不含化学危险品及监控化学 品）；2、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；3、农副产品收购（不含粮食）；4、 自然科学研究、技术推广和技术交流、咨询。5、生产食 品添加剂：复配食品添加剂、咸味食品香精（明细见副 本，有效期至2016年8月8日）食用香精；6、生产消 毒剂（北大泰普牌聚维酮碘消毒粉）（有效期至2014 年11 月24 日）；7、生产饲料添加剂（有限期至2016 年9月18日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应 在取得有关部门的许可后方可经营）
3	北京北大 宇环微电 子系统有 限公司	840 万 元	95%	电子产品的技术开发、制造、技术服务、销售；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可经营的；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

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序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
4	北大资源 集团有限 公司	20000 万元	28%	房地产开发、出租自有房屋；代理进出口、货物进出口、 技术进出口；技术开发；销售金属材料、矿产品；企业 管理；投资管理、资产管理、经济贸易咨询。（未取得 行政许可的项目除外）
5	北京北大 科技园有 限公司	10000 万元	40%	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；投资管理；经济贸易咨询、 房地产咨询、企业管理咨询；企业管理；资产管理；物 业管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车 公共停车服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；销售建筑 材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、仪器仪表、工艺品、汽车零配件、非 家用制冷空调设备、矿产品、金属制品、纺织品、电子 产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备 （未取得行政许可的项目除外）
6	北京北大 临湖科技 发展有限 公司	1000万 元	80%	许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广；房地产 开发；物业管理；出租办公用房。（未取得行政许可的 项目除外）
7	北京北大 未名生物 工程集团 有限公司	5437.14 万元	40%	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业 管理；投资与资产管理；经济信息咨询。
8	北京北大 科技园建 设开发有 限公司	50000 万元	42%	许可经营项目：以下项目限分支机构经营：住宿；淋浴； 理发；游泳馆；餐饮服务；销售定型包装食品；冷热饮； 酒；饮料；本店内零售烟、雪茄烟。一般经营项目：投 资管理；投资咨询；人才培训；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；对自有房产进行物业管理；信息 咨询；房地产开发，销售商品房；销售建筑材料、装饰 材料、机械电器设备；房地产信息咨询；资产管理；机 动车公共停车场服务；以下项目限分支机构经营：会议 服务；酒店管理。
9	北京燕园 天地科技 有限公司	100 万 元	52%	技术开发、技术服务、技术咨询；环境监测；教育咨询； 销售首饰、金属矿石、非金属矿石。（未取得行政许可 的项目除外）。
10	北京开元 数图科技 有限公司	300 万 元	95%	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算 机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务； 销售计算软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除 外）

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序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
11	北京北大 方正乒乓 球俱乐部 有限公司	80万元	50%	许可经营项目：无。一般经营项目：体育运动项目经营； 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目并开展经营活动。
12	北京北大 明德科技 发展有限 公司	1500万 元	420%	新材料、新能源、分析测试产品的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销 售仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）。（未取得行政许可的项目除外）其中知识产 权出资为97.05万元
13	北京大学 出版社有 限公司	20000 万元	100%	许可经营项目：出版本校设置的学科、专业、课程所需 的教材；本校教学所需的教学参考书、教学工具书，与 本校主要专业方向相一致的学术专著、译著；适合高等 学校教学需要的政治理论读物；根据学校主管部门确定 的分工和安排，为尚未成立出版社的高校出版统一专业 系统的高校教材。不得出版文艺创作、翻译小说、实用 性图书及中小学辅导教材。出版本校教师所著的专业著 作，只限于上述范围之内。一般经营项目：设计、制作、 代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）
14	北京大学 音像出版 社有限公 司	260 万 元	100%	许可经营项目：出版、发行、教育及教学科研方面的音 像制品；零售国家正式出版的音像制品；出租国家正式 出版的节目录像带。一般经营项目：零售计算机软件。 （未取得行政许可的项目除外）
15	北京北大 青鸟软件 系统有限 公司	2279万 元	48%	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设 备。
16	北京大学 医学出版 社有限公 司	9000万 元	100%	许可经营项目：出版、发行本校设置的主要学科、专业、 课程所需要的教材；本校教学需要的教学参考书、教学 工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著； 适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物。一般经营 项目：无
17	北大培文 教育文化 产业（北 京）有限 公司	200 万 元	100%	许可经营项目：零售、网上销售图书、报纸。（出版物 经营许可证有效期至2015年12月31日）一般经营项目： 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；教育咨询； 投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展 示活动；市场调查；企业策划、设计；电脑动画设计； 会议服务；销售小礼品、文化用品、体育用品。（未取 得行政许可的项目除外）

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，除方正科技外，信息披露义务人持有、控制境内外其

他上市公司 5%以上股份的情况如下：

信息披露义务人	上市公司	上市交易所	公司代码	持股比例（%）
方正信产	方正控股有限公司	香港证券交易所	0418	31.42%
方正集团	方正证券股份有限公司	上海证券交易所	601901	41.22%
	中国高科集团股份有限公司	上海证券交易所	600730	24.37%
	北大医药股份有限公司	深圳证券交易所	000788	40.20%
	北大资源（控股）有限公司	香港证券交易所	0618	55.40%
方正证券	无	无	无	无

北大资产、方正信产不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构；方正集团及方正证券存在持股5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，列表如下：

持股企业	金融机构名称	持股比例（%）
方正证券	瑞信方正证券有限责任公司	66.70%
方正证券	方正中期期货有限公司	75.62%
方正证券	方正富邦基金管理有限公司	66.70%
方正证券	方正和生投资有限责任公司	100.00%
方正证券	盛京银行股份有限公司	6.82%
方正集团	方正东亚信托有限责任公司	70.01%
方正集团	北大方正集团财务有限公司	50.00%
方正集团	方正证券股份有限公司	41.22%
方正集团	北大方正人寿保险有限公司	51.00%

四、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明

（一）信息披露义务人之间的股权关系

方正集团直接控制方正信产和金橘资管计划管理人方正证券。信息披露义务 人之间的股权关系具体如下：

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（二）信息披露义务人之一致行动情况介绍

方正证券、方正集团与方正信产于 2014 年 5 月 29 日签署了一致行动协议， 一致行动协议的主要内容如下：

“各方一致同意，在作为方正科技股东期间，在方正科技治理及运营过程中， 各方将互为一致行动人，在包括但不限于如下所列的事项及场合中采取一致行 动，方正集团、资产管理计划并将其作为方正科技股东在股东大会审议议案时的 全部有效表决权全权授权给方正信产：凡依据相关法律、法规、规章、上海证券 交易所规则或方正科技公司章程或其他管理制度，须由方正科技全部或部分股东 共同或单独决议或同意之事项或场合，包括但不限于：变更方正科技注册资本或 股权结构、方正科技分立/合并/清算/解散、修改公司方正科技章程、方正科技发 行股票或债券或其他任何证券、任免非由职工担任的董事和监事、审议方正科技 年度财务预算和决算方案、审议方正科技利润分配方案和亏损弥补方案等。”

截至本报告书签署之日，方正信产未向证券登记结算机构申请临时保管持有 的方正科技的全部股票，方正集团、金橘资管计划尚未持有方正科技的股票。

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五、信息披露义务人所从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说

明

（一） 方正信产所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投 资、管理，2011年至2013年的简要财务数据及财务指标（合并报表）如下：

金额单位：万元

科目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产总额	1,093,030.21	1,093,228.05	822,574.00
归属于母公司所有者的权益	50,877.00	57,731.63	76,202.40
所有者权益合计	482,925.18	471,505.03	469,084.21
资产负债率（合并）	55.82%	56.87%	42.97%
营业总收入	856,404.27	973,998.35	684,144.53
主营业务收入	837,840.79	954,294.91	681,412.86
净利润	-17,107.72	-11,200.03	13,108.08
归属于母公司所有者的净利润	-15,932.13	-14,065.75	38.00
净资产收益率	-3.58%	-2.38%	2.86%

注：以上财务数据已经审计

（二）方正集团所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

方正集团目前已形成以IT、医疗、金融、地产、大宗商品交易为主的五大业 务，发展各项业务主要通过对上述五大业务集团进行投资、管理进行，2011年至 2013年的简要财务数据及财务指标（合并报表）如下：

金额单位：万元

科目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产总额	9,604,775.19	7,820,151.53	6,909,669.30
归属于母公司所有者的权益	1,622,186.87	1,525,335.52	1,483,670.99
所有者权益合计	3,394,471.07	3,241,371.32	3,109,413.16
资产负债率（合并）	64.66%	58.55%	55.00%
营业收入	6,798,972.13	6,175,051.89	5,776,372.49
净利润	158,038.98	116,022.60	140,456.35
归属于母公司所有者的净利润	74,955.01	74,786.11	90,895.80
净资产收益率	4.76%	3.65%	5.21%

注：以上财务数据已经审计

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（三）方正证券所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

方正证券主要从事业务证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作 区之外）、自营、投资银行、资产管理、研究咨询、期货经纪、融资融券、期货 中间介绍等业务。2011年至2013年的简要财务数据及财务指标（合并报表）如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
科目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产总额	3,659,836.46	2,798,475.48	2,614,167.27
所有者权益合计	1,592,311.19	1,481,747.97	1,457,683.71
资产负债率（合并）	56.49%	47.05%	44.24%
营业收入	344,154.14	233,162.41	170,903.39
净利润	109,936.82	55,939.71	25,125.84
净资产收益率	7.15%	3.81%	2.13%

注：以上财务数据已经审计

六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，方正证券存在少量诉讼及仲裁，方正证券已公开披露 相关信息，详细情况请参阅方正证券已登载于《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告等信息 披露文件。除上述已公开披露的诉讼及仲裁外，方正证券在最近五年内不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

方正信产和方正集团在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）方正信产的董事、监事、高级管理人员情况：

	任职	姓名	身份证号	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	最近5 年受到的行 政处罚、刑事处罚 及涉及与经济纠纷

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						有关的重大民事诉 讼或者仲裁等情况
董事长	张兆东	1101081949XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事	李友	4416211964XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事/高级管理 人员	方中华	4403011963XXXXXXXX	中国	北京	否	无
监事	易梅	5131011965XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	刘欲晓	6101031976XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	左进	1101081973XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	胡奎	4201061963XXXXXXXX	中国	北京	是，日本	无
高级管理人员	千新国	4101031963XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	陈中阳	4110021979XXXXXXXX	中国	北京	否	无

（二）方正集团的董事、监事、高级管理人员基本情况：

任职	姓名	身份证号	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	最近5 年受到的行 政处罚、刑事处罚 及涉及法律诉讼或 仲裁等情况
董事长	魏新	1101081955XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事	廖陶琴	1101081944XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事	张兆东	1101081949XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事	肖建国	1101051957XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事	张旋龙	护照号：H90122XXX 香港身份证：D520XXX	中国	北京	是，香港	无
董事	李友	4416211964XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事	余丽	4101051966XXXXXXXX	中国	北京	否	无
监事	闫敏	1101081956XXXXXXXX	中国	北京	否	无
监事	郭旭光	3706281972XXXXXXXX	中国	北京	否	无
监事	冯七评	4101031964XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	方中华	4403011963XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	李国军	5123221975XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	谢克海	1101081965XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	余竞贤	5201021965XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	方灏	1101051973XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	卢旸	1101011967XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	吕和东	4129231974XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	陈刚	6527221969XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	李立民	4101021974XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	徐文彬	4130261964XXXXXXXX	中国	北京	否	无
高级管理人员	魏亚欧	1101061972XXXXXXXX	中国	北京	否	无

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（三）方正证券的董事、监事、高级管理人员情况：

任职	姓名	身份证号	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	最近5 年受到的行 政处罚、刑事处罚 及涉及法律诉讼或 仲裁等情况
董事长	雷杰	1101081970XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事、总裁、董 事会秘书、财务 负责人	何其聪	3301061971XXXXXXXX	中国	北京/ 长沙	否	无
董事	李国军	5123221975XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事	汪辉文	1301051961XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事	余丽	4101051966XXXXXXXX	中国	北京	否	无
董事	徐建伟	2301031957XXXXXXXX	中国	哈尔滨	否	无
独立董事	王关中	1101081961XXXXXXXX	中国	北京	否	无
独立董事	赵旭东	1101081959XXXXXXXX	中国	北京	否	无
独立董事	张永国	4101031963XXXXXXXX	中国	郑州	否	无
监事会主席	陆琦	4502051966XXXXXXXX	中国	北京	否	无
监事	刘春凤	3707021970XXXXXXXX	中国	上海	否	无
职工监事	郑华	3301021957XXXXXXXX	中国	杭州	否	无
高级管理人员	卫剑波	4108811973XXXXXXXX	中国	北京/ 长沙	否	无
高级管理人员	吴珂	52270119781XXXXXXXX	中国	北京/ 长沙	否	无
高级管理人员	潘明伟	3101071967XXXXXXXX	中国	北京/ 长沙	否	无
高级管理人员	陈锐	3402021971XXXXXXXX	中国	北京/ 长沙	否	无
高级管理人员	施光耀	4301111961XXXXXXXX	中国	北京/ 长沙	否	无
高级管理人员	何亚刚	4301041964XXXXXXXX	中国	北京/ 长沙	否	无
高级管理人员	孙斌	43030319680XXXXXXXX	中国	北京/ 长沙	否	无

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第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

根据方正科技第十届董事会2014年第三次会议审议通过的公司2014年非公 开发行A股股票预案，方正科技拟向方正信产及其一致行动人方正集团、方正证 券非公开发行股票，发行数量不超过50,000万股。按照本次非公开发行股票发行 数量的上限测算，本次非公开发行完成后，方正信产及其一致行动人直接和间接 持有方正科技的股份比例合计将超过20%，方正科技的实际控制人不变。

信息披露义务人本次认购上市公司股份的目的如下：

方正信产及其一致行动人看好公司的发展前景，通过现金认购方正科技本次 非公开发行股票，增加方正科技的资本实力，推动方正科技进一步向IT综合服务 商转型，促进方正科技在IT产业链的拓展和布局，分享公司发展成果、共担公司 发展风险，同时达到增持公司股份、增强方正信产控股地位的目的。

二、未来 12 个月处置权益计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有在未来12个月内继续增持方 正科技的计划，也没有对已拥有权益进行处置的计划。

若未来信息披露义务人所持方正科技股份发生变化，信息披露义务人将严格 按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人已经履行的内部决策程序包括：

2014年5月8日，方正信产股东会审议通过了本次认购方案；

2014年5月9日，方正集团召开2014年临时董事会审议通过了本次认购方案； 2014年5月29日，方正证券召开2014年第34次执行委员会会议同意设立方正 证券金橘1号、2号集合资产管理计划。

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2014年5月29日，方正信产、方正集团和方正证券与方正科技签署附条件生 效的《股份认购协议》。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

根据方正科技第十届董事会2014年第三次会议审议通过的公司2014年非公 开发行A股股票的议案，方正科技拟向方正信产及其一致行动人方正集团、方正 证券非公开发行股票，发行数量不超过50,000万股。按照本次非公开发行股票的 底价和发行数量的上限测算，上述信息披露义务人拟出资认购股份的金额不超过 人民币13.85亿元。方正科技本次非公开发行完成后，方正信产及其一致行动人 直接和间接持有公司的股份比例合计将超过20%，方正信产的控股股东身份不 变。

本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
方正信产	255,613,016	11.65%	458,067,890	17.00%
方正集团	0	0	149,277,978	5.54%
方正证券金橘1号	0	0	92,393,502	3.43%
方正证券金橘2号	0	0	55,873,646	2.07%
合 计	255,613,016	11.65%	755,613,016	28.04%

二、本次权益变动前后上市公司的股权结构

（一）本次权益变动前上市公司的控股结构

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（二）本次权益变动后上市公司的控股结构

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北大方正信息产业	北大方正集团	北大方正集团		方正证券			方正证券
集团有限公司		有限公司		金橘1号			金橘2号
17.00%		5.54%		3.43%			2.07%
		方正科技集团股份有限公司

三、股份认购协议摘要的主要内容

2014年5月29日，公司与方正信产、方正集团、方正证券金橘1号、方正证券 金橘2号的管理人方正证券分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议， 上述协议主要内容如下：

（一）认购主体及签订时间

发行人：方正科技集团股份有限公司 认购人：北大方正信息产业集团有限公司 北大方正集团有限公司 方正证券股份有限公司 签订日期：2014年5月29日。

（二）认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

1、认购方式与支付方式

本次非公开发行A股股票数量合计不超过50,000万股，认购人全部以现金进 行认购。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会2014年第三次会议决议公告日。 本次发行的发行价格确定为2.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

3、锁定期

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本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

（三）协议的生效条件和生效时间

股份认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效：

（1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

• （2）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（3）本次非公开发行股票获得国有资产监督管理部门的批准；

• （4）本公司本次非公开发行股票及发行对象认购本次非公开发行股票的股

• 份事宜均获得中国证监会核准。

另外，与方正证券签署的《股份认购协议》除上述四项生效条件外，增加一 “ ” 项 资产管理计划依法设立 。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 和前置条件。

（五）违约责任条款

1、经各方同意并确认，在本协议签署后，各方均应依照诚实信用原则严格 遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担 相应的违约责任。

2、本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，认购方不按照本协议约 定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购方应向公司承担违约 责任，赔偿公司因此遭受的所有损失。

四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

截至本报告书签署日，方正信产持有方正科技255,613,016股股份，该等股份 均未设置质押；其他信息披露义务人不直接持有方正科技股份。

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第五节 资金来源

按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，方正信产、方正集 团和方正证券旗下的方正证券金橘1号、金橘2号拟出资认购股份的金额不高于人 民币13.85亿元，上述认购人认购资金主要来源于其合法拥有和取得或自筹的资 金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押融资的情况，不存在以未 经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

方正信产、方正集团和方正证券旗下的方正证券金橘1号、方正证券金橘2 号在本次发行获得中国证监会核准且按照发行人和本次发行保荐机构（主承销 商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机 构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完 成验资并扣除相关费用后，再行划入方正科技的募集资金专项存储账户。

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第六节 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

方正科技持续坚持以客户为中心，提供“IT软硬件+服务+运营”一体化、平台 化解决方案，致力于打造中国综合实力一流的IT技术和服务提供商。目前公司正 在推进对同一实际控制人控制的关联方方正国际、方正宽带100%股权的收购， 未来收购完成后，公司主营业务将延伸至宽带运营和面向金融、公安、交通、媒 体、城市管理等行业解决方案的“智慧城市”及“智慧社区”业务。

二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重 大决策的计划

截至本报告书签署之日，方正科技在第十届董事会2014年第三次会议审议通 过本次非公开发行A股股票议案的同时，审议通过了拟以现金收购方正国际100% 股权，及拟以现金收购方正宽带100%股权的议案。在完成对上述企业的并购整 合后，公司将形成“PCB元器件支撑智能终端以及通信网络---高速宽带接入支撑 --- ” 智能家居及智慧社区 五大行业解决方案支撑智慧城市 的综合业务结构，成为 “智慧城市、智慧生活”系统解决方案服务提供商。

截至本报告书签署之日，除上述正在进行的收购事项外，信息披露义务人在 未来12个月内尚无其他对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人 合资或合作的计划，也无拟购买或置换上市公司资产的重组计划。如发生该等事 项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露 义务。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现任董事、监事和 高级管理人员的调整计划。

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四、上市公司章程修改计划

本次权益变动完成后，上市公司将根据本次权益变动完成后的相关情况对上 市公司章程进行相应的修改。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，方正科技在第十届董事会2014年第三次会议审议通 过本次非公开发行A股股票议案的同时，根据中国证监会发布的《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》文件的要求，对原公司章程中关于分红政策 特别是现金分红的条款进行了相应的修订，规定了明确的分红标准和分红比例， 通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

截至本报告书签署之日，除上述上市公司董事会根据法律法规规定对公司分 红政策进行的调整外，信息披露义务人没有其他对上市公司分红政策进行重大调 整的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法 规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和组织 结构等有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及方正科技公司 章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证方正科技在业务、人员、资产、机 构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、 生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、同业竞争情况

截至本报告书签署之日，本公司与信息披露义务人不存在实质性同业竞争。 本次非公开发行亦不会导致公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。

三、关联交易情况

截至本报告书签署之日，方正信产、方正集团与方正科技存在关联交易，方 正证券与方正科技不存在关联交易。本次非公开发行除交易本身外不会导致公司 与控股股东及实际控制人之间发生新的关联交易。

为规范和减少关联交易，方正集团、方正信产和方正证券特此承诺如下：

本公司将尽量避免和减少与方正科技之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、 《方正科技集团股份有限公司章程》等有关规定履行交易审批程序及信息披露义 务，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定依法签订协议，切实保护方正 科技及其他股东利益，保证不通过关联交易损害方正科技及方正科技其他股东的 合法权益。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子 公司之间不存在金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报 表净资产5%以上的资产交易的情形。

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员没有进行过以下交易：

• 1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5

• 万元上的交易；

• 2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他

• 任何类似情况；

• 3、除本报告所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的

• 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

方正信产、方正集团以及方正证券管理的金橘资管计划在方正科技股票因本 次非公开发行首次停牌之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六 个月内买卖挂牌交易股份的情况

方正信产、方正集团和方正证券的董事、监事、高管人员及其直系亲属在因 本次非公开发行首次停牌之日前六个月内，不存在买卖方正科技股票的情况。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

根据中国证监会颁布的《准则第15号》、《准则第16号》的有关规定，结合 信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露 义务人的财务资料予以说明。

一、方正信产的财务资料：

（一）对方正信产 2013 年财务报告的审计意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计了方正信产 2013 年财务报告，出具无保留意见的《审计报告》（亚太京审〔2014〕001-61 号），认 为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了 公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。

（二）信息披露义务人最近三年会计报表

1. 合并资产负债表

金额单位：元

			金额单位：元
资 产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	2,799,086,270.85	2,816,140,045.62	2,181,452,705.43
短期投资	180,200,010.00	200,010.00	200,010.00
应收票据	319,740,104.16	410,008,523.79	242,786,873.28
应收股利	0.00	0.00	0.00
应收利息	4,271,379.92	5,972,143.06	0.00
应收账款	1,529,381,448.09	1,915,532,012.97	911,696,849.01
其他应收款	239,721,657.03	269,427,952.63	95,592,479.94
预付款项	201,053,329.36	299,611,854.54	209,120,212.18
存货	1,233,011,233.28	1,267,566,900.32	443,446,577.14
其他流动资产	12,081,948.71	13,379,621.95	7,192,923.13
流动资产合计	6,518,547,381.40	6,997,839,064.88	4,091,488,630.11
非流动资产:
长期股权投资	795,911,954.23	543,323,722.26	419,916,638.92

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资 产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
投资性房地产	503,332,770.24	499,100,322.78	164,349,381.66
固定资产净额	2,564,923,364.95	2,242,629,656.04	2,814,253,036.99
在建工程	265,183,786.30	276,219,287.84	436,723,482.08
固定资产清理	-5,666.67	0.00	0.00
无形资产	139,811,718.52	206,664,595.91	55,806,138.99
开发支出	6,782,445.27	5,170,575.22	0.00
商誉	81,356,056.06	81,356,056.06	191,564,748.74
长摊待摊费用	34,922,523.11	45,468,716.86	32,216,622.45
递延所得税资产	16,958,351.33	24,817,170.79	19,421,271.93
其他非流动资产	2,577,382.11	9,691,342.70	0.00
非流动资产合计	4,411,754,685.45	3,934,441,446.46	4,134,251,321.76
资产合计	10,930,302,066.85	10,932,280,511.34	8,225,739,951.87

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2、合并资产负债表（续）

			金额单位：元
	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	1,622,794,438.20	1,788,128,350.88	851,654,163.04
应付票据	312,174,943.70	508,365,693.15	151,994,279.80
应付账款	1,572,228,273.59	2,014,391,015.28	1,321,008,204.19
预收账款	780,777,354.11	517,527,632.15	44,609,776.71
应付职工薪酬	122,474,147.91	60,745,526.70	34,116,702.06
应交税费	11,820,791.64	-38,394,849.42	-124,928,644.31
应付利息	912,225.62	1,671,584.62	439,062.03
其他应付款	1,334,204,408.71	1,137,286,195.09	1,019,063,493.95
一年内到期的非流动负债	30,750,337.96	52,862,665.17	110,000,000.00
其他流动负债	49,219,845.19	11,481,602.94	2,126,505.95
流动负债合计	5,837,356,766.63	6,054,065,416.56	3,410,083,543.42
非流动负债:
长期借款	128,600,547.53	64,385,969.86	72,200,000.00
长期应付款	62,920,539.71	45,830,881.48	28,000,000.00
专项应付款	36,040,300.00	22,018,800.00	13,886,300.00
其他非流动负债	36,132,094.23	30,929,166.59	10,727,972.80
非流动负债合计	263,693,481.47	163,164,817.93	124,814,272.80
负债合计	6,101,050,248.10	6,217,230,234.49	3,534,897,816.22
所有者权益(或股东权益**): **
归属于母公司所有者权益 合计	508,769,995.94	577,316,251.91	762,024,046.83
所有者权益合计	4,829,251,818.75	4,715,050,276.85	4,690,842,135.65
负债及所有者权益合计	10,930,302,066.85	10,932,280,511.34	8,225,739,951.87

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3、合并利润表

3、合并利润表
		金额单位：元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	8,564,042,677.66	9,739,983,470.18	6,841,445,307.62
其中：营业收入	8,564,042,677.66	9,739,983,470.18	6,841,445,307.62
二、营业总成本	7,461,004,403.02	8,946,052,757.86	6,232,319,770.49
其中：营业成本	7,461,004,403.02	8,946,052,757.86	6,232,319,770.49
减：营业税金及附加	26,516,461.15	19,988,833.02	22,194,332.69
销售费用	616,740,788.36	358,805,161.75	144,453,377.45
管理费用	511,117,814.12	425,258,649.09	323,934,917.80
财务费用	66,579,126.04	70,644,874.98	56,553,219.57
资产减值损失	142,423,237.61	151,354,974.17	49,923,004.94
公允价值变动收益	2,846,311.47	7,479,574.98	-
投资收益	-9,865,032.71	37,063,807.64	4,126,640.19
三、营业利润(亏损以“-”号填列）	-267,357,873.88	-187,578,398.07	16,193,324.87
加:营业外收入	140,984,881.73	107,768,611.97	151,235,942.55
减:营业外支出	5,224,727.71	11,424,921.22	1,383,215.63
四、利润总额(亏损以“-”号填列）	-131,597,719.86	-91,234,707.32	166,046,051.79
减:所得税费用	39,479,490.32	20,765,611.15	34,965,221.57
五、净利润(亏损以“-”号填列）	-171,077,210.18	-112,000,318.47	131,080,830.22
少数股东损益	-11,755,864.41	28,657,195.46	130,700,851.70
归属于母公司所有者的净利润	-159,321,345.77	-140,657,513.93	379,978.52

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4、合并现金流量表

		金额单位：元	金额单位：元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	9,310,131,514.50	9,947,119,827.07	7,526,440,080.75
收到的税费返还	104,972,232.10	58,817,923.99	109,188,499.71
收到其他与经营活动有关的现金	95,928,881.18	536,880,260.33	298,774,199.43
经营活动现金流入小计	9,511,032,627.78	10,542,818,011.39	7,934,402,779.89
购买商品、接受劳务支付的现金	6,828,660,356.94	8,778,862,230.20	6,513,758,637.85
支付给职工以及为职工支付的现金	1,078,831,167.90	835,297,410.90	438,669,398.98
支付的各项税费	264,050,040.78	192,588,020.34	216,480,643.60
支付其他与经营活动有关的现金	668,625,570.70	778,280,593.31	566,617,214.48
经营活动现金流出小计	8,840,167,136.32	10,585,028,254.75	7,735,525,894.91
经营活动产生的现金流量净额	670,865,491.46	-42,210,243.36	198,876,884.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	117,614,173.08	2,356,458.64	1,106,000.00
取得投资收益收到的现金	34,425,657.41	8,599,245.77	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	10,723,550.46	161,513,003.20	49,265,082.09
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	300,000,000.00	30,522,900.00	-71,302.66
收到其他与投资活动有关的现金	2,618,795.09	2,045,274.18	31,901,485.92
投资活动现金流入小计	465,382,176.04	205,036,881.79	82,201,265.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	371,129,644.58	487,456,635.88	724,135,642.22
投资支付的现金	455,964,640.00	145,918,382.00	762,641,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	6,602,028.86	4,739,226.74	-
投资活动现金流出小计	833,696,313.44	638,114,244.62	1,486,777,142.22
投资活动产生的现金流量净额	-368,314,137.40	-433,077,362.83	-1,404,575,876.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	46,340,000.00	118,661,100.00	230,863,197.37
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	3,500,000.00	-	243,628,716.69
取得借款收到的现金	1,809,131,131.98	2,457,020,680.04	1,518,136,207.50
收到其他与筹资活动有关的现金	1,245,887,010.80	475,158,526.23	1,248,365,470.20
筹资活动现金流入小计	3,101,358,142.78	3,050,840,306.27	3,240,993,591.76
偿还债务支付的现金	1,948,487,793.62	1,686,729,914.73	1,834,253,353.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	120,129,925.74	106,069,072.40	103,606,196.72
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,509,254,599.85	623,158,478.45	621,059,692.91

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	2013 年度	2012 年度	2011 年度
筹资活动现金流出小计	3,577,872,319.21	2,415,957,465.58	2,558,919,242.81
筹资活动产生的现金流量净额	-476,514,176.43	634,882,840.69	682,074,348.95
四、汇率变动对现金的影响	-6,339,696.41	-2,383,388.33	-4,234,175.76
五、现金及现金等价物净增加额	-180,302,518.78	157,211,846.17	-527,858,818.70
加：期初现金及现金等价物余额	2,920,174,359.30	2,523,917,702.41	2,590,219,287.43
六、期末现金及现金等价物余额	2,739,871,840.52	2,681,129,548.58	2,062,360,468.73

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（三）信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计

“ ” 见 第十二节 备查文件/一、备查文件/11.方正信产最近三年审计报告 。

二、方正集团的财务资料：

（一）对方正集团 2013 年财务报告的审计意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计了方正集团2013 年财务报告，出具了无保留意见的《审计报告》（亚太京审〔2014〕001-60号）， 认为：“北大方正集团有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了北大方正集团有限公司2013年12月31日的财务状况（及 合并财务状况）、2013年度的经营成果和现金流量（及合并经营成果和合并现金 流量）。”

（二）信息披露义务人最近三年会计报表

1. 合并资产负债表

			金额单位：元
	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,825,292,292.89	22,657,698,707.57	27,568,541,797.18
交易性金融资产	2,235,108,950.64	1,618,497,073.59	1,413,920,121.97
应收票据	1,197,641,035.76	1,243,834,624.58	1,209,559,233.43
应收股利	-	-	-
应收利息	401,557,538.67	209,804,612.64	30,423,110.98
应收账款	4,947,473,528.49	4,857,925,538.51	3,396,017,072.53
其他应收款	16,003,639,419.40	6,722,305,947.73	3,763,631,666.40
预付账款	2,597,934,116.75	2,256,806,368.80	2,587,430,012.89
存货	6,313,145,412.71	4,176,846,873.35	3,311,305,374.43
一年内到期长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	3,238,731,759.16	2,461,787,583.59	138,723,996.86
流动资产合计	59,760,524,054.47	46,205,507,330.36	43,419,552,386.67
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	7,259,208,638.89	7,558,742,869.52	4,924,627,414.98
持有至到期投资	2,549,453,145.31	1,196,495,603.97	10,130,394.52
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	5,990,265,016.88	4,315,838,935.19	4,060,349,365.99
投资性房地产	4,070,149,343.94	3,319,687,492.18	3,346,918,375.67

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	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
固定资产	7,866,380,700.53	7,032,999,224.29	6,828,664,514.18
在建工程	5,213,462,354.91	5,404,128,196.90	4,455,226,653.58
工程物资	28,348,236.96	23,917,048.99	72,900,740.77
固定资产清理	6,098,686.83	6,104,313.30	7,547,500.67
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	595,517,324.96	556,640,973.26	471,016,217.32
开发支出	84,453,187.61	65,776,790.41	44,582,320.92
商誉	2,050,877,363.62	2,093,735,605.98	1,131,928,829.16
长期待摊费用	168,357,080.84	189,922,576.26	140,912,653.08
递延所得税资产	182,562,768.44	198,816,082.26	180,786,313.79
其他非流动资产	222,094,011.36	33,202,257.98	1,549,299.71
非流动资产合计	36,287,227,861.08	31,996,007,970.49	25,677,140,594.34
资 产 总 计	96,047,751,915.55	78,201,515,300.85	69,096,692,981.01

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2、合并资产负债表（续）

			金额单位：元
	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	13,688,375,518.91	14,539,846,293.26	12,288,511,184.70
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	2,877,318,822.27	3,065,076,405.45	3,356,464,494.90
应付账款	2,296,044,529.21	2,268,533,964.71	2,792,484,113.56
预收款项	684,417,867.47	446,882,118.06	517,270,653.46
应付职工薪酬	803,037,493.74	616,493,438.53	449,338,059.61
应交税费	245,881,049.88	171,573,474.39	24,845,970.94
应付利息	56,924,216.04	27,000,481.83	29,631,789.00
应付股利	44,562,640.22	15,927,497.65	33,602,426.49
其他应付款	9,413,801,898.69	2,460,066,517.68	2,319,698,316.04
一年内到期的非流动负债	635,374,332.56	381,987,979.29	165,000,000.00
其他流动负债	3,927,610,479.31	304,619,293.34	253,600,171.77
流动负债合计	34,673,348,848.30	24,298,007,464.19	22,230,447,180.47
非流动负债：	-	-	-
长期借款	6,857,624,345.11	6,181,998,079.80	7,092,200,458.90
应付债券	16,406,743,358.67	12,125,659,730.61	7,273,213,233.99
长期应付款	495,946,844.80	305,783,791.97	1,619,577.15
专项应付款	770,647,395.96	594,538,293.95	292,529,940.56
预计负债	229,313,393.64	201,543,760.00	200,751,010.70
递延所得税负债	988,379,903.29	878,614,953.78	864,554,668.77
其他非流动负债	1,681,037,166.72	1,201,655,995.02	47,245,308.82
非流动负债合计	27,429,692,408.19	21,489,794,605.13	15,772,114,198.89
负债合计	62,103,041,256.49	45,787,802,069.32	38,002,561,379.36
所有者权益（或股东权益）：	-	-	-
实收资本（或股本）	1,014,285,714.29	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00
资本公积	5,543,682,059.30	5,325,181,278.12	5,629,410,844.54
减：库存股	-	-	-
盈余公积	391,180,286.72	391,180,286.72	391,180,286.72
未确认投资损益	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	9,272,720,683.85	8,536,993,665.91	7,816,118,808.34
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	16,221,868,744.16	15,253,355,230.75	14,836,709,939.60
少数股东权益	17,722,841,914.90	17,160,358,000.78	16,257,421,662.05
所有者权益（或股东权益）合计	33,944,710,659.06	32,413,713,231.53	31,094,131,601.65
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	96,047,751,915.55	78,201,515,300.85	69,096,692,981.01

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3、合并利润表

3、合并利润表
		金额单位：元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	67,989,721,309.20	61,750,518,902.37	57,763,724,858.24
减：营业成本	61,409,622,700.20	55,759,276,704.29	51,917,641,605.09
营业税金及附加	387,738,320.86	241,853,330.71	222,330,460.22
营业费用	2,032,158,321.71	1,961,705,322.54	1,923,087,326.28
管理费用	1,020,287,119.61	1,105,360,458.83	1,341,115,418.31
财务费用	2,328,965,389.14	1,504,512,510.14	1,155,892,320.52
资产减值损失	480,482,634.21	253,423,797.23	-3,178,463.14
加：公允价值变动收益（损失以"-" 号填列）	96,109,316.21	90,820,511.40	46,155,383.18
投资收益（损失以"-"号填列）	1,661,841,442.42	349,057,079.51	249,210,031.13
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-	-
二、营业利润	2,088,417,582.10	1,364,264,369.53	1,502,201,605.27
加： 营业外收入	329,338,874.11	244,502,243.96	292,698,981.16
其中： 补贴收入	224,482,166.12	108,625,892.73	153,028,983.25
减：营业外支出	107,136,392.48	48,826,775.59	47,415,590.02
三、利润总额（亏损以"-"号填列）	2,310,620,063.73	1,559,939,837.90	1,747,484,996.41
减:所得税费用	730,230,252.47	399,713,814.36	342,921,493.56
加：未确认的投资损益	0.00	0.00	0.00
四、净利润（亏损以"-"号填列）	1,580,389,811.26	1,160,226,023.54	1,404,563,502.85
归属于母公司所有者的净利润	749,550,132.87	747,861,062.15	908,958,039.81
少数股东损益	830,839,678.39	412,364,961.39	495,605,463.04

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4、合并现金流量表

4、合并现金流量表
		金额单位：元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	69,213,941,716.10	59,961,165,717.59	57,336,767,507.10
收到的税费返还	202,333,193.32	229,510,310.66	201,483,328.70
收到的其他与经营活动有关的现金	2,260,179,798.86	3,503,820,532.71	2,208,166,441.88
经营活动现金流入小计	71,676,454,708.28	63,694,496,560.96	59,746,417,277.68
购买商品、接受劳务支付的现金	63,802,419,977.33	56,801,836,917.62	53,594,696,194.51
支付给职工及为职工支付的现金	3,291,399,977.71	2,974,903,714.69	2,377,664,328.42
支付的各项税款	1,578,160,605.82	1,016,851,094.40	881,387,462.40
支付的其他与经营活动有关的现金	1,914,687,121.64	1,867,897,518.17	1,194,297,271.99
经营活动现金流出小计	70,586,667,682.50	62,661,489,244.88	58,048,045,257.32
经营活动产生的现金净流量	1,089,787,025.78	1,033,007,316.08	1,698,372,020.36
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资所收到的现金	1,427,980,091.87	34,846,630,487.87	13,078,078,597.01
取得投资收益所收到的现金	518,999,879.34	174,561,590.37	231,857,684.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 到的现金净额	52,250,103.85	244,765,882.33	75,390,272.34
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	36,885,000.00	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	270,390,320.22	48,039,262.44	-
投资活动现金流入小计	2,306,505,395.27	35,313,997,223.01	13,385,326,553.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	2,161,920,547.22	1,982,283,210.63	1,447,740,635.81
投资所支付的现金	3,940,520,880.19	42,323,821,728.27	13,709,410,353.30
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	2,523,565,883.35	146,158,872.15	-
投资活动现金流出小计	8,626,007,310.76	44,452,263,811.05	15,157,150,989.11
投资活动产生的现金净流量	-6,319,501,915.49	-9,138,266,588.04	-1,771,824,435.61
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
吸收投资所收到的现金	14,285,714.29	-	5,804,475,312.34
取得借款所收到的现金	43,530,530,136.33	35,828,639,196.19	23,191,129,873.16
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	43,544,815,850.62	35,828,639,196.19	28,995,605,185.50
偿还债务所支付的现金	32,179,220,053.62	29,411,228,909.08	15,608,815,152.59
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金	2,722,354,754.35	2,084,149,852.29	1,171,145,859.67
支付的其他与筹资活动有关的现金	3,216,646,620.93	1,138,774,667.57	-
筹资活动现金流出小计	38,118,221,428.91	32,634,153,428.93	16,779,961,012.26
筹资活动产生的现金净流量	5,426,594,421.72	3,194,485,767.26	12,215,644,173.24
四、汇率变动对现金的影响	-29,285,946.69	-69,584.91	-13,971,410.18
五、现金及现金等价物净增加额	167,593,585.32	-4,910,843,089.61	12,128,220,347.81

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（三）信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计

“ ” 见 第十二节 备查文件/一、备查文件/11.方正集团最近三年审计报告 。

三、方正证券财务资料：

（一）审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了方正证券2013年的财务报告，出 具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2014〕2-126号），认为：“方正证券 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方正证 券公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。”

（二）信息披露义务人最近三年会计报表

1. 合并资产负债表

金额单位：元

			金额单位：元
	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产：
货币资金	12,005,077,108.03	12,179,542,262.29	16,891,475,106.73
其中：客户资金存款	9,793,494,912.11	9,847,937,538.07	9,151,051,180.44
结算备付金	1,751,628,555.84	1,412,061,940.17	1,707,953,919.29
其中：客户备付金	1,297,217,836.50	794,821,751.22	1,184,660,206.18
拆出资金
交易性金融资产	2,155,749,199.48	1,570,206,860.55	835,395,426.91
衍生金融资产
买入返售金融资产	844,011,814.00	526,039,015.30	586,670,000.00
应收利息	318,898,195.74	155,605,799.18	26,164,572.66
存出保证金	1,468,024,680.16	962,854,435.65	635,108,106.49
代理业务资产
可供出售金融资产	4,172,981,141.87	4,295,651,401.70	1,772,974,615.78
持有至到期投资	1,985,712,963.74	631,384,156.38	10,130,394.52
长期股权投资	2,426,856,335.69	1,950,093,460.00	1,716,622,971.42
固定资产	249,540,121.71	354,797,819.63	466,336,804.66
无形资产	64,154,892.02	59,001,284.29	55,279,354.51
其中：交易席位费		3,645,857.13	3,645,857.13
商誉	224,832,662.91

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递延所得税资产	173,487,224.68	222,687,490.11	227,840,278.15
投资性房地产	118,443,890.00	76,354,640.00	137,408,840.00
其他资产	670,171,600.55	1,599,786,779.13	1,072,312,355.53
资产总计	36,598,364,610.30	27,984,754,821.20	26,141,672,746.65

2、合并资产负债表（续）

			金额单位：元
	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
负债：
短期借款
其中：质押借款
拆入资金	200,000,000.00	200,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款	3,637,008,000.00	779,270,000.00
代理买卖证券款	8,791,158,592.98	9,873,860,603.10	9,843,835,927.99
代理承销证券款
应付职工薪酬	360,849,939.70	216,256,268.37	175,294,401.67
应交税费	254,187,156.48	94,024,199.81	109,862,529.81
应付利息	32,994,211.67	2,005,585.05	2,152,768.76
代理业务负债
长期借款
应付债券
递延所得税负债	288,603.72
预计负债	203,316,243.64	201,543,760.00	200,763,176.70
其他负债	172,959,191.74	148,171,097.02	1,232,926,870.28
负债合计	20,675,252,699.07	13,167,275,087.21	11,564,835,675.21
所有者权益(或股东权益)：
股本	6,100,000,000.00	6,100,000,000.00	6,100,000,000.00
资本公积金	5,979,752,416.51	5,832,076,260.47	5,724,060,510.91
减：库存股
盈余公积金	333,332,135.34	225,158,215.15	175,796,854.47
未分配利润	1,897,287,915.52	1,341,884,426.63	1,354,746,881.37
一般风险准备	1,149,121,027.29	932,773,186.91	834,050,465.55
归属于母公司所有者 权益合计	15,459,493,494.66	14,431,892,089.16	14,188,654,712.30
少数股东权益	463,618,416.57	385,587,644.83	388,182,359.14
所有者权益合计	15,923,111,911.23	14,817,479,733.99	14,576,837,071.44
负债及股东权益总计	36,598,364,610.30	27,984,754,821.20	26,141,672,746.65

金额单位：元

3、合并利润表

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
营业收入	3,441,541,413.44	2,331,624,078.16	1,709,033,850.41
手续费及佣金净收入	1,918,922,750.97	1,276,870,687.03	1,433,543,495.78
代理买卖证券业务净收入	1,478,020,046.96	915,045,942.65	1,129,829,035.35
证券承销业务净收入	207,802,784.50	143,710,424.75	128,970,628.63
受托客户资产管理业务净收入	40,939,052.34	22,650,332.06	35,610,310.89
利息净收入	762,168,238.96	583,214,021.58	534,120,396.27
投资净收益	705,050,012.94	306,541,944.25	16,290,000.18
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	394,009,555.67	283,031,775.60
公允价值变动净收益	31,399,618.92	28,685,105.86	-305,342,303.09
汇兑净收益	-825,452.96	60,760.03	-2,252,649.53
其他业务收入	24,826,244.61	136,251,559.41	32,674,910.80
营业支出	2,091,352,202.11	1,708,722,275.55	1,377,051,240.60
营业税金及附加	143,784,252.37	85,013,624.37	83,702,312.62
管理费用	1,660,206,700.50	1,464,656,551.68	1,397,616,965.54
资产减值损失	286,441,840.75	25,639,040.70	-117,592,106.98
其他业务成本	919,408.49	133,413,058.80	13,324,069.42
营业利润	1,350,189,211.33	622,901,802.61	331,982,609.81
加：营业外收入	25,395,211.45	50,329,208.98	27,870,942.54
减：营业外支出	15,712,402.34	6,840,584.63	1,551,931.98
其中：非流动资产处置净损失
利润总额	1,359,872,020.44	666,390,426.96	358,301,620.37
减：所得税	260,503,829.74	106,993,313.84	107,043,228.01
加：未确认的投资损失
净利润	1,099,368,190.70	559,397,113.12	251,258,392.36
减：少数股东损益	-6,257,058.87	-2,824,514.18	-5,658,741.18
归属于母公司所有者的净利润	1,105,625,249.57	562,221,627.30	256,917,133.54
加：其他综合收益	147,626,199.55	108,245,549.43	-352,819,464.26
综合收益总额	1,246,994,390.25	667,642,662.55	-101,561,071.90

4、合并现金流量表

金额单位：元

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额			1,083,100,855.58
处置可供出售金融资产净增加额
收取利息和手续费净增加额	2,922,605,543.95	1,921,856,602.34	2,047,334,265.17
拆入资金净增加额		200,000,000.00
回购业务资金净增加额	2,539,765,201.30	839,900,984.70	-586,670,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	1,739,375,471.72	685,808,370.76	209,950,375.22
经营活动现金流入小计	7,201,746,216.97	3,677,590,632.91	2,757,914,706.73

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

支付给职工以及为职工支付的现金	844,441,510.31	762,265,446.22	805,203,251.43
支付的各项税费	309,273,199.94	278,147,859.84	373,564,943.94
支付其他与经营活动有关的现金	2,231,765,587.66	5,446,384,526.70	9,468,045,404.81
支付手续费的现金	246,620,445.87	118,890,316.88	119,336,790.73
经营活动现金流出小计	11,346,425,056.69	8,359,090,136.39	10,766,150,390.91
经营活动产生的现金流量净额	-4,144,678,839.72	-4,681,499,503.48	-8,008,235,684.18
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	965,342.60	30,803,400.00	15,823,942.60
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	40,506,123.08	203,801,852.43	3,997,057.65
收到其他与投资活动有关的现金	1,337,957,828.98
投资活动现金流入小计	1,379,429,294.66	234,605,252.43	19,821,000.25
投资支付的现金	105,406,250.00		1,697,100,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	85,315,325.10	152,755,924.96	136,030,019.82
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	190,721,575.10	152,755,924.96	1,833,130,019.82
投资活动产生的现金流量净额	1,188,707,719.56	81,849,327.47	-1,813,309,019.57
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			5,714,775,312.34
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金	3,300,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	3,300,000,000.00		5,714,775,312.34
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	228,591,677.08	416,790,006.71
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	228,591,677.08	416,790,006.71
筹资活动产生的现金流量净额	3,071,408,322.92	-416,790,006.71	5,714,775,312.34
汇率变动对现金的影响	-10,380,043.91	-739,389.09	-17,195,738.32
现金及现金等价物净增加额	105,057,158.85	-5,017,179,571.81	-4,123,965,129.73
期初现金及现金等价物余额	13,559,403,454.21	18,576,583,026.02	22,700,548,155.75
期末现金及现金等价物余额	13,664,460,613.06	13,559,403,454.21	18,576,583,026.02

（三）信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计

“ ” 见 第十二节 备查文件/一、备查文件/11.方正证券最近三年审计报告 。

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露、无其他 为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

二、信息披露义务人声明（1）

信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作 了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的北大方正信息产业集团有限 公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北大方正信息产业集团有限公司 法定代表人（或授权代表）：张兆东 2014年6月12日

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

二、信息披露义务人声明 （2）

信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作 了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的北大方正集团有限公司）承 诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

北大方正集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：魏新

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

二、信息披露义务人声明 （3）

信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作 了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的方正证券股份有限公司）承 诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

方正证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：雷杰

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表人）：

宫少林

财务顾问主办人： 韩汾泉 财务顾问主办人： 罗天羽

招商证券股份有限公司（公章）

2014 年 6 月 12 日

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、方正信产、方正集团、方正证券的工商营业执照、税务登记证复印件； 2、方正信产、方正集团、方正证券的董事、监事、高级管理人员的名单及

• 其身份证明；

• 3、方正信产、方正集团、方正证券的附条件生效的《股份认购协议》；

• 4、方正信产、方正集团、方正证券关于本次权益变动的决议文件

• 5、方正信产、方正集团、方正证券关于上市公司独立性的承诺；

• 6、方正信产、方正集团、方正证券关于规范和避免关联交易的承诺；

• 7、方正信产、方正集团、方正证券关于股份限售的承诺；

• 8、方正信产、方正集团、方正证券无违法违规行为的声明；

• 9、方正信产、方正集团、方正证券关于报告书真实、准确、完整的说明； 10、方正信产、方正集团、方正证券不存在《收购办法》第六条规定情形及

• 符合《收购办法》第五十条规定的说明；

• 11、方正信产、方正集团、方正证券最近三年经审计的财务报告；

• 12、财务顾问出具的关于本次权益变动的财务核查意见；

• 13、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次停牌前 6 个月内买卖

• 方正科技股票的自查结果；

• 14、方正信产、方正集团、方正证券及财务顾问关于股票买卖的自查报告。

二、备查地点

（一）查阅时间

• 工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。

（二）查阅地点

• 1、方正科技集团股份有限公司投资者关系管理部；

• 2、上海证券交易所。

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

附表

详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	方正科技集团股份有限公司		上市公司所在地	上海市南京西路1515号嘉 里中心九楼
股票简称	方正科技		股票代码	600601
信息披露义务人 名称	北大方正信息产业集团有限公 司（以下简称“方正信产”）		信息披露义务人注 册地	北京市海淀区成府路298 号 方正大厦6层
	北大方正集团有限公司（以下 简称“方正集团”）			北京市海淀区成府路298号
	方正证券股份有限公司（以下 简称“方正证券”）			长沙市芙蓉中路二段华侨国 际大厦22-24层
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√否□		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是√否□ 回答“是”，请注明公司家数 方正信产：1家 方正集团：4家		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是√否□ 回答“是”，请注明公司家数 方正信产：1 家境外上市公 司 方正集团：3 家境内上市公 司、1家境外上市公司
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	信息披露义务人	持股数量（万股）			持股比例（%）
	方正信产	25,561.30			11.65%
	方正集团	0			0
	方正证券	0			0
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	信息披露义务人	持股数量（股）			持股比例（%）
	方正信产	202,454,874			7.51%
	方正集团	149,277,978			5.54%
	方正证券	148,267,148			5.50%

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方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书

与上市公司之间 是否存在持续关 是 √ 否 □ 联交易 与上市公司之间 是否存在同业竞 是 □ 否 √ 争或潜在同业竞 争 信息披露义务人 是否拟于未来 12 是 □ 否 √ 个月内继续增持 信息披露义务人 前 6 个月是否在 是 □ 否 √ 二级市场买卖该 上市公司股票 是否存在《收购 办法》第六条规 是 □ 否 √ 定的情形 是否已提供《收 购办法》第五十 是 √ 否 □ 条要求的文件 是否已充分披露 是 √ 否 □ 资金来源； 是否披露后续计 是 √ 否 □ 划 是否聘请财务顾 是 √ 否 □ 问 本次收购是否需 取得批准及批准 是 √ 否 □ 进展情况 信息披露义务人 是否声明放弃行 是 □ 否 √ 使相关股份的表 决权

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（本页无正文，为《方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

北大方正信息产业集团有限公司 法定代表人（或授权代表）：张兆东 2014年6月12日

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