Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 28, 2023

证券代码：600601 证券简称：*ST 方科 公告编号：临2023-037

方正科技集团股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》 部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开 第十三届董事会 2023 年第二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改 <公司章程>部分条款的议案》。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、法规的规定 并结合公司《重整计划》已执行完毕的实际情况，拟对《方正科技集团股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

根据公司《重整计划》，公司以总股本 2,194,891,204 股流通股为基数，按照 每 10 股转增 9 股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增 1,975,402,083 股。 转增股份登记完成后，公司总股本增至 4,170,293,287 股，公司注册资本增至 4,170,293,287 元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司本次变更注册资本需对《公 司章程》相关条款进行修订，同时根据有关规则的更新，结合公司实际经营需要， 公司修订了《公司章程》的部分条款，并据此向上海市市场监督管理局申请办理 备案登记事宜。

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具体修订内容见附件。

上述议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 29 日

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序号	原条款内容	修订后的条款内容
1	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中国人民银行上海市分行沪人金（85）1 号 文批准，向社会公开发行股票而设立；在上海市静安区 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3100001005644。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经中国人民银行上海市分行沪人金（85）1 号文批准，向 社会公开发行股票而设立；在上海市静安区工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913100001323659093。
2	第四条 公司注册名称： （中文全称）方正科技集团股份有限公司 （英文全称）FOUNDER TECHNOLOGY GROUP CORP.	第四条 公司注册名称： （中文全称）方正科技集团股份有限公司 （英文全称）FOUNDER TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.
3	第六条 公司注册资本为人民币2,194,891,204 元。	第六条 公司注册资本为人民币4,170,293,287元。
4	无	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
5	第十八条 公司股份总数为2,194,891,204 股，全 部为上市流通的普通股。	第十九条 公司股份总数为4,170,293,287股，全部为上市流通 的普通股。
6	第十九条 公司实收股本为公司的注册资本。股东 大会授权董事会随着公司实收股本的变化，相应修改注 册资本数额并办理变更登记。	删除
7	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

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	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
8	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
9	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年 内转让或者注销。

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10	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有 的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出 之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所 有。本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关 情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百 分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将 收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
11	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； ……	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议如下交易事项： 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用， 公司获赠现金资产和提供担保除外）在3,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2、非关联交易事项。除公司日常经营活动之外发生的下列类 型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、委

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托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权等），达到下列标准的：

• （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

• 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万元；

• （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

• 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

• 的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500 万元。

（7）超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的交 易。公司在连续12 个月内发生的相同交易类别下标的相关的各项 交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。

		……
12	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其他根据法律法规、部门规章规定以及本章程规定应 当由股东大会审议通过的对外担保行为。 除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保由 董事会批准，董事会不得再进行授权。应由董事会审批的对外担 保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；股东大会 审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过；股东大会审议前款第（六）项担保时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本章程规定 履行对外担保审议程序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公 司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

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		公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公 司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （二）单笔财务资助金额或者最近12 个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包括公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可免于适用上述规定。
13	第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所 地上海或者北京、深圳、重庆、苏州、珠海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将积极创造条件，尽可能提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地上海或 者北京、深圳、重庆、珠海，具体地址由召集人确定后以公告方式 通知股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。
14	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上 述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会

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	股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的 请求，通知中列明的会议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%（不含投票代理权）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料	议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不 含投票代理权）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
15	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 主席主持，监事会副主席不能履行或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
16	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；

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	（二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的。需要以 特别决议通过的其他事项。	（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他 事项。
17	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

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18	第八十二条 股东大会授权 （一）为了更好地适应市场竞争和公司发展的需 要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会可授权公 司董事会行使必要的职权。 …… （六）在必要的情况下，对于以上授权事项，董事 会可以依据上述（二）规定的原则进行再授权。	删除
19	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和产生程序： 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第 二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事 会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分 之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出董事候选 人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会 总额的1.2 倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公 告。独立董事的提名、选举和更换按法律、行政法规及 部门规章的有关规定进行。 监事候选人提名方式和产生程序：	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会应当采用累积 投票制选举董事和监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以 把全部的投票权集中选举一个，亦可分散选举数人，公司根据董 事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘， 直至全部董事或监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和产生程序： 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以 后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或 合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的 股东可以提出非独立董事候选人的提案，其递交的非独立董事候 选人总人数不得超过董事会非独立董事总人数的1.2 倍，该提案

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	第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发 起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举 的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并 持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权） 以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事 候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额的 1.2 倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会 中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。	递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换 按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。 监事候选人提名方式和产生程序： 第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名； 第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上 一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分 之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出监事候选人的提案， 其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总人 数的1.2 倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的 职工代表监事由公司职工民主选举产生。
20	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 除非有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其 对公司没有尽到勤勉尽责义务，否则股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的1/2。
21	第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向 董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,在12 个月内仍然有	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在24 个月内仍然有效。其对公司信息的保密义务在

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	效。	其任职结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。
22	第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中，独 立董事的人数为三名。董事会设董事长一人，副董事长 二人。	第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事的人 数为三名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。
23	第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授 予的其他职权。	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委 员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

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	24	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。	第一百一十条 董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在 30 万元以上的；或与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额（包括承担的债务和费用、含同一标的或同一关联 法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 事项。 （二）非关联交易事项。除公司日常经营活动之外发生的下 列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重 组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权等），达到下列标准的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000 万元；

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		6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权 限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对于未达到上述应提交董事会审议标准的重大事项，由董事 会授权公司总裁办公会议讨论决策后报公司董事长审批。
25	第一百一十四条 公司副董事 长协助董事长工作， 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。
26	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：书面通知。通知时限为：提前五天。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 传真发送、电子邮件发送、专人文件送出、邮寄发送。通知时限 为：提前五天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。
27	第一百二十一条 董事会决议表决方式为书面表决， 每名董事拥有一票表决权。董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。有关议案表决采用专人送出、邮件、	第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董 事拥有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，经董事长提议，可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。有关议案表决采用

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	传真、电子邮件中之一种方式送交董事，由董事本人签 字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知截止日内 达到法定比例，则该议案成为董事会决议。	专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，由董事 本人签字表决。
28	第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
29	第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司 职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
30	第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造	第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担

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	成损失的,应当承担赔偿责任。	赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
31	第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
32	第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董 事、高级管理人员提起诉讼； ……	第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼； ……
33	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。	第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。
34	第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。

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35	第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以 邮件方式进行。	第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真发送、 或电子邮件发送、或专人送出、或邮寄发送。
36	第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以 邮件方式进行。	第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真发送、 或电子邮件发送、或专人送出、或邮寄发送。
37	第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百六十八条公司通知以传真方式或电子邮件方式发出 的，公司发送地相关设备显示发送成功的时间为送达时间；公司 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄发送的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
38	第一百九十五条 公司股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件，与本章 程具有同等效力。	第一百九十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。
39	第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
40	第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。	第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“低于”、“以外”不含本数。

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根据实际情况将《公司章程》中总经理、副总经理职务名称分别修改 为总裁、副总裁，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，条款序 号及援引条款的序号相应调整。

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