Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

May 30, 2014

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2014-022 号

方正科技集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会 公告（[2013 ]43 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的 要求，公司拟对《方正科技集团股份有限公司章程》中有关利润分配的条款进行 如下修订：

修订前	修订后
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十五条 公司利润分配的决策程序为：（一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；

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（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利；（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，公司积极推行以现金方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（2）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配的决策机制和程序具体分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经

第一百五十六条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。（四）发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的

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董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。公司应广泛听取股东对公司分红的意 见与建议，并接受股东的监督。

公司根据经营情况、投资计划和长期 发展的需要或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定，分红政策调整方案由独立董事发 表独立意见，经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披 露利润分配预案和现金利润分配政策执行 情况。若公司年度盈利但董事会未提出现 金利润分配预案的，董事会应在年度报告 中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应当对此利润分 配预案发表独立意见并披露。公司在召开 股东大会审议未提出现金分配的利润分配 议案时除现场会议外，应向股东提供网络 形式的投票平台。

（三）利润分配的条件和比例 股票股利分配条件：注重股本扩张与 业绩增长保持同步，公司快速增长时，董 事会认为公司股票价格与股本规模不匹配 时，可以实施股票股利分配。股票股利分 配可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下， 若满足了公司正常生产经营的资金需求且 足额预留法定公积金、盈余公积金后，如 无重大投资计划或重大现金支出计划等事 项，公司应采取现金方式分配股利，以现 金方式分配的利润比例由董事会根据公司 盈利水平和经营发展计划提出，提交股东 大会审议。

前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 可以采取股票股利方式进行利润分配。 现金分红政策： 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，提出差异化的现金 分红政策。 （一）公司实施现金分红应同时满足下列条 件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%。 4、实施现金利润分配后，公司的现金能够满 足公司正常经营和长期发展的需要。 （二）现金分红比例

公司单一年度如实施现金分红，原则上分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（三）现金分红的充分披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。如对现金分红政策 进行调整或变更的，详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明； 2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预 案的，董事会在利润分配预案中应当对不实 施现金利润分配的原因、未分配利润留存公 司的用途进行说明，并在定期报告中披露；

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留存的未分配利润主要用于公司的生产经 营，以确保公司的可持续发展；独立董事应 当对此发表独立意见，监事会发表专项说明 和意见。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会 2014 年 5 月 31 日