Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

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[方正科技集团股份有限公司]

方正科技集团股份有限公司

关于深入推进公司治理专项活动整改情况的报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）要求和上海证监局、上海证券交易所相关文件的具体部署， 方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“方正科技”） 积极切实开展了公司治理专项活动工作。期间接受了上海证监局对本公司治理情 况的现场检查，并收到上海证监局《关于方正科技集团股份有限公司治理状况的 整改通知书》和上海证券交易所《关于方正科技集团股份有限公司治理状况评价 意见》，结合公司情况及公众评议情况，形成了《方正科技集团股份有限公司公 司治理整改报告》，并经公司第八届董事会2007年第五次会议审议通过。

根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 和上海证监局的相关要求和部署，公司对截至2008 年6 月30 日的治理整改情况 进行了进一步自查整改，现对整改的相关情况进一步说明如下：

一、去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况

公司去年整改报告中涉及的问题共四点，分别为：

1、部分公司管理制度需要根据最新法律法规加以完善

2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会 和上海交易所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披 露工作指引》等，公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一 步完善内部管理制度体系。

根据证监会和上海交易所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公 司信息披露工作指引》等规定，公司投资者关系管理部、财务部、资产管理部对 公司内部相关制度进行清理，并经董事会审议通过了《董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》和《上市公司信息披露管理办法》等制度， 对于期间监管部门的要求，公司都及时更新修订了相关管理制度。

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[方正科技集团股份有限公司]

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2、需要进一步完善公司治理结构，逐步适时设立董事会各专门委员会

按照《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东 大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定工作 细则。公司会适时逐步的在董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会，并制定相应工作细则，

公司已经根据公司发展和董事会运作的实际情况以及监管部门的相关要求， 成立了董事会审计委员会以及董事会薪酬与考核委员会，并通过了相应的的工作 细则，使该等委员会真正在公司治理中起到作用，而不是流于形式。对于其他的 委员会公司会根据实际情况逐步设立。

• 3、新形势下公司需要对原来的投资者关系管理方式进行创新

公司需要对原来的投资者关系管理方式进行创新，积极发展新的投资者关系 方式，以便于公司投资者关系的进一步开展。

公司一直以来重视投资者关系管理工作，本公司的特点就是股权全流通，目 前公司除继续进行投资者关系系列活动之外，正积极探索其他形式的投资者关系 活动，并积极引入市值管理机制。投资者关系管理工作是项长期工作，公司一直 以来就非常重视，以后会不断推进此项工作。

4、在合适时机建立长期股权激励机制

公司一直在积极研究长期股权激励方案，在政策法规允许的条件下，适时推 出合适的长期股权激励方案。

从公司运行机制而言，全流通股本结构下经营管理层受到股东的压力极大。 公司所处的ＰＣ和ＰＣＢ领域人才的竞争更是激烈。目前公司还在探索建立长期 股权激励机制，完善的长期激励有助于公司业绩的长期稳健发展，给股东创造更 大的回报；有利于在激励的人才市场竞争中，吸引到优秀的人才。

同时，对照去年上海证监局《关于方正科技集团股份有限公司治理状况的整 改通知书》中对公司提出的要求，公司也已经做出相应整改：

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[方正科技集团股份有限公司]

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1、公司董事会尚未建立专业委员会并制定相应工作细则

公司已经根据公司发展和董事会运作的实际情况以及监管部门的相关要求， 成立了董事会审计委员会以及董事会薪酬与考核委员会，并通过了相应的的工作 细则。使该等委员会真正在公司治理中起到作用，而不是流于形式。对于其他的 委员会公司会根据实际情况逐步设立。

2、公司关于重大信息的内部沟通机制尚待完善

公司已经对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，逐条 进行梳理和研究，公司《信息披露管理制度》从规则制定上比较完善，公司在2007 年内部已经发文，重新强调指定了各下属单位部门信息内部报告责任人和联络 人，并整理有关法律法规发给责任人和联络人学习，公司认为重大信息的内部沟 通机制是个公司系统性问题，同时也是一个长期问题，是关系到公司治理结构的 重大问题，公司会努力长期长抓不懈。

• 3、部分信息披露相关人员对有关规定不够熟悉

对部分信息披露相关人员对有关规定不够熟悉的问题，公司已选派信息披露 人员参加了后续培训，以持续了解熟悉最新法律法规。

二、未完成的原因及公司拟采取的措施（包括对整改责任人的惩罚措施）； 公司不存在未完成整改的问题。

三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划

公司将根据中国证监会及上海证监局的要求，将持续推进公司治理活动做为 下一阶段的重点工作，积极发挥董事会专门委员会的作用，不断提高规范运作的 意识和水平，深刻认识到完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司 质量的基础，公司在持续深化并提高公司治理水平与制度建设方面仍要做好以下 几方面工作：

• 1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层

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[方正科技集团股份有限公司]

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的相互制约、相互监督的机制；增强公司独立性，与大股东、实际控制人严格实 行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

2、进一步规范、完善内部控制相关制度，根据最新法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，以加强募集资金的管理，规范关联交易和信息披 露行为，切实防范内幕信息泄露和内幕交易行为，以推动公司治理水平的不断提 高。

3、进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事 的专业技术才能。进一步发挥和完善已成立的董事会专门委员会的作用。

四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施

本次自查未发现有新的问题出现。

五、其他需要说明的事项

不存在其他需要说明的事项。

公司治理是公司发展的基石和保障，公司将以公司专项治理活动为契机，在 自查自纠的基础上，巩固去年公司治理专项活动的成果，进一步完善公司章程和 各项议事规则，建立健全公司依法规范运作的制度保障。从而进一步提高和完善 公司的治理水平，提高公司竞争力，以更好的公司业绩回报广大股东。

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