Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2008

Mar 19, 2008

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方正科技第八届董事会2008 年第一次会议资料

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，促 进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根 据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工 作是拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及高级管理经理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员 是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级 管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任， 委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议 选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，主任由委员会 选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以

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连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第四至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部 为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委 员会委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；

• （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决 定。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意 后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

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• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩

• 效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数 额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员提议时召开，并于会议召开日提 前五个工作日以上通知全体委员，主任委员因故不能出席时，应指定另一名独立董 事委员主持会议。

第十四条 委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每名委员有 一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效；

第十五条 会议表决方式为举手表决，临时会议可采用通讯表决的方式；

第十六条 会议可根据内容需要，请董事、监事和高管人员、工作组成员列席 会议，也可邀请中介机构列席会议并向有关列席人员提出询问。如审议有关委员会 成员的议题，可要求相关的当事人回避；

第十七条 委员会年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见；

第十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须 遵循有关法律、法规及《公司章程》、本管理细则的规定。有关会议的决议和纪要（记 录）应在会议结束后以书面形式报董事会。

第十九条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自

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披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 董事会薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记 录）应交由董事会秘书保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字， 其保存期为五年。

第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程向抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。

第二十二条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十三条 本制度在董事会决议通过后生效施行。

方正科技集团股份有限公司董事会 2008 年3 月19 日

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