Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2008

Mar 19, 2008

==> picture [126 x 13] intentionally omitted <==

[方正科技集团股份有限公司]

==> picture [126 x 13] intentionally omitted <==

方正科技第八届董事会2008 年第一次会议资料

方正科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加 强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审 计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务 状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是负 责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委 员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一 名以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢 免。

第四条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主 任由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。

第五条 审计委员会成员由本届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生， 可连选连任，任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自 动失去委员资格，应根据第三至四条的规定予以补选。

第六条 审计委员会下工作小组作为日常办事机构，以公司财务总监牵头负责

1

[方正科技集团股份有限公司]

==> picture [126 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 13] intentionally omitted <==

日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无需是审计委员会委员。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的职责权限：

• （一）提出聘请和更换外部审计机构的建议；

• （二）监督公司内部审计制度的实施，公司内控制度及其执行情况；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

• （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以

及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

• （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

• （七）公司董事会授权的其他事项。

第八条 审计委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事会审议，并配合监 事会的监督审计活动。

第四章 工作程序

第九条 公司内审机构、财务部门、公司财务总监负责审计委员会决策的前期 准备工作，应根据审计委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包 括但不限于：

（一）定期财务报告（年、季、月）；

（二）专项财务预、决算报告；

• （三）内部定期和专项审计报告；

• （四）外部审计报告及审计合同；

• （五）重大关联交易和资产出让、购买的审计报告，验资报告、评估报告和独

立财务顾问报告；

• （六）公司财务信息披露及相关资料。

2

==> picture [126 x 13] intentionally omitted <==

[方正科技集团股份有限公司]

==> picture [126 x 13] intentionally omitted <==

第十条 审计委员会对内审机构及财务部门提供的报告及文件资料进行评议

审核，并以书面报告的形式报董事会讨论，内容包括：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请和变更的意见；

• （二）公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价；

• （三）公司财务信息披露合规性、客观真实性意见；

• （四）公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见；

• （五）公司内审机构，财务部门及财务负责人的工作评价；

• （六）其他相关事项；

• （七）委员会在行使以上职能前，可以聘请外部审计机构予以协助。

第五章 议事规则

第十一条 审计委员会分为例会和临时会议。临时会议由审计委员会主任提议 时召开，并于会议召开日提前五个工作日以上通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员主持。

第十二条 会议应由三分之二委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会 议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。会议表决采用举手表决方式，临时 会议可采用通讯表决方式。

第十三条 审计委员会会议可请内审机构、财务部门、工作组成员列席会议， 必要时可请公司董事、监事、财务负责人等高级管理人员列席会议，也可请审计、 评估等中介机构列席审核相关项目的会议。

审计委员会会议召开程序、表决方式和通过的决议报告应符合有关法规和公司 章程的规定，符合本实施细则。

第十四条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自 披露有关信息。

第六章 附则

3

==> picture [126 x 13] intentionally omitted <==

[方正科技集团股份有限公司]

==> picture [126 x 13] intentionally omitted <==

第十五条 董事会审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录） 应交由董事会秘书保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字，其保 存期为五年。

第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程向抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。 第十七条 本制度解释权属于公司董事会。 第十八条 本制度在公司董事会决议通过后生效施行。

方正科技集团股份有限公司董事会 2008 年3 月19 日

4