Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 2, 2007

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2007-018 号

方正科技集团股份有限公司

治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2007 年3 月9 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通 知”）。根据该通知的要求和统一部署，方正科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“方正科技”），先后召开了多次会议，组织董事会、 监事会、公司经营层和子公司领导、各部门负责人，传达通知要求，学习公司治 理方面的相关法律法规，在充分学习的基础上，公司进行了反复的讨论和研究， 对公司治理情况进行了深度自查，形成本自查报告和整改计划：

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

（一）部分公司管理制度需要根据最新法律法规加以完善

（二）需要进一步完善公司治理结构，逐步适时设立董事会各专门委员会

（三）新形势下公司需要对原来的投资者关系管理方式进行创新

（四）在合适时机建立长期股权激励机制

二、公司治理概况

1985 年1 月14 日，公司的前身延中实业首批500 万元股票公开向社会发售， 成为新中国第一家向社会公开发行股票的股份制企业，它诞生伊始就是一个纯粹 靠向社会集资方式创立的股份公司，成为“三无”板块之一。1990 年12 月延中 实业股票在上海证券交易所上市交易。

本公司的特点就是股权全流通，目前，公司的控股股东北大方正集团有限公 司（以下简称“控股股东”或“方正集团”）及其下属公司持股比例约为11％，

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其他都是散户及基金持有。大股东不大，小股东分散，机构投资者也在不断变化， 这可能就是导致以前公司购并频频发生的最直接原因。从公司运行机制而言，全 流通股本结构下经营管理层受到股东的压力极大。一是来自控股股东的压力，方 正集团是从二级市场购入的股票，与其他少数股东一样，同股同价同利，公司业 绩好，就意味着股价的表现好，控股股东能够直接得益，反之，经营不好，业绩 下滑，股价下跌，甚至还有可能由于股价低，容易被其他投资者收购，所以控股 股东给予公司经营管理层的压力很直接。二是来自中小散户普通投资者的压力。 三是来自机构投资者的压力，基金、证券公司、QFII 等，而且公司明显感到机 构投资者的力量在快速增强，

最近几年，公司不断从完善法人治理结构、强化依法治理企业入手，按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求， 修订定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理 制度》等规章制度，新推行了重大项目投资决策制度、完善了内部管理流程，明 确职责和分工，进行规范运作，提高了公司的治理水平。

1、在公司规范运作方面：公司建立和执行完整的“三会”规则，明确各自 职责，工作制度得到认真贯彻，维护了股东大会、董事会、监事会和经营层在决 策、管理和监督方面的作用。，按照要求选举了独立董事，独立董事的人数符合 相关规定，独立董事的权利得到维护，独立董事的作用得到不断的发挥。同时， 公司在内部控制上，形成了完备的管理制度、有效的风险控制制度、健全的会计 核算体系，对子公司能够实施有效的管理和控制，对控股股东能防范利益侵害， 公司运作的法制化、规范化不断加强。

2、在公司独立性方面：公司控股股东为方正集团，对公司的生产经营不存 在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业 务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。上市公司与控 股股东达到了“五分开”标准。公司在劳动、人事、用工、分配等方面享有完全 独立的管理职能，高级管理人员全部由公司董事会聘任，能够独立管理公司日常 工作，并在公司领取报酬。公司产权清晰，权属明确，拥有独立的生产系统，辅 助生产系统和配套设施。公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体

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系和财务管理制度，公司独立在银行开户，自主支配和使用资金。本公司设立了 完全独立于控股股东的组织机构，有独立的办公场所，不存在与控股股东合署办 公的情况。本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系 统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统 完成。

3、在公司透明度方面：公司于2007年4月通过了新的《信息披露管理办法》， 公司董事会秘书职权明确，工作流程顺畅，信息披露的知请权、建议权得到有效 保障。公司董事会秘书已经连续三年被评为“新财富杂志优秀董秘”。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订， 证监会和上交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息 披露工作指引》等，公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进 一步完善内部管理制度体系。

（二）按照《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按 照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制 定工作细则。公司董事会目前尚未建立各专门委员会，为进一步完善公司治理结 构，公司将逐步适时设立董事会各专门委员会。

（三）由于公司全流通的股权结构，几次的股权变动和控股股东更替，相比 一般上市公司，公司更注重投资者关系，从2004年起，公司的开始有计划系统的 开展“投资者关系管理”，公司的理念是“真诚沟通，与投资者共享成功。” 公 司从内部制度和组织建设上进行了积极的探索，建立了以IRO——董事会秘书为 主导的IRM组织体系。借助外力拓展与投资者沟通交流的空间，聘请专业机构担 任公司的常年投资者关系顾问，对公司的IR资源进行了有效整合。在原有的公司 宣传、业绩说明会等投资者关系形式的基础上，在新的发展形势下，公司需要对 原来的投资者关系管理方式进行创新，积极发展新的投资者关系方式，以便于公 司投资者关系的进一步开展。

（四）在合适时机建立长期股权激励机制，完善的长期激励有助于公司业绩

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的长期稳健发展，给股东创造更大的回报；有利于在激励的人才市场竞争中，吸 引到优秀的人才。公司将积极研究长期股权激励方案，在政策法规允许的条件下， 适时推出长期股权激励方案。

四、整改措施、整改时间及责任人

根据自上述的问题，公司进行了认真的讨论，就完善公司治理结构制定了整改 措施：

（一）根据最新法律法规完善公司部分管理制度。

工作负责人：公司董事会秘书。

工作具体实施部门：投资者关系管理部、财务部、资产管理部

实施方案：根据证监会和上交所近期发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上 市公司信息披露工作指引》等规定，公司投资者关系管理部、财务部、资产管理 部对公司内部相关制度进行清理，对需要根据最新的根据相关规则进行修改，以 求进一步完善内部管理制度体系。

整改完成时间：2007年8月31日

（二）逐步适时设立公司董事会各专门委员会 工作负责人：公司董事会秘书。

工作具体实施部门：投资者关系管理部

实施方案：根据公司发展和董事会运作的实际情况，公司会适时逐步的在董事会 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应工作细则，使该 等委员会真正在公司治理中起到作用，而不是流于形式。

整改完成时间： 适时完成

（三）对原来的投资者关系管理方式进行创新。

工作负责人：公司董事会秘书。

工作具体实施部门：投资者关系管理部

实施方案：在股权分置条件下由于非流通股股东和流通股股东利益不一致，两者 的关系经常是对立的，股权分置改革后，全流通能够促使上市公司赖以生存的资 本市场环境更加法制化、市场化，更有利于促进公司法人治理结构的完善和公司 质量以及市场地位的提高。全面提升上市公司的投资者关系管理水平，不仅对提

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升上市公司整体治理结构十分重要，对整个中国股市的良性发展也具有极为深远 的影响。除正常的业绩说明会，接待投资者等方式外，公司将探寻新的投资者关 系方式，积极创新。公司近期将推出机构投资者关系专门平台，针对公司过往积 累的机构投资者资源，公司计划通过专门平台将机构投资者的沟通日常化。同时 公司还将探索通过公司市值考核投资者关系效果，公司投资者关系的最终目的是 股东价值最大化，通过合理设置机制，透过公司市值来考核投资者关系的成果， 从而使公司投资者关系长期化，股东价值最大化。 整改完成时间：常年

（四）在合适时机建立长期股权激励机制 工作负责人：董事会

工作具体实施部门：投资者关系管理部

实施方案：公司将积极研究长期股权激励方案，在政策法规允许的条件下，适时 推出长期股权激励方案。

整改完成时间：1-3年内

五、有特色的公司治理做法

（一）公司投资者关系管理方面的特色做法

2004年初，公司决定将投资者关系管理上升到公司的战略管理层面，公司 提出了“真诚沟通，与投资者共享成功”的IRM理念。在此基础上，制定了符合 公司总体发展战略的资本市场规划和资本市场形象定位——中国IT新蓝筹。具体 包括融资计划、股利政策、股权结构管理等。公司从内部制度和组织建设上进行 了积极的探索，建立了以IRO——董事会秘书为主导的IRM组织体系。借助外力拓 展与投资者沟通交流的空间，聘请专业机构担任公司的常年投资者关系顾问，对 公司的IR资源进行了有效整合。

为了实现与投资者全方位的沟通，公司在创新沟通手段方面，也进行了一 些有益的尝试：建立起与投资者进行持续沟通的信息平台；增加有针对性、专业 性强的业绩说明会；发布定期报告后，第一时间向机构投资者发送定期报告简报； 组织分析师联合调研；与新华宽频网络进行合作，建立网络社区，实现了与全国 主要机构的现场和网络同期交流；利用主流平面媒体传递公司信息。2004年上半

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年以来，公司借助影响力较大的《中国证券报》、《上海证券报》等主流财经媒体， 先后八次发布了公司投资者关系管理的系列文章，整版从投资价值、IRM理念、 产业历程、发展战略、人力资源管理、PCB新兴产业、公司融资计划等许多方面， 对公司的发展现状和未来成长进行了详尽的介绍；2004年12月至2005年1月，公 司通过各种方式宣传祝贺公开发行股票二十周年（1985年1月14日－2005年1月14 日），通过平面媒体、电视媒体、广播媒体、网络媒体以及12个城市的机场户外 广告来宣传公开发行股票二十周年，从而提升了公司在资本市场的形象，拉近了 公司与投资者和潜在投资者的关系。

公司通过实施投资者关系与投资者建立了良好的关系。2007年1月公司很顺 利的完成了配股方案，募集资金7亿元，将全部投入公司的PCB产业发展。可以说 良好的投资者关系促进了资本和产业的互动， （二）公司企业文化方面的特色做法

公司一直将企业文化作为公司的核心竞争力，将企业文化建设作为公司的头 等大事来抓。2002 年确定了公司企业文化核心理念，即在过去的“持续创新， 方方正正做人，实实在在做事”的企业核心精神的基础上，公司的文化充实为“诚 信、创新、客户导向、全局观念、主动高效、追求目标和赏罚分明”6 条核心价 值观。

公司为宣传企业文化，举办了形式多样的宣传活动。如在公司内部成立文化 沙龙，丰富员工业余生活的俱乐部，同时还举办多种形式的知识讲座、员工座谈、 征文比赛、知识问答、运动会、拔河比赛等活动。这些都成为公司推广企业文化 的重要舞台，为跨部门、跨地区员工之间的交流、沟通与合作，搭建起一个文化 平台，以此推动公司的学习、创新活动，增强企业活力与凝聚力。通过这些活动 让员工将核心理念熟记于心，同时也让大家在沟通中达成共识。

为集中强化员工对核心理念的认识，公司的企业文化宣传部门进行了大胆的 创新，运用多种手段和渠道使员工认知和感受企业文化。如巧妙的借助了办公区 走廊的空间，将企业文化通过形象生动的图片展现出来，使员工自然、主动的接 受新文化的熏陶，避免了一味的说教方式，达到了非常好的宣贯效果。还充分利 用公司内部的报纸、网站、邮件系统等宣传渠道进行丰富多样的企业文化的宣贯， 让员工通过各种形式了解公司的企业文化理念。同时还给每名员工发放企业文化

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卡片、文化手册，让他们时时牢记企业文化核心理念。多种形式的宣传渠道，可 以让员工随时关注公司企业文化的建设情况，并在公司内部营造出一个良好文化 氛围，将企业文化潜移默化地融入到员工的行为中。

公司将继续秉承“诚信、创新、客户导向、全局观念、主动高效、追求目标 和赏罚分明”的核心价值观，发扬“持续创新，方方正正做人、实实在在做事” 的企业精神，追求公司、员工、合作伙伴、股东共同持续的发展！ （三）公司绩效考评方面的特色做法

公司内部管理已经建立了合理的绩效评价体系，公司已经形成了以价值为驱 动，以流程为基础，以业绩与激励为导向，以沟通与协调为方法，以平衡计分卡 为工具的科学的绩效管理体系。这套绩效管理体系是流程和系统的整合，专注于 建立、收集、处理和监控绩效数据。它既能增强企业的决策能力，又能通过一系 列综合平衡的测量指标来帮助企业实现策略目标和经营计划，同时通过过程的监 控及数据的分析，对内部运营流程进行科学合理的梳理。

公司引入“平衡计分卡”先进的战略管理工具，进而分析公司业务流程，并 从流程绩效对战略的驱动力推导考核指标，将其层层分解到公司、部门与员工。 同时在制定目标的支持行动计划时充分考虑部门之间的协作。这样逐步形成了纵 向的目标链条与横向目标的有力结合。为公司战略目标的达成奠定了基础。

六、其他需要说明的事项

为了更好接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评 议，公司设立了以下联系方式。

接受分析评议电话：021－58400030

邮箱：IR@founder.com

公司网站：www.foundertech.com

公司欢迎望广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。

方正科技集团股份有限公司董事会

2007 年7 月3 日

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方正科技集团股份有限公司自查事项

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司发展沿革、目前基本情况

1、公司基本情况：

公司法定中文名称：方正科技集团股份有限公司 公司英文名称：Founder Technology Group Corp. 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：方正科技 公司A 股代码：600601

公司法定代表人：方中华

公司董事会秘书：侯郁波 公司证券事务代表：戴继东 电话：（021）58407668-654,58400030 传真：（021）58408970 E-mail：IR@founder.com

公司注册地址：上海市南京西路1515 号嘉里中心九楼 公司办公地址：上海市浦东南路360 号新上海国际大厦36 层 邮政编码：200120

公司经营范围：

电子计算机及配件、软件、非危险品化工产品、办公设备及消耗材料、电子 仪器；经营本公司研制的电子计算机及配件、软件、办公设备及配件、电子仪器 及技术的出口业务和本公司所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业 务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；税控收款机(Tax Controlling Cashier Machine)及其配件的研究开发、生产、销售和售后服务

2、公司的发展沿革：

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本公司的前身是上海延中复印工业公司独家设立的集体所有制企业——上 海延中实业有限公司。本公司于1984 年12 月10 日在上海市静安区工商行政管 理局领取营业执照，注册资本为人民币30 万元。

经中国人民银行上海市分行金融行政管理处1985 年1 月2 日(85)沪人金股 1 号文批准，上海延中实业有限公司通过向社会公开发行10 万股（每股面值人 民币50 元）股票的方式，由集体所有制企业改制成股份制企业。上海延中复印 工业公司对原集体企业的人民币30 万元投资额全部转换为公司集体股。股份公 司于1985 年1 月14 日在上海市静安区工商行政管理局注册工商登记而设立，注 册资本为人民币500 万元。

1986 年9 月26 日，公司将全部10 万股股票在中国工商银行上海信托投资 公司静安分公司挂牌交易。

自1992 年5 月起通过股份分割及数次增资，截至1998 年5 月为止股票数总 计为103,680,000 股（面值为人民币1 元, 资本金为人民币103,680 千元）。

1998 年5 月11 日，以方正集团为代表的北京大学所属关联企业收购本公司 股票5,263,801 万股(持股比例为5.08％)。截至1998 年6 月30 日为止，其持 股数增至6,090,055 股(持股比例为5.87％)，成为本公司第二大股东，建立起 以方正电脑为主体的信息技术研发、生产、销售、服务体系。

1998 年12 月，本公司名称由“上海延中实业股份有限公司”变更为“上海 方正延中科技集团股份有限公司”。

2001 年6 月28 日，公司董事会选举魏新先生为新任董事长。法定代表人相 应由张玉峰先生变更为魏新先生。

2001 年7 月，本公司经2000 年度股东大会批准，按100%的比例向老股东转 增股本。转增后，本公司股本总额增加为37,324.8 万股。

2003 年4 月，本公司名称由“上海方正延中科技集团股份有限公司”变更 为“方正科技集团股份有限公司”。

2003 年7 月，公司经中国证监会证监发行字[2003]67 号文批准，以总股本

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37,324.8 万股为基数，按30%的比例向老股东增资配股，配股价为每股人民币 5.58 元，共配售11,197.44 万股。配股后，本公司股本总额增加至48,522.35 万股。

2003 年9 月3 日，本公司出资人民币2.38 亿元收购了珠海多层电路板有限 公司，正式进军快速发展的PCB 行业。

2004 年7 月，本公司经2003 年度股东大会批准，按10：3 的比例向老股东 送股，并按70%的比例向老股东转增股本。送股和转增后，本公司股本总额增加 为970,447,028 万股。

2004 年12 月28 日公司召开的董事会会议，随着魏新先生辞去董事长职务， 选举方中华先生为公司新任董事长。公司的法定代表人相应由魏新先生变更为方 中华先生。

2007 年1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]155号文件核准， 公司向截至2006 年12 月21 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结 算公司上海分公司登记在册的全体股东，按照每10 股配3 股的比例配售。截至 2007 年1 月4 日，实际配售股份270,816,197 股，每股配售价格为2.66 元，本 次配售股份后公司股本变更为1,241,263,225 股。按配股后股本，公司2006 年 度每股收益0.149 元。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、公司股权结构情况：

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后
	数量	比例 (%)	发 行 新股	送 股	公积金 转股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份

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合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	1,241,263,225	100						1,241,263,225	100
2、境内上市的外 资股
3、境外上市的外 资股
4、其他
无限售条件流通 股份合计	1,241,263,225	100						1,241,263,225	100
三、股份总数	1,241,263,225	100						1,241,263,225	100

2、公司控股股东情况

(1) 法人控股股东情况

控股股东名称：北大方正集团有限公司

法人代表：魏新 注册资本：100,000 万元 成立日期：1992 年12 月12 日

主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：主营制造方正电子出 版系统、方正－SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪 表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业 生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合 作生产、“三来一补”业务；物业管理等。

(2) 法人实际控制人情况

实际控制人名称：北京大学

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

控股股东北大方正集团有限公司同时控制西南合成制药股份有限公司，西南

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合成制药股份有限公司与本公司分属不同行业，不存在同业竞争、关联交易等情 况，对公司治理和稳定经营基本无影响。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

由于公司稳定的业绩和较好的治理结构，专业机构投资者对公司关注度有所 提高，流通股东中进入的机构投资者逐步增多。机构投资者的关注和参与对公司 规范治理和业务发展产生了积极影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年 修订）》予以修改完善。

公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订指引）》、《公 司法》、《证券法》及公司实际情况进行了修订。修订后的《公司章程》与《章程 指引》不存在重大差异。

公司认为修订后的《公司章程》基本能够保证公司规范运作。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定：

公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法规的规定。近年 来，公司股东大会的召集均由公司董事会提议召开，并发布股东大会通知进行召 集；召开程序完全按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行；

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

• （1）股东大会的通知时间：

公司召开股东大会均由董事会作出决议，年度股东大会召开20 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

（2）参加会议人员的资格审查：

股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。公司对于参 加股东大会的自然人股东或股东代理人，要求提供证券帐户卡原件（或复印件）、

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证券帐户卡持有人的身份证原件（或复印件），代理出席的需要出具授权委托书 原件；对于参加股东大会的法人股东需要提供法人的证券帐户卡复印件、法定代 表人证明书(原件)、法定代表人出席的需要提供身份证复印件，如果不是法定代 表人出席的还需要提供出席人身份证复印件及授权委托书原件，参加会议股东身 份由公司工作人员及北京天元律师事务所律师一起进行审查，并与公司向中国证 券登记有限公司上海分公司申请股权登记日的全体股东名册进行核对一致方可 参加会议。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权：

股东大会提案审议按照公司的《股东大会议事规则》严格进行，每一提案在 审议表决前均向所有到会股东询问是否可以进行下一提案的审议，也专门安排了 股东提问和回答问题的时间，针对股东有异议的议题，公司相关人员都会一一进 行回答。公司严格执行的《股东大会议事规则》可以确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

近三年来公司没有出现过持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也没有监事会提议召开股东大会的情形。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因；

公司近三年以来未发生单独或合计持有3％以上的股东提出临时提案的情 形。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

经检查公司股东大会会议记录情况，股东大会会议记录完整，由专门人员负 责整理保管，保存地方安全；历届股东大会决议都能做到充分及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

公司没有存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情

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况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司历年召开的股东大会均严格按照相关规定执行，未发现其他违反《上市 公司股东大会规则》的情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

自上市以来，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规 定，制定了《董事会议事规则》，并于2006 年4 月公司根据中国证监会颁布的《上 市公司章程指引》及相关法规的变化对《董事会议事规则》进行了全面的修改， 亟此不断完善董事会的议事制度；公司尚未建立专门委员会，亦未制定相关的专 门委员会工作细则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司现任的第八届董事会共有9 名董事，构成如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	来源情况
方中华	董事长	男	43	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	外部（第一大股东）
李友	副董事长	男	42	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	外部（第一大股东）
蒋必金	副董事长	男	43	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	外部（第一大股东）
肖建国	董事	男	49	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	外部（第一大股东）
祁东风	总裁	男	42	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	内部（高管）
千新国	副总裁	男	43	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	内部（高管）
王善迈	独立董事	男	70	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	外部
吕淑琴	独立董事	女	54	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	外部
刘红宇	独立董事	女	43	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	外部

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3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形；

董事长方中华简历：硕士，高级经济师，曾任中航集团商贸总公司财务经理、 进出口部经理、博兰实业董事长、总经理、东方时代投资有限公司副总经理、中 国高科总裁、董事长、重庆西南合成制药有限公司董事长。现任本公司董事长、 方正集团副总裁。

根据《公司章程》董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。主要职责包括：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、 检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法 定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

方中华担任本公司董事长，同时还任方正集团副总裁。自方中华担任本公司 董事长以来，促进了上市公司健康有序的发展。方中华在履行职责时，严格执行 公司章程赋予的权利，受董事会制约，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序；

经检查，公司董事的任职资格要求、任免程序均符合《公司法》、《股票上市 规则》和《公司章程》等相关规定，未发现公司现有董事会成员属于不能担任公 司董事的情形。公司现任董事都是刚刚由公司2006 年度股东大会选举产生的， 原第七届董事会成员中有两名董事：魏新、张兆东因个人原因提出辞职，独立董 事刘晓军因满两届任期提出辞职，公司补选了祁东风先生、千新国先生两名公司 高管作为董事参与到董事会工作中来，另补选了王善迈先生作为独立董事。所有 董事任职均先行向公司提交简历，由公司股东大会审议通过。现任董事任职情况 表：

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姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	选举会议届次
方中华	董事长	男	43	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	2006 年度股东大会
李友	副董事长	男	42	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	2006 年度股东大会
蒋必金	副董事长	男	43	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	2006 年度股东大会
肖建国	董事	男	49	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	2006 年度股东大会
祁东风	总裁	男	42	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	2006 年度股东大会
千新国	副总裁	男	43	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	2006 年度股东大会
王善迈	独立董事	男	70	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	2006 年度股东大会
吕淑琴	独立董事	女	54	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	2006 年度股东大会
刘红宇	独立董事	女	43	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	2006 年度股东大会

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

（1）公司全体董事严格按照《公司法》、公司《章程》的规定和要求，一直 勤勉尽责地履行董事职责，遵守董事行为规范，积极学习相关新法则新准则，提 高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响 的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护 公司和投资者利益。

（2）2006 年公司一共召开了16 次董事会会议，董事或亲自出席、或委托出 席、或以通讯出席的方式参加了董事会会议，均有效的行使了董事的权利。

（3）公司独立董事参加董事会的出席情况：

公司独立董事刘晓军、吕淑琴、刘红宇积极履行独立董事职责，审查公司议 案的所有资料，核对法律法规，进行仔细的检查。2006 年度，未对公司的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何；

公司董事在各自领域都有着精深的造诣和丰富的实践经验。方中华先生具有 丰富的管理经验，曾任多家上市公司高管；李友先生具有丰富的财务知识和大公 司运作经验，熟悉投资、并购及企业管理；蒋必金先生一直从事企业的经营管理 工作，有丰富的企业经营管理经验；肖建国先生具有较强的技术背景，同时具有 多年的管理经验；祁东风先生、千新国先生为公司服务多年，非常熟悉本公司的 经营运作，在管理、运营、市场、制造等方面皆有非常丰富的经验；王善迈先生， 教授、博士生导师，是国内教育经济学方面德高望重的专家；吕淑琴女士为高级 会计师，在财务管理、会计核算、审计等方面有数十年工作经验；刘红宇为律师 事务所高级合伙人，具有丰富的法律知识。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

在现任公司第八届董事会9 名董事中，除祁东风、千新国两位董事在公司担 任管理职务，未在其他单位兼职外，其余7 名董事均在其他单位担任职务，兼职 董事所占比例为77.8%。

兼职董事中有大股东选派出的，有来自于经济界、法律界和审计领域的，各 位董事利用自己在相关领域的经验和专业知识，对公司的战略决策提供了有力的 支持，并且形成了均衡的治理结构，对于公司治理形成了良好的基础。各位董事 的其他任职与公司并不存在利益冲突，董事的兼职没有对公司运作产生负面影 响。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的程 序执行。公司历次董事会的召开均由董事长或副董事长主持，并尽量提供各种便 利条件以便全部董事能参与董事会会议。现场召开会议时，严格按照《董事会议 事规则》的规定，留给董事对每一议案的充分讨论时间；通讯方式召开时，对于 董事对议案不理解的地方均提供时间及相关给董事进行沟通后进行表决；董事会

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的表决方式均采用记名表决方式进行。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

按照新《公司章程》规定：定期董事会会议通知发出时间为十天前，临时董 事会会议通知发出时间为五天。会议通知的发出方式主要为专用电子邮件发送方 式发送至各位董事预留的指定邮箱或者传真至指定传真机。董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。经检查，公司董事会的通知方式和时间均遵照《公司章程》、 《董事会议事规则》等的规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司尚未设立下属各专门委员会。

整改计划： 公司董事会将尽快建立各专门委员会，并制定相关专门委员会的 运作细则，明确分工及职责，完善公司治理结构。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

董事会会议记录由专人负责记录，董事会秘书签字，出席会议董事及高管 均在董事会会议记录上签名确认记录；公司证券事务部门负责保存，下一年移交 档案室保存；经检查最近三年董事会所有召开的会议记录，未发现会议形成决议 未能及时披露的情形。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

经检查，董事会会议决议、表决票、会议记录未发现有他人代为签字的情形， 文件均由董事签署。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

经检查，董事会会议决议，未发现有篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

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酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司所有重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等重大事项均经独 立董事事前认可，并发表独立意见，对此方面起到了监督咨询及决策作用；

由于公司尚未设立各专门委员会，独立董事未对薪酬与考核、内部审计方面 发挥出应有的作用。

整改计划： 尽快设立各专门委员会，并完善专门委员会工作制度，规范发挥 独立董事在战略、薪酬、提名、审计等方面的专业知识作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人及公司的影响而 改变自己的意见的情形。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司保障独立董事履行职责的权利，公司相关机构、人员对于独立董事履行 职责的行为未出现不予以配合的情形；独立董事履行职责的权利得到充分的保 障，未发生独立董事履行职责，公司相关机构、人员未予以配合的情形。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

经检查，公司独立董事参与公司的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲 自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员，公司董事会秘书从事证券事务已经14 年 之久，具有非常资深的专业素质，完全能够严格按照《证券法》、《上海证券交

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易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定开展董事会的具体运作、信息披 露、投资者关系管理等日常工作。出色的工作业绩，使他赢得了投资者的尊重。 公司董事会秘书曾获得上海董秘协会“十佳董秘”称号，并连续三次被《新财富》 杂志评为“金牌董秘”，并被评选为“最受个人投资者欢迎董秘”。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

公司股东大会对董事会在投资权限、对外担保等方面有明确的授权，《公司 章程》规定：对单笔金额不超过最近一期经审计的公司净资产20％的投资项目、 资产重组项目行使决策权；对单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%的担保 和贷款项目行使决策权。董事会在对授权事项进行决策的过程中，需充分履行信 息披露义务，并接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

本公司九十年代即制定了《监事会议事规则》，2006 年4 月本公司根据《公 司章程》修改的实际情况对原《监事会议事规则》进行了全面修改，制定了新的 《监事会议事规则》并经2006 年第一次临时股东大会审议通过。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有三位监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。 职工代表监事不少于监事人数的三分之一，符合规定。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	来源情况
余丽	监事长	女	41	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	外部（第一大股东）
谢克海	监事	男	42	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	外部（第一大股东）
蒋艳华	监事	女	37	2007 年5 月15 日	2010 年5 月	职工代表监事

• 3.监事的任职资格、任免情况；

经检查，公司监事任职资格不存在符合《公司章程》第一百三十六条规定的

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不得担任监事资格的情形，任免都履行了相应的程序。三位监事均具有丰富的工 作经验和管理、财务等专业素养。监事在任期内未发生被免职的情形。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及公司章程、监事会 议事规则的有关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

根据监事会议事规则规定：召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室 应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体监事。公司监事会的历次召开均按照监事会议事规则进行。

委托其他监事出席会议的监事都出具了授权委托书，授权委托书有明确的授 权范围，符合《公司章程》及相关法规的规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

经自查，未发现近三年来监事会有对董事会决议进行否决的情形，没有发生 公司财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为 的情形。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 经自查，监事会会议记录完整，由专人妥善保存；所有监事会形成的决议均

• 及时充分披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会基本做到勤勉尽责，监事会主要通过审查公司的财务 报告，关注重要交易，并列席董事会定期会议等方式进行持续的监督。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司于2001 年制订了《总裁工作制度》用以规定总裁行使职权和应尽义务。

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• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制；

公司总裁由公司董事长提名，副总裁、财务总监由总裁提名，于第八届董事 会2007 年第一次会议决议聘任。公司总裁由董事长事先进行甄选，确定合适人 选并由董事会会议讨论后以决议方式聘任。上述人员的产生已经形成了充分竞争 的合理机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总裁祁东风：男，42 岁，硕士。曾任金谷电子有限公司开发部主任、 北京天意通用系统有限公司总工程师、北京天保利特科技发展有限公司总经理、 北京天桥北大青鸟资讯科技有限公司副总经理兼广州青鸟商用信息系统有限公 司总经理、深圳市方正信息系统有限公司总经理、本公司助理总裁、副总裁、执 行总裁。祁东风总裁由公司外聘产生，未来自控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层建立了良好的风险控制制度，能够对公司日常生产经营实施有效 控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司管理层比较稳定。过去三年来，除蒋必金、易梅调任方正集团工作外， 在任的经理层没有离任的情况。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司的经理层有明确的经营目标责任制。

经理层人员的业绩考核是在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目 标的达成情况，从多个方面来进行考评，并以此来确定奖惩。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

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经理层职责划分明确，不存在越权行使职权的行为。公司重大事项均由董事 会、监事会形成决议后再由经理层执行，公司经理层的权限主要体现在日常经营 决策和日常经营的管理和控制，没有重大事项的决策权限。公司不存在“内部人 控制”的倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层有明确的分工，管理人员的责权分明，公司考评问责机制运行良 好。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层能够在任期内忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益，没有 不忠实履行职务，违背诚信义务的情形发生。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

经自查，过去三年没有存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行；

公司内部管理制度经过不断完善、充实，目前已较为健全。主要有：

（1）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总裁工作细则》、《信息披露制度》等，以确保公司重大决策的程序、权 限及流程高效、合法。

（2）根据各项具体工作制定的内部制度，主要有人力资源管理制度、财务 管理制度、内部审计制度、计算机管理制度、行政管理制度等组成；

前述各项制度基本健全，在重大决策及其控制、日常经营管理中均得到有效

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执行。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业 务经营的具体特点建立健全；各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准 确和完整。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执 行；

公司财务管理系按照财政部相关内部控制规范制定，相关事项的授权批准手 续、签章等内部控制环节均得到有效执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，公司印鉴由公司办公室专人管理，印鉴需经 过多层审批方可使用。执行情况良好。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性；

公司内部管理制度根据自身实际情况建立健全，不存在趋同性，制度建设上 也独立于控股股东。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司注册地在上海，主要资产和办公分布于北京、上海、深圳、珠海、东 莞等多个地方，通过加强管理，目前看，对公司经营无重大影响。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司主要资产和办公分布于北京、上海、深圳、珠海、东莞等多个地方， 销售网点及售后服务网点更是遍布全国各地。本公司通过有效的内部控制制度和 培训、先进的电子商务系统，实现整体控制和管理；同时，通过将原材料的采购

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逐步向物流中心过渡，将产品的销售逐步向商流中心过渡，强化公司经营的集约 化，避免了因经营场所分散而带来的管理风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司经营层已经建立有效的风险防范机制，主要表现在公司目前主营业务 集中在PC 和PCB 产业，业务比较集中专业，实施了非常细致的成本控制及业务 控制流程，以控制经营风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立有专门的审计部门，有明确的审计任务。每年对公司及子公司进

• 行例行审计，对于重大事件进行特别审计，对于高管离职以及子公司负责人进行 离任审计，并对公司及所属子公司的内部控制及其执行情况进行定期评价。

• 公司内部合同、法律文书均经相关部门审查后，经高管签批后方可盖章。 公司财务手续需要相关部门经办人员、主管人员、公司董事长、总裁签字

• 后方可办理。内部稽核、内控体系完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立有专门法务部，并设立专门律师人员经办公司法律事务；重大合 同均经法律部进行实质性审查，避免了公司因为经营人员出现对于法律问题把握 不准确造成公司损失，日常采购合同均经法务部门审查确定标准版本，根据授权 批准权限由相关人员签批。

合同及法律文书经公司法务部专业人员审查后签订，避免了公司出现在经 营合同歧义引发的纠纷，避免了公司由于经营人员缺乏相关法律知识造成公司损 失的情形。

公司制定了专门的法律事务审批流程。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

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上海上会会计师事务所于2006 年7 月为本公司出具了《内部控制审核报告》 （上会师报字（2006）第1583 号），认为公司于2005 年12 月31 日在所有重大 方面保持了与会计报表相关的有效内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

2006 年6 月13 日公司第七届董事会2006 年第六次会议审议通过了《方正 科技募集资金管理办法》。该办法加强、规范了公司募集资金的管理,提高了募 集资金使用效率,。

该办法规定经公司董事会批准，公司对募集资金采用专户管理办法。公司在 银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协 议。当募集资金到位进入公司专用账户后，由公司聘请的会计师事务所验资确认。 公司从专用账户调用募集资金时，应向开户银行提供公司最近一期调用募集资金 的半年计划。对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决议批准。作出该计划的 董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司按照配股说明书的有关承诺，确保了前次募集资金项目的实施，同时公 司也根据实际需要有效使用了募集资金，充分发挥了募集资金的效益。

公司前次募集资金的投入使用，扩大了公司的产能，增强了公司的研发能力， 全面提升了公司的综合竞争实力，确保公司在激烈的市场竞争中保持销售收入及 利润的持续、稳定增长，取得良好的经济效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司对前次募集资金的投向和项目进展均如实履行了披露义务。对于变更 投向的部分项目，公司已根据实际情况，经股东大会批准，对部分募集资金投向 实施了变更。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。

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截止至2007 年5 月31 日，不存在公司大股东及其关联方非经营性资金占用 的情况。为了防止公司大股东及其关联方占用公司及其控股子公司的资金，2006 年公司制订并下发文件，要求各子公司认真做好定期自查自纠工作，并健全内部 控制制度，明确货币资金支付管理审批权限，及时上报与控股股东及其他关联方 间的关联交易，杜绝发生大股东拖欠关联交易往来款项的行为。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职；

公司董事长方中华在控股股东方正集团任副总裁。

公司总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监均未在控股股东单位兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

自公司高级管理层以下人员全部由公司按照权限由公司人事部门自主招

聘。

公司高级管理人员由公司董事会聘任。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司与控股股东的主营业务完全分离，不存在同业竞争的情况。公司建立与 完善了从招聘、培训、考核、激励等各个环节的人力资源体系，自主招聘经营管 理人员和职工，在劳动、人事、工资管理等方面完全独立于大股东。公司生产经 营管理部门和采购销售部门不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况；

公司控股股东从二级市场购入公司股份，不存在资产未过户情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司的资产独立完整，权属清晰。公司的主要经营场所与控股股东完全分开， 土地使用权独立于控股股东。公司部门办公场所向控股股东租赁，已通过公司股 东大会审议。

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• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；。

公司的注册商标使用情况、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于控 股股东。

公司及下属控股子公司的PC 产品均使用控股股东的“方正”品牌商标。 2001 年9 月20 日公司与方正集团签订《〈商标许可合同〉续签协议》，方正集 团授权公司及下属控股子公司无偿使用方正集团的“方正”品牌商标，期限自 2001 年10 月12 日至2004 年10 月11 日；2002 年4 月28 日，公司与方正集团 进一步签署续签协议的补充协议，约定许可期延长三年，自2004 年10 月12 日 至2007 年10 月11 日，延长三年期间的许可费为每年2,800 万元，根据2004 年11 月23 日公司与方正集团签署的《〈商标许可合同〉续签协议》的补充协议 二和2005 年7 月1 日方正集团出具的承诺函，在前述《〈商标许可合同〉续签 协议》的补充协议约定的许可期限内，由公司及下属控股子公司无偿使用许可协 议项下的全部商标，并且当约定的许可期限届满时，在方正集团仍然是公司第一 大股东，且推荐的董事在公司董事会中仍占控制地位的情况下，许可使用期限可 以延长至2010 年10 月11 日。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务管理中心，有独立的财务会计部门及财务会计人员， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立缴税。 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司目前主要业务为PC 和PCB 产业，公司控股股东不从事该两个产业，两 者的业务不存在重叠情形，因此公司的采购和销售均独立于控股股东。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有存在资产委托经营，公司与控股股东或 其他关联单位没有发生影响公司生产经营独立性的交易。

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11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司与控股股东或其他关联单位没有存在依赖性，对公司生产经营的独立 性无影响。在方正集团仍然是公司第一大股东，且推荐的董事在公司董事会中仍 占控制地位的情况下，在2010 年前可免费使用“方正”系列商标。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位业务不存在重叠，不存在同业竞 争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司主要向控股股东下属公司分别采购显示器和物流运输服务。该等关联 交易公司都履行了必要的决策程序，在公司年度股东大会上审议通过并授权。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

公司关联交易一般不给公司带来利润，由于是采购显示器和购买物流服务， 该等关联交易对公司公司生产经营的独立性没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司主营业务主要是PC 和PCB 业务，公司的产品销售客户众多，目前不存 在对主要交易对象的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司董事会和公司管理层自主决策，未存在向控股 股东报批各项决策事项的情形，公司内部各项决策独立于控股股东，控股股东对 公司的影响主要通过股东会行使股东权利来达到。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行。

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公司在2007 年4 月19 日召开的第七届董事会2007 年第四次会议上审议通 过了《信息披露事务管理制度》，该制度是按照《上市公司信息披露管理办法》 建立的信息披露事务管理制度，公司目前已按照该制度执行有关信息披露事宜。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司尚未制定单独的定期报告的编制、审议、披露程序；公司近三年来定 期报告及时披露未有推迟的情况；近三年公司年度财务报告也没有被出具非标准 无保留意见的情况。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司《信息披露事务管理制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露 程序作出了规定， 公司基本能够按照该制度的规定落实重大事件的报告、传递、 审核、披露程序。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高管，同时兼任公司副总裁，为公司总裁办公会成员， 其知情权得到有效保障，信息披露建议能够得到很好的采纳。其主要职责为：筹 备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保 证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监 管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负 责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

公司制定的《信息披露事务管理制度》第七章为“保密措施”：规定：公 司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员， 负有保密义务。 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息 知情者控制在最小范围内。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。当董事会得

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知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显 发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

公司近三年来没有发生过信息泄漏事件或进行内幕交易的情形。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司近三年来没有发生过信息披露“打补丁”情况

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

• 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

公司近三年没有接受过监管部门的现场检查。

公司未因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司近三年来未存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

• 的情形。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司能够主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

2005 年4 月20 日，公司召开2004 年度股东大会，会议采用了网络投票和 现场投票相结合的方式，审议并以超过三分之二多数的赞成票通过了董事会提交 的《关于公司实施2005 年度配股方案的议案》。参加本次会议的股东（或股东授 权代理人）共491 人，共持有211,713,909 股有表决权股份，占公司有表决权股 份总数的21.8161 ％；参加网络投票的股东（或股东授权代理人）共370 人， 共持有66,200,052 股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的6.8216 ％。

2006 年6 月30 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会，会议采用了网 络投票和现场投票相结合的方式，审议并以超过三分之二多数的赞成票通过了董 事会提交的《关于公司配股资格的议案》、《关于修改公司2005 年度配股方案的

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议案》和《关于修改公司2005 年度配股募集资金使用可行性的议案》。参加表决 的股东及股东代表共1133 人，代表股份207,576,348 股，占公司总股本的 21.3898 ％；其中参加网络投票的股东和股东授权代理人共1119 人，代表股份 101,473,472 股，占公司总股本的10.4564 ％

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

最近3 年以来公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

因公司控股股东持股未超过30％，因此在历届董事、监事选举时未采用累 积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些；

公司制定了《投资者关系管理工作制度》，2004年初，公司决定将投资者关 系管理上升到公司的战略管理层面，公司提出了“真诚沟通，与投资者共享成功” 的IRM理念。在此基础上，制定了符合公司总体发展战略的资本市场规划和资本 市场形象定位——中国IT新蓝筹。具体包括融资计划、股利政策、股权结构管理 等。公司从内部制度和组织建设上进行了积极的探索，建立了以IRO——董事会 秘书为主导的IRM组织体系。借助外力拓展与投资者沟通交流的空间，聘请专业 机构担任公司的常年投资者关系顾问，对公司的IR资源进行了有效整合。

为了实现与投资者全方位的沟通，公司在创新沟通手段方面，也进行了一 些有益的尝试：建立起与投资者进行持续沟通的信息平台；增加有针对性、专业 性强的业绩说明会；发布定期报告后，第一时间向机构投资者发送定期报告简报； 组织分析师联合调研；与新华宽频网络进行合作，建立网络社区，实现了与全国 主要机构的现场和网络同期交流；利用主流平面媒体传递公司信息。2004年上半 年以来，公司借助影响力较大的《中国证券报》、《上海证券报》等主流财经媒体， 先后八次发布了公司投资者关系管理的系列文章，整版从投资价值、IRM理念、 产业历程、发展战略、人力资源管理、PCB新兴产业、公司融资计划等许多方面， 对公司的发展现状和未来成长进行了详尽的介绍；2004年12月至2005年1月，公 司通过各种方式宣传祝贺公开发行股票二十周年（1985年1月14日－2005年1月14

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日），通过平面媒体、电视媒体、广播媒体、网络媒体以及12个城市的机场户外 广告来宣传公开发行股票二十周年，从而提升了公司在资本市场的形象，拉近了 公司与投资者和潜在投资者的关系。

公司通过实施投资者关系与投资者建立了良好的关系。2007年1月公司很顺 利的完成了配股方案，募集资金7亿元，将全部投入公司的PCB产业发展。可以说 良好的投资者关系促进了资本和产业的互动，

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一直将企业文化作为公司的核心竞争力，将企业文化建设作为公司的头 等大事来抓。2002 年确定了公司企业文化核心理念，即在过去的“持续创新， 方方正正做人，实实在在做事”的企业核心精神的基础上，公司的文化充实为“诚 信、创新、客户导向、全局观念、主动高效、追求目标和赏罚分明”6 条核心价 值观。

公司为宣传企业文化，举办了形式多样的宣传活动。如在公司内部成立文化 沙龙，丰富员工业余生活的俱乐部，同时还举办多种形式的知识讲座、员工座谈、 征文比赛、知识问答、运动会、拔河比赛等活动。这些都成为公司推广企业文化 的重要舞台，为跨部门、跨地区员工之间的交流、沟通与合作，搭建起一个文化 平台，以此推动公司的学习、创新活动，增强企业活力与凝聚力。通过这些活动 让员工将核心理念熟记于心，同时也让大家在沟通中达成共识。

为集中强化员工对核心理念的认识，公司的企业文化宣传部门进行了大胆的 创新，运用多种手段和渠道使员工认知和感受企业文化。如巧妙的借助了办公区 走廊的空间，将企业文化通过形象生动的图片展现出来，使员工自然、主动的接 受新文化的熏陶，避免了一味的说教方式，达到了非常好的宣贯效果。还充分利 用公司内部的报纸、网站、邮件系统等宣传渠道进行丰富多样的企业文化的宣贯， 让员工通过各种形式了解公司的企业文化理念。同时还给每名员工发放企业文化 卡片、文化手册，让他们时时牢记企业文化核心理念。多种形式的宣传渠道，可 以让员工随时关注公司企业文化的建设情况，并在公司内部营造出一个良好文化 氛围，将企业文化潜移默化地融入到员工的行为中。

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公司将继续秉承“诚信、创新、客户导向、全局观念、主动高效、追求目标 和赏罚分明”的核心价值观，发扬“持续创新，方方正正做人、实实在在做事” 的企业精神，追求公司、员工、合作伙伴、股东共同持续的发展！

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司内部管理已经建立了合理的绩效评价体系，公司已经形成了以价值为驱 动，以流程为基础，以业绩与激励为导向，以沟通与协调为方法，以平衡计分卡 为工具的科学的绩效管理体系。这套绩效管理体系是流程和系统的整合，专注于 建立、收集、处理和监控绩效数据。它既能增强企业的决策能力，又能通过一系 列综合平衡的测量指标来帮助企业实现策略目标和经营计划，同时通过过程的监 控及数据的分析，对内部运营流程进行科学合理的梳理。

公司引入“平衡计分卡”先进的战略管理工具，进而分析公司业务流程，并从流 程绩效对战略的驱动力推导考核指标，将其层层分解到公司、部门与员工。同时 在制定目标的支持行动计划时充分考虑部门之间的协作。这样逐步形成了纵向的 目标链条与横向目标的有力结合。为公司战略目标的达成奠定了基础。

公司没有实施股权激励机制。也暂时未有进行股权激励计划。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司暂未采取其他公司治理创新措施。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司作为上证50成份股，愿意积极配合证券监管机关的监管工作，并自觉 恪守相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司治理行为准则，确保公司具备 上市公司应有的良好、稳健的治理结构，并确保治理结构持续规范运作，切实维 护股东，特别是中小股东利益

方正科技集团股份有限公司

2007年7月3日

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