Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2006

Jul 28, 2006

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方正科技集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一节 总则

• 第一条 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《方正科技集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）《上市公司股东大会规则》以及其他有关法律、法规和 的规定，特制定本规则。

• 第二条 公司依法设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法律、法规和公司章程行 使职权。

• 第三条 董事会应以维护股东的合法权利、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行 法定职责，严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及 本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 第四条 股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会的正常秩序。

• 第五条 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

• 第六条 公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

第二节 股东大会的职权

第七条 股东大会行使下列职权：

• (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；

• (三) 审议批准董事会的报告；

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• (四) 审议批准监事会的报告；

• (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八) 对发行公司债券作出决议；

• (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

• (十) 修改公司章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第八条规定的担保事项；

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

• (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保；

• (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四) 单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三节 股东大会的召开的条件

第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一

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会计年度结束后的六个月内举行。

• 第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• (一) 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人），或少于公司章程所定 人数的三分之二（六人）时；

• (二) 公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；

• (三) 单独或者合并持有公司百分之十（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；

• (四) 董事会认为必要时；

• (五) 监事会提议召开时；

• (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其它情形。

• 第十一条 公司在第九条和第十条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

• 第十二条 董事会人数少于六人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本规则第十六条和十七 条规定的程序自行召集临时股东大会。

第四节 股东大会的召集

• 第十三条 董事会应当在本规则第九条和第十条规定的期限内按时召集股东大会。

• 第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

• 第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东

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大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十六条 单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时 股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会 的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股 东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。股东应亲自提出召集 临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东 大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东可以 自行召集和主持。

第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提 案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东 大会的请求，通知中列明的会议地点应当为公司所在地。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%（不含投票代理权）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会

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派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。

第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东大会的提案与通知

第二十条 公司章程规定的股东大会职权及本规则第七条和第八条所列的内容均属股东大会的 议事范围。

第二十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应 当对具体的提案作出决议。

• 第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十三条 单独或者合并持有公司百分之三（不含投票代理权）以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列明 的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第二十四条 对于第二十三条所述的股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

• (一) 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果 董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解 释和说明。

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• (二) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

第二十五条 股东大会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十二条 和二十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第二十六条 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明， 并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提议股 东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照公司章程和本 规则的规定要求召集临时股东大会。

第二十七条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三（不含投票代理权） 以上的股东可以提出非职工代表董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提案， 其递交的董事候选人总人数不得超过公司章程规定的董事人数的1.2 倍，该提案递 交董事会并由董事会审核后公告。

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（不含投票代理权）以 上的股东可以提出非职工代表监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得 超过由股东大会选举的监事总额的1.2 倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会 或监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股 东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会 上进行解释和说明。

董事会或监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第二十八条 独立董事候选人提名程序如下：

• （一）公司董事会监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

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存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

• （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报 送证监会、公司所在地证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

• （四）证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对证监会 持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证 监会提出异议的情况进行说明。

第二十九条 召集人应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监视 及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票 在内的文件资料，确保参会人员能够了解所审议的内容，并作出准确判断。

第三十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会 应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算前述通知期限时，不包 括会议召开当日，但包括公告日。

• 第三十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

• 第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十三条 股东大会通知中应当包括以下内容：

• (一) 会议的时间、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项和提案；

• (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

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出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

• (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

第三十四条 发出股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。

第六节 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十五条 由召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次 股东大会的股东。

第三十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等效 力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第三十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人 的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会议。

第三十八条 拟出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：

• (一) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效 证件或证明、股东账户卡；

• (二) 委托代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人有效身份证件、委托人 股东账户卡、本人有效身份证件和由委托人亲笔签署的代理委托书；

• (三) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法人股

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东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；

• (四) 由非法定代表人代表法人股东的法定代表人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

• (五) 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出 席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经 公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三 人的身份证；

• (六) 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证 原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信 函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

• 第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• (一) 代理人姓名；

• (二) 是否具有表决权；

• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• (四) 委托书签发日期和有效期限；

• (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

• 第四十条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格 无效：

• (一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改以及不符合《居 民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

• (二) 委托人出席本次会议提交的身份证资料无法辨认的；

• (三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

• (四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本 明显不一致的；

• (五) 授权委托书没有委托人签字或者盖章的；

• (六) 委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证违反法律、法规和《公

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司章程》及本规则有关规定的。

• 第四十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、法规、《公司章程》及本规则规定，致使其或其代理人出席本次会议资格 被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七节 会议登记

第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。

• 第四十三条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

• 第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有的表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的股份总数之前，会议 登记应当终止。

• 第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第八节 股东大会的议事程序

第四十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。

• 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

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行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

第四十八条 大会主持人应按照预定时间宣布开会。但是有下列情形之一的，可以在预定时间之 后宣布开会：

• (一) 董事、监事未到场时；

• (二) 有其他重大事由时。

第四十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表 决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会 应该给予每个议题合理的讨论时间。

第五十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。

第五十一条 股东或股东代理人要求在股东大会发言的，应当遵守本规则关于股东大会讨论和发 言的规定。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项的，应当遵守本规则关于关联交易事项的表决规定。

第九节 股东讨论与发言

第五十三条 股东（包括股东代理人，本节同）要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前二 天向股东大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限。发言顺序按持股数多 的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应 当向大会秘书处报告，并填写股东意见征询表，经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。

第五十四条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额，并出具有效证明。

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• 第五十五条 股东在发言时，应简明扼要阐明观点，每一位股东发言时间不得超过3 分钟。股东 对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和 说明。

• 第五十六条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定公司董事、监事、高 级管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一 时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

• (一) 质询与议题无关；

• (二) 质询事项有待调查；

• (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• (四) 回答质询将显著损害股东共同利益；

• (五) 其他重要事由。

第五十七条 回答股东的质询应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。回答时间控制在 5 分钟以内。

第十节 关联交易的审议和表决

第五十八条 对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的通知 中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关系的股东（包括股东代 理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明。关联股东可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但关联股东不应当参与投票表决，其持有的有表决权的股 份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议中应当充分说明非关 联股东的表决情况。

第六十条 股东大会表决有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并宣布出 席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。关联股 东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权 要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并 依据本规则的规定通过相应的决议。

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第十一节 股东大会决议

• 第六十一条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人） 以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式 为记名投票表决。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

• 第六十二条 除累计投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，年度股东大会对同一事 项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

• 第六十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

• 第六十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案,不得在本次股东大会上进行表决。

• 第六十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决 议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

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第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (三) 公司章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特 别决议通过的其他事项。

• 第六十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

• 第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

• 第七十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

• 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

• 第七十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

• 第七十二条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中 途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的 股份总数。

• 第七十三条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东 权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出 席本次会议有效表决权的股份总数。

• 第七十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场

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宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表 决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十六条 公司召开股东大会，董事会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：

• (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定；

• (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。

第七十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第七十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。

第十二节 股东大会授权

第八十条 股东大会对董事会授权以普通决议的形式作出。

第八十一条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

• (一) 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

• (二) 遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的繁

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琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

• (三) 不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

• 第八十二条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

• (一) 有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。

• (二) 审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案。

• (三) 对不超过最近一期经审计的公司净资产20％的投资项目、资产重组项目行使 决策权。对单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%的担保和贷款项目行使决策 权。

• (四) 策划及实施公司在资本市场的融资活动。

• (五) 筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公司章程的修改方案 等。

• (六) 处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。

• (七) 对公司在日常经营活动中所发生的经常性关联交易。

第十三节 股东大会纪律

• 第八十三条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权的委托代理人、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者可以出 席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第八十四条 大会主持人可以命令下列人员退场：

• (一) 无资格出席会议者；

• (二) 扰乱会场秩序者；

• (三) 衣帽不整有伤风化者；

• (四) 携带危险品者；

• (五) 其他必需退场的情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

• 第八十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人） 额外的经济利益。

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第十四节 秘书处

第八十六条 股东大会设立秘书处。秘书处为股东大会临时机构。

• 第八十七条 秘书处负责股东大会的召集、通知、提案整理、组织股东大会会议程序及表决、记 录和保存。

第八十八条 秘书处由三人组成，由董事会秘书兼任秘书长，另设两名秘书。 第八十九条 秘书处对股东大会负责。

第十五节 股东大会记录

第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有的有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

• (四) 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 第九十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董 事会秘书保存。股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项的影 响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

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第十六节 休会与散会

• 第九十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在人为必要时 也可以宣布休会。

第九十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。

第十七节 股东大会决议的执行

• 第九十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公 司经理会具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集 人组织实施。

• 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会 结束后2 个月内实施具体方案。

• 第九十六条 股东大会决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会 报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时 也可先向董事会通报。

• 第九十七条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要时可召 集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。

• 第九十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

• 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内 容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

第十八节 股东大会网络投票系统

• 第九十九条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应积极向股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

• 第一百条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使 表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中

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• 的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 第一百零一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中 明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

• 第一百零二条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点整并 不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午三点整。

• 第一百零三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东 大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

  • 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

• 第一百零四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应 当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本 次股东大会的表决权总数。

• 第一百零五条 股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的股东人数、所持股份总数、占公 司总股本的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大股东的持股和表决情况。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投 票表决情况均负有保密义务。

• 第一百零六条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向 公司股东征集其在股东大会上的表决权。

• 第一百零七条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规则》的规定，对 上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第十九节 其他

• 第一百零八条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律法规进行信息披露，由董事 会秘书依法组织实施。

• 第一百零九条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后正式生效。

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第一百一十条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、有关监管部门的规定、或《公司章程》不 一致之处，按照国家有关法律、法规、有关监管部门的规定或公司章程规定执行。 第一百一十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草 案报股东大会批准后生效。

第一百一十二条 本规则由公司董事会解释。

方正科技集团股份有限公司董事会 2006 年4 月9 日

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