Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

Jun 2, 2005

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公 司 章 程

二零零五年四月

2005 4 20 2004 年 月 日公司 年度股东大会修订

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目 录

第一章 总则

• 第二章 经营宗旨和范围

• 第三章 股份

• 第一节 股份发行

• 第二节 股份增减和回购

• 第三节 股份转让

• 第四章 股东和股东大会

• 第一节 股东

• 第二节 股东大会

• 第三节 股东大会提案

• 第四节 股东大会决议

• 第五章 董事会

• 第一节 董事

• 第二节 独立董事

• 第三节 董事会

• 第四节 董事会专门委员会

• 第五节 董事会秘书

• 第六章 总经理

第七章 监事会

• 第一节 监事

• 第二节 监事会

• 第八章 相关利益者

• 第九章 信息披露与透明度

• 第一节 公司的持续信息披露

• 第二节 公司治理信息的披露

• 第三节 股东权益的披露

• 第十章 财务会计制度、利润分配和审计

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第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“ 公司” ）。 85 1 公司经中国人民银行上海市分行沪人金（ ） 号文批准，向社 会公开发行股票而设立；在上海市静安区工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。

公司已经按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法 履行了重新登记手续。

1985 1 14 第三条 公司于 年 月 日经中国人民银行上海市分行 500 1986 9 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股。于 年 月 26 1990 日在上海工行静安信托投资公司上柜交易上市， 年上海证券 交易所成立后在该所上市。 第四条 公司注册名称：

（中文全称）方正科技集团股份有限公司

（英文全称） FOUNDER TECHNOLOGY GROUP CORP. 1515 9 第五条 公司住所：上海市南京西路 号 楼嘉里中心 200040 邮政编码： 第六条 公司注册资本为人民币 970,447,028 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的 合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程

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起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人及公司副经理。

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第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：

创造良好的经济效益，使公司稳健而迅速地发展，使股东获得良 好的效益，为社会的繁荣和人类的进步事业作出贡献。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

经营范围：电子计算机及配件、软件、非危险品化工产品、办公 设备及消耗材料、电子仪器、建筑、装潢材料、百货、五金交电、包 装材料；经营本企业研制的电子计算机及配件、软件、办公设备及配 件、电子仪器及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、 零配件及技术的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。

经营方式：生产制造、批发、零售、代销、中介、服务、代理。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。

第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币壹元。

第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。

第十九条 公司的股本结构为：普通股 970,447,028 股，全部上 市流通。

第二十条 公司实收股本为公司的注册资本。股东大会授权董事 会随着公司实收股本的变化，相应修改注册资本数额并办理变更登 记。

第二十一条 公司或公司的分、子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其 他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。

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第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它

• 情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内 注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在 其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期 间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股 东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份享有权利，承担义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

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• （ ）本人持股资料；

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• （ ）股东大会会议记录；

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• （ ）中期报告和年度报告；

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• （ ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配。

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

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第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担 赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第三十八条 股东对公司及其他股东负有诚信义务，并应当履行 下列义务：

（一）遵守公司章程，保守公司秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定；

（五）严格按照法律法规规定行使出资人的权利，不利用其股东 地位谋取额外的利益；

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向 公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 本章程所称“ 控股股东” 是指具备下列条件之一的 股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的 董事；

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（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之 三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十 以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事 实上控制公司。

本条所称“ 一致行动” 是指两个或者两个以上的人以协议的方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的 投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

股东大会应当在上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身 11

权利的处分。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证 券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司 董事会应做出解释并公告。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人）， 或少于公司章程所定人数的三分之二（六人），或独立董事人数少于 中国证监会要求的最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）半数以上的独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应 按照本章程第五十八条规定的程序办理。

第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主 持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法 主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

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第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前通知公司股东。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采用通讯表决的方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采用通 讯表决方式：

• （一）公司增加或减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所。

临时股东大会审议上款所述情形以外的其他事项，可采用通讯表 决方式。

第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资 格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

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（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十一条 股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投 票与网络投票相结合的方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用 规定，需要进行网络投票的，除现场会议外，公司应当向股东提供网 络投票的平台。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认 定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的 非现场投票。

第五十二条 股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。两者具有同等效力。股东委托代理人代 为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 人印章或者由其正式委任的代理人签署。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份 认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如 果同一股份通过网络和现场重复进行表决，以现场表决为准。

第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持 股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书 和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

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定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。

第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章） , 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十七条 监事会或者半数以上的独立董事要求召集临时股东 大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。

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（二）董事会在收到监事会或者半数以上的独立董事的书面提 议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

10 第五十八条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 ％以 上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会 召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应 亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他 人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东 签署相关文件。

（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当 依据法律、法规和章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收 到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地证监会派 出机构和证券交易所。

（三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得 再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东 大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地证 监会派出机构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股 东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应 按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会 议地点应当为公司所在地。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

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第五十九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或 者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不 可抗力确需延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布 延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变更股权 登记日。

第六十条 董事会人数少于六人时，或者独立董事人数少于中国 证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、半数 以上的独立董事或者股东可以按照本章程五十七条和五十八条规定 的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十二条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临 时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于章程第四十七条第二款所列事项的，提案人应当在股东大 会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本 次年度股东大会提出新的分配提案。

除上述情形以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由 董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。列入“ 其他事项” 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围；

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（二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本节第六十二条和第六十三条的规定及以下原则对股东大会 提案进行审查。 （一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及 事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股 东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表 决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人 不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做 出决定，并按股东大会决定的程序进行讨论。

第六十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进 行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。

第六十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公 司未来的影响。

第六十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事 项，应当作为专项提案提出。

第六十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案 做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增 股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告 股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

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第六十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大 会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应 事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时 聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原 因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向 股东大会说明公司有无不当。

第七十条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及 章程第四十七条第二款所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更 都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应 当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条规定的程序 要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议

第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东亲自参加或委托他人参加股东大会并进行投票表决视为出 席了股东大会，否则该股东或股东代理人所持表决权的股票数不计入 出席股东大会的股东所持表决权总数。

第七十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项 表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股

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东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生

• 重大影响的。需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 公司发行的股票全部上市流通，因此对于法律、法 规规定需要由社会公众股股东表决的下列公司重大事项，公司应当提 供网络形式的投票平台，并由股东大会以相应的普通决议或者特别决 议通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 20% 的账面净值溢价达到或超过 的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债 务；

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• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

• 项。

第七十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第八十条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式 进行，并应向被征集人充分披露信息。

第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 股东大会授权

• （一）为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经

• 营决策的及时高效，股东大会可授权公司董事会行使必要的职权。

• （二）股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

• 1

• （ ）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营

• 的顺利、高效运行；

• 2

• （ ）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提

• 下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

• 3

• （ ）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

• （三）股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

• 1

• （ ）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。

• 2

• （ ）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方

案。

• 3 20

• （ ）对单笔金额不超过最近一期经审计的公司净资产 ％的投

• 资项目、资产重组项目行使决策权；

5000 对单笔金额不超过 万元人民币的贷款项目和对外担保 行使决策权。

• 4

• （ ）策划及实施公司在资本市场的融资活动。

• 5

• （ ）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公

• 21

司章程的修改方案等。

• 6

• （ ）处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。

• 7

• （ ）对公司在日常经营活动中所发生的经常性关联交易。

• （四）董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨

• 和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性 和合理性。

（五）董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息 披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 （六）在必要的情况下，对于以上授权事项，董事会可以依据 上述（二）规定的原则进行再授权。

第八十三条 董事、由股东大会选举的监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和产生程序：

第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每 届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有 公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出董事候选人的提 1.2 案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额的 倍，该提 案递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换 按章程第五章第二节第一百一十五条的规定进行。

监事候选人提名方式和产生程序：

第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二 届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监 事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的 股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超 1.2 过由股东大会选举的监事总额的 倍，该提案由监事会审核后交董 事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

22

第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，应充分披露关 联事项的详细情况，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。

第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比 例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明 等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

第九十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会记录保管期限为永久保存。

第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法

23

性等事项，可以进行公证。

第九十三条 股东大会授权公司董事会拟定股东大会议事规则， 报股东大会审议通过后生效。股东大会议事规则作为本章程附件。

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第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

57 58 第九十五条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的董事。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。

从法人股东选的董事，因该法人内部的原因需要易人时，该法 人股东可以向董事会提出新候选人，并按法律与本章程之规定予以重 新选举确认。

第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损 害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交 易有关的佣金；

25

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立 帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供 担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院 或者其他政府主管机关披露该信息：

1 、法律有规定；

2 、公众利益有要求；

3 、该董事本身的合法利益有要求。

第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十九条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第一百条 公司应和董事签订聘任合同，明确规定公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。经股东大会批准，公司可以 为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致 的责任除外。

第一百零一条 董事可以自愿辞职。公司股东大会不得无故罢免 26

董事的职务，除非有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其 对公司没有尽到勤勉尽责义务，否则公司股东大会不得罢免公司董 事。

第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任 合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。

第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。

第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事 辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞 职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

27

第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百一十二条 公司设独立董事制度，独立董事不在公司担任 除董事以外的其他职务。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。

担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有章程第一百一十三条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（五）章程规定的其他条件。

28

第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 1 （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

5 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

• 员；

• （六）章程规定的其他人员；

• （七）证监会认定的其他人员。

第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项 予以披露。

独立董事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。

第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规 定：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。

29

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人 的有关材料同时报送证监会、公司所在地证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

15 （四）证监会在 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性 进行审核。对证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 事会应对独立董事候选人是否被证监会提出异议的情况进行说明。 3 （五）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中董事会成员低于法定或公 司章程规定的最低人数时，或者导致独立董事所占的比例低于法律法 规规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董 事可以不再履行职务。

第一百一十六条 独立董事除具有董事的职权外，公司还赋予独 立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（其标准根据中国证监会的有关规定确定） 应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

• （二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提

• 交董事会讨论；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 30

行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述除第（五）项之外的其它职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权应 当取得全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第一百一十七条 如公司董事会拟下设薪酬、审计、提名等委员 会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十九条 独立董事除履行第一百一十六条所规定的职 责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于法律法规规定的金额（其标准依据中国证监会的有关规 定确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 31

应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司提供独立董事 履行职责所必需的工作条件，承担独立董事行使职权时所需的费用。

第三节 董事会

第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十二条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事的人 数为三名。董事会设董事长一人，副董事长二人。

第一百二十三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和 解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵 押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

32

所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。

第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，报公司股东 大会批准后生效。

第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风 险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会根据股东大会的授权决定对外担保事项，公司对资信良 好、有偿债能力且和公司有业务往来的企业方可提供担保，不得为控 50 股股东及公司持股 ％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 70 提供担保，不得为资产负债率超过 ％的被担保对象提供担保，公 司对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公 20% 司最近一期经审计的净资产的 ，公司累计担保总额不高于公司最 50 近一期经审计的净资产的 ％。

第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董 事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

33

事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董 事长代行其职权。

第一百三十条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会部分职权。董事会对董事长的授权应当遵循以下授权原则： 1 （ ）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营 的顺利、高效运行；

• 2

• （ ）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提

• 下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

• 3

• （ ）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

• 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内 召集临时董事会会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）总经理提议时 ;

• （五）半数以上独立董事提议时。

第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知。通知时限为：提前五天。

如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）项规定的 情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事 代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

第一百三十四条 公司董事会会议应严格按照本节规定的程序 进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信

34

2 2 息和数据。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。但董事会决定对外担保事项时，应由三分之二以 上的董事出席方可举行，并经董事会全体成员的三分之二以上通过方 可作出决议。

第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

第一百三十八条 董事会决议表决方式为书面表决，每名董事拥 有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。有关议案表决采用 专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，由董事本 人签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知截止日内达到法定 比例，则该议案成为董事会决议。

董事会审议关联交易时，关联董事回避表决的，董事会对关联交 易事项作出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。如果通过 该关联交易的非关联董事人数达到全体董事的过半数，则该关联交易 视为被董事会表决通过。如果通过该关联交易的非关联董事人数达到

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全体非关联董事的过半数，但不足全体董事的过半数时，关联董事可 以参加表决，该关联交易在获得全体董事过半数表决通过后视为被董 事会通过。

在赞成与反对票数相等的情况下，董事长有权多投一票。

第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为永久保存。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。

第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议 , 设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。

第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十四条 审计委员会的主要职责是：

36

• 1

• （ ）提议聘请或更换外部审计机构；

• 2

• （ ）监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3

• （ ）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4

• （ ）审核公司的财务信息及其披露；

• 5

• （ ）审查公司的内控制度。

第一百四十五条 提名委员会的主要职责是：

• 1

• （ ） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• 2

• （ ） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 3

• （ ）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

• 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• 1

• （ ）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• 2

• （ ）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。

第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。

第五节 董事会秘书

第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。

第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委任。

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。

第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议

• 文件、记录的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准

• 37

确、合法、真实和完整。 （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。

第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。

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第六章 总经理

第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。

57 58 第一百五十五条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 任公司的总经理。

第一百五十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

• 员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘

• 用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。

第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理的主要职责：

• （一）组织实施董事会决议，对董事会负责并报告工作；

• （二）全面负责公司的经营管理工件；

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（三）组织和制定公司的年度生产、经营、发展、财务、人事、 劳资、福利等计划。报董事会批准实行，主持制定公司年度预、决算 报告；

• （四）根据董事长的授权，代表公司对外签署合同和协议；

• （五）定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等；

• （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的其他负责管理

• 人员；

• （八）提出公司聘用专业顾问人选，报董事会批准；

• （九）提出机构设置、调整或撤销的意见，报董事会批准；

• （十）签发日常行政、业务和财务等文件；

• （十一）由董事会或董事长授权处理的其它有关事宜。

• 总经理有权拒绝非经董事会授权的董事对经营管理工作的干

• 预。

第一百六十一条 副总经理主要职责：

• （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

• （二）负责分管部门工作；

• （三）总经理因故不能履行职责时，受总经理委托代总经理行

• 使职权。

第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

• 及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

• 事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

• 第一百六十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章

  • 40

程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

57 58 第一百六十七条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公 司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十八条 监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换、监 事连选可以连任。

第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五 章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百七十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监 事长一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职 权。

第一百七十三条 监事会行使下列职权 （一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报 告；

（四）提议召开临时股东大会；

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（五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 所、会计事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十五条 监事会每年至少召开一次会议，会议通知应当 在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

（一）监事会会议应当由三分之二（含三分之二）以上监事出 席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过；

（二）监事长负责召集监事会会议，监事会会议应当由监事本 人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

第一百七十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。

第一百七十八条 监事会会议记录保管期限为永久保存。

第一百七十九条 监事会应制作监事会议事规则，作为本章程附 件，报公司股东大会审议批准后生效。

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第八章 相关利益者

第一百八十条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。

公司成立职工代表大会和工会，并支持其合法活动。

第一百八十一条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司 持续、健康地发展。

第一百八十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的 条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔 偿。

第一百八十三条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息， 以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第一百八十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理 人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职 工利益的重大决策的意见。

第一百八十五条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大 化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重 视公司的社会责任。

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第九章 信息披露与透明度

第一节 公司的持续信息披露

第一百八十六条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照 法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响 的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第一百八十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积 极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百九十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是公众股股东的沟通和交流。公司 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第二节 公司治理信息的披露

第一百九十一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露 公司治理的有关信息，包括但不限于：

• 1

• （ ） 董事会、监事会的人员及构成；

• 2

• （ ） 董事会、监事会的工作及评价；

• 3

• （ ） 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情 况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理 人员的任免等事项的意见；

• 4

• （ ） 各专门委员会的组成及工作情况；

• 5

• （ ） 公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；

• 6

• （ ） 改进公司治理的具体计划和措施。

第三节 股东权益的披露

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第一百九十二条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份 比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控 制人的详细资料。

第一百九十三条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况 以及其它可能引起股份变动的重要事项。

第一百九十四条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份， 或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体 股东披露有关信息。

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第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十六条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后 三十日以内编制公司的季度财务报告，公司在每一会计年度前六个月 结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百九十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容：

• 1

• （ ）资产负债表；

• 2

• （ ）利润表；

• 3

• （ ）利润分配表；

• 4

• （ ）财务状况变动表（或现金流量表）；

• 5

• （ ）会计报表附注。

3 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ ） 项以外的会计报表及附注。

第一百九十八条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告 按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百九十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册， 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1

• （ ）弥补上一年度的亏损；

• 2

• （ ）提取法定公积金百分之十；

• 3

• （ ）提取法定公益金百分之十；

• 4

• （ ）提取任意公积金；

• 5

• （ ）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之

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前向股东分配利润。

第二百零一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。

第二百零三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第二百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零六条 公司聘用取得“ 从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。

第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有 关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所

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的事宜发言。 第二百零八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股 东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百零九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会 委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批 准。

第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以 向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

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第十一章 通知和公告 第一节 通知

第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

• （四）公司章程规定的其他形式。

第二百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。

第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进 行。

第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进 行。

第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。

第二节 公告

第二百一十九条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

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第十二章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立

第二百二十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百二十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或《中国证 券报》上公告三次。

第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保，公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合 并或者分立。

第二百二十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承续。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

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第二节 解散和清算

第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 清算：

• （一）股东大会决议解散；

• （二）因合并或者分立而解散；

• （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十八条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的， 应当在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方 式选定。

公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照 有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清 算。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关 组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百二十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）通知或者公告债权人；

• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百三十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申

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报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料，清算组应当对债权进行登记。

第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给 股东。

第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民 法院。

第二百三十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及 清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。

第二百三十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。

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第十三章 修改章程

第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百三十九条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。

第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。

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第十四章 附则

第二百四十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件，与本章程具有同等效力。

第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。

第二百四十五条 本章程所称“ 以上” 、“ 以内” 、“ 以下” ， 都含本数；“ 不满” 、“ 以外” 不含本数。

第二百四十六条 章程由公司董事会负责解释。

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