Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 8, 2005

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方正科技集团股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的 经营决策作用，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、 其他有关法律、法规、中国证监会的有关规定和《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财 产并对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。

第二章 董 事

第一节 董事

第三条 董事应当遵守法律、法规规范性文件以及公司章程和公司其他内部制度的规定， 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则。

第四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司股东大会或公司章程所赋予的权利，以保 证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许

• 或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

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第五条 未经法律法规和公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(董事个人与公司之间的聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但 在对方是善意第三人的情况下除外。

第七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

第八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，独立董事连续三 次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。

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第十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

第十三条 董事享有下列权利：

• （一）出席董事会会议，并依法行使表决权；

• （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司行事；

• （三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

• （四）公司或股东大会赋予的其他职权。

第十四条 董事承担以下义务：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行

• 交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密

• 信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• 1 、法律法规有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第二节 董事长

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第十五条 董事会设董事长一人，副董事长两人。

第十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十七条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）对聘任总经理有提名权，对解聘总经理有建议权；

• （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （六）行使法定代表人的职权；

• （七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

• 和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

• （八）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第十八条 董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为履行职务；董事长未 指定副董事长代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责代 为履行职务。

第十九条 董事长应当及时、尽职履行职责，对公司股东大会、董事、总经理或其他高级管 理人员提出的应当由公司董事长处置的重大事项，应于五个工作日内予以答复。

第三章 董事会会议的召集与通知

第二十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务时，适用本规则第十八条之规定。

第二十一条 董事会会议分为正常董事会会议（以下简称“正常会议”）和临时董事会会议 （以下简称“临时会议”）。

第二十二条 董事会每年应当至少在上半年和下半年各召开一次正常会议。

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第二十三条 正常会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事，并抄发各监事和总经

理。

第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在 5 个工作日内召集临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第二十五条 提议召开临时会议的提议者必须以书面形式向董事会提出并送达董事会秘 书。提议应当包括但不限于：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议时间和提议人； （五）联系方式。

第二十六条 董事会秘书收到临时会议提议后，应当在当天向董事长报告，在与董事长无 法取得联系的情况下，应当向副董事长或其他董事报告。

第二十七条 董事长应当在董事会秘书收到提议后的五个工作日内发出召集临时董会的会 议通知。

第二十八条 董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知，通知时限为会议召开前五日。

第二十九条 公司召开董事会会议的通知应当以书面形式送达各董事（包括但不限于以专 人送出、以预付邮资函件发送、以传真方式或以电子邮件方式发送）。以专人送出的，由被送达人

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在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准； 以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

公司发出召开董事会会议的通知时，应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

第三十条 经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记载的开会时间之前 召开，经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召 开。董事会会议的变更必须及时通知董事和监事。

第三十一条 董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）事由和议题；

（三）发出通知的日期；

（四）本次董事会的召集人；

（五）本次董事会会议召集人或董事会秘书的签名；

• （六）董事收到通知的回执。

第三十二条 董事会会议通知由董事会秘书根据董事会会议召集人的指示按本规则规定的 方式发出。董事会秘书不履行发出董事会会议通知的义务时，董事会会议召集人有权按本规则规 定之方式发出董事会会议通知。

第四章 董事会会议的召开

第三十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务的，适用本规则第十八条之 规定。

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第三十四条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可召开。

第三十五条 公司监事和总经理有权列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加 表决。

第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他 董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。

委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会 议议程前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议议程前送交会议主持人。

受其他董事委托代理出席会议的董事（下称“董事代表”），除行使自己本身的董事权利和职 责以外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他 董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十七条 当不出席会议的董事累计达董事总数的二分之一以上时，董事会秘书应当立 即报告董事长，变更或推迟会议的召开。

第三十八条 当监事因故不能列席董事会会议时，应当书面向董事会秘书通报，并可以委 托其他出席会议的监事发表意见。在董事会会议召集人给予适当通知后而监事未列席董事会会议 的，不影响董事会会议的召开。

第三十九条 对于列入董事会议程的事项，均由公司有关承办部门提出计划、方案，提交 董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况， 董事会会议可以要求与会议议案有关的人员列席会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、论 证、质疑、咨询等。

第五章 董事会会议的议案

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第四十条 根据公司章程规定，董事会享有以下职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、融资及其他担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

• 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四十一条 董事会议题的确定，主要依据以下因素：

• 1 、最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

• 2 、上一次董事会会议确定的事项；

• 3、董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；

• 4 、监事会提议的事项；

• 5、总经理提议的事项；

• 6、公司外部因素影响必须作出决定的事项。

凡是需要股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过 有关提交股东大会的议题和方案。

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第四十二条 临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经董事长审查同意后以会议通知 形式发出。

第四十三条 重大关联交易（其标准依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定确定） 应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会表决。

第四十四条 董事会做出有关投资、资产或股权的购买或出售、资产置换、融资和对外担 保事项的决议，不得超出股东大会对董事会的授权权限。

第四十五条 一般情况下，董事会应仅就会议通知中确定的议程事项进行审议和表决，但 对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。

第四十六条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列条 件之一的，可以列入会议议程，不受本规则上一条的限制：

（一）董事长认为必要的事项；

（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；

（三）二分之一以上独立董事认为必要的；

（四）总经理提议的事项。

第六章 董事会会议的审议和表决

第四十七条 董事会会议实行合议制，董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表 意见和建议的权利。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公 司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东 大会或国家主管机关报告。

第四十八条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：

1 、提名董事；

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• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有的或新发生的重大借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍。

第四十九条 董事会审议有关议题时，应先讨论，后表决。董事在讨论议题时，应充分发 表意见，观点明确，简明扼要。

: 第五十条 董事会决议表决方式为 书面表决。每名董事有一票表决权。对于同一议案中包含 的若干并列或不同事项，董事会可采取分别审议和逐项表决的方式。对于人事任免、投资项目（包 括募股资金投向项目）等事项应当遵循分别审议、逐项表决的原则。

第五十一条 表决分同意、不同意、弃权。

第五十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。有关议案表决采用专人送出、邮件、传真、电子 邮件中之一种方式送交董事，由董事本人签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知截止日 内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。

第五十三条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使董事权利，在委托董事 已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人意见的表决意见无效。

第五十四条 董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会 后二小时内提供，并由参会董事签字确认。

第五十五条 董事会作出决议，须由全体董事的过半数以上通过才为有效。董事会审议关

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联交易时，关联董事回避表决的，董事会对关联交易事项作出的决议首先须经全体非关联董事的 过半数通过。如果通过该关联交易的非关联董事人数达到全体董事的过半数，则该关联交易视为 被董事会表决通过。如果通过该关联交易的非关联董事人数达到全体非关联董事的过半数，但不 足全体董事的过半数时，关联董事可以参加表决，该关联交易在获得全体董事过半数表决通过后 视为被董事会通过。

第五十六条 董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长可以决定暂缓表决，待进一 步调查研究后，提交下次会议表决。

第七章 会议文件和会议记录

第五十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会秘书因故无法出席会议或 进行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定其他适当的人选进行记录。

第五十八条 董事会会议记录应当完整、准确的记录会议真实情况和与会董事、监事的意 见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点和主持人的姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，及列席会议者姓

名；

（三）会议议程；

• （四）董事或监事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、不同意或弃权的票数)； （六）董事会认为应该记载的其他情况。

第五十九条 出席会议的董事（包括董事代表）和记录人，应当在会议记录上签字并对董 事会决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十条 董事会会议记录及其附件（包括但不限于会议通知、通知签收文件、委托出席会 议的董事委托书、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、会议事项、决议的表决票、会 议决议文件等）作为公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按照公司档案制度的

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有关规定予以保存。保存期限为永久保存。在保存期间内，任何人不得毁损和涂改。

第六十一条 董事会会议决议应该记载参与表决的董事（包括董事代表）的名单和表决结 果。持不同意或弃权意见的董事（包括董事代表）也应该在董事会会议决议上签字，但有权在会 议记录上记载其所表明的异议。

第六十二条 受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会决议上签署自 己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。

第六十三条 董事、监事有查阅董事会会议记录及要求复制的权利。董事会秘书应当满足 查阅要求或提供复印件。未经董事长许可，任何人不得将会议记录带出公司或用于其他目的。

第六十四条 因工作需要而复制董事会会议记录时，必须得到董事长的书面许可，在复制 件上加盖董事会印签，并进行复制和取用登记。取用会议记录的单位和个人必须对董事会会议记 录负保密责任。

第六十五条 董事会的所有会议文件均属公司的商业机密，在该等文件依照合法程序成为 公开资料之前，任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。违反此条规定对公司造成损失 的应当承担赔偿责任。

第六十六条 与会人员应当明确自己的态度和意见，不得以任何形式阻挠、干扰会议的正 常进行。

第八章 董事会决议的执行

第六十七条 董事会作出决议后，由总经理主持经理会认真研究贯彻实施的具体工作，并 将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。

第六十八条 董事长有权督促检查会议决议的执行情况，有权出席经理会的有关会议以了 解董事会决议的贯彻情况和指导工作。

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第六十九条 董事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司其他高级管理人员执行某项 决议。

第七十条 对于董事会决议事项，由董事会秘书负责跟踪了解，并及时向董事会及董事长反 馈有关执行情况。

第九章 董事会秘书

第七十一条 董事会设董事会秘书，由董事会按公司章程规定的条件和程序予聘任和解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第七十二条 董事会秘书应当履行以下职责：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• （三）协助董事会依法行使职权；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五）根据有关法律、法规、公司章程和董事会的授权进行公司信息披露，保证公司信息披

• 露的及时、准确、合法、真实和完整；

• （六）法律、法规和公司章程和本规则规定的其他职责。

第十章 附 则

第七十三条 本规则作为公司章程的附件，经公司股东大会批准后生效。

第七十四条 本规则未尽事宜以及与国家法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程 不一致之处，按照国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程执行。

第七十五条 本规则之解释由公司董事会以董事会决议的方式进行。

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 年 4 月 7 日

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