Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 8, 2005

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方正科技集团股份有限公司 信息披露管理办法

第一章 总则

• 第一条 为保障方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、）信息披露合法、真实、准 确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及有关法律、法规、规章的 规定，制定本办法。

• 第二条 本办法所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司股票价格产生 重大影响的重大信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公 众公布，并送达证券监管部门备案。

第二章 信息披露的基本原则

• 第三条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》的规定， 真实、准确、完整、及时地披露信息。

• 第四条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益 相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

• 第五条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如 互联网）获得信息。

• 第六条 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性 陈述或重大遗漏，并就保证承担连带赔偿责任。

第三章 信息披露的管理和责任

• 第七条 信息披露工作由公司董事会统一管理，董事会秘书负责，并责成相关部门和人员具 体实施。

• 第八条 信息披露义务人：

• (1) 公司董事、监事、高级管理人员；

• (2) 公司各部门、各分支机构、控股公司能够获得或可能获得相关内容的负责人；

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• (3) 公司关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）。 上述义务人有责任在第一时间将有关信息披露的资料提供给公司董事会秘书。

第九条 公司董事长、经董事长或董事会授权的董事、董事会秘书及证券事务代表有权以公 司名义对外披露信息。除此之外，任何人不得随意对外发布信息，否则按本规定予 以处罚。

第十条 信息披露义务人职责

1. 董事

2. (1) 公司董事会全体成员应保证公开披露信息的真实、准确、完整，没有虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任；

3. (2) 未经董事长或董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发 布、披露公司未公开的信息。

4. 监事

5. (1) 监事会需要通过媒体对外发布信息时，须将拟披露的监事会决议及相关资料 交由董事会秘书办理；

6. (2) 未经授权，监事不得以公司名义对外发布未公开披露的信息；

7. (3) 监事会对涉及检查公司财务及董事、高管人员等违规行为并进行对外披露时 应提前以书面形式通知董事会。

8. 股东及关联人 5%

持有公司 以上股份的股东及公司关联人发生于公司相关的涉及信息披露 义务事项时，应及时通知公司。

1. 董事会秘书

2. (1) 作为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提供交易所要求的文件； (2) 组织完成监管机构布置的任务；

3. (3) 协调组织信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联 系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司信息披露的真实、及 时、准确、完整。

4. 经营班子成员

5. (1) 公司经营班子应及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营、对外 投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

6. (2) 经营班子有责任和义务答复董事会涉及公司定期报告、临时报告和其他情况 的询问，以及股东、监管机构提出的问题和质询；

7. (3) 在知晓可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，

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应在第一时间告知董事会秘书；

• (4) 遇研究或决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信 息披露所需资料。

• 公司各部门、各控股企业及相关业务负责人

• (1) 公司各部门、各控股企业负责人应当以书面形式定期或不定期向董事会报告 公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况， 并保证内容的真实、准确、完整；

• (2) 公司各部门、控股公司负责人及相关业务负责人在知晓可能影响公司股票价 格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘 书；

• (3) 遇有须协调的信息披露事宜时，上述人员应及时协助董事会秘书完成披露事 宜。

第四章 信息披露的内容

第十一条 公司信息披露包括定期报告和临时报告。 第十二条 公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定报纸披 露年度报告摘要，同时应当在指定网站上披露年度报告全文。

公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告并按 上海证券交易所的要求进行公告。

公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告并 按照上海证券交易所的要求进行公告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于 公司上一年度的年度报告披露时间。

第十三条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：

• (1) 召开股东大会的通知及股东大会决议、董事会决议、监事会决议；

• (2) 应当披露的交易；

• (3) 关联交易；

• (4) 其他重大事项。

第十四条 应当披露的交易包括下列事项：

• (1) 重大收购或出售资产；

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• (2) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保（反担保除外）；

• (5) 租入或租出资产；

• (6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (7) 赠与或受赠资产；

• (8) 债权或债务重组；

• (9) 研究与开发项目的转移；

• (10) 签订许可协议；

• (11) 交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第十五条 发生本办法第十四条所述交易并达到下列标准之一时，应当及时披露：

• (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• (2) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 10 1000

• 会计年度经审计主营业务收入的 ％以上，且绝对金额超过 万元；

• (3) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 10 100 100

• 度经审计净利润的 ％以上，且绝对金额超过 万元并且绝对金额在 万元以上；

• (4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10 ％ 1000

• 以上，且绝对金额超过 万元；

• (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对 100 100

• 金额超过 万元并且绝对金额在 万元以上。

  • 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  • 公司在十二个月内连续发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计金额计 算使用上述披露标准。

• 30

• 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的下列交易，或者公司与关联法 300 0.5%

• 人发生的交易金额在 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 以上的下列交易应当及时披露：

• (1) 第十四条规定的交易事项；

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• (2) 购买原材料、燃料、动力；

• (3) 销售产品、商品；

• (4) 提供或接受劳务；

• (5) 委托或受托销售；

• (6) 与关联人共同投资；

• (7) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原 则适用上述披露标准的规定。

公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易，应当按照实际发生的关联交易金 额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用上述披 露标准的规定。

第十七条 其他应披露的重大事项

• (1) 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对 10 1000

• 值 ％以上，且绝对金额超过 万元的，应当及时披露。未达到上述标 准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要 的，公司也应当及时披露。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连 续十二个月累计计算的原则；

• (2) 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股 东大会审议；

• (3) 业绩预告和盈利预测修正；

• (4) 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应当及 时披露方案的具体内容；

• (5) 股票交易异常波动和澄清事项；

• (6) 其他事项，包括：

• a 、 公司或股东承诺事项；

• b 、 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一并达到第十五条所述披露标准 （在涉及具体金额的情形下）的，应当及时向本所报告并披露： i

• （ ） 遭受重大损失；

• ii

• （ ） 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• iii

• （ ） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

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• iv

• （ ） 计提大额资产减值准备；

• v

• （ ） 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• vi

• （ ） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• vii

• （ ） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• viii

• （ ） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏账准备；

• ix

• （ ） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押的；

• x

• （ ） 主要或全部业务陷入停顿的；

• xi

• （ ） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• xii

• （ ） 公司董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调 查；

• xiii

• （ ） 交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• c 、 公司出现以下情形的，也应当及时向交易所报告并披露：

• i

• （ ） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司 章程在指定网站上披露；

• ii

• （ ） 经营方针和经营范围发生重大变化；

• iii

• （ ） 变更会计政策、会计估计，；

• iv

• （ ） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• v

• （ ） 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提 出相应的审核意见；

• vi

• （ ） 公司控股大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

• vii

• （ ） 公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发 生变动；

• viii

• （ ） 生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、 销售方式发生重大变化等）；

• ix

• （ ） 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； x

• （ ） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

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xi （ ） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• xii

• （ ） 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

• xiii 5%

• （ ） 公司任一股东所持公司 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托；

• xiv

• （ ） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他 事项；

xv （ ） 本所或者公司认定的其他情形。

第十八条 公司控股子公司发生的本办法第十四条至第十七条所述重大事件，视同公司发生的 重大事件，适用前述各条的规定。公司参股公司发生本办法第十四条、十五条和十 七条所述重大事件，或与公司的关联人发生第十六条所述的重大事件，可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各条的规定，履行 信息披露义务。

第十九条 公司应按照法律法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于： 1 2 3 （ ）董事会、监事会的人员及构成；（ ）董事会、监事会的工作及评价；（ ） 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见及对关 4 联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（ ）公司治理的实际状况， 5 及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；（ ）改进公司治理的具体计划 和措施。

• 第二十条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东及一致行动时可以实 际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。 按照有关规定公司控股股东在增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移 时，公司及控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第五章 信息披露的实施

第二十一条 董事会秘书应将对上市公司施行的法律、法规和有关监管部门对公司信息披露工作 的要求和本办法及时通知公司信息披露的责任人和相关工作人员。

第二十二条 公司信息披露责任人和相关工作人员应认真学习有关监管部门对上市公司信息披 露的规定和本办法，出现需要信息披露的情形，应及时通知董事会秘书，并提供信

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息披露的有关材料。

第二十三条 公司信息披露责任人对有关事项是否需要进行信息披露以及如何披露有疑问的，应 当向董事会秘书征求意见，董事会秘书对是否需要进行信息披露及以及如何披露有 疑问的，董事会秘书应向上海证券交易所征求意见。

• 第二十四条 公司的各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未报告或报 告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重 大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的， 董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予处罚。

• 第二十五条 公司信息披露应当遵循以下程序：

• (1) 有关责任人制作信息披露文件；

• (2) 有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核；

• (3) 董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；

• (4) 在指定媒体上进行公告；

• (5) 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

• 第二十六条 公司进行信息披露的时间和格式，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定执行。 第二十七条 公司进行信息披露的媒体如下：

• (1) 指定刊载报纸为：【《中国证券报》、《上海证券报》】；

• (2) 指定网站为：【 www.sse.com.cn 】。

第六章 附 则

第二十八条 本办法由公司董事会审议通过后生效。 第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修改。 第三十条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突 的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

方正科技集团股份有限公司董事会

2005 4 7 年 月 日

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