Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 8, 2005

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方正科技集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一节 总则

第一条 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《方正科技集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）《上市公司股东大会规范意见（２０００年修订）》以及 其他有关法律、法规和的规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法律、法规和公司章程行 使职权。

第三条 董事会应以维护股东的合法权利、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行 法定职责。

第四条 股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会的正常秩序。

第五条 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 第六条 公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

第二节 股东大会的职权

第七条 股东大会行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告；

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(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九) 对发行公司债券作出决议；

• (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十一)修改公司章程；

• (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第三节 股东大会的召开的条件

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一 会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因 并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并 公告。

第九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• (一) 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人），或少于公司章程所定 人数的三分之二（六人），或独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时；

• (二) 公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

• (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

• (四) 董事会认为必要时；

• (五) 半数以上的独立董事提议召开时；

• (六) 监事会提议召开时；

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(七) 公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照本规则第第十七 条规定的程序办理。

第十条 董事会人数少于六人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本规则第十六条和十七 条规定的程序自行召集临时股东大会。

第四节 股东大会的通知

• 第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司计算三 十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

第十二条 股东会议的通知包括以下内容：

• (一) 会议的日期、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项；

• (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

• 第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容 应当完整，不能只列出变更的内容。

• 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

• 第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须 延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

• 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登

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记日。

第十五条

• 监事会或者半数以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

• (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题和提出内容完整的提案。

• (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知。

第十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大 会的，应当按照下列程序办理：

• (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会 的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的 要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

• (二) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报告所在地证监会派出机构和证券交易所。

• (三) 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提 出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变 更或推迟。

• (四) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出 召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地证监会派出机构和证券交 易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地证监 会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容 不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的

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请求，通知中列明的会议地点应当为公司所在地。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东必 要协助，并承担会议费用。

第五节 股东大会的提案

• 第十七条 公司章程规定的股东大会职权及本规则第七条所列的内容均属股东大会的议事范 围。

• 第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应 当对具体的提案作出决议。

• 第十九条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下事 项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告： (一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (四) 《公司章程》的修改；

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 董事会和监事会成员的任免；

• (七) 变更募股资金投向；

• (八) 需股东大会审议的关联交易；

• (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十) 变更会计师事务所。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接

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在年度股东大会上提出。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案， 股东大会不得进行表决。

第二十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案 的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十五天的间隔期。

• 第二十一条 对于第十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

• (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果 董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解 释和说明。

• (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

• (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

• (二) 有明确的遗体和具体决议事项；

• (三) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十一条和二 十二条的规定对股东大会提案进行审查。

• 第二十四条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明， 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提议股 东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照公司章程和本 规则的规定要求召集临时股东大会。

第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括： 涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果

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按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第二十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会 的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或 不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务 所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第三十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提 案内容时，对涉及本规则第十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都 应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十一条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出 董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不 1.2 得超过公司章程规定的董事人数的 倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公 告。

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出非 职工代表监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举 1.2 的监事总额的 倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会

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或监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股 东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会 上进行解释和说明。

董事会或监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第三十二条 独立董事候选人提名程序如下：

• 1

• （一）公司董事会监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

• （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报 送证监会、公司所在地证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

• （四）证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对证监会 持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证 监会提出异议的情况进行说明。

• 第三十三条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监视 及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票 在内的文件资料，确保参会人员能够了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股 东自行主持召开股东大会的，由提议股东按照上述要求提供文件资料。

第六节 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次 股东大会的股东。

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第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等效 力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第三十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人 的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会议。

• 第三十七条 拟出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记： (一) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

• (二) 由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证、委托人持股凭证、 本人身份证和由委托人亲笔签署的代理委托书；

• (三) 由法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证；

• (四) 由非法定代表人代表法人股东的法定代表人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

• (五) 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出 席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经 公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三 人的身份证；

• (六) 出席本次会议人员应向大会等基础出示签署规定的授权委托书、本人身份证 原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信 函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

• 第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人姓名；

• (二) 是否具有表决权；

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• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示；

• (五) 委托书签发日期和有效期限；

• (六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

• 第三十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格 无效：

• (一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改以及不符合《居 民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

• (二) 委托人或者出席本次会议提交的身份证资料无法辨认的；

• (三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

• (四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本 明显不一致的；

• (五) 授权委托书没有委托人签字或者盖章的；

• (六) 委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证违反法律、法规和《公 司章程》及本规则有关规定的。

• 第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、法规、《公司章程》及本规则规定，致使其或其代理人出席本次会议资格 被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七节 会议签到

第四十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。

第四十二条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。 第四十三条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

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第八节 股东大会的议事程序

第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由 董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会 议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

• 第四十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。 董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序 应当符合以下规定：

• (一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或者其他董事主持；

• (二) 董事会应当聘请律师出席股东大会，并按照有关规定出具法律意见； (三) 召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

• 第四十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的， 应在会议召开前三日内通知提议股东，提议股东在报公司当地中国证监会派出机构 备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请律师按照有关规定出席股东大会并出具 法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议， 发表公证意见，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开 程序应当符合公司章程相关条款的规定。

• 第四十七条 大会主持人应按照预定时间宣布开会。但是有下列情形之一的，可以在预定时间之 后宣布开会：

• (一) 董事、监事未到场时；

• (二) 有其他重大事由时。

第四十八条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理 人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

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第四十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表 决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会 应该给予每个议题合理的讨论时间。

第五十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

第五十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： (一) 公司财务的检查情况；

• (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况；

• (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

• 第五十二条 股东或股东代理人要求在股东大会发言的，应当遵守本规则关于股东大会讨论和发 言的规定。

第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项的，应当遵守本规则关于关联交易事项的表决规定。 第五十四条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则的规定单独提出临时提 案，与原提案一并表决。

第九节 股东讨论与发言

第五十五条 股东（包括股东代理人，本节同）要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前二 天向股东大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限。发言顺序按持股数多 的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应 当向大会秘书处报告，并填写股东意见征询表，经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。

第五十六条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额，并出具有效证明。 第五十七条 股东在发言时，应简明扼要阐明观点，每一位股东发言时间不得超过 3 分钟。股东 对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和

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说明。

• 第五十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其 他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以 拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

• (一) 质询与议题无关；

• (二) 质询事项有待调查；

• (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• (四) 回答质询将显著损害股东共同利益；

• (五) 其他重要事由。

第五十九条 回答股东的质询应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。回答时间控制在 5 分钟以内。

第十节 关联交易的审议和表决

第六十条 对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的通知 中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关系的股东（包括股东代 理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明。关联股东可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第六十二条 股东大会表决有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并宣布出 席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。关联股 东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权 要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并 依据本规则的规定通过相应的决议。

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第十一节 股东大会决议

第六十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人） 以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式 为记名投票表决。

• 第六十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方 式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 发行公司债券；

• (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (四) 《公司章程》的修改；

• (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 董事会和监事会成员的任免；

• (七) 变更募股资金投向；

• (八) 需股东大会审议的关联交易；

• (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十) 变更会计师事务所；

• (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

临时股东大会审议上述情形以外的事项，可采用通讯表决方式。

• 第六十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或者 不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行 表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。

• 第六十六条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决 议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

• 第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

• 第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 发行公司债券；

• (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (四) 公司章程的修改；

• (五) 回购本公司股票；

• (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特 别决议通过的其他事项。

• 第六十九条 临时股东大会只对召开股东大会通知中列明的事项进行表决并形成决议。 第七十条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

• 第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

• 第七十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清 点人代表当场公布表决结果。

• 在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决票。

• 第七十三条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中 途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的

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股份总数。

• 第七十四条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本 次会议有效表决权的股份总数。

第七十五条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东 权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出 席本次会议有效表决权的股份总数。

• 第七十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。

• 第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

• 第七十八条 公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

• (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

• (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。

• 第七十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工 作时间连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不 能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告， 公司董事会有义务财务必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十二节 股东大会授权

第八十条 股东大会对董事会授权以普通决议的形式作出。 第八十一条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

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• (一) 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

• (二) 遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的繁 琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

• (三) 不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

• 第八十二条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

• (一) 有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。

• (二) 审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案。

• (三) 对不超过最近一期经审计的公司净资产 20％的投资项目、资产重组项目行使 决策权。对单笔金额不超过 5000 万元人民币的贷款项目和对外担保行使决策 权。

• (四) 策划及实施公司在资本市场的融资活动。

• (五) 筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公司章程的修改方案 等。

• (六) 处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。

• (七) 对公司在日常经营活动中所发生的经常性关联交易。

第十三节 股东大会纪律

• 第八十三条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权的委托代理人、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记 者可以出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

• 第八十四条 大会主持人可以命令下列人员退场：

• (一) 无资格出席会议者；

• (二) 扰乱会场秩序者；

• (三) 衣帽不整有伤风化者；

• (四) 携带危险品者；

• (五) 其他必需退场的情况。

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上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第八十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人） 额外的经济利益。

第十四节 秘书处

第八十六条 股东大会设立秘书处。秘书处为股东大会临时机构。

• 第八十七条 秘书处负责股东大会的召集、通知、提案整理、组织股东大会会议程序及表决、记 录和保存。

第八十八条 秘书处由三人组成，由董事会秘书兼任秘书长，另设两名秘书。 第八十九条 秘书处对股东大会负责。

第十五节 股东大会记录

• 第九十条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程；

• (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• (五) 每一表决事项的表决结果；

• (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 第九十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项的影响超过十年，则 相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

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第十六节 休会与散会

第九十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在人为必要时 也可以宣布休会。

• 第九十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。

第十七节 股东大会决议的执行

第九十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公 司经理会具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集 人组织实施。

• 第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

• 第九十六条 股东大会决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会 报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时 也可先向董事会通报。

• 第九十七条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要时可召 集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。

第十八节 股东大会网络投票系统

• 第九十八条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应积极向股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。对于下列事项，除现场会议投票外， 公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统：

• (一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）；

• (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

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到或超过 20%的；

• (三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 第九十九条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使 表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的 一种表决方式。如果同一股份通过网络和现场重复进行表决，以现场表决为准。

• 第一百条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中 明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。出现本规则第九十八条所列 事项的，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

• 第一百零一条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点整并 不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午三点整。

• 第一百零二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案应或其他未经公告的临时提 案，均不得列入股东大会表决事项。

• 第一百零三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东 大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

• 第一百零四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应 当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本 次股东大会的表决权总数。

• 第一百零五条 股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的股东人数、所持股份总数、占公 司总股本的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大股东的持股和表决情况。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、 公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

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第一百零六条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向 公司股东征集其在股东大会上的表决权。 第一百零七条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定， 对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第十九节 其他

第一百零八条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律法规进行信息披露，由董事 会秘书依法组织实施。

第一百零九条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后正式生效。 第一百一十条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、有关监管部门的规定、或《公司章程》不 一致之处，按照国家有关法律、法规、有关监管部门的规定或公司章程规定执行。 第一百一十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草 案报股东大会批准后生效。 第一百一十二条 本规则由公司董事会解释。

方正科技集团股份有限公司董事会 2005 年 4 月 7 日

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