Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2002

May 20, 2002

方正科技信息披露管理办法

上海方正延中科技集团股份有限公司 信息披露管理办法

第一章 总 则

第一条 为保障上海方正延中科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、） 信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 以及有关法律、法规、规章的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公 司股票价格产生重大影响的重大信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规 定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易 所的指定联络人。公司董事会秘书负责建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向上海证券交易所递交信 息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、经理人员、公 司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公 司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第五条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机 会获得信息。

第六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、 便捷的方式（如互联网）获得信息。

第七条 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担连带赔偿责任。

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第三章 信息披露的内容

第八条 公司信息披露包括定期报告和临时报告。

第九条 公司的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定 报纸披露年度报告摘要，同时应当在指定网站上披露年度报告全文。

公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告 并按上海证券交易所的要求进行公告。

第十条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：

• 1 、召开股东大会的通知；

• 2 、股东大会决议；

• 3 、董事会决议；

• 4 、监事会决议；

• 5 、重大收购或出售资产；

• 6 、重大关联交易；

• 7 、重大诉讼或仲裁事项；

• 8 、重大对外担保事项；

• 9 、重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、 租赁等）的订立、变更、解除和终止；

• 10 、大额银行退票；

• 11 、重大经营性或非经营性亏损；

• 12 、遭受重大损失；

• 13 、重大投资行为；

• 14 、可能依法承担的重大赔偿责任；

• 15 、重大行政处罚（若不涉及具体金额，应披露处罚的具体内容）；

• 16 、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• 17 、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 18 、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 合同；

• 19 、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• 20 、变更募集资金投资项目；

• 21 、直接或间接持有另一个上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

• 22 、持有公司百分之五以上股份的股东，其持有的股份增减变化为百分 之五以上或者其所持有的股份被质押；

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• 23 、公司第一大股东发生变更；

• 24 、公司董事、监事及高级管理人员发生变动；

• 25 、公司的生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生 产资料采购、产品销售发生重大变化；

• 26 、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 27 、新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• 28 、更换为公司审计的会计师事务所；

• 29 、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• 30 、法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持有公司股份；

• 31 、进入破产、清算状态；

• 32 、预计出现资不抵债的情形；

• 33 、获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏 帐准备的；

• 34 、因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；

• 35 、公司股票交易出现异常波动情况；

• 36 、新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响的；

• 37 、公司配股、增发新股、发行可转换债券等方案；

• 38 、独立董事的声明、意见及报告；

• 39 、依照法律、法规要求应予披露的其他重大信息。

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• 第十一条 本办法第十条第 项所称重大收购或出售资产行为是指下列情形 之一：

• 1 、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售 10

• 资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 ％以上；

• 2 、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务 10

• 报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％以上，且 100

• 绝对金额在 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的， 不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

• 3 、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或 10

• 亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％以 100

• 上，且绝对金额在 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法 计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润 或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

• 4 、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）

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10 占公司最近一期经审计的净资产总额 ％以上。

50 公司直接或间接持股比例超过 ％的子公司收购、出售资产，视同公司的行 为，适用本条第一款规定的披露标准。

公司的参股公司收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后， 适用本条第一款规定的披露标准。

6 第十二条 本办法第十条第 项所称重大关联交易是指达到以下标准之一的 关联交易：

• 1 300 0.5 、一次交易金额在 万元以上或者占公司最近经审计的净资产值的 ％ 以上的关联交易；

• 2 12 、公司与关联人就同一标的在连续 个月内达成的关联交易累计金额达到 300 0.5 万元或占公司最近经审计的净资产值的 ％以上的；

• 3 12 300 、公司与同一关联人在连续 个月内达成的关联交易累计金额达到 万 0.5

• 元或占公司最近经审计的净资产值的 ％以上的。

50 由公司控制或者公司持有 ％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司 的行为，适用本条第一款规定的披露标准。

公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以公司参股比例或协议分 红比例后的数额，适用本条第一款规定的披露标准。

7 第十三条 本办法第十条第 项所称的重大诉讼或仲裁事项，是指下列情形 之一：

• 1 5 、 单项诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近经审计的净资产值 ％以 上；

• 2 、 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值 5 ％以上的诉讼或仲裁 ;

• 3 、 其他对公司有重大影响的诉讼或仲裁事项。

8 第十四条 本办法第十条第 项所称对外重大担保事项是指公司依法对外提 12 10 供的涉及金额或 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 ％以上的 担保。

第十五条 本办法第十条第 9 项至 15 项所列事项的披露标准适用本办法第十 一条所规定的披露标准。

50 第十六条 公司直接或间接持股比例超过 ％比例的子公司出现本办法第十 条第 9 项至 19 项情况，视同公司的行为，适用公司有关该事项的披露标准予以 披露。

第十七条 公司应按照法律法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息， 1 2 包括但不限于：（ ）董事会、监事会的人员及构成；（ ）董事会、监事会的工作

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3 及评价；（ ）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表 4 独立意见及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（ ）公司治 5 理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；（ ）改进公司 治理的具体计划和措施。

第十八条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事 项。

按照有关规定公司控股股东在增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发 生转移时，公司及控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第四章 信息披露的实施

第十七条 公司信息披露的责任人为董事、监事、高级管理人员和各部门负 责人、各控股子公司和参股公司的主要负责人。

第十八条 董事会秘书应将对上市公司施行的法律、法规和有关监管部门对 公司信息披露工作的要求和本办法及时通知公司信息披露的责任人和相关工作 人员。

第十九条 公司信息披露责任人和相关工作人员应认真学习有关监管部门 对上市公司信息披露的规定和本办法，出现需要信息披露的情形，应及时通知董 事会秘书，并提供信息披露的有关材料。

第二十条 公司信息披露责任人对有关事项是否需要进行信息披露以及如何 披露有疑问的，应当向董事会秘书征求意见，董事会秘书对是否需要进行信息披 露及以及如何披露有疑问的，董事会秘书应向上海证券交易所征求意见。

第二十一条 公司的各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披 露事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所 公开遣责、批评或处罚的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予处 罚。

第二十二条 公司信息披露应当遵循以下程序：

• 1 、有关责任人制作信息披露文件；

• 2 、有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核；

• 3 、董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；

• 4 、在指定媒体上进行公告；

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• 5 、董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第二十三条 公司进行信息披露的时间和格式，按照《上海证券交易所股票 上市规则》规定执行。

第二十四条 公司进行信息披露的媒体如下：

• 1 、指定刊载报纸为：【《中国证券报》、《上海证券报》】；

• 2 www.sse.com.cn 、指定网站为：【 】。

第五章 附 则

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修改。

第二十六条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其 他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范 性文件的规定执行。

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

2002 5 17 年 月 日

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