Founder Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2002

May 20, 2002

方正科技股东大会议事规则

上海方正延中科技集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一节 总则

• 第一条 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证股东大会的顺利进行，上海方正延中科技集团股份有限公司（以下 简称“公司”）股东大会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上海方正延中科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）《上市公司股东大会规范意见（２０００年修订）》以及其他 有关法律、法规和的规定，特制定本规则。

• 第二条 公司依法设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法律、法规和 公司章程行使职权。

• 第三条 董事会应以维护股东的合法权利、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行法定职责。

• 第四条 股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益， 不得扰乱大会的正常秩序。

• 第五条 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 第六条 公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

第二节 股东大会的职权

第七条 股东大会行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处

• 分。

第三节 股东大会的召开

• 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所， 说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应 做出解释并公告。

• 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

• （一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人），或少于公司

• 章程所定人数的三分之二（八人），或独立董事人数少于中国证监会要求的 最低人数时；

• （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

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• （五）半数以上的独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照本规 则第第二十一条规定的程序办理。

• 第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持 会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 第十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取

通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

临时股东大会审议上述情形以外的事项，可采用通讯表决方式。

第十三条 公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会，对以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

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司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。

• 第十四条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

• 第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两 者具有同等效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 代理人签署。

• 第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

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示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

• 行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

• 意思表决。

第十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。

第十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

• 第二十条 监事会或者半数以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照 下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临 时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知。

第二十一条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临 时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出 召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股 东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

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（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地证监会派出机构和证券 交易所。

（三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。

（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或 者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地证监会派出机 构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序 重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当为 公司所在地。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司 给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

第二十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需延 期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变股权登记日。

第二十三条 董事会人数少于八人时，或者独立董事人数少于中国证监会要 求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、半数以上的独立董

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事或者股东可以按照本规则第二十条和二十一条规定的程序自行召集 临时股东大会。

第四节 股东大会提案

第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第二十五条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事 项是属于本规则第十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十 天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年 度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公 告，也可以直接在年度股东大会上提出。列入“其他事项”但未明确具 体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十七条 对于第二十六条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原 则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

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（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论；

第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计 或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工 作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

• 第二十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影 响。

第三十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

• 第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需 详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公 积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对 公司今后发展的影响。

• 第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计 师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他 会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第三十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审

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议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十二条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

第三十四条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

• 第三十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束 后与股东大会决议一并公告。

• 第三十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本规则第二十一条规定的程序要求召集临 时股东大会。

第五节 股东讨论与发言

第三十七条 股东亲自参加或委托他人参加股东大会并进行投票表决视为出席， 否则其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

• 第三十八条 股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前二天向股东大会 秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限。发言顺序按持股数多的 在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质 询的，应当向大会秘书处报告，并填写股东意见征询表，经大会主持人 许可，始得发言或提出问题。

第三十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额，并出具有效证明。 第四十条 每一位股东发言时间不得超过3 分钟。

第四十一条 公司董事长或总经理应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问 题。回答时间控制在5 分钟以内。

第六节 股东大会决议

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

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表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁 置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决，对事项作出决议。

• 第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以 特别决议通过的其他事项。

第四十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应

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向被征集人充分披露信息。

第四十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十三条 股东大会授权

股东大会对董事会授权以普通决议的形式作出。

• （一）股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

• （1）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运 行；

（2）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的 繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

• （3）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

• （二）股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

• （1）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。

• （2）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案。

（3）对不超过最近一期经审计的公司净资产20％的投资项目、资产重组项目、 和贷款项目行使决策权。

• （4）策划及实施公司在资本市场的融资活动。

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• （5）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公司章程的修改方 案等。

• （6）处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。

第七节 关联交易的表决

• 第五十四条 对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召 开股东大会的通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该 交易对公司的影响。

• 第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，应充分披露关联事项的详细 情况，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

• 第五十六条 股东大会表决有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东 的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行表决。关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股 东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东 回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则的规定 通过相应的决议。

第八节 秘书处

第五十七条 股东大会设立秘书处。秘书处为股东大会临时机构。 第五十八条 秘书处负责股东大会的召集、通知、提案整理、组织股东大会会 议程序及表决、记录和保存。

• 第五十九条 秘书处由三人组成，由董事会秘书兼任秘书长，另设两名秘书。

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第六十条秘书处对股东大会负责。

第九节 股东大会记录及保存

第六十一条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 第六十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。

• 第六十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。

第十节 股东大会决议的执行

• 第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容 和责权分工责成公司经理会具体实施承办；股东大会决议要求监事会办 理的事项，直接由监事会召集人组织实施。

• 第六十五条 股东大会决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事 会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东 大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

• 第六十六条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督

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促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。

第十一节 其他

第六十七条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律法规进行信 息披露，由董事会秘书依法组织实施。 第六十八条 本规则经股东大会审议通过后正式生效。 第六十九条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、有关监管部门的规 定、或《公司章程》不一致之处，按照国家有关法律、法规、有关监管 部门的规定或公司章程规定执行。

第七十条本规则由公司董事会解释，修订权属于股东大会。

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

2002 年5 月17 日

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