Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 26, 2018

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-041

方正科技集团股份有限公司

第十一届监事会2018 年第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 11 月 21 日 以电子邮件方式向全体监事发出公司第十一届监事会 2018 年第四次会议通 知，会议于 2018 年 11 月 26 日以通讯方式表决，会议应参加表决监事 3 人， 实际参加表决监事 3 人。会议召集、召开、表决等符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项 审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证 券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对 和自查，监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发 行 A 股股票的各项条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

二、逐项审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的

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议案》

1 、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2 、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金 方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择 适当时机实施。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

3 、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司发行时 最近一期经审计的每股净资产孰高者。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本 次发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

4 、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司， 上述特定对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

5 、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元，扣除 发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以优化公司的资产负

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债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息 负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位 后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归 还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资 金偿还每笔贷款及其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

6 、发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元。本次 非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时， 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 438,978,240 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相 应调整。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发 行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将 做相应调整。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

7 、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及 上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

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8 、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

9 、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

10 、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授 权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过。

三、审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《方正科技集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

四、审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运 用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《方正科技集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用 可行性分析报告》。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

五、审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票无需编制前 次募集资金使用情况报告的说明的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《方正科技集团股份有限公司关于 2018 年度非公开发行 A 股股票无需编制 前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：临 2018-043）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

六、审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《方正科技集团股份有限公司关于 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2018-044）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

七、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的 < 股份认购协 议 > 的议案》

公司与北大方正信息产业集团有限公司于 2018 年 11 月 26 日签署附条 件生效的《股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于与本次非公开 发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》（公告编号：临 2018045）。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

八、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的 议案》

• 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

• 《方正科技集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》

• （公告编号：临 2018-046）。

  • 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  • 本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

• 九、审议通过了《关于公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的

• 议案》

  • 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

• 《方正科技集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。

  • 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  • 本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

特此公告

方正科技集团股份有限公司监事会

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