Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 26, 2018

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-046

方正科技集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容 ： 方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公 司”）拟向控股股东北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信 产”）非公开发行A股股票，募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。 本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行 价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过438,978,240股（以下简称“本次发行”或“本次交易”），方 正信产拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股票；

• 方正信产为公司控股股东，本次交易构成关联交易；

• 本次交易不构成重大资产重组；

• 本次交易尚需获得国家出资企业或国有资产监管部门批准及中国证监 会核准，本次关联交易还需提交公司股东大会审议，与本次交易有关的 关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次非公开发行方案 能否获得股东大会审议通过存在不确定性，最终能否取得相关批准或核 准以及取得的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

• 截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相 关的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于2018年10

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月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司 拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给 北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，目前该 股权转让正在履行相关程序中。

一、关联交易概述

1、公司拟向方正信产非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。 同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 438,978,240 股。方正信产作为唯一发行对象，拟以现金方式认购本次发行的全 部股票。2018 年 11 月 26 日，公司与方正信产签署了附条件生效的《股份认购 协议》。

2、公司第十一届董事会 2018 年第七次会议于 2018 年 11 月 26 日召开，审 议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事 刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避并未参与本关联交 易议案的表决。同时，独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了 同意的独立意见。

3、方正信产为公司控股股东，方正信产构成上市规则之 10.1.3 条第一项规 定的关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

截至本公告日，公司过去 12 个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于 2018 年 10 月 12 日 召开的第十一届董事会 2018 年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有 的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股权协议转让给北大方正信息产业集团 有限公司并履行相关国资程序的议案》，目前该股权转让正在履行相关程序中。

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二、关联方的基本情况

公司名称：北大方正信息产业集团有限公司 注册地址：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层

法定代表人：谢克海

成立日期：2010 年 11 月 8 日 注册资本：人民币 100,000 万元

统一社会信用代码：91110108563616706U

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）； 开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要经营：信息技术产业方面的投资、管理

股权控制关系：北大方正集团有限公司持有方正信产 100%股权。 股权结构图如下：

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方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投 资、管理。方正信产经审计的 2017 年主要财务数据如下：资产总额为 1,832,822.72

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万元，所有者权益为 420,528.90 万元，营业收入为 906,695.12 万元，净利润为 -59,011.58 万元。

三、关联交易标的基本情况

公司拟向方正信产非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00 万 元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。 同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 438,978,240 股。方正信产作为唯一发行对象，拟以现金方式认购本次发行的全 部股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调 整。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行 核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应 调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确定最终发行数量。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司发行时最 近一期经审计的每股净资产孰高者。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项， 则本次发行的发行价格将作相应调整。

五、交易协议的主要内容和履约安排

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2018 年 11 月 26 日，公司与方正信产签署了附条件生效的《股份认购协议》。 （一）合同主体、签订时间

发行人（甲方）：方正科技

认购人（乙方）：方正信产

签订时间为：2018 年 11 月 26 日

（二）认购方式与金额、认购数量和发行价格

1、认购方式、认购金额与认购数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股普 通股），每股面值为人民币 1.00 元。

本次发行募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元。本次发行股票数量为 募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前发行人总股本的 20%，即不超过 438,978,240 股人民币普通股（A 股）。在定价基准日至发行日期 间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股 份的具体数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权依据调整后的发行 价格作相应调整。

2、发行价格及定价依据

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作 相应调整。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价 的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经 审计的每股净资产孰高者。

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乙方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定 的认购方式，认购甲方本次向其发行的标的股份。

乙方同意根据甲方的书面缴款通知，在甲方本次发行取得中国证监会核准批 文后，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方 式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣 除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

（五）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

• 1、发行人董事会、股东大会批准本次发行及本交易；

• 2、发行人本次发行相关事宜获得国家出资企业或国资监管部门的审核批准；

• 3、发行人本次发行获得中国证监会核准。

• （六）滚存未分配利润安排

认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本 次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协 议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所 有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

六、关联交易的目的及对公司影响

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（一）关联交易的目的

本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大资本实力，降低资产负 债率，优化资本结构，降低财务费用，提升盈利能力。

（二）关联交易对公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银 行贷款及其他有息负债。本次募集资金使用有利于改善公司资本结构，降低财务 风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争 力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

2、对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率显著降低， 流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增 强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合 竞争力。

七、本次关联交易履行的审议程序

1、公司第十一届董事会 2018 年第七次会议于 2018 年 11 月 26 日召开，审 议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事 刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避并未参与本关联交 易议案的表决。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项进行 了事前认可并发表了同意的独立董事意见，认为公司本次向方正信产非公开发行 股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合 公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意将相关议案提交公 司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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披露的《方正科技第十一届董事会 2018 年第七次会议关于非公开发行股票相关 事项的独立董事意见》。

3、公司第十一届董事会审计委员会对公司本次关联交易事项发表意见如下：

公司本次非公开发行股票方案符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会 的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。根据公司本次非公开发行方案， 认购方方正信产是公司的控股股东，系公司的关联方。因此，方正信产以现金全 额认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易严格按照有关法律程 序进行，符合相关法律法规的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。公司与方正信产签署的附条件生效的《股份认购协议》的内 容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。综上，董事会审 计委员会同意本次非公开发行 A 股股票所涉及的关联交易事项。

4、公司本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待国家出资企业或国 有资产监管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，公司过去 12 个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于 2018 年 10 月 12 日 召开的第十一届董事会 2018 年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有 的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股权协议转让给北大方正信息产业集团 有限公司并履行相关国资程序的议案》，目前该股权转让正在履行相关程序中。

九、备查文件

• 1、方正科技第十一届董事会 2018 年第七次会议决议；

• 2、方正科技第十一届监事会 2018 年第四次会议决议；

• 3、方正科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认

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购协议；

• 4、方正科技第十一届董事会 2018 年第七次会议关于非公开发行股票相关事

• 项的独立董事意见；

• 5、方正科技独立董事对第十一届董事会 2018 年第七次会议相关事项的事前

• 认可声明；

• 6、方正科技第十一届董事会审计委员会 2018 年第六次会议意见。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 27 日

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