Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 24, 2018

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-029

方正科技集团股份有限公司

关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷 款并提供资产抵押担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

释义：

本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本次关联交易、 本次交易	指	珠海多层使用方正集团转借的国开行贷款并由 珠海多层及重庆高密提供资产抵押担保事项
本次抵押担保、 抵押担保	指	重庆高密以其国有土地使用权和房屋所有权提 供抵押担保，珠海多层以其国有土地使用权和 房屋所有权及新建方正PCB基地项目的厂房、 机器设备提供抵押担保
本次贷款、贷款	指	方正集团向国开行申请的方正PCB基地项目专 项贷款8 亿元，贷款期限8 年，按项目进度分 期放款
方正科技、本公 司、公司	指	方正科技集团股份有限公司
方正信产	指	北大方正信息产业集团有限公司，公司控股股 东
方正集团	指	北大方正集团有限公司，方正信产之全资控股 股东
珠海多层	指	珠海方正科技多层电路板有限公司，公司全资 子公司
重庆高密	指	重庆方正高密电子有限公司，公司全资子公司
国开行	指	国家开发银行
方正PCB基地项 目	指	珠海多层新建方正PCB高端智能化产业基地项 目，该项目已经公司2017 年年度股东大会审议

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		通过，项目总投资9.9959 亿元
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
元	指	人民币元

重要内容提示：

• 本次交易内容：珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的8亿元专项项 目贷款，贷款金额全部专项用于方正PCB基地项目建设。同时，重庆高 密和珠海多层拟为方正集团向国开行申请的该笔专项贷款提供资产抵 押担保；

• 本次抵押担保内容：重庆高密以其国有土地使用权和房屋所有权提供抵 押担保，抵押资产评估值合计30,156.45万元。珠海多层以其国有土地使 用权和房屋所有权及新建方正PCB基地项目的厂房、机器设备提供抵押 担保，其中，珠海多层抵押的国有土地使用权和房屋所有权评估值合计 36,423.20万元。截至本公告日，不含本次担保在内，公司及下属子公司 为方正集团担保余额为0元。本次抵押担保无反担保；

• 截至本公告日，公司无逾期对外担保情况；

• 截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相 关的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。本次关联交 易尚需提交公司股东大会审议，本次贷款尚需国开行最后核准。

一、本次关联交易概述

公司 2018 年 4 月 26 日召开的第十一届董事会 2018 年第三次会议审议通过 了《关于新建珠海方正 PCB 高端智能化产业基地项目的议案》，公司全资子公司 珠海多层拟于珠海市斗门区富山工业园新建方正 PCB 高端智能化产业基地项目， 本项目预计投资为 9.9959 亿元人民币。该议案已经公司 2017 年年度股东大会审 议通过。

为降低方正 PCB 基地项目建设融资成本，加快项目建设进度，珠海多层拟 使用方正集团向国开行申请的 8 亿元专项项目贷款，贷款期限 8 年。本次贷款拟 先由方正集团向国开行统一申请，按方正 PCB 基地项目建设进度分期发放，方

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正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层，期限和利率不变。贷款金额全部专 项用于方正 PCB 基地项目建设。

本次贷款拟由重庆高密和珠海多层以其各自名下的资产提供抵押担保。重庆 高密以其国有土地使用权和房屋所有权提供抵押担保，抵押资产评估值合计 30,156.45 万元。珠海多层以其国有土地使用权和房屋所有权及新建方正 PCB 基 地项目的厂房、机器设备提供抵押担保，其中，珠海多层抵押的国有土地使用权 和房屋所有权评估值合计 36,423.20 万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

方正集团是公司控股股东方正信产之全资控股股东，方正集团构成上市规则 之 10.1.3 条第一项规定的关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提高公司股东 大会审议。

截至本公告日，公司过去 12 个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

北大方正集团有限公司

性质：其他有限责任公司 注册地：北京

主要办公地点：北京市海淀区成府路 298 号

注册资本：110,252.86 万元人民币

法定代表人：生玉海

主要股东：北大资产经营有限公司

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经验范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及 相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、 评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、 计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属 材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出 口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发； 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

方正集团由北京大学于 1986 年投资创办，为我国首批 6 家技术创新试点企 业之一，自 2001 年开始实施“专业化基础上的有限多元化”发展战略。经过多年 发展，方正集团逐步形成了覆盖 IT、金融、医疗、地产、大宗商品交易等的综 合投资控股集团。

方正集团最近一年又一期相关财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
科目	截至2017年12月31日 （经审计）	截至2018年3月31日 （未经审计）
资产总额	246,121,495,442.84	257,096,288,616.82
所有者权益合计	57,309,674,315.78	56,110,354,606.48
营业收入	104,181,989,040.29	18,684,864,792.89
净利润	169,407,674.63	-1,231,105,785.03
负债总额	188,811,821,127.06	200,985,934,010.34
其中：短期借款	21,032,263,602.46	24,205,141,351.35
长期借款	10,065,379,147.80	9,012,516,851.56

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一年内到期非流动负债	4,965,778,661.22	4,768,538,493.22
流动负债总额	103,792,024,026.75	109,235,194,082.28

2、上述关联方与上市公司的关系

方正集团是公司控股股东方正信产之全资控股股东，方正集团构成上市规则 之 10.1.3 条第一项规定的关联法人。

公司与方正集团股权结构图如下图所示：

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三、关联交易基本情况

为降低方正 PCB 基地项目建设融资成本，加快项目建设进度，珠海多层拟 使用方正集团向国开行申请的 8 亿元专项项目贷款，贷款期限 8 年。本次贷款拟 先由方正集团向国开行统一申请，按方正 PCB 基地项目建设进度分期发放，方 正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层，期限和利率不变。贷款金额全部专 项用于方正 PCB 基地项目建设。

四、抵押担保具体情况

本次贷款拟由重庆高密和珠海多层以其各自名下的资产提供抵押担保。重庆 高密以其国有土地使用权和房屋所有权提供抵押担保，抵押资产评估值合计 30,156.45 万元。珠海多层以其国有土地使用权和房屋所有权及新建方正 PCB 基

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地项目的厂房、机器设备提供抵押担保，其中，珠海多层抵押的国有土地使用权 和房屋所有权评估值合计 36,423.20 万元。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，按方正 PCB 基地项目建设进 度分期发放，方正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层，期限和利率均不变。 贷款金额全部专项用于方正 PCB 基地项目建设，方正集团不收取任何费用。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，期限 8 年，实际使用方为珠海 多层，本次交易有利于珠海多层降低方正 PCB 基地项目建设融资成本，加快项 目建设进度，减少项目贷款融资的不确定性。

七、本次关联交易履行的审议程序

1、2018 年 8 月 23 日召开的公司第十一届董事会 2018 年第四次会议审议通 过了《关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产抵押担保 的关联交易议案》，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运 涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

2、公司独立董事对公司本次关联交易事项事前认可，同意提交公司第十一 届董事会 2018 年第四次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：

公司全资子公司珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的人民币 8 亿元专 项项目贷款，期限 8 年。该笔贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，按方正 PCB 基地项目建设进度分期发放，方正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多 层，期限和利率不变，该笔贷款全部专项用于珠海多层的方正 PCB 基地项目建 设。贷款实际使用方为珠海多层，有利于降低方正 PCB 基地项目建设融资成本， 加快项目建设进度。

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公司全资子公司重庆高密和珠海多层以其各自名下的资产为方正集团向国 开行申请的该笔专项贷款提供抵押担保，符合公司整体利益，不会对公司的持续 盈利能力产生影响，贷款实际使用方为珠海多层，担保风险在公司的可控制范围 之内，且本议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定。

本次关联交易表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和 《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次关联交易定价遵循市场 公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股 东特别是非关联股东利益的情况。

我们一致同意《关于公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供 资产抵押担保的关联交易议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、公司第十一届董事会审计委员会对公司本次关联交易事项发表意见如下：

公司全资子公司珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的人民币 8 亿元专 项项目贷款，该笔贷款全部专项用于珠海多层的方正 PCB 基地项目建设，贷款 实际使用方为珠海多层，有利于降低方正 PCB 基地项目建设融资成本，加快项 目建设进度。公司全资子公司重庆高密和珠海多层以其各自名下的资产为方正集 团向国开行申请的该笔专项贷款提供抵押担保，符合公司整体利益，不会对公司 的持续盈利能力产生影响。本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合 理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

4、根据上市规则相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关 联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

本次关联交易不需要经过有关部门批准，本次贷款尚需国开行最后核准。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司对外担保总额为 0 元；公司对控 股子公司提供的担保总额为人民币 1,416,730,876.18 元，上述数额占公司最近一

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期经审计净资产的比例为 46.22%，截至目前未有逾期担保情况发生。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，公司过去 12 个月内未发生与同一关联人的非日常关联交易。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会 2018 年 8 月 25 日

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