Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料

2014 年 8 月 25 日

[方正科技集团股份有限公司]

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会 议 议 程

• 1、关于《方正科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

• 2、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；

• 3、逐项审议《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

  • 3.1 非公开发行股票的种类和面值

  • 3.2 发行方式

  • 3.3 发行价格及定价原则

  • 3.4 发行数量

  • 3.5 发行对象

  • 3.6 认购方式

  • 3.7 募集资金用途

  • 3.8 限售期

  • 3.9 未分配利润的安排

  • 3.10 上市地点

  • 3.11 决议有效期

• 4、关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；

• 5、关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告

• 的议案；

• 6、关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 ；

• 7、关于公司 2014 年度非公开发行方案涉及关联交易的议案；

• 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理 2014 年度非公开发行 A 股股票 相关事宜的议案。

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[方正科技集团股份有限公司]

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一、方正科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号） 的规定，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司“或“本公司”）编制了 截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况报告。

一、前次资金募集情况

公司 2010 年度第一次临时股东大会决议通过并报经中国证券监督管理委员 会批准，以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 1,726,486,674 股为基数，按每 10 股 配 3 股比例配售，实际配股总数为 468,404,530 股，每股配股价为人民币 2.20 元， 实收配股资金人民币 1,030,489,966.00 元，扣除与配股相关的费用人民币 27,233,330.00 元，实际配股募集资金为人民币 1,003,256,636.00 元。上述资金于 2010 年 7 月 12 日到位，业经上海上会会计师事务所有限公司予以验证并出具上 会师报字(2010)第 1702 号验资报告。

截至 2014 年 6 月 30 日止，本次募集资金净额已使用人民币 871,514,484.87 元，募集资金余额 131,742,151.13 元。募集资金专户余额为人民币 64,588,078.80 元(含专户利息收入 25,845,927.67 元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币 93,000,000.00 元。)。具体情况如下表所示：

账户名称	账号	初始存放金额	2014年6月30日余额	其中：利息收入
中国银行股份有限公司 上海市静安支行	890004194208093001	536,224,020.00	3,493,362.19	6,195,942.19
上海银行股份有限公司 普陀支行	3165860-03001141979	467,032,616.00	17,804,466.68	10,077,780.79
	51000207113	-	-	4,296,386.47
中国农业银行股份 有限公司珠海朝阳支行	44353101040013889 及定期存单	-	43,290,249.93	5,275,818.22

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[方正科技集团股份有限公司]

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合计 1,003,256,636.00 64,588,078.80 25,845,927.67

二、前次募集资金实际使用情况

截至 2014 年 06 月 30 日公司止，前次募集资金使用情况见附件 1《前次募 集资金使用情况对照表》。

根据公司 2010 年度配股方案原计划将募集资金不超过 108,544 万元，全部 投资于 PCB 项目，增资珠海方正科技高密电子有限公司新建 30 万平方米 HDI 扩产项目 56,298 万元，增资珠海方正科技高密电子有限公司新建快板厂项目 15,255 万元，增资重庆方正高密电子有限公司新建 270 万平方英尺背板项目 36,991 万元。公司实际募集资金为人民币 100,325.66 万元。

对珠海方正科技高密电子有限公司共增资 71,480.23 万元，用于新建 30 万平 方米 HDI 扩产项目和新建快板厂项目。

以前年度募投项目先期投入及置换情况。公司以自筹资金预先投入重庆方正 高密电子有限公司新建 270 万平方英尺背板项目，金额为人民币 37,140.11 万元， 并于 2010 年 10 月按照该项目实际募集资金可投入金额 28,772.66 万元对重庆方 正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换，公司 2010 年第八届董事会第 六次会议审议通过了《关于公司以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金 28,772.66 万元。并于 2010 年 8 月 30 日公布了《方正科技集团股份有限公司 以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。此次募集 资金置换业经上海上会会计师事务所有限公司鉴证并出具上会师报字(2010)第 1806 号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告的鉴证报告》。

闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。根据公司下属子公司珠海方正 科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资金的进度，公司预计有部分募集资 金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募投项目建设资金 需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

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[方正科技集团股份有限公司]

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法(2013 年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经 2011 年 10 月 20 日召开的公司第九届董事会 2011 年第五次会议审议通过，公司 于 2011 年 12 月 20 日将暂时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动 资金，并于 2012 年 5 月 31 日全额归还。经 2012 年 6 月 7 日召开的第九届董事 会 2012 年第五次会议审议通过，公司于 2012 年 6 月 11 日将暂时闲置的募集资 金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2012 年 12 月 7 日全额归还。 经 2012 年 12 月 12 日召开的第九届董事会 2012 年第九次会议审议通过，公司于 2012 年 12 月 13 日将暂时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资 金，并于 2013 年 6 月 9 日全额归还至募集资金账户。经 2013 年 3 月 11 日召开 的第九届董事会 2013 年第一次会议、6 月 18 日召开的第五次会议审议通过，公 司分别于 2013 年 3 月 13 日、2013 年 6 月 21 日将暂时闲置的募集资金 9,000 万 元及 10,000 万元暂时用于补充流动资金，并分别于 2014 年 1 月 14 日、2014 年 1 月 13 日全额归还至募集资金账户。经 2014 年 2 月 19 日召开的第十届董事会 2014 年第一次会议审议通过，公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资 金，总额不超过 10,000 万元，使用期限不超过 12 个月，截至 2014 年 6 月 30 日 止公司已将闲置的募集资金 9,300 万元分批用于补充流动资金。

三、前次募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投 资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司 的实际情况，公司修订了《公司募集资金管理办法》，于 2014 年 6 月 7 日经公 司第十届董事会 2014 年第四次会议审议通过并提交 2013 年度股东大会审议通过。

公司募集资金到位后，2010 年 7 月 23 日公司及下属子公司、保荐机构中信 建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行 股份有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行分别签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定存放和管理募集资金，不存

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在违反《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013 年修订)》等规定的情形。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2014 年 6 月 30 日公司止，前次募集资金投资项目实现效益情况见附件 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

增资珠海方正科技高密电子有限公司新建 30 万平方米 HDI 扩产项目，于 2012 年陆续达到预定可使用状态，项目产能逐步扩大，截至 2014 年 6 月已累计 实现效益为 18,250.24 万元。

增资珠海方正科技高密电子有限公司新建快板厂项目，于 2012 年陆续达到 预定可使用状态，项目产能逐步扩大，截至 2014 年 6 月已累计实现效益为 1,663.28 万元。

增资重庆方正高密电子有限公司新建 270 万平方英尺背板项目，于 2011 年 底已达到预定可使用状态，截至 2014 年 6 月累计实现效益为 -2,403.87 万元，其 中 2014 年上半年实现效益 1,907.54 万元，预计 2014 年开始，本募投项目效益将 体现并提升。

公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2014 年 6 月 30 日止相关信 息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容 没有重大不一致。

提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 8 月 25 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：方正科技集团股份有限公司

募集资金总额：	募集资金总额：	100,325.66				已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		87,151.45
						各年度使用募集资金总额：				87,151.45
变更用途的募集资金总额：		-				2010年				28,772.66
						2011年：				22,752.81
						2012年：				21,560.76
变更用途的募集资金总额 比例：		-				2013年：				8,817.39
						2014年1月至6月份：				5,247.83
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定 可使用状 态日期 （或截止 日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资 项目	募集 前承 诺 投资 金额	募集后 承诺 投资金 额	实际 投资金额	募集前 承诺 投资金 额	募集后 承诺 投资金 额	实际 投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	增资珠海方正科技高密 电子有限公司新建30 万平方米HDI扩产项 目	增资新建 30万平方 米HDI扩 产项目	56,298	56,298	49,141.35	56,298	56,298	49,141.35	-7,156.65	2012年
2	增资珠海方正科技高密 电子有限公司新建快板 厂项目	增资新建 快板厂项 目	15,255	15,255	9,237.44	15,255	15,255	9,237.44	-6,017.56	2012年
3	增资重庆方正高密电子 有限公司新建270万平 方英尺背板项目	增资新建 270万平方 英尺背板 项目	36,991	28,772.66	28,772.66	36,991	28,772.66	28,772.66	-	2011年

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[方正科技集团股份有限公司]

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附件 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用率	承诺 效益 （注 1）	最近三年及2014年1月至6月期间的实际效 益	最近三年及2014年1月至6月期间的实际效 益	最近三年及2014年1月至6月期间的实际效 益	最近三年及2014年1月至6月期间的实际效 益	截至2014年 6月30日止 累计实现效 益	是否 达到 预计 效益
序 号	项目名称			201 1年	2012年	2013年	2014年1月至 6 月份（注2）
1	增资珠海方正科技 高密电子有限公司 新建30万平方米 HDI 扩产项目	81.70%	16,663	建 设 期	7,050.99	6,570.95	4,628.30	18,250.24	注3
2	增资珠海方正科技 高密电子有限公司 新建快板厂项目	87.16%	6,176	建 设 期	716.89	507.61	438.78	1,663.28	注4
3	增资重庆方正高密 电子有限公司 新建270万平方英 尺背板项目	78.19%	10,895	-	-3,179.28	-1,132.13	1,907.54	-2,403.87	注5

注 1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。

注 2：本公司 2014 年 1 月至 6 月份的财务报表未经审计。

注 3：该项目原计划投入 75,064 万元，预计项目计算期平均净利润为 16,663 万元；募集资金到位后，承诺 以募集资金投资 56,298 万元，截至 2014 年 6 月底实际以募集资金投入为 49,141.35 万元，原计划建设期为一 年，并在第三年完全达产，由于智能终端市场更新换代变化较大,使得 HDI 产品的设计变化较大，生产工艺、 技术、设备都随之发生变化，同样结构的产品设计生命周期缩短，价格下滑，公司本着谨慎投资、灵活应 对的原则，项目整体投资进度滞后于预期投资进度，实际投资额尚未达到预定投资额，因此项目效益并未 完全显现，仍处于效益提升阶段。

注 4：该项目原计划投入 20,340 万元，预计项目计算期平均净利润为 6,176 万元，募集资金到位后，承诺以 募集资金投资 15,255 万元，截至 2014 年 6 月底实际以募集资金投入 9,237.44 万元，原计划建设期为一年半， 并在第四年完全达产。根据公司 PCB 业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户服务战略，由于项目 尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了新的厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，因此项 目仍处于效益提升阶段。

注 5：该项目原计划投入 68,242 万元，预计项目计算期平均净利润 10,895 万元，募集资金到位后，承诺以 募集资金投资 28,772.66 万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，截至 2014 年 6 月底实际投入为 28,772.66 万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产品结构调整、管 理团队调整问题，项目截至 2013 年亏损，但从 2014 年上半年开始，项目效益已经显著提升。

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[方正科技集团股份有限公司]

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二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对和自查，董事 会认为本公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件。

提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 8 月 25 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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三、逐项审议《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

1 、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人 民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准后 6 个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行 A 股股票。

3 、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会 2014 年第三次会议决议公告日。

本次发行的发行价格确定为 2.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 5 亿股（含本数），具体发行数量将提 请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将对发行数量上限进行相应调整。

5 、发行对象

本次非公开发行对象为方正信产、方正集团、方正证券共三名特定投资者。

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[方正科技集团股份有限公司]

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其中，方正集团认购149,277,978股，方正信产认购不少于202,454,874股，方正证 券管理的方正证券金橘1号认购不超过92,393,502股，方正证券金橘2号认购不超 过55,873,646股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

6 、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

7 、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 13.85 亿元人民币，扣除相关发行费用 后将全部用于补充营运资金。

8 、限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规 定执行。

9 、未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

10 、 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

11 、 决议有效期

自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月内有效。

提请股东审议!

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方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 8 月 25 日

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四、关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

本议案详见公司于 2014 年 5 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份 有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案》。

提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会 2014 年 8 月 25 日

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五、关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行 性分析报告的议案

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 13.85 亿元人民币，扣除相关 发行费用后的净额将全部用于补充营运资金，以提升公司资本实力，满足公司未 来各项业务发展的资金需求。

二、募集资金用于补充营运资金的可行性分析 1 、公司现有业务扩大发展的需要

公司现有主营业务由高端 PCB 制造、基于 PC 产品的 FA 业务以及行业物联 网及系统集成解决方案组成。PCB 业务规模的扩张、产品结构提升需要设备更 新换代、公用设施扩容以及厂区扩建，这些都使得资金需求不断扩大。

公司现有针对汽车行业的系统集成业务、以呼叫中心为基础架构的企业通讯 和融合通信解决方案、售后检测与维护的 IT 服务业务都表现出了良好的成长势 头，同时聚焦车联网业务，充分利用公司渠道、服务、产品优势，为客户、车厂、 4S 店之间搭建用车通信桥梁，提供汽车信息服务相关的语音咨询服务、运营分 析、业务流程设计、营销推送、技术支持等服务。公司将利用此次募集资金向车 联网领域继续渗透。

公司目前也在孵化基于特定行业的物联网业务，医院及监狱就是两个典型的 应用方向。随着医院对安保需求的提升以及对院内特定资产的管理及病患的服务， 医院物联网解决方案应用前景不断扩大，公司将利用此次募集资金集成更多软硬 件解决方案，发展代理商、扩大市场。

2 、支持此次并购标的持续发展的需要

为进一步扩展 IT 服务产业链，公司正在积极推进对方正信产和方正集团旗 下方正国际、方正宽带 100%股权的收购。收购成功后，公司将成功进入“智慧城 市、智慧社区”领域，进一步向 IT 综合服务转型。

据国家信息中心的数据，预计“十二五”期间智慧城市投资将达到两万亿以上。

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截止 2013 年底，全国已有超过 320 个城市投入智慧城市建设，通信网络和数据 平台等基础设施建设投资规模接近 5,000 亿元。

目前“智慧城市”的建设大都偏于 IT 基础设施建设及应用系统的项目制建设 及开发，各系统的建设相对割裂，缺乏整合性、平台化、标准化解决方案。基于 此现状，方正国际除了需要继续深化目前五大垂直行业（智慧公安、智慧交通、 智慧金融、智慧媒体、智慧城市管理）的解决方案外，还将开发公共安全、民生 服务、生态环保等垂直行业的解决方案。同时，方正国际还计划开发智慧城市公 共服务平台。平台通过整合物联网、互联网、政府和公众等大数据资源，基于大 数据预测和分析技术，建立智慧城市各类信息的汇集、评估、服务、分析、发布 的一体化流程，实现城市各类资源集约化利用、精细化管理、智能化分析和流程 化服务，全面支撑政府管理、公共安全、智能交通、民生服务、生态环保等城市 核心职能的优化升级。从而提升城市管理能力和效率，提高社会管理和公众服务 能力，推动产业升级和技术发展，促进智慧城市的可持续发展。在平台开发基础 之上，公司平台的开发和建设工作还包括建立配套的专业化技术支持和咨询服务 体系。

方正国际还将积极拓展以整合方正集团旗下地产、金融、医疗资源为先导， 涵盖智慧城市顶层设计、共享平台搭建、整体系统及解决方案承建的商业模式， 该商业模式的推广将需要雄厚的资金支持。

此外，随着社区老龄化、空巢化的趋势，政府对社区的管理及服务包括政务 服务、商务服务、民生服务的数字化、网络化、智能化、互动化和协同化都将使 得智慧社区的建设呈现增长态势，方正国际依托于自有 GIS、BPM、WCM、BI 产品，利用物联网、移动互联网、信息智能终端等新一代信息技术对各类与居民 生活密切相关信息自动感知、及时传送、及时发布和信息资源的整合共享，将实 现智慧社区生态系统的建设，智慧社区作为方正国际业务中的新兴增长点，随着 业务规模的不断扩张对资金的需求也将不断攀升。

方正宽带近年来保持了良好的增长趋势，在北京、大连、长春、天津、上海、 江门设立了区域中心，业务覆盖包括社区接入、机构接入以及 IDC 托管等。公 司将利用此次募集资金开拓新的区域中心提高覆盖率，提升现有区域覆盖用户的

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接入率，引入千兆级宽带，扩建 IDC 数据中心，为公司持续稳健发展奠定基础。 随着信息消费的不断发展，消费者对信息消费的需求向高层次、高质量、个性化、 多元化的方向发展，围绕智能家庭与社区生活的 O2O 服务成为消费者的需求热 点。

方正宽带智慧家庭服务将依托智能家庭终端，通过互联网电视服务平台的建 立，利用大数据的分类聚合及智能搜索能力，向用户提供更为精准的信息服务， 变单向传播为互动传播，满足用户个性化、多样化的信息需求。2014 年公司将 推出带家庭云存储、视频互动的家庭智能终端，并实现已有覆盖用户的积极渗透， 2015 年公司将把家庭娱乐、远程监控、智能推送等服务植入的智能家庭终端， 未来公司还将整合方正集团的资源优势，将教育、医疗、金融、安全等作为竞争 特点，打造面向家庭的智能应用服务生态。智慧社区服务利用遍布城市各社区强 大的地面营销和服务团队，将线上（网站、APP、微博、微信等）和线下（社区 活动组织、社区终端推广、宣传材料发放等）宣传手段相结合，形成立体营销网 络，将宽带用户与社区商圈商户、其他产品提供商等连接起来，构建具有粉丝效 应的智慧社区生活圈。目前公司已经开始在社区设立便于快递投送的智能柜及相 应的广告屏显示系统，2015 年，公司将推动和完善社区商圈和社区 APP 等线上 线下的结合，以此作为立足于社区的智慧终端，并最终与公司 APP 社区服务平 台、微博、微信对接，全方位的开展社区便民服务。广告和服务收入将是公司智 慧社区收入主要来源。智能家居及智慧社区业务将成为方正宽带继宽带接入服务 之后的又一新兴增长点，平台开发、业务拓展、资源整合都需要资金保障。

3 、上市公司持续转型的需要

公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集行业，具有技术、产品、服 务更新升级快、持续研究和开发成本投入大、资本投入高的行业特点。若此次公 司收购成功后进一步转型，公司需要储备较大金额的营运资金，用于保障核心项 目的开发和技术水平的提升、以及捕捉潜在的产业并购重组机会，以内涵及外延 增长并举的方式推动上市公司持续转型，成为面向“智慧城市、智慧生活”信息化 解决方案提供商。

4 、控股股东及核心员工增持，有利于公司的持续稳定发展

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[方正科技集团股份有限公司]

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截至本预案公告之日，公司控股股东方正信产持有公司的股份数量 255,613,016 股，持股比例为 11.65%，拥有公司的控股地位。本次非公开发行完 成后，若按照发行规模上限计算（其中方正信产认购数量为 202,454,874 股），方 正信产及其一致行动人方正集团、方正证券合计持有的股份比例达到 28.04%， 将进一步巩固控股股东的控股地位，此举将有利于公司长期持续稳定发展。此外， 方正证券金橘 1 号和方正证券金橘 2 号将由上市公司员工、拟在收购整合后成为 公司子公司的方正宽带、方正国际员工参与认购，将有利于优化上市公司股权结 构和治理结构，促进公司长远健康发展。

三、募集资金运用可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将大幅增加， 有利于增强公司资本实力，夯实公司 IT 业务发展的基础，有利于公司在增强现 有业务盈利能力的同时，抓住“智慧城市”、“智慧社区”等 IT 信息化新浪潮的契 机，积极稳妥的推进公司 IT 综合服务能力的提升，促进公司在 IT 产业链的拓展 和布局，符合公司及全体股东的利益综上所述，公司董事会认为，本次非公开发 行股票募集资金用于补充营运资金是必要的和可行的。

提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

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[方正科技集团股份有限公司]

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六、 关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》 的议案

根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，公司本次非公开发行股票的数量 不超过 5 亿股（含本数），将由北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方 正信产”）、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、方正证券股份 有限公司（以下简称“方正证券”）设立的方正证券-金橘 1 号集合资产管理计 划（以下简称“方正证券金橘 1 号”）及方正证券-金橘 2 号集合资产管理计划 （以下简称“方正证券金橘 2 号”）以人民币现金方式认购。公司在定价基准日 至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行 数量上限进行相应调整。

本次非公开发行对象为方正信产、方正集团、方正证券共三名特定投资者。 其中，方正集团认购 149,277,978 股，方正信产认购不少于 202,454,874 股，方正 证券管理的方正证券金橘 1 号认购不超过 92,393,502 股、方正证券金橘 2 号认购 不超过 55,873,646 股。本公司与方正集团、方正信产、方正证券于 2014 年 5 月 29 日签署附条件生效的《股份认购协议》。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关 规定，提请股东大会审议并授权公司董事会及董事会获授权人士根据中国证券监 督管理委员会的相关要求，在双方协商一致的情况下，以书面补充协议的形式对 该协议进行修改。

提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 8 月 25 日

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[方正科技集团股份有限公司]

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七、 关于公司 2014 年度非公开发行方案涉及关联交易的议案

根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，公司本次非公开发行股票的数量 不超过 5 亿股（含本数），本次非公开发行对象为方正信产、方正集团、方正证 券共三名特定投资者。其中，方正集团认购 149,277,978 股，方正信产认购不少 于 202,454,874 股，方正证券金橘 1 号认购不超过 92,393,502 股、方正证券金橘 2 号认购不超过 55,873,646 股。

就本次非公开发行股票事宜，公司于 2014 年 5 月 29 日与方正信产、方正集 团、方正证券签署附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行所涉及关联 交易的具体情况如下：

一、 关联方介绍

（一）方正信产基本情况

方正信产现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000013359469 的《企业法人营业执照》，该营业执照载明，方正信产成立于 2010 年 11 月 8 日，住所为北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层，法定代表 人为张兆东，注册资本为 100000 万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人 独资），经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中 介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。股权出 资 70000 万元”。

方正信产现直接持有本公司 11.65%的股份，为本公司的控股股东。方正信 产的股东为方正集团，持有方正信产 100%的股权。

（二）方正集团基本情况

方正集团现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 11000015008061 的 《企业法人营业执照》，该营业执照载明，方正集团成立于 1992 年 12 月 12 日，

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住所为北京市海淀区成府路 298 号，法定代表人为魏新，注册资本为 101428.57 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“房地产开发；物业管理。制 造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设 备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报 告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及 辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、 技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外） 领取本执照后，应到住建委、房屋管理部门取得行政许可” 。

根据方正集团现行公司章程，方正集团的股东为北大资产经营有限公司和北 京招润投资管理有限公司，其中北大资产经营有限公司持有方正集团 70%的股权， 是方正集团的控股股东。

（三）方正证券

1、方正证券基本情况

方正证券现持有湖南省工商行政管理局颁发的注册号为 330000000013908 的《企业法人营业执照》，该营业执照载明，方正证券成立于 1994 年 10 月 26 日，住所为长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层，法定代表人为雷杰，注 册资本为 610000 万元，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为“证券经纪 （除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券 投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（凭许可证经营， 有效期至 2015 年 3 月 7 日）”。

截至 2014 年 3 月 31 日，方正集团持有方正证券 41.22%的股份，为方正证

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券的控股股东。

2、方正证券金橘 1 号和方正证券金橘 2 号概况

方正证券金橘 1 号系方正宽带网络服务有限公司除方正集团外大多数股东、 现职部分员工以及本公司部分员工（不含本公司董事、监事、高级管理人员）通 过方正证券设立的用于认购公司本次非公开发行股票的专项资产管理计划，方正 证券金橘 2 号系方正国际软件有限公司除方正信产、中新苏州工业园区创业投资 有限公司外的其他 5 名股东、现职部分员工通过方正证券设立的用于认购公司本 次非公开发行股票的专项资产管理计划。方正证券金橘 1 号拟出资不超过 25,593 万元，认购本次非公开发行股票不超过 92,393,502 股；方正证券金橘 2 号拟出资 不超过 15,477 万元，认购本次非公开发行股份不超过 55,873,646 股。

二、关联关系说明

本次非公开发行的对象为方正集团、方正信产、方正证券共 3 名特定投资者。 方正信产现直接持有本公司 11.65%的股份，为本公司的控股股东。方正信 产的股东为方正集团，持有方正信产 100%的股权。

方正集团系方正证券的控股股东，因此方正证券与本公司存在关联关系，且 方正证券作为方正证券金橘 1 号、方正证券金橘 2 号的管理人与方正信产、方正 集团签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。

因此，方正信产、方正集团、方正证券金橘 1 号、方正证券金橘 2 号认购本 次非公开发行的股票构成关联交易。

三、 关联交易协议的主要内容

1、股份认购的数额、价格及支付方式

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方正集团的认购金额为 41,350 万元，认购数量 149,277,978 股；方正信产的 认购数量为不少于 202,454,874 股，认购金额为不低于 56,080 万元；方正证券以 资产管理计划认购本次非公开发行股票总数不超过 148,267,148 股，其中，方正 证券-金橘 1 号认购数量不超过 92,393,502 股，方正证券-金橘 2 号认购数量不超 过 55,873,646 股，方正证券以资产管理计划认购本次非公开发行股票的认购价款 合计不超过人民币 41,070 万元。

认购价格为人民币 2.77 元/股，本次发行的定价基准日为本公司第十届董事 会 2014 年第三次会议决议公告日。每股认购价格按照定价基准日前二十（20） 个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确定为 2.77 元/股。

如果本公司股票在定价基准日至发行日期间即发行对象认缴日的期间内发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行对象认购的股 票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

2、限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 3、协议的生效条件和生效时间

股份认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效：

• （1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

• （2）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• （3）本次非公开发行股票获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本公司本次非公开发行股票及发行对象认购本次非公开发行股票的股 份事宜均获得中国证监会核准。

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其中，与方正证券签署的《股份认购协议》除上述四项生效条件外，增加一 项“资产管理计划依法设立”。

4、协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 和前置条件。

5、违约责任条款

（1）经各方同意并确认，在本协议签署后，各方均应依照诚实信用原则严格 遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担 相应的违约责任。

（2）本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，认购方不按照本协议约 定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购方应向公司承担违约 责任，赔偿公司因此遭受的所有损失。

提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

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• 八、 关于提请股东大会授权董事会全权办理 2014 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

具体内容包括但不限于：

1、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署与本次非公 开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘 用协议、与募集资金相关的协议等；

2、办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制 作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公开发行的相关申报文件 及其他法律文件；

3、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据上市公司非公开发行 A 股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非 公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

4、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本次非公开发 行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行 数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发行对象的选择等具体事宜；

5、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非 公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；根据本次非公开发行募集资金 投资项目的实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资范围等事宜；

6、办理与本次非公开发行募集资金相关的增资手续；

7、本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等 有关事宜；

8、本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改公司章程相应条款、 办理公司工商变更登记等有关事宜；

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• 9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

10、同意董事会转授权董事长决定、处理、办理上述与本次非公开发行有关 的一切事宜；

11、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

提请股东审议!

方正科技集团股份有限公司董事会

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