Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 30, 2014

股票代码： 600601 股票简称：方正科技

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方正科技集团股份有限公司

2014 年度非公开发行 A 股股票 预 案

二〇一四年五月

方正科技集团股份有限公司

2014 年度非公开发行预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

特别提示

1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第十届董事会2014年第三次会 议审议通过，尚需获得国有资产监管部门、公司股东大会及中国证监会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为方正集团、方正信 产及方正证券。全部特定发行对象均为本公司关联方，因而本次非公开发行构成 关联交易。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

3、本次非公开发行股票的数量为不超过5亿股（含本数）。其中，方正集团 认购149,277,978股，方正信产认购不少于202,454,874股，方正证券管理的方正证 券金橘1号认购不超过92,393,502股，方正证券金橘2号认购不超过55,873,646股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除 权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会2014年第三次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定为2.77元/股。在本次发行定 价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息 事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过13.85亿元人民币，扣除发 行费用后的募集资金净额用于补充上市公司营运资金。

6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

7、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求。

8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号），在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策 的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况， 详见“第六节 公司利润分配政策及相关情况”，并提请广大投资者关注。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引

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年度非公开发行预案

第3号——上市公司现金分红》文件的要求，公司对原公司章程进行了相应的修 订，规定了明确的分红标准和分红比例。公司第十届董事会2014年第三次会议审 议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需股东大会审议通 过。

10、本公司第十届董事会2014年第三次会议同时审议通过了《关于拟收购方 正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案》、《关于拟收购方正国际 软件有限公司100%股权的关联交易议案》。本次交易需经公司股东大会审议通 过，并按照法律、法规和规范性文件履行相关审批程序，包括但不限于国有资产 监督管理部门关于交易方案及评估结果的相关批复和备案等。

11、根据证监发行字[2007] 500号《前次募集资金使用情况专项报告指引》， 公司董事会需编制《关于前次募集资金使用情况的报告》。截止本预案出具之日， 上述报告正在编制之中，公司将在该报告编制完成并经董事会审核通过之后再行 披露。

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目 录

释 义 .................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ........................................................ 9 一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 9 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 13 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................ 13 五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 14 六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 15 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................................. 15 第二节 发行对象基本情况 .................................................................................. 16 一、方正信产 .................................................................................................................................... 16 二、方正集团 .................................................................................................................................... 18 三、方正证券 .................................................................................................................................... 20 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................ 23 一、认购主体及签订时间 ................................................................................................................ 23 二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期 ............................................................................ 23 三、协议的生效条件和生效时间 .................................................................................................... 24 四、协议附带的任何保留条款、前置条件 .................................................................................... 24 五、违约责任条款 ............................................................................................................................ 24 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 25 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 25 二、募集资金用于补充营运资金的可行性分析 ............................................................................ 25 三、募集资金运用可行性分析结论 ................................................................................................ 28 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 29 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ............................................................................................................................................................ 29 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................................ 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................................ 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................................... 31 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 31 六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................................ 31 第六节 公司利润分配政策及相关情况 ............................................................... 34

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一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 34 二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况 ......................................... 37 三、公司未来三年（2014-2016）股东回报规划 ........................................................................... 37

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释 义

除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：

公司、本公司、发行人、 方正科技	指	方正科技集团股份有限公司
方正信产	指	北大方正信息产业集团有限公司，方正科技控股股东，本 次发行对象之一
方正集团	指	北大方正集团有限公司，方正信产控股股东，本次发行对 象之一
方正证券金橘1号	指	方正证券-金橘1号集合资产管理计划，本次发行对象之一
方正证券金橘2号	指	方正证券-金橘2号集合资产管理计划，本次发行对象之一
方正证券	指	方正证券股份有限公司
北大资产	指	北大资产经营有限公司
智慧城市	指	借助新一代物联网、云计算、决策分析优化等信息技术， 将人、商业、运输、通信、水和能源等城市运行的各个核 心系统整合起来，从而更好地理解和控制城市运营，并优 化有限资源使用情况的城市
智慧社区	指	智慧社区是指充分利用物联网、云计算、移动互联网等新 一代信息技术的集成应用,为社区居民提供一个安全、舒适、 便利的现代化、智慧化生活环境,从而形成基于信息化、智 能化社会管理与服务的一种新的管理形态的社区
三网融合	指	电信网络、有线电视网络和计算机网络的相互渗透、互相 兼容、并逐步整合成为统一的信息通信网络
IDC	指	互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用 虚拟主机空间、服务器托管租用等服务
本次发行、本次非公开发 行	指	本次公司以非公开发行方式，向方正信产、方正集团、方 正证券共计3 名特定对象合计发行不超过50,000万股（含 本数）人民币普通股的行为
此次收购	指	方正科技拟向方正集团及其他股东收购方正宽带100%股 权；方正科技拟向方正信产及其他股东收购方正国际100% 股权
本预案	指	方正科技本次非公开发行A股股票预案
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人 民币普通股股票
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司董事会	指	方正科技集团股份有限公司董事会
公司股东大会	指	方正科技集团股份有限公司股东大会
元	指	人民币元
专业术语：
宽带接入	指	主要指通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用 户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服 务
系统集成	指	在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选 各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个 完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工 作，发挥整体效益，达到整体性能最优
FA业务	指	Fulfillment Agent业务，特指公司与宏碁公司关于政府行业 等大客户电脑销售服务的业务合作
PCB	指	Printed Circuit Board印制电路板
O2O	指	Online to Offline线下的商务机会和互联网的融合
PC	指	Personal Computer个人计算机
IPV6	指	Internet Protocol Version6的缩写，IPv6是IETF（互 联网工程任务组，Internet Engineering Task Force）设 计的用于替代现行版本IP协议（IPv4）的下一代IP 协议
云计算	指	云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按 需、易扩展的方法获得所需资源
Mbps	指	Million Bits Per Second兆位/秒
GIS	指	Geographic Information System，地理信息系统，其是在计算 机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大 气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、 运算、分析、显示和描述的技术系统
BPM	指	Business Process Management，业务流程管理系统
WCM	指	Web Content Management，网站内容管理，是针对大型门户 网站的搭建和运行管理而发展起来的一类应用软件平台
BI	指	Business Intelligence，将企业中现有的数据转化为知识，帮

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		助企业做出业务经营决策的系统工具
APP	指	Application,基于移动智能终端的应用软件

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称： 方正科技集团股份有限公司

英文名称： Founder Technology Group Corp. 法定代表人： 易梅 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 方正科技 股票代码： 600601 首发时间： 1985 年 1 月 14 日 注册资本： 219489.1204 万元 经营范围： 电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公设备及 消耗材料，电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电， 包装材料，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外，税控收款机（涉及行 政许可的凭许可证经营）。

注册地址： 上海市南京西路 1515 号嘉里中心九楼 办公地址： 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层 邮政编码： 200120 电话号码： 021-58400030 传真号码： 021-58408970 电子信箱： ir@founder.com

二、本次非公开发行的背景和目的

1 、本次发行符合公司业务发展战略

公司始终致力于向 IT 软硬件综合服务转型，经过多年发展，已从此前的 PC 制造及销售，逐步发展为目前以高端 PCB 制造（为移动智能终端以及通信网络 建设提供支撑元器件）为主、FA 业务为辅，以行业物联网及系统集成解决方案 为培育和补充的业务模式。

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目前公司正在推进的对方正国际和方正宽带 100%股权的收购是实施上述发 展战略重要一步。若此次收购成功，公司将形成“PCB 元器件支撑智能终端以 —— —— 及通信网络 高速宽带接入支撑智能家居及智慧社区 五大行业解决方案 支撑智慧城市”的综合业务结构，成为“智慧城市、智慧生活”信息化解决方案 提供商。未来公司将继续依托北京大学、方正集团、方正信产的股东背景，立足 于“行业、企业、家庭、用户”的信息化服务，努力把握行业发展的重大契机， 不断整合和拓展 IT 综合服务领域新的利润增长点，实现对 IT 产业链的良好布局。

2 、本次发行具有良好的行业发展基础

随着信息技术突破和新型城镇化建设不断推进，信息技术服务和新型城镇化 “ ” “ ” 建设的融合渗透不断深化，以 智慧城市 、 智慧社区 为代表的新型城镇化生态 圈建设为 IT 软硬件和信息技术服务行业带来了重要机遇。

截至 2012 年，我国城镇化率虽然已经达到世界平均水平，但在生产生活方 式、社会管理与公共服务以及城乡统筹协调发展等方面城镇化的速度和质量并不 匹配，智慧城市以新一代信息技术为基础，智慧的感知、分析、集成和应对各类 社会活动与公共需求，有助于在新型城镇化进程中利用现代信息化技术提供更加 便捷、高效、灵活的公共管理和社会服务，对于增强城镇的综合竞争力和承载力、 提高群众的生活质量、提升政府的宏观调控、经济调节、市场监管和公共服务的 水平有着十分重要的意义。同时，信息通讯等高新技术迅猛发展，移动终端迅速 增长，网络连接速度不断提升，很多地方通过完善当前城市通讯基础设施、建设 地理信息公共服务平台、实现城市管理信息系统跨部门融合等措施提升了政府在 社会管理和公共服务中的能力，促使城市管理水平不断提高。

智慧社区通过打造城市公共管理服务平台，让市民充分、及时获取所需信息， 全面掌握服务流程，将改变以往公共资源配置和使用中存在的信息不对称现象， 使得部门协同、信息共享、政务公开，使碎片化的公共管理和服务资源有效整合， 确保居民均等、便捷的享有医疗、教育、交通等公共服务的权利，数字化、网络 化、智能化的社区管理有助于增强基层社区扶危济困、敬老、扶幼、排查隐患、 治安管理等方面的矛盾，缓解人口老龄化、家庭空巢化等问题，解决民生问题。

为把握该等行业发展机遇，公司将通过自主培育和收购整合并举的方式全面 深耕“智慧城市”、“智慧社区”业务领域，以实现向 IT 综合服务转型的发展目标。

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强大的资金实力、稳定的控股结构是公司上述战略目标实现的有力保障。 3 、本次发行具有积极的产业政策支持

2011 年 3 月，《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》专门提 出“全面提高信息化水平”的纲领性规划，并明确指出需要“做大做强信息系统集 成服务、完善信息系统集成资质管理，重点发展信息系统设计、集成设施、系统 运维等服务”和“加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施， 推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。

2012 年 6 月，国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安 全的若干意见》，提出要提高社会管理和城市运行信息化水平，建立全面覆盖的 社会管理综合信息系统，推广网络化管理模式，加快实施智能电网、智能交通等 试点示范，引导智慧城市建设健康发展。

2012 年 11 月，住房和城乡建设办公厅颁布的《国家智慧城市试点暂行管理 办法》，表示“通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统， ” 加强城市规划、建设和管理的新模式 。

2013 年 2 月，国务院下发《推进物联网有序健康发展的指导意见》，把大 数据纳入到物联网产业领域，大数据已成为智慧城市发展的重要引擎，成为智慧 城市的重要基础和发展动力。

2013 年 8 月，国务院下发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中提 出了推动智慧城市试点示范建设的一系列措施，要求各试点城市出台鼓励市场化 投融资、信息系统服务外包、信息资源社会化开发利用等政策，支持基础设施领 域公共设备设施的智能化改造升级。

2013 年 8 月，国务院发布“宽带中国”战略及实施方案，提出到 2020 年宽带 网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到 70%，城市和农村家庭宽带接入能 力分别达到 50Mbps 和 12Mbps，宽带应用深度融入生产生活。同时，还提出加 快宽带网络建设的技术路线、发展时间表、五项重点任务和七个方面的扶持政策。 这意味着“宽带中国”计划从单一部门行动正式上升为国家战略。

2013 年 11 月，民政部、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、财政 部联合出台了《关于推进社区公共服务综合信息平台建设的指导意见》，强调各 “ ” 地要加强社区公共服务信息化建设，积极构建 智慧社区 。

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2014 年 1 月，《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》提出， 提高地理信息软件研发和产业化水平，结合下一代互联网、物联网、云计算等新 技术的发展趋势，大力推进地理信息软件研发；发展地理信息与导航定位融合服 务，结合北斗卫星导航产业的发展，提升导航电子地图、互联网地图等基于位置 的服务能力；促进地理信息深层次应用，用 5 至 10 年时间，使我国地理信息获 取能力明显提升。

以上政策组合为“十二五”期间我国的计算机信息技术行业发展营造了前所 未有的良好条件，对 IT 综合服务领域的健康发展、结构优化和转型升级具有重 大意义。

4 、本次发行将促使业务深化转型及持续增长

近年来随着公司业务规模不断扩大，资本性支出提升，一定程度上增大了对 公司营运资金的需求。若公司此次能够成功收购方正国际和方正宽带，则后续为 了支持方正国际和方正宽带的业务发展及整合以及未来进一步通过自主培育及 对外并购的方式深耕“智慧城市、智慧社区”业务领域，对营运资金的需求都将进 一步增加。本次募集资金将会满足公司业务拓展所需的新增营运资金需求，对公 司进一步提升核心竞争力，推进业务加快转型，实现长期可持续发展具有重要的 战略意义。此外，公司资本实力的进一步增强，将会提高公司应对宏观调控、政 策变动风险以及产业周期波动的能力。

5 、本次发行有利于保持公司控制稳定、创造员工与公司利益的长效协同机

制

基于历史原因，公司控股股东方正信产持股比例仅为 11.65%。相较同行业 其他上市公司控股股东的持股比例偏低。控股股东持股比例偏低导致公司控制结 构不够稳定、长期战略较难制定与实施，且中小股东对公司未来发展信心难以树 立。

根据公司经营发展实际情况、可持续发展需求、和对未来业务发展的规划， 公司的控股股东方正信产和方正信产控股股东方正集团拟通过本次非公开发行 增持公司股份，巩固公司控股地位，同时公司、方正宽带、方正国际部分员工拟 通过方正证券管理的资产管理计划认购公司本次发行股票。按照发行规模上限计 算（其中方正信产认购数量为 202,454,874 股），本次发行完成后，方正信产及

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其一致行动人方正集团、方正证券合计持有公司的股份比例将达到 28.04%。控 股股东增持有利于公司控制权稳定，员工参与本次发行创造了员工与公司利益的 长效协同机制，为公司长期可持续发展奠定良好的治理结构基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为方正集团、方正信产、方正证券共计 3 名特定投资 者。

公司控股股东为方正信产，其持有方正科技 11.65%的股权，方正信产为方 正集团的全资子公司，因此方正信产、方正集团与本公司存在关联关系。方正证 券的控股股东为方正集团，因此方正证券与本公司存在关联关系。同时，方正证 券与方正信产、方正集团签署了一致行动协议，为一致行动人。

方正信产、方正集团、方正证券的基本情况请参阅本预案“第二节 发行对象 ” 的基本情况 。

本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准后 6 个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行 A 股股票。 （三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会 2014 年第三次会议决议公告 日。

本次发行的发行价格确定为 2.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增

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股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量不超过 5 亿股（含本数），将由方正信产、 方正集团、方正证券金橘 1 号和方正证券金橘 2 号以人民币现金方式认购。

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将对发行数量上限进行相应调整。

（五）发行对象

本次非公开发行对象为方正信产、方正集团、方正证券共三名特定投资者。 其中，方正集团认购149,277,978股，方正信产认购不少于202,454,874股，方正证 券管理的方正证券金橘1号认购不超过92,393,502股、方正证券金橘2号认购不超 过55,873,646股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月内有

效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充营运资

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年度非公开发行预案

金。

六、本次发行是否构成关联交易

方正信产、方正集团、方正证券已分别与本公司签订了附条件生效的股份认 购协议，将认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。本公司董 事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关议案的表决，与本次发行有利害 关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

截至本预案出具之日，公司控股股东方正信产持有本公司 11.65%的股份。 若按照本次非公开发行规模上限计算（其中方正信产认购 202,454,874 股），本 次发行完成后方正信产及方正集团合计持有公司的股份比例将上升到 22.54%， 方正信产及其一致行动人持有公司的股份比例将上升到 28.04%，本公司控股股 东依然为方正信产，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会 2014 年第三次会议审议通 过，尚需公司股东大会审议通过。同时，本次非公开发行尚需取得相关政府部门 的同意或批准，包括但不限于教育部、财政部和中国证监会的核准。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为方正信产、方正集团、方正证券共计3名特定 投资者。各发行对象认购股份数量如下：方正集团认购149,277,978股，方正信产 认购不少于 202,454,874 股，方正证券管理的方正证券金橘 1 号认购不超过 92,393,502股、方正证券金橘2号认购不超过55,873,646股。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次 发行数量将进行相应调整。

本次非公开发行的特定投资对象，现简要介绍如下：

一、方正信产

（一）方正信产的基本情况

企业名称：北大方正信息产业集团有限公司

住所：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层 法定代表人：张兆东

注册资本：100000 万元

主营业务范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）； 开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。

（二）方正信产与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案出具之日，方正集团持有方正信产100%股权，为其控股股东， 教育部为方正信产的实际控制人。方正信产的股权控制关系结构图如下：

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

		教育部
		100%
		北京大学
		100%
北京招润投资管理有限公司		北大资产经营有限公司
30%		70%
		北大方正集团有限公司
		100%
		北大方正信息产业集团有限公司

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

方正信产为方正集团下属五大产业集团之一，为方正集团的信息技术产业平 台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理。2011年度至2013年度合并营业收 入分别为68.41亿元、97.40亿元、85.64亿元。

（四）最近一年简要财务报表

方正信产2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：

	项目	2013 年12 月31 日/元
总资产		10,930,302,066.85
其中：流动资产		6,518,547,381.40
总负债		6,101,050,248.10
其中：流动负债		5,837,356,766.63
所有者权益		4,829,251,818.75
	项目	2013 年度/元
营业收入		8,564,042,677.66
营业利润		-267,357,873.88
利润总额		-131,597,719.86
净利润		-171,077,210.18

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

（五）最近五年是否受行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况

方正信产及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，本公司与方正信产不存在实质性同业竞争；本次非公 开发行亦不会导致公司与方正信产及其下属其他公司产生同业竞争及新增关联 交易。

（七）本预案披露前 24 个月内，方正信产及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

2012年1月1日至2013年12月31日，方正信产及其控股股东、实际控制人与本 公司之间的重大交易已公开披露，详细情况请参阅本公司已登载于《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、方正集团

（一）北大方正集团的基本情况

企业名称：北大方正集团有限公司 住所：北京市海淀区成府路 298 号

法定代表人：魏新

注册资本：101,428.57 万元

主营业务范围：许可经营项目：房地产开发；物业管理。一般经营项目：制 造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设 备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报 告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及 辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口；

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外）

（二）方正集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案出具之日，北大资产持有方正集团70%股权，为其控股股东，教 育部为其实际控制人。方正集团的股权控制关系结构图详细见本预案之“第二节、 一、（二）方正信产与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系”。

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

方正集团由北京大学于1986年投资创办，为我国首批6家技术创新试点企业 之一，自2001年开始实施“专业化基础上的有限多元化”发展战略。经过多年发 展，方正集团逐步形成了覆盖IT、金融、医疗、地产、大宗商品交易等的综合投 资控股集团。2011年度至2013年度，方正集团经审计的合并营业收入分别为 577.64亿元、617.51亿元和679.90亿元。

（四）最近一年简要财务报表

方正集团2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：

	项目	2013 年12 月31 日/元
总资产		96,047,751,915.55
其中：流动资产		59,760,524,054.47
总负债		62,103,041,256.49
其中：流动负债		34,673,348,848.30
所有者权益		33,944,710,659.06
	项目	2013 年度/元
营业收入		67,989,721,309.20
营业利润		2,088,417,582.10
利润总额		2,310,620,063.73
净利润		1,580,389,811.26

（五）最近五年是否受行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况

方正集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

截至本预案签署之日，本公司与方正集团不存在实质性同业竞争。本次非公 开发行亦不会导致公司与方正集团及其下属其他公司产生同业竞争及新增关联 交易。

（七）本预案披露前 24 个月内，方正集团及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

2012年1月1日至2013年12月31日，方正集团与本公司之间的重大交易已公开 披露，详细情况请参阅本公司已登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告 等信息披露文件。

三、方正证券

（一）方正证券的基本情况

企业名称：方正证券股份有限公司

住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 法定代表人：雷杰

注册资本：610,000万元

主营业务范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之 外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供 中间介绍业务（凭许可证经营，有效期至 2015 年 3 月 7 日） 。

（二）股东结构及实际控制人

截至本预案出具之日，方正集团持有方正证券 41.22%股份，为其控股股东， 教育部为其实际控制人。方正证券的股权控制关系结构图如下：

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		教育部
		100%
		北京大学
		100%
北京招润投资管理有限公司		北大资产经营有限公司
30%		70%
		北大方正集团有限公司
		41.22%
		方正证券股份有限公司

（三）方正证券 - 金橘 1 号集合资产管理计划和方正证券 - 金橘 2 号集合资产管 理计划

（1）概况

方正证券金橘 1 号和金橘 2 号将用于认购公司本次非公开发行的股票。由方 正证券的资产管理部设立和管理。方正证券金橘 1 号系方正宽带除方正集团外大 多数股东、现职部分员工以及本公司部分员工（不含本公司董事、监事、高级管 理人员）构成，方正证券金橘 2 号系方正国际除方正信产、中新苏州工业园区创 业投资有限公司外的其他 5 名股东、现职部分员工构成。方正证券金橘 1 号拟出 资不超过 25,593 万元，认购本次非公开发行股票不超过 92,393,502 股；方正证 券金橘 2 号拟出资不超过 15,477 万元，认购本次非公开发行股份不超过 55,873,646 股。上述资产管理计划存续期限为自资产管理合同生效之日起 40 个 月。

（2）简要财务报表

截至本预案公告之日，上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。 （3）资金募集及管理原则

方正证券金橘1号向方正宽带除方正集团外大多数股东、现职部分员工以及 本公司部分员工（不含本公司董事、监事、高级管理人员）募集，方正证券金橘

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

2号向方正国际除方正信产、中新苏州工业园区创业投资有限公司外的其他5名股 东、现职部分员工募集。上述单个资产管理计划委托人不少于2人且不得超过200 名。该资产管理计划由方正证券资产管理部全权管理，资产管理计划作为发行人 的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚 的情况说明

方正证券（方正证券金橘1号和金橘2号的管理人）及其董事、监事、高级管 理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

上述资产管理计划将投资于公司本次非公开发行的股票。本次发行完成后， 公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行事项导致的同业竞争和新 增关联交易。

（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况 因上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理 计划与公司之间不存在重大交易情况。

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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2014年5月29日，公司与方正信产、方正集团、方正证券金橘1号与方正证券 金橘2号的管理人方正证券分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议， 上述协议主要内容如下：

一、认购主体及签订时间

发行人：方正科技集团股份有限公司 认购人：北大方正信息产业集团有限公司

北大方正集团有限公司 方正证券股份有限公司

签订日期：2014年5月29日

二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

（一）认购方式与支付方式

本次非公开发行A股股票数量合计不超过50,000万股，认购人全部以现金进 行认购。

（二）认购价格

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会2014年第三次会议决议公告日。 本次发行的发行价格确定为2.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 （三）锁定期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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年度非公开发行预案

三、协议的生效条件和生效时间

股份认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效：

（1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

（2）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（3）本次非公开发行股票获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本公司本次非公开发行股票及发行对象认购本次非公开发行股票的股 份事宜均获得中国证监会核准。

其中，与方正证券签署的《股份认购协议》除上述四项生效条件外，增加一 项“资产管理计划依法设立”。

四、协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 和前置条件。

五、违约责任条款

1、经各方同意并确认，在本协议签署后，各方均应依照诚实信用原则严格 遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担 相应的违约责任。

2、本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，认购方不按照本协议约 定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购方应向公司承担违约 责任，赔偿公司因此遭受的所有损失。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 13.85 亿元人民币，扣除相关 发行费用后的净额将全部用于补充营运资金，以提升公司资本实力，满足公司未 来各项业务发展的资金需求。

二、募集资金用于补充营运资金的可行性分析

1 、公司现有业务扩大发展的需要

公司现有主营业务由高端 PCB 制造、基于 PC 产品的 FA 业务以及行业物联 网及系统集成解决方案组成。PCB 业务规模的扩张、产品结构提升需要设备更 新换代、公用设施扩容以及厂区扩建，这些都使得资金需求不断扩大。

公司现有针对汽车行业的系统集成业务、以呼叫中心为基础架构的企业通讯 和融合通信解决方案、售后检测与维护的 IT 服务业务都表现出了良好的成长势 头，同时聚焦车联网业务，充分利用公司渠道、服务、产品优势，为客户、车厂、 4S 店之间搭建用车通信桥梁，提供汽车信息服务相关的语音咨询服务、运营分 析、业务流程设计、营销推送、技术支持等服务。公司将利用此次募集资金向车 联网领域继续渗透。

公司目前也在孵化基于特定行业的物联网业务，医院及监狱就是两个典型的 应用方向。随着医院对安保需求的提升以及对院内特定资产的管理及病患的服 务，医院物联网解决方案应用前景不断扩大，公司将利用此次募集资金集成更多 软硬件解决方案，发展代理商、扩大市场。

2 、支持此次并购标的持续发展的需要

为进一步扩展 IT 服务产业链，公司正在积极推进对方正信产和方正集团旗 下方正国际、方正宽带 100%股权的收购。收购成功后，公司将成功进入“智慧 城市、智慧社区”领域，进一步向 IT 综合服务转型。

据国家信息中心的数据，预计“十二五”期间智慧城市投资将达到两万亿以 上。截止 2013 年底，全国已有超过 320 个城市投入智慧城市建设，通信网络和

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

数据平台等基础设施建设投资规模接近 5,000 亿元。

目前“智慧城市”的建设大都偏于 IT 基础设施建设及应用系统的项目制建 设及开发，各系统的建设相对割裂，缺乏整合性、平台化、标准化解决方案。基 于此现状，方正国际除了需要继续深化目前五大垂直行业（智慧公安、智慧交通、 智慧金融、智慧媒体、智慧城市管理）的解决方案外，还将开发公共安全、民生 服务、生态环保等垂直行业的解决方案。同时，方正国际还计划开发智慧城市公 共服务平台。平台通过整合物联网、互联网、政府和公众等大数据资源，基于大 数据预测和分析技术，建立智慧城市各类信息的汇集、评估、服务、分析、发布 的一体化流程，实现城市各类资源集约化利用、精细化管理、智能化分析和流程 化服务，全面支撑政府管理、公共安全、智能交通、民生服务、生态环保等城市 核心职能的优化升级。从而提升城市管理能力和效率，提高社会管理和公众服务 能力，推动产业升级和技术发展，促进智慧城市的可持续发展。在平台开发基础 之上，公司平台的开发和建设工作还包括建立配套的专业化技术支持和咨询服务 体系。

方正国际还将积极拓展以整合方正集团旗下地产、金融、医疗资源为先导， 涵盖智慧城市顶层设计、共享平台搭建、整体系统及解决方案承建的商业模式， 该商业模式的推广将需要雄厚的资金支持。

此外，随着社区老龄化、空巢化的趋势，政府对社区的管理及服务包括政务 服务、商务服务、民生服务的数字化、网络化、智能化、互动化和协同化都将使 得智慧社区的建设呈现增长态势，方正国际依托于自有 GIS、BPM、WCM、BI 产品，利用物联网、移动互联网、信息智能终端等新一代信息技术对各类与居民 生活密切相关信息自动感知、及时传送、及时发布和信息资源的整合共享，将实 现智慧社区生态系统的建设，智慧社区作为方正国际业务中的新兴增长点，随着 业务规模的不断扩张对资金的需求也将不断攀升。

方正宽带近年来保持了良好的增长趋势，在北京、大连、长春、天津、上海、 江门设立了区域中心，业务覆盖包括社区接入、机构接入以及 IDC 托管等。公 司将利用此次募集资金开拓新的区域中心提高覆盖率，提升现有区域覆盖用户的 接入率，引入千兆级宽带，扩建 IDC 数据中心，为公司持续稳健发展奠定基础。 随着信息消费的不断发展，消费者对信息消费的需求向高层次、高质量、个性化、

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

多元化的方向发展，围绕智能家庭与社区生活的 O2O 服务成为消费者的需求热 点。

方正宽带智慧家庭服务将依托智能家庭终端，通过互联网电视服务平台的建 立，利用大数据的分类聚合及智能搜索能力，向用户提供更为精准的信息服务， 变单向传播为互动传播，满足用户个性化、多样化的信息需求。2014 年公司将 推出带家庭云存储、视频互动的家庭智能终端，并实现已有覆盖用户的积极渗透， 2015 年公司将把家庭娱乐、远程监控、智能推送等服务植入的智能家庭终端， 未来公司还将整合方正集团的资源优势，将教育、医疗、金融、安全等作为竞争 特点，打造面向家庭的智能应用服务生态。智慧社区服务利用遍布城市各社区强 大的地面营销和服务团队，将线上（网站、APP、微博、微信等）和线下（社区 活动组织、社区终端推广、宣传材料发放等）宣传手段相结合，形成立体营销网 络，将宽带用户与社区商圈商户、其他产品提供商等连接起来，构建具有粉丝效 应的智慧社区生活圈。目前公司已经开始在社区设立便于快递投送的智能柜及相 应的广告屏显示系统，2015 年，公司将推动和完善社区商圈和社区 APP 等线上 线下的结合，以此作为立足于社区的智慧终端，并最终与公司 APP 社区服务平 台、微博、微信对接，全方位的开展社区便民服务。广告和服务收入将是公司智 慧社区收入主要来源。智能家居及智慧社区业务将成为方正宽带继宽带接入服务 之后的又一新兴增长点，平台开发、业务拓展、资源整合都需要资金保障。

3 、上市公司持续转型的需要

公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集行业，具有技术、产品、服 务更新升级快、持续研究和开发成本投入大、资本投入高的行业特点。若此次公 司收购成功后进一步转型，公司需要储备较大金额的营运资金，用于保障核心项 目的开发和技术水平的提升、以及捕捉潜在的产业并购重组机会，以内涵及外延 增长并举的方式推动上市公司持续转型，成为面向“智慧城市、智慧生活”信息 化解决方案提供商。

4 、控股股东及核心员工增持，有利于公司的持续稳定发展

截至本预案公告之日，公司控股股东方正信产持有公司的股份数量 255,613,016 股，持股比例为 11.65%，拥有公司的控股地位。本次非公开发行完 成后，若按照发行规模上限计算（其中方正信产认购数量为 202,454,874 股），方

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年度非公开发行预案

正信产及其一致行动人方正集团、方正证券合计持有的股份比例达到 28.04%， 将进一步巩固控股股东的控股地位，此举将有利于公司长期持续稳定发展。此外， 方正证券金橘 1 号和方正证券金橘 2 号将由上市公司员工、拟在收购整合后成为 公司子公司的方正宽带、方正国际员工参与认购，将有利于优化上市公司股权结 构和治理结构，促进公司长远健康发展。

三、募集资金运用可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将大幅增加， 有利于增强公司资本实力，夯实公司 IT 业务发展的基础，有利于公司在增强现 有业务盈利能力的同时，抓住“智慧城市”、“智慧社区”等 IT 信息化新浪潮的 契机，积极稳妥的推进公司 IT 综合服务能力的提升，促进公司在 IT 产业链的拓 展和布局，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资 金是必要和可行的。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及 业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司持续坚持以客户为中心，提供“IT 软硬件+服务+运营”一体化、平台化 解决方案，致力于打造中国综合实力一流的 IT 技术和服务提供商。目前公司正 在推进对方正国际、方正宽带 100%股权的收购，未来收购完成后，公司主营业 务将延伸至宽带运营和面向金融、公安、交通、媒体、城市管理等行业解决方案 的“智慧城市”及“智慧社区”业务。随着本次非公开发行的实施，公司资本实 力进一步提高，围绕行业、企业、家庭、个人等的信息化综合服务方案进一步完 善，IT 产业链内布局和整合的能力大大加强，公司软件及行业解决方案、宽带 运营相关的业务和资产占比将逐步提高。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行 的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范 围。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，方正信产 持有本公司11.65%股权，为本公司第一大股东。本次非公开发行完成后，按本次 发行数量的上限计算，方正信产及其一致行动人方正集团、方正证券合计持有公 司股份的比例将提高至28.04%，方正信产依然为本公司第一大股东。本次发行不 会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本公司高 管人员结构亦不会因本次发行发生变化。

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年度非公开发行预案

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力 的同时，为公司进一步延伸IT服务产业链、培育新业务增长点奠定坚实基础，从 而增强公司可持续发展能力，提升公司整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

按照2.77元/股的发行价格和50,000万股的本次发行上限数量测算，本次非公 开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加 138,500万元，其中流动资产增加138,500万元，股本增加50,000万元。本次发行 完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著增强，公司的资产结构将 得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展 提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公司发行募集资金的使用对提升公司盈利水平具有积极作用，公司竞 争能力将大大加强。

1、收入和利润变化情况

本次发行完成后，短期内对公司营业收入和利润的影响较小。随着公司资本 实力的提高、收购整合效应的发挥以及新业务的增长，公司未来收入、利润水平 可能出现较大幅度增长。

2、净资产收益率变化情况

本次发行完成后，公司股本、净资产较发行前显著增加。由于募集资金使用 的效益产生需要较长时间，短期内公司净资产收益率可能有所降低。但随着公司 新业务的增长和利润水平的增加，公司净资产收益率有望提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金使用效 益的逐步产生，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，公司第一大股东方正信产的持股比例为11.65%，本次发

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

行后方正信产及其关联人方正集团、方正证券将合计持有公司28.04%的股份，公 司控制权不会发生变化。公司与方正信产及其一致行动人之间的业务关系、管理 关系均不会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其 关联人之间产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，公司已在年度报告、临时公告等公开披露的信息文件 中披露了公司与控股股东及其关联人之间的关联往来及担保情况。本次发行并不 会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。本次发行也不涉及上市公司 为控股股东及其关联人提供担保。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应增加，有利于优化公司资产 负债结构、降低公司财务风险，从而为公司后续利用银行借款等债权资金发展业 务奠定基础。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济环境波动导致的风险

公司主营业务所处行业为计算机、通信和其他电子器件制造业，该行业一定 程度上受到宏观经济波动的影响。从全球范围来看，世界经济复苏仍存在一定不 确定性，需求增长乏力等问题短时间内难有根本改观，同时我国经济正处于深化 改革、产业结构调整的关键期，宏观经济运行可能存在较大的波动。若宏观经济 景气下滑，所处行业市场需求的持续增长可能难以保证，从而导致公司销售收入 和利润水平达不到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（二）技术革新风险

公司现有业务及未来拓展的业务所处领域技术变革迅速，特别是近年来移动

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方正科技集团股份有限公司 2014 年度非公开发行预案

互联网、大数据、云计算等迅速发展对行业技术水平、商业模式都产生了较大影 响。尽管公司在 IT 行业经营多年，且股东背景和研发具备相当实力，但仍然存 在未能把握行业发展方向或落后于技术革新和新商业模式的可能，从而影响公司 现有业务的发展和布局，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）市场竞争风险

公司所处行业竞争较为激烈。若公司未来不能根据行业发展趋势、市场竞争 环境及时调整竞争策略，公司可能失去现有市场地位，进而对公司经营业绩造成 不利影响。

（四）经营管理风险

公司 PC 业务转型后，依托股东优势和经营实力，逐步推进 IT 产业内的布 局，已经形成了以 PCB 业务为主，FA 为辅，行业物联网及 IT 系统集成解决方 案为培育点的业务格局。同时，随着目前公司对方正宽带、方正国际 100%股权 的收购，公司将全面进入宽带运营和软件及行业解决方案领域，公司经营规模、 分子公司数量、主营业务及产品都将进一步增加。尽管公司已经拥有多年高科技 企业经营管理的能力和经验，仍可能存在业务扩张和整合的风险以及新业务发展 失败的风险。

（五）净资产收益率降低及每股收益被摊薄的风险

按照 2.77 元/股的发行价格和 50,000 万股的本次发行上限数量测算，本次非 公开发行将募集资金（不考虑发行费用）138,500 万元，公司净资产将相应增加 138,500 万元，占 2013 年末公司净资产的 31.95%；公司股本将增加 50,000 万股， 占 2013 年末公司总股本的 22.78%。由于募集资金运用效益的实现需要一段时间， 故本次非公开发行将导致公司净资产收益率及每股收益短期内被摊薄。

（六）募集资金运用风险

本次发行募集的资金将全部用于补充公司的营运资金，如果部分募集资金在 短期内无法投入具体业务而出现资金闲置，则公司的募集资金将存在无法提高公 司的收入与利润的风险。

（七）与本次发行相关的风险

1 、审批风险

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方正科技集团股份有限公司

年度非公开发行预案

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需经国有资产监督管理部门、 中国证监会核准，能否取得国有资产监督管理部门、中国证监会的核准，以及最 终取得核准的时间存在不确定性。审批的不确定性对本次非公开发行产生较大影 响。

2 、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本 面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、 本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公 司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股 票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者 注意相关风险。

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方正科技集团股份有限公司

2014 年度非公开发行预案

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结 合等方式分配股利，公司积极推行以现金方式分配股利。公司实施利润分配应当 遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（2）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

具体分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求拟定，独立 董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独 立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股 东提供网络形式的投票平台。

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（三）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时， 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股 利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，提交股东大会审议。

为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3 —— 号 上市公司现金分红》文件的要求，公司对原公司章程有关利润分配的条款 进行了修订。2014年5月30日公司召开的第十届董事会2014年第三次会议审议通 过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，修订后的《公司章程》中有关利 润分配政策具体内容如下：

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分 配利润可留待下一年度进行分配。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或 者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润 分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。

（四）发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张 与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

现金分红政策：

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

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及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

• （一）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

• 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

• 4、实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的

• 需要。

（二）现金分红比例

公司单一年度如实施现金分红，原则上分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。

（三）现金分红的充分披露

1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明；

2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案 中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并 在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的 可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。

（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

此次《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过后生效。

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二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年实际分红情况

公司高度重视对股东的投资回报，并同时兼顾公司的可持续发展，实施持续 稳定的利润分配政策。

1、2011年度分配方案：以公本司总股本219,489.1204万股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.1元（含税），共派发现金红利21,948,912.04元。

2、2012年度分配方案：以公本司总股本219,489.1204万股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.12元（含税），共派发现金红利26,338,694.44元。

3、2013年度分配方案：以公本司总股本219,489.1204万股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.1元（含税），拟派发现金红利21,948,912.04元。

（二） 最近三年现金股利情况

2011年至2013年度公司利润分配情况如下：

单位：元

			占合并报表中
		分红年度合并报表
	现金分红的数额		归属于上市公
分红年度		中归属于上市公司		备注
	（含税）		司股东的净利
		股东的净利润
			润的比率(%)
2013年度	21,948,912.04	70,385,407.08	31.18	拟派发
2012年度	26,338,694.44	80,503,924.04	32.72	派发完毕
2011年度	21,948,912.04	152,275,751.91	14.41	派发完毕

公司2011年度至2013年现金分红情况符合现行公司章程及《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定。

（三）公司未分配利润使用安排情况

公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产 经营。

三、公司未来三年（ 2014-2016 ）股东回报规划

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不 断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和

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完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司章 程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年(2014-2016)的股 东回报规划》。公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发 展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量 状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对 股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证 股利分配政策的连续性和稳定性。

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红 条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年(2014-2016)原则上每年 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配 利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司章程、公司年 度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会原则上每三年重新审阅一 次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参 照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

方正科技集团股份有限公司董事会 二〇一四年五月三十日

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