Founder Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 30, 2014

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2014-021 号

方正科技集团股份有限公司

关于关联方认购非公开发行A 股股票

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：公司向北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信 产”）、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、方正证券股份有限公司 （以下简称“方正证券”）设立的方正证券-金橘 1 号集合资产管理计划（以下简 称“方正证券金橘 1 号”） 方正证券-金橘 2 号集合资产管理计划（以下简称“方 正证券金橘 2 号”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

 关联交易的审核：本次发行已经公司第十届董事会2014 年第三次会议批 准，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国对关联交易的表决进行了回避。本 次发行需经公司股东大会、国有资产监督管理部门和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的批准。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过13.85亿元人民币， 本次非公开发行股票的数量不超过5亿股（含本数）。本次非公开发行对象为方 正信产、方正集团、方正证券共三名特定投资者。其中，方正集团认购149,277,978 股，方正信产认购不少于202,454,874股，方正证券管理的方正证券金橘1号认购 不超过92,393,502股、方正证券金橘2号认购不超过55,873,646股。

2014 年 5 月 29 日，公司分别与方正信产、方正集团及方正证券签订了附生

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效条件的《股份认购协议》。

方正信产现直接持有本公司 11.65%的股份，为本公司的控股股东。方正信 产的股东为方正集团，持有方正信产 100%的股权。方正集团系方正证券的控股 股东，因此方正证券与本公司存在关联关系，且方正证券作为方正证券金橘 1 号、方正证券金橘 2 号的管理人与方正信产、方正集团签署了《一致行动人协议》， 构成一致行动关系。因此，方正信产、方正集团、方正证券金橘 1 号、方正证券 金橘 2 号认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

公司第十届董事会 2014 年第三次会议审议通过了关于公司与非公开发行对 象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 ，关联董事易梅、方中华、徐文 彬、千新国回避表决。本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事先认可， 独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门和 中国证监会核准后方可实施。公司控股股东方正信产将在股东大会上对相关议案 回避表决。

二、 关联方介绍

1、方正信产

企业名称：北大方正信息产业集团有限公司

成立时间：2010 年 11 月 08 日

住所：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层

法定代表人：张兆东

注册资本：100000 万元

营业执照注册号：110000013359469

组织机构代码：56361670-6

公司类型：有限责任公司（法人独资）

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经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产 管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机 系统集成；技术服务。

截至本公告发布之日，方正信产持有本公司 11.65%的股权，为本公司控股 股东。方正集团持有方正信产 100%的股权。

方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投 资、管理，经审计的公司 2013 年主要财务数据如下：总资产为 1,093,030.21 万 元，净资产为 482,925.18 万元，营业收入为 856,404.27 万元，净利润为 -17,107.72 万元。

2、方正集团 企业名称：北大方正集团有限公司

成立时间：1992 年 12 月 12 日

住所：北京市海淀区成府路 298 号

法定代表人：魏新

注册资本：101,428.57 万元

营业执照注册号：110000005008061

组织机构代码：10197496-3

公司类型：其他有限责任公司

主营业务范围：许可经营项目：房地产开发；物业管理。一般经营项目：制 造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设 备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报 告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及

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辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口； 装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外）

方正集团目前已形成以信息技术、医疗医药、金融、房地产、贸易为主的五 大业务，经审计的公司 2013 年主要财务数据如下：总资产为 9,604,775.19 万元， 净资产为 3,394,471.07 万元，营业收入为 6,798,972.13 万元，净利润为 158,038.98 万元。

3、方正证券

公司名称：方正证券股份有限公司

法定代表人：雷杰 注册资本：610,000 万元

公司类型：上市股份有限公司

注册地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层

经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介 绍业务（凭许可证经营，有效期至 2015 年 3 月 7 日）

截至本公告发布之日，方正集团持有方正证券 41.22%的股份，为方正证券 的控股股东。

方正证券金橘 1 号系方正宽带网络服务有限公司除方正集团外大多数股东、 现职部分员工以及本公司部分员工（不含本公司董事、监事、高级管理人员）通 过方正证券设立的用于认购公司本次非公开发行股票的资产管理计划，方正证券 金橘 2 号系方正国际软件有限公司除方正信产、中新苏州工业园区创业投资有限 公司外的其他 5 名股东、现职部分员工通过方正证券设立的用于认购公司本次非 公开发行股票的资产管理计划。方正证券金橘 1 号拟出资不超过 25,593 万元，

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认购本次非公开发行股票不超过 92,393,502 股；方正证券金橘 2 号拟出资不超过 15,477 万元，认购本次非公开发行股份不超过 55,873,646 股。

三、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2014 年第三次会议决议 公告日。

本次非公开发行的发行价格确定为 2.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股 或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

本公司与方正集团、方正信产、方正证券于2014年5月29日签署附条件生效 的《股份认购协议》，主要内容如下：

1、股份认购的数额、价格及支付方式

方正集团的认购数量为 149,277,978 股，认购金额为 41,350 万元；方正信产 的认购数量为不少于 202,454,874 股，认购金额为不少于 56,080 万元；方正证券 以资产管理计划认购本次非公开发行股票总数不超过 148,267,148 股，其中，方 正证券金橘 1 号认购数量不超过 92,393,502 股，方正证券金橘 2 号认购数量不超 过 55,873,646 股，方正证券以资产管理计划认购本次非公开发行股票的认购价款 合计不超过人民币 41,070 万元。

认购价格为人民币 2.77 元/股，本次发行的定价基准日为本公司第十届董事 会 2014 年第三次会议决议公告日。每股认购价格按照定价基准日前二十（20） 个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的 90% （定价基准日前 20

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个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确定为 2.77 元/股。

如果本公司股票在定价基准日至发行日期间即发行对象认缴日的期间内发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行对象认购的股 票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

2、限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、协议的生效条件和生效时间

股份认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效：

（1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

（2）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（3）本次非公开发行股票获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本公司本次非公开发行股票及发行对象认购本次非公开发行股票的股 份事宜均获得中国证监会核准。

其中，与方正证券签署的《股份认购协议》除上述四项生效条件外，增加一 项“资产管理计划依法设立”。

• 4、协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 和前置条件。

5、违约责任条款

（1）经各方同意并确认，在本协议签署后，各方均应依照诚实信用原则严格 遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担 相应的违约责任。

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（2）本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，认购方不按照本协议约 定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购方应向公司承担违约 责任，赔偿公司因此遭受的所有损失。

五、关联交易目的及对本公司影响

本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将大幅增加，有利于增 强公司资本实力，夯实公司 IT 业务发展的基础，有利于公司在增强现有业务盈 利能力的同时，抓住“智慧城市”、“智慧社区”等 IT 信息化新浪潮的契机，积 极稳妥的推进公司 IT 综合服务能力的提升，促进公司在 IT 产业链的拓展和布局， 符合公司及全体股东的利益。

公司控股股东方正信产持有公司的股份数量 255,613,016 股，持股比例为 11.65%。本次非公开发行完成后，若按照发行规模上限计算（其中方正信产认购 数量为 202,454,874 股），方正信产及其一致行动人方正集团、方正证券合计持有 的股份比例达到 28.04%，将进一步巩固控股股东的控股地位，此举将有利于公 司长期持续稳定发展。此外，方正证券金橘 1 号和方正证券金橘 2 号将由上市公 司员工、拟在收购整合后成为公司子公司的方正宽带、方正国际员工参与认购， 将有利于优化上市公司股权结构和治理结构，促进公司长远健康发展。

六、独立董事意见

公司独立董事事前对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可 意见，并发表独立意见如下：

1、本次非公开发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家的产 业政策，市场前景良好。本次非公发行完成后有利于提高公司的资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

2、本次非公开发行涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有

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关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；方正信产、方正集团、方正 证券设立的方正证券金橘1号及方正证券金橘2号按照发行价格以现金方式认购 本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别 是中小股东利益的情形。

3、在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决， 董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，会议决议合法、有效。

综上所述，公司本次非公开发行股票及其涉及的关联交易事项，符合有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的 情形。公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经 国有资产监督管理部门、中国证监会核准后方可实施。

七、备查文件

• 1、公司第十届董事会 2014 年第三次会议决议

• 2、独立董事出具的独立意见

• 3、独立董事出具的事前认可意见

• 4、股份认购协议

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会

2014 年 5 月 31 日

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